招商证券股份有限公司
关于兴民智通（集团）股份有限公司
终止重大资产重组事项的核查意见
2016 年 9 月 29 日，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”或“公司”）
召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，
决定终止本次重大资产重组事宜。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为
兴民智通本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：上市公司停复牌业务》（2016 年 5 月 27 日起实施）的相关规定，对公司股票因
筹划重大资产重组事项停牌期间公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性发
表专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
兴民智通因筹划重大资产收购事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申
请，公司股票（股票代码：002355，简称：兴民智通）于 2016 年 5 月 12 日开市起停牌，
于 2016 年 5 月 12 日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-023）。
后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 5 月 19 日披露了《重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-029），公司股票自 2016 年 5 月 19 日开市起按
重大资产重组继续停牌。
公司于 2016 年 6 月 13 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公
告编号：2016-037）,公司股票自 2016 年 6 月 13 日开市起继续停牌。2016 年 7 月 8 日，
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，
并于 2016 年 7 月 9 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2016-047）,公司股票自 2016 年 7 月 11 日开市起继续停牌。
本次重大资产重组工作涉及标的资产相对较多且情况复杂，尽职调查、审计、评估
等工作量大，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护
投资者权益，公司分别于 2016 年 7 月 22 日、2016 年 8 月 10 日召开第三届董事会第十
八次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》，同意公司股票自 8 月 11 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 3
个月。停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次该事项的进展公告。
二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性
自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关
规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作。本财务顾问
接受公司委托，与山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国枫律师事务所等中
介机构对北京远特科技股份有限公司、杭州奥腾电子股份有限公司、立得空间信息技术
股份有限公司进行了财务、法律、业务等方面的尽职调查工作，并就交易方案与交易对
方、各方中介机构进行反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要求在筹划重大资产重
组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。通
过直接参与标的公司的尽职调查工作，并核查公司披露的重大资产重组进展公告，本财
务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信息是真实的。
三、公司终止本次重大资产重组的原因及其合理性
公司自筹划本次重大资产重组以来，公司及有关各方积极推进项目进程，包括与交
易对方进行谈判、审计评估、方案论证等工作。本财务顾问和其他中介机构在对车联网
行业标的公司的尽职调查过程中，密切关注相关政策市场环境的变化情况和标的公司的
经营业绩及成长性，与交易对方在交易方案、交易价格、业务发展规划以及承诺业绩的
可实现性等方面反复沟通论证。
停牌期间，公司密切关注相关政策市场环境的变化情况和标的公司的经营业绩及成
长性，与交易对方在交易方案、标的公司估值等方面未能达成一致，同时资本市场的外
部环境和行业监管政策较停牌前发生了变化。公司经审慎研究，从保护上市公司全体股
东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组并同时筹划非公开发行
股份事宜。公司计划通过本次非公开发行股份进一步完善公司在车联网领域的布局，在
巩固现有业务优势的同时进一步拓展车联网业务领域，深化业务布局，提升公司的持续
盈利能力。
四、对该事项的核查意见
通过直接参与重大资产重组的尽职调查工作，并与公司对外投资相关负责人进行反
复论证，本财务顾问认为，兴民智通筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展
信息是真实的，兴民智通终止本次重大资产重组的原因符合本财务顾问从兴民智通及交
易对方了解到的客观事实，是公司在保障上市公司和全体股东利益的前提下做出的决定。
兴民智通终止本次重大资产重组事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：
上市公司停复牌业务》等有关法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司终
止重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）
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2016 年 9 月 29 日
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