广东海印集团股份有限公司公告（2016）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-79
广东海印集团股份有限公司之参股子公司
关于收购昆明兰花演艺管理有限公司股权的自愿性
信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、2016 年 9 月 28 日，广东海印集团股份有限公司（以下简称
“海印股份”、“公司”或“甲方”）与昆明兰阳演艺管理有限公司
（以下简称“昆明兰花公司”、“目标公司”或“丙方”）及其原始
股东昆明兰花演艺（集团）有限公司（以下简称“乙方”）和实际控制
人李忠（以下简称“丁方”）签订了《股权转让协议》。公司以人民
币 6,198.50 万元的价格收购昆明兰花公司 49%的股权。收购完成后，
公司直接持有昆明兰花公司 49%股权，公司全资子公司湖南红太阳
演艺有限公司持有昆明兰花公司 51%股权。
2、目标公司原股东及实际控制人承诺，目标公司 2016 年会计年
度、2017 年会计年度、2018 年 1-6 月合并报表下扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于 1,100 万元、1,210 万元、605 万元。
3、本次股权收购是公司《战略转型升级规划纲要》的又一重要
落地举措，公司通过收购昆明兰花公司 49%的股权进一步加大公司
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对昆明兰花公司的持股比例及控制能力，加速打造全国性的演艺平
台，有助于将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商。
4、未来公司将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速
打造全国性的演艺平台，进一步实现并殷实公司的全国城市演艺版
图。同时，未来还将适时借助互联网的技术和思维，打通 O2O 演艺
互动产业链。
一、交易概述
（一）2016 年 9 月 28 日，公司与昆明兰花公司及其原始股东昆
明兰花演艺（集团）有限公司和实际控制人李忠签订了《股权转让协
议》。公司以人民币 6,198.50 万元的价格收购昆明兰花公司 49%的股
权。收购完成后，公司持有昆明兰花公司 49%股权，公司全资子公司
湖南红太阳演艺有限公司持有 51%股权。
（二）本次股权转让的交易价格为 6,198.50 万元，计算方式按照
乙方承诺的 2016 年扣除非经常性损益后的净利润 1,100 万元的 11.5
倍 PE（市盈率）计算。
（三）协议经正式签署并生效后，公司应将其持有的目标公司 49%
股权，对应注册资本出资额 490 万元。股权转让完成后，目标公司股
东及股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）出资方式
1 湖南红太阳演艺有限公司 510.00 51.00 货币
2 广东海印集团股份有限公司 490.00 49.00 货币
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合 计 1000.00 100.00 ——
二、交易对方的基本情况
（一）昆明兰花演艺（集团）有限公司
法定代表人：李忠
住所：昆明市春城路东侧 289 号云南大剧院三层
营业执照注册号：530100100078184
注册资本：人民币壹仟万元整
成立日期：1999 年 10 月 10 日
经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；对歌舞厅、餐
饮业进行管理；舞台灯光音响设备的销售、设计、安装、调试；五金、
交电、工艺美术品、装饰材料、金属材料、建筑材料、日用百货、农
副产品的销售；一下范围限分公司经营：歌舞厅；餐饮业；包装饮料、
食品、果盘的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）李忠
李忠，中国国籍，男，身份证号码：4403061968********，目前
持有昆明兰花公司 49%股权。
说明：海印股份、海印股份前 10 名股东、海印股份控股股东广
州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与昆明兰花演艺（集团）
有限公司和李忠均不存在关联关系。
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的：目标公司 49%的股权
（二）目标公司基本情况
名称：昆明兰花演艺管理有限公司
法定代表人：李忠
住所：云南省昆明市官渡区春城路东侧 289 号云南大剧院三层
营业执照注册号：530111000306419
注册资本：人民币贰仟万元整
成立日期：2015 年 4 月 30 日
经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
企业简介：目标公司的母公司昆明兰花演艺（集团）有限公司（乙
方）注册于 1999 年 10 月，更名前为“昆明兰花娱乐有限公司”，拥有
近 20 年的文化娱乐演艺的历史经验，在昆明地区文化娱乐行业创下
良好声誉，拥趸众多。上世纪 90 年代中，乙方开始进行经营模式转
换，在云南地区文化娱乐行业开创新的演艺模式；2011 年，乙方租
赁昆明国际会展中心建筑群落中的聂耳歌剧院，将其升级成为更具现
代装饰、现代科技、现代风尚的舞台演艺剧院，于 2013 年开始实际
运营。
此后，昆明歌剧院开始集国际演艺模式，融本土风情，打造出云
南省内第一套全息表演的主题文化演出《古滇之旅》之《传情古滇王
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国》、《兰花 SHOW》、《大型综艺晚会》三部曲的舞台演艺。自
此，世界舞台艺术与中国民间文化交相辉映的，一种新的演艺模式在
西南大地诞生，聂耳歌剧院成为西南大地最闪烁的城市文化名片。
聂耳歌剧院位于昆明国际会展中心，整体建筑面积 11,000 平方
米，按照国家一类标准设计改造，整座剧院设计充分体现了人性化特
点，观众区可容纳 1,630 人观看演出，设有 8 个残疾人专用席位以及
6 个 VIP 包厢；舞台由 4 个具备平移、升降、旋转功能的多媒体区域
构成，力求让观众全方位地欣赏演出；舞台灯光、音响和机械设备在
全国处于领先地位。
聂耳歌剧院的核心价值理念是：用文艺回报人民，用快乐造福社
会。未来，聂耳歌剧院将力争成为国内外知名剧院的重要成员之一；
力争成为国内表演艺术的最高殿堂之一；力争成为艺术教育普及的引
领者；力争成为中外文化交流的区域性中心平台；力争成为文化创意
产业的重要基地，而不懈努力。
股东结构（收购前）：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 湖南红太阳演艺有限公司 1,020 51 货币
2 昆明兰花演艺（集团）有限公司 9,80 49 货币
合计 2,000 100 ——
昆明兰花公司主要财务数据：
2015 年 2016 年 6 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
营业收入（元） 18,306,520.00 13,752,609.50
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净利润（元） 6,639,969.12 4,857,087.49
总资产（元） 21,366,899.96 17,952,533.69
净资产（元） 16,639,969.12 15,521,156.61
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方：昆明兰花演艺（集团）有限公司
丙方：昆明兰阳演艺管理有限公司
丁方：李忠
（二）协议主要内容
第三条 股权转让
3.3 本次股权转让价款共计 6,198.50 万元，分三期支付：
（1）自本协议生效之日起 3 个工作日内，甲方应将首期股权转
让价款 2,000 万元支付至乙方指定账户。
（2）于目标股权完成变更工商登记之日起并按 3.6 条完成公章
移交后的 3 个工作日内向乙方指定账户支付第二期股权转让价款
2,000 万元（第一、二期股权转让款共占本次股权转让价款的 64.53%）；
（3）2017 年 1 月 31 日前，经甲方指定的会计师事务所出具目
标公司 2016 年年度审计报告且审计报告确认目标公司的业绩符合本
协议 4.1 条约定的 2016 年承诺业绩时，自财务审计报告后出具之日
起 3 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付第三期股权转让价款
2,198.5 万元。
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（4）根据财务审计报告，若乙方未完成 2016 年度完成承诺业绩，
须向甲方支付 2016 年度的业绩补偿款的，甲方有权直接从甲方应支
付给乙方的第三期股权转让款中扣除乙方应支付的业绩补偿款（计算
方式为 21,985,000 元减去业绩补偿款），将余款支付至乙方指定账户，
此时视为甲方已履行支付第三期股权转让价款的义务。如第三期股权
转让款不足以抵扣乙方应支付的业绩补偿款时, 以乙方个人资产进
行补偿。
（5）若甲方未在约定的时间支付约定的股权转让款项或支付股
权转让款项不符合约定，影响乙方正常经营的，乙方就不受原向甲方
所作的承诺业绩的约束，并且，甲方应该向乙方支付该期股权转让款
的 10%作为违约金，并应按约定继续补足甲方应当支付的股权转让
款。
第四条 业绩承诺
4.1 业绩承诺
（1）乙方、丁方承诺，目标公司 2016 年会计年度、2017 年会
计年度、2018 年 1-6 月合并报表下扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 1,100 万元、1,210 万元、605 万元。
（2）目标公司 2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的
净利润由甲方指定的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依
据。2018 年 1-6 月实现的扣除非经常性损益后的净利润由甲方指定的
会计师事务所出具的半年度审计报告作为确定依据。
4.2 业绩补偿
4.2.1 业绩补偿金额
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（1） 除本条第（2）款所述外，目标公司经审计后的扣除非经
常性损益后的净利润未达到本协议第 4.1 条第（1）款所述承诺数，
则乙方、丁方应以自有现金向甲方予以现金补偿，补偿额计算公式如
下：
当期应补偿现金金额=（当期承诺扣除非经常性损益后的净利润-
当期实现扣除非经常性损益后的净利润）/当期承诺扣除非经常性损
益后的净利润×（本次股权转让款-已补偿数额）。
（2） 如果目标公司 2016 年经审计扣除非经常性损益后的净利
润低于当年承诺利润的 70%（含 70%），或者在业绩承诺期内出现
重大违法违规（指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节
严重的行为，但行政处罚的实施机关依法认定该行为不属于重大违法
行为，并能够依法作出合理说明的除外）被相关部门处罚，或者甲方
指定的会计师事务所出具除无保留意见的审计报告外其他类型审计
报告（包括保留意见的审计报告、否定意见的审计报告、无法表示意
见的审计报告），则甲方有权终止本协议。甲方终止本协议后，双方
于本协议项下之所有权利、义务及责任同时失效（违约责任条款除
外），对任何一方不再具有约束力。本协议尚未履行的条款，终止履
行。甲方有权要求乙方在收到回购通知之日起 10 个工作日内回购甲
方已取得的目标公司 49%的股权（不论该股权是否完成工商登记），
回购价格=甲方已支付的本次股权转让价款×（1+6.8%×资金占用天
数/365），资金占用天数为甲方支付首期股权转让款之日起（含当日），
至乙方返还股权转让款予甲方之日止（含当日）。
4.2.2 补偿方式
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在业绩承诺期内若目标公司未达到承诺业绩，甲、乙双方应在目
标公司每年年度审计报告（2016 年、2017 年）和 2018 年 1-6 月的审
计报告出具之日起 3 个工作日内计算应补偿金额，逐年结算，每年 3
月 31 日前结算并完成支付（2018 年 1-6 月的业绩补偿的结算及支付
应在 2018 年 7 月 31 日前完成）。如当期应补偿金额为负数，往年/
往期已补偿金额不予回调。
4.3 管理层奖励
若目标公司当年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润超
过第 4.1 条承诺业绩，则可将超过承诺部分的 85%用作目标公司管理
层的超额奖金，奖励分配方案由乙方制定。
第九条 限制竞争
9.1 乙方承诺在本协议签署前其或其近亲属已有的与目标公司经
营业务同类、近似或其他相互竞争的关联方已如实全部向甲方披露，
并同意按照本协议的约定进行规范。
本款所称的近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有扶养、赡养关系的亲属。
9.3 本协议签署后五年内限制竞争的区域为中国大陆地区；十年
内限制竞争的区域为湖南、江西、云南、新疆、河北和广东六个省份。
9.4 本协议生效后，未经甲方提前书面同意，乙方及目标公司管
理层均需履行竞业禁止和避免同业竞争承诺。乙方保证管理人员在交
易完成日起 15 个工作日内，与目标公司签订与竞业禁止和避免同业
竞争相关的协议（竞业禁止与避免同业竞争的期间为两年）。
五、本次收购资产的目的和对公司的影响
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（一）本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落
实《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措。通过本次
收购，公司通过直接和间接方式持有南昌新中原公司 100%股权；本
次收购时公司打造文化文娱板块的又一重要举措，将有助于公司打造
“大”文娱业务“版图”。
（二）未来公司将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加
速打造全国性的演艺平台，进一步实现并殷实公司的全国城市演艺版
图。同时，未来还将适时借助互联网的技术和思维，打通 O2O 演艺
互动产业链。
六、备查文件
（一）《昆明兰花演艺管理有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一六年九月三十日
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