证券代码:603703 证券简称:盛洋科技 公告编号:2016-062
浙江盛洋科技股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对浙江盛洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江盛洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月 19 日召开
了第二届董事会第三十次会议,审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等议案,并于 2016 年 9 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2016 年 9 月 29 日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》(上证公函【2016】2165 号)(以下简称“《问询函》”)。根据相关
规定,现将《问询函》内容公告如下:
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案(以下简称“预案”),现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披
露。
一、关于标的资产的持续盈利能力
本次交易公司拟购买虬晟光电 100%股权,江苏科麦特 90%股权,预估作价分
别为 6.7 亿元、1.35 亿元,增值率分别为 536%、1,453%。
1、预案披露, 2014 年 9 月浙江京东方新设分立出虬晟光电,虬晟光电取得
与 LED 显示器业务相关的资产,浙江京东方保留与 VFD 显示器相关的资产。2016
年以来,两公司决议对业务进行整合,由虬晟光电收购浙江京东方的全部经营业
务相关的资产。至此,浙江京东方的经营性业务转移至虬晟光电。请补充披露:
(1)浙江京东方的历史沿革及主要财务数据;(2)从浙江京东方分立出虬晟光
电并将经营性业务均转移至虬晟光电的原因及合理性;(3)浙江京东方是否存在
重大违法行为、是否存在重大未偿还债务等,上述情况是否可能影响虬晟光电的
资产业务及经营。
2、鉴于上述情况,预案中披露的虬晟光电财务数据为模拟数据。请补充披
露:(1)虬晟光电自浙江京东方购买的资产类别、价格和定价依据;(2)相关生
产线、人员、物资等是否已独立运转并核算,报告期内虬晟光电与浙江京东方间
的关联交易和资金往来;(3)虬晟光电模拟报表中的主要财务数据;(4)编制模
拟报表时对相关成本费用的分摊核算方式,是否通过将相关成本保留于浙江京东
方的方式提升虬晟光电模拟报表利润。请财务顾问和会计师发表意见。
3、根据分立时的验资报告,分割给虬晟光电的资产约 1.54 亿元,负债 1.91
亿元,净资产为-0.37 亿元。为改善其资产负债结构,2016 年 6 月,其主要自然
人股东裘坚樑和沈飞琴向虬晟光电无偿捐赠 1.22 亿元,而裘坚樑和沈飞琴合计
持有虬晟光电 62.78%股权。请补充披露:(1)无偿捐赠的原因及合理性;(2)
资金来源及主要用途;(3)裘坚樑、沈飞琴此前是否存在占用浙江京东方资金等
情形,是否存在无偿捐赠实为补足出资或偿还借款。请财务顾问发表意见。
4、预案披露,虬晟光电 2014 年、2015 年、2016 年上半年的营业收入分别
为 2.72 亿、2.73 亿、1.37 亿,扣非净利润分别为 552.32 万、244.45 万、1,087.8
万,经营性现金流分别为 1,158.09 万、-5,584.19 万、-6,211.57 万,毛利率分
别为 29.22%、31.32%、34.08%。在毛利率不断上升的情况下,公司经营性现金
流为负,且净流出有所增加。(1)请结合报告期内虬晟光电主营业务的成本、费
用构成及变动情况,量化说明报告期内收入与扣非净利润不匹配的原因,净利润
与经营活动产生的现金流存在较大差异的原因及合理性;(2)结合报告期内虬晟
光电新产品升级换代成本及费用情况,分析报告期内虬晟光电产品毛利率逐步上
升的原因及合理性;(3)补充披露报告期内虬晟光电与浙江京东方的往来资金金
额,是否收取资金占用费用。请财务顾问和会计师发表意见。
5、报告期内,江苏科麦特营业收入分别为 8,445.55 万、9,077.23 万、
5,516.17 万,扣非净利润分别为-237.67 万、-214.12 万、378.92 万,经营活动
产生的现金流量分别为 2,478.26 万、846.24 万、946.28 万。(1)请结合江苏科
麦特主营业务的成本、费用构成及变动情况,说明 2016 年上半年公司营业收入
较 2015 年全年减少 39%,扣非净利润却扭亏为盈的原因,净利润与经营活动产
生的现金流存在较大差异的原因及合理性;(2)结合报告期内江苏科麦特经营模
式、盈利模式、产品收入成本波动及可比公司的毛利率情况,披露报告期内公司
产品毛利率逐步上升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
6、预案披露,江苏科麦特对海外市场的出口销售收入占营业收入的比例在
75%左右。请补充披露财务顾问和会计师对海外客户及销售收入真实性的核查方
法、核查过程、核查比例及主要判断依据。
二、关于标的资产高估值及盈利预测无法实现的风险
7、预案披露,2015 年 12 月,晟脉投资对虬晟光电增资 2,470 万元,增资
价格为 1 元/股,本次交易虬晟光电作价为 7 元/股。请补充披露:(1)虬晟光电
短期内前后交易作价存在较大差异的原因及合理性; 2)本次交易作价的公允性,
是否存在损害中小投资者合法权益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。
8、交易对方承诺,虬晟光电 2016-2018 年扣非净利润分别不低于 3,800 万
元、6,000 万元、6,900 万元,而 2014 年、2015 年、2016 年上半年虬晟光电的
扣非净利润分别为 552.32 万、244.45 万、1,087.8 万元;江苏科麦特 2016-2018
年扣非净利润分别为 1,050 万元、1,400 万元、1,700 万元,而 2014 年、2015
年、2016 年上半年江苏科麦特扣非净利润分别为-237.67 万元、214.12 万元、
378.92 万元。(1)请结合标的资产历史业绩、在手订单、市场份额等,分别分
析本次业绩承诺的合理性及可实现性:(2)交易对方的补偿能力及保障措施。请
财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的权属瑕疵风险
9、预案披露,京东方科技集团有限公司免费许可浙江京东方显示技术有限
公司及虬晟光电使用商标,许可年限至 2017 年 6 月 30 日。同时,标的资产正在
办理自主商标的注册手续,逐渐使用自主品牌进行经营。请补充披露:(1)使用
期限届满后,京东方科技集团有限公司是否继续免费许可标的资产使用该商标;
(2)公司办理自主商标的进度,请结合目前使用“京东方”品牌和自有品牌的
产品构成、收入比例、客户认可度等,量化分析公司更换商标对经营销售的影响;
(3)请结合上述问题及本次评估中关于商标的假设,说明公司更换品牌对标的
资产估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
10、预案披露,虬晟光电有 24,593.19 平方米的房屋因为所在地建筑容积率
未达要求,尚未办理权属证书,但随着新项目开工,所在地容积率可达到办理权
属证书的要求。请补充披露:(1)上述房屋权属证书的预计办毕期限、是否存在
实质法律障碍;(2)本次交易是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定。请
财务顾问和律师发表意见。
四、关于标的资产的行业情况及经营信息
11、请补充披露: 1)报告期内虬晟光电和江苏科麦特各期主要产品的产能、
产量、销量、境内外销售收入,及销售价格的变动情况;(2)报告期内标的资产
的核心竞争力及行业地位,市场占有率的变动情况及未来变化趋势;(3)报告期
内标的资产各期前 5 名客户及供应商的情况。请财务顾问发表意见。
12、预案披露,虬晟光电部分产品采取直接销售,部分产品通过代理商销售。
请补充披露公司报告期内直接销售和代理销售的产品构成、销售金额、销售费用,
公司通过代理销售的原因,代理销售商与虬晟光电是否存在关联关系。请财务顾
问发表意见。
13、预案披露,标的资产虬晟光电资产负债率分别为 118.32%、117.69%、
64.30%,江苏科麦特资产负债率分别为 88.86%、92.04%、90.56%,明显高于上
市公司。请结合同行业可比上市公司情况,补充披露标的公司资产负债率较高的
原因及合理性,是否存在偿债能力的重大风险,本次交易对上市公司负债结构的
影响。请财务顾问和会计师发表意见。
14、预案披露,本次预估作价为 8.05 亿元,平均增值率 605.75%,交易完
成后上市公司将会产生较大金额商誉。请补充披露:(1)本次交易是否确认标的
资产除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额;(2)在将收购对价分摊后
公司期末的商誉金额,以及占公司总资产及净资产的比例;(3)公司商誉减值计
提会计政策及计算依据,若存在商誉大额减值的风险,公司拟采取的应对措施。
请财务顾问和会计师发表意见。
15、预案披露,虬晟光电模拟财务报表中,假设虬晟光电自成立之日起未运
营消费类电子产品供应链业务。请补充披露报告期内消费类电子产品供应链业务
的收入、成本、费用、毛利率等。请财务顾问及会计师发表意见。
16、预案披露,虬晟光电于 2014 年自浙江京东方分立出来,根据《公司法》
等规定,虬晟光电需要对浙江京东方分立前的债务承担连带责任。截至 2016 年
6 月 30 日,浙江京东方尚有 2,872.53 万元分立前的债务尚未偿还。请补充披露
浙江京东方当前的偿债能力、对上述剩余债务的偿还计划,是否存在虬晟光电免
于代偿上述债务的保障措施。请财务顾问和律师发表意见。
上海证券交易所要求公司在 2016 年 10 月 11 日之前,针对上述问题进行书
面回复,修改重大资产重组预案并披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》
的要求落实相关意见,尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善,及时
履行信息披露义务,并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股
票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上
述指定信息披露媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意
投资风险。
特此公告。
浙江盛洋科技股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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