证券代码:600773 证券简称:西藏城投 编号:临2016-066号
西藏城市发展投资股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划资产收购事项,该事项可能涉及重大资产重组,经公司申
请,本公司股票已于 2016 年 6 月 30 日上午开市起停牌,并于当日发布了《关于
资产收购事项停牌的公告》(公告编号:临 2016-029 号)。
公司 2016 年 7 月 5 日发布的《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌
的公告》(公告编号:临 2016-030 号)已确定上述事项构成重大资产重组,公司
股票自 2016 年 6 月 30 日起停牌,预计停牌不超过 30 日。根据上海证券交易所
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求,公司于 2016 年 7 月 8 日发布
了《前 10 名股东持股情况的公告》(公告编号:临 2016-031 号),公告了截至停
牌前 1 个交易日(2016 年 6 月 29 日)公司股东总人数及前 10 名股东、前 10 名
流通股股东持股情况,于 2016 年 7 月 9 日、2016 年 7 月 16 日、2016 年 7 月 23
日发布了《重大资产重组进展公告》 临 2016-032 号、临 2016-033 号、临 2016-034
号)、2016 年 7 月 30 日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》 临 2016-043
号),公司股票自 2016 年 8 月 1 日起继续停牌不超过 1 个月,2016 年 8 月 6 日、
2016 年 8 月 13 日、2016 年 8 月 20 日发布了《重大资产重组进展公告》临 2016-044
号、临 2016-045 号、临 2016-047 号),于 2016 年 8 月 27 日发布了《重大资产
重组进展暨继续停牌公告》(临 2016-051 号),公司股票自 2016 年 9 月 1 日起继
续停牌不超过 1 个月,于 2016 年 9 月 3 日、2016 年 9 月 10 日、2016 年 9 月 21
日公司发布了《重大资产重组进展公告》(临 2016-056 号、临 2016-057 号、临
2016-062 号)。
2016 年 9 月 14 日公司第七届董事会第十三次(临时)会议审议通过了审议
通过了《关于筹划重大资产重组事宜申请公司股票延期复牌的议案》和《关于发
出召开公司 2016 年第四次临时股东大会通知的议案》,同意公司向上海证券交易
所申请再次延期复牌,即申请本公司股票自 2016 年 10 月 1 日起继续停牌不超过
2 个月,继续停牌事项尚需提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。详
见公司于 2016 年 9 月 14 日披露的《第七届董事会第十三次(临时)会议决议公
告》(临 2016-058 号)。
2016 年 9 月 29 日公司召开了 2016 年第四次临时股东大会,审议并通过了
《关于筹划重大资产重组事宜申请公司股票延期复牌的议案》,同意公司向上海
证券交易所申请再次延期复牌,即申请本公司股票自 2016 年 10 月 1 日起继续停
牌不超过 2 个月。
本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市
公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定,在停牌期间根据重大资产重组的进
展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
一、重组框架介绍
1、主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为上海市静安区国有资产监督管理委员会(以
下简称“静安区国资委”)或其关联方、厦门达沃斯投资管理有限公司(以下简称
“厦门达沃斯”)、上海明捷企业发展集团有限公司(以下简称“上海明捷”)、厦门
西咸实业有限公司(以下简称“厦门西咸”)、厦门国锂投资有限公司(以下简称“厦
门国锂”)、湖北国能工业投资有限公司(以下简称“国能工业”)、湖北东方国金
投资集团有限公司(以下简称“东方国金”)、西藏国能矿业发展有限公司(以下
简称“国能矿业”)。
2、交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司
股权,同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更,
不构成借壳上市。
3、标的资产情况
本次重大资产重组标的资产为静安区国资委或其关联方持有的上海藏投酒
店有限公司(以下简称“藏投酒店”)100%股权,厦门达沃斯持有的泉州市上实
置业有限公司(以下简称“泉州置业”)14.99%股权,上海明捷、厦门西咸、厦门
国锂、国能工业、东方国金、国能矿业合计持有的陕西国能锂业有限公司(以下
简称“陕西国锂”)41.21%股权。
藏投酒店主营业务为旅馆,经营上海北方智选假日酒店,所属行业类型为住
宿业。陕西国锂、泉州置业目前主营业务为房地产业务,所属行业类型为房地产
行业。
4、本次重大资产重组是否涉及前置审批
上市公司本次重大资产重组需要取得国有资产管理部门关于重组事项的前
置审批意见。
二、重组框架协议的签署情况
公司已与厦门达沃斯签署了《发行股份购买资产框架协议》,公司已与上海
明捷、国能矿业、厦门西咸、厦门国锂、国能工业、东方国金签署了《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》。
三、继续停牌的原因
本次西藏城投重大资产重组涉及国有控股公司股权结构的变动,按照国有资
产监督管理的相关要求,上市公司应当在披露重大资产重组预案前报国资部门审
核确认。目前相关程序尚未履行完毕。
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发[2016]19 号)第十
三条中“上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案,符合以
下条件之一的,可以申请延期复牌:(一)预案披露前需国有资产管理部门或国
防科技管理部门事前审批,且取得其书面证明文件(相关部门对预案事前审批要
求已有明文规定的,无需提供证明文件)”的规定。上市公司本次重组申请延期
复牌。
由于标的资产体量较大,且涉及复杂的业务重组,相关尽职调查、审计、评
估等工作量大。目前,上市公司正在与相关各方就交易方案进行讨论和完善,并
积极完成后续工作。预计完成全部工作尚需一定时间。为确保本次重大资产重组
工作披露的资料真实、准确、完整,保证本次重组工作顺利进行,避免造成上市
公司股价异常波动,维护投资者利益,上市公司申请股票自 2016 年 10 月 1 日起
继续停牌,预计停牌时间不超过 2 个月。
四、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
根据东方花旗证券有限公司于 2016 年 9 月 29 日出具的《东方花旗证券有限
公司关于西藏城市发展投资股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》:
经核查,自停牌以来,本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机
构正在积极推进各项工作。本次西藏城投重大资产重组涉及国有控股公司股权结
构的变动,按照国有资产监督管理的相关要求,上市公司应当在披露重大资产重
组预案前报国资部门审核确认,相关审批程序尚未履行完毕;标的资产体量较大,
且涉及复杂的业务重组,相关尽职调查、审计、评估等工作量大。目前,相关事
项尚存在不确定性,预计本次重大资产重组无法在 3 个月内完成。本次延期复牌
有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作,并能防止上市公司股价
异常波动,避免损害上市公司及中小股东利益。
鉴于上述情况,本独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性。西藏城
投申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事
项停复牌业务指引》(上证发[2016]19 号)等有关规定,不存在损害中小投资者
利益的情形。本独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务,遵守相关
规定及承诺,在本次重组各项工作完成后尽快复牌。
五、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
公司独立董事对公司第七届董事会第十三次(临时)会议审议的《关于筹划
重大资产重组事宜申请公司股票延期复牌的议案》进行了认真审核,并发表了如
下的独立意见:
鉴于本次重大资产重组事项工作量大,所涉及的尽职调查、审计、评估和法
律等工作正在进行当中,相关资产收购需履行国资必要的报批和审议手续,耗时
相对较长,工作尚未完成,因此公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内复
牌。因此为了保证公平信息披露,维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常
波动,公司申请股票自 2016 年 10 月 1 日起继续停牌不超过 2 个月,继续停牌有
利于推动本次重大资产重组的进展,符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定,
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《西藏城市发展投资股份有
限公司独立董事之独立意见》。
六、尚待完成的工作及具体时间表
根据目前的进度,公司制定了下一步工作计划,由于国资审批等事项完成时
间具有不确定性,导致工作计划亦具有不确定性,公司工作安排将视后续相关事
项的具体情况进行调整。目前的初步计划如下:
1、10 月中下旬,继续组织中介机构开展尽职调查、法律、审计、评估等工
作,利用现有条件编制重大资产重组相关文件;继续协调相关各方积极推进本次
重组相关事宜;与交易对方完成关于购买资产协议、资产减值补偿协议等交易文
件相关条款的谈判,完成对标的资产、交易对方的尽职调查及标的资产的审计、
评估工作。
2、10 月下旬,取得上海市国资委对本次交易的可行性研究报告批复
3、11 月上旬,公司召开董事会审核重组事项,签署相关交易文件及披露重
大资产重组相关文件等。
停牌期间,公司将严格按照相关规定,每五个交易日发布一次重大资产重组
事项的进展公告。
七、预计复牌时间
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
(上证发[2016]19 号)等有关规定,经上海证券交易所审核批准,公司股票自
2016 年 10 月 1 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 2 个月。
八、召开投资者说明会的情况
公司已于 2016 年 9 月 22 日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公
告》(临 2016-063 号),后于 2016 年 9 月 27 日(星期二)下午 15:00-16:00 通过
网络互动方式召开了投资者说明会,就本次重大资产重组的相关情况与投资者进
行了互动交流和沟通,具体内容详见上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访
谈”栏目(网址:http://sns.sseinfo.com)。
公司指定的信息披露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn),有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准,敬请广大投
资者关注公司后续公告,注意投资风险。
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 30 日
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