关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)拟向沈阳东方银
座莱茵城置业有限公司转让所持有的沈阳铁西百货大楼有限公司(以
下简称“目标公司”)99.82%的股份(以下简称“本次重组”)。
一、公司本次重组履行的程序
1.2016 年 7 月 9 日,公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于停
牌的提示性公告》,就本次重大资产出售事项向上交所申请自 2016 年
7 月 8 日起停牌。2016 年 7 月 21 日,公司发布《沈阳商业城股份有
限公司重大资产重组停牌公告》,公司拟进行重大资产出售等事项,
该等事项对公司构成了重大资产重组,公司股票自 2016 年 7 月 8 日
起预计停牌不超过一个月。2016 年 7 月 21 日,公司发布《沈阳商业
城股份有限公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》,披露了截至
本次停牌前 1 个交易日(2016 年 7 月 7 日)公司股东总人数及前 10
大股东、前 10 大流通股股东情况。
2.股票停牌后,公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行
调查、论证,并与本次重组的交易对方进行充分沟通、协商,以形成
本次重组的初步方案;公司聘请了独立财务顾问等中介机构,并在与
交易各方、中介机构就本次重组相关事宜进行初步磋商时,采取了必
要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,严格限定相关敏感
信息的知悉范围。
3.2016 年 7 月 22 日,公司与交易对方沈阳东方银座莱茵城置业
有限公司签署了《股权收购意向协议》,并于 2016 年 7 月 23 日发布
《关于签署股权收购意向协议的公告》。
4.2016 年 8 月 8 日,公司发布《关于重大资产重组继续停牌
公告》,经向上海证券交易所申请,公司股票于 2016 年 8 月 8 日
起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。
5.2016 年 9 月 7 日,公司六届董事会第九次临时会议审议通
过了《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》,并
向上海证券交易所申请,公司股票自 2016 年 9 月 8 日起继续停牌,
预计继续停牌时间不超过一个月。
6.停牌期间,公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求
编制了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
7.2016 年 9 月 29 日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过
了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》
及其相关议案。
综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范
性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,
履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。
(二)董事会审议通过本次重组事宜后,公司将依法履行后续程
序根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定,本次重
组相关事项还需公司股东大会审议通过。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014
年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,就本次重组提交的相
关法律文件,公司全体董事已作出如下声明和保证:公司董事会及全
体董事保证本次重组拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带的法律责任。
董事会认为,本次重组事项履行了现行阶段所需的法律程序,符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次重组所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此说明。
(以下无正文,为签署页)
(本页无正文,为沈阳商业城股份有限公司关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明之签章页)
沈阳商业城股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
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