证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-062
广州杰赛科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具的广州
杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）2015 年度审计报
告（众会字（2016）2090 号）以及杰赛科技未经审计的 2016 年 1-6 月财务报表，
本次重大资产重组前，公司 2015 年度和 2016 年 1-6 月实现的基本每股收益分别
为 0.21 元和 0.03 元。根据众华出具的备考审阅报告（众会字(2016)第 5535 号），
公司在本次重大资产重组后 2015 年度和 2016 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.27
元和 0.05 元。
因此，本次重大资产重组完成后公司不存在因本次重组而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
二、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
（一）加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专
户存储、持用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用
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的检查和监督，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次重组完成后，
公司将按照法律法规和《公司章程》规定，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于本次重大资产重
组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害杰赛科技利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执
行情况相挂钩；
4、若杰赛科技后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报
措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人中国电子科技集团公司的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
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2、作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给杰赛科技造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）控股股东中国电子科技集团公司第七研究所的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、作为填补措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给杰赛科技造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位作
出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 30 日
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