西仪股份：关于发行股份购买资产并募集配套资金之一次反馈意见回复_股票频道

股票代码：002265 股票简称：西仪股份上市地：深圳证券交易所

云南西仪工业股份有限公司

关于发行股份购买资产

并募集配套资金

之

一次反馈意见回复

签署日期：二〇一六年九月

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、“公司”、“本公司”或

“上市公司”）收到贵会于 2016 年 9 月 9 日下发的中国证券监督管理委员会

[162209]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反

馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并

按照其要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义

务，现提交贵会，请予以审核。

（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《云南西仪工业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）

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1、申请材料显示，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集不超过

12,000.00 万元配套资金，用于标的资产项目建设，支付本次交易中介机构费用及交易税

费。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产

经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，

补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充披露募集配套资

金投入是否影响苏垦银河业绩承诺期间财务费用。3）补充披露募投项目进展，苏垦银河

盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目是否取得了相关土地使用权证和房

屋所有权证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 6

2、申请材料显示，本次交易资产评估价值已经南方工业集团、江苏省国资委备案；

本次交易尚需履行的程序包括但不限于其他可能涉及的批准或核准，请你公司补充披

露：1）上述备案程序是否符合相关规定，是否需经国务院国资委备案。2）上述其他批准

或核准的具体事项、批准部门、进展，是否为本次交易的前置程序。3）本次交易是否需

经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。 .......................................................................................................................... 13

3、申请材料显示，本次交易的交易对方分别为江苏省农垦集团有限公司、贵州长征

天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然人。

请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对

方之间是否存在关联关系或一致行动关系。2）部分交易对方被认定为市场禁入者，部分

交易对方或交易对方合伙人涉及刑事处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 15

4、申请材料显示，2008 年至 2015 年 11 月，苏垦银河部分股东存在股权代持情形，

部分代持原因为满足有限责任公司股东不超过 50 人的要求。请你公司补充披露：1）是否

存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，有限责任公司实际股东人数超过 50

人是否符合规定，代持是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）代持关系解除是否

彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影

响。3）苏垦银河股权转让、增资、整体变更等是否履行了必要的国资审批和评估备案程

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序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 17

5、申请材料显示，2015 年 12 月 24 日，周作安等 7 名自然人签署《股份转让协议书》

将其代为持有的苏垦银河股份分别转让给友佳投资、苏爱民、谢泽兵等 16 名自然人；

2016 年 6 月 27 日，西仪股份召开董事会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并

募集配套资金方案的议案》等。请你公司补充披露：1）上述股权转让工商登记完成时间，

上述股权转让是否导致本次交易在方案披露后新增发行对象，是否构成重大调整。2）上

述董事会审议的调整方案的内容，方案披露后是否存在其他调整情形，上述情形是否构

成重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................. 26

6、申请材料显示，2015 年 12 月 25 日，苏垦银河召开股东大会，审议同意在本次交

易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司

补充披露上述变更的实施或计划情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............. 35

7、申请材料显示，苏垦银河的下属企业扬州子公司、盐城分公司相关生产线环评验

收手续及排污许可证尚未办理完成，相关生产线未履行环评验收及未取得排污许可证，

存在被处以行政处罚的可能。请你公司补充披露：1）上述环评验收及排污许可证办理进

展情况，相关主体因上述事项存在的法律风险及可能承担的法律责任，相应解决措施。

2）苏垦银河是否需取得排污许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 36

8、申请材料显示，苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所系租用，

该等办公和生产场所未取得房地产产权证书；标的公司正在购置位于射阳县经济开发区

机电产业园部分房产及其对应土地使用权，目前已完成协议的签署，部分款项的支付以

及配套设施建设的招标工作，盐城分公司现有生产经营设施将整体搬迁至新购建自有土

地、房产中。请你公司补充披露：1）租赁土地、房屋建筑物占全部使用面积的比例及用

途，上述瑕疵情形对租赁事项的影响，搬迁或到期无法续租风险的应对措施。2）租赁集

体或划拨土地是否履行了必要程序，是否符合规定。3）是否存在在租赁的土地上建造房

屋或开展项目建设的情形，如存在，补充披露是否符合规定。4）上述租赁事项对苏垦银

河生产经营稳定性的影响。5）搬迁事项的进展及对苏垦银河生产经营的影响。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 38

9、申请材料显示，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月，标的公司前五大客户销售

收入占营业收入比重分别为 75.30%、74.82%、81.76%，客户集中度较高。请你公司结

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合同行业情况，补充披露客户集中度较高的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。 .............................................................................................................................................. 42

10、申请材料显示，上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床

零部件及其他机械产品的研发与生产；苏垦银河的主要产品是汽车发动机连杆。请你公

司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发

展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面

的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与苏垦银河协同效

应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................... 45

11、申请材料显示，江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、

杨金余、陈东兵、黄永生、王良俊、周作安承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不

得晚于 2018 年 12 月 31 日），对外处置江苏银河机械有限公司与现有发动机连杆业务相

关的经营性资产。请你公司：1）补充披露交易完成后苏垦银河相关董事、高管是否违反

竞业禁止的规定。2）补充披露交易完成后银河机械是否与上市公司存在竞争性业务，银

河机械未处置之前对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 51

12、申请材料显示，苏垦银河产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成，在收益

法评估预测时，依据各连杆产品所处不同寿命周期对未来进行预测。请你公司结合报告

期内不同产品销量情况，补充披露营业收入预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 53

13、申请材料显示，苏垦银河报告期内应收账款分别为 7,144.43 万元、6,018.31 万元

和 7,950.63 万元。请你公司补充披露应收账款变动合理性。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 57

14、申请材料显示，西仪股份在本次交易前十二月内购买、出售资产的 2 笔交易，交

易标的资产同属汽车连杆生产行业，本次交易与上述交易累计合并计算构成重大资产重

组。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，将需要累计

计算的同一或者相关资产，按照本次交易标的进行披露。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。 ...................................................................................................................................... 62

15、申请材料显示，苏垦银河及下属公司拥有软件使用权共 1 项，所有权人为上海优

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宏信息技术有限公司。请你公司补充披露上述所有权人与苏垦银河的关系，对苏垦银河

生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................. 71

16、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市

公司重大资产重组（2014 年修订）》第四十五条等规定，补充披露本次交易后上市公司的

现金分红政策等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................... 72

17、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽

责时将承担连带责任的专项承诺。 .......................................................................................... 76

18、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法

行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务

所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ...................... 76

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1、申请材料显示，本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集

不超过 12,000.00 万元配套资金，用于标的资产项目建设，支付本次交易中介机

构费用及交易税费。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状况，

上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，

前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配

套金额测算依据。2）补充披露募集配套资金投入是否影响苏垦银河业绩承诺期

间财务费用。3）补充披露募投项目进展，苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高

强度节能型中碳钢连杆项目是否取得了相关土地使用权证和房屋所有权证。请

独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司及同行业上市公司财务状况，上市公司行业特点、生产

经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况

等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。

西仪股份拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，配套募集资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过本次拟购买资产

交易价格的 100%，用于标的资产项目建设、支付本次交易中介机构费用及交易

税费，具体如下：

序号募集资金用途金额（万元）

1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目 7,000.00

2 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500.00

3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500.00

合计 12,000.00

（一）本次交易配套募集资金的必要性

1、交易完成后，西仪股份资产负债率将高于同行业上市公司平均水平

西仪股份资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：

资产负债率

序号证券代码证券名称

2016-6-30 2015-12-31

1 000030.SZ 富奥股份 35.38% 34.39%

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2 000338.SZ 潍柴动力 66.92% 63.68%

3 000559.SZ 万向钱潮 64.07% 64.06%

4 000581.SZ 威孚高科 24.37% 22.23%

5 000700.SZ 模塑科技 46.83% 47.07%

6 000887.SZ 中鼎股份 40.20% 49.13%

7 000903.SZ 云内动力 52.86% 48.38%

8 000980.SZ 金马股份 40.67% 38.77%

9 001696.SZ 宗申动力 37.61% 36.88%

10 002048.SZ 宁波华翔 46.17% 46.05%

11 002085.SZ 万丰奥威 40.92% 46.76%

12 002101.SZ 广东鸿图 35.23% 47.26%

13 002126.SZ 银轮股份 47.04% 43.68%

14 002283.SZ 天润曲轴 29.70% 28.50%

15 002284.SZ 亚太股份 41.61% 38.22%

16 002328.SZ 新朋股份 29.10% 29.81%

17 002355.SZ 兴民钢圈 37.08% 37.20%

18 002363.SZ 隆基机械 24.51% 34.72%

19 002406.SZ 远东传动 13.73% 12.00%

20 002434.SZ 万里扬 62.23% 60.24%

21 002448.SZ 中原内配 19.59% 20.76%

22 002454.SZ 松芝股份 36.67% 38.73%

23 002472.SZ 双环传动 16.86% 25.05%

24 002536.SZ 西泵股份 34.10% 40.64%

25 002553.SZ 南方轴承 7.58% 7.66%

26 002590.SZ 万安科技 41.92% 59.46%

27 002662.SZ 京威股份 36.82% 35.66%

28 002664.SZ 信质电机 26.16% 44.16%

29 002708.SZ 光洋股份 33.13% 18.36%

30 002725.SZ 跃岭股份 10.14% 12.67%

31 300100.SZ 双林股份 51.02% 47.45%

32 300237.SZ 美晨科技 49.49% 49.22%

33 300258.SZ 精锻科技 25.25% 28.43%

34 300304.SZ 云意电气 9.76% 14.45%

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35 300375.SZ 鹏翎股份 18.79% 20.49%

36 300432.SZ 富临精工 37.07% 31.85%

37 600081.SH 东风科技 63.52% 64.41%

38 600480.SH 凌云股份 50.87% 50.93%

39 600523.SH 贵航股份 40.71% 41.78%

40 600660.SH 福耀玻璃 42.63% 33.88%

41 600699.SH 均胜电子 82.33% 65.15%

42 600741.SH 华域汽车 57.67% 57.22%

43 600742.SH 一汽富维 39.54% 36.76%

44 601311.SH 骆驼股份 25.91% 28.93%

45 601689.SH 拓普集团 23.97% 22.98%

46 601799.SH 星宇股份 39.17% 38.20%

47 603006.SH 联明股份 26.26% 22.79%

48 603009.SH 北特科技 31.50% 51.93%

49 603023.SH 威帝股份 9.20% 11.46%

50 603158.SH 腾龙股份 21.34% 16.98%

51 603306.SH 华懋科技 13.09% 15.44%

52 603788.SH 宁波高发 26.15% 27.91%

53 603997.SH 继峰股份 15.52% 14.19%

平均值 35.47% 36.32%

中位数 36.67% 36.88%

上市公司 36.53% 36.55%

注：同行业上市公司为申万汽车零部件行业上市公司，下同

由上表可知，公司的资产负债率基本处于行业整体平均水平，如公司未来通

过债权方式进行融资，会使公司的资产负债率高于同行业上市公司整体水平，从

而加大公司未来的经营风险和财务风险，不利于公司持续盈利能力提高。

此外，根据立信会计师出具的对本次交易完成后西仪股份 2015 年度及 2016

年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告，截至 2016 年 5 月 31 日，本次交易完成后，

西仪股份的资产负债率有所上升达到 38.64%，高于同行业上市公司的平均水平。

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综上，本次交易完成后，西仪股份的资产负债率将高于同行业可比上市公司

水平，进行配套募集资金将有效提高上市公司交易后的财务稳健度，有助于提高

本次重组整合绩效。

2、配套募集资金与生产经营规模、业务发展相匹配

截至 2016 年 6 月 30 日，西仪股份合并报表资产总额为 77,539.86 万元，归

属于上市公司普通股股东的股东权益 48,479.47 万元。本次拟配套募集资金为

12,000.00 万元，占截至 2016 年 6 月 30 日合并报表总资产的 15.48%，占归属上

市公司普通股股东的股东权益的 24.75%，处于合理的范围内，募集配套资金规

模与上市公司生产经营规模较为匹配。

目前，苏垦银河年产能 1,295 万只，本次配套募集资金投资项目苏垦银河小

排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目、苏垦银河盐城分公司年产

140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目为标的公司根据其生产经营发展需要进

行的产能扩张项目，共计新增产能 420 万只，产能增加 32.43%，项目的实施将

有利于苏垦银河的的持续快速发展。

综上所述，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经

营规模、业务发展相匹配。

3、可利用的融资渠道及授信额度

作为上市公司，公司主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。公

司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或银行借款解决，目前尚未拟定其他

的融资计划。

截至目前，西仪股份尚未使用的商业银行等金融机构综合授信额度人民币

7,000 万元，特别授信额度（银行承兑汇票）为人民币 1 亿元。上市公司现有的

授信额度已不能完全解决本次募集配套资金需求；另外，如果全部用银行贷款来

解决配套资金，将显著提高上市公司的资产负债率，并将显著增加上市公司财务

负担，进而影响到上市公司经营业绩。

重组完成后，上市公司自身资产负债率将高于行业平均水平，且上市公司单

一通过大规模使用银行贷款授信额度已难以满足公司持续稳定经营需要。本次通

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过股权融资方式募集配套资金，将有利于降低公司财务成本，改善西仪股份的资

本结构，控制财务风险，推动西仪股份的长期健康发展。

4、前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2008]903 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，

西仪股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,300 万股，每股面值 1.00 元，

发行价格每股 2.88 元，募集资金总额为人民币 210,240,000.00 元，扣除从募集资

金中已直接扣减的各项发行费用人民币 19,993,754.87 元后，实际募集资金净额

为人民币 190,246,245.13 元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司

审验，并出具了“中瑞岳华验字[2008]第 2161 号”《验资报告》。

根据立信会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报

告》（信会师报字（2011）第 82224 号），截至 2011 年 8 月 31 日，前次募集资金

投资项目已建设完成，不存在变更募集资金用途的情况；已募集尚未使用的募集

资金余额 63,315,784.27 元。

经公司第三届董事会第三次会议并经 2011 年 11 月 7 日召开的 2011 年第二

次临时股东大会审议通过，公司根据生产经营需要，将扣除募集资金项目尾款后

的结余募集资金 59,453,602.30 元永久性补充公司流动资金。至此，公司前次募

集资金全部使用完毕。

（二）本次配套金额测算依据

本次配套融资所募集资金拟用于支付苏垦银河项目建设、本次重组的相关费

用，其中支付本次交易相关的重组费用 1,500 万元，投入苏垦银河项目建设 10,500

万元。苏垦银河建设项目具体测算如下：

1、苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解环保连杆研发及产业化项目

本项目拟投资 7,000 万元，建成 2 条裂解连杆生产线，共新购置设备 51 台

（含 2 套工装、刀辅具、量检具）组成两条中碳钢裂解连杆生产线。项目分两期

建设，一期购置设备 29 台（含 1 套工装、量检具、刀卡具）新建第一条生产线；

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二期购置设备 22 台（含 1 套工装、刀辅具、量检具）改建第二条生产线。项目

总投资概算情况如下：

单位：万元

投资估算

序号项目合计

设备购置费其它

第一部分工程费用 6,200.00 6,200.00

1 一期设备 4,100.00 4,100.00

2 二期设备 2,100.00 2,100.00

第二部分建设项目管理、咨询等 100.00 100.00

建设投资 6,200.00 100.00 6,300.00

铺底流动资金 700.00 700.00

项目总投资 6,200.00 800.00 7,000.00

2、苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目

本项目拟投资 3,500 万元，新建 1 条高强度节能型中碳钢裂解连杆生产线，

新购生产用设备 28 台，新购工装夹具 28 套，新购刀辅具及检具 12 套以及全线

生产用工具箱整套输送线及附属设施。项目总投资情况如下：

单位：万元

序号类别名称投资额（万元）占投资总额比例

1 建筑工程费用 200.00 5.71%

2 设备购置费用 2,665.00 76.14%

3 安装费用 100.00 2.86%

4 其它 35.00 1.00%

5 流动资金 500.00 14.29%

合计 3,500.00 100.00%

综上，根据西仪股份可行性研究报告，上述两个项目静态投资资金共 10,500

万元，拟全部使用募集的配套资金进行项目建设。

二、补充披露募集配套资金投入是否影响苏垦银河业绩承诺期间财务费用

根据西仪股份与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等 27 名自然人

签署的《发行股份购买资产协议》，苏垦银河业绩考核时，募集配套资金投资项

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目所产生的收益不计算在内，尚未使用的募集资金所产生的利息收入不计算在

内；另外，如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次重大资产重组配套募集

的资金或自有资金向苏垦银河进行资金投入的情形，则净利润需扣除苏垦银河实

际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助资金相关财务费用，

财务费用根据标的公司当年实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按

照中国人民银行一年期贷款基准利率以及资金实际使用实际计算。

因此，募集配套资金投入虽然可能会对苏垦银河账面财务费用产生影响，但

交易各方已在《发行股份购买资产协议》明确业绩考核时不包含本次发行股份募

集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益；充分保护了上市公司的合法利

益，不会影响苏垦银河业绩承诺金额的计算。

三、补充披露募投项目进展，苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节

能型中碳钢连杆项目是否取得了相关土地使用权证和房屋所有权证

截至本反馈意见回复出具日，本次配套募集资金投资项目均已完成相关备

案、环评工作，目前尚未开工建设。

苏垦银河于 2015 年 11 月 19 日通过淘宝网司法拍卖网络平台，以最高价竞

得射阳县人民法院依法处置的位于射阳县经济开发区机电产业园人民西路 888

号的西侧的房地产，成交价为 1,750 万元，苏垦银河拟利用上述房地产进行年产

140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目的建设。截至本反馈意见回复出具之日，

苏垦银河已将全部成交价款支付至射阳县人民法院执行款账户，射阳县人民法院

已于 2016 年 9 月 14 日出具了（2014）射执字第 0066、0315、0329、0918、01378、

01952、02346、02679-8 号《执行裁定书》以及《协助执行通知书》，相关土地、

房产的产权变更手续正在办理中，预计将在 60 个工作日内取得相应权属证书。

四、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第五章本次发行股份情况”之“募集配套

资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性分析”、“（四）募集配套资金投资项

目的具体情况”、“（八）募集配套资金投入对苏垦银河业绩承诺期间财务费用的

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云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

影响”以及“（九）募投项目进展及相关土地使用权证和房屋所有权证取得情况”

中补充披露。

五、独立财务顾问、律师和会计师意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易配套募集资金具有必要性，

配套金额测算合理；募集配套资金投入虽然可能会对苏垦银河账面财务费用产生

影响，但交易各方已在《发行股份购买资产协议》明确业绩考核时不包含本次发

行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益；充分保护了上市公司的

合法利益，不会影响苏垦银河业绩承诺金额的计算；募投项目前期备案、环评工

作已经完成，尚未正式开工建设；苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能

型中碳钢连杆项目相关土地使用权证和房屋所有权的产权变更手续正在办理中。

经核查，律师认为：配套募集资金有助于提高本次重组整合绩效，配套募集

资金与生产经营规模、业务发展相匹配，募集配套资金投入虽然可能会对苏垦银

河账面财务费用产生影响，但不会影响苏垦银河业绩承诺金额的计算，募投项目

前期备案、环评工作已经完成，尚未正式开工建设，盐城分公司年产 140 万套高

强度节能型中碳钢连杆项目相关土地、房产的产权变更手续正在办理中。

2、申请材料显示，本次交易资产评估价值已经南方工业集团、江苏省国资

委备案；本次交易尚需履行的程序包括但不限于其他可能涉及的批准或核准，

请你公司补充披露：1）上述备案程序是否符合相关规定，是否需经国务院国资

委备案。2）上述其他批准或核准的具体事项、批准部门、进展，是否为本次交

易的前置程序。3）本次交易是否需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会

等主体同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述备案程序符合相关规定，不需经国务院国资委备案

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业进行产权转

让、收购非国有单位的资产、接受非国有单位以非货币资产出资等应当进行资产

评估。本次交易中，江苏农垦作为国有企业其转让所持苏垦银河股权、西仪股份

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云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

作为国有控股上市公司收购天成控股非国有单位所持苏垦银河股权的行为均需

进行国有资产评估。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，经国务院国有资产

监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行

为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。南方工业集团作为中央企

业，上市公司作为其子公司，上市公司就本次交易涉及的资产评估应向南方工业

集团备案。2016 年 6 月 24 日，上市公司本次交易涉及资产的评估结果已获得南

方工业集团备案，并已取得编号为 Z69220160021807 的《国有资产评估项目备

案表》。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，地方国有资产监督

管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有

资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。根据《江苏省企业国有资产评估

管理暂行办法》第十八条的规定，由国有资产监督管理机构和企业批准的经济事

项涉及的资产评估项目实行备案制；经各级国有资产监督管理机构批准的经济事

项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案。江

苏农垦作为江苏省人民政府出资设立的国有独资企业，其出售苏垦银河所涉及的

资产评估事项，应报江苏省国资委备案。2016 年 6 月 24 日，本次交易涉及资产

的评估结果已获得江苏省国资委备案，并已取得编号为苏国资评备〔2016〕26

号的《国有资产评估项目备案表》。

综上，资产评估结果由南方工业集团、江苏省国资委备案符合相关规定。

二、上述其他批准或核准的具体事项、批准部门、进展，是否为本次交易

的前置程序

本次交易涉及的各方已经履行的对本次交易的内部批准和授权程序，本次交

易经中国证监会核准后方可实施，无需其他批准或核准。

三、本次交易不需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意

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扬州苏垦银河系苏垦银河的控股子公司，本次交易前后，扬州苏垦银河的股

东、持股比例均不发生变化，本次交易中不涉及对扬州苏垦银河的交易事项，无

需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主体同意。

四、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的

和尚未履行的决策程序及报批程序”及“第一章本次交易的具体方案”之“七、

本次交易的审批程序”中补充披露。

五、独立财务顾问和律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易涉及的资产评估备案程序符合

相关规定，无需经国务院国资委备案；除尚需中国证监会核准外，本次交易无需

其他批准或核准，本次交易无需经扬州市人民政府国有资产监督管理委员会等主

体同意。

3、申请材料显示，本次交易的交易对方分别为江苏省农垦集团有限公司、

贵州长征天成控股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周

作安等 27 名自然人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三

条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。2）

部分交易对方被认定为市场禁入者，部分交易对方或交易对方合伙人涉及刑事

处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交

易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系

姚国平现任天成控股的控股股东银河天成集团有限公司董事、总裁，同时姚

国平为天成控股实际控制人潘琦的妹夫。根据《上海证券交易所股票上市规则》

第 10.1.5 条的规定，姚国平与天成控股存在关联关系，根据《上市公司收购管理

办法》第八十三条的规定，天成控股与姚国平存在一致行动关系。

7-1-15

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交易对方天成控股、周作安、黄永生、杨金余以及陈冬兵均持有苏垦银河股

份，上述主体亦均为银河机械股东，交易对方江苏农垦的全资子公司江苏省农垦

新洋农场有限公司亦为银河机械股东。上述主体同时持有苏垦银河及银河机械股

权的主要原因如下：2008 年 10 月，苏垦银河原控股股东银河机械将其所持苏垦

银河的股权按当时银河机械各股东的持股比例，向其股东长征电气（后更名为天

成控股）、江苏农垦、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵进行了转让。江苏农垦、

天成控股、周作安、黄永生、杨金余和陈冬兵虽然同时持有苏垦银河和银河机械

的股权，但系苏垦银河股权结构调整所致，并非共同投资行为，不构成一致行动

关系，上述主体之间也不存在关联关系。另外，江苏农垦和天成控股还分别出具

了《关于不存在一致行动情形的说明》，确认二者之间不存在一致行动关系。

交易对方中，友佳投资为苏垦银河原自然人股东设立的有限合伙企业，周作

安、范士义等 27 名自然人均为苏垦银河的原自然人股东，友佳投资和上述 27

名自然人中不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列明的需认定为一致行

动人的情形，友佳投资和上述 27 名自然人与江苏农垦、天成控股亦不构成一致

行动关系。

综上，除天成控股与姚国平存在关联关系及一致行动关系外，本次交易的其

他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

二、部分交易对方被认定为市场禁入者，部分交易对方或交易对方合伙人

涉及刑事处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据苏垦银河及交易对方提供的资料，本次交易的交易对方姚国平在时任北

海银河高科技产业股份有限公司董事、总经理期间，银河科技虚增 2004 年度、

2005 年度销售收入、利润并隐瞒关联方资金往来、对外担保、银行贷款事项，

于 2011 年 5 月被中国证监会给予警告并处以 30 万元罚款，并被认定为市场禁入

者，自中国证监会宣布决定之日起，7 年内不得担任任何上市公司和从事证券业

务机构的高级管理人员职务。

交易对方陈永龙因收取贿赂，于 2010 年 11 月被江苏省射阳县人民法院以受

贿罪判处有期徒刑五年六个月，并没收财产人民币九万元，受贿所得依法没收，

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云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

上缴国库。在假释期间被依法实行社区矫正，2015 年 9 月 16 日矫正期满，被依

法解除社区矫正。

交易对方友佳投资的合伙人周向起被承德市鹰手营子矿区人民法院以贪污

罪判处有期徒刑十年，交易对方友佳投资的合伙人蔚立群被承德市鹰手营子矿区

人民法院以贪污罪判处有期徒刑三年，缓刑五年，但周向起、蔚立群被刑事处罚

所述事项与证券市场明显无关，且均已审理终结。

上述交易对方或交易对方的合伙人直接或间接持有苏垦银河股权的行为真

实、合法、有效，其对于个人合法财产的处置行为有效。本次交易完成后，姚国

平、陈永龙、周向起及蔚立群亦不会担任上市公司的董事、监事或高级管理人员

职务，不存在因本次交易而违反《公司法》、《重组管理办法》等法律法规或中国

证监会市场禁入决定的情形，不会对本次交易构成影响。

三、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第三章本次交易对方基本情况”之“三、

其他事项说明”中补充披露。

四、独立财务顾问和律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：除天成控股与姚国平存在关联关系及一

致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系，

部分交易对方或交易对方合伙人被中国证监会采取市场禁入措施或被刑事处罚

的情况不会对本次交易构成影响。

4、申请材料显示，2008 年至 2015 年 11 月，苏垦银河部分股东存在股权代

持情形，部分代持原因为满足有限责任公司股东不超过 50 人的要求。请你公司

补充披露：1）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，有限责

任公司实际股东人数超过 50 人是否符合规定，代持是否影响相关股权转让或增

资决议的效力。2）代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风

险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）苏垦银河股权转让、增资、

整体变更等是否履行了必要的国资审批和评估备案程序。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

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云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

回复：

一、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，有限责任公

司实际股东人数超过 50 人是否符合规定，代持是否影响相关股权转让或增资决

议的效力

苏垦银河历史上存在的股权代持情况，主要系通过代持方式使得其名义股东

数量符合《公司法》的要求，不存在因被代持人为公务员、党政机关在职干部或

退休干部、学校党政领导班子成员以及军人身份等不能直接持股的情况；相关被

代持人均已出具书面说明不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。苏垦银河

经工商部门登记的股东人数不超过 50 人，符合《公司法》等法律法规的规定。

同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（三）》第二十四规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约

定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与

名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法

院应当认定该合同有效。第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、

质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认

定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。即

股权代持行为应以有效为原则，且被代持的股权的转让等处分行为，实际出资人

认可的，该等处分有效。根据被代持人出具的声明与承诺，各被代持人均确认，

其委托名义股东持有苏垦银河股份并行使相应股东权利，认可名义股东代其行使

股东权利的行为合法、有效，不存在损害其利益的情况。

综上，苏垦银河历史上的股权代持行为，不存在因被代持人身份不合法而不

能直接持股的情况，其经工商部门登记的股东人数不超过 50 人，符合《公司法》

等法律法规的规定，代持行为不影响相关股权转让或增资决议的效力。

二、代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，对本

次交易及交易完成后上市公司的影响

（一）股权代持关系的形成

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云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

根据苏垦银河的说明及提供的股权委托协议书、公证书、相关财务凭证、股

权转让协议等资料，为实现员工与公司利益一致，银河有限整体变更为股份有限

公司前，银河有限引入内部员工成为公司股东。但由于引入员工人数较多，为便

于管理，经协商一致后确定由田立国、王秀华作为代为持有真实权益的新增股东。

此后范士义、周向起、蔚立群等银河有限股东也将其持有的银河有限部分股权转

让给郭大学等自然人，上述事项未办理相应工商登记手续。2008 年 12 月，银河

有限全体工商登记股东召开股东会，同意银河有限整体变更设立股份有限公司。

银河有限整体变更成股份有限公司后至解除代持前，苏垦银河部分真实权益持有

人（被代持人）将其部分股权转让给其亲友或其他公司员工，并约定继续由工商

登记股东代其持有苏垦银河股份。

标的公司历史上股权代持的具体形成情况如下：

1、银河有限 2008 年 10 月 25 日股东会批准，田立国和王秀华分别以现金出

资，按照每出资额 1.4 元的价格认购银河有限新增注册资本 100 万元、60 万元。

上述认购出资额中包括田立国、王秀华接受李文子等 33 名自然人委托，代其持

有银河有限部分出资额，并约定由田立国、王秀华代为行使股东权利，具体情况

如下：

代持人姓名序号实际出资人姓名出资额（元）占注册资本的比例

1 李文子 100,000 0.20%

2 李圣新 50,000 0.10%

3 卢国辉 71,400 0.14%

4 孙国昌 30,000 0.06%

5 郭希华 71,400 0.14%

6 孙锡进 50,000 0.10%

田立国 7 郑国喜 20,000 0.04%

8 杜立新 10,000 0.02%

9 李同举 10,000 0.02%

10 佟秀臣 5,000 0.01%

11 刘宝林 5,000 0.01%

12 丁文印 78,700 0.16%

13 张秀艳 14,300 0.03%

7-1-19

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

代持人姓名序号实际出资人姓名出资额（元）占注册资本的比例

14 李建国 7,100 0.01%

15 张丽平 14,300 0.03%

16 陆义勇 100,000 0.20%

17 王志飞 85,700 0.17%

18 朱海青 24,300 0.05%

19 孙利涛 7,100 0.01%

20 邸永华 7,100 0.01%

21 赵凤侠 14,300 0.03%

22 刘红征 14,300 0.03%

23 王九合 14,300 0.03%

24 邢贺娟 14,300 0.03%

25 孙海燕 10,000 0.02%

26 王志 10,000 0.02%

27 常利刚 10,000 0.02%

28 高凤玉 50,000 0.10%

29 刘淑贤 10,000 0.02%

30 苏爱民 120,000 0.24%

31 封钰 120,000 0.24%

王秀华

32 杨路辉 80,000 0.16%

33 谢泽兵 120,000 0.24%

2、2008 年 10 月 29 日至整体变更为股份有限公司之前，银河有限股东范士

义、周作安、周向起、蔚立群等股东按照约定将其持有的部分出资额按照每出资

额 1.4 元的价格转让给郭大学等自然人，并约定由范士义、周作安、周向起、蔚

立群等股东代为持有受让的银河有限股权并代为行使股东权利具体情况如下：

时间转让方姓名序号受让方姓名转让出资额（元）占注册资本的比例

1 郭大学 14,300 0.03%

2 杨帆 14,300 0.03%

2008-10-29 3 杨向丽 35,700 0.07%

至范士义

2008-11-07 4 张维全 35,700 0.07%

5 张旭升 35,700 0.07%

6 赵彩云 14,300 0.03%

7-1-20

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

时间转让方姓名序号受让方姓名转让出资额（元）占注册资本的比例

7 范士华 35,700 0.07%

8 王旭 35,700 0.07%

9 王玉华 35,700 0.07%

10 王玉泉 35,700 0.07%

11 王玉武 50,000 0.10%

12 肖树义 35,700 0.07%

13 郑永发 10,000 0.02%

14 王仕英 10,000 0.02%

15 许小浩 50,000 0.10%

16 佟爱全 50,000 0.10%

17 齐伟光 20,000 0.04%

18 王丽丽 10,000 0.02%

19 张建德 35,700 0.07%

20 赵俊 71,500 0.14%

2008-11-04 周向起 21 郭雪梅 50,000 0.10%

22 陈永龙 100,000 0.20%

2008-12-01 周作安

23 徐德彪 70,000 0.14%

2008-12-12 蔚立群 24 薛洪波 50,000 0.10%

合计 905,700 1.80%

根据各方提供的收条或其他相关凭证，上述股权转让款均已支付完毕，不存

在纠纷或潜在纠纷的情形。

银河有限整体变更设立股份有限公司后至本次股份代持解除期间，被代持人

（真实权益持有人）陆义勇、姚国平、刘国林等股东将其持有的苏垦银河部分股

份转让给其亲友，并约定仍由原代持人代为持有该等股权，具体情况如下：

时间转让方序号受让方转让股份（股）占注册资本的比例

2009-08-05 陆义勇 1 陆淑玲 50,000 0.1000%

2010-01-26 姚国平 2 袁野 200,000 0.4000%

3 武慧凝 2,000 0.0040%

2014 年 5 4 田立民 750 0.0015%

刘宝林

月8日 5 苏振国 750 0.0015%

6 张玉庆 750 0.0015%

7-1-21

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

时间转让方序号受让方转让股份（股）占注册资本的比例

7 腾树文 750 0.0015%

合计 255,000 0.5100%

根据各方提供的收条或其他相关凭证，上述股权转让款均已支付完毕，不存

在纠纷或潜在纠纷的情形。

综上，截至 2015 年 11 月本次交易聘请的中介机构进场清理股权代持情形时，

苏垦银河全部股权代持情况如下表所示：

序号代持人姓名被代持人姓名代持股份数（股）占股本总额的比例

1 陈永龙 100,000 0.2000%

周作安

2 徐德彪 70,000 0.1400%

3 姚国平袁野 200,000 0.4000%

4 赵彩云 14,300 0.0286%

5 杨帆 14,300 0.0286%

6 郭大学 14,300 0.0286%

7 张旭升 35,700 0.0714%

8 杨向丽 35,700 0.0714%

9 张维全 35,700 0.0714%

10 肖树义 35,700 0.0714%

11 赵俊 71,500 0.1430%

12 王仕英 10,000 0.0200%

13 郑永发 10,000 0.0200%

范士义

14 王丽丽 10,000 0.0200%

15 齐伟光 20,000 0.0400%

16 张建德 35,700 0.0714%

17 王玉华 35,700 0.0714%

18 王玉泉 35,700 0.0714%

19 范士华 35,700 0.0714%

20 王旭 35,700 0.0714%

21 许小浩 50,000 0.1000%

22 闫桂英 50,000 0.1000%

23 佟爱全 50,000 0.1000%

24 田立国李文子 100,000 0.2000%

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云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

序号代持人姓名被代持人姓名代持股份数（股）占股本总额的比例

25 李圣新 50,000 0.1000%

26 卢国辉 71,400 0.1428%

27 孙国昌 30,000 0.0600%

28 郭希华 71,400 0.1428%

29 孙锡进 50,000 0.1000%

30 郑国喜 20,000 0.0400%

31 杜立新 10,000 0.0200%

32 李同举 10,000 0.0200%

33 佟秀臣 5,000 0.0100%

34 武慧凝 2,000 0.0040%

35 田立民 750 0.0015%

36 苏振国 750 0.0015%

37 张玉庆 750 0.0015%

38 滕树文 750 0.0015%

39 丁文印 78,700 0.1574%

40 张秀艳 14,300 0.0286%

41 李建国 7,100 0.0142%

42 张丽萍 14,300 0.0286%

43 陆义勇 50,000 0.1000%

44 陆淑玲 50,000 0.1000%

45 王志飞 85,700 0.1714%

46 朱海青 24,300 0.0486%

47 孙利涛 7,100 0.0142%

48 邸永华 7,100 0.0142%

49 赵凤侠 14,300 0.0286%

50 刘红征 14,300 0.0286%

51 王九合 14,300 0.0286%

52 邢贺娟 14,300 0.0286%

53 孙海燕 10,000 0.0200%

54 王志 10,000 0.0200%

55 常利刚 10,000 0.0200%

56 高凤玉 50,000 0.1000%

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云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

序号代持人姓名被代持人姓名代持股份数（股）占股本总额的比例

57 刘淑贤 10,000 0.0200%

58 蔚立群薛洪波 50,000 0.1000%

59 周向起郭雪梅 50,000 0.1000%

60 苏爱民 120,000 0.2400%

61 封钰 120,000 0.2400%

王秀华

62 杨路辉 80,000 0.1600%

63 谢泽兵 120,000 0.2400%

合计 2,454,300 4.9086%

（二）股权代持关系的解除与持股平台的设立

为彻底解决苏垦银河存在的代持股份情形，明确本次交易的真实交易对方，

2015 年 11 月，上述全体代持人与被代持人分别签署《委托持股关系解除协议书》，

确认双方此前形成的股权代持关系真实、有效，并约定彻底解除代持人与被代持

人之间的委托持股关系，双方就委托持股关系、委托持股期间委托事项办理、权

益/收益归属、委托持股的解除、委托持股解除后各自拥有的股份数额等均不存

在法律纠纷或潜在任何异议、争议，也不会就标的股份的委托持股关系及解除向

任何一方、其他方或苏垦银河提出任何异议、主张、任何权利或要求承担与此相

关的任何责任。同日，全体被代持人也分别签署《声明与承诺》，对代持关系的

解除事项予以确认。上述解除代持协议签署过程已经律师全程见证，均系由相关

人员亲自签署。

根据本次交易的交易方案，上市公司拟以发行股份购买资产的方式向苏垦银

河的全体股东购买其所持有的苏垦银河 100%股权，但由于苏垦银河的公司类型

为股份有限公司，而全体交易对方中范士义、田立国等相关人员为苏垦银河董事

/监事/高级管理人员。根据《公司法》的规定，上述人员在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。因此上市公司与全体交易对方一致同意，拟将苏垦

银河在本次交易获得中国证监会的核准后整体变更为有限责任公司。为保证本次

交易的顺利实施，苏垦银河股东陆义勇、赵彩云等 49 名股东共同出资设立持股

平台友佳投资，通过友佳投资间接持有标的公司股份。

7-1-24

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2015 年 12 月 24 日，代持人范士义、姚国平、周作安、田立国、蔚立群、

周向起、王秀华等股东与友佳投资及陈永龙、徐德彪、袁野、闫桂英（原被代持

人王玉武配偶暨法定继承人）、李文子、郭希华、丁文印、王志飞、高凤玉、薛

洪波、郭雪梅、苏爱民、封钰、杨路辉、谢泽兵等被代持人分别签署《股份转让

协议书》，将代持人代被代持人持有的标的公司股份过户至真实权益持有人名下。

至此，苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，全体交易对方也出具

承诺，全体交易对方真实持有标的公司股份，不存在任何代持、委托持股或信托

持股的情形。

三、苏垦银河股权转让、增资、整体变更等是否履行了必要的国资审批和

评估备案程序

苏垦银河历史上进行历次股权转让时均为国有参股公司，转让其股权的行为

无需国有资产管理部门审批。苏垦银河历史沿革中的评估备案情况如下：

序号时间、事项评估备案情况

1 2004年3月，设立无需

2 2008年9月，增资已评估、未备案

3 2008年9月，二次增资未评估、未备案

4 2008年10月，股权转让未评估、未备案

5 2008年11月，股权转让、增资未评估、未备案

6 2008年12月，整体变更已评估、未备案

7 2015年12月，解除代持无需

2008 年 9 月，银河有限第一次增资时，江苏中天资产评估事务所有限公司

出具苏中资评报字（2008）第 1035 号《评估报告书》，对承德银河全部股东权益

进行评估；该评估报告未备案。银河机械于 2008 年 9 月向银河有限第二次增资、

江苏农垦于 2008 年 10 月、11 月受让银河有限股权及 2008 年 11 月增资时间与

2008 年 9 月银河机械向银河有限增资，相隔时间较短，且江苏中天资产评估事

务所有限公司为银河机械增资事项出具的苏中资评报字（2008）第 1035 号《资

产评估报告》在仍有效期内（有效期至 2009 年 4 月 29 日），2008 年 9 月至 11

月的股权转让、增资价格系依据上述评估报告的结果协商确定，未另行评估，亦

未履行备案手续，存在一定的程序瑕疵。但江苏农垦入股银河有限确系依据评估

7-1-25

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结果为基础作价，该等情形不会导致农垦集团入股银河有限的行为无效，也未造

成国有资产流失。农垦集团亦对其历史上入股银河有限相关事项予以确认，对相

关交易价格及交易结果予以认可，并确认涉及的股权变更及权属合法清晰。江苏

农垦已对历史上入股情形予以确认，并对相关交易价格及交易结果予以认可，符

合《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》（苏国资〔2008〕60 号）的要求，

上述股权变动不会影响农垦集团持有苏垦银河股份的合法性，其持有苏垦银河股

权权属清晰，不会构成影响本次交易的实质性法律障碍。

四、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史

沿革”中补充披露。

五、独立财务顾问和律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：苏垦银河历史上的股权代持行为，不存

在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，其经工商部门登记的股东人数

不超过 50 人，符合《公司法》等法律法规的规定，代持行为不影响相关股权转

让或增资决议的效力，苏垦银河历史上存在的股权代持情况已经彻底解除，不存

在法律风险或经济纠纷的风险，不会对本次交易构成障碍，亦不会对交易完成后

上市公司的权益产生影响；苏垦银河历史上存在部分增资、转让未评估备案的情

形，存在一定的程序瑕疵，但上述瑕疵不会影响农垦集团持有苏垦银河股份的合

法性，其持有苏垦银河股权权属清晰，不会构成影响本次交易的实质性法律障碍。

5、申请材料显示，2015 年 12 月 24 日，周作安等 7 名自然人签署《股份转

让协议书》将其代为持有的苏垦银河股份分别转让给友佳投资、苏爱民、谢泽

兵等 16 名自然人；2016 年 6 月 27 日，西仪股份召开董事会审议通过了《关于

调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等。请你公司补充披

露：1）上述股权转让工商登记完成时间，上述股权转让是否导致本次交易在方

案披露后新增发行对象，是否构成重大调整。2）上述董事会审议的调整方案的

内容，方案披露后是否存在其他调整情形，上述情形是否构成重大调整。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

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一、股权转让未导致本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方

案调整

为解除股权代持关系，2015 年 12 月 24 日，苏垦银河工商登记股东周作安、

范士义、田立国、王秀华、蔚立群、周向起、姚国平等 7 名自然人分别与友佳投

资以及苏爱民、谢泽兵等 16 名自然人签署《股份转让协议书》，以相关实际权益

持有人原始取得相关权益价格作为名义价格，将其代为持有的苏垦银河合计

355.43 万股股份分别转让给友佳投资以及苏爱民、谢泽兵等 16 名自然人。

本次股权转让后，苏垦银河不再存在股份代持情况，具体股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例(%)

1 江苏农垦 2,500.00 50.00%

2 天成控股 1,500.00 30.00%

3 友佳投资 213.70 4.27%

4 周作安 200.91 4.02%

5 姚国平 130.00 2.60%

6 范士义 56.43 1.13%

7 黄永生 43.58 0.87%

8 杨金余 43.58 0.87%

9 陈冬兵 43.58 0.87%

10 杜秀良 30.00 0.60%

11 金鑫 30.00 0.60%

12 赵俊 24.49 0.49%

13 孟庆义 24.00 0.48%

14 袁野 20.00 0.40%

15 王秀华 16.00 0.32%

16 苏爱民 12.00 0.24%

17 封钰 12.00 0.24%

18 谢泽兵 12.00 0.24%

19 陈永龙 10.00 0.20%

20 李文子 10.00 0.20%

21 田立国 9.14 0.18%

22 王志飞 8.57 0.17%

7-1-27

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23 杨路辉 8.00 0.16%

24 丁文印 7.87 0.16%

25 郭希华 7.14 0.14%

26 徐德彪 7.00 0.14%

27 闫桂英 5.00 0.10%

28 薛洪波 5.00 0.10%

29 郭雪梅 5.00 0.10%

30 高凤玉 5.00 0.10%

合计 5,000.00 100.00%

根据《公司登记管理条例》，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起

30 日内申请变更登记，有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓

名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 30 日内申请变更登记。鉴于苏

垦银河公司形式为股份有限公司，上述股权转让行为不属于变更登记范畴。上述

股权结构已记载于 2015 年 12 月 25 日修订的《承德苏垦银河连杆股份有限公司

章程》，修订后公司章程已在承德市市场监督管理局备案。

2015 年 12 月 28 日，西仪股份与苏垦银河上述 30 名股东签署《发行股份购

买资产协议》；同日，西仪股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于

公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于 2015 年 12 月 30 日公

告交易方案，上述股权转让完成后持有苏垦银河股权的 30 名股东为西仪股份本

次发行股份购买资产的交易对象。因此，本次交易方案披露时的交易对象即为股

权转让完成后的苏垦银河全部股东，2015 年 12 月 24 日进行的股权转让未导致

本次交易在方案披露后新增发行对象，不涉及交易方案的调整。

二、上述董事会审议的调整方案的内容，方案披露后是否存在其他调整情

形，上述情形是否构成重大调整

（一）调减配套募集资金

1、调减配套募集资金的具体情况

鉴于中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 17 日《关于上市公司发行股份购

买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中募集配套资金用途的有关规定，

7-1-28

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公司于 2016 年 6 月 27 日召开第四届董事会第七次会议对本次发行股份购买资产

并募集配套资金方案中“3、本次交易中募集配套资金非公开发行股份方案”进

行调整，具体调整如下：

（1）募集资金金额

原方案为：“本次募集配套资金总金额不超过 34,500 万元，不超过本次交易

总金额的 100%。”

修改为：“本次募集配套资金总金额不超过 12,000 万元，不超过本次交易总

金额的 100%。”

（2）发行数量

原方案为：“按照本次募集配套资金总金额 34,500 万元测算，本次非公开发

行股票数量不超过 2,407.54 万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金

总额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发

行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财

务顾问协商确定。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股

份数量作相应调整。”

修改为：“按照本次募集配套资金总金额 12,000 万元测算，本次非公开发行

股票数量不超过 837.40 万股。具体新增股份的发行数量将根据募集配套资金总

额及发行价格确定，需经中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行

数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务

顾问协商确定。

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公

积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股

份数量作相应调整。”

（3）募集配套资金用途

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原方案为：“本次交易拟募集配套资金用于项目建设、归还贷款、补充流动

资金及支付本次交易中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金

34,500 万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%。

募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号募集资金具体用途投资总额

1 西仪股份现有连杆生产线技改及 NSE major 生产线新建项目 8,000

2 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000

3 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500

4 西仪股份偿还借款 6,300

5 苏垦银河偿还银行贷款 3,500

6 西仪股份补充流动资金 4,700

7 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500

合计 34,500

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以

自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；

如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资

金先行投入，募集资金到位后予以置换。”

修改为：“本次交易拟募集配套资金用于标的资产项目建设、支付本次交易

中介机构费用与交易税费等。本次交易拟募集配套资金 12,000 万元，不超过本

次发行股份购买资产交易金额的 100%。

募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

序号募集资金具体用途投资总额

1 苏垦银河小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目 7,000

2 苏垦银河盐城分公司年产 140 万套高强度节能型中碳钢连杆项目 3,500

3 支付本次交易中介机构费用及交易税费 1,500

合计 12,000

若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以

自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；

7-1-30

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如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资

金先行投入，募集资金到位后予以置换。”

2、上述方案调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上

市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？

（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组

管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，

明确审核要求如下：

……

3.关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

……”

（2）上述调整不构成本次重组方案重大调整

本次重组方案上述调整中不涉及交易对象、交易标的、交易价格的调整，仅

涉及调减配套募集资金；上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

（二）调整定价基准日

1、调整定价基准日的具体情况

鉴于原拟于 2016 年 7 月 29 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会未能

如期召开，经公司第四届董事会第八次会议审议，决定以公司第四届董事会第八

次会议决议公告日作为本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的股份发行

定价基准日。具体调整情况如下：

（1）发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日具体调整情况如下：

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原定价基准日及发行定价情况：

“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会

第五次会议决议公告日。

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决

议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前

60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为 15.88 元/股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”

调整后为：

“本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为西仪股份第四届董事会

第八次会议决议公告日。

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；董事会决

议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商后确定本次发行股份购买资产的股票发行价格以不低于定价基

准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为原则，确定发行价格为 15.88 元/

股。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。”

（2）募集配套资金涉及股份发行定价基准日具体调整情况如下：

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原定价基准日及发行定价情况：

“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决

议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

即 14.33 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价亦将作相应调整。”

调整后为：

“募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决

议公告日。募集配套资金的股份发行底价为 14.33 元/股，发行价格不低于定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行底价和发行数量亦将作相应

调整。”

2、以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定如下：“上

市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？

（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组

管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，

明确审核要求如下：

1.关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

7-1-33

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2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重

组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案

重大调整。

2.关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重

大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等。

3.关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需

重新履行相关程序。”

（2）上述调整不构成本次重组方案重大调整

本次发行股份定价基准日的调整不涉及购买资产相关股份发行价格调整，亦

不涉及募集配套资金相关股份发行底价的调整，除本次交易涉及的股份发行定价

基准日进行调整外，本次交易相关的股份发行价格/发行底价、标的资产及其定

价、交易对象、募集配套资金等均未发生任何变化；定价基准日的调整也没有对

本次交易的交易结构和经济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变

化。

7-1-34

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

三、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“重大事项提示”之“一、本次交易具体方案”

之“（十）交易方案的调整情况”以及“第一章本次交易的具体方案”之“九、

交易方案的调整情况”中补充披露。

四、独立财务顾问和律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：前述股权转让未导致本次交易在方案披

露后新增发行对象，不涉及交易方案的调整，公司调减配套募集资金规模不构成

本次重组方案的重大调整；定价基准日的调整也没有对本次交易的交易结构和经

济利益产生任何影响，本次交易方案未发生实质性变化，定价基准日调整不构成

本次重组方案的重大调整。

6、申请材料显示，2015 年 12 月 25 日，苏垦银河召开股东大会，审议同意

在本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责

任公司。请你公司补充披露上述变更的实施或计划情况。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。

回复：

一、苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的实施或计划

情况

根据《公司法》第一百四十一条的规定：股份有限公司的董事、监事、高级

管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之

二十五。由于交易对方中的周作安、范士义、丁文印、田立国、黄永生、苏爱民、

李文子、郭希华属于苏垦银河的董事、监事及高级管理人员，为确保本次交易相

关股份交割工作顺利实施，2015 年 12 月 25 日，苏垦银河股东大会审议同意在

本次交易的实施过程中，将苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公

司；另外，交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺在取得中国证监会对本

次资产重组的核准文件之日起三十个工作日内，将标的公司的公司类型由股份有

限公司整体变更为有限责任公司。

7-1-35

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

标的公司将根据上述约定在取得中国证监会对本次交易的核准文件之日起

三十个工作日内召开股东大会审议将公司的组织形式由股份有限公司变更为有

限责任公司的议案，并完成相关的工商变更登记手续。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、其他

事项”中补充披露。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：西仪股份与交易对方已在《发行股份购买资产

协议》中对于苏垦银河公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的实施计划

进行了约定，上述安排已经苏垦银河股东大会审议通过，并已在更新后的报告书

“第四章交易标的基本情况”之“十、其他事项”中补充披露。

7、申请材料显示，苏垦银河的下属企业扬州子公司、盐城分公司相关生产

线环评验收手续及排污许可证尚未办理完成，相关生产线未履行环评验收及未

取得排污许可证，存在被处以行政处罚的可能。请你公司补充披露：1）上述环

评验收及排污许可证办理进展情况，相关主体因上述事项存在的法律风险及可

能承担的法律责任，相应解决措施。2）苏垦银河是否需取得排污许可证。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述环评验收及排污许可证办理进展情况，相关主体因上述事项存在

的法律风险及可能承担的法律责任，相应解决措施

截至本反馈意见回复出具之日，盐城分公司已取得排污许可证，苏垦银河下

属扬州子公司的环评验收及排污许可证正在办理中，具体情况如下：盐城分公司

已取得射阳县环境保护局签发的编号为 320111-2016-000018（临时）的《江苏省

排放污染物许可证》，有效期 2018 年 7 月 5 日。

扬州子公司主要从事连杆生产，所处行业不属于重污染行业，日常生产经营

过程中产生的废水、废气、固体废弃物均较少，未对周围环境造成环境污染。报

7-1-36

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

告期内，扬州子公司未受到环境保护相关行政处罚。根据扬州市环保局网站于

2016 年 5 月 31 日发布的《关于公布扬州市区 2015 年度企事业单位环保信用评

价结果的通知》，扬州苏垦银河连杆有限公司为蓝色企业，环保信用良好，基本

达到国家或地方污染物排放标准和环境管理要求，没有环境违法情况。扬州市广

陵区环境保护局亦出具证明，报告期内未受到该局行政处罚。扬州子公司 2014

年、2015 年及 2016 年 1-5 月净利润分别为-60.63 万元、-119.46 万元和 22.02 万

元，占当期苏垦银河合并报表归属于母公司净利润比重分别为-1.96%、-4.22%、

1.25%，占比较小；根据中资评估就本次交易出具的《资产评估报告书》（中资评

报[2015]409 号），苏垦银河对扬州子公司的长期股权投资评估值为零。

盐城分公司系租赁厂房用于生产经营，但盐城分公司于 2016 年 9 月 28 日启

动搬迁工作，将盐城分公司搬迁至其合法取得的自有土地、厂房中，相关土地、

厂房的产权变更手续正在办理中。射阳县环境保护局出具证明，确认自 2013 年

1 月 1 日以来，未对盐城分公司作出任何行政处罚。

另外，就上述情形苏垦银河全体股东也已出具承诺函，承诺若苏垦银河（及

其下属企业）因上述事项而受到各相关监管机关处以行政处罚的，将代苏垦银河

与扬州苏垦银河承担损失，或在苏垦银河与扬州苏垦银河必须先行支付的情形

下，向苏垦银河与扬州苏垦银河进行全额补偿。

二、苏垦银河是否需取得排污许可证

苏垦银河持有承德市环境保护局高新区分局核发的 PWX-130861-1202-15

《排放污染物许可证》，有效期至 2017 年 12 月 2 日。

三、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营

业务情况”之“（七）安全生产和环境保护情况”之“2、环境保护情况”中补充

披露。

四、独立财务顾问和律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：苏垦银河及其下属盐城分公司已取得排

污许可证，扬州苏垦银河的环评验收及排污许可证正在办理中，但其不属于重污

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染行业，报告期内未受到相关行政处罚，其实现净利润占苏垦银河合并报表净利

润的比例较小，本次交易中作价为零，且交易对方承诺，若苏垦银河及其下属企

业因环保相关事项而受到监管机关行政处罚的，将代苏垦银河与扬州苏垦银河承

担损失，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。

8、申请材料显示，苏垦银河盐城分公司及扬州子公司目前的生产经营场所

系租用，该等办公和生产场所未取得房地产产权证书；标的公司正在购置位于

射阳县经济开发区机电产业园部分房产及其对应土地使用权，目前已完成协议

的签署，部分款项的支付以及配套设施建设的招标工作，盐城分公司现有生产

经营设施将整体搬迁至新购建自有土地、房产中。请你公司补充披露：1）租赁

土地、房屋建筑物占全部使用面积的比例及用途，上述瑕疵情形对租赁事项的

影响，搬迁或到期无法续租风险的应对措施。2）租赁集体或划拨土地是否履行

了必要程序，是否符合规定。3）是否存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目

建设的情形，如存在，补充披露是否符合规定。4）上述租赁事项对苏垦银河生

产经营稳定性的影响。5）搬迁事项的进展及对苏垦银河生产经营的影响。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、租赁土地、房屋建筑物占全部使用面积的比例及用途，上述瑕疵情形

对租赁事项的影响，搬迁或到期无法续租风险的应对措施

根据苏垦银河提供的资料，苏垦银河自有及租赁的土地、房产情况如下：

土地面积（㎡）占比（%）房产面积（㎡）占比（%）

自有 44,771.00 78.58 21,418.91 56.80

租赁 12,206.00 21.42 16,288.00 43.20

合计 56,977.00 100.00 37,706.91 100.00

扬州苏垦银河所租赁的部分土地、房产，存在出租方未取得相关权属证书的

情况，且部分土地性质为集体建设用地。根据《苏垦银河审计报告》的记载，2014

年度和 2015 年度，扬州苏垦银河实现净利润占苏垦银河合并报表净利润额的比

例分别为-1.97%和-4.26%，扬州苏垦银河净利润在苏垦银河合并报表中比重较

小，上述瑕疵不会对苏垦银河持续营利能力造成重大不利影响。

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盐城分公司租赁的盐城银河汽车连杆有限公司上述厂房未取得权属证书，且

该等厂房所座落土地为国有划拨用地（土地证号为射国用（2012）第 0975 号）。

根据出租方盐城银河汽车连杆有限公司出具的说明，其向盐城分公司出租的厂

房、固定资产及器具等资产均属其所有，若因上述厂房权属瑕疵给承租方苏垦银

河（盐城分公司）造成损失的，由其向苏垦银河（盐城分公司）予以补偿。上述

厂房所坐落土地系划拨用地，根据《城市房地产管理法（2007）》规定，“以营利

为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租

的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定”。同时，根

据《划拨土地使用权管理暂行办法》的规定，“划拨用地和地上建筑物、其他附

着物出租应当办理登记，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单

位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以

罚款”。上述厂房出租事项虽出租方存在有权主管部门要求缴纳土地收益、没收

非法收入、罚款的风险，但上述风险的责任主体为出租方，相关法律瑕疵不会对

上述租赁合同有效性产生不利影响，也不会因此造成苏垦银河遭受损失。苏垦银

河全体股东出具承诺，承诺若苏垦银河盐城分公司因租赁瑕疵土地厂房的行为受

到相关政府部门的处罚或受到其他损失，则该等股东全额代为承担，以确保上市

公司（包括苏垦银河）不会因此遭受损失。

根据苏垦银河出具的说明，盐城分公司已计划于 2016 年 9 月底启动搬迁工

作，搬迁完成后将不再继续向盐城银河汽车连杆有限公司租赁，且盐城分公司已

在相关租赁协议中约定可随时搬迁，出租方对此无异议。

综上，扬州子公司、盐城分公司上述租赁情形不会对本次交易构成重大不利

影响。

二、租赁集体或划拨土地是否履行了必要程序，是否符合规定

根据扬州市广陵区文峰街道文峰村村民委员会（以下简称“文峰村委会”）

的说明，其向扬州苏垦银河出租的上述土地性质为集体建设用地，系属文峰村委

会所有，相关土地及地上厂房均未办理相关产权证书。根据《土地管理法》第六

十三条规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业

建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并

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等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。上述租赁集体土地的行为与《土地

管理法》的规定不完全相符。但近年来，各地均在不断探索集体建设用地的合法

流转问题。在国家层面，国务院 2004 年 10 月颁布的《关于深化改革严格土地管

理的决定》（国发〔2004〕28 号），在重申“禁止农村集体经济组织非法出让、

出租集体土地用于非农业建设”的同时，确认“村庄、集镇、建制镇中的农民集

体所有建设用地使用权可以依法流转。”在江苏省层面，《江苏省土地管理条例

（2004 修正）》第四十五条规定，“依法取得的农村集体非农业建设用地使用权，

可以以租赁、联营、作价入股等方式进行流转”，根据《江苏省政府关于深化土

地使用制度改革优化配置土地资源的意见》（苏政发〔2003〕14 号）规定，“除

国家为公共利益需要依法对集体所有土地实行征用外，一般建设用地可以通过向

集体购买、租赁等方式取得。”

就上述情形，文峰村委会出具《情况说明》，确认其租赁给扬州苏垦银河使

用的上述土地为集体建设用地，土地及地上部分建筑物虽由于历史原因未办理相

关产权证书，但确系归文峰村委会所有，文峰村委会有权将该等土地及地上部分

建筑物对外租赁，上述出租事项已经村民代表三分之二以上同意；文峰村委会对

上述租赁协议的履行及扬州苏垦银河在协议约定范围内继续使用该集体土地及

地上厂房没有异议。文峰街道办事处也已对上述情形予以确认。苏垦银河全体股

东出具承诺，承诺若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体土地（及其地上厂房）

的行为受到相关政府部门的处罚或受到其他损失，则该等股东全额代为承担，以

确保上市公司（包括苏垦银河）不会因此遭受损失。

三、是否存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情形，如存在，

补充披露是否符合规定

报告期内，苏垦银河不存在在租赁的土地上建造房屋或开展项目建设的情

形。

四、上述租赁事项对苏垦银河生产经营稳定性的影响

苏垦银河目前已购置位于射阳县经济开发区机电产业园部分房产及相应土

地使用权，苏垦银河盐城分公司现有生产经营设施整体搬迁至新购置自有土地、

房产的前期准备工作已经就绪，并于 2016 年 9 月 28 日启动搬迁工作。

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扬州子公司租赁的生产经营场所系普通厂房或办公楼，无特殊要求。上述经

营场所位于经济较为发达的城市，同等条件的生产办公用房供应较为充足，因此，

即使需变更经营场所，扬州子公司也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会

对标的公司生产经营的稳定性造成重大影响。

针对盐城分公司、扬州子公司租赁无证房产、土地事项，苏垦银河全体股东

承诺，若因盐城分公司租赁无权属证书房产的行为，或因扬州子公司租赁集体建

设土地（无权属证书）（及其地上厂房）的行为导致租赁合同无效相关租赁资产

被收回、要求强制提前搬迁等情形，并由此带来额外支出或经济损失（包括但不

限于各项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的

经济损失），则苏垦银河现股东将全额代为承担。

苏垦银河盐城分公司将搬迁至自有房产；扬州子公司生产经营所需厂房、办

公楼无特殊要求，可替代性较强；另外，对于租赁无证房产可能导致的相关租赁

资产被收回或提前搬迁可能造成的经济损失，苏垦银河现股东将代为承担，因此，

上述租赁事项不会对生产经营的稳定性造成重大不利影响。

五、搬迁事项的进展及对苏垦银河生产经营的影响

承德苏垦银河连杆股份有限公司盐城分公司新工厂已基本完成主生产车间

及其它附属设施的建设和安装，具备了搬迁条件。根据苏垦银河提供的搬迁计划，

盐城分公司于 2016 年 9 月 28 日启动整体搬迁。

为降低搬迁事项对生产经营造成的影响，苏垦银河已经完成了与东风悦达起

亚等盐城分公司主要配套的主机厂的沟通工作，并已根据沟通情况提前进行了充

分的备货；另外，生产线搬迁采取分批逐条搬迁方式，降低搬迁对产能的影响。

综上，盐城分公司整体搬迁不会对生产经营产生重大不利影响。

六、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易

标的主要资产及权属情况”中补充披露。

七、独立财务顾问和律师意见

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经核查，独立财务顾问和律师认为：扬州子公司、盐城分公司上述租赁情形

不会对本次交易构成重大不利影响；文峰村委会向扬州苏垦银河出租上述土地及

地上部分建筑物的行为已经履行了必要程序，扬州苏垦银河上述租赁集体土地厂

房事宜不会对本次交易构成实质性障碍；报告期内，苏垦银河不存在在租赁的土

地上建造房屋或开展项目建设的情形；苏垦银河盐城分公司将搬迁至自有房产；

扬州子公司生产经营所需厂房、办公楼无特殊要求，可替代性较强；另外，对于

租赁无证房产可能导致的相关租赁资产被收回或提前搬迁可能造成的经济损失，

苏垦银河现股东将代为承担，租赁事项不会对生产经营的稳定性造成重大不利影

响；盐城分公司整体搬迁亦不会对生产经营产生重大不利影响。

9、申请材料显示，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月，标的公司前五

大客户销售收入占营业收入比重分别为 75.30%、74.82%、81.76%，客户集中度

较高。请你公司结合同行业情况，补充披露客户集中度较高的合理性。请独立

财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合同行业情况，补充披露客户集中度较高的合理性

以申万汽车零部件行业上市公司作为同行业可比上市公司样本，本次交易标

的近两年前五大客户销售收入占营业收入比重与同行业近两年前五大客户销售

收入占营业收入比重的对比情况如下：

前五大客户销售收入占营业收入比重

序号证券代码证券简称

2015 年度 2014 年度

1 000030.SZ 富奥股份 59.65% 63.52%

2 000338.SZ 潍柴动力 7.82% 16.31%

3 000559.SZ 万向钱潮 23.04% 21.33%

4 000581.SZ 威孚高科 42.21% 38.44%

5 000700.SZ 模塑科技 71.61% 64.92%

6 000887.SZ 中鼎股份 10.62% 12.67%

7 000903.SZ 云内动力 52.47% 36.22%

8 000980.SZ 金马股份 72.83% 67.37%

9 001696.SZ 宗申动力 42.60% 38.27%

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10 002048.SZ 宁波华翔 43.66% 55.23%

11 002085.SZ 万丰奥威 28.18% 34.19%

12 002101.SZ 广东鸿图 61.83% 65.87%

13 002126.SZ 银轮股份 25.48% 22.99%

14 002283.SZ 天润曲轴 38.79% 53.85%

15 002284.SZ 亚太股份 56.45% 53.43%

16 002328.SZ 新朋股份 76.42% 80.99%

17 002355.SZ 兴民钢圈 60.08% 60.29%

18 002363.SZ 隆基机械 58.37% 46.49%

19 002406.SZ 远东传动 50.72% 49.32%

20 002434.SZ 万里扬 54.75% 48.71%

21 002448.SZ 中原内配 45.82% 45.80%

22 002454.SZ 松芝股份 48.14% 33.14%

23 002472.SZ 双环传动 22.20% 15.48%

24 002536.SZ 西泵股份 51.39% 43.98%

25 002553.SZ 南方轴承 24.31% 26.58%

26 002590.SZ 万安科技 45.63% 38.54%

27 002662.SZ 京威股份 51.40% 63.76%

28 002664.SZ 信质电机 37.86% 37.46%

29 002708.SZ 光洋股份 37.11% 60.68%

30 002725.SZ 跃岭股份 25.01% 30.94%

31 300100.SZ 双林股份 40.33% 44.40%

32 300237.SZ 美晨科技 51.44% 51.34%

33 300258.SZ 精锻科技 50.83% 52.32%

34 300304.SZ 云意电气 39.01% 41.40%

35 300375.SZ 鹏翎股份 60.66% 63.70%

36 300432.SZ 富临精工 62.18% 61.32%

37 600081.SH 东风科技 - 44.55%

38 600480.SH 凌云股份 - 21.79%

39 600523.SH 贵航股份 - 30.27%

40 600660.SH 福耀玻璃 - 17.13%

41 600699.SH 均胜电子 - 64.36%

42 600741.SH 华域汽车 - 62.52%

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43 600742.SH 一汽富维 - 94.83%

44 601311.SH 骆驼股份 - 10.47%

45 601689.SH 拓普集团 - 55.60%

46 601799.SH 星宇股份 - 87.26%

47 603006.SH 联明股份 - 98.11%

48 603009.SH 北特科技 - 44.93%

49 603023.SH 威帝股份 - 75.20%

50 603158.SH 腾龙股份 - 62.66%

51 603306.SH 华懋科技 - 77.99%

52 603788.SH 宁波高发 - 63.18%

53 603997.SH 继峰股份 - 73.18%

平均值 45.30% 49.53%

中位数 46.98% 49.32%

苏垦银河 74.82% 75.30%

注：上述数据引自各公司年度报告，其中 2015 年度部分上市公司年报未披露前五大客户收

入占比情况

汽车零部件行业的主要客户群体主要为国内外主要汽车制造厂商或主机制

造厂商，由于客户群体较小，汽车零部件业务的销售收入通常集中于少数客户。

报告期内，苏垦银河不存在单一客户收入占比超过 50%的情形，前五大客户收入

占比较高符合汽车零部件行业特点；前五大客户收入占比高于行业平均水平，主

要是由于汽车零部件行业上市公司中，部分公司为多元化经营的模式，在生产汽

车零部件的同时也经营其他业务，客户的集中度相对较小；部分公司进入售后服

务市场，客户集中度也相对较小；而苏垦银河以汽车连杆为唯一产品，且未直接

进入售后服务市场，客户集中度也就相对较大；同行业上市公司中，与苏垦银河

类似的模塑科技、新朋股份、一汽富维、联名股份等，客户集中度与苏垦银河接

近甚至远高于苏垦银河，苏垦银河前五大客户收入占比较高具有合理性。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、主营

业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“2、前五大客户销售情况”

中补充披露。

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三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：苏垦银河客户集中度较高符合汽汽车零部件及

配件制造行业的行业特点，具有合理性。

10、申请材料显示，上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产

品、机床零部件及其他机械产品的研发与生产；苏垦银河的主要产品是汽车发

动机连杆。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的

主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业

务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制

措施。3）补充披露上市公司与苏垦银河协同效应的具体体现。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。

回复：

一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、

未来经营发展战略和业务管理模式

（一）本次交易后上市公司的主营业务构成

本次交易完成后上市公司的主营业务不会发生改变，主营业务构成为汽车连

杆、机床类及其他、其他工业产品。假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，

在收购合并后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上，西仪股

份 2016 年 1-5 月、2015 年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：

单位：万元

2016 年 1-5 月 2015 年度

项目

收入占比收入占比

1、汽车连杆类 35,989.48 93.09% 74,821.26 93.18%

2、机床类及其他 380.45 0.98% 1,334.57 1.66%

3、其他工业产品类 2,290.66 5.93% 4,140.47 5.16%

合计 38,660.58 100.00% 80,296.30 100.00%

（二）本次交易后上市公司的未来经营发展战略

本次交易后，西仪股份将统筹开展资源整合和管理，进一步完善连杆产品的

市场布局，实现就近配套，有助于改善产业布局，降低物流费用。本次交易完成

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后，根据目前的发展现状，结合未来发展需要，苏垦银河将定位为发展合资品牌

连杆，西仪股份定位为发展自主品牌连杆。

（三）本次交易后上市公司的业务管理模式

本次交易后西仪股份将结合苏垦银河现阶段特点，统筹协调并购苏垦银河后

的管控融合工作，实现产品规划与开发、客户与市场开拓、重要资源配置、供应

采购、人事管理、财务管理的统一。本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司

的子公司，但在具体业务的运营方面，仍由标的公司作为经营主体独立运营。西

仪股份将主导改组苏垦银河董事会，调整部分高级管理人员，同时将保证苏垦银

河的现有管理层基本稳定。

二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

划、整合风险以及相应管理控制措施

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

1、业务方面整合计划

本次交易完成后，苏垦银河将定位为发展合资品牌连杆，西仪股份定位为发

展自主品牌连杆。交易完成后西仪股份的主要业务布局如下：

发展定位主要客户与产业布局

高端连杆研发、生产基乘用车连杆维持北京现代、上海通用等现有客

承德本部

地户，重点开拓大众、福特等合资品牌市场，主

苏要目标客户群有一汽大众、上海大众、长安福

垦高端连杆生产基地特等。

银盐城分公司商用车、专用车连杆生商用车连杆以天津雷沃重工、四川现代、康明

河产基地斯、韩国斗山等客户为重点，同时发展联合收

割机等专用机械连杆。

扬州子公司逐步退出现有产能和客户转移至盐城子公司

总部和高端连杆研发生

昆明本部主要为长安汽车、广汽等客户配套。

产基地

西重庆分子公

自主品牌连杆生产基地主要为长安汽车、长安福特等客户配套。

仪司

股主要为上汽通用五菱、比亚迪等自主品牌汽车

柳州分公司自主品牌连杆生产基地

份厂商配套。

哈尔滨分公主要为东安动力、东安三菱、北汽等自主品牌

自主品牌连杆生产基地

司汽车厂商配套。

2、资产方面整合计划

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交易完成后，西仪股份与苏垦银河将在产、供、销等生产基地统一实施内部

定位，加强对上市公司与标的公司的内部产业整合，推进合理布局，就近配套；

同时加强对供销渠道、产品品牌和客户等的整合，稳固现有客户基础上，加快拓

展优质客户，实现品牌与渠道的协同效应。

3、财务方面整合计划

交易完成后，西仪股份将按照上市公司的相关管理制度，加强对苏垦银河的

重大决策、经营战略、财务监督和合规经营等强化管理，西仪股份将委派财务负

责人，重点对苏垦银河战略决策、财务管理、合规经营、内控管理等方面加强管

控，包括对统一会计政策、规范报告体系、投融资、资金、合同等方面重点进行

有效监督。

4、人员方面整合计划

苏垦银河管理团队从事汽车发动机连杆制造行业多年，对行业有着丰富的经

验和深刻的认识，为了保持管理和业务的连贯性，自标的股权交割完成之日起五

年内将保证苏垦银河的现有管理层基本稳定，原则上保证标的公司包括总经理、

生产副总经理、销售副总经理及各其他核心管理人员、核心技术人员保持不变，

该等人员丧失法律、法规、规章、规范性文件及标的公司内部制度规定不再符合

该职务的任职资格的除外。该等人员在上述期限内达到法定退休年龄的，也应保

证其能在业绩承诺期内继续为标的公司服务。标的公司的党委书记、财务负责人

由上市公司委派。

5、机构方面整合计划

交易完成后，西仪股份将通过加强董事会制度等的建设，对经营战略、高管

聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，循序渐进、逐步

优化，通过持续完善，建立健全合法合规和高效的公司治理结构。交易后至业绩

承诺期届满前，标的公司董事会由 5 人组成，其中江苏农垦可向标的公司提名 1

名董事，标的公司董事长及法定代表人由上市公司提名的人员担任；标的公司监

事会由 5 人组成，其中江苏农垦可向标的公司提名 2 名监事，标的公司监事会主

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席由江苏农垦提名的监事担任（该名监事包含在由江苏农垦提名的 2 名监事人选

中）。

6、研发方面整合计划

在产品研发方面，西仪股份将结合苏垦银河现有研发力量，共同建设发动机

连杆国家级工程技术中心，在乘用车连杆领域，公司将强化与主机厂共同研发配

套能力，进一步扩张市场份额，在商用车领域，公司将加大商用车连杆的研发和

市场开拓力度。另外，公司还将顺应行业发展趋势，积极推进插电式混合动力和

增程式电动车用连杆的开发与配套。

（二）本次交易的整合风险

1、管理整合风险

苏垦银河在本次交易前为民营资本参股的国有控股企业，实行的是半民营化

的管理，其体制、机制相对灵活，而西仪股份执行的是中央企业及上市公司的管

理体制，需要履行相应的制度、程序与规则。本次交易后，苏垦银河面临一定的

管控压力。

2、人员整合风险

苏垦银河近几年经营情况呈上升趋势，人员较为稳定，职工薪酬保持了相对

较高的水平。上市公司与标的公司薪酬水平差异较大，并购后如简单进行人员融

合，可能会给苏垦银河的发展带来影响。另外，苏垦银河地处北方，西仪股份地

处南方，两个公司在文化理念、员工生活习惯、员工性格等方面均存在差异。

3、多地经营风险

公司在并购苏垦银河之后，西仪股份除昆明总部、重庆分子公司、柳州分公

司、哈尔滨分公司外，将在承德、扬州、盐城增加三家分子公司，综上，公司在

全国六地拥有分子公司，可能面临资源分散不利于管控的风险。

（三）本次交易整合风险的相应管理控制措施

1、管理整合风险

7-1-48

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应对管理整合风险，交易后上市公司将改组董事会，并对管理层进行一定的

调整，建立健全相关制度、规则并严格执行，在满足中央企业及上市公司相关管

理规定的前提下，维持苏垦银河现有经营模式不变，保持苏垦银河的可持续发展。

2、人员整合风险

应对人员整合风险，交易后上市公司拟根据产品产业结构实行差异化管理，

职工薪酬全面与经营业绩挂钩。在苏垦银河完成经营指标的前提下，可保证其员

工待遇不降低，并建立有序增长机制。针对地域文化差异，双方拟加大交流培训

力度，以制度和规则促进双方的融合。

3、多地经营风险

应对多地经营风险，西仪股份将统筹研究发展战略和资源配置方案，一方面

推进资源集中，一方面满足客户就近配套的需求，深入开展成本测算，寻求最佳

配置方案。在现有生产基地中，根据市场发展情况和现有资源情况，实现有主有

次，推进资源相对集中。另外，公司还将积极探索利用信息化手段，实现信息互

联互通和统一的资源管控，增加协同性。

三、补充披露上市公司与苏垦银河协同效应的具体体现

（一）产品互补性强，可实现资源与渠道互补协同

苏垦银河客户主要以合资汽车厂商为主，包括：北京现代、东风悦达起亚、

上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等。西仪股份依托国企背景资源，主要客户集

中于自主品牌整车厂商，其中主要有长安汽车、上海通用五菱、长城汽车等，双

方产品互补性强，通过本次交易，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，

扩大市场占有率，并有助于上市公司实现由自主品牌向合资品牌的飞跃，以及后

续进入长安福特等优质市场。

（二）实现资源整合以及管理、技术、质量、工艺优化跨越

本次交易后苏垦银河将直接作为西仪股份在华北地区的生产基地，并面向

合资品牌等高端市场；本次交易后，西仪股份和苏垦银河可以互相借鉴工艺装备

技术、质量管理经验等，提升关键工序加工水平，改进管理水平。

7-1-49

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

（三）有助于优化公司产品与盈利结构，提升公司的可持续发展能力

西仪股份目前主要客户集中于国内自主品牌，产品价格偏低；苏垦银河主要

客户以合资品牌为主，客户资源优良，在行业中的品牌知名度及美誉度高，主要

产品以胀断连杆为主，价格较高。本次交易将实现上市公司产品结构向高端品牌

拓展，有利于优化公司的盈利结构，提升可持续发展能力，为股东创造价值。

（四）有助于上市公司技术工艺水平的提升

近年来连杆裂解技术、粉末冶金连杆裂解技术作为先进的制造技术，在国外

各大整车厂商中得到广泛推广，逐步成为连杆加工业的一大趋势。苏垦银河凭借

丰富的连杆加工制造经验，已将上述技术应用于连杆的加工生产中，并在国内率

先实现了批量加工与销售。目前上市公司已实现了裂解连杆的批量生产，但在粉

末冶金连杆裂解技术领域尚属空白，本次交易后，上市公司通过引进吸收标的公

司的先进工艺技术，将进一步提升自身精密加工工艺技术并弥补粉末冶金连杆裂

解技术领域的空白，双方在技术方面将实现良好的相互促进与协同发展。

（五）强化乘用、商用双重优势，分散产业风险

近年来新能源汽车的发展对传统汽车企业带来了一定程度的潜在冲击。但由

于电池、续航、充电网络建设、产品价格等方面问题尚需突破，短时期内传统汽

车仍是主流，此外，商用车、工程机械等车辆由于功率要求大，能耗高，难以实

现电力驱动。在这些领域，连杆的市场仍将长期稳定发展。由于苏垦银河在商用

车连杆领域具有较好基础，本次交易后上市公司将充分利用上述优势，加大资金

投入和产品、市场的开发力度，强化乘用车、商务车连杆双重优势，分散产业风

险。

（六）完善产品市场布局，实现就近配套，降低物流费用

西仪股份地处西南边陲，连杆上下游均在云南省以外，物流费用较高，苏垦

银河地理位置优越，可直接辐射东北、华北、华东等主要市场，物流费用相对较

低，收购后有利于公司整体战略的调整，实现就近配套，降低物流费用。

四、补充披露情况

7-1-50

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

上述内容已在更新后的报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨

论与分析”之“五、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面的调整计划”中补充披露。

五、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务构成不

会发生变化，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司，上市公司的资产质量

将得到改善；上市公司将统筹开展资源整合和管理、技术、质量、工艺优化，逐

步提升研发水平，进一步提升产品质量；同时，公司将发挥双方产品互补性强的

特点，进一步优化产品线、完善产品的市场布局，产品整体附加值和盈利能力得

到提升。

11、申请材料显示，江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限

公司、杨金余、陈东兵、黄永生、王良俊、周作安承诺将在本次交易完成之日

起三年内（最晚不得晚于 2018 年 12 月 31 日），对外处置江苏银河机械有限公

司与现有发动机连杆业务相关的经营性资产。请你公司：1）补充披露交易完成

后苏垦银河相关董事、高管是否违反竞业禁止的规定。2）补充披露交易完成后

银河机械是否与上市公司存在竞争性业务，银河机械未处置之前对本次交易及

交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露交易完成后苏垦银河相关董事、高管是否违反竞业禁止的规

定

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后至承诺期届满，苏

垦银河的董事会由 5 人组成，其中上市公司提名 4 人，江苏农垦提名 1 人。自标

的公司股权交割完成之日起五年内，原则上保证标的公司包括总经理、生产副总

经理、销售副总经理及各其他核心管理人员、核心技术人员在内的管理团队及业

务团队保持不变。

根据苏垦银河提供的资料和说明，截至本补充反馈意见回复出具之日，周作

安、余新放、黄巨芳等三人同时任苏垦银河以及银河机械的董事，其中周作安、

7-1-51

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黄巨芳均非江苏农垦提名的董事，本次交易完成后不再任苏垦银河董事；余新放

已达退休年龄，本次交易完成后，江苏农垦不会提名其作为苏垦银河的董事，同

时苏垦银河现任高级管理人员不存在在银河机械兼职的情形。

综上，本次交易完成后，苏垦银河的董事、高级管理人员不存在自营或者为

他人经营与所任职公司同类业务的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

二、补充披露交易完成后银河机械是否与上市公司存在竞争性业务，银河

机械未处置之前对本次交易及交易完成后上市公司的影响

（一）银河机械下游客户与苏垦银河、上市公司存在明显差异，日常生产

经营不存在直接竞争关系

银河机械虽从事发动机连杆生产、销售，但其自主生产的发动机连杆主要为

农用机械连杆；苏垦银河及上市公司发动机连杆主要为乘用车连杆，同时有商用

车及工程机械连杆；银河机械下游客户与苏垦银河、上市公司存在较大差异。因

此，银河机械与苏垦银河及上市公司在日常生产经营过程中不存在直接竞争关

系。

（二）银河机械业务范围将限定在农业机械连杆业务，处置之前不会对上

市公司产生重大不利影响

银河机械股东已承诺在持有上市公司股份期间，不会通过任何方式许可、促

使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河

机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。因此，银河机械处置之前，

其业务能力及业务范围均受到约束，不会对交易及交易完成后上市公司产生重大

不利影响。

（三）交易完成后，银河机械各股东持有上市公司股份比例较低，不会对

上市公司经营决策产生重大影响

本次交易完成后，银河机械股东持有上市公司股份均不超过 5%，且上述股

东之间不存在一致行动关系，银河机械股东不会对上市公司经营决策产生重大影

响，因此，银河机械处置与否不会对上市公司经营产生重大不利影响。

7-1-52

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综上，银河机械未处置之前对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不

利影响。

三、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、其他

事项”中补充披露。

四、独立财务顾问和律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后，苏垦银河的董事、高

级管理人员不存在自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情形，符合《公

司法》第一百四十八条的规定；银河机械与苏垦银河及上市公司在日常生产经营

过程中不存在直接竞争关系；银河机械处置之前，其业务能力及业务范围均受到

约束，不会对交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。

12、申请材料显示，苏垦银河产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成，

在收益法评估预测时，依据各连杆产品所处不同寿命周期对未来进行预测。请

你公司结合报告期内不同产品销量情况，补充披露营业收入预测合理性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合报告期内不同产品销量情况，补充披露营业收入预测合

理性

苏垦银河营业收入主要是主营的连杆生产销售收入，另有少量其他收入，其

他收入主要有废旧物料、材料销售等的收入。

2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月苏垦银河其他业务收入分别为 317.13 万元、

317.26 万元和 203.24 万元，对于其他业务收入，未来年度在考虑到历史年度的

平均水平并剔除特殊影响因素后进行预测，每年预测约 1,000,000.00 收入。

主营业务的汽车连杆业务，其产品寿命周期依据车型更新淘汰周期而形成，

故在预测时，依据各连杆产品所处不同寿命期间对未来进行预测。

（一）历史年度实际产品销量情况

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单位：件

产品或服务名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月 2015 年 2016 年 1-5 月

γ1.4/1.6 2,899,828.00 3,235,486.00 3,326,096.00 2,197,681.00 3,155,815.00 1,432,504.00

θ2.4/2.4T 10 202,240.00 348,416.00 111,040.00 125,040.00 6,960.00

α、β 1,493,124.00 1,013,280.00 751,435.00 326,131.00 419,895.00 101,703.00

Nu1.8/2.0 - 19,392.00 751,523.00 565,172.00 802,184.00 415,820.00

L 连杆 - - 10,704.00 6,984.00 9,672.00 3,840.00

κ - - - - - -

FIRE1.4T 45,688.00 185,610.00 283,856.00 90,000.00 125,401.00 9,600.00

A16/15 3,333.00 43,120.00 137,300.00 62,992.00 90,652.00 112,166.00

C15VVT - - 371,660.00 912,456.00 1,499,112.00 1,273,843.00

NGC 新产品 - 0 0 0 - -

4D20 74,130.00 69,522.00 129,342.00 50,458.00 64,756.00 13,890.00

EB02 - - - - 456 -

DPCA EC8 - 118,928.00 311,744.00 339,660.00 481,680.00 8,100.00

EP6 - 536 172028 214278 323,903.00 66,557.00

EP8 - 0 0 3223 29,347.00 1,370.00

DPCA EB2 - - - 25,920.00 75,600.00 31,320.00

EG01T 791,845.00 1,020,844.00 1,265,905.00 825,485.00 1,381,857.00 678,430.00

69J 17,633.00 32,748.00 61,170.00 128,791.00 164,300.00 44,388.00

新产品 K100 - - - -

东风 ZD30（购） - 9,704.00 35,572.00 12,960.00 3,380.00 36,300.00

重汽连杆（a10152) 46,150.00 42,100.00 2,600.00 13,200.00 32,295.00 -

爱科 AGCO 1,850.00 15,611.00 34,794.00 7,500.00 12,960.00 12,480.00

T 连杆 5,760.00 6,420.00 755 2,880.00 13,200.00 -

福田连杆 G01(2.0) - 9,953.00

从上表历年销售数据来看，其中 α、β 连杆、DPCA EC8 连杆等产品处于生

产寿命周期的末期。EB02 连杆、EP8 连杆、DPCA EB2 连杆等产品刚开始生产

或处于生产周期前期。EG01T、A16/15 连杆等处于生产周期的中期。

（二）依据车型发动机更新淘汰的周期变化，对报告期内不同产品的销量

进行预测

1、对处于衰退期的现有产品如老 α、β，2017 年将退出市场，因此 2017 年

7-1-54

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度后将不进行预测；

2、处于饱和、衰退期的如 EC8 产品 2018 年将退出市场、C15TTV 产品 2019

年退出市场，将由升级换代后新品替代。上述产品主要客户为上汽通用股份、

上汽通用武汉公司、上汽通用东岳（烟台）公司，东风神龙、长安雪铁龙公司，

升级后产品为 EP8、DPCA EB2、NGC+系列产品。上述产品的销量是根据上汽

通用公司、东风神龙公司等客户历史采购、产品更新换代等情况进行预测；退出

产品 2019 年后不进行预测；

3、γ、θ、μ、FIRE1.4 和 A15/16 等处于成熟、饱和期内。该类产品主要客

户为北京现代、东风悦达起亚、现代（山东）威亚、广汽菲亚特克莱斯勒公司和

东风乘用车股份公司，根据客户历史采购等情况预测。

4、除现有产品外，依据企业的投资计划及预测的资本性支出，未来年度新

增了 NGC 新产品连杆、K 连杆等新产品。换代后新产品对应目标客户不同，未

来需求有一定变化差异，如：NGC 系列新产品为美系客户--上海通用汽车有限公

司，定位精准，需专门投入，新品批量后，一年内一次性上量切换，然后进入稳

定成长、成熟期。而 κ 产品（韩系客户，具体客户为东风悦达起亚公司等），新

品供给一般为逐步投入，批量增长后，进入批量反馈期（有所增减），批量整肃

后以平均增量进入稳定成长期。神龙产品（欧系客户，具体客户为东风神龙公司、

长安雪铁龙公司）逐步投入逐步提高，一般 2- 3 年后进入稳定成长期。

5、EG01T 产品主要客户为长城股份公司、长城股份天津公司和长城股份衡

水公司，主要根据客户历史采购等情况预测。

评估基准日预测销量见下表：

单位：件

预测年度数量

产品或服务名称

2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

γ1.4/1.6 792,875.00 3,165,000.00 2,640,000.00 2,620,000.00 2,540,000.00 2,200,000.00

θ2.4/2.4T 12,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00

α、β 62,722.00 103,000.00 - - - -

Nu1.8/2.0 150,000.00 760,000.00 760,000.00 760,000.00 760,000.00 760,000.00

L 连杆 1,968.00 9,360.00 12,000.00 18,000.00 60,000.00 60,000.00

7-1-55

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

预测年度数量

产品或服务名称

2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

κ - 70,000.00 1,000,000.00 1,500,000.00 1,800,000.00 2,600,000.00

FIRE1.4T 25,837.00 159,272.00 450,000.00 680,000.00 640,000.00 640,000.00

A16/15 15,560.00 56,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00

C15VVT 700,000.00 1,916,524.00 2,080,000.00 2,110,000.00 - -

NGC 新产品 - - - 7,650.00 1,800,000.00 3,500,000.00

4D20 15,366.00 65,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00

EB02 916.00 8,000.00 88,000.00 200,000.00 500,000.00 500,000.00

DPCA EC8 150,000.00 370,972.00 200,000.00 - - -

EP6 74,051.00 504,368.00 540,000.00 612,000.00 800,000.00 950,000.00

EP8 30,342.00 78,008.00 240,000.00 320,000.00 440,000.00 650,000.00

DPCA EB2 73,500.00 281,646.00 330,000.00 360,000.00 620,000.00 656,000.00

EG01T 552,873.00 2,030,000.00 2,690,000.00 2,690,000.00 2,690,000.00 1,000,000.00

69J 55,485.00 228,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 80,000.00

新产品 K100 4,676.00 100,000.00 120,000.00 480,000.00 560,000.00 488,000.00

东风 ZD30（购） 10,800.00 - - - - -

重汽连杆

- - - - - -

（a10152)

爱科 AGCO - - - - - -

T 连杆 - - - - - -

合计 2,728,971.00 9,947,150.00 11,512,000.00 12,719,650.00 13,572,000.00 14,326,000.00

销售价格预测主要基于目前苏垦银河产品销售价格，并结合中高端汽车发动

机连杆价格未来趋势，预测未来年度销售价格。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第八章本次交易的定价依据及公平合理性

分析”之“三、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析”中进行

补充披露。。

三、独立财务顾问和评估师意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，营业收入预测结合产品历史销售等情

况预测，预测合理。

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13、申请材料显示，苏垦银河报告期内应收账款分别为 7,144.43 万元、

6,018.31 万元和 7,950.63 万元。请你公司补充披露应收账款变动合理性。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、与同行业上市公司对比，不存在异常

汽车零部件行业下游客户大都是汽车整车厂商，公司一般会给予客户一定的

信用期，即汽车整车厂商取得公司开具发票后的一定期限内支付货款。

报告期各期末，可比上市公司应收账款账面余额与营业收入的比值对比情况

如下：

应收账款账面余额/营业收入

序号证券代码证券简称

2016.5.31 2015.12.31 2014.12.31

1 000030.SZ 富奥股份 45.25% 28.40% 21.13%

2 000338.SZ 潍柴动力 27.58% 13.45% 13.16%

3 000559.SZ 万向钱潮 42.66% 21.21% 19.15%

4 000581.SZ 威孚高科 52.25% 22.36% 19.34%

5 000700.SZ 模塑科技 31.95% 16.19% 14.02%

6 000887.SZ 中鼎股份 44.96% 23.18% 25.74%

7 000903.SZ 云内动力 60.03% 21.31% 24.45%

8 000980.SZ 金马股份 100.37% 38.53% 52.14%

9 001696.SZ 宗申动力 30.56% 11.71% 13.88%

10 002048.SZ 宁波华翔 38.42% 19.60% 17.25%

11 002085.SZ 万丰奥威 33.36% 16.54% 16.68%

12 002101.SZ 广东鸿图 60.21% 33.41% 30.11%

13 002126.SZ 银轮股份 77.25% 31.65% 29.45%

14 002283.SZ 天润曲轴 92.08% 31.92% 22.16%

15 002284.SZ 亚太股份 46.91% 22.38% 21.26%

16 002328.SZ 新朋股份 20.37% 9.21% 9.94%

17 002355.SZ 兴民钢圈 56.43% 28.36% 14.38%

18 002363.SZ 隆基机械 42.45% 20.07% 25.00%

19 002406.SZ 远东传动 99.00% 42.74% 33.90%

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20 002434.SZ 万里扬 64.68% 45.84% 23.38%

21 002448.SZ 中原内配 37.08% 14.96% 12.35%

22 002454.SZ 松芝股份 73.10% 38.04% 35.61%

23 002472.SZ 双环传动 53.94% 26.93% 25.95%

24 002536.SZ 西泵股份 43.25% 22.19% 20.41%

25 002553.SZ 南方轴承 50.29% 23.71% 23.35%

26 002590.SZ 万安科技 47.87% 21.15% 19.00%

27 002662.SZ 京威股份 35.79% 20.93% 26.56%

28 002664.SZ 信质电机 54.58% 26.25% 23.85%

29 002708.SZ 光洋股份 83.49% 40.26% 38.73%

30 002725.SZ 跃岭股份 42.98% 17.84% 19.72%

31 300100.SZ 双林股份 49.01% 25.66% 38.51%

32 300237.SZ 美晨科技 64.30% 28.18% 38.28%

33 300258.SZ 精锻科技 40.02% 25.92% 22.61%

34 300304.SZ 云意电气 62.15% 34.73% 30.98%

35 300375.SZ 鹏翎股份 37.51% 16.74% 13.23%

36 300432.SZ 富临精工 42.48% 22.80% 21.94%

37 600081.SH 东风科技 50.17% 21.14% 22.52%

38 600480.SH 凌云股份 53.21% 18.32% 17.04%

39 600523.SH 贵航股份 65.19% 33.00% 31.00%

40 600660.SH 福耀玻璃 37.08% 20.35% 18.83%

41 600699.SH 均胜电子 74.77% 13.91% 14.53%

42 600741.SH 华域汽车 35.49% 20.71% 16.00%

43 600742.SH 一汽富维 13.45% 7.44% 6.67%

44 601311.SH 骆驼股份 30.22% 13.52% 13.39%

45 601689.SH 拓普集团 44.59% 23.86% 20.04%

46 601799.SH 星宇股份 29.20% 14.06% 15.38%

47 603006.SH 联明股份 31.73% 23.48% 16.62%

48 603009.SH 北特科技 46.57% 28.33% 23.88%

49 603023.SH 威帝股份 84.49% 41.04% 30.80%

50 603158.SH 腾龙股份 58.51% 23.25% 25.65%

51 603306.SH 华懋科技 48.72% 32.53% 30.50%

52 603788.SH 宁波高发 41.43% 19.07% 20.02%

7-1-58

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

53 603997.SH 继峰股份 50.92% 29.67% 26.76%

平均值 50.57% 24.30% 22.78%

中位数 46.91% 22.80% 21.94%

标的公司 42.70% 15.80% 20.26%

注：同比上市公司 2016.5.31 日应收账款账面余额/营业收入引用 2016 年 6 月 30 日半年报数

据。

从上表可知，公司应收账款账面余额与营业收入比值与同行业上市公司的平

均水平无异常变化。

二、报告期各期，公司主要客户应收账款账龄情况

我们对公司 2014 年至 2016 年 1-5 月的 90%以上的收入主要客户的应收账款

账龄进行对比分析如下：

7-1-59

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

2014 年度/2014 年 12 月 31 日数据 2015 年度/2015 年 12 月 31 日数据 2016 年 1-5 月/2016 年 5 月 31 日数据

客户名称收入数（万应收账款余收入数（万应收账款余收入数（万应收账款余

账龄账龄账龄

元）额（万元）元）额（万元）元）额（万元）

长城汽车股份有限公

司（含保定长城内燃机 4,252.03 1,440.42 6 月份以内 3,855.26 1,267.14 3 月以内 1,960.04 1,441.16 3 个月以内

制造有限公司）

神龙汽车有限公司 2,050.24 1,070.28 3 月份以内 3,378.93 785.23 3 月以内 335.91 12.35 5 个月以内

山东现代威亚汽车发

7,383.81 863.55 3 月份以内 7,928.79 933.15 1 月以内 3,725.94 1,756.80 3 个月以内

动机有限公司

北京现代汽车有限公

6,142.32 586.91 2 个月以内 3,839.64 626.59 2 月份内 931.05 191.44 2 个月以内

司

维柴动力扬州柴油机

924.06 484.46 7 个月以内 446.90 327.82 7 月以内 301.07 344.33 5 个月以内

有限责任公司

上海通用汽车有限公

司（含上海通用东岳动 1,716.75 423.60 1 个月以内 7,141.07 5,727.64 830.91 1 个月以内

力总成有限公司）

东风轻型发动机有限

523.45 334.98 2 个月以内 465.86 372.32 9 月以内， 523.63 582.39 5 个月以内

公司

东风悦达起亚汽车有

6,725.08 306.10 1 个月以内 5,734.78 368.29 2 月份内 2,878.22 731.82 2 个月以内

限公司

江苏四达动力集团 496.31 279.75 7 个月以内 274.20 235.95 7 月以内 134.13 222.36 1 年以内

天津雷沃动力股份有

627.45 273.55 5 个月以内 1,280.52 135.47 4 个月以内 579.68 533.89 4 个月以内

限公司

安徽全柴动力股份有

443.75 224.94 6 个月以内 141.13 190.40 2 年以内 14.18 201.39 2 年以内

限公司

广汽菲亚特克莱斯勒

1,338.92 220.80 1 个月以内 591.72 53.78 2 月份内 47.57

汽车有限公司

7-1-60

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

2014 年度/2014 年 12 月 31 日数据 2015 年度/2015 年 12 月 31 日数据 2016 年 1-5 月/2016 年 5 月 31 日数据

客户名称收入数（万应收账款余收入数（万应收账款余收入数（万应收账款余

账龄账龄账龄

元）额（万元）元）额（万元）元）额（万元）

东风汽车集团股份有

477.80 177.56 3 个月以内 315.50 87.47 390.34 384.45 2 个月以内

限公司乘用车公司

合计 33,101.97 6,686.90 35,394.30 5,383.61 17,549.40 7,233.29

当期发生额/期末余额 35,262.52 7,144.43 38,088.98 6,018.31 18,619.20 7,950.63

比例 93.87% 93.60% 92.93% 89.45% 94.25% 90.98%

备注：同比上市公司 2016.5.31 日应收账款账面余额/营业收入引用 2016 年 6 月 30 日半年报数据

7-1-61

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

从上表可以看出，报告期内，苏垦银河主要客户期末应收账款账龄无异常变

化，应收账款余额波动主要受客户月度间采购量波动和苏垦银河给予客户的信用

期影响；2015 年 12 月 31 日上海通用汽车有限公司应收账款期末余额为零原因

为：苏垦银河在 2015 年度为了满足通用汽车的质量要求增加了电子化质量追溯

系统，苏垦银河向通用汽车提出给予资金支持，上海通用汽车在 2015 年及时支

付了相关货款。。

三、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第九章董事会就本次交易对公司影响的讨

论与分析”“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财

务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露。

四、独立财务顾问和会计师意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期各期末应收账款占同期营业收

入比重与同行业上市公司相比无明显异常，报告期各期末主要客户应收账款账龄

也无异常变化，应收账款余额波动主要受客户月度间采购量波动和苏垦银河给予

客户的信用期影响；另外，2015 年苏垦银河向上海通用汽车销售 7,141.07 万元，

因上海通用汽车及时支付相关货款，使得 2015 年末应收账款余额相对较小，综

上，报告期内应收账款余额变动是合理的。

14、申请材料显示，西仪股份在本次交易前十二月内购买、出售资产的 2

笔交易，交易标的资产同属汽车连杆生产行业，本次交易与上述交易累计合并

计算构成重大资产重组。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第

十四条的相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次交易标的

进行披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定，将需

要累计计算的同一或者相关资产，按照本次交易标的进行披露

（一）本次交易构成重大资产重组

7-1-62

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

本次交易中上市公司拟购买苏垦银河 100%股份，并在本次交易前十二月内

购买诺雷西仪相关资产、出售西仪安化 51%股权，根据《上市公司重大资产重组

管理办法》第十四条相关规定，本次交易与上述交易累计合并计算。

根据西仪股份 2015 年度经审计的财务数据、标的公司 2015 年度及 2016 年

1-5 月经审计的财务数据、所购买诺雷西仪相关资产账面价值、西仪安化 2013

年度及 2014 年 1-5 月经审计的财务数据以及上述交易作价情况，相关财务比例

计算如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入

上市公司西仪股份 77,049.61 48,151.93 45,978.28

苏垦银河 46,875.91 34,919.76 38,088.98

诺雷西仪 3,166.94 - -

购买资产

合计 50,042.85 34,919.76 38,088.98

财务指标比例 64.95% 72.52% 82.84%

西仪安化 1,659.34 105.36 1,623.51

出售资产

财务指标比例 2.15% 0.22% 3.53%

注：1、西仪股份资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2015 年度审计报告；根据《重

组办法》的相关规定，苏垦银河的资产总额指标以截至 2016 年 5 月 31 日经审计的资产负债

表数据 46,875.91 万元为依据、资产净额指标以本次交易作价 34,919.76 万元为依据、营业收

入指标以 2015 年度经审计的财务数据 38,088.98 万元为依据。

2、西仪股份与苏垦银河资产净额为不含少数股东权益。

3、诺雷西仪相关资产总额为根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨诺

雷西仪机械制造有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》（中企

华评报字(2015)第 1066 号），以截至 2015 年 3 月 31 日经审计的固定资产与存货账面价值

3,166.94 万元为依据。

4、西仪安化资产总额、资产净额以截至 2014 年 5 月 31 日经审计的资产负债表数据

1,659.34 万元、105.36 万元为依据，营业收入指标以 2013 年度经审计的财务数据 1,623.51

万元为依据。

根据上述测算，本次交易与本次交易前十二月内需要累积计算的购买资产总

额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额以及营业收入的比例

达到 50%以上，且资产净额超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》的规定，

本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，

根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，

取得中国证监会核准后方可实施。

7-1-63

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

（二）收购诺雷西仪相关资产

1、购买诺雷西仪相关资产的情况

西仪股份合资公司诺雷西仪因合资期期限届满（2014 年 6 月 29 日），经公

司与诺雷西仪另一股东哈尔滨东安实业发展有限公司研究决定，双方一致同意对

诺雷西仪进行清算，并成立清算小组，依法进行清算。同时为确保清算工作的顺

利进行，股东双方同意对诺雷西仪延期经营一年，经营期限延期至 2015 年 6 月

29 日。2014 年 6 月 6 日，公司召开 2014 年第三次董事会临时会议，审议通过《关

于对哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司进行清算并延长经营期限一年的议

案》。2014 年 6 月 17 日中国南方工业集团出具《关于哈尔滨诺雷西仪机械制造

有限责任公司到期清算的批复》（兵装计[2014]203 号），同意西仪股份对诺雷西

仪实施到期清算。2014 年 6 月 30 日，诺雷西仪正式停止生产经营，成立清算小

组开始清算。

根据公司发展战略规划，为了进一步优化公司的资产结构，提升公司市场份

额及盈利能力和可持续发展能力，公司拟购买诺雷西仪清算后的生产线，组建哈

尔滨分公司，实现连杆产品就近配套东北市场。

2015 年 6 月 16 日，公司召开 2015 年第三次临时董事会，审议通过了《关

于收购哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司资产的议案》，同意公司收购诺雷

西仪清算中相关资产并签订《资产处置协议》。公司按照评估价格相应调整后以

2,315.69 万元（不含税）的价格收购诺雷西仪清算中的固定资产和存货，并于 2015

年 6 月 16 日与诺雷西仪签署了《资产处置协议》。

2015 年 10 月诺雷西仪清算组出具清算报告，将诺雷西仪剩余财产按股东出

资比例分配，双方股东各分配 1,215.35 万元，经双方股东审查确认，一致通过清

算报告，同意诺雷西仪废业。同月，诺雷西仪注销登记。

2、诺雷西仪相关资产的情况

（1）诺雷西仪基本情况

诺雷西仪基本情况如下：

公司名称哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司

7-1-64

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

公司类型其他有限责任公司

公司住所哈尔滨市平房区平房镇镇西新村二道街 12 号

法定代表人孙景先

注册资本 5,000 万元

注册号 230108100015304

生产销售：汽车发动机连杆、汽车零部件等（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2004 年 6 月 29 日

诺雷西仪注销前股权结构如下：

云南西仪工业股哈尔滨东安实业

份有限公司发展有限公司

50.00% 50.00%

哈尔滨诺雷西仪机械制造有限责任公司

（2）诺雷西仪历史沿革

诺雷西仪成立于 2004 年 6 月 29 日，成立时注册资本为 2,500 万元，其中东

安实业货币出资 1,367.67 万元，实物出资 1,132.33 万元，占注册资本的 50%；西

仪公司货币出资 2,500 万元，占注册资本的 50%。2004 年 6 月 28 日，哈尔滨鑫

诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（哈鑫会验字（2004）第 1078 号），

对上述出资情况进行审验。

2004 年 6 月 29 日，诺雷西仪在哈尔滨市工商行政管理局注册成立，并取得

了注册号为 2301081002459 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如

下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例(%)

1 东安实业 2,500.00 50.00

2 西仪公司 2,500.00 50.00

合计 5,000.00 100.00

7-1-65

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

截至诺雷西仪相关资产被收购前，诺雷西仪未进行增资、股权转让等相关事

项。

（3）诺雷西仪主要财务数据

根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 222518 号《审计报告》、黑龙江

广名会计师事务所有限责任公司出具的黑广审字[2014]第 1010 号、黑广审字

[2013]第 1012 号《审计报告》，收购诺雷西仪相关资产前诺雷西仪的两年一期主

要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 4,388.53 5,868.02 6,178.79

负债总计 1,261.99 1,536.14 1,424.60

股东权益 3,126.54 4,331.88 4,754.19

项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度

营业收入 2,020.52 3,834.95 4,770.93

利润总额 -1,205.35 -422.31 -134.11

净利润 -1,205.35 -422.31 -134.53

（4）诺雷西仪相关资产评估作价依据

本次收购的诺雷西仪标的资产为截至 2015 年 3 月 31 日诺雷西仪清算中全部

固定资产和存货，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨诺雷西

仪机械制造有限责任公司清算事宜所涉及的全部资产及负债清算价值评估报告》

（中企华评报字(2015)第 1066 号）评估结果，截至 2014 年 6 月 30 日，经资产

基础法评估，评估后的诺雷西仪净资产为 3,380.70 万元（其中流动资产 2,739.83

万元，固定资产 1,902.86 万元，流动负债为 1,261.99 万元）。

截至 2015 年 3 月 31 日，经清算组核实和双方股东确认，诺雷西仪实际结存

资产情况如下：

①固定资产：审计后账面价值 1,731.66 万元，经评估的价值 1,902.86 万元,

增值率 9.89%，增值原因主要是由于房屋建筑物类资产购置年代较早，价格较低，

本次资产评估的房产主要采用市场法导致评估增值，同时还有机器设备前期计提

7-1-66

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

了较多的的固定资产减值准备所致。经双方确认同意公司以评估价值 1,902.86 万

元购买该固定资产。

②存货:审计后账面价值 1,435.28 万元，经评估的价值 1,518.25 万元，增值

率 5.78%，增值原因主要是对于可实现对外销售的产成品和发出商品，其账面价

值仅反应其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有已创造的企业利润，故

造成增值。

存货评估价值扣减双方股东确认的差额 180.7 万元后为 1,337.55 万元，再扣

减 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 3 月 31 日期间所售出产品 924.72 万元后,实际存

货结存金额相应调整后为 412.83 万元。经双方确认同意公司以评估价值调整后

的 412.83 万元购买该存货。

（5）诺雷西仪相关资产抵押、担保、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至诺雷西仪相关资产收购日，交易标的不存在抵押、质押或者其他担保等

权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取冻结等强制

措施。

（三）出售西仪安化 51%股权

1、出售西仪安化 51%股权的情况

2014 年 1 月 21 日，西仪股份召开 2014 年第一次董事会临时会议，审议通

过了《关于对云南西仪安化发动机连杆有限公司延期经营并拟于 2014 年进行清

算的议案》，同意对西仪安化延期经营一年，将经营期限延长至 2014 年 8 月 7 日，

结合公司法的规定，公司拟于 2014 年 6 月开始对西仪安化进行清算、注销或寻

求其他方式对该公司的股权进行处置。

2014 年 6 月 20 日，公司召开 2014 年第四次董事会临时会议，审议通过了

《关于转让云南西仪安化发动机连杆有限公司股权的议案》，同意公司在产权交

易所公开挂牌转让所持有的西仪安化 51%的股权，同时授权公司管理层签署与股

权转让相关的法律文书。南方工业集团出具《关于转让云南西仪安化发动机连杆

有限公司 51%股权的批复》兵装[2014]214 号），同意公司转让所持西仪安化 51%

股权。

7-1-67

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

本次产权转让交易按相关程序在云南产权交易所和重庆联合产品交易所公

开挂牌，至挂牌截止日，经公开竞价，重庆百吉机械厂为本次产权交易最终的意

向受让方。根据挂牌结果，公司于 2014 年 11 月 12 日与重庆百吉机械厂签订《产

权转让合同》，将公司所持有的西仪安化 51%股权以人民币 70 万元的价格转让给

重庆百吉机械厂。

2、西仪安化情况

（1）西仪安化基本情况

西仪安化基本情况如下：

公司名称云南西仪安化发动机连杆有限公司

公司类型非自然人出资有限责任公司

公司住所云南省安宁市太平镇

法定代表人段满贯

注册资本 700 万元

注册号 530181000006593

汽车发动机连杆总成及汽车、摩托车零配件的生产销售（以上经营范

经营范围围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限

开展经营活动）

成立日期 2003 年 8 月 7 日

西仪安化出售前股权结构如下：

云南西仪工业股云南安化有限责

份有限公司任公司

51.00% 49.00%

云南西仪安化发动机连杆有限公司

（2）西仪安化历史沿革

① 2003 年设立

7-1-68

云南西仪工业股份有限公司一次反馈意见回复

西仪安化成立于 2003 年 8 月 7 日，成立时注册资本为 700 万元，其中云南

安化货币出资 580.5 万元，设备出资 14.5 万元，占注册资本的 85%；西仪公司设

备出资 75.8 万元，工装出资 29.2 万元，占注册资本的 15%。2003 年 8 月 3 日，

云南兴华会计师事务所对上述实物出资的资产出具《评估报告》（（2003）云兴评

字第 100 号），确认评估价值为 120.19 万元，其中 119.50 万元计入注册资本，其

余计入资本公积。同日，云南安宁正宇会计师事务所出具《验资报告》（（2003）

安正宇验字第 41 号），对上述出资情况进行审验。

2003 年 8 月 7 日，西仪安化在昆明市安宁工商行政管理局注册成立，并取

得了注册号为 5301811001994 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构

如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例(%)

1 云南安化 595.00 85.00

2 西仪公司 105.00 15.00

合计 700.00 100.00

② 2006 年第一次股权转让

2006 年 7 月 26 日，西仪安化股东云南安化与西仪股份签订《股权转让协议》，

约定云南安化将其在西仪安化中的出资额 252.00 万元，按 252.00 万元转让给西

仪股份。

本次转让具体情况如下：

转让出资额转让出资额占转让价格

转让方受让方

（万元）注册资本的比例（万元）

云南安化西仪股份 252.00 36.00% 252.00

合计 252.00 36.00% 252.00

2006 年 7 月 26 日，西仪安化作出股东会决议，同意股东云南安化将其持有

的部分出资额 252.00 万元转让给西仪股份。

2006 年 8 月 15 日，西仪安化已就本次股权转让完成工商变更。本次股权转

让完成后，西仪安化的股权结构如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例(%)

1 西仪股份 357.00 51.00

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序号股东姓名出资额（万元）持股比例(%)

2 云南安化 343.00 49.00

合计 700.00 100.00

（3）西仪安化主要财务数据

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211130 号、信会师报字[2014]第

210570 号、信会师报字[2013]第 210444 号《审计报告》，西仪安化出售前两年一

期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 1,659.34 1,786.05 1,580.24

负债总计 1,553.98 1,622.50 1,426.83

股东权益 105.36 163.55 153.41

项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度

营业收入 773.28 1,623.51 1,573.13

利润总额 -72.26 10.25 -106.97

净利润 -58.19 10.13 -96.87

（4）西仪安化相关资产评估作价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司《云南西仪工业股份有限公司拟转让其

持有的云南西仪安化发动机连杆有限公司 51%股权所涉及该公司股东全部权益

项目资产评估报告》（天兴评报字(2014)第 0597 号）评估结果，截至 2014 年 5

月 31 日，经资产基础法评估，西仪安化总资产账面价值为 1,659.34 万元，评估

价值为 1,659.80 万元；总负债账面价值为 1,553.98 万元，评估价值为 1,529.60 万

元；净资产账面价值为 105.36 万元，净资产评估价值为 130.20 万元。即西仪安

化股东全部权益价值为 130.20 万元，对应 51%的股权价值为 66.40 万元。公司以

人民币 70 万元溢价转让所持西仪安化的全部股权。上述评估结果已经南方工业

集团备案，并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：269220140022117）。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、根

据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，发行人最近十二个月

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内发生的资产交易情况需要按照本次重组的交易标的进行披露”以及“重大事项

提示”之“二、本次交易构成重大资产重组”及“第一章本次交易的具体方案”

之“四、本次交易构成重大资产重组”中补充披露。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：西仪股份已按照《上市公司重大资产重组管理

办法》第十四条相关规定，将需要累积计算的同一或者相关资产，参照本次重组

的交易标的进行披露。

15、申请材料显示，苏垦银河及下属公司拥有软件使用权共 1 项，所有权人

为上海优宏信息技术有限公司。请你公司补充披露上述所有权人与苏垦银河的

关系，对苏垦银河生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司补充披露上述所有权人与苏垦银河的关系，对苏垦银河生产

经营的影响

经查阅全国企业信用信息公示系统，上海优宏信息技术有限公司（以下简称

“优宏信息”）共有两名股东，其中，自然人龚军持股比例 80%；自然人曹振栋

持股比例 20%。苏垦银河系从优宏信息采购相关软件使用权，苏垦银河与优宏信

息之间系商业往来关系。

苏垦银河从优宏信息采购 UG NX 系统共计支出 118.40 万元，UG NX 系统

主要用于产品设计。采购软件使用权系常用商业模式，且相关软件仅为苏垦银河

产品设计环节提供便利并具有可替代性，未取得相关软件所有权不会对苏垦银河

的生产经营的稳定构成重大不利影响。

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、交易

标的主要资产及权属情况”之“（二）无形资产情况”之“4、软件使用权”中补

充披露。

三、独立财务顾问意见

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经核查，独立财务顾问认为：苏垦银河与优宏信息之间系正常商业往来关系，

采购软件使用权系常用商业模式，且相关软件仅为苏垦银河产品设计环节提供便

利并具有可替代性，未取得相关软件所有权不会对苏垦银河的生产经营的稳定构

成重大不利影响。

16、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第四十五条等规定，补充披露本次

交易后上市公司的现金分红政策等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第四十五条等规定，补充披露本次

交易后上市公司的现金分红政策等信息

“（七）本次交易后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，西仪股份将保持现行现金分红政策。为充分维护公司股东

依法享有的资产收益等权利，西仪股份根据《公司法》、《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

等相关规定，制定了《未来三年（2016 年-2018 年）具体股东回报规划》，并对

《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订。相关议案已经公司第四

届董事会第五次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

根据西仪股份现行公司章程，西仪股份利润分配政策如下：

“第一百七十条公司利润分配政策如下：

（一）公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持

利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配

不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体

利益及公司的可持续发展，公司坚持利润分配政策的基本原则如下：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

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3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优

先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股

东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）除特殊情况外，公司现金分红的具体条件如下：

1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半

年度利润分配按有关规定执行）；

2、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持

续经营；

3、公司累计可供分配利润为正值；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，下

同；

5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

（四）公司现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，最近三年以

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

但存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

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（五）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认

为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体

利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时，可以提出股票

股利分配预案。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现

金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司利润分配的审议程序：

1、公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。

公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分

听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润

分配预案。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真

和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东

的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利

润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公

司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表

专项说明和意见。

（八）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录

作为公司档案妥善保存。

（九）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者

变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，

并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意

愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应

由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以

股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整

的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对

此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交

公司股东大会经特别决议批准。

（十）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从

该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“第十四章其他重要事项”之“七、本次交

易后上市公司的现金分红政策”中补充披露。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，西仪股份将延续现有现金分

红政策；西仪股份已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

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号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第四十五条等规定在更新后的报

告书中补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策等相关内容。

17、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能

勤勉尽责时将承担连带责任的专项承诺。

回复：

一、补充披露内容

“中信建投承诺：本公司保证本公司为上市公司在本次交易中制作、出具

的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实

性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中伦律师承诺：本所保证本所为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

立信会计师承诺：本所保证本所为上市公司在本次交易中制作、出具的文件

中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中资评估承诺：本公司保证本公司为上市公司在本次交易中制作、出具的文

件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

二、补充披露情况

上述内容已在更新后的报告书“中介机构承诺”中补充披露。

18、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机

构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财

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务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发

表明确意见。

回复：

一、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机

构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况

本次重组的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为

杨雄、冯雪。

立信会计师已就被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责

令整改的情况出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于被证监会立案调

查及行政处罚事项的情况说明》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于监

管事项情况说明》。

根据《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于被证监会立案调查及行政处

罚事项的情况说明》，立信会计师由于为湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉

国药科技股份有限公司）、上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公

司、金亚科技股份有限公司提供审计服务事项被中国证监会立案调查。

中国证监会于 2016 年 7 月 20 日对立信会计师下达了行政处罚决定书

([2016]89 号)，责令立信会计师改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务

中存在的违法行为，没收立信会计师事务所该项目业务收入 70 万元，并处以 210

万元的罚款。除此以外，其他案件目前仍处于调查阶段，尚无结论。

根据立信会计师的书面说明，负责云南西仪工业股份有限公司本次重大资产

重组相关的签字会计师杨雄、冯雪与上述证监会立案调查的事项无关。立信会计

师具备云南西仪工业股份有限公司项目本次重大资产重组审计机构的资格，杨

雄、冯雪持有的编号为 520100010002、110001022686 的注册会计师执业证书合

法有效，签字会计师杨雄、冯雪具备签字资格。

另外，根据立信会计师事务所出具的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于监管事项情况说明》，“2012 年至今，我所共计收到下述监管措施文件：海

南证监函行政监管措施决定书【2012】119 号、证监会行政监管措施决定书【2012】

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16 号、证监会行政监管措施决定书【2014】64 号、上海市稽查局沪稽一初【2014】

7 号、上海市稽查局沪稽一初【2014】8 号、证监会行政监管措施决定书【2015】

19 号、河南证监局行政监管措施决定书【2015】2 号、上海证监局沪证监决【2015】

38 号、河南证监局行政监管措施决定书【2015】26 号、深圳监管局行政监管措

施决定书【2015】38 号、河南证监局行政监管措施决定书【2015】37 号、上海

证监局行政监管措施决定书【2016】号、江苏证监局行政监管措施决定书【2016】

1 号、证监会行政监管措施决定书【2016】30 号、上海监管局行政监管措施决定

书沪证监决【2016】26 号行政监管措施决定书。”根据立信会计师的书面说明，

立信会计师担任云南西仪工业股份有限公司本次重大资产重组相关审计工作的

签字注册会计师杨雄、冯雪与上述行政监管措施决定书无关。上述行政监管措施

决定书提及的签字会计师，未参与云南西仪工业股份有限公司本次重大资产重组