申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
2016 年半年度跟踪报告
保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 被保荐公司简称:中潜股份
保荐代表人姓名:孙永波 联系电话:0755-33968161
保荐代表人姓名:黄自军 联系电话:0755-33968008
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止
关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制 是
度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4、公司治理督导情况
1
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 1
5、现场检查情况
(1)现场检查次数 无
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 2
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
无(中潜股份于
(1)向本所报告的次数 2016 年 8 月 2 日上
市)
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
2
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
2016 年 8 月 10 日
(2)培训日期
-12 日
《深圳证券交易所
创业板股票上市规
则(2014 年修订)》、
《深圳证券交易所
创业板上市公司规
范运作指引(2015
(3)培训的主要内容
年修订)》、《创业板
信息披露业务备忘
录第 11 号:业绩预
告、业绩快报及修
正公告(2013 年修
订)》等文件
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存入及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
3
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保值 无 不适用
等)
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐
无 不适用
工作的情况
11、其他(包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大变 无 不适用
化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
承诺的
是否履行
公司及股东承诺事项 原因及
承诺
解决措
施
一、关于股份锁定、持股意向的承诺
中潜股份申请首次公开发行股票并上市,为保障上市后投
资者权益,本公司股东、董监高承诺如下:
公司第一大股东爵盟投资(香港)有限公司、一致行动人
即第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控
制人方平章先生和陈翠琴女士(夫妻)、张顺先生和杨学君女
士(夫妻)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公
司回购其持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年
内减持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股
票的发行价格;若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收
盘价低于发行价,本公司/本人持有公司股票的锁定期限将自
是 不适用
动延长6个月。
所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日
向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发
行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三
个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式;若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行
价的,则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时
从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的
现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深交所的相关规定执行。
其他持有发行人5%以上股份的股东承诺:自发行人股票
上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者
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间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行
人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份;自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内,转让
的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人
股份总额的40%;自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个
月内,转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持
有发行人股份总额的80%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日
向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发
行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三
个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式,且减持价格不低于发行价;若所持股票在锁定期满
后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的
差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分
红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深交所的相关规定执行。
其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其直
接或间接持有的公司股份。
公司董事长张顺先生、总经理方平章先生承诺:在前述承
诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不转让其持
有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司
股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价
格;若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发
行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先
生、监事肖顺英女士、监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副
总经理兼董事会秘书明小燕女士及副总经理周富共先生承诺:
在前述承诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其直
接或间接所持公司股份总数的百分之二十五,上市之日起六个
月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接
或间接持有的公司股份;在股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其
直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两
年内减持公司股票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行
股票的发行价格;若公司上市后6个月内公司股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后6个月期末股票
收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限将自动延长
6个月。
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二、稳定股价的预案及承诺
中潜股份申请首次公开发行股票并上市,为保障上市后投
资者权益,本公司股东、董监高承诺如下:
(一)稳定股价预案的启动及停止条件
中潜股份自首次公开发行股票并上市之日起三年内,一旦
出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期
经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母
公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情
形(若发生除权除息等事项的,上述股票收盘价应做相应调
整),且不存在中国证监会等监管机构规定不得实施的情形,
公司应当启动稳定股价措施。
在稳定股价措施实施期间,如出现连续 20 个交易日公司
股票收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,
公司将停止实施稳定股价措施。
(二)稳定股价措施及相关方承诺
发行人将依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,
在稳定股价预案的启动条件触发之日起 5 个交易日内召开董
事会审议稳定股价的具体方案,并在股东大会审议通过该等方
案后的 5 个交易日内启动实施稳定股价措施。
发行人、第一及第二大股东、董事(独立董事除外)和
高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施:1、发行
人回购发行人股票;2、第一及第二大股东、发行人董事(独
是 不适用
立董事除外)和高级管理人员增持发行人股票;3、同时采取
发行人回购发行人股票以及第一及第二大股东、公司董事(独
立董事除外)和高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁
止增持或者回购公司股票的相关规定外,发行人、第一及第二
大股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员应回购或增持
发行人不超过总股本 5%的股票,直至消除连续二十个交易日
收盘价低于每股净资产的情形为止。
中潜股份第一及第二大股东、董事(独立董事除外)和高
级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格
履行,若应由发行人履行股票回购方案而发行人未能履行,发
行人第一及第二大股东、董事(独立董事除外)和高级管理人
员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人第一及第二大股
东、董事(独立董事除外)和高级管理人员对未能履行上述股
票增持方案的一方或多方承担连带责任,发行人监事对发行人
回购股票以及发行人第一及第二大股东、董事(独立董事除外)
和高级管理人员增持股票进行督促和监督。
若第一及第二大股东、董事(独立董事除外)和高级管理
人员未履行上述承诺,第一及第二大股东、董事和高级管理人
员将向投资者公开道歉;未履行上述承诺的第一及第二大股
东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现
金分红,应得的现金红利归发行人所有,同时全体董事(独立
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董事除外)和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的 50%
归发行人所有。
公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)和高级
管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任
职的董事(独立董事除外)和高级管理人员具有同样的约束力。
三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股
份回购或购回承诺
(一)发行人相关方的承诺
1、发行人承诺:
(1)发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律
责任;
(2)若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的,发行人以市场价回购首次公开发行的全部新
股,并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银
行存款利息作为赔偿;
(3)发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投
资者损失。
发行人回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、
中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
2、第一及第二大股东承诺:
(1)若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
是 不适用
大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的,发行人第一及第二大股东将以市场价购回已
转让的原限售股份,并支付从首次公开发行完成日至股票购回
公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未能履行依法
以市场价回购首次公开发行的全部新股,发行人第一及第二大
股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股,
并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行
存款利息作为赔偿。第一及第二大股东以所持发行人的全部股
份对上述项承诺提供连带责任保证担保。
(2)发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资
者损失。
第一及第二大股东回购或购回股票时将依照《公司法》、
《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》
执行。
3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:发行
人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投
资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。第一
及第二大股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带
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责任保证担保。
(二)证券服务机构的承诺
1、发行人保荐机构承诺:如因为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
2、申报会计师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者
造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺:如因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
四、关于摊薄即期回报相关事项的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,保证公司填补回报措
施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺:
(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害公司利益。
(2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
(3)不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动。
(4)由董事会薪酬管理委员会制定的薪酬管理制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(5)公司发行上市后,拟公布的公司股权激励的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(6)公司发行上市后,将促使公司董事会制定持续稳定
的现金分红方案,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的情况下,实现每年现金分红水平不低于《未来五年(2014
是 不适用
年至 2018 年)股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准;并将在董事会
表决相关议案时投赞成票。
(7)如果其未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉。违反承诺给公司或投资者造成损失的,依法
承担补偿责任。
如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益等损害公司利益的行为,由具体决策该行为的董事、高级管
理人员承担相应赔偿责任。对于被证券监督管理部门认为怠于
采取填补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员,不能参与
公司股权激励计划。
2、控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实执行,公司控股股
东、实际控制人承诺:
(1)本人不得越权干预公司的经营管理活动,不得侵占
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公司利益。
(2)将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红
方案,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,
实现每年现金分红水平不低于《未来五年(2014 年至 2018 年)
股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%的标准;并将在董事会表决相关议案时
投赞成票。
如果其未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉。违反承诺给公司或投资者造成损失的,依法承担补
偿责任。
五、关于承诺履行的约束措施
(一)发行人
发行人确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、
有效,如果发行人未履行或未及时履行相关承诺事项,则:1、
由发行人及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原因;2、
由发行人及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承诺;3、
按照第一及第二大股东、董事、监事及高级管理人员所做的承
诺或保证的要求,留置对第一及第二大股东的分红及董事、监
事和高级管理人员相应的薪酬,作为赔偿投资者损失的保障。
(二)发行人股东
发行人全体股东确认其作出的或发行人公开披露的承诺
事项真实、有效,如果相关股东未履行或未及时履行相关承诺
事项,则:1、由发行人及时、充分披露未履行或未及时履行
是 不适用
承诺的原因;2、由相关股东及时提出合法、合理、有效的补
充或替代性承诺;3、相关股东承诺自愿锁定与应赔偿投资者
损失金额相当价值的公司股票,作为赔偿投资者损失的保障;
4、第一及第二大股东对公司在首次公开发行股票并上市过程
中所做的承诺承担不可撤销的连带责任。
(三)董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事和高级管理确认其作出的或发行人公开
披露的承诺事项真实、有效,如果相关人员未履行或未及时履
行相关承诺事项,则:1、由发行人及时、充分披露未履行或
未及时履行承诺的原因;2、由相关人员及时提出合法、合理、
有效的补充或替代性承诺;3、相关人员将当年在发行人处当
年应得薪酬的 50%留置于公司,作为赔偿投资者损失的保障
等。
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四、其他事项
报告事项 说明
中潜股份首次公开发行股票项目的保荐机构为申万
宏源证券承销保荐有限责任公司,申万宏源证券承销保荐
有限责任公司原指派保荐代表人黄自军和余前昌担任公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目的持续督导保
1、保荐代表人变更及 荐代表人。
其理由 原持续督导保荐代表人余前昌因离职不再继续担任
公司持续督导的保荐代表人,申万宏源证券指定保荐代表
人孙永波接替首次公开发行股票的持续督导工作,继续履
行相关职责。本次变更不会影响申万宏源证券对公司持续
督导的保荐工作。
2、报告期内中国证监
会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采 不适用
取监管措施的事项及
整改情况
3、其他需要报告的重
无
大事项
10
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限
公司 2016 年半年度跟踪报告》之签署页)
保荐代表人:
黄自军
保荐代表人:
孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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