天津膜天膜科技股份有限公司关于
重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员
买卖股票行为等事项的说明
天津膜天膜科技股份有限公司(以下简称“公司”或“津膜科技”)根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重
组》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求,就自2015
年11月18日至2016年5月19日(以下简称“自查期间”)内津膜科技及其董事、监
事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人,本次重组的目标公司(包
括甘肃金桥水科技(集团)股份有限公司(以下简称“金桥水科”)及江苏凯米膜
科技股份有限公司(以下简称“江苏凯米”))和交易各方(包括津膜科技、截至
2016年6月30日合计持有金桥水科100%股权的股东)及上述非自然人股东的各自
董事、监事、高级管理人员或关键管理人员,相关专业机构及其经办人员,其他
知悉本次重组的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、
兄弟姐妹、年满18周岁的成年子女,以下合称“核查范围内人员”)买卖股票事
项进行了核查。
同时,结合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》(以下简称“《查询证明》”)、《股东股份变
更明细清单》、相关自查报告、本次重组历次交易进程备忘录及相关人员的账户
交易明细、书面声明和承诺等文件(以下合称“核查文件”)。
具体核查情况如下:
一、自查期间内,核查范围内人员买卖津膜科技股票的情况
经公司查询并结合相关方提供的核查文件,于自查期间内,核查范围内人员
买入、卖出股票的情况如下表:
1、津膜科技董事、监事及高级管理人员及其他相关人员买入、卖出股票的
情况
交易数量(股)
姓名 职务(或亲属关系) 交易时间
(正数为买入,负数为卖出)
津膜科技监事会主
邱毅 2015年11月26日 -3,200
席邱冠雄之子
2016年3月17日 300
肖广胜 津膜科技法务经理
2016年3月18日 -300
津膜科技法务经理 2016年3月17日 100
于学平
肖广胜之配偶 2016年3月18日 -100
2、其他核查范围内的机构、人员买入、卖出股票的情况
交易数量(股)
姓名 职务或相关关系 交易时间
(正数为买入,负数为卖出)
金桥水科董事、副
邱文慧 2016年5月19日 3,000
总经理
金桥水科持股5% 2015年12月31日 -400注
以上股东盛达矿业
严复海 2015年12月31日 400注
股份有限公司独立
董事 2016年1月8日 -400
2016年5月3日 10,800
中信建 2016年5月5日 5,400
投证券
2016年5月5日 -5,400
股份有
限公司 本次重组独立财务 2016年5月6日 2,700
(以下 顾问 2016年5月6日 -8,100
简称
2016年5月10日 5,400
“中信
建投”) 2016年5月10日 -2,700
2016年5月16日 2,700
交易数量(股)
姓名 职务或相关关系 交易时间
(正数为买入,负数为卖出)
2016年5月17日 5,400
2016年5月17日 -5,400
2016年5月18日 -5,400
2016年5月19日 5,400
注:严复海于2015年12月31日持有津膜科技股票的变动情况系担保证券划拨
所致。
3、根据核查文件,除上述人员、机构外,其他核查范围内人员、机构在自
查期间均不存在买卖津膜科技股票的情形。
二、对上述相关人员、机构买卖津膜科技股票行为性质的核查
1、2016年5月19日,津膜科技发布《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大
事项停牌公告》,根据该公告,因正在筹划重大事项,津膜科技股票自2016年5
月19日(星期四)13:00开市起停牌。根据本次重组交易进程备忘录,津膜科技
于2016年5月19日与金桥水科签署了《框架协议》,与金桥水科初步达成合作意
向;另于2016年7月15日与江苏凯米签署了《保密协议》,与江苏凯米初步达成
合作意向。
2、对上述相关人员、机构买卖津膜科技股票行为性质的核查
根据《查询证明》、《关于相关知情人买卖津膜科技股票的自查报告》及邱
冠雄、邱毅、肖广胜、于学平、严复海及邱文慧出具的《关于买卖股票的说明和
承诺》,邱毅、肖广胜、于学平、严复海及邱文慧买入、卖出津膜科技股票均系
在未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易
情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联。
(1)邱冠雄及邱毅的承诺
津膜科技监事会主席邱冠雄已作出承诺如下:“(1)除本人之子邱毅存在
卖出股票的情形外,本人及本人的其他近亲属在自查期间内不存在买卖津膜科技
股票的情形;(2)本人之子邱毅卖出股票的行为,是在本人并未获知重大资产
重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及津膜科技股
票投资价值的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何关联,不存在利用本次
重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形;(3)本人担任津膜科技监事会主席,
不存在向本人亲属泄露津膜科技内幕信息的情形,也不存在利用本次重组的内幕
信息买卖津膜科技股票的情形;(4)若本人之子邱毅上述卖出津膜科技股票的
行为被有关部门认定为不当之处,本人将促使本人之子邱毅将因上述交易而获得
的全部收益(如有)上缴津膜科技,并以包括但不限于津膜科技公告的方式,向
广大投资者道歉;(5)在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止
该事项实施前,本人及本人之子将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为,不再买卖津膜科技股票;(6)本人及本人之子保证
上述声明真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
津膜科技监事会主席邱冠雄之子邱毅已作出承诺如下:“(1)本人在自查
期间内卖出津膜科技股票是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息
的情况下,基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行
的操作,与津膜科技本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖
津膜科技股票的情形;(2)本人之父邱冠雄担任津膜科技监事会主席,但其在
津膜科技停牌前未向本人透露过津膜科技任何内幕信息;(3)若本人在自查期
间内卖出津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处,本人愿意将因上述交
易而获得的全部收益(如有)上缴津膜科技,并以包括但不限于津膜科技公告的
方式,向广大投资者道歉;(4)在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技
宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为,不再买卖津膜科技股票;(5)本人保证上述声明真实、
准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
(2)肖广胜及于学平的承诺
津膜科技法务经理肖广胜已作出承诺如下:“(1)除本人及本人配偶存在
于自查期间内买卖津膜科技股票的情形外,本人的其他近亲属在自查期间内未买
卖津膜科技的股票;(2)本人及本人配偶于自查期间内买卖津膜科技股票行为,
是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场
交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,与本次重组无任何
关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形;(3)本人担
任津膜科技法务经理,本人不存在向本人亲属泄露津膜科技内幕信息的情形,也
不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形;(4)若本人及本人
配偶买卖津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处,本人及本人配偶愿意
将因上述交易而获得的全部收益(如有)上缴津膜科技,并以包括但不限于津膜
科技公告的方式,向广大投资者道歉;(5)在津膜科技本次重组事项实施完毕
或津膜科技宣布终止该事项实施前,本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不再买卖津膜科技股票;(6)
本人及本人配偶保证上述声明真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
津膜科技法务经理肖广胜之配偶于学平已作出承诺如下:“(1)除本人及
本人配偶存在于自查期间内买卖津膜科技股票的情形外,本人的其他近亲属在自
查期间内未买卖津膜科技的股票;(2)本人及本人配偶于自查期间内买卖津膜
科技股票行为,是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下,
基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作,与
本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形;
(3)本人配偶肖广胜担任津膜科技法务经理,肖广胜不存在向本人及其他亲属
泄露津膜科技内幕信息的情形,也不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技
股票的情形;(4)若本人及本人配偶上述买卖津膜科技股票的行为被有关部门
认定为不当之处,本人及本人配偶愿意将因上述交易而获得的全部收益(如有)
上缴津膜科技,并以包括但不限于津膜科技公告的方式,向广大投资者道歉; 5)
在津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前,本人及本
人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为,不再买卖津膜科技股票;(6)本人及本人配偶保证上述声明真实、准确、
完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
(3)严复海的承诺
盛达矿业股份有限公司独立董事严复海已作出承诺如下:“(1)本人于自
查期间内卖出津膜科技股票是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信
息的情况下,基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进
行的操作,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科
技股票的情形;(2)津膜科技股票停牌之前,王刚、叶泉在筹划金桥水科参与
本次重组时并未向本人泄露本次重组的情况,本人亦未通过其他渠道获知与本次
重组有关的任何信息;(3)若本人上述卖出津膜科技股票的行为被有关部门认
定为不当之处,本人愿意将因上述交易而获得的全部收益(如有)上缴津膜科技,
并以包括但不限于津膜科技公告的方式,向广大投资者道歉;(4)在津膜科技
本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前,本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不再买卖津膜科技股
票;(5)本人保证上述声明真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完
整性承担法律责任。”
(4)邱文慧的承诺
金桥水科董事、副总经理邱文慧已作出承诺如下:“(1)本人于自查期间
内买入津膜科技股票是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情
况下,基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值和波动情况的自行判断
而进行的操作,与本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖津
膜科技股票的情形;(2)津膜科技股票停牌之前,王刚、叶泉在筹划金桥水科
参与本次重组时并未向本人泄露本次重组的情况,本人亦未通过其他渠道获知与
本次重组有关的任何信息;(3)本人承诺在津膜科技股票复牌后五个交易日内
卖出本人持有的全部津膜科技股票,若本人上述买入津膜科技股票的行为被有关
部门认定为不当之处,本人愿意将因上述交易而获得的全部收益(如有)上缴津
膜科技,并以包括但不限于津膜科技公告的方式,向广大投资者道歉;(4)在
津膜科技本次重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前,本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,除卖出本人
上述买入的3,000股股票以外,不再买卖津膜科技股票;(5)本人保证上述声明
真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
基于上述,从本次重组的交易进程、知情人员的知情时间、上述相关人员的
交易时间、交易性质、津膜科技A股股票的波动情况等方面综合分析,上述相关
人员于自查期间内买入、卖出津膜科技股票的行为不构成内幕交易。
3、对中信建投买卖津膜科技股票行为性质的核查
中信建投已作出承诺如下:“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度,在
基于业务需接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙,以防止内
幕信息不当流动。上述自营业务股票账户是本公司量化投资的专项账户,该账户
所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据,通过量化模
型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易,并不针对某只股票单独
交易。因此,本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资,该账户于
2016 年 5 月 19 日津膜科技停牌日前六个月期间交易上市公司 A 股股票行为属于
量化交易行为。综上所述,本公司自营业务股票账户买卖上市公司 A 股股票行
为与本次重大资产重组不存在关联关系,本公司不存在公开或泄漏相关信息的情
形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
基于上述,中信建投已建立信息隔离制度,其自营业务买卖津膜科技股票与
本次重组无任何关联,不存在利用本次重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形。
综上所述,自查期间内津膜科技董事、监事、高级管理人员及其他知情人对
津膜科技股票的买入、卖出行为均不构成内幕交易,对本次重组不构成实质影响。
特此说明!
天津膜天膜科技股有限公司
2016年9月29日
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