上海华峰超纤材料股份有限公司
关于本次资产重组事宜采取保密措施及保密制度的说明
鉴于上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“华峰超纤”或“公司”)
拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市威富通科技有限公司(以下简称“威
富通”)全体股东持有的威富通 100%的股权并募集配套资金。
一、上市公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时,采取了必要的保密措
施,上市公司知晓相关敏感信息的仅限于公司董事长;威富通知晓相关敏感信息
的仅限于主要管理人员及主要股东。
二、为防止正在筹划的本次交易信息泄露,公司于 2016 年 4 月 5 日下午开
市起停牌,并发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。根据深圳证券交易所的
相关规定,经公司申请,2016 年 4 月 13 日公司发布了《关于重大资产重组停牌
公告》,进入重大资产重组程序。
三、停牌后,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳
证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定,上市公司聘请
了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构,并与
上述中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上述中介机构保证不向与本次重
组无关的任何第三方(包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员)透
露信息提供方就本次重组所提供的保密信息。
四、在上市公司与发行股份购买资产的交易对方签订的附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》中,上市公司与该交易对方约定:(1)各方对本
次交易相关的信息或文件(依法应当披露或可以泄露的信息和文件除外)应承担
严格的保密义务;(2)未经本协议其他当事人事前书面同意,任何一方均不得以
任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件,各方应当采取必要
措施,将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员
范围之内,并要求相关人员严格遵守本条规定; 3)以订立及履行本协议为目的,
各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
五、在上市公司与配套融资的交易对方签订的附条件生效的《股份认购协议
书》中,上市公司与该交易对方约定:(1)对本次交易的所有文件、资料,包括
本合同及所述的所有事项,双方予以保密,除非根据法律、法规规定或证券监管
部门的要求公开、因合法合规原因,有关文件已成为公开文件以及乙方履行资产
管理计划的登记备案手续以及资产管理计划文件约定的信息披露义务;未经对方
事先书面同意,任何一方不得向任何第三方透露本次交易有关的任何资料;(2)
在本次交易期间,除非根据法律、法规规定或证券监管部门及本协议另有约定的
要求,任何一方在未获对方的事前书面同意前,不得发表或容许任何人士发表任
何与本合同的事宜或任何附带事项有关的公告。
六、在上市公司召开的第三届董事会第十二次会议过程中,上市公司的董事、
监事、高级管理人员及交易对方、为本次重组服务的各中介机构相关人员严格遵
守了保密义务。
综上所述,上市公司已采取必要措施防止保密信息泄露,相关人员严格遵守
了保密义务,没有买卖公司股票行为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
特此说明。
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海华峰超纤材料股份有限公司关于本次资产重组事宜采取
保密措施及保密制度的说明》之签署页)
上海华峰超纤材料股份有限公司(盖章)
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