证券代码:300398 证券简称:飞凯材料 公告编号:2016-074
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大资产重
组事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:飞凯材料;股票
代码:300398)已于 2016 年 7 月 25 日开市起停牌。具体内容详见公司 2016 年
7 月 25 日在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于筹划重大资产重组停牌
的公告》(公告编号:2016-049)。停牌期间,公司分别于 2016 年 8 月 1 日、8
月 8 日、8 月 15 日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:
2016-050、2016-054、2016-057),2016 年 8 月 19 日披露了《关于重大资产重
组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2016-058),2016 年 8 月 26 日、2016
年 9 月 2 日、2016 年 9 月 9 日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》
(公告编号:2016-059、2016-065、2016-066)。
公司于 2016 年 9 月 19 日召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》,
申请延期复牌。2016 年 9 月 20 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的
公告》(公告编号:2016-071)。2016 年 9 月 27 日披露了《关于重大资产重组
停牌的进展公告》(公告编号:2016-072)。
公司原承诺争取于 2016 年 10 月 24 日前按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
的要求披露重大资产重组预案或者报告书。截至目前,公司预计无法在进入重组
停牌程序后上述时间内披露重组预案。经公司第二届董事会第二十八次会议审议,
公司将于 2016 年 10 月 20 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议继续停牌相关
事项,停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
(一)标的资产情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购江苏和成显示科技股份有限公司
(以下简称“和成显示”)100%股权,并配套募集资金。和成显示是一家在全
国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司(证券简称:和成显示;证券代码:
833241),主要从事液晶材料的研发、生产和销售,主要产品为:TN/STN 型混
合液晶、TFT 型混合液晶以及液晶单体及液晶中间体,并可按客户需求开发、生
产各种液晶材料。和成显示的股票已于 2016 年 7 月 26 日起暂停转让。
(二)标的资产的控股股东、实际控制人具体情况
和成显示的控股股东为深圳市晶泰克显示科技有限公司,持有和成显示
37.80%的股份。和成显示的实际控制人为孙健、谭玉东、陈卫军、陈稳见、靳灿
辉、徐有军、游石枝、孙仲猛 8 名自然人(以下简称“孙健等 8 人”)。孙健等
8 人通过持有深圳市晶泰克显示科技有限公司 82.41%的股份,间接持有公司
31.15%的股份,且 8 人签署了一致行动协议构成一致行动人。
公司与和成显示的控股股东、实际控制人无关联关系。本次交易系公司向和
成显示的股东发行股份及支付现金购买资产,同时考虑向公司实际控制人或其他
投资者发行股份并配套募集资金,可能涉及关联交易。
(三)交易具体情况
1、本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权,并
配套募集资金,具体方案仍在谨慎探讨中,尚未最终确定。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方沟通情况
截至本公告披露日,公司与交易对方签署了《股权收购意向书》、《发行股
份及支付现金购买资产框架协议》,前述框架协议的主要内容详见公司在中国证
监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签署
重大资产重组框架协议的公告》,但重组方案具体内容仍需要进一步沟通、协商,
相关交易事项仍存在不确定性,具体交易内容以公司董事会审议并公告的重大资
产重组方案为准。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为国元证券股份有限公司,审计机构为天
职国际会计师事务所(特殊普通合伙),法律顾问为通力律师事务所,评估机构为
沃克森(北京)国际资产评估有限公司。截至本公告披露日,中介机构对标的资产
的尽职调查仍在进行中,对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。
5、本次交易事前审批及进展情况
目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
二、本次重大资产重组申请继续停牌的原因
自停牌以来,公司以及有关各方积极推动各项工作,本次重大重组涉及的尽
职调查、审计、评估等工作量较大,尚需一定的时间,交易方案的细节有待进一
步沟通和协商,相关内容尚待确定。
基于以上原因,公司预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告
书并复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组
的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护投资者利益,经董事会审议通过,公
司特向深圳证券交易所申请股票延期复牌。
三、下一步工作安排
继续停牌期间,公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作:
(1)积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作;(2)根据相关法律法规,
组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作;(3)根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,编制重大资产重组预案或报
告书及其他相关文件;(4)按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况,
及时履行信息披露义务;(5)及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审
批程序,确保本次重大资产重组顺利实施。
四、本次申请继续停牌的相关安排及承诺
经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过,公司将于 2016 年 10 月 20
日召开公司 2016 年第一次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项
并申请继续停牌的议案》,上述议案获得临时股东大会审议通过后,公司将向深
圳证券交易所提出申请,公司预计在自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内,
即在 2017 年 1 月 24 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意,继续停牌期间,公司承
诺将与各方一起全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司将密切关注本
次重组事项的进展情况,严格按照相关规定及时履行信息披露义务,每五个交易
日披露一次相关事项进展情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:由于本次交易较为复杂,交易方案相关内容和
细节尚需进一步商讨及完善,公司已有明确的下一步工作安排,公司申请延期复
牌的理由及延期时间是合理的,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定,不存
在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露
义务,遵守相关规定及承诺,在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
六、风险提示
本次重大资产重组的相关工作仍在进行中,尚存在较大不确定性,敬请广大
投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议
2、独立董事发表的独立意见
3、国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司重大资产重
组延期复牌的核查意见
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2016 年 9 月 29 日