福建三钢闽光股份有限公司
募集资金使用管理办法
(修订本）
（2016 年 9 月 29 日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过后生效施行）
第一章 总则
第一条 为规范福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公
司、本公司）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行
股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 10 月修订）》《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办
法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发
行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资
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金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈
利能力。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集
资金的投向。
公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确
保本办法的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或受公司控制的其他企业
遵守本办法。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对
公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定
进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
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公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下
简称专户），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称超募资
金）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监
管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过
1000 万元（人民币，币种下同）或发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 5%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机
构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
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（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通
过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确
保账实相互一致。
第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议
的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报
告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
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不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募
集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，
防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并
采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严
格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。募集
资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划
提出募集资金使用申请，经该部门主管领导审核签字后，使用募
集资金金额 5000 万元以内，由财务总监审批；使用募集资金金
额 5000 万元及以上，由财务总监审核后，再报董事长审批。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资
项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披
露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
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实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽
快、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所
出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应
当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计
划的正常进行；
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（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）过去 12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公
司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提
交董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月
内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风
险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
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（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事
会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超
募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当
按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目
的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用
于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金
的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立
董事应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》
第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东
大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳
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证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露
义务。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补
充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构
应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近 12 个月未进行风险投资，未为控股子公司
以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12
个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资
金，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，投资产品的期限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行
投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九
章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会
审议。
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投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当
在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括
但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所
采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，
并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
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买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有
权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情
况出具专项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购
买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守
和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十七条 经公司董事会和股东大会审议通过变更募集
资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变
为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募
集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司的主营业
务。
第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会
审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的
意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关规则的规定进行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营
的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重
考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项
目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有
效避免同业竞争及减少关联交易。
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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关
问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当
经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原
因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意
见。
第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，
应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目
募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资
金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第
三十条履行相应程序及披露义务。
第三十五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金
（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资
金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
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（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资
金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
第三十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资
金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部
分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披
露义务；
（四）公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公
司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险
投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设
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立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出
具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会
计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，
公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十九条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
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用。
第四十条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机
构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留
结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机
构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报
告。
第四十一条 公司监事会有权对募集资金的存放与使用情
况进行监督。
第六章 附则
第四十二条 本办法未尽事宜或本办法中的规定与公司适
用的法律、法规、规范性文件的规定或者监管机构要求相抵触的，
以法律、法规、规范性文件的规定或者监管机构的要求为准。
第四十三条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
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第四十四条 本办法由公司董事会负责修订和解释。本办法
自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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