中南文化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要_股票频道

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

证券代码:002445 证券简称:中南文化上市地点:深交所

中南红文化集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书摘要

序号交易对方住所通信地址

河南省正阳县慎水乡大中专招上海市嘉定区银翔路 655 号蓝天

1 代志立

生2号创业广场 9 楼

云南省昆明市五华区文林街天上海市嘉定区银翔路 655 号蓝天

2 李经伟

君殿巷 2 栋 1 单元 702 号创业广场 9 楼

上海市嘉定区银翔路 655 号蓝天

3 符志斌长沙市岳麓区麓谷大道 668 号

创业广场 9 楼

江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号

4 樟树浩基

楼 129 号楼 129 号

拉萨市金珠西路 158 号世通阳光广州市天河区百合路 19 号 37 游

5 西藏泰富

新城 3 幢 4 单元 3 层 1 号戏大厦

独立财务顾问

二零一六年九月

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站

(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备查文件备置于中南红

文化集团股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责

任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公

司拥有权益的股份。

中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事

项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质

性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书及其摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格

式准则第 26 号》及相关的法律法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益

的变化由本公司负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致

的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时,除本报

告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真考

虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任

何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟

树浩基、西藏泰富已承诺,在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整,

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺,如本次

交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将

暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

公司声明 ........................................................... 2

交易对方的声明与承诺 ............................................... 3

目录 ............................................................... 4

释义 ............................................................... 6

一、一般术语 ..................................................... 6

二、专业术语 ..................................................... 8

第一章重大事项提示 ............................................... 9

一、本次交易方案概述 ............................................. 9

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................ 10

三、股份锁定安排 ................................................ 13

四、业绩承诺及超额奖励安排 ...................................... 14

五、现金对价支付安排 ............................................ 18

六、本次交易不构成关联交易 ...................................... 18

七、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 19

八、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 20

九、标的资产评估及作价 .......................................... 21

十、本次交易对上市公司的影响 .................................... 21

十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 24

十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................. 25

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 37

十四、资产购买协议中涉及的违约赔偿约定 .......................... 40

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 40

第二章重大风险提示 .............................................. 41

一、与本次交易相关的风险 ........................................ 41

二、标的公司经营风险 ............................................ 43

第三章交易概述 .................................................. 46

一、本次交易的背景 .............................................. 46

二、本次交易的目的 .............................................. 48

三、本次交易的决策过程 .......................................... 54

四、本次交易具体方案 ............................................ 55

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合规性、会计处理方式及相关影

响 ............................................................... 67

六、本次交易对上市公司的影响 .................................... 69

七、本次交易不构成关联交易 ...................................... 73

八、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 73

九、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 75

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释义

一、一般术语

公司、上市公司、中南

指中南红文化集团股份有限公司

文化

标的公司、极光网络指上海极光网络科技有限公司

交易对方、业绩承诺方、代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心(有限

指

转让方合伙)、西藏泰富文化传媒有限公司

交易标的、标的资产、

指交易对方持有的极光网络 90%股权

标的股权

上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的极光网络

本次交易指

90%股权并募集配套资金

中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

报告书指

并募集配套资金报告书

中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心

资产购买协议指 (有限合伙)、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经

伟、符志斌签署之资产购买协议

中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心

资产购买协议的补充协

指 (有限合伙)、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经

议

伟、符志斌签署之资产购买协议的补充协议

审计基准日、评估基准中南文化与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准

指

日日,即 2016 年 6 月 30 日

报告期指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月

报告期各期末指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末

利润承诺期指 2016 年、2017 年及 2018 年

损益归属期间指自评估基准日起至交割日止的期间

樟树浩基指樟树市浩基投资管理中心(有限合伙)

西藏泰富指西藏泰富文化传媒有限公司

中南常春指江阴中南常春股权投资合伙企业(有限合伙)

中南集团指江阴中南重工集团有限公司

中南影业指江苏中南影业有限公司

大唐辉煌指大唐辉煌传媒有限公司

千易志诚指上海千易志诚文化传媒有限公司

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

新华先锋指北京新华先锋文化传媒有限公司

常州京控指常州京控资本管理有限公司

北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-鼎融嘉盈 6

中融鼎新指

号投资基金

值尚互动指深圳市值尚互动科技有限公司

三七互娱指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

上海硬通指上海硬通网络科技有限公司

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

准则第 26 号指

上市公司重大资产重组(2014 年修订)

重组管理办法、重组办

指上市公司重大资产重组管理办法

法

发行管理办法指《上市公司证券发行管理办法》

关于规范信息披露的通指关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知(证监公

知司字[2007]128 号)

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

公司章程指中南红文化集团股份有限公司章程

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

独立财务顾问、广发证

指广发证券股份有限公司

券

律师、国枫律所指北京国枫律师事务所

审计机构、公证天业指江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新

艾瑞咨询指经济领域,深入研究和了解消费者行为,并为网络行业及传

统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构

一家专注于互联网、移动互联网等相关领域的第三方研究咨

易观智库指

询机构

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

二、专业术语

指基于网页开发技术,于互联网浏览器上实现的网络游戏类

网页游戏、页游指

型

移动游戏、手游、手机指以手机或其他移动终端为载体,通过移动互联网接入游戏

指

游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型

China Internet Network Information Center 的缩写,中

CNNIC 指

国互联网络信息中心

GPC 指中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会的英文简称

CNG 指中新数据研究中心(伽马数据)的英文简称

IDC 指国际数据公司的英文简称

9K9K 指一家统计网页游戏开服数等数据的网站

Intellectual Property 的缩写,指具有一定受众基础,可

IP 指

被改编其他作品形态的文化娱乐产品

Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的缩写,

MMORPG 指

大型多人在线角色扮演类网络游戏

三七互娱(上海)科技有限公司所经营的 37.com、6711.com

37 游戏、37 页游平台指

等游戏运营平台

已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用程序的

游戏引擎指核心组件,是游戏软件的主程序;其为游戏设计者提供编写

游戏所需的各种工具,以实现游戏产品的快速开发

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这

些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买代志立、李经伟、

符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 90%股权,同时,上市公司向不超

过 10 名(含 10 名)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金

主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光

网络研发中心项目。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分:

(一)发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买代志立、李经伟、

符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有极光网络 90%股权。

2016 年 9 月 6 日,上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏

泰富签署了附生效条件的《资产购买协议》,拟通过非公开发行股份及支付现金

的方式购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络

21.00%、1.50%、1.50%、48.00%、18.00%股权。交易完成后,极光网络将成为上

市公司的子公司。

极光网络的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估

值为依据,由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

截至评估基准日,极光网络评估值为 74,252.98 万元,以该评估值为基础,经上

市公司与交易对方协商确定,极光网络全部股权作价为 74,250.00 万元,其 90%

股权交易作价为 66,825.00 万元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金方

式支付 26,730.00 万元,以发行股份的方式支付 40,095.00 万元,发行股份的价

格为 18.58 元/股,共计发行 21,579,653 股。具体支付方式如下:

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总对价金额现金对价股份对价

序号交易对方

(万元) 金额(万元) 占比金额(万元) 占比

1 代志立 15,592.50 0.00 0.00% 15,592.50 38.89%

2 李经伟 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78%

3 符志斌 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78%

4 樟树浩基 35,640.00 21,384.00 80.00% 14,256.00 35.55%

5 西藏泰富 13,365.00 5,346.00 20.00% 8,019.00 20.00%

合计 66,825.00 26,730.00 100.00% 40,095.00 100.00%

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金,募集配套资金总额为 40,095.00 万元,不超过本次交易股份对价的

100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付

本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心,具体情况如下表所示:

用途金额(万元) 所占比例

支付本次交易的现金对价 26,730.00 66.67%

支付本次交易相关的费用及税费 1,800.00 4.49%

建设极光网络研发中心 11,565.00 28.84%

合计 40,095.00 100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金

额不足,则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

(一)发行价格

1、购买资产所发行股份的定价

按照《重组管理办法》的相关规定,本次发行的定价基准日为公司首次审议

本次交易相关议案的董事会(即第三届董事会第七次会议)决议公告日。上市公

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司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均

价,具体情况如下:

交易均价类型交易均价交易均价*90%

定价基准日前 20 个交易日均价 20.59 18.54

定价基准日前 60 个交易日均价 19.83 17.85

定价基准日前 120 个交易日均价 20.81 18.73

注:上表所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日

前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,公司通过

与交易对方之间的充分磋商,同时在兼顾各方利益的情况下,确定本次发行股份

购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场

参考价,并最终确定发行价格为 18.58 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%)。

2、募集配套资金所发行股份的定价

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告

日。

发行价格不低于 22.80 元/股(该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价的 90%)。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的

核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据《发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规

定及市场情况,并根据询价情况,与广发证券协商确定。

3、股份发行价格的调整

若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。具体调整

公式如下:

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调整后发行价格=(原定发行价格-每股所分红利现金额)÷(1+转增或

送股比例)

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定方式进行

政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

(二)发行数量

1、购买资产所发行股份的数量

根据上述发行价格计算,公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏

泰富发行股份数量共计 21,579,653 股。具体分配方式如下:

序号交易对方股份支付数量(股)

1 代志立 8,392,088

2 李经伟 599,434

3 符志斌 599,434

4 樟树浩基 7,672,766

5 西藏泰富 4,315,931

合计 21,579,653

2、募集配套资金的发行股份数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名(含 10 名)特定投资

者发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易中股份对价的 100.00%,为

400,950,000.00 元。按照不低于 22.80 元/股计算,公司为募集配套资金需发行

股份数不超过 17,585,526 股。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请

股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

3、发行股份数量的调整

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的,将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,发行

数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。

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三、股份锁定安排

(一)发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

1、交易双方承诺,截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时,其

持有标的股权的时间未满 12 个月的,则该等标的股权对价所对应的股份自本次

非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让;若其持有标的股权的时间超过 12

个月的,则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个

月内不得转让。

2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个月,

则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完

毕全部利润补偿义务后方可解除限售;若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文

化的股份的限售期为 12 个月,则在前述限售期满后,业绩承诺方因本次交易所

获得的中南文化股份分三期解锁,未解锁的股份不得转让:

(1)极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师

事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果极光网络 2016 年业

绩达到业绩承诺方的承诺业绩,业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的

全部股份的 30%;如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩,则业绩承诺

方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补

偿后的差额。即:第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易

获得全部股份的 30%-业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额(可

解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成

之日起 12 个月的限售期。

(2)极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师

事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果极光网络 2016 年度

及 2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩,业绩承诺方可转让的股份为其

自本次交易获得的上市公司全部股份的 30%;如果 2016 年度或 2017 年度业绩未

达到业绩承诺方的承诺业绩,则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

方自本次交易获得全部股份的 60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩

承诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额(可解锁

股份数量小于 0 时按 0 计算)。

(3)极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师

事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,业绩承诺方在履行完毕资

产购买协议约定的全部补偿义务后,其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分

可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后,上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基

数,按照前述的计算公式计算得出。

(二)募集配套资金发行股份的锁定期

其他特定投资者参与配套募集资金认购的,其以现金认购的股份自股份发行

结束并上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,

亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和

深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规

定。

四、业绩承诺及超额奖励安排

(一)业绩承诺安排

代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺,极光网络 2016 年度、

2017 年度、2018 年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00 万元、6,875.00

万元、8,593.75 万元。

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上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期

货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

(二)股份补偿安排

如在利润承诺期内,极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺

净利润,则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有

的中南文化股份进行补偿:

1、股份补偿的计算公式为:当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利

润-截至当期期末累积实际净利润)÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本

次交易的交易对价-累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份

购买资产的发行价格。

2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配

的,则补偿股份数相应调整为:按照第 1 项所述公式计算的补偿股份数量×(1

+转增或送股比例)。

3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配,业

绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计

算公式为:返还的股息金额=每股已分配现金股利×按照第 1 项所述公式计算的

补偿股份数量。

4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的

股份不冲回。

在利润承诺期内,若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足

以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的,则当年应补偿的股

份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数,当年应补偿金额的差额

部分由业绩承诺方以现金进行补偿:

1、现金补偿金额的计算方式为:(应补偿股份数额-已补偿股份数额)×本

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次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

2、如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项的,则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

3、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已补偿的金额

不冲回。

各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司

转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

(三)减值测试及补偿安排

在利润承诺期届满时,中南文化可对极光网络做减值测试,并由具有证券期

货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布 2018 年度审计报告后 30 个工作

日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减

值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额,则业

绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额=期末减值额-在利润

承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之

间的差额部分,若股份方式不足以用于补偿的,应补偿金额的差额部分由业绩承

诺方以现金进行补偿。

(四)利润补偿的实施

中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项

审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后 10 日内,完成计算应

补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并将专项审核意见及应补偿的股份数量和

现金金额书面通知交易对方。

交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10 个工作日内,将其所持中南

文化股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及

最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

给中南文化。

中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后,应在 3 个工作日内最终确定

交易对方应补偿的股份数量及现金金额,并在 10 个工作日内召开董事会审议相

关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份,应采用股份回购注销方案,具体如下:

中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后,中南文化以 1 元的总价回

购并注销交易对方当年补偿的股份,并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股

份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的

10 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需

补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令,并将应补偿的现金支

付至上市公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过,中南文化将在回购股东大会决

议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30

日内取得所需批准(如需),并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求

的前提下,于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股

权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东,该等股东按照其持有的 A

股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数

的比例获赠股份。

(五)超额奖励安排

利润承诺期内,若极光网络不触发减值补偿的情况下,利润承诺期累计实际

净利润超过承诺净利润总和的,则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络

管理层,奖励数额以极光网络实际净利润(含非经常性收益部分)超出承诺净利

润总和部分的 50%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络

总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的

审计报告出具日后 40 个工作日内,由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

五、现金对价支付安排

1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后 10 个工作

日内;或,若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款

项,则在该批复有效期结束之日起一个月内;或,若中国证监会作出核准本次发

行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复,则自上市公司收到该批复后

的三个月内,上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 70%;

2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内,上市

公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 20%;

3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内,上市

公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%;

4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内,上市

公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前,本次交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份,

未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员,也并非上市公司关联自然人的关

系密切的家庭成员,与上市公司之间不存在关联关系。

在考虑募集配套资金的影响下,本次交易完成后,交易对方持有的上市公司

股份数量及比例如下:

交易对方交易后持有上市公司股票数量(股) 交易后持有上市公司股票比例

代志立 8,392,088 0.99%

李经伟 599,434 0.07%

符志斌 599,434 0.07%

樟树浩基 7,672,766 0.90%

西藏泰富 4,315,931 0.51%

在不考虑配套融资的情况下,交易完成后交易对方持有的上市公司股份数量

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

及比例如下:

股东交易后持有上市公司股份数(股) 交易后持有上市公司股份比例

代志立 8,392,088 1.01%

李经伟 599,434 0.07%

符志斌 599,434 0.07%

樟树浩基 7,672,766 0.92%

西藏泰富 4,315,931 0.52%

综上,本次交易完成后,交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股

份,因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

根据中国证监会《重组管理办法》的规定,“上市公司在 12 个月内连续对

同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,“交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或

者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。

2016 年 1 月 21 日,中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关

联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络 7.50%的股权,作价 3,000 万元

转让给中南文化;樟树浩基将其持有的极光网络 0.50%的股权,作价 200 万元转

让给中南常春;西藏泰富将其持有的极光网络 2.00%的股权,作价 800 万元转让

给中南常春。

2016 年 9 月 6 日,中南常春与中南文化签署《股权转让协议》,中南常春

将其持有的极光网络 2.5%的股权,作价 1,500 万元转让给中南文化。

上述交易与本次交易标的同为极光网络,属于上市公司对“同一或者相关资

产”的交易情况,故计算重大资产重组标准时,上述交易与本次交易应合并计算。

具体情况如下:

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

单位:万元

资产总额与交易金额资产净额与交易金额

项目营业收入

孰高孰高

2016 年 1 月交易 4,000.00 4,000.00 539.79

2016 年 9 月交易 1,500.00 1,500.00 134.95

本次交易 66,825.00 66,825.00 5,397.86

合计 72,325.00 72,325.00 6,072.59

上市公司最近一年

365,523.93 215,092.36 111,934.88

(2015 年)财务数据

占比 19.79% 33.63% 5.43%

注:因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人,故上表计算 2016

年 1 月交易时,将中南常春购买的股权比例计算在内。

综上,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于

本次交易涉及发行股份购买资产,须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、本次交易不构成借壳上市

根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定,借壳上市是指符合以下

情形的重组行为:

“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买

资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按

照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以

上;

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)

项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”。

本次交易前 60 个月内,上市公司实际控制人始终为陈少忠。截至本报告书

摘要签署日,陈少忠通过中南集团间接控制上市公司 242,869,000 股股票,占上

市公司总股本的 29.95%。本次交易完成后,在考虑本次配套融资的前提下,陈

少忠通过中南集团控制的上市公司股权比例为 28.57%,仍然为上市公司的实际

控制人。因此,上市公司最近 60 个月内及本次交易后,实际控制人未曾发生变

更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、标的资产评估及作价

标的股权的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的

评估值为依据,由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30

日,中企华评估采用收益法和资产基础法进行评估,并选取收益法评估结果作为

极光网络 100%股权的评估值。根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第

3810 号评估报告,极光网络全部股权的评估值为 74,252.98 万元。交易各方经

友好协商,最终确定极光网络全部股权的估值为 74,250.00 万元,其 90%股权交

易定价为 66,825.00 万元。

十、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2016 年 8 月末,上市公司的总股本为 810,951,633 股,按照本次交易

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

方案,公司拟向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超

过 21,579,653 股并支付现金购买极光网络 90%股权。同时,在考虑配套募集资

金的前提下,假设按照法规允许的发行底价 22.80 元/股发行,拟向不超过 10

名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 17,585,526 股。本次交易完成

后,上市公司股权结构变化情况如下:

单位:股

交易前持有上市交易前持有上市交易后持有上市交易后持有上市

股东名称

公司股份数公司股权比例公司股份数公司股权比例

中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 28.57%

中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.11%

王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 7.89%

常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.79%

代志立 - - 8,392,088 0.99%

李经伟 - - 599,434 0.07%

符志斌 - - 599,434 0.07%

樟树浩基 - - 7,672,766 0.90%

西藏泰富 - - 4,315,931 0.51%

不超过 10 名

- - 17,585,526 2.07%

的特定对象

上市公司其他

365,842,339 45.11% 365,842,339 43.03%

股东

合计 810,951,633 100.00% 850,116,812 100.00%

注:以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示,本次交易完成后,中南文化股本总额不高于 850,116,812 股,

社会公众股持股比例超过 10%,中南文化的股权分布仍符合上市条件。

在不考虑募集配套资金的情况,下本次交易完成前后公司的股权结构如下表

所示:

单位:股

交易前持有上市公交易前持有上市公交易后持有上交易后持有上市

股东名称

司股份数司股权比例市公司股份数公司股权比例

中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 29.17%

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

交易前持有上市公交易前持有上市公交易后持有上交易后持有上市

股东名称

司股份数司股权比例市公司股份数公司股权比例

中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.34%

王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 8.05%

常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.90%

代志立 - - 8,392,088 1.01%

李经伟 - - 599,434 0.07%

符志斌 - - 599,434 0.07%

樟树浩基 - - 7,672,766 0.92%

西藏泰富 - - 4,315,931 0.52%

上市公司

365,842,339 45.11% 365,842,339 43.94%

其他股东

合计 810,951,633 100.00% 832,531,286 100.00%

注:以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示,本次交易完成后,中南文化股本总额不高于 832,531,286 股,

社会公众股持股比例超过 10%,中南文化的股权分布仍符合上市条件。

(二)本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据公证天业出具的《备考审阅报告》,中南文化本次交易前后备考合并报

表主要财务数据对比如下:

单位:万元

2016 年 6 月 30 日/2016 2016 年 6 月 30 日/2016

项目增幅(%)

年 1-6 月(实现数) 年 1-6 月(备考数)

总资产 469,310.03 542,158.59 15.52

归属于母公司所

218,801.98 263,834.41 20.58

有者权益

营业收入 41,080.35 44,268.24 7.76

利润总额 4,892.52 6,488.25 32.62

归属于母公司所

4,010.40 5,594.81 39.51

有者的净利润

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

(续上表)

2015 年 12 月 31 日/ 2015 2015 年 12 月 31 日/

项目增幅(%)

年(实现数) 2015 年(备考数)

总资产 365,523.93 439,473.75 20.23

归属于母公司所

215,092.36 258,540.37 20.20

有者权益

营业收入 111,934.88 117,332.74 4.82

利润总额 16,119.68 19,558.67 21.33

归属于母公司所

13,936.27 17,289.28 24.06

有者的净利润

十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程

序

(一)已经履行的决策程序

1、经向深交所申请,公司因筹划重大事项于 2016 年 6 月 14 日停牌,并于

当日披露了《重大事项停牌公告》;2016 年 6 月 21 公司筹划的重大事项确定为

重大资产重组,经公司申请,公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。

停牌期间,公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2、2016 年 9 月 4 日,樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化

出售其持有的极光网络 48.00%股权。

3、2016 年 9 月 4 日,西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的

极光网络 18.00%股权。

4、2016 年 9 月 5 日,极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、

符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计 90%

股权,极光网络其他股东放弃优先购买权。

5、2016 年 9 月 6 日,公司与交易对方就收购极光网络 90%股权,签订了附

生效条件的《资产购买协议》。

6、2016 年 9 月 6 日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议并通过了中

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。

7、2016 年 9 月 29 日,公司与交易对方就收购极光网络 90%股权,签订了附

生效条件的《资产购买协议之补充协议》。

8、2016 年 9 月 29 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议并通过了

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。

(二)尚需履行的决策程序

1、上市公司股东大会批准本次交易;

2、中国证监会核准本次交易。

上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批

准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)上市公司、极光网络及上述主体相关方作出的承诺

序号承诺人承诺事项承诺内容

本次交易公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何

信息披露虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司全体董事、监事和高

和申请文级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以

件不存在及连带责任。

虚假记载、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

上市

误导性陈误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监

公司

述或重大会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该

全体

遗漏上市公司拥有权益的股份。

董事、

监事、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

高级述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

关于本次

管理调查的,在形成调查结论以前,不转让本人在中南文化拥有权

交易所提

人员益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

供资料和

2 的书面申请和股票账户提交中南文化董事会,由董事会代本人

披露信息

向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日

的公开承

内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深圳证券交易所

诺

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准,具

备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体

系、研发设计体系,具有面向市场自主经营的能力。

2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、

专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。

3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的

其他企业,公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

等高级管理人员均在公司领取薪酬,未在控股股东、实际控制

人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务,未在控

股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未

在控股股东控制的其他企业中兼职;公司的董事、监事、总经

理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职,

均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程

关于公司规定的程序进行,不存在股东超越发行人董事会和股东大会职

3 独立性的权作出的人事任免决定。

承诺 4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的

法人治理结构,并根据生产经营的需要,设置了独立的经营和

上市管理职能部门,独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产

公司经营和办公场所,与控股股东、实际控制人控制的其他企业间

不存在混合经营、合署办公的情形。

5、公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人

员,根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制

度》等内部财务会计管理制度,建立了独立、完整的财务核算

体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和对

发行人的财务管理制度。

6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不

存在同业竞争。公司目前主要从事文化娱乐、金属制造等主营

业务,而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均

不从事相同或相似的业务。

1、公司控股股东为江阴中南重工集团有限公司,实际控

关于公司

制人为陈少忠先生。控股股东和实际控制人出具过关于避免同

与控股股

业竞争的承诺,截至本承诺函出具之日,控股股东和实际控制

东、实际控

4 人不存在违反其曾作出的关于避免同业竞争的承诺的情形。

制人不存

2、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关

在同业竞

系。

争的承诺

3、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

间存在同业竞争关系。

1、公司不存在重大诉讼、仲裁事项。

关于公司

2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行政处罚或

无重大诉

被立案调查的情形。

讼、仲裁、

5 3、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

行政、刑事

形。

处罚的承

诺 4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形,亦不存

在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

1、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内不存在

未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存

在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑

事、行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或纪律处分;

关于诚信

3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存

6 情况的承

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见,或

诺

因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论;

4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在负有数

额较大债务到期未清偿的情形;

5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。

1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。

2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或

关于关联其他关联方侵占公司资金的情况,本次交易完成后,亦不会导

交易、关联致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

7 方资金占 3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为;

用等事项且承诺本次交易完成后,亦不违规为实际控制人或其他关联人

的承诺提供担保。

4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的

委托贷款情况。

不存在

经自查,本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控

依据《关于

制的其他企业,公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌

加强与上

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,

市公司重

最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中

8 大资产重

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

组相关股

形;不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

票异常交

交易监督的暂行规定》(证监会公告[2012]33 号)第十三条

易监督的

规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

暂行规定》

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

不得参与

任何上市

公司重大

资产重组

情形

截至承诺出具之日,公司不存在以下情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未

消除。

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

关于符合

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到

9 发行条件

过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交

的承诺

易所公开谴责。

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留

意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1、本公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定

了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》

等规范公司信息披露与内幕信息知情人管理等相关事项的规

内幕信息章制度。

10 管理制度 2、最近 12 个月内本公司内幕信息管理制度完善,不存在

的承诺内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。

3、本公司最近 36 个月不存在其它违反《证券法》、《上

市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规的情形。

4、本公司内部控制不存在重大缺陷。

1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了

《募集资金使用管理制度》。

2、公司在使用募集资金时,严格履行相应手续,并及时

关于公司

通知保荐机构,接受保荐代表人监督,以保证募集资金的专款

募集资金

专用。

11 的使用和

3、公司每年严格按照《募集资金使用管理办法》的规定

管理合规

使用管理募集资金,及时、真实、准确、完整披露募集资金使

的承诺

用及存放情况。

4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用情

况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)、《深圳证券

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板

上市公司临时报告内容与格式指引第 21 号:上市公司募集资

金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度

募集资金存放和使用情况的专项报告。

5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。

1、公司最近 3 年财务会计报告不存在被审计机构出具非

公司财务

标准意见的情况。

12 情况的承

2、公司最近 3 年会计处理不存在被责令改正而未纠正的

诺

重大问题。

1、公司无不良监督记录,未被中国证监会稽查。

2、公司最近 3 年未因运作不规范被采取监管措施。

关于公司 3、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东最

规范运作、近 12 个月内不存在违反《证券法》第 47 条规定的短线交易的

13 未被采取情况。

监管措施 4、公司董事会结构和任期合规,公司已经建立绩效考核

的承诺体系和考核办法。

5、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本次发行的

其他问题。

1、本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化以外的

其他企业将采取措施尽量减少并避免与中南文化及其控股子

公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将依法与中南

文化及其控股子公司签订关联交易合同,参照市场通行的标

准,公允确定关联交易的价格;

上市 2、若本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化外的

公司其他企业与中南文化发生关联交易,本人/本公司将严格按相

规范和减

控股关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守

14 少关联交

股东批准关联交易的法定程序和信息披露义务;

易

中南 3、本人/本公司保证不通过关联交易损害中南文化及其他

集团、股东的合法权益;

实际 4、本人/本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独

控制立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其

人陈他各项承诺的有效性;

少忠 5、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给中南文化造

成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

1、本人/本公司目前没有从事、将来也不会利用中南文化

避免同业及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与中

竞争南文化及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任

何业务及活动。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

2、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的

规定采取有效措施避免与中南文化及其控股子公司产生同业

竞争。

3、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控制的除中

南文化及其控股子公司外的其他方获得与中南文化及其控股

子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人/本公司将

尽最大努力,使该等业务机会具备转移给中南文化或其控股子

公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给

中南文化及其控股子公司。若中南文化及其控股子公司未获得

该等业务机会,则本人/本公司承诺采取法律、法规及规范性

文件许可的方式加以解决,且给予中南文化选择权,由其选择

公平、合理的解决方式。

一、本人/本企业/本公司已向中南文化及为本次交易提供

财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截

至目前应当提供的本人/本企业/本公司有关本次交易的相关

信息,本人/本企业/本公司保证该等信息的真实性、准确性和

完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

所提供信

二、在参与本次交易期间,本人/本企业/本公司将依照相

16 息真实、准

关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规

确、完整

交易定,及时向中南文化及为本次交易提供财务顾问、审计、评估

对方及法律等专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息,并保

代志证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在

立、符虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

志斌、三、本人/本企业/本公司承诺,如违反上述承诺,本人/

李经本企业/本公司愿意承担相应的法律责任。

伟、樟已经合法

树浩拥有标的本人/本企业/本公司合法拥有极光网络的股权,已履行全

基、西资产的完额出资义务,对该股权有完整的处置权;本人/本企业/本公司

藏泰整权利以为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或

17 富及不存在接受他人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设置任何

限制或者质押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,

禁止转让未被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转

的情形的让的情形。

说明

不存在依本人/本企业/本公司作为极光网络的股东及本次交易的

据《关于加股权出售方,经自查,本人/本企业/本公司及本企业/本公司

强与上市的出资人及其控制的其他企业,本企业/本公司的出资人及主

公司重大要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

资产重组查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产

相关股票重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机

异常交易关依法追究刑事责任的情形;上述主体不存在《关于加强与上

监督的暂市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》(证

行规定》不监会公告[2012]33 号)第十三条规定的不得参与任何上市公

得参与任司的重大资产重组的情形。

何上市公

司重大资

产重组情

形

1、截至本承诺出具之日,本人/本企业/本公司及其合伙

人、主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。

2、截至本承诺出具之日,本人/本企业/本公司及其合伙

人、主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况,包

括但不限于:未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;受到中国证监会行

政处罚或者被采取证券市场禁入措施;因涉嫌犯罪被司法机关

关于诚信

立案侦查,尚未有明确结论意见;因涉违法违规行为而被处罚

状况等相

19 负有责任;个人负有数额较大债务到期未清偿;欺诈或其他不

关事宜的

诚实行为等情形。

承诺

3、截至本承诺出具之日,本人/本企业/本公司及其合伙

人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁(包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、

仲裁)。

4、本人/本企业/本公司及其合伙人、主要管理人员与上

市公司不存在关联关系和其他利益安排。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的,在形成调查结论以前,不转让在中南文化拥有权益的

股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

关于本次

面申请和股票账户提交中南文化董事会,由董事会代本人/本

交易所提

企业/本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定;未

20 供或披露

在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向深

信息的公

圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身

开承诺

份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深圳证券交易所和

登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信

息的,授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业/本公司

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、在本次交易之前,本人/本企业/本公司与中南文化不

存在关联交易。

2、本次交易完成后,本人/本企业/本公司及本人/本企业

/本公司控制、影响的企业、将采取措施尽量减少并避免与极

光网络、中南文化发生关联交易;本人/本企业/本公司不会利

用自身作为股东之地位谋求与极光网络、中南文化在业务合作

等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利;

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易,本人/本企业

/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业将与极光网络、中

南文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行

合法程序,并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《中

规范和减南红文化集团股份有限公司章程》等的规定,依法履行信息披

21 少关联交露义务并履行相关内部决策、报批程序,保证参照市场通行的

易标准以公允价格与极光网络、中南文化进行交易;不利用关联

交易非法转移极光网络、中南文化及其下属子公司的资金、利

润,不损害极光网络、中南文化其他股东的合法权益;

4、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企

业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等

义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务;

5、本人/本企业/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺

均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将

不影响其他各项承诺的有效性;

6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给极光网络、中南

文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支

出。

1、本次交易完成前,本人/本企业及本人/本企业控制的

其他企业,不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控

极光

制的其他企业相同或相似的业务。

网络

2、本次交易完成后,在作为中南文化的股东期间,如本

控股

人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可

股东

从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经

樟树避免同业

22 营构成竞争的活动,则将在中南文化提出异议后自行或要求相

浩基、竞争

关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让

实际

请求,则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从

控制

业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资

人代

产优先转让给中南文化。

志立

3、在作为中南文化的股东期间,本人/本企业控制的其他

企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦

不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方

利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等

关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务

范围内的商业机会,本人/本企业及本人/本企业控制的其他企

业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企

业等关联方。

4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,

充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本人作为中南文化股东的期间内持续有效

且不可变更或撤消。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和

完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

提供资料法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大

真实性、准遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责

确性和完任。

整性 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需

全部文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真

实、完整、可能,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件

上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

1、本人将按照《公司法》等法律法规以及中南文化公司

实际章程的有关规定行使股东权利或要求本人所控制的企业行使

控制股东权利;在股东大会对涉及本人/本人所控制的企业的关联

人代交易进行表决时,本人或本人所控制的企业将按照《公司法》

志立等法律法规以及中南文化公司章程的有关规定履行回避表决

的义务。

2、本人将杜绝一切非法占用中南文化及其分公司/子公

规范和减

司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求中南文化及其

24 少关联交

子公司/分公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任

易

何形式的担保。

3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的

其他企业与中南文化及其子公司/分公司的关联交易;对无法

避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公

平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照中南

文化公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。

4、本承诺为不可撤销的承诺。

极光提供信息 1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准

网络真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

董事、确、完整 2、承诺人保证向参与本次交易的中南文化及各中介机构

监事、所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资

高级料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的

管理签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或

人员者重大遗漏;

3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,

将暂停转让其在中南文化拥有权益的股份。

5、承诺人承诺,如违反上述保证及声明,将承担个别和

连带的法律责任。

我们作为樟树市浩基投资管理中心(有限合伙)的合伙人,

截至本承诺函出具日,持有樟树市浩基投资管理中心(有限合

伙)的出资情况如下表所示:

出资额(万

序号姓名出资比例

元)

1 李经伟 0.625 6.25%

代志

2 符志斌 0.625 6.25%

立、李合法拥有

26 经伟、合伙企业 3 代志立 8.75 87.50%

符志出资份额合计 10.00 100.00%

斌

我们每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整,每一合伙

人就上述出资均已履行了全额出资义务;每一合伙人为上述出

资的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他人

委托等方式持有上述出资的情形;该等出资份额未设置任何质

押、抵押、担保或其他权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未

被行政或司法机关查封、冻结,亦不存在其他限制或禁止转让

的情形。

1、截至本承诺出具之日,本公司及本公司的主要管理人

标的

员最近三年内没有发生证券市场失信行为。

公司

2、截至本承诺出具之日,本公司及本公司的主要管理人

及标

员最近五年内不存在以下诚信有失的情况,包括但不限于:未

的公关于诚信

履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到

27 司实状况等相

证券交易所纪律处分的情况;受到中国证监会行政处罚或者被

际控关事宜

采取证券市场禁入措施;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚

制人

未有明确结论意见;因涉违法违规行为而处于调查之中尚无定

代志

论;对所任职(包括现任职和曾任职)公司、企业因重大违法

立

违规行为而被处罚负有责任;个人负有数额较大债务到期未清

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

偿;欺诈或其他不诚实行为等情形。

3、截至本承诺出具之日,本公司及本公司的主要管理人

员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

(包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁)。

4、本公司及本公司的主要管理人员与上市公司不存在关

联关系和其他利益安排。

截至本人/本企业/本公司取得本次发行的股份时,本人/

本企业/本公司持有标的股权的时间未满 12 个月的,则该等标

的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个

月内不得转让;若本人/本企业/本公司持有标的股权的时间超

过 12 个月的,则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公

开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若本人/本企业/本公司因本次交易所取得的中南文化的

股份的限售期为 36 个月,则本人/本企业/本公司持有的该等

股份应在利润承诺期届满且确认本人/本企业/本公司已履行

完毕全部利润补偿义务后方可解除限售;若本人/本企业/本公

司因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12 个月,

交易则在前述限售期满后,本人/本企业/本公司因本次交易所获得

对方的中南文化股份分三期解锁,未解锁的股份不得转让:

代志 (1)极光网络 2016 年度业绩经中南文化聘请的具有证券

立、李从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定

经伟、关于股份媒体披露后,如果极光网络 2016 年业绩达到本人/本企业/本

28 符志锁定的承公司的承诺业绩,本人/本企业/本公司可解锁的股份为本人/

斌、樟诺本企业/本公司自本次交易获得的全部股份的 30%;如果 2016

树浩年业绩未达到本人/本企业/本公司的承诺业绩,则本人/本企

基、西业/本公司可转让的股份为本人/本企业/本公司自本次交易获

藏泰得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即:

富第一期本人/本企业/本公司可转让的股份数额=本人/本企业/

本公司自本次交易获得全部股份的 30%-本人/本企业/本公司

应就 2016 年业绩向中南文化补偿的股份额(可解锁股份数量

小于 0 时按 0 计算)。本款的解锁条件应同时满足自股份发行

完成之日起 12 个月的限售期。

(2)极光网络 2017 年度业绩经中南文化聘请的具有证券

从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定

媒体披露后,如果极光网络 2016 年度及 2017 年度业绩均达到

本人/本企业/本公司的承诺业绩,本人/本企业/本公司可转让

的股份为本人/本企业/本公司自本次交易获得的中南文化全

部股份的 30%;如果 2016 年度或 2017 年度业绩未达到本人/

本企业/本公司的承诺业绩,则第二期本人/本企业/本公司可

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

序号承诺人承诺事项承诺内容

转让的股份数额=本人/本企业/本公司自本次交易获得全部股

份的 60%-第一期本人/本企业/本公司可转让的股份数额-本人

/本企业/本公司应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向中南文

化补偿的股份总额(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算)。

(3)极光网络 2018 年度业绩经中南文化聘请的具有证券

从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定

媒体披露后,本人/本企业/本公司在履行完毕本协议约定的全

部补偿义务后,本人/本企业/本公司自本次交易取得的股份中

仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后,本人如果由于中南文化送红股、转增股

本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

(二)中介机构做出的承诺

序

承诺人承诺事项承诺内容

号

本公司已经仔细阅读了中南红文化集团股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件,确信该申

独立财

1 请文件中由本公司出具的相关报告内容真实、准确、不存在虚

务顾问

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完

整性承担个别或连带的法律责任。

本所及经办律师已经仔细阅读了中南红文化集团股份有限

证券服务机公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件,

2 律师构及其签字确信该申请文件中由本所出具的相关报告内容真实、准确、不

人员对重大存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

资产重组申性和完整性承担个别或连带的法律责任。

请文件真实本所及经办注册会计师已经仔细阅读了中南红文化集团股

性、准确性份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请

审计机

3 和完整性的文件,确信该申请文件中由本所出具的相关报告内容真实、准

构

承诺书确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

本公司及经办注册资产评估师已经仔细阅读了中南红文化

集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

评估机

4 金申请文件,确信该申请文件中由本公司出具的相关报告内容

构

真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

中南文化及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、

法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公开、公平地在相关信息披

露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以

及交易的进程。

(二)严格执行相关程序

在本次交易过程中,公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时,独立董事发表了

独立意见。

(三)网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有

关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以

直接通过网络进行投票表决。

(四)确保本次交易资产定价公允、公平、合理

对于本次交易的资产,上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对

其进行审计、评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立

财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规

性及风险进行核查,发表明确的意见。

(五)本次交易不存在摊薄每股收益的情况

根据公证天业出具的备考审阅报告,本次交易前后,公司每股收益情况如下:

项目 2015 年

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

项目 2015 年

交易前(审计数) 交易后(备考数)

基本每股收益(扣非前) 0.19 0.23

稀释每股收益(扣非前) 0.19 0.23

基本每股收益(扣非后) 0.17 0.21

稀释每股收益(扣非后) 0.17 0.21

注:不考虑配套募集资金发行股数。

根据备考审阅报告,上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有显著提

高,公司盈利能力明显增强,不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情

况。

(六)其他保护投资者权益的措施

1、严格履行上市公司信息披露义务

中南文化及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、

法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公开、公平地在相关信息披

露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以

及交易的进程。

2、严格执行相关程序

在本次交易过程中,公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时,独立董事发表了

独立意见。

3、网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有

关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以

直接通过网络进行投票表决。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

4、确保本次交易资产定价公允、公平、合理

对于本次交易的资产,上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对

其进行审计、评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立

财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规

性及风险进行核查,发表明确的意见。

5、过渡期间损益安排

交易双方确认,在过渡期间内,极光网络不得实施利润分配。

标的股权在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损

或因其他原因而导致极光网络净资产减少,则由交易对方中每一方按照其所持极

光网络的股权的比例以现金方式分别承担。

交易双方同意在交割日后 30 个工作日内,上市公司可聘请具有证券期货从

业资格的会计师事务所对过渡期间的损益及数额进行审计,并出具相关报告予以

确认,在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内,交易对方向上市公司支付到

位。

6、业绩承诺与补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,拟收购资产采用收益法进行评

估并作为定价依据的,交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作

出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》

中约定了若标的公司实际业绩未达到承诺业绩,则交易对方将向上市公司进行补

偿。

关于本次交易业绩承诺与补偿的具体安排详见本报告书摘要“第三章交易

概述/四、本次交易具体方案/(一)发行股份及支付现金购买资产/11、业绩承诺

及超额奖励安排”。

7、本次发行股份锁定期限

为合理保障上市公司利益,本次交易发行的股份设置了锁定期,详见本报告

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

书摘要“第四章交易概述/四、本次交易具体方案/(一)发行股份及支付现金

购买资产/10、股份锁定期”和“第四章交易概述/四、本次交易具体方案/(二)

发行股份募集配套资金/5、股份锁定期”。

十四、资产购买协议中涉及的违约赔偿约定

若因中南文化单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的,则中

南文化应向转让方支付违约金 5,000 万元;若因转让方中某一方或多方违约或违

法违规导致资产购买协议目的不能实现的,则该违约方或违法违规方应向中南文

化支付违约金 5,000 万元。如因资产购买协议履行过程中涉及的监管部门、主管

机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履

行延迟或不能履行,不应视作该方违约,各方应当根据资产购买协议的合作精神

以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监

会批准依法设立,具有保荐人资格。

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第二章重大风险提示

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读报告书的全部内

容,并特别关注以下风险。

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需履行的审批程序如下:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项;

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准、核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否通过上述批准、核

准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风

险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施,

尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但无法排除上市公

司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风

险。

(三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总

额不超过 40,095.00 万元,募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、

支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。受股票市场波动

及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资

未能实施或融资金额低于预期,则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通

过银行贷款筹集所需资金,上市公司则需额外为此支付财务费用,上市公司的经

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营业绩或财务状况或会受到不利影响。

(四)标的公司承诺业绩无法达成的风险

根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》,交易对方

代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在 2016 年-2018

年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

5,500.00 万元、6,875.00 万元及 8,593.75 万元。该业绩承诺系标的公司管理层

基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判

断。然而,标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险,该承诺业绩最终能否达

成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。

(五)股价异常波动导致的相关风险

中南文化于 2016 年 6 月 14 日披露重大事项停牌公告,公司股票开始停牌。

该公告披露前最后一个交易日(2016 年 6 月 13 日)公司股票收盘价为 22.99 元

/股,之前第 21 个交易日(2016 年 5 月 12 日)公司股票收盘价为 18.07 元/股,

该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 27.23%。同期,申万金属制品行业指

数 ( 850751.SI ) 、深圳交易所文化指数 ( 399248.SZ ) 和中小板综合指数

(399101.SZ)涨幅分别为 4.39%、0.33%和 1.98%。剔除行业板块和中小板块因

素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为 22.84%、26.88%和 25.25%,累计涨幅

超过 20%,股票价格波动达到《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准,

构成异常波动情况。根据《关于规范信息披露的通知》的规定,中国证监会可能

会对公司重组停牌前的股价波动进行调查,调查期间将暂缓审核公司的行政许可

申请。因此,公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核,均存在不

确定性,公司郑重提示投资者注意投资风险。

(六)本次交易后的收购整合风险

本次交易完成后,极光网络将成为上市公司的子公司,上市公司将继续保持

标的公司日常经营独立性,在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织

架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。

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本次交易完成后,上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、IP 内

容开发等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购

中已经积累了一定的并购整合经验,但本次交易完成后,上市公司能否对标的公

司实施有效整合,以及本次交易能否充分发挥协同效应,均存在不确定性,进而

可能影响本次收购的最终效果。

(七)商誉减值风险

本次交易完成后,在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企

业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终

了进行减值测试。尽管上市公司与标的企业将积极探索在影视、文学、音乐等细

分领域的协同与整合,积极发挥标的公司优势并保持其持续竞争力,但如果极光

网络未来经营中不能较好地实现收益,那么本次收购形成的商誉将会有减值风

险,从而对公司经营业绩产生不利影响,提请投资者注意。

二、标的公司经营风险

(一)市场增速放缓导致盈利下滑的风险

根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会(GPC)、中新游戏研究

中心(伽马数据)(CNG)、国际数据公司(IDC)出版的《2015 年中国游戏产

业报告》,2015 年我国网络游戏市场实际销售收入达到 1,407 亿元,同比增长

22.9%,相较 2014 年行业整体 37.7%的增速有所放缓。细分行业中,网页游戏市

场 2015 年全年市场销售收入为 219.6 亿元,同比增长 8.3%,较 2014 年页游行

业 58.8%的增速下滑较多。目前,我国页游市场已经进入成熟发展期,预计页游

行业规模将趋于稳定。未来页游行业有待进一步挖掘的机会在于游戏引擎技术的

提升、产品题材及玩法的创新、优质 IP 对游戏产品的推动等,若标的公司无法

快速适应上述行业发展趋势,则其存在盈利下滑风险。

(二)对单一客户依赖的风险

极光网络作为网页游戏研发商,目前研发的游戏主要通过独家授权给上海硬

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通(三七互娱旗下全资公司)代理,由上海硬通负责在其自有 37 页游平台或者

其他第三方联运平台发行运营。上海硬通目前为极光网络的主要客户,极光网络

存在单一客户依赖风险。根据易观中国《中国网页游戏市场年度综合报告 2016》

的统计,37 页游平台占有行业 13.50%的市场份额,是行业排名前三的页游运营

平台,因此上海硬通具有强大的游戏发行实力,可以满足极光网络日常游戏的发

行需求。虽然目前极光网络已努力拓展其他发行运营商以降低其对于单一客户的

依赖,但若未来新运营平台开拓不达预期,同时短时间内上海硬通与极光网络的

合作关系不再存续,或 37 页游平台本身的经营情况发生恶化,将可能对极光网

络的经营业绩产生不利影响。

(三)收入对少量游戏依赖的风险

根据行业统计网站 9K9K.com 的数据,2015 年开服榜排名前十的页游中,前

三名游戏开服数量占比达到 48.95%,接近一半,而排名榜首的游戏更是以超过

第二名近一倍的开服数量遥遥领先,页游行业内产品精品化、集中化的特征明显。

在此背景及行业趋势下,极光网络坚持“精品游戏”的发展思路,注重游戏质量

而非游戏数量,导致报告期内产品数量较少,收入主要来源于《混沌战域》、《武

神赵子龙》2 款游戏产品。虽然极光网络凭借其优秀的研发实力,于 2015 年及

2016 年 1-8 月分别获得了开服榜第 12 名(《混沌战域》)及第 9 名(《武神赵

子龙》)的行业地位,但若未来极光网络不能持续扩充游戏研发的产品线,以降

低其收入对少量产品的依赖程度,或者不能持续打造出优质的精品游戏,以保证

游戏发行的成功率,则将对极光网络的经营业绩产生不利影响。

(四)研发游戏创新性不足的风险

根据艾瑞咨询《2016 年中国网页游戏行业研究报告》,2015 年中国页游行

业中 93%游戏的类型为角色扮演类、72%使用 2D 画面、91%采用写实类的画面风

格、88%使用即时制的战斗模式,同时魔幻、仙侠、武侠类题材的游戏占比超过

60%,游戏产品同质化的现象严重。极光网络历史上研发的《混沌战域》、《武

神赵子龙》等游戏均为角色扮演类,并采用即时制战斗模式,且均为魔幻、武侠

题材,行业内与之相似的同类竞争产品较多。虽然极光网络已经从画面、玩法等

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多角度对所研发的游戏进行创新(比如《混沌战域》独创美人系统,将养成类游

戏的元素加入 MMORPG 类游戏,吸引不同用户群体的关注;再比如《武神赵子龙》

独创战队系统,允许玩家互相组成团体进行 PK,增强游戏的竞技性和互动性),

并在游戏立项阶段将画面技术、核心玩法、游戏系统等的创新作为重要评审议题,

但若未来极光网络所开发的游戏不能继续维持创新以区别于市场内同类游戏产

品并获得玩家的认可及关注,则将给极光网络的经营带来较大的不利影响。

(五)高级管理人员、核心技术人员流失风险

拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是极光网络生存和发展的根本,也是

极光网络的核心竞争力之所在。极光网络的游戏开发团队专注游戏多年,主要管

理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开发工作将近 10 年,参与过《征

途》、《三国英雄传》、《天界》等游戏的研发工作,具有丰富的游戏开发经验。

虽然极光网络目前已经建立了与游戏流水挂钩的科学化激励机制来吸引并稳定

优秀的专业人才,但随着极光网络规模的不断扩大,若未来不能有效维持核心人

员的激励机制并根据环境变化而持续完善,将会影响到核心人员积极性、创造性,

甚至造成核心人员的流失,从而降低极光网络的竞争力,不利于其长期稳定发展。

(六)原有游戏产品运营指标下滑导致盈利下降的风险

网络游戏的生命周期相对较短,随着游戏用户新鲜感的减弱和行业内新游戏

的竞争,原有游戏在运营的高峰期过后,会出现用户流失、运营数据下滑的情况。

若未来极光网络不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持游戏对用户的吸引

力,将面临盈利水平快速下降的风险。

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第三章交易概述

一、本次交易的背景

(一)“大文化”布局推动上市公司多元互联文化战略更上台阶

随着国民经济的快速发展、经济结构的转型以及国民精神文化需求的大幅提

升,文化娱乐产业已经成为我国重要的新兴产业。根据国家统计局的统计,2015

年全国文化及相关产业增加值为 27,235 亿元,较 2014 年增加 11%,高于 GDP 同

期 6.9%的增速。

在行业蓬勃发展的同时,互联网的到来也给文化娱乐行业内部带来了深刻的

变革。不仅是文化娱乐产品的形式从传统线下的电视剧、书籍、游戏光盘转变为

线上网络视频、网络文学、网络游戏等,而且人们对文化娱乐产品的消费习惯也

随着互联网时代文化娱乐产品数量的爆发而愈发多样化。消费者不再满足单一的

娱乐产品,而是追求多元互联的综合文化体验。以文学作品为例,读者可以通过

影视、游戏等改编产品类型再次与文学作品中的人物产生互动、交集,获得全新

的综合性文化体验。

在娱乐产品的全版权运营的行业趋势下,不同文化娱乐产品的内容边际正在

逐步消除,同一 IP 内容在文学、电影、电视剧、音乐、游戏、网络直播、在线

短片等领域的多轮次联动开发已经成为文化企业产业运作的普遍共识。以《花千

骨》为例,2015 年自网络小说改编电视剧后,网络点击超过 200 亿次,同名手

游单月最高流水超过 1.6 亿元,成为多元互联综合运营的最佳印证。

自 2014 年收购大唐辉煌开始,上市公司拉开了“大文化”战略升级的序幕,

通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域。在战略升级的过程中,

上市公司认为,优质 IP 内容的创意与开发是上市公司“大文化”战略的核心支

点,更是文化产业的核心:凝聚着丰富文化价值和海量粉丝效应的优质 IP,在

不同细分领域的迭代开发,不仅能以低边际成本通过多种变现渠道最大化 IP 内

容的价值,还能通过不同文化形式的演绎,进一步锤炼 IP 内涵、保存 IP 活力、

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升华 IP 价值。

在单一细分领域的投入已不能适应新世代下文化产业运作模式的背景下,上

市公司以优质 IP 为支点,开启了跨领域布局、多平台协作、全方位联动互通的

大产业运作模式:通过收购大唐辉煌,进军电视剧制作发行领域;通过设立中南

教育,进军文化教育领域;通过参股芒果基金,进入电视综艺娱乐节目内容制作

领域;通过设立中南影业,进军电影领域;通过收购千易志诚,完善艺人经纪产

业链;通过收购新华先锋,进入文学出版领域;通过收购值尚互动,涉入手游发

行业务。通过上述布局,公司已经初步构建了涵盖文学出版、艺术教育、艺人经

纪、电影、电视剧、综艺、游戏等领域的大文化产业版图。

(二)网络游戏是文化产业运作中关键的变现载体,同时随着行业发展,

网络游戏呈现出精品化、IP 化的趋势

互联网通过改变信息传播的方式,缩短了人与物、人与人之间的空间/时间

距离,赋予了文化娱乐产品空前的发展可能,越来越多的用户通过互联网玩游戏、

看视频、读小说,与不同时间、空间中的人和文化载体进行互动。根据 CNNIC

的统计数据,截至 2015 年底,中国网络视频用户数为 5.04 亿,相较去年同比增

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加 16.38%;网络游戏用户数 3.91 亿,相较去年同比增加 7.00%;网络音乐用户

数 5.01 亿,相较去年同比增加 4.87%。用户生活习惯的转变带来的颠覆性创新

力量,迫使各种娱乐消费方式从传统模式向互联网模式加速转变,文化产业正经

历着互联网大潮下的转型升级之路。而在众多互联网文化娱乐形态中,网络游戏

表现出了较强的盈利能力。根据易观智库的数据显示,2015 年中国网络游戏市

场规模 1,361.8 亿元,高于网络文学、网络音乐等娱乐形态的市场规模。

同时伴随着行业的发展,网络游戏呈现出精品化、IP 化的趋势。由于互联

网人口红利的消失,新增游戏用户数量逐年减少,留存用户是当前游戏玩家的主

要构成。该部分玩家游戏经验丰富,对游戏画面、音乐剧情、特效动画等游戏品

质的追求越来越高,游戏的精品化趋势凸显。此外,人口红利的消失也使得互联

网流量的价值愈加突显,引流成本高企。游戏公司纷纷利用优质 IP 的导流效应

降低引流推广成本,在游戏中嫁接优质 IP 成为在提升游戏品质同时提高用户流

量的通行做法。

为适应向网络经济转型升级的新常态,诸多上市公司立足自身优势,通过资

产重组的方式外延收购具有优质发展潜力的网络游戏公司,优化业务结构提升公

司资产运作效率。经统计,2015 年至少有 30 家上市公司公告收购/投资游戏行

业的标的公司,收购/投资规模超过 400 亿元。

二、本次交易的目的

(一)完善游戏板块布局,深化升级“大文化”战略

2014 年以来,通过一系列资本运作,上市公司已完成对大唐辉煌、千易志

诚、新华先锋、值尚互动等公司的收购,初步完成了“大文化”战略版图的布局。

本次收购完成后,极光网络将成为上市公司子公司,拓展上市公司在互联网游戏

业务方面的布局。上市公司各子公司将与极光网络通力协作,依托各自优势,全

面提升上市公司的竞争能力。

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1、夯实以 IP 为核心的互联网文化产业运作模式

随着国内人口红利的消失,互联网流量增速逐步放缓,国内各大互联网平台

遭遇流量瓶颈。当下国内基础网络流量已被百度、阿里巴巴、腾讯等公司先行抢

占,互联网行业从业者迫切需要寻找新的流量入口。2014 年上市公司进入文化

领域以来,始终在思考利用自身优势如何快速切入互联网文化娱乐行业。上市公

司认为,互联网去中心的特性使得人们自发集聚在优质内容附近,内容源头将成

为除传统流量平台以外的第二大流量入口。以优质 IP 为核心,向不同产品形态

延展开发将是未来文化产业商业模式的必然形态。以《琅琊榜》系列 IP 的开发

为例,其最早从 2007 年以网络文学作品的形式连载于起点中文网,持续数月位

居点击榜榜首,积累了一定数量的用户群体。2015 年,《琅琊榜》页游与电视

剧先后上线,利用原作小说粉丝群体的转化优势及影视、游戏间的双向导流,两

款产品均获得了巨大的成功。

自 2014 年上市公司切入大文化领域以来,始终将内容产业作为战略布局重

心,陆续开拓电影、电视剧、文学等业务板块。本次交易前,上市公司在文学、

影视等领域已储备了丰富的 IP 资源:在文学方面已囊括了王蒙、严歌苓、梁晓

声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名作家及其名下的众多优秀作

品;在电视剧方面,2015 年公司已出品的电视剧达 7 部共计 250 余集,包括《下

一站婚姻》、《想明白了再结婚》等;在电影方面,公司已计划出品包括天下霸

唱最新小说改编电影《摸金符》、导演曹保平新作《追凶者也》、《白麻雀》、

《秦末无刀》等在内的 7 部电影。本次交易完成后,上市公司将在网页游戏方面

开辟新业务领域,依托业已建立的 IP 内容优势,持续强化公司在内容领域的核

心竞争力。

本次拟收购的极光网络专注于网络游戏内容产品的生产,得益于创始团队深

厚的行业积淀、成熟规范的研发制度及严谨实干的工作文化,持续开发了多个爆

款网络游戏。截至 2016 年 6 月末,《混沌战域》累计流水已逾 4 亿元,总注册

玩家数超过 4,000 万;《武神赵子龙》上线 3 个月单月最高流水超过 7,500 万元,

最高单月新增用户数超 900 万。上述成功案例充分体现了优质内容对流量的强大

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吸附效应。

本次交易完成后,极光网络将纳入上市公司“大文化”战略版图,上市公司

不仅将拥有一支精于生产互联网优质内容的专业化团队,而且能够借助标的公司

在 IP 开发领域的成功经验,夯实上市公司以 IP 为核心的互联网文化产业运作模

式。

首先,通过本次收购,上市公司补齐了网络游戏内容板块的产业链短板,拥

有了独立开发运营网络游戏的能力。未来,在公司统一筹划下,将不断向标的公

司引入、嫁接优质 IP 内容,依托标的公司优秀的 IP 驾驭能力,持续构建以优质

“IP”为支点的“大文化”战略布局,实现产业集团利益的最大化。

其次,标的公司核心管理团队深耕游戏开发十余年,对页游、端游等各类游

戏产品均有深厚研究及独到理解。上市公司可借助极光网络在游戏行业的从业经

验,筛选优秀外部游戏研发团队,发力 IP 对外授权业务,推动上市公司游戏板

块 IP 授权业务的发展。

最后,IP 运营的核心是通过新的文化娱乐媒介形式重现并拓展原有 IP 的人

物形象、情景及世界观等。如果在游戏开发中不能重现原有 IP 的经典场景、世

界观并充分挖掘其内在精神与核心价值,那么玩家就不会在游戏过程中与 IP 产

生互动及带入感。这不仅不能起到将原 IP 粉丝导流入游戏的效果,还可能对 IP

价值产生永久性伤害,不利于 IP 的长期商业化开发。本次交易完成后,借助标

的公司在游戏 IP 研发方面的成功经验,标的公司可以全方位协助上市公司共同

管控 IP 授权改编游戏业务,委派经验丰富的人员参与 IP 授权改编游戏的立项、

开发、运营等全流程,共同维护 IP 商业价值,进而提高 IP 变现能力。

2、打造各产业共融互通的多方共赢文化生态圈

近年来,上市公司通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域,

横向整合影视、文学、艺人经纪、直播、游戏等大文化产业,产业布局初步形成。

本次交易完成后,不仅能实现中南文化在游戏板块业务的深入发展,而且更能以

极光网络为基点充分撬动各业务板块释放强大协同效应。

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(1)文学影视+游戏

《花千骨》、《武神赵子龙》等成功影游联动的案例,充分说明了文学影视

作品改编游戏后释放的巨大商业价值和市场活力。未来,上市公司将在进一步夯

实原有精品文学、影视内容业务的同时,涉足优质网络剧的制作发行,通过网下

网上双向储备优质 IP,加强文学影视板块与标的公司的互动,合力打通从文学

影视到网络游戏的通路,同时借助优质游戏在核心粉丝群体的影响力,反向助推

文学影视。

(2)艺人+游戏

近年来,明星代言成为网络游戏发行营销的重要手段,《传奇霸业》(邓超)、

《雷霆之怒》(张卫健)、《武神赵子龙》(林允儿)等网页游戏均取得了良好

的市场效果。得益于千易志诚在明星经纪业务方面长期积累,公司与刘烨、黄轩、

王珞丹、李小冉、梁静、杨佑宁、郭晓冬、邬君梅、俞灏明等国内众多一线影视

明星建立了长期合作/经纪关系,本次交易完成后,标的公司游戏产品将获得与

更多明星艺人合作代言机会,有利于进一步促进相关产品发行营销效果。此外,

公司还可以通过在热门游戏中嵌入旗下艺人形象的方式进行双向宣传,加深游戏

用户对公司艺人的认同,进一步提高艺人知名度。

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(3)直播+游戏

随着网络宽带速度的逐步提高、直播平台技术的逐渐成熟,网络游戏直播迎

来了爆发式增长时期,直播平台成为了新的互联网流量入口。目前,公司已经通

过与“唱吧”平台合作布局网络直播、草根艺人领域。未来,公司游戏上线后,

可以借助直播平台辐射效应及网红艺人的粉丝效应,开辟“网红+游戏+直播”叠

加协同营销新模式,打通游戏玩家、平台观众和网红粉丝之间界限,推动各业务

板块之间用户的融合,实现业务协同发展。

(4)音乐+游戏

音乐作为游戏产品内含的一种核心元素,不仅为游戏提供了一个乐音背景,

而且还是游戏中勾勒故事剧情的重要技巧,能够赋予玩家在游戏的同时无与伦比

的听觉感受,在游戏产品中扮演着越来越重要的角色。随着游戏娱乐在人们日常

生活中的不断深入,游戏音乐已经成为音乐传播中一种重要的方式和渠道。本次

交易完成后,中南音乐可与标的公司进行深度合作,中南音乐协助标的公司共同

制作优良的游戏音乐作品。同时,通过游戏的病毒式传播,亦会将中南音乐的作

品推送至海量玩家,实现音乐+游戏的双向互利。

(二)发挥战略合作协同效应,提升公司游戏板块综合竞争实力

2015 年,公司通过外延式发展积极布局网络游戏领域。通过收购值尚互动

100%股权,上市公司在实现游戏产业的阶段性布局的同时,打通了互联网娱乐领

域的变现通路。通过本次交易,标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、

产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补,有利于全面完善和提升

公司的综合竞争实力。

1、渠道资源协同互补

渠道资源是网络游戏企业竞争中的关键核心资源。渠道资源的覆盖能力决定

了单款游戏引入玩家数量的上限。流量为王时代下,能否获取优质渠道资源、把

控规模性流量入口平台、建立多层次推广途径决定了游戏企业的竞争能力。本次

交易前,上市公司子公司值尚互动已经覆盖电信运营商(中国移动、中国联通、

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中国电信)渠道及各大移动市场类渠道(360 手机助手、91 助手、豌豆荚、九游

游戏、安智市场、爱思助手等)。本次交易后,上市公司将进一步打通游戏产业

的推广通路,与国内三大自有游戏流量平台之一——三七互娱形成深度合作关

系,并可依托三七互娱以联运方式将产品进一步辐射至腾讯、2144、2345、百度、

多玩、金山、暴风等合作平台。标的公司与上市公司在渠道资源方面的协同互补,

将助力上市公司实现游戏产品对各类渠道资源的全覆盖。

2、业务环节协同互补

本次交易完成后,上市公司将进一步夯实互联网文化娱乐的源头——内容产

品,凭借极光网络的研发策划团队,持续开发生产原创游戏产品,从源头绑定用

户。同时,依托值尚互动丰富的发行运营经验,上市公司将拓展游戏研运(研发

/运营)一体运作的新模式。在网络游戏精品化趋势的推动下,研运一体化成为

行业中企业提高研发产品效率与品质的普遍做法。通过研运结合,研发部门在产

品立项阶段就能获得运营部门支持,在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音

乐等环节设置更贴近市场;同时,在游戏运营阶段,研发部门能够取得一手运营

数据,通过大数据分析结合一线运营同事的反馈,反向指导游戏升级迭代,保证

游戏品质的提高及生命周期的延续。未来,上市公司将整体统筹、统一规划游戏

娱乐版块,充分挖掘各子公司在内容研发、发行运营的比较优势,发挥 IP 资源

共享、业务环节互联、人才团队互助的产业协同优势,打造游戏业务创新发展模

式,提高上市公司核心竞争力。

3、产品类型协同互补

本次交易完成前,上市公司子公司值尚互动已经在移动游戏、单机游戏板块

建立了较为完善的产品线,成功上线运营了《龙印 OL》、《马上三国》、《兄

弟萌》、《街头激战》等多款手游。本次交易完成后,上市公司将涉入网页游戏

研发领域,弥补公司在网页游戏方面的产业链短板,形成了从单机到网游、从手

游到页游的多产业业态布局。同时,本次收购标的极光网络专注于神话故事、历

史文化类的重度大型 MMORPG 游戏开发,与上市公司当前以轻中度游戏为主的业

务结构形成有力互补。标的公司纳入上市公司管理范畴后,公司将结合各子公司

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核心管理团队的专业能力及擅长领域,统一协调集团内外部产业资源,通过“页

游+手游”的多元产品联动开发的模式,共同挖掘公司自有 IP 价值,进而提高游

戏板块业务综合竞争力。

三、本次交易的决策过程

(一)已经履行的决策程序

1、经向深交所申请,公司因筹划重大事项于 2016 年 6 月 14 日停牌,并于

当日披露了《重大事项停牌公告》;2016 年 6 月 21 公司筹划的重大事项确定为

重大资产重组,经公司申请,公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。

停牌期间,公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

2、2016 年 9 月 4 日,樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化

出售其持有的极光网络 48.00%股权。

3、2016 年 9 月 4 日,西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的

极光网络 18.00%股权。

4、2016 年 9 月 5 日,极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、

符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计 90%

的股权,极光网络其他股东放弃优先购买权。

5、2016 年 9 月 6 日,公司与交易对方就收购极光网络 90%股权,签订了附

生效条件的《资产购买协议》。

6、2016 年 9 月 6 日,公司召开第三届董事会第七次会议,审议并通过了中

南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。

7、2016 年 9 月 29 日,公司与交易对方就收购极光网络 90%股权,签订了附

生效条件的《资产购买协议之补充协议》。

8、2016 年 9 月 29 日,公司召开第三届董事第八次会议,审议并通过了中

南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

(二)尚需履行的决策程序

1、上市公司股东大会批准本次交易;

2、中国证监会核准本次交易。

上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批

准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。

四、本次交易具体方案

本次交易由以下两部分组成:1、发行股份及支付现金购买资产;2、非公开

发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前

提,配套融资发行成功与否,不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买代志立、李经伟、

符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 90%股权。

2、标的资产

本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光

网络 90%股权。

3、标的资产交易作价

极光网络的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的

评估值为依据,由交易各方协商决定。本次交易评估基准日为 2016 年 6 月 30

日。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3810 号评估报告,极光网络评

估值为 74,252.98 万元,以该评估值为基础,经上市公司与交易对方协商确定,

极光网络全部股权作价为 74,250.00 万元,其 90%股权交易作价确定为 66,825.00

万元。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

4、交易支付方式

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金方

式支付 26,730.00 万元,以发行股份的方式支付 40,095.00 万元,发行股份的价

格为 18.58 元/股,共计发行 21,579,653 股。具体支付方式如下:

总对价金额现金对价股份对价

序号交易对方

(万元) 金额(万元) 占比金额(万元) 占比

1 代志立 15,592.50 0.00 0.00% 15,592.50 38.89%

2 李经伟 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78%

3 符志斌 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78%

4 樟树浩基 35,640.00 21,384.00 80.00% 14,256.00 35.55%

5 西藏泰富 13,365.00 5,346.00 20.00% 8,019.00 20.00%

合计 66,825.00 26,730.00 100.00% 40,095.00 100.00%

5、现金对价支付安排

(1)本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后 10 个工

作日内;或,若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金

款项,则在该批复有效期结束之日起一个月内;或,若中国证监会作出核准本次

发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复,则自上市公司收到该批复

后的三个月内,上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 70%;

(2)在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内,上

市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 20%;

(3)在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内,上

市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%;

(4)在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内,上

市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%。

6、股份发行价格及定价依据

按照《重组管理办法》的相关规定,本次发行的定价基准日为公司首次审议

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

本次交易相关议案的董事会(即第三届董事会第七次会议)决议公告日。上市公

司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均

价,具体情况如下:

交易均价类型交易均价交易均价*90%

定价基准日前 20 个交易日均价 20.59 18.54

定价基准日前 60 个交易日均价 19.83 17.85

定价基准日前 120 个交易日均价 20.81 18.73

注:上表所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日

前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,公司通过

与交易对方之间的充分磋商,同时在兼顾各方利益的情况下,确定本次发行股份

购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场

参考价,并最终确定发行价格为 18.58 元/股(不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%)。

7、股份发行数量

根据上述发行价格计算,本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西

藏泰富发行股份数量共计 21,579,653 股。具体分配方式如下:

序号交易对方股份支付数量(股)

1 代志立 8,392,088

2 李经伟 599,434

3 符志斌 599,434

4 樟树浩基 7,672,766

5 西藏泰富 4,315,931

合计 21,579,653

8、股份发行价格和数量的调整

若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。具

体调整公式如下:

调整后发行价格=(原定发行价格-每股所分红利现金额)÷(1+转增或送

股比例)

发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定方式进行

政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

9、标的资产和发行股份的交割

在本次交易获中国证监会批准后的 30 个工作日内,交易对方应办理完毕将

其所持极光网络全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。

本次交易中的股份对价,由上市公司通过向交易对方发行股份的方式支付。

全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至

交易对方名下。

10、股份锁定期

(1)交易双方承诺,截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时,

其持有标的股权的时间未满 12 个月的,则该等标的股权对价所对应的股份自本

次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让;若其持有标的股权的时间超过 12

个月的,则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个

月内不得转让。

(2)若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个

月,则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行

完毕全部利润补偿义务后方可解除限售;若业绩承诺方因本次交易所取得的中南

文化的股份的限售期为 12 个月,则在前述限售期满后,业绩承诺方因本次交易

所获得的中南文化股份分三期解锁,未解锁的股份不得转让:

①极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果极光网络 2016 年业绩

达到业绩承诺方的承诺业绩,业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全

部股份的 30%;如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩,则业绩承诺方

可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补偿

后的差额。即:第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获

得全部股份的 30%-业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额(可解

锁股份数量小于 0 时按 0 计算)。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之

日起 12 个月的限售期。

②极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事

务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,如果极光网络 2016 年度及

2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩,业绩承诺方可转让的股份为其自

本次交易获得的上市公司全部股份的 30%;如果 2016 年度或 2017 年度业绩未达

到业绩承诺方的承诺业绩,则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方

自本次交易获得全部股份的 60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承

诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额(可解锁股

份数量小于 0 时按 0 计算)。

③极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事

务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后,业绩承诺方在履行完毕资产

购买协议约定的全部补偿义务后,其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可

一次性解除锁定并可自由转让。

本次发行结束后,上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。

业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基

数,按照本款前述的计算公式计算得出。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

11、业绩承诺及超额奖励安排

(1)业绩承诺安排

代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺,极光网络 2016 年度、

2017 年度、2018 年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00 万元、6,875.00

万元、8,593.75 万元。

上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期

货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。

(2)股份补偿安排

如在利润承诺期内,极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺

净利润,则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有

的中南文化股份进行补偿:

①股份补偿的计算公式为:当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润

-截至当期期末累积实际净利润)÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次

交易的交易对价-累计已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份

购买资产的发行价格。

②如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配

的,则补偿股份数相应调整为:按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×(1

+转增或送股比例)。

③如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配,业绩

承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算

公式为:返还的股息金额=每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补

偿股份数量。

④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股

份不冲回。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

在利润承诺期内,若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足

以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的,则当年应补偿的股

份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数,当年应补偿金额的差额

部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

①现金补偿金额的计算方式为:(应补偿股份数额-已补偿股份数额)×本

次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额。

②如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项的,则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

③各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已补偿的金额不

冲回。

各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司

转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

(3)减值测试及补偿

在利润承诺期届满时,中南文化可对极光网络做减值测试,并由具有证券期

货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布 2018 年度审计报告后 30 个工作

日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减

值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额,则业

绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额=期末减值额-在利润

承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之

间的差额部分,若股份方式不足以用于补偿的,应补偿金额的差额部分由业绩承

诺方以现金进行补偿。

(4)利润补偿的实施

中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项

审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后 10 日内,完成计算应

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

补偿的股份数量和应补偿的现金金额,并将专项审核意见及应补偿的股份数量和

现金金额书面通知交易对方。

交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10 个工作日内,将其所持中南

文化股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及

最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复

给中南文化。

中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后,应在 3 个工作日内最终确定

交易对方应补偿的股份数量及现金金额,并在 10 个工作日内召开董事会审议相

关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份,应采用股份回购注销方案,具体如下:

中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后,中南文化以 1 元的总价回

购并注销交易对方当年补偿的股份,并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股

份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的

10 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需

补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令,并将应补偿的现金支

付至上市公司的指定账户。

如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过,中南文化将在回购股东大会决

议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30

日内取得所需批准(如需),并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求

的前提下,于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股

权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东,该等股东按照其持有的 A

股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数

的比例获赠股份。

(5)超额奖励安排

利润承诺期内,若极光网络不触发减值补偿的情况下,利润承诺期累计实际

净利润超过承诺净利润总和的,则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络

管理层,奖励数额以极光网络实际净利润(含非经常性收益部分)超出承诺净利

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

润总和部分的 50%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络

总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的

审计报告出具日后 40 个工作日内,由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。

12、过渡期间损益归属

交易双方确认,在损益归属期间,极光网络不得实施利润分配。

标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的

亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少,则由交易对方中每一方按照其所

持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。

交易双方同意在交割日后 30 个工作日内,上市公司可聘请具有证券期货从

业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计,并出具相关报告

予以确认,在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内,交易对方向上市公司支

付到位。

13、滚存未分配利润安排

本次交易完成前,极光网络不得进行利润分配,本次交易完成后,极光网络

的滚存未分配利润由本次交易完成后的极光网络股东享有。

14、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

15、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股(A 股),面值为

人民币 1.00 元。

16、发行股票的上市地点

本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中

小板上市。

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17、违约责任

交易双方签订的《资产购买协议》生效后,如上市公司未按约定期限支付交

易对价,应按照应付未付金额的万分之三/日向交易对方支付滞纳金。若因交易

对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手

续的,则每逾期一日,交易对方中对逾期有责任的一方应按上市公司已向交易对

方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。

若因上市公司单方违约导致本次交易不能实现的,则上市公司应向交易对反

支付违约金 5,000.00 万元;若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致

本次交易不能实现的,则该违约方或违法违规方应向上市公司支付违约金

5,000.00 万元。

如因本次交易过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许

可等行为的原因或法律、政策变化导致本次交易不能完成,不应视作各方违约。

对于交易对方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌,其互相之间对利润

补偿义务及违约责任承担连带责任。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行对象

上市公司拟向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金,募集配套资金的发行对象为不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定

投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券

公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投

资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,

视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

2、股份发行价格及定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告

日。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

发行价格不低于 22.80 元/股(该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价的 90%)。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的

核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他

规范性文件的规定及市场情况,并根据询价情况,与广发证券协商确定。

3、股份发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名(含 10 名)特定投资

者发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易中股份对价的 100.00%,为

400,950,000.00 元。按照不低于 22.80 元/股计算,公司为募集配套资金需发行

股份数不超过 17,585,526 股。最终发行数量将根据最终发行价格,由公司提请

股东大会授权董事会根据询价结果与广发证券协商确定。

4、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定方式进行

政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间,本公司如有现金分红、资本公积金转增股

本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,如发行价格调整,发行

数量也作相应调整。

5、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结

束并上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,

亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和

深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会的相关规

定。

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6、本次配套募集资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交

易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目,具体情况如下表所示:

用途金额(万元) 所占比例

支付本次交易的现金对价 26,730.00 66.67%

支付本次交易相关的费用及税费 1,800.00 4.49%

建设极光网络研发中心项目 11,565.00 28.84%

合计 40,095.00 100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及

支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金

额不足,则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

7、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

8、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每

股面值为人民币 1.00 元。

9、发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交

所中小板上市。

10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后,公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按

发行后的股份比例共享。

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五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合规性、会

计处理方式及相关影响

(一)设置业绩奖励的原因、依据及合规性

本次交易设置业绩奖励主要是为维护极光网络管理团队的稳定性,调动标的

公司管理团队的积极性,提高极光网络盈利能力,更好地实现其与上市公司已有

资源的整合,更大地发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应,从而有利

于保障上市公司及全体投资者的利益。

根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》,

业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应

超过其超额业绩部分的 100%,且不超过其交易作价的 20%。

根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》,交易对方

代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在 2016 年-2018

年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

5,500.00 万元、6,875.00 万元及 8,593.75 万元。利润承诺期内,若极光网络不

触发减值补偿的情况下,利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的,则

中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层,奖励数额以极光网络实际

净利润(含非经常性收益部分)超出承诺净利润总和部分的 50%和交易对价的 20%

中的较低者为准。因此,本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并

购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,并参照资本市场类似并购

重组案例,经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理

团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素,基于公平交易原则,交易双方协商

一致后确定的结果,具有合理性。

(二)相关会计处理

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定:购买方应当区

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

别下列情况确定合并成本:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在

购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的

权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作

出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够

可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本;第十三条规定:购买方在购买日应

当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项

可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

中南文化与极光网络全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主

要与为取得极光网络 90%股权相关,由于该等业绩奖励系根据 2016 年-2018 年承

诺期间届满标的公司累计实现净利润超出业绩承诺部分的 50%计算,但目前中南

文化及极光网络尚无法对极光网络在承诺期内经营状况超出业绩承诺的可能性

及预计金额作出准确估计,中南文化无法对购买日该等业绩奖励涉及的公允价值

进行可靠估计并计入合并成本,因此不确认该等业绩奖励对合并成本及商誉的影

响金额,中南文化将在业绩承诺期间的每个会计期末对该等业绩奖励的公允价值

进行复核并将其变动计入当期损益。

(三)业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响

1、有利于维持标的公司管理团队的稳定性

本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队,保证了标的公司核心人员

的稳定性,调动了核心人员的积极性。本次交易标的公司主要从事网络游戏的研

发,其人才资源系企业的核心资源之一。极光网络的管理团队专注游戏行业多年,

行业经验丰富,参与过《征途》、《三国英雄传》、《天界》等多款知名游戏的

研发工作,对游戏行业有着深厚的理解和认识。通过业绩奖励机制的安排,可以

进一步的维护管理团队的稳定性,从而保证标的公司业务的持续发展,为上市公

司进一步创造更多的利润,有助于维护上市公司全体股东的利益。

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

2、有利于增强上市公司盈利能力

本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的,是业绩承诺之

外的超额收益对应的业绩奖励,能够提高管理层的积极性,在完成业绩承诺的基

础后进一步努力经营管理,进一步拓展标的公司业务,以实现标的公司的超额收

益,从而实现上市公司的超额收益,充分维护中小股东权益。

3、对上市公司未来经营业绩的影响

根据交易各方签署的《资产购买协议》,如果在利润承诺期累计实际净利润

超过承诺净利润总和的,则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理

层,奖励数额以极光网络实际净利润(含非经常性收益部分)超出承诺净利润总

和部分的 50%和交易对价的 20%中的较低者为准。这会影响上市公司当期净利润,

同时,超额业绩奖励在业绩承诺期满后一次性支付会给上市公司届时的现金流量

产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措

施,且超额业绩小于超出承诺净利润总和部分的 50%,因此不会对上市公司未来

经营造成重大不利影响。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 810,951,633 股,按照本次交易方案,公司拟向代

志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超过 21,579,653 股

并支付现金购买极光网络 90%股权。同时,拟向不超过 10 名符合条件的特定投

资者发行股份数量不超过 17,585,526 股。本次交易完成后,上市公司股权结构

变化情况如下:

单位:股

交易前持有上市交易前持有上市交易后持有上市交易后持有上市

股东名称

公司股份数公司股权比例公司股份数公司股权比例

中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 28.57%

中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.11%

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

交易前持有上市交易前持有上市交易后持有上市交易后持有上市

股东名称

公司股份数公司股权比例公司股份数公司股权比例

王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 7.89%

常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.79%

代志立 - - 8,392,088 0.99%

李经伟 - - 599,434 0.07%

符志斌 - - 599,434 0.07%

樟树浩基 - - 7,672,766 0.90%

西藏泰富 - - 4,315,931 0.51%

不超过 10 名

- - 17,585,526 2.07%

的特定对象

上市公司其他

365,842,339 45.11% 365,842,339 43.03%

股东

合计 810,951,633 100.00% 850,116,812 100.00%

注:以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示,本次交易完成后,中南文化股本总额不高于 850,116,812 股,

社会公众股持股比例超过 10%,中南文化的股权分布仍符合上市条件。

在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表

所示:

单位:股

交易前持有上市公交易前持有上市公交易后持有上交易后持有上市

股东名称

司股份数司股权比例市公司股份数公司股权比例

中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 29.17%

中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.34%

王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 8.05%

常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.90%

代志立 - - 8,392,088 1.01%

李经伟 - - 599,434 0.07%

符志斌 - - 599,434 0.07%

樟树浩基 - - 7,672,766 0.92%

西藏泰富 - - 4,315,931 0.52%

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

交易前持有上市公交易前持有上市公交易后持有上交易后持有上市

股东名称

司股份数司股权比例市公司股份数公司股权比例

上市公司

365,842,339 45.11% 365,842,339 43.94%

其他股东

合计 810,951,633 100.00% 832,531,286 100.00%

注:以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示,本次交易完成后,中南文化股本总额不高于832,531,286股,

社会公众股持股比例超过10%,中南文化的股权分布仍符合上市条件。

(二)本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据公证天业出具的《备考审阅报告》,中南文化本次交易前后备考合并报

表主要财务数据对比如下:

单位:万元

2016 年 6 月 30 日/ 2016 2016 年 6 月 30 日/ 2016

项目增幅(%)

年 1-6 月(实现数) 年 1-6 月(备考数)

总资产 469,310.03 542,158.59 15.52

归属于母公司所

218,801.98 263,834.41 20.58

有者权益

营业收入 41,080.35 44,268.24 7.76

利润总额 4,892.52 6,488.25 32.62

归属于母公司所

4,010.40 5,594.81 39.51

有者的净利润

(续上表)

2015 年 12 月 31 日/ 2015 2015 年 12 月 31 日/

项目增幅(%)

年(实现数) 2015 年(备考数)

总资产 365,523.93 439,473.75 20.23

归属于母公司所

215,092.36 258,540.37 20.20

有者权益

营业收入 111,934.88 117,332.74 4.82

利润总额 16,119.68 19,558.67 21.33

归属于母公司所

13,936.27 17,289.28 24.06

有者的净利润

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(三)本次交易完成后产生的商誉对上市公司的影响

1、本次交易完成后预计产生的商誉

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定,企业合并成本大于合并

中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应确认为商誉。由于本次

交易需要证监会核准,核准后具体合并日尚未能确定。故简化起见,以本次备考

合并报表中的商誉作为交易完成预计商誉予以考虑,根据公证天业出具的苏公

W[2016]E1603 号备考合并审阅报告,本次交易完成后预计增加商誉为 68,229.44

万元。

2、为应对商誉减值风险,上市公司拟采取的应对措施。

本次交易完成后,在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉,为了降

低大额商誉减值的风险,上市公司拟采取以下应对措施:

(1)超额奖励安排

为维护极光网络管理团队的稳定性,调动标的公司管理团队的积极性,提高

极光网络盈利能力,上市公司将对业绩承诺方进行超额业绩奖励。从而更好的促

使标的公司实现承诺业绩。

(2)标的公司整合计划

上市公司将不会对标的公司的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整,

而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时,上市公司与

标的企业将积极探索在影视、文学、音乐等细分领域的协同与整合,并按照上市

公司各类规范要求对极光网络的经营管理进行规范,提升标的公司的竞争力及持

续盈利能力。

(3)发挥标的公司竞争优势

标的公司具有经验丰富且稳定的管理团队及卓越的 IP 改编能力。未来,在

上市公司统一筹划下,将统一协调集团内外部产业资源,不断向标的公司引入、

嫁接优质 IP 内容,依托标的公司优秀的 IP 驾驭能力以及在游戏 IP 研发方面的

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

成功经验研发出更多更好的游戏产品,提高 IP 变现能力,从而提高标的公司的

持续盈利能力。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前,本次交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份,

未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员,也并非上市公司关联自然人的关

系密切的家庭成员,与上市公司之间不存在关联关系。

在考虑募集配套资金的影响下,本次交易完成后,交易对方持有的上市公司

股份数量及比例如下:

交易对方交易后持有上市公司股票数量(股) 交易后持有上市公司股票比例

代志立 8,392,088 0.99%

李经伟 599,434 0.07%

符志斌 599,434 0.07%

樟树浩基 7,672,766 0.90%

西藏泰富 4,315,931 0.51%

在不考虑配套融资的情况下,交易完成后交易对方持有的上市公司股份数量

及比例如下:

股东交易后持有上市公司股份数交易后持有上市公司股份比例

代志立 8,392,088 1.01%

李经伟 599,434 0.07%

符志斌 599,434 0.07%

樟树浩基 7,672,766 0.92%

西藏泰富 4,315,931 0.52%

综上,本次交易完成后,交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股

份,因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

八、本次交易不构成重大资产重组

根据中国证监会《重组管理办法》的规定,“上市公司在 12 个月内连续对

中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”,“交易

标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或

者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。

2016 年 1 月 21 日,中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关

联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络 7.50%的股权,作价 3,000 万元

转让给中南文化;樟树浩基将其持有的极光网络 0.50%的股权,作价 200 万元转

让给中南常春;西藏泰富将其持有的极光网络 2.00%的股权,作价 800 万元转让

给中南常春。

2016 年 9 月 6 日,中南常春与中南文化签署《股权转让协议》,中南常春

将其持有的极光网络 2.5%的股权,作价 1,500 万元转让给中南文化。

上述交易与本次交易标的同为极光网络,属于上市公司对“同一或者相关资

产”的交易情况,故计算重大资产重组标准时,上述交易与本次交易应合并计算。

具体情况如下:

单位:万元

资产总额与交易金额资产净额与交易金额

项目营业收入

孰高孰高

2016 年 1 月交易 4,000.00 4,000.00 539.79

2016 年 9 月交易 1,500.00 1,500.00 134.95

本次交易 66,825.00 66,825.00 5,397.86

合计 72,325.00 72,325.00 6,072.59

上市公司最近一年

365,523.93 215,092.36 111,934.88

(2015 年)财务数据

占比 19.79% 33.63% 5.43%

注:因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人,故上表计算 2016

年 1 月交易时,将中南常春购买的股权比例计算在内。

综上,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于

本次交易涉及发行股份购买资产,须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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九、本次交易不构成借壳上市

详见本报告书摘要“第一章重大事项提示/八、本次交易不构成借壳上市”。

(本页无正文,为《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书摘要》之盖章页)

中南红文化集团股份有限公司

2016 年 9 月 29 日

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