卧龙地产：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）_股票频道

证券代码：600173 上市地点：上海证券交易所证券简称：卧龙地产

卧龙地产集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

（修订稿）

交易对方：

陈默杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）

深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（华盛创

林嘉喜

赢 5 号基金）

深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）

南方资本管理有限公司（华盛创赢 1 号专项

深圳国墨天下投资管理有限公司

资产管理计划）

安徽德力日用玻璃股份有限公司曹水水

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司曾金凤

青岛金石灏汭投资有限公司广州市复锦投资咨询有限公司

深圳国墨联合投资管理有限公司焦作市裕晟贸易有限公司

新余市君润投资中心（有限合伙）

配套募资认购方：

卧龙控股集团有限公司新余市昊创天成投资中心（有限合伙）

新余市君冠投资中心（有限合伙）王希全

新余市君拓投资中心（有限合伙）郭晓雄

新余市君兴投资中心（有限合伙）杜秋龙

宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）马亚军

独立财务顾问

二〇一六年九月

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）及其摘要内

容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体

董事保证本预案（修订稿）及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案（修订稿）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所

对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）

及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的

核准。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案（修订稿）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经

纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方承诺：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业

服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签

署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、

准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重

组各交易对方承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交

易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

相关标准。

根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内

的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司

自查要求完整填报内幕知情人信息，导致无法核查前述人员股票买卖情况。尽管

相关机构和人员已出具声明和承诺，但受限于上市公司查询范围、核查手段的有

限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕交易的风险。

十三、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况

本次重大资产重组的标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次

公开发行上市（简称“IPO”）申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

十四、上市公司股票停复牌安排

上市公司股票自 2016 年 4 月 25 日起因筹划重大事项停牌，披露《关于筹划

重大事项的停牌公告》（临 2016-014）。2016 年 4 月 30 日，上市公司发布《重大

资产重组停牌公告》（临 2016-015），宣布进入重大资产重组程序，公司股票自

2016 年 5 月 3 日起停牌不超过一个月。并分别于 2016 年 5 月 10 日、5 月 17 日、

5 月 24 日、5 月 31 日发布《重大资产重组进展公告》（临 2016-016、临 2016-018、

临 2016-019、临 2016-020）。2016 年 6 月 3 日，卧龙地产发布《重大资产重组继

续停牌公告》（临 2016-021），公司股票自 2016 年 6 月 3 日起持续停牌不超过一

个月。并分别于 2016 年 6 月 14 日、6 月 21 日发布《重大资产重组进展公告》（临

2016-024、临 2016-025）。

2016 年 6 月 23 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于重大资产重组

继续停牌的议案》。6 月 25 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临

2016-027），申请公司股票自 2016 年 6 月 25 日起继续停牌不超过一个月。7 月

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23 日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临 2016-031），公司申请

股票自 2016 年 7 月 25 日起继续停牌，公司将最迟不晚于 7 月 30 日前召开董事

会审议重大资产重组方案，并披露本次重大资产重组相关文件。

2016 年 7 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关

于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，并于 2016 年 7 月 30 日在指定信息披

露媒体上刊登了相关公告。

2016 年 8 月 12 日，上市公司收到上交所上市公司监管一部《关于对卧龙地

产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0957 号）。

2016 年 8 月 24 日，上市公司根据《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》及

《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，在上交所交易大

厅召开重大资产重组媒体说明会，并于 2016 年 8 月 26 日披露了《卧龙地产集团

股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（临 2016-043）。

2016 年 8 月 31 日，上市公司发布《重大资产重组进展公告》（临 2016-045）。

同日，上市公司发布《关于延期回复上交所<关于对卧龙地产集团股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的

问询函>暨公司股票继续停牌的公告》（临 2016-044）。

2016 年 9 月 9 日，上市公司召开第七届第七次会议，审议通过了《关于更

换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》。2016 年 9 月 29 日，上市公司召开

第七届董事会第八次会议，审议通过了关于本次重大资产重组方案调整的相关议

案。卧龙地产与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议

之补充协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监

会批准依法设立，具有保荐人资格。

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十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组

管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露

可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切

实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布

提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大

会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络

投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

上市公司已聘请立信会计师、中企华评估师对标的公司进行审计和评估，已

聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项

的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证

监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备

相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报

告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

（三）本次交易新增股份的锁定期安排

1、发行股份购买资产新增股份锁定期安排

根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承

诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交

易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：

（1）业绩承诺方陈默及深圳墨非

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陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份

自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补

偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

各方确认，非经卧龙地产书面同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不

得质押、转让。

（2）交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、恒泰

华盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水水

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股

份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股

份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支

付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧

龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其

转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项

下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管

意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事

会、股东大会审议。

2、募集配套资金新增股份锁定期安排

配套募资认购方锁定期为三十六个月，自新增股份上市之日起计算。配套融

资认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的股份也应当遵守上

述锁定期约定。

（四）过渡期间损益归属安排

若标的公司在过渡期内（自基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的

期间）净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，

则增加部分归由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有；若标的公司

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在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）

的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 日内，由陈默以现金方式向卧龙地

产一次性全额补偿。

（五）本次交易后上市公司现金分红安排

本次交易后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。有关上市

公司现行的现金分红政策具体参见 “第十节其他重要事项”之“五、本次重组后

上市公司的分红政策”。

（六）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股

东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参

加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十七、特别提示

本预案（修订稿）中涉及墨麟股份的财务数据、预估结果尚未经具有证券期

货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估。提醒投资者谨慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资

产评估机构出具正式审计报告、估值报告或评估报告后，经审计的标的资产财务

数据、估值结果以及经审阅的备考财务数据将在重大资产重组报告书（草案）中

予以披露。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及

行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易正式方案尚需获得上市公司董事会和股东大会审议通过、中国证监

会并购重组委员会工作会议审核通过及全国股转系统同意墨麟股份终止挂牌方

可实施，上述审批程序均为本次交易实施的前置条件。

根据本次交易方案设计，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集

配套资金互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，若配套募集资金事

项未能获得中国证监会核准，则发行股份及支付现金购买资产事项将不予实施。

本次交易的最终实施需要标的公司股票从全国股转系统终止挂牌。2016 年 7

月 29 日，墨麟股份已召开董事会并形成决议，同意在本次交易获得证监会批准

后，履行从全国股转系统摘牌的相关程序。墨麟股份尚需召开股东大会审议通过

在本次交易获得证监会批准后，履行从全国股转系统摘牌的相关程序。此外，墨

麟股份摘牌事项亦需经全国股转系统审核通过。如摘牌申请未能通过全国股转系

统审核，将导致标的公司无法从全国股转系统摘牌，进而影响本次交易的实施。

综上，上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时

间均存在不确定性。若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施，

提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

1、上市公司与标的公司股东之间的交易终止风险

上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议及《盈利补偿协议》及其补充协议的生效条件是本次交易获得上市公司及标

的公司股东大会审议批准并取得中国证监会核准。

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根据上市公司与墨麟股份股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议的约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的可以终止协议：“（1）

协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在

经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；（2）经本协议各方协

商一致同意解除本协议；（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十三条第 3

款的约定终止本协议。”关于违约行为的约定参见“第一节本次交易概况”之“十

一交易合同的主要内容”。

2、因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险

上市公司股票自 2016 年 4 月 25 日起连续停牌，本次停牌前 20 个交易日期

间内（即 2016 年 3 月 24 日至 2016 年 4 月 22 日期间），上市公司股价上涨幅度

为 23.22%，扣除房地产（证监会）指数下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；

扣除上证综指下跌 0.06%因素后，波动幅度为 23.28%；达到中国证监会《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号文）

第五条相关标准。

根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告以及中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，存在部分自查范围内

的机构和人员买卖上市公司股票的情况，且尚有部分交易对方未能按照上市公司

自查要求完整填报内幕知情人信息，导致无法核查前述人员股票买卖情况。尽管

相关机构和人员已出具声明和承诺，但受限于上市公司查询范围、核查手段的有

限性，仍然无法避免相关人员涉嫌内幕交易的风险。上述股价异动可能导致相关

方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在

可能终止的风险。

（三）配套募集资金审批及实施风险

本次交易中，上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君冠投资等 10 名特定

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投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为 2,135,799,766.83 元。

由于配套募集资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。本次交易中，

本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件，共同构成本次

交易方案不可分割的组成部分，若配套募集资金事项未能获得中国证监会核准，

则发行股份及支付现金购买资产事项将不予实施。

本次募集配套资金由卧龙控股、君冠投资等 10 名特定投资者全额认购，认

购对象已与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限

售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述特定投

资者出现违约行为，仍将影响本次配套资金募集进程，甚至可能影响本次交易现

金对价的及时支付，提请投资者注意配套募集资金审批及实施风险。

（四）陈默在上市公司的持股比例接近上市公司控股股东的风险

如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次重组完成

后，陈建成及其一致行动人持有上市公司 23.18%股份，陈默持有 15.39%股份，

两者持股比例相差 7.79%。若考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，陈建

成及其一致行动人合计持有上市公司 35.31%股份，其中控股股东卧龙置业持股

比例为 22.57%，陈默持有上市公司 15.39%股份，两者相差 7.17%。陈默已出具

说明，“陈默尊重陈建成先生的实际控制人地位且在任何情况下不谋求上市公司

控制权，不与上市公司其他股东构建任何形式的一致行动关系，不存在利用本次

交易取得的现金对价通过二级市场增持、大宗交易、协议转让等方式直接或者间

接增持卧龙地产股份的计划，亦不存在通过参与本次交易项下募集配套资金等其

他方式进一步增持卧龙地产股份的情形，但未来参与经上市公司董事会及股东大

会审议通过的股权激励或非公开发行股票事项除外（如适用）”。若未来陈默通

过非公开发行股票事项获得上市公司新增股份，仍存在其与上市公司控股股东之

间持股比例进一步接近的风险。

（五）标的资产交易对价较高可能造成本次交易形成较大商誉的减值风险

本次交易的基准日为 2016 年 3 月 31 日。标的公司墨麟股份 100%股权截至

预案基准日的未经审计的归属于母公司股东的账面净资产值为 95,081.23 万元，

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标的公司 100%股权的预估值为 401,525.00 万元，预估值增值率为 322.30%。根

据中企华评估师对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54

万元~451,023.05 万元。

经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。经差异

化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80 元，较

标的公司预估值存在一定溢价。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认

为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

综上，虽然本次交易对价系经交易各方综合标的公司经营情况、行业地位、

竞争优势以及未来对上市公司布局文化创意产业并塑造新的盈利增长点的积极

意义等因素友好协商确定，但标的公司预估值增值率较高、交易对价较预估值有

一定溢价。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来

每年年度终了进行减值测试。如果墨麟股份未来经营状况恶化或不达预期，将存

在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上

述风险。

（六）财务数据未经审计评估的风险

截至本预案（修订稿）签署日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本

预案（修订稿）中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最

终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的专业报

告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事

会审议与本次资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，一并提

交股东大会审议。

（七）标的公司业绩风险

为了保障上市公司全体股东利益，陈默、深圳墨非、国墨天下对本次交易完

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

成后墨麟股份 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润、预测扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别作出具体承诺。该盈利预测系墨麟股份管理层

基于墨麟股份目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景，同时结合未来非经

常损益对墨麟股份净利润的影响，做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行

业发展趋势的变化和墨麟股份管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标

的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（八）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来

收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当

与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿

协议。在墨麟股份 2016 年至 2018 年承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年

实际归属于母公司股东的净利润合计数未能达到承诺净利润合计数，业绩承诺方

将根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定的条款及条件以股份和现金的方式对

上市公司进行补偿。

尽管上市公司已与交易对方签订《盈利补偿协议》及其补充协议，若盈利预

测补偿主体无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了补偿义

务人股份锁定以及非经上市公司书面同意不得质押、转让的安排，一定程度上降

低了相关风险。

（九）业务升级面临的风险

本次交易之前上市公司管理层没有网络游戏行业方面的管理经验。网络游戏

行业与房地产行业存在较大差异，现有上市公司的管理层可能无法同时兼顾房地

产与网络游戏两条业务线。

本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据

实际经营和业务发展需要，在保持墨麟股份独立运营的原则下，对墨麟股份董事、

监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当

合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥墨麟股份的经营活力。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司拟通过本次交易的业绩补偿安排和股份锁定安排加强对墨麟股份

原管理层的激励和约束，充分发挥墨麟股份原管理层在业务管理方面的优势提高

交易完成后上市公司在网络游戏业务方面的管理水平。但是本次交易完成后，上

市公司能否对墨麟股份实施有效整合、完全消除业务升级风险尚存在一定不确定

性，提请投资者注意。

（十）标的公司股票无法顺利从全国股转系统摘牌的风险

标的公司取得其股票在全国股转系统同意终止挂牌函的流程具体如下：

1、中国证监会核准本次交易后，标的公司正式向全国股转系统提交墨麟股

份股票终止挂牌的申请。墨麟股份在全国股转系统挂牌的主办券商中信证券股份

有限公司对材料形式审核后出具意见并统一向全国股转系统报送；

2、全国股转系统对墨麟股份提交的终止挂牌申请材料进行审核；

3、全国股转系统在作出同意墨麟股份股票终止挂牌的决定后发布公告，并

报中国证监会备案。墨麟股份在收到全国股转系统同意终止其股票挂牌函后及时

披露股票终止挂牌公告。

经咨询全国股转系统，一般而言，挂牌公司向全国股转系统提交终止其股票

挂牌申请后，全国股转系统将在不超过 15 个工作日内作出是否同意其股票终止

挂牌的决定。

根据《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，

全国股转系统挂牌企业的股东转让股份存在如下限制：

序号关于全国股转系统挂牌企业股东转让股份的限制性规定

1 全国股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司。

根据《公司法》第一百四十一条规定股份公司“董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股

2 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。”

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 规定：“挂牌公司

控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每

批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实

际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执

行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继

105

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票

限售规定。”

为满足上述法律法规的要求，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，

标的公司拟在本次交易取得中国证监会核准后申请股票终止挂牌并改制为有限

责任公司，以完成标的股权的过户，顺利实施本次交易。

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股

份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票

交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章

程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公

司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂

牌）的实质性条件或要求，墨麟股份公司章程亦未规定此类实质性条件或要求。

2016 年 7 月 29 日，标的公司召开第一届董事会第十七次临时会议，审议通

过墨麟股份股票拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等与本次交易相

关议案。2016 年 8 月 18 日，标的公司召开 2016 年第五次临时股东大会会议，

审议通过上述议案。

因此，墨麟股份向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转

系统同意终止挂牌函不存在可预见的实质性法律障碍。

墨麟股份取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若墨

麟股份未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易墨麟股份 97.714%

股权的顺利过户产生不利影响。

二、标的资产的经营风险

（一）应收账款发生坏账的风险

截至 2016 年 3 月 31 日，墨麟股份应收账款账面价值约为 6,069.29 万元，占

当期营业收入年化后的比重为 25.60%。墨麟股份的客户主要系广州华多、腾讯

公司、百度网讯、三七互娱等知名平台运营商，墨麟股份已与知名平台运营商建

立长期、稳定、互相信任的合作关系。应收账款账龄在一年以内占比约 73.96%，

且销售期后回款情况良好，坏账损失风险较小。但若墨麟股份客户出现经营困难、

财务状况恶化或者商业信用发生重大不利变化，墨麟股份应收账款产生坏账的可

106

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

能性增加，可能对标的公司经营业绩产生重大不利影响。

（二）税收优惠丧失的风险

作为软件企业及高新技术企业，墨麟股份及部分子公司享受相关税收优惠，

如果关于软件企业的所得税和增值税税收优惠政策发生变化，或软件企业的税收

优惠到期，或墨麟股份没有继续被认定为高新技术企业，将对墨麟股份的业绩产

生较大影响。

对于上述风险，因软件企业一直以来都是国家重点支持和鼓励的对象，并将

在未来相当长的一段时间内持续获得政策支持。一方面，墨麟股份将充分利用目

前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，把墨麟股份做大做强。另一方面，墨

麟股份将积极努力地保持近年来快速增长的良好势头，不断提高经济效益，降低

税收政策方面可能的变动带给墨麟股份的影响。

（三）汇率风险

墨麟股份的游戏产品覆盖国内外市场，海外客户的销售以美元结算。汇率变

动对墨麟股份的收入和利润存在一定的影响，如果人民币汇率的剧烈变动且客户

未采取价格调整措施，将会对墨麟股份的经营业绩产生直接的影响。

（四）网络游戏市场增速放缓导致公司盈利水平下降的风险

2015 年我国游戏市场实际销售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9%，

行业整体增速放缓。细分行业中页游市场 2015 年国内实际销售收入为 219.6 亿

元人民币，同比增长 8.3%，行业增速下降较为明显。如果网络游戏市场规模的

增速进一步放缓，则标的公司的盈利水平存在下滑风险。

（五）网页游戏行业竞争加剧的风险

2015 年页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重由 18.66%降低至约

16.32%，如果未来页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重进一步下降则页

游市场的竞争将更加激烈。

（六）标的公司业绩波动的风险

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2015 年出现了较大幅

度的下降，下滑的原因主要为原有的精品游戏流水逐步下降。另外新上线游戏数

量较少以及运营商资源配置更倾向于自研游戏等因素也对标的公司净利润产生

不利影响。

针对上述情况，标的公司积极采取了优化团队规模和人员结构、创新游戏研

发理念和研发模式、调整产品线结构、丰富游戏类型和题材等措施。由于上述措

施的实施效果存在不确定性，因此标的公司未来仍存在业绩大幅波动的风险。

（七）现有游戏生命周期较短及新游戏收入不及预期的风险

网页游戏产品平均生命周期较短，标的公司以前年度研发的游戏产品目前已

基本进入生命周期的后半阶段，持续产生流水的能力处于下降状态。

标的公司预计在 2016 年第四季度及 2017 年初新上线多款游戏。根据标的公

司管理层的预测，前述游戏产品的业绩对于标的公司利润承诺期的业绩贡献占比

较大，若未来新上线游戏进度或实际业绩未能达到预期，将存在标的公司利润承

诺无法实现的风险。

（八）商业模式转型滞后或成效不及预期的风险

标的公司在继续保持现有业务模式的基础上，已着手探索和尝试新的游戏开

发理念，打造一种立足“粉丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产

业相结合的新业务模式。在新业务模式下，运营模式将由代理运营逐步转为自主

运营。标的公司将直接与核心用户进行接触，并通过核心用户维护和流量采购直

接将游戏产品交付至游戏最终用户。通过自主运营，标的公司可扩大营收规模、

延长产品的生命周期。同时，新业务模式下，研发模式将更强调用户深度参与产

品设计，培养具有较高忠诚度和粘性的游戏“粉丝”，为自主运营模式奠定核心用

户基础。

在此过程中，游戏制作人、资深策划人、运营人才等各类专业人才储备、粉

丝获取和导入情况、自运营平台建设及实际运营表现等因素导致转型较原计划滞

后或成效不及预期均会影响标的公司的商业模式创新效果及业绩承诺的实现，提

示广大投资者注意上述风险。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（九）对网络游戏运营平台依赖的风险

标的公司作为游戏研发商，目前研发的大型精品网页游戏主要通过版权代理

的方式授权腾讯、百度、37 游戏、YY 游戏等运营平台运营来获得分成收益，对

游戏运营平台有一定的依赖性。标的公司目前仍可凭借自身强大的研发实力根据

发行平台的订制化需求量身打造符合平台预期的游戏精品产品来实现优势互补，

实现共赢。但是目前的合作方式下标的公司的核心用户并不直接与标的公司发生

联系，从而导致标的公司未来在竞争中处于不利地位。

（十）核心技术人才流失的风险

标的公司的核心技术人才在游戏策划、技术架构、美术和商务推广方面均具

有丰富经验，对玩家心理和游戏市场均具有独特的理解。作为轻资产公司，核心

技术人才是标的公司实现业绩的最重要保证。如未来核心技术人才发生流失，则

标的公司的盈利能力存在大幅下降的风险。

（十一）经营场所的租赁风险

标的公司及部分子公司承租的坐落于深圳市南山区科兴科学园、深圳市南山

区桃源街道平山工业区及成都市高新区的办公物业出租方未能提供房屋产权证

书。此外，标的公司及其子公司上述租赁事项尚未进行房屋租赁备案登记。

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其子公司均可合理使用上述承租

物业，未引发任何争议或受到任何行政处罚，未有第三方针对该等物业提起任何

主张，标的公司及其子公司亦未收到任何影响实际使用的限制或命令。但是，仍

存在标的公司及其子公司面临办公场所不能继续租赁而需要搬迁的风险。

标的公司及其子公司生产设备主要为计算机及办公设备等，对办公场所没有

特殊的要求，搬迁成本较低，且深圳市南山区及成都市高新区周边存在大量有合

法产权且适用于办公的物业对外出租，标的公司及其子公司可以在目前办公地点

周边租赁取得替代办公物业。因此，上述租赁物业产权手续不完善的情况不会对

标的公司及其子公司日常经营产生重大不利影响。

同时，针对上述风险，墨麟股份实际控制人陈默已出具承诺函，承诺承担标

的公司及其子公司因上述租赁瑕疵而产生的支出或损失。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（十二）标的公司未来无法取得《网络出版服务许可证》的风险

标的公司计划通过完善自主运营能力，向授权运营与自主运营相结合的模式

转变，而获取《网络出版服务许可证》是标的公司自主运营的必要条件。

目前，标的公司正在申请《网络出版服务许可证》过程中。若未来由于审批

等障碍导致无法取得《网络出版服务许可证》，则存在由于标的公司无法顺利转

型、自主运营业务无法开展从而导致的经营性利润下降的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况

影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影

响。公司本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完

成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司

将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正

确的投资决策。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利

影响，提请投资者注意投资风险。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）房地产行业增速放缓、分化加剧

随着我国经济步入“新常态”，经济增速由高速增长转为中高速增长，经济增

长方式也由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。房地产行业作为传统经济增长

的中坚力量仍对稳定经济增速及改善民生发挥重要作用，但其行业增速及对经济

增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。

需求方面，2015 年以来，中央及地方各级政府采取多项政策降低购房成本，

鼓励刚性需求和改善性需求入市，房地产行业整体运行环境显著改善。2015 年

全国商品房销售额 87,281 亿元，同比增长 14.4%；商品房销售面积 128,495 万平

方米，同比增长 6.5%。中长期看，随着人口结构的调整和城市化逐步完成市场

整体需求趋于稳定。

供给方面，房地产市场整体呈现出加速分化态势：一线城市普遍供不应求，

房价持续上涨；二线城市库存已消化至合理水平；三四线城市销售增幅明显低于

一二线城市，整体库存依旧高企。行业集中度不断提升，房地产开发商加速分化，

市场资源逐步向大型全国性开发商集中，中小开发商面临的竞争形势愈发严峻。

2015 年全国房地产开发投资 95,979 亿元，比上年增长 1.0%；房地产施工面积

735,693 万平方米，同比增长 1.3%。投资增速和施工面积增速均已进入 1.0%时

代。

（二）卧龙地产面临转型发展的迫切需求

卧龙地产受到房地产整体行业不景气的不利影响，虽然上市公司通过加强销

售、降低存货、强化内部管控、夯实财务基础等手段努力改善，但经营业绩仍然

出现了一定程度的下滑：上市公司营业收入从 2010 年的 21.99 亿元下滑至 2015

年的 15.30 亿元，公司净利润从 2010 年的 3.62 亿元下滑至 2015 年的 0.61 亿元。

上市公司的地产项目主要集中在绍兴、武汉和清远三个地区。由于二、三线城市

整体供过于求，继续加大土地储备和房地产开发面积面临较大的市场风险。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

基于房地产市场的现状，上市公司在传统地产领域大幅提升盈利水平难度增

加且风险不断增大，为适应经济新常态，应对外部变化，不断提升上市公司的盈

利水平及对股东的回报，上市公司亟待通过拓展新业务拓宽营业范围，塑造新的

盈利增长点，降低依赖房地产单一主业带来的经营风险。

（三）上市公司间接控股股东持续关注文化创意行业

卧龙控股持续关注文化创意行业，通过旗下浙江卧龙创业投资有限公司参与

了杭州数创创业投资合伙企业（有限合伙）及杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有

限合伙）等股权投资企业，并通过上述两家股权投资企业在“互联网+”媒体、互

联网视频、动漫 IP 开发平台等领域进行了布局。未来还将持续加大投入。本次

通过上市公司并购进入游戏行业符合一直以来关注的转型方向。

（四）游戏行业持续快速发展、处于战略机遇期

经济进入“新常态”的另一个明显特征是经济结构不断优化升级、居民收入占

比上升、第三产业消费需求逐步成为主体。而随着居民收入的上升，在满足了基

本物质生活需求后，广大居民对于精神文化领域的消费的需求将显著增加。这一

趋势已经较为明显地体现在游戏、影视等文化消费领域。

网络游戏行业作为一种构建于信息技术之上的新兴娱乐产业，其发展同时受

到居民可支配收入和信息技术发展的双重影响。从供给角度看，技术的进步使得

网络游戏的制作和分销成本降低而产品品质提高。从需求角度看，居民可支配收

入的增加则使得游戏用户数量和网络游戏的市场规模不断增长。根据游戏工委

《2015 年中国游戏产业报告》统计的数据，2015 年中国游戏用户数达到 5.34 亿

人，同比增长 3.3%，是 2008 年玩家数量的约 7 倍。2015 年中国游戏市场（包括

客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）实际销

售收入达到 1,407 亿元人民币，同比增长 22.9%，是 2008 年市场规模的 7.58 倍。

国内知名的游戏研发商和发行商在行业大发展的浪潮中取得了突飞猛进的

增长。游戏行业，特别是游戏研发领域，目前市场呈现百家争鸣的景象，但也逐

渐表现出门槛不断提高、竞争出现分化、资源不断向优质企业集中的迹象。上市

公司经过认真的研究、分析、论证，认为通过并购进入游戏行业，推动上市公司

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

双主业共同发展成为上市公司的重要发展战略。

（五）墨麟股份是行业内知名的游戏研发商、综合实力较强

墨麟股份成立于 2011 年 11 月，2015 年 12 月登陆新三板。墨麟股份的主营

业务为网络游戏的研发和授权运营。包括页游、端游、手游的研发和授权运营以

及相关 IP 的开发和授权使用。同时标的公司拟利用自身的研发经验和资金资源

积极开展游戏团队和游戏公司的孵化业务。

标的公司研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》、《龙纹战域》等精品

页游产品、《梦貂蝉》、《仙战》等手游产品，并正在研发《装甲风暴》等端游产

品。标的公司研发的游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，同时也拓

展了港澳台地区、越南、泰国、韩国、欧美等多个海外市场并取得较好的市场表

现。根据易观智库发布的《中国网页游戏市场年度综合报告 2016》，以分成后营

收规模为基础排名，2015 年标的公司以 5.9%的市场份额位列页游研发厂商第四

名。

二、本次交易的目的

（一）构建双主业的发展模式，不断完善产业布局

本次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单

一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

一方面，公司将充分发挥多年地产开发的经验，不断打造精品地产项目，夯实上

市公司的业务基础；另一方面，上市公司将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的

先发优势、品牌优势和渠道优势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，不

断打造精品网络游戏项目，并以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增

长和外延式扩张并举、稳步推进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。

上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大

上市公司在游戏行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。

（二）增强上市公司盈利能力并提升股东回报

受到我国经济增速放缓及房地产行业景气程度下降的不利影响，公司房地产

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

主业盈利水平总体呈逐年下滑趋势，加大地产投资又存在较大的市场风险与不确

定性，无法持续增强上市公司盈利能力。通过本次交易，墨麟股份将成为上市公

司的控股子公司并持续为上市公司带来较高净利润。根据本次交易对方陈默、深

圳墨非、国墨天下签署的《盈利补偿协议》，墨麟股份 2016-2018 年承诺实现归

属母公司股东净利润分别为 3.6 亿元、4.5 亿元、5.625 亿元。根据《盈利补偿协

议之补充协议》，墨麟股份 2016-2018 年承诺实现扣除非经常性损益后归属母公

司股东净利润合计为 8.8 亿元，未来标的公司上述利润承诺的实现将有利于上市

公司的净利润水平获得大幅提升。

网络游戏等轻资产文创行业因为良好增长前景受到资本市场的青睐，整体估

值水平较高。上市公司净利润大幅增长和估值水平的提升将大幅提升上市公司的

总体市值，为股东带来良好的投资回报。

（三）降低上市公司业绩波动风险、发挥资源配置效应

房地产行业受到经济周期及国家宏观调控的影响较大，上市公司过往业绩也

曾出现较大波动，对投资者存在较大风险。网络游戏行业的周期性相对较弱，两

个业务叠加后将降低上市公司业绩的波动幅度和风险。

通过本次整合之后，墨麟股份成为上市公司的控股子公司，可以依托上市公

司为平台进一步扩大市场影响力、提升资金实力，助推其网络游戏业务更进一步；

并可以依托上市公司进一步开展对外收购、进行资源整合，打通产业链上下游，

实现在泛娱乐领域的跨越式发展。

三、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人发

行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份 164,835,552 股（占墨麟股份总股

本的 97.714%）。

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本预案（修订稿）签署日，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

计、评估工作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 401,525.00 万元，

根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54

万元~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为

450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为

4,408,543,911.80 元，其中 2,129,253,793.57 元以现金支付，2,279,290,118.23 元以

非公开发行股份方式支付。

经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前

60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月

17 日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为

6.32 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

本次发行完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例

97.714%。

（二）募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘

欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购

买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间

以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17

日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格

最终确定为 6.98 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条

件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机

构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

四、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支

付交易对价。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。

经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80

元，其中 2,129,253,793.57 元以现金支付，2,279,290,118.23 元以非公开发行股份

方式支付。

本次配套募集资金为 2,135,799,766.83 元，在扣除发行费用后用于支付本次

交易的现金对价。本次配套募集资金交易对方获得的现金对价和股份支付对价最

终确定如下表所示：

在标的公通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价

持有标的公

交易对方司持股比股份对价金额获取上市公现金对价金额

司股数（股）

例（元）司股数（股）（元）

陈默 108,000,000 64.02% 1,354,061,046.74 214,250,165 1,625,415,560.45

深圳墨非 15,000,000 8.89% 235,902,545.12 37,326,352 177,913,650.3200

国墨天下 6,000,000 3.56% - - 165,526,478.1800

林嘉喜 18,000,000 10.67% 426,811,992.67 67,533,543 -

德力股份 3,296,341 1.95% 78,162,103.93 12,367,421 -

三七互娱 3,296,341 1.95% - - 78,162,103.93

金石灏汭 3,279,860 1.94% 31,880,247.56 5,044,342 45,891,062.57

国墨联合 3,000,000 1.78% 71,135,332.11 11,255,590 -

君润投资 1,648,170 0.98% 39,081,040.11 6,183,708 -

南海成长 1,098,780 0.65% - - 26,054,026.74

恒泰华盛（华盛

1,098,780 0.65% 15,988,377.25 2,529,806 10,065,649.49

创赢 5 号）

同创锦程 549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -

116

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在标的公通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价

持有标的公

交易对方司持股比股份对价金额获取上市公现金对价金额

司股数（股）

例（元）司股数（股）（元）

南方资本（华盛

549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -

创赢 1 号）

曹水水 9,000 0.005% 213,406.00 33,766 -

曾金凤 4,500 0.003% - - 106,703.00

复锦投资 3,500 0.002% - - 82,991.22

裕晟贸易 1,500 0.001% - - 35,567.67

合计 164,835,552 97.714% 2,279,290,118.23 360,647,165 2,129,253,793.57

注：1、差异化定价原则：本次交易业绩承诺补偿方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按

照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股

东按照 400,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差

额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。

2、各方同意并确认，上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份

对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股

的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。

各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以

及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监

会最终核准的发行数量为准。

（二）股份定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次

发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。

经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前

60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月

17 日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为

6.32 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

117

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）股份发行数量

根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等

13 家企业及陈默等 4 名自然人共计发行股份不超过 360,647,165 股，具体分配方

式参见“第六节发行股份购买资产和募集资金使用情况”之“二、发行股份及支付

现金购买资产”之“（一）交易对价支付方式”。

（四）股份锁定安排

根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承

诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交

易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：

1、业绩承诺方陈默及深圳墨非

陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份

自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补

偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

各方确认，非经卧龙地产书面同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不

得质押、转让。

2、交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、恒泰华

盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水水

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股

份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股

份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支

付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧

龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其

转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管

意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事

会、股东大会审议。

五、募集配套资金

（一）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价

格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17

日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格

最终确定为 6.98 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

若本次募集配套资金的发行价格发生调整的，本次募集配套资金新发行股份

数量＝本次募集配套资金总金额÷调整后的发行价格。如按前述公式计算后所得

股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。

（三）募集配套资金的发行股份数量及金额

本次交易募集配套资金拟发行 305,988,505 股，募集资金为 2,135,799,766.83

元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本

次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价

119

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

格）。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，

若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一认购方在《股份认购协议》项下认

购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自动调减

各认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。

最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东

大会授权董事会根据实际情况最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、

送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则

对发行数量进行相应调整。

（四）募集配套资金认购对象

上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、

昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军 10 名特定对象非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份

方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停

牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

募集配套资金认购对象的具体情况如下：

认购对象认购金额（元）认购股数（股）

卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323

君兴投资 340,135,400.00 48,730,000

君冠投资 279,200,000.00 40,000,000

君拓投资 214,001,090.36 30,659,182

弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000

昊创天成 27,291,800.00 3,910,000

王希全 13,960,000.00 2,000,000

郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000

杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000

马亚军 6,980,000.00 1,000,000

合计 2,135,799,766.83 305,988,505

（五）募集配套资金发行股份的锁定期

配套募资认购方锁定期为三十六个月，自新增股份上市之日起计算。配套融

120

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

资认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的股份也应当遵守上

述锁定期约定。

（六）募集配套资金用途

本次交易支付的现金对价为 2,129,253,793.57 元。本次配套募集资金为

2,135,799,766.83 元，本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的

现金对价。

（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件

本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条

件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机

构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

六、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺及补偿的主要内容

补偿义务人（陈默、深圳墨非、国墨天下）承诺墨麟股份 2016 年度、2017

年度、2018 年度实现的净利润不低于 36,000 万元、45,000 万元、56,250 万元。

净利润指经审计机构审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润。同时，补偿

义务人承诺利润承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

合计数不低于 8.80 亿元。

具体补偿办法参见“第一节本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”

之“（三）《盈利补偿协议》主要内容”。

（二）三年合计业绩 8.8 亿元与 9.36 亿元的测算依据

根据游戏产品的运营数据和生命周期情况、历史收入贡献情况、在研产品情

况、未来产品上线计划、游戏行业发展情况等，标的公司管理层对 2016 年、2017

年及 2018 年的主营业务收入、净利润等进行了预测。

标的公司在研游戏及其规划上线情况如下：

序号游戏简称游戏类别游戏类型立项时间预计上线时间

1 装甲风暴端游军武 FPS 2013 年 8 月 2016 年四季度

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号游戏简称游戏类别游戏类型立项时间预计上线时间

2 新风云端游 MMORPG 2012 年 9 月 2016 年三季度

3 长城页游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度

4 长城手游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度

5 御龙在天页游 ARPG 2015 年 1 月 2016 年四季度

6 坦克大战页游军武 FPS 2016 年 4 月 2016 年四季度

7 驯龙三国手游策略类 2015 年 8 月 2016 年四季度

8 美食连萌手游休闲 2014 年 11 月 2016 年四季度

9 龙之皇冠手游 ACT 2014 年 3 月 2016 年四季度

10 秦时明月页游 ARPG 2015 年 6 月 2017 年二季度

11 坦克风暴手游军武 FPS 2016 年 3 月 2017 年四季度

盈利预测中，各未来上线游戏产品的流水与生命周期根据历史已上线产品的

平均水平结合行业同类产品的平均水平进行预测。未来游戏收入分成比例按管理

层规划的各运营类型流水占比、各运营模式的历史收入分成比例及行业平均收入

分成水平进行测算。

标的公司管理层对标的公司 2016 年、2017 年、2018 年主营业务收入、扣除

非经常性损益后净利润、承诺净利润等数据的预测情况如下：

单位：亿元

项目 2016 年 2017 年 2018 年三年累计

主营业务收入 3.64 7.06 9.64 20.34

承诺扣除非经常性损益

1.23 3.57 4.00 8.8

后净利润

承诺净利润

3.60 4.50 5.625 13.725

（含非经常性损益）

经交易各方协商，在 2016 年盈利预测中的扣除非经常性损益后净利润基础

上提高 5%，2017 年提高 6%，2018 年提高 7%测算得到三年扣除非经常性损益

后的净利润总额为 9.36 亿元，按照该预测金额作为业绩奖励的标准。

（三）报告期内非经常性损益情况及其对盈利预测各年业绩的影响

1、标的公司非经常性损益的具体金额及内容

报告期内，标的公司非经常性损益的具体金额及内容如下表：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 33,654.55 33,804.75 0.24

政府补助相关 281.01 626.79 255.49

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

理财产品投资收益 - 395.67 87.38

其他 - -19.43 -25.67

股份支付 - -6,714.30 -

减：所得税影响额 8,413.64 4,563.59 -

少数股东损益影响额（税后） 3.07 411.48 104.58

归属于母公司股东的非经常性损益净额 25,518.85 23,118.40 212.86

合计 25,521.91 23,529.88 317.44

由上表可见，标的公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益、政府补助、

理财产品收益、股份支付。

（1）非流动资产处置损益

非经常性损益中金额较大主要包含固定资产清理净损失和股权转让收益等，

2015 年度非流动资产处置损益主要系处置上海灵娱 60%股权确认投资收益

35,940 万元，2016 年 1-3 月非流动资产处置损益损益金额较大，主要系处置上海

墨鹍 30%股权确认投资收益 33,780.58 万元。

标的公司主营业务是网络游戏的研发及授权运营，标的公司出售子公司以及

联营企业是基于其战略转型的需求。陈默、深圳墨非以及国墨天下与上市公司已

签署协议：“自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，

标的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权。”

基于上述约定，因处置子公司股权产生所形成的非经常性损益预计将不会持

续存在。

（2）政府补助

报告期内政府补助收益主要来源于政府对标的公司游戏产品相关产业化项

目资助金，互联网服务创新项目资助金及墨麟游戏品牌培育资助金。前述政府补

助需标的公司每年根据具体的研发项目向政府申请并已取得政府审批为前提，具

有不确定性。

（3）理财产品收益

标的公司利用闲置货币资金购买理财产品，是基于不影响公司日常经营的情

况下，为提高标的公司的流动资金收益管理，在保障资金安全的前提下，标的公

司利用闲置资金按照使用计划配置期限购买风险较低的理财产品，获取一定的投

资收益，属标的公司正常的资产管理行为。未来标的公司管理层将根据现金流、

经营计划及投资计划合理安排闲置资金的理财计划。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（4）股份支付

标的公司 2015 年对管理层人员实施股权激励方案，以自身权益结算的股份

支付金额 6,714.30 万元。前述股份支付不具有可持续性。

2、非经常性损益对盈利预测各年业绩的影响

标的公司未来的非经常性损益主要包含非流动资产处置损益、政府补助、理

财产品收益等，2016 年、2017 年、2018 年各年的非经常性损益对各年业绩的影

响如下：

单位：亿元

项目 2016 年 2017 年 2018 年三年累计

非经常性损益 2.37 0.93 1.625 4.925

（四）业绩承诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，标的

资产是否存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排

业绩承诺方案同时设置了“净利润标准”和“扣除非经常性损益后的净利润标

准”两个标准，《盈利补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方案如下：

1、“净利润标准”：关于 13.725 亿元的约定

标的公司承诺年度三年实际净利润合计数未能达到承诺利润合计数（即

13.725 亿元）的，业绩承诺方以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。

2、“扣除非经常性损益后净利润标准”：关于 8.8 亿元的约定

无论标的公司承诺年度三年实际净利润合计数是否达到或超过承诺利润合

计数（即 13.725 亿元），若标的公司承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后的

实际净利润合计数不足 8.80 亿元的，则业绩承诺方同意就承诺年度三年实现的

扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的差额部分以现金方式分

别向上市公司进行额外补偿。

同时，业绩承诺方承诺：

（1）自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，标

的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，亦不得

转让其届时持有的、根据《创业投资企业管理办法》认定为创业投资企业的相关

124

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

企业及/或其管理或控制的企业的全部或部分股权，但标的公司因在创业投资企

业的投资期限届满而退出投资的除外。若承诺方违反上述承诺的，标的公司因上

述转让行为而产生的股权转让收益不计入标的公司承诺年度的实际净利润。

（2）承诺年度内，若标的公司实现的非经常性损益（税后）超过 4.925 亿

元的，则标的公司实现的非经常性损益（税后）按 4.925 亿元计算，超出部分的

收益不计入标的公司承诺年度的实际净利润。

综上所述，标的资产不存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业

绩的安排。

（五）交易对方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿的合理性，

是否符合中国证监会的有关规定

1、标的公司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、

手游的研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授权使用。一般情况下，标的公司

游戏产品上线前会产生大量的研发费用、侵蚀当期利润水平，游戏产品上线后的

前两年带来较高的收入利润水平；且不同游戏受玩家欢迎度不同，也会导致产品

的流水、利润水平差异较大。标的公司拥有多款正在研发的网络游戏，这些在研

游戏产品的上线时间和受玩家欢迎度具有不确定性，由此可能导致标的公司未来

单一会计年度利润水平低于预期或远远高于预期，而综合几个会计年度的平均收

入利润水平更能反映标的公司的真实业务水平和盈利能力。因此，经过交易各方

协商确定，标的公司以 2016 年、2017 年和 2018 年三年累计的归属于母公司股

东净利润总和作为业绩承诺基础，不会对业绩补偿构成实质性差异，具有合理性。

此外，市场上也存在较多的以承诺期累计净利润指标进行业绩补偿的案例，

如江苏神通（002438）收购无锡市法兰锻造有限公司、中材国际（600970）收购

安徽节源环保科技有限公司、海立股份（600619）收购杭州富生电器股份有限公

司、上海佳豪（300008）收购泰州市金海运船用设备有限责任公司等。

2、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评

估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3

年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并

125

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实

际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股

东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发

生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，

自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易对方（陈默、深圳墨非、国墨天下等）不属于上市公司的控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人，且本次重组不会导致上市公司控制权发生变

更。因此，本次交易中根据累计业绩实现情况进行业绩补偿，系交易各方协商确

定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

七、业绩奖励

为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本

次交易方案中设计了对标的公司管理层、业务骨干、核心技术人员等的业绩奖励。

具体奖励办法参见“第一节本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”

之“（三）《盈利补偿协议》主要内容”。

八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2015 年度审计报告、标的公司 2015 年度审计报告以及交易金

额情况，相关财务比例计算如下：

标的公司相应指标

标的公司标的公司相应指标与成交金额孰卧龙地产

项目与成交金额孰高占

（万元）高（万元）（万元）

上市公司比重

资产总额 75,722.37 440,854.39 440,176.95 100.15%

归属于母公

司股东净资 63,172.37 440,854.39 163,036.28 270.40%

产

营业收入 29,310.53 / 153,001.73 19.16%

注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、归属于母公司股东净资产及营业收入取自其 2015 年度

审计报告。标的公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、归属于母公司股东净资产以及 2015 年度的营业收入

取自其 2015 年度审计报告。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指

标的 50%以上，且资产净额超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》第十

二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，

由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组

委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次配套募资认购方中，卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股

东，王希全系上市公司董事、总经理，郭晓雄系上市公司董事、常务副总经理，

杜秋龙系上市公司董事、副总经理、马亚军系上市公司董事、财务总监、董事会

秘书。

本次交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有上市公司 15.35%股份；根

据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向

卧龙地产提名 2 名董事、卧龙地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司

副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成上市公司潜在关联方，

与上市公司存在潜在关联关系。

本次交易对方中，林嘉喜、国墨联合系一致行动人，本次交易完成后，将合

计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、国

墨联合构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

本次交易对方君润投资与配套募资认购方君兴投资、君冠投资和君拓投资系

一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计

在未来十二个月内发生，君润投资、君兴投资、君冠投资和君拓投资构成上市公

司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，卧龙置业持有上市公司 314,104,357 股股份，占上市公司总股

本的 43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业 77.245%股权，

127

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股 48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣

妮持有卧龙控股 38.73%股权。陈建成及其一致行动人陈嫣妮通过卧龙控股并透

过卧龙置业持有上司公司 43.32%股份。此外，卧龙控股持有上市公司 1.13%股

份，陈建成和陈嫣妮合计持有上市公司 0.041%股份。本次交易前，陈建成及其

一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司 44.49%股份，陈

建成系上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司总股本变更为 1,391,783,130 股，其中，卧龙控

股认购本次募集配套融资项下的 168,889,323 股股份。本次交易完成后，陈建成

及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司 491,478,290

股股份，占上市公司总股本的 35.31%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所

取得的上市公司股份，本次交易完成后，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控

股以及卧龙置业合计持有上市公司 322,588,967 股股份，占上市公司总股本的

23.18%，陈建成仍然系上市公司的实际控制人。

综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控

制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、标的资产过渡期间损益安排

若标的公司在过渡期内（自预案基准日（不含当日）至交割日（包含当日）

止的期间）净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）

的，则增加部分归由本次交易完成后的新老股东按其持比例共同享有；若标的公

司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情

形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 日内，由陈默以现金方式向卧

龙地产一次性全额补偿。

十、本次交易符合《重组管理办法》相关规定

参见“第七节本次交易的合规性分析”。

十一、交易合同的主要内容

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体、签署时间、地点

2016 年 7 月 29 日，卧龙地产集团股份有限公司（甲方）、深圳墨非等 13 家

企业及陈默等 4 名自然人（乙方）及深圳墨麟科技股份有限公司（丙方）在浙江

省绍兴市签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、标的资产及交易对象

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为墨麟股份 97.714%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为转让方，即标的公司除中信

证券、申万宏源、海通证券、英大证券、银河证券、广发证券、招商证券、中泰

证券等 8 家做市商及钱祥丰外的其他股东，具体包括陈默、深圳墨非、国墨天下、

林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒

泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易。

转让方同意根据本协议确定的条款和条件，向卧龙地产转让其持有的标的股

权及其所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述股权有关的所有权、利润分

配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国法律规定的公司

股东应享有的一切权利、权力和利益）。

3、定价依据及交易价格

标的股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至基准

日进行评估而出具的估值报告或评估报告确定的估值为依据，并经卧龙地产和转

让方友好协商确定。

截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，标的股权以 2016 年 3

月 31 日为基准日的审计、评估工作正在进行中。经各方协商，标的股权的交易

价格初步确定为 4,408,543,911.80 元。待标的股权估值确定后，各方将确定最终

交易价格并另行签署补充协议。

4、交易方式及对价支付

卧龙地产以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司 97.714%股权。

129

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

卧龙地产向转让方发行股份及支付现金的具体情况如下：

在标的公司通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价

交易对方

持股比例股份对价金额（元）现金对价金额（元）

陈默 64.02% 1,354,061,046.74 1,625,415,560.44

深圳墨非 8.89% 235,902,545.12 188,857,612.18

国墨天下 3.56% - 154,582,516.33

林嘉喜 10.67% 426,811,992.67 -

德力股份 1.95% 78,162,103.93 -

三七互娱 1.95% - 78,162,103.93

金石灏汭 1.94% 31,880,247.56 45,891,062.57

国墨联合 1.78% 71,135,332.11 -

君润投资 0.98% 39,081,040.11 -

南海成长 0.65% 26,054,026.74 -

恒泰华盛（华盛创

0.65% 15,988,377.25 10,065,649.49

赢 5 号）

同创锦程 0.33% 13,027,013.37 -

南方资本（华盛创

0.33% 13,027,013.37 -

赢 1 号）

曹水水 0.005% 213,406.00 -

曾金凤 0.003% - 106,703.00

复锦投资 0.002% - 82,991.22

裕晟贸易 0.001% - 35,567.67

合计 97.714% 2,305,344,144.97 2,103,199,766.83

5、发行的股票种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股票的种类为境内上市的人民

币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

6、发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股

份。

7、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司的股东陈默、深圳

墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投

资、南海成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及

130

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

裕晟贸易。其中，向恒泰华盛发行的股份届时将登记在其管理的“华盛创盈 5 号

基金”名下；向南方资本发行的股份届时将登记在其管理的“华盛创赢 1 号专项资

产管理计划”名下

前述发行对象以其所持有的标的公司相应股权为对价认购卧龙地产本次发

行股份及支付现金购买资产项下的新增股份。

8、定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为卧龙地产审议本次交易

相关事项的首次董事会会议决议公告日。卧龙地产向转让方发行股份及支付现金

购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 60 个交易日卧龙地产股票交易均

价的 90%，即不低于 6.37 元/股。

2016 年 5 月 9 日，卧龙地产召开 2015 年年度股东大会，审议通过《公司 2015

年度利润分配的预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本

725,147,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）分配。

前述利润分配实施后，卧龙地产本次发行股份及支付现金的定价基准日前

60 个交易日股票交易均价的 90%调整为 6.32 元/股，因此本次发行股份及支付现

金的发行价格不低于 6.32 元/股。

经卧龙地产与转让方协商并综合考虑相关因素，确认本次发行股份及支付现

金购买资产的发行价格为 6.32 元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，卧龙地产

如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按

照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转

增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派

息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍

五入），则：

派息：P1＝ P0－D

送股或转增股本：P1 ＝ P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1 ＝（P0 ＋AK）/（1＋K）

131

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三项同时进行：P1 ＝（P0 －D＋AK）/（1＋K＋N）

9、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下，卧龙地产向转让方发行股份数量的

计算公式为：购买标的股权发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。如按前述

公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则

处理。

本次发行股份及支付现金项下，卧龙地产向转让方发行的对价股份数量由各

方根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格另行签署补充协议予以确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，卧龙地产

如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按

照上交所的相关规则对发行数量/认购数量进行相应调整。

10、锁定期

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重

大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，转让方在本次发行股份

及支付现金购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：

（1）业绩承诺方陈默及深圳墨非

陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份

自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补

偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

各方确认，非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质

押、转让；如果非经卧龙地产同意，陈默、深圳墨非质押或转让该等股份的，其

应按照本协议的约定承担相应的违约责任。

（2）交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、南海

成长、恒泰华盛、同创锦程、南方资本及曹水水

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股

份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股

份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支

付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧

龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其

转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项

下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管

意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事

会、股东大会审议。

11、对价现金的支付安排

各方同意，本次募集配套资金项下募集的配套资金在扣除本次交易发行费用

后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由卧龙地产自筹资金解决。自本次发

行股份及支付现金购买资产项下标的资产交割完成，且本次募集配套资金实施完

成之日（以募集资金到达甲方指定账户之日为准）起 20 个工作日内，卧龙地产

应当向转让方一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的全部对价现

金。

12、各方同意，本次交易完成后，陈默有权向卧龙地产提名 2 名非独立董事，

上市公司应当在收到陈默上述提案后 30 个工作日内召开董事会会议审议相关议

案。各方同意，本次交易完成后，卧龙地产应当根据公司章程的规定，在履行相

关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容

1、为避免歧义，各方进一步确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》项

下的“承诺利润”系指陈默、深圳墨非和国墨天下承诺的承诺年度内标的公司的税

后净利润数（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）；“实际利润”系指承诺

年度内标的公司实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润

数（以归属于母公司股东的净利润为计算依据）。

2、各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方南海成长

133

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

向上市公司转让其持有的标的资产所取得的对价由股份对价调整为现金对价，即

《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条“本次交易”第 3 款“交易方式及对

价支付”调整如下：

卧龙地产以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司 97.7136%股

权。卧龙地产向转让方发行股份及支付现金的具体情况如下：

在标的公通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价

持有标的公

交易对方司持股比股份对价金额获取上市公现金对价金额

司股数（股）

例（元）司股数（股）（元）

陈默 108,000,000 64.02% 1,354,061,046.74 214,250,165 1,625,415,560.44

深圳墨非 15,000,000 8.89% 235,902,545.12 37,326,352 177,913,650.33

国墨天下 6,000,000 3.56% - - 165,526,478.18

林嘉喜 18,000,000 10.67% 426,811,992.67 67,533,543 -

德力股份 3,296,341 1.95% 78,162,103.93 12,367,421 -

三七互娱 3,296,341 1.95% - - 78,162,103.93

金石灏汭 3,279,860 1.94% 31,880,247.56 5,044,342 45,891,062.57

国墨联合 3,000,000 1.78% 71,135,332.11 11,255,590 -

君润投资 1,648,170 0.98% 39,081,040.11 6,183,708 -

南海成长 1,098,780 0.65% - - 26,054,026.74

恒泰华盛（华盛

1,098,780 0.65% 15,988,377.25 2,529,806 10,065,649.49

创赢 5 号）

同创锦程 549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -

南方资本（华盛

549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -

创赢 1 号）

曹水水 9,000 0.005% 213,406.00 33,766 -

曾金凤 4,500 0.003% - - 106,703.00

复锦投资 3,500 0.002% - - 82,991.22

裕晟贸易 1,500 0.001% - - 35,567.67

合计 164,835,552 97.714% 2,279,290,118.23 360,647,165 2,129,253,793.57

基于南海成长于本次发行股份及支付现金购买资产项下的对价取得方式由股份

对价调整为现金对价等原因，各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》

第二条“本次交易”第 9 款“锁定期”进一步补充及调整如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重

大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，转让方在本次发行股份

及支付现金购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1）业绩承诺方陈默及深圳墨非

陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份

自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补

偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

各方确认，非经卧龙地产书面同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不

得质押、转让。如果非经卧龙地产书面同意，陈默、深圳墨非质押或转让该等股

份的，则陈默、深圳墨非应当无条件配合上市公司将其届时持有的上市公司全部

股份质押给上市公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司，作为其于承诺年度届

满时履行利润补偿义务的担保。于陈默、深圳墨非履行完毕其在《盈利补偿协议》

项下的全部利润补偿义务前，非为陈默、深圳墨非履行利润补偿义务之目的，不

得解除该等股份质押。尽管有上述约定，陈默、深圳墨非仍应按照《发行股份及

支付现金购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。

2）其他交易对象林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、恒泰华

盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本及曹水水

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股

份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股

份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支

付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，全体转让方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的

卧龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，

其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项

下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管

意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事

会、股东大会审议。

（三）《盈利补偿协议》主要内容

2016 年 7 月 29 日，卧龙地产集团股份有限公司（甲方）与陈默、深圳墨非、

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

国墨天下（乙方）在浙江省绍兴市签署《盈利补偿协议》。

1、双方同意，《盈利补偿协议》项下的盈利预测年度（以下简称“承诺年度”）

为《盈利补偿协议》签署日当年起的连续 3 个会计年度，即 2016 年、2017 年和

2018 年。如本次交易未能在 2016 年度实施完毕或者监管部门在审核中要求对承

诺年度进行调整的，双方将另行协商签署补充协议。

2、双方初步确认，乙方承诺标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年的税后净

利润数（以归属于公司股东的净利润为计算依据）分别为 3.6 亿元、4.5 亿元和

5.625 亿元（以下简称“承诺利润”）。

3、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润

将根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产估值报告或资产评估报告确定，

双方届时将另行签署补充协议予以约定。

4、甲方应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露标的公司的税

后净利润（以归属于公司股东的净利润为计算依据，以下简称“实际利润”）与本

协议第 2 条项下乙方承诺利润的差异情况，并由甲方委托具有资质的审计机构对

此出具专项审核意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

双方确认，承诺年度内，标的公司各年度的实际利润以具有证券业务资格的

审计机构对标的公司该年度的实际净利润数出具的《专项审核报告》中的数据为

准。

5、乙方承诺，若承诺年度届满后标的公司承诺年度三年实际利润合计数未

能达到乙方承诺利润合计数（即 13.725 亿元）的，乙方将根据本协议约定的条

款及条件，以股份和现金的方式对甲方进行补偿。

乙方确认，若根据本协议的约定，乙方需对甲方进行利润补偿的，将按其于

本协议签署日持有的标的公司股份比例占本协议签署日乙方合计持有的标的公

司股份比例各自向甲方进行补偿。

双方进一步确认，若根据本协议的约定，乙方需对甲方进行利润补偿的，陈

默和深圳墨非应首先以其根据本次交易获得的对价股份（即陈默和深圳墨非基于

本次发行股份及支付现金购买资产取得的甲方股份）进行补偿，股份不足补偿部

分，由陈默和深圳墨非以现金方式进行补偿；国墨天下以现金方式进行补偿。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

6、承诺年度届满，乙方应补偿股份数及应补偿现金数按如下方式计算：

（1）陈默和深圳墨非分别应补偿股份数及/或应补偿现金数的计算公式

陈默承诺年度期末应补偿股份数＝（承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺

年度内各年的实际利润总和）×（陈默于本协议签署日持有的标的公司股份比例

÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例）×（标的股权交易价格÷本次

交易的每股发行价格）÷承诺年度内各年的承诺利润总和

深圳墨非承诺年度期末应补偿股份数＝（承诺年度内各年的承诺利润总和－

承诺年度内各年的实际利润总和）×（深圳墨非于本协议签署日持有的标的公司

股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例）×（标的股权交易

价格÷本次交易的每股发行价格）÷承诺年度内各年的承诺利润总和

承诺年度期末应补偿现金数＝（承诺年度期末应补偿股份数－承诺年度期末

已补偿股份数）×本次交易的每股发行价格

双方确认，如按前述公式计算后所得应补偿股份数不为整数时，则对于不足

一股的余股按照向上取整的原则处理。

（2）国墨天下应补偿现金数的计算公式

国墨天下承诺年度期末应补偿现金数＝（承诺年度内各年的承诺利润总和－

承诺年度内各年的实际利润总和）×（国墨天下于本协议签署日持有的标的公司

股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例）×标的股权交易价

格÷承诺年度内各年的承诺利润总和

双方确认，本条第（1）、（2）款计算公式所含术语具有以下含义：

（a）承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润

的合计值；

（b）承诺年度内各年的实际利润总和为：标的公司承诺年度内实际利润

的合计值；

（c）标的股权交易价格为：本次发行股份及支付现金购买资产项下标的

股权的交易价格总额；

（d）本次交易的每股发行价格为：甲方本次发行股份及支付现金购买资

产的发行价格。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

7、双方确认，本协议项下乙方合计补偿股份数及合计补偿现金数以甲方本

次发行股份及支付现金购买资产向乙方支付的对价总额（包含乙方取得的对价股

份及对价现金（税后））为限（含转增及送股的股票及现金分红）。在计算的应补

偿股份数、应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，已补偿股份、已补偿现金不冲回。

8、双方同意，如果陈默和深圳墨非违反《发行股份及支付现金购买资产协

议》第二条第 9 款约定的锁定期安排，或者由于其持有的对价股份被冻结、强制

执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于陈默和深圳墨非对其持有的

对价股份进行处分而导致其届时所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿

义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金（应补偿未补偿股份数×本次交易的

每股发行价格）对甲方进行足额补偿。

9、承诺年度届满后，甲方应在承诺年度内最后一个会计年度的《专项审核

报告》出具后 10 个交易日内，依据本协议第 6 条约定的公式计算并确定乙方当

年应补偿的股份数及当年应补偿的现金数，并将该等应补偿股份划转至卧龙地产

董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有

股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的利润归卧龙地产所有。经卧龙地产

股东大会审议通过后，该等当年度应补偿股份由卧龙地产以人民币 1.00 元的总

价格进行回购并予以注销。

若卧龙地产上述应补偿股份回购并注销事宜因未获股东大会审议通过等原

因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将相关被锁定的股

份赠送给卧龙地产股东大会股权登记日或卧龙地产董事会确定的股权登记日登

记在册的除全体转让方（即陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、安徽股份、三

七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛（华盛创赢 5

号）、同创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易）以外的其

他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日卧龙地产总股本（扣除全体转

让方持有股份数）的比例享有获赠股份。

10、承诺年度届满后，若乙方根据本协议的约定需以现金方式进行补偿的，

乙方应在承诺年度内最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 20 个交易日

内，将用于利润补偿的现金支付到甲方届时指定的银行账户。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

11、在本协议约定的承诺年度届满时，卧龙地产应当聘请会计师事务所对标

的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减

值额>承诺年度内应补偿金额（承诺年度内应补偿股份总数×本次交易的每股发

行价格+承诺年度内应补偿现金总额）的，则乙方将根据本协议约定的补偿原则

对卧龙地产另行补偿股份/现金。另需补偿的股份数/现金数的计算方法为：

（1）陈默和深圳墨非分别另需补偿的股份数及/或另需补偿的现金数的计

算公式

陈默另需补偿的股份数=标的股权期末减值额×（陈默于本协议签署日持有

的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比例）÷本次交

易的每股发行价格－承诺年度期末应补偿股份数－承诺年度期末应补偿现金数÷

本次交易的每股发行价格

深圳墨非另需补偿的股份数=标的股权期末减值额×（深圳墨非于本协议签

署日持有的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比

例）÷本次交易的每股发行价格－承诺年度期末应补偿股份数－承诺年度期末应

补偿现金数÷本次交易的每股发行价格

另需补偿的现金数=（另需补偿的股份数－另需补偿的股份数中已补偿股份

数）×本次交易的每股发行价格

如按前述公式计算后所得另需补偿的股份数不为整数时，则对于不足一股的

余股按照向上取整的原则处理。

（2）国墨天下另需补偿的现金数的计算公式

国墨天下另需补偿的现金数=标的股权期末减值额×（国墨天下于本协议签

署日持有的标的公司股份比例÷本协议签署日乙方合计持有的标的公司股份比

例）－承诺年度期末应补偿现金数

减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除承诺年度内标的

股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

双方确认，本条第（1）、（2）款计算公式所含术语与本协议第 6 条约定的对

应术语具有相同含义。

12、乙方同意，若卧龙地产在承诺年度内有现金分红的，其按本协议第 6

139

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应

随之赠送给卧龙地产，计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金

股利×应补偿股份数量；若卧龙地产在承诺年度内实施送股、公积金转增股本的，

则回购股份的数量应调整为：按本协议第 6 条公式计算的应补偿股份数×（1+送

股或转增比例）。

13、双方同意，承诺年度届满后，若标的公司承诺年度三年实际利润合计数

超过承诺利润合计数（即 13.725 亿元）且标的公司承诺年度三年实现的税后净

利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据，以下简称“扣

非后实际净利润”）合计数超过 9.36 亿元的，则上市公司同意标的公司按本条下

述两种奖励方案约定的公式分别计算金额并按孰低原则确认奖励金额（以下简称

“超额业绩奖励”）后以现金方式奖励给陈默及陈默指定的标的公司届时在职的管

理层人员，但超额业绩奖励总金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产拟购

买标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单由上市公

司与标的公司届时协商确定。

（1）奖励方案一

超额业绩奖励＝承诺年度三年实际利润合计数－承诺年度三年承诺利润合

计数

（2）奖励方案二

超额业绩奖励＝（标的公司承诺年度三年实现的扣非后实际净利润合计数－

9.36 亿元）×20%

承诺期限届满并且触发本超额业绩奖励条款的，标的公司董事会或执行董事

应根据本条的约定确定超额业绩奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，

由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式

支付给超额业绩奖励方案确定的人员。双方同意，前述约定的超额业绩奖励应当

于 2019 年 6 月 30 日前支付完毕。

14、双方确认，承诺年度届满后，无论标的公司承诺年度三年实际利润合计

数是否达到或超过承诺利润合计数（即 13.725 亿元），若标的公司承诺年度三年

实现的扣非后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的，则乙方同意就承诺年度三年

140

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

实现的扣非后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的差额部分（以下简称“未达标业

绩补偿”）按本协议第 5 条确定的补偿比例以现金方式分别向上市公司进行额外

补偿。

未达标业绩补偿＝8.80 亿元－标的公司承诺年度三年实现的扣非后实际净

利润合计数

承诺期限届满并且触发本未达标业绩补偿条款的，乙方应当于 2019 年 6 月

30 日前将根据前述公式计算的补偿款一次性支付给上市公司。

为避免歧义，双方进一步确认，无论乙方是否触发并履行其在本第 14 条项

下未达标业绩补偿的义务，并不排除其根据本协议第 5 条、第 6 条、第 11 条等

相关条款的约定单独履行标的公司承诺年度三年实际利润合计数未能达到乙方

承诺利润合计数（即 13.725 亿元）的盈利补偿义务和减值测试补偿义务。

（四）《盈利补偿协议之补充协议》主要内容

1、为避免歧义，双方确认，《盈利补偿协议》项下“承诺利润”、“实际利润”

均以归属于母公司股东的净利润为计算依据，“扣非后实际净利润”以归属于母公

司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

2、《盈利补偿协议》第 14 条全文调整如下：

双方确认，承诺年度届满后，无论标的公司承诺年度三年实际利润合计数是

否达到或超过承诺利润合计数（即 13.725 亿元），若标的公司承诺年度三年实现

的扣非后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的，则乙方同意就标的公司承诺年度

三年实现的扣非后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的差额部分（以下简称“未达

标业绩补偿”）按《盈利补偿协议》第 5 条确定的补偿比例以现金方式分别向上

市公司进行额外补偿。

未达标业绩补偿＝8.80 亿元－标的公司承诺年度三年实现的扣非后实际净

利润合计数

承诺期限届满并且触发本未达标业绩补偿条款的，乙方应当于 2019 年 6 月

30 日前将根据前述公式计算的补偿款一次性支付给上市公司。

为避免歧义，双方进一步确认，无论乙方是否触发并履行其在本第 14 条项

下未达标业绩补偿的义务，并不排除其根据《盈利补偿协议》第 5 条、第 6 条、

141

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第 11 条等相关条款的约定单独履行标的公司承诺年度三年实际利润合计数未能

达到乙方承诺利润合计数（即 13.725 亿元）的盈利补偿义务和减值测试补偿义

务。

为保证本次交易顺利进行，陈默、深圳墨非、国墨天下进一步分别及共同确

认和承诺如下：

（1）自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，

标的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，亦不

得转让其届时持有的、根据《创业投资企业管理办法》认定为创业投资企业的相

关企业及/或其管理或控制的企业的全部或部分股权，但标的公司因在创业投资

企业的投资期限届满而退出投资的除外。若陈默、深圳墨非、国墨天下违反上述

承诺的，标的公司因上述转让行为而产生的股权转让收益不计入标的公司承诺年

度的实际利润。

（2）承诺年度内，若标的公司实现的非经常性损益（税后）超过 4.925

亿元的，则标的公司实现的非经常性损益（税后）按 4.925 亿元计算，超出部分

的收益不计入标的公司承诺年度的实际利润。

（五）《股份认购协议》

1、合同主体、签署时间、地点

2016 年 7 月 29 日，卧龙地产集团股份有限公司（甲方）分别与卧龙控股、

君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋

龙、马亚军（乙方）在浙江省绍兴市签署《股份认购协议》。

2、募集配套资金方案

（1）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。

（3）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为乙方等不超过 10 名的特定投资者，该等特

142

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金发行的新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为卧龙地产审议本次交易相

关事项的首次董事会会议决议公告日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价

格将不低于定价基准日前 20 个交易日卧龙地产股票交易均价的 90%，即不低于

7.03 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易总量。

2016 年 5 月 9 日，卧龙地产召开 2015 年年度股东大会，审议通过《公司 2015

年度利润分配的预案》，根据该议案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本

725,147,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）分配。

前述利润分配实施后，卧龙地产本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价的 90%调整为 6.98 元/股，因此本次募集配套资金项下新增股

份的发行价格不低于 6.98 元/股。

经双方协商，最终确定本次募集配套资金项下新增股份的发行股份的价格为

6.98 元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，卧龙地产如有派发股利、

送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关

规则对发行价格进行相应调整。

（5）本次募集配套资金总金额、乙方认购的配套融资金额

甲方本次募集配套资金的总金额为 2,135,799,766.83 元，不超过本次发行股

份及支付现金购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%（为本次交易目的，拟

购买标的资产交易价格是指本次发行股份及支付现金中以发行股份方式购买标

的资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以

现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

经双方协商，确认乙方各认购的配套融资金额和数量如下：

认购对象认购金额（元）认购股数（股）

卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323

君兴投资 340,135,400.00 48,730,000

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

认购对象认购金额（元）认购股数（股）

君冠投资 279,200,000.00 40,000,000

君拓投资 214,001,090.36 30,659,182

弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000

昊创天成 27,291,800.00 3,910,000

王希全 13,960,000.00 2,000,000

郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000

杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000

马亚军 6,980,000.00 1,000,000

合计 2,135,799,766.83 305,988,505

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，双方同意，根据最终确定的本次

交易方案，若本次募集配套资金总额调减的，将根据乙方在本协议项下认购的配

套融资金额占本协议项下募集配套资金总金额的比例自动调减乙方在本次募集

配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。双方应当就前述认购金额调减

事宜另行签署补充协议。

最终认购金额将由甲方在中国证监会核准的本次募集配套资金方案基础上

根据实际情况确定。

（6）发行数量

按照本次募集配套资金总金额 2,135,799,766.83 元计算，甲方本次募集配套

资金项下新发行股份的总数量为 305,988,505 股。乙方认购的新增股份数量参见

上表（最终的认购数量在中国证监会核准的本次募集配套资金发行数量基础上根

据实际情况确定）。

若本次募集配套资金的发行价格发生调整的，本次募集配套资金新发行股份

数量＝本次募集配套资金总金额÷调整后的发行价格。如按前述公式计算后所得

股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

双方确认，若乙方认购的配套融资金额调减的，应当同步调减乙方本次募集

配套资金项下认购的上市公司新增股份数量。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，卧龙地产如有派发股利、

送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关

规则对发行数量进行相应调整。

（7）锁定期

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

乙方认购的新增股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。

本次交易完成后，乙方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地

产股份，亦应遵守于其适用的上述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和

中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次募集配套资金中认购的新增股份出

具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。锁定期限届满后，其转让和交易依

照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（8）滚存利润

本次交易完成后，卧龙地产在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交

易完成后的新老股东按其持比例共同享有。

十二、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本将由 725,147,460 股变更为

1,391,783,130 股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司

股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

十三、本次交易关于股份及现金支付的安排不存在刻意降低陈默及其

一致行动人的持股比例的情形，不属于刻意规避重组上市

（一）本次交易的背景

本次交易是上市公司实现既定重大战略转型目标的重要契机和关键步骤，本

次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将由房地产开

发的单一主业转变为房地产开发与网络游戏双主业并举。基于此发展战略，保证

重组前后上市公司控制权不发生变更是本次交易的前提和基础。

在兼顾本次交易各方商业利益的基础上，上市公司在本次交易过程中设置了

包括（但不限于）陈默承诺不谋求上市公司控制权、交易完成后董事会成员安排

等一系列的交易安排。该等措施是本次交易各方基于其各自商业诉求经协商谈判

达成的客观结果，不存在刻意规避重组上市认定标准的情形。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）本次交易方案不存在刻意降低陈默持股比例的情形

深圳墨非与国墨天下构成一致行动关系，均系标的公司的员工持股平台，且

深圳墨非 8 名合伙人中的 4 名合伙人与国墨天下的股东重合。因此，作为标的公

司的员工持股平台，深圳墨非与国墨天下于本次交易中合计获得 235,902,545.12

元股份交易对价、343,440,128.51 元现金交易对价，股份与现金对价比约为 0.69，

低于陈默于本次交易中获得的股份与现金对价比 0.83。

本次交易中陈默与其他主要交易对象不构成一致行动关系。根据陈默出具的

说明，陈默尊重陈建成先生的实际控制人地位且在任何情况下不谋求上市公司控

制权，不与上市公司其他股东构建任何形式的一致行动关系，不存在利用本次交

易取得的现金对价通过二级市场增持、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接

增持卧龙地产股份的计划，亦不存在通过参与本次交易项下募集配套资金等其他

方式进一步增持卧龙地产股份的情形，但未来参与经上市公司董事会及股东大会

审议通过的股权激励或非公开发行股票事项除外（如适用)。本次交易对价中股

份和现金对价的支付比例系陈默根据自身实际情况及对现金的需求经与上市公

司谈判达成的商业安排，不存在刻意降低陈默在上市公司持股比例的情形。

十四、本次交易完成后，上市公司及标的公司董事及高级管理人员的

提名情况

（一）本次交易完成后，卧龙地产董事及高级管理人员的提名情况

根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中

3 名为独立董事。鉴于本次交易完成后上市公司将实现房地产开发与网络游戏双

主业并行发展，根据上市公司与交易对方及标的公司于 2016 年 7 月 29 日共同签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司同意陈默拥有 2 名非

独立董事提名权，除此约定外，上市公司未与交易对方就本次交易完成后上市公

司董事提名权、高级管理人员人选等达成任何协议、安排或默契。

基于上述，本次交易完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，陈默有权

提名 2 名上市公司非独立董事，陈建成及其一致行动人有权在上市公司董事会余

下董事席位中提名董事；上市公司未与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

就本次交易完成后的上市公司董事提名权、高级管理人员人选等达成任何协议、

安排或默契。

（二）本次交易完成后，标的公司董事及高级管理人员的提名情况

根据标的公司现行有效的公司章程，标的公司董事会由 5 名董事组成。根据

陈默提供的说明，本次交易完成后，标的公司将调整董事会成员或设置执行董事

（不设置董事会）。其中，若标的公司届时仅设置执行董事不设置董事会的，执

行董事将由上市公司提名的人员担任；若标的公司届时设置董事会的，董事会成

员中上市公司提名的人员将过半数。考虑到标的公司现有高级管理人员的专业性

及为保证标的公司业绩承诺的实现，业绩承诺期间，标的公司现有高级管理人员

将基本保持稳定。其中，标的公司总经理由执行董事/董事会聘任；副总经理、

财务负责人等其他高级管理人员由标的公司总经理提名，经上市公司同意后由标

的公司执行董事/董事会聘任。本次交易完成后标的公司执行董事/董事会成员及

高级管理人员的设置将由上市公司与陈默等本次交易相关方沟通后另行签署《发

行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议予以约定，并提交上市公司审议本

次交易正式方案的董事会审议。

（三）本次交易前后，卧龙地产的控制权保持不变

截至本预案（修订稿）签署日，陈建成及其一致行动人合计持有卧龙地产

44.49%股份，陈建成系卧龙地产的实际控制人。本次交易完成后，卧龙地产的实

际控制人仍为陈建成，控制权保持不变。具体情况如下：

1、本次交易完成后，卧龙地产股权结构的变化情况

根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，上市公司的总股本变更为

1,391,783,130 股，其中，陈建成拟通过其控股子公司卧龙控股认购本次募集配套

资金项下的 168,889,323 股股份。本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计

持有上市公司 491,478,290 股股份，占上市公司总股本的 35.31%，陈建成仍然系

公司的实际控制人；陈默将持有上市公司 214,250,165 股股份，占上市公司总股

本的 15.39%；深圳墨非将持有上市公司 37,326,352 股股份，占上市公司总股本

的 2.68%。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

基于上述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制权保持不变。

2、本次交易完成后，卧龙地产董事会的变化情况

根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》有关约定，本次

交易完成后，陈默有权提名 2 名上市公司非独立董事；陈建成及其一致行动人有

权在上市公司董事会余下 7 名董事席位中提名董事；上市公司未与林嘉喜、国墨

联合、国墨天下、深圳墨非就本次交易完成后的上市公司董事提名权、高级管理

人员人选等达成任何协议、安排或默契。根据上市公司现行有效的公司章程相关

规定，上市公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。基于上述，陈默提名的 2 名董事无法单方面对上

市公司董事会决议产生实质性影响。

为确保上市公司控制权的稳定性，陈默出具承诺确认，本次交易完成后，除

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 2 名董事提名权外，陈默将不会单

独或者联合其他第三方向上市公司提出提名董事候选人（陈默提名的 2 名董事已

被罢免的除外）、罢免上市公司董事（陈默提议罢免由其提名的 2 名董事的除外）、

改组上市公司董事会、新增上市公司董事会成员等改变上市公司董事会现有人员

组成结构或对董事会人员组成结构产生实质性影响的议案，确保上市公司董事会

中由其提名的或代表其利益的董事不超过 2 名。

深圳墨非、林嘉喜及国墨联合分别出具承诺确认，本次交易完成后，其将不

会单独或者联合其他第三方行使股东权利，向上市公司提出提名董事候选人、罢

免上市公司董事、改组上市公司董事会、新增上市公司董事会成员等改变上市公

司董事会现有人员组成结构或对董事会人员组成结构产生实质性影响的议案。

3、本次交易完成后，卧龙地产高级管理人员的相关情况

本次交易前，卧龙地产共有 4 名高级管理人员，具体情况如下：王希全担任

总经理、郭晓雄担任常务副总经理、杜秋龙担任副总经理、马亚军担任财务总监

及董事会秘书。根据本次交易方案，上市公司未与交易对方就本次交易完成后上

市公司高级管理人选等达成任何协议、安排或默契。

148

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：卧龙地产集团股份有限公司

英文名称：WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.

曾用名：浙江卧龙地产股份有限公司、黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限

公司、牡丹江水泥股份有限公司

A 股股票简称：卧龙地产

A 股股票代码：600173

设立时间：1993 年 7 月 17 日

注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号

法定代表人：陈嫣妮

注册资本：72,514.7460 万元

电话：0575-82177017

传真：0575-82177000

互联网网址：http://www.wolong-re.com

电子信箱：wolong600173@wolong.com

统一社会信用代码：91330000668325921R

经营范围：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程

设计、施工，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

二、公司设立及历次股本变动

（一）公司设立

卧龙地产集团股份有限公司前身系成立于 1993 年 7 月的黑龙江省牡丹江新

材料科技股份有限公司（以下简称“丹江新材”），丹江新材是经黑龙江省经济体

制改革委员会以黑体改复[1993]479 号文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、

149

黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司

及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司，

注册资本为 15,000 万元。

（二）1999 年首次公开发行并上市

1999 年 3 月 18 日，经中国证券监督管理委员“证监发行字[1999]27 号文”批

准，丹江新材发行社会公众股 8,000 万股，注册资本增加至 23,000 万元。1999

年 4 月 15 日，上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市。

首次公开发行完成后，股本结构如下：

股本结构持股数量（股）持股比例

一、非流通股 150,000,000 65.22%

国有法人股 203,236.73 52.22%

社会法人股 120,099,500 3.65%

内部职工股 8,358,000 9.35%

二、流通股 80,000,000 34.78%

三、总股本 230,000,000 100%

（三）非流通股转让及内部职工股

1、1999 年，黑龙江省建筑材料总公司等 7 家法人股股东将持有的上市公司

2,010,000 股股份转让给牡丹江水泥集团有限责任公司（以下简称“水泥集团”），

并于 1999 年 12 月 1 日完成过户手续。至此水泥集团持有公司股份 122,109,500

股，为公司的第一大股东。

2、根据中国证监会“证监发行字[1999]27 号文”，上市公司 21,515,500 股内

部职工股自新股发行之日起满三年后可上市流通。至 2002 年 3 月 18 日，该等内

部职工股已满足上市流通条件。经上交所批准，2002 年 3 月 21 日，上市公司

21,515,500 股内部职工股上市流通。

3、2006 年 5 月水泥集团与中国建筑材料集团公司签署股权转让合同，将其

持有的上市公司 2,230,333 股股份以每股 2.67 元的价格转让给中国建筑材料集团

公司，中国建筑材料集团公司以其拥有的水泥集团 5,955,000 元债权作为转让对

价。上述股权顺利完成过户手续。

2007 年 1 月 9 日水泥集团将持有的上市公司 55,119,641 股国有法人股股权

进行公开司法拍卖，由卧龙置业以每股 0.43 元、共 23,701,446 元竞拍取得，并

150

经黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第 15 号裁定书裁定确认。

2007 年 1 月 22 日水泥集团分别与牡丹江市华源水暖器材经销有限公司和牡丹江

市新利装饰材料经销有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的上市公司

5,000,000 股国有法人股转让给牡丹江市华源水暖器材经销有限公司，3,000,000

股国有法人股转让给牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司。2007 年 1 月 26

日，水泥集团与卧龙置业签订股权转让协议，水泥集团将持有的上市公司

56,759,526 股国有法人股股权，转让给卧龙置业。

上述股份转让事宜已经国务院国资委“国资产权[2007]377 号文”以及中国证

监会“证监公司字[2007]112 号”文批准。转让完成后，卧龙置业共计持有上市公

司 111,879,167 股股份，占总股本的 48.64%，成为上市公司第一大股东。

上述股权变更完成后，上司公司总股本 230,000,000 股，其中流通股

101,515,500 股，非流通股 128,484,500 股。

（四）2007 年股权分置改革

2007 年 7 月 23 日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，会议表决通

过了 A 股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 0.5 股股份的股权分

置改革方案。股权分置改革完成后，上市公司总股本 230,000,000 股中，有限售

条件的流通股 123,408,725 股，无限售条件的流通股 106,591,275 股。

（五）2007 年非公开发行股票

2007 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准黑龙江省牡丹江

新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发

行新股的通知》（证监公司字[2007]111 号）和《关于同意浙江卧龙置业集团有限

公司公告黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购

义务的批复》（证监公司字[2007]112 号），核准丹江新材向浙江卧龙置业集团有

限公司不超过 10,000 万股的人民币普通股票购买卧龙置业的相关资产。2007 年

9 月向卧龙置业发行 10,000 万股的人民币普通股。此次公开发行完成后，上市公

司的总股本增加至 33,000 万股，注册资本增加至 33,000 万元。2007 年 9 月，公

司更名为浙江卧龙地产股份有限公司，2008 年 1 月公司更名为卧龙地产集团股

份有限公司。

151

（六）2009 年公开发行股票

2009 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙地产集团股份

有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1126 号）文件核准，卧龙地产实施

了公开发行。本次实际发行境内上市人民币普通股 7,285.9700 万股，发行价格为

10.98 元/股，共计募集资金人民币 799,999,506 元，扣除发行费用 27,674,485.47

元，实际募集资金 772,325,020.53 元，其中增加注册资本（股本）人民币 72,859,700

元，增加资本公积人民币 699,465,320.53 元。本次发行完成后，卧龙地产总股本

增加至 40,285.9700 万股。

（七）2010 年资本公积转增股本

2010 年 2 月 4 日，卧龙地产召开 2009 年度股东大会，审议通过 2009 年度

利润分配及资本公积转增股本的方案：以 2009 年 12 月 31 日总股本 40,285.9700

万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金红利（含税）；

同时，以 2009 年 12 月 31 日总股本 40,285.9700 万股为基数，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 8 股。派发股票股利及以资本公积转增股本后，卧龙地产总

股本增加至 72,514.7460 万股。

（八）公司股本现状

截至 2016 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：

类型数量（万股）占比

有限售条件流通股份 9.0000 0.01%

无限售条件流通股份 72,505.7460 99.99%

合计 72,514.7460 100.00%

三、自上市以来上市公司的控股权变动情况

最近三年卧龙地产的控股股东为卧龙置业，实际控制人为陈建成先生，上市

公司控股权未发生变动。公司控股股东和实际控制人情况详见“第二节上市公司

基本情况”之“四、上市公司控股股东和实际控制人概况”。上市公司最近一次控

制权变动情况详见“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立和历次股权变

动”部分。

152

四、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

截至本预案（修订稿）签署日，卧龙置业持有上市公司 314,104,357 股，占

总股本的比例为 43.32%，为上市公司控股股东。

卧龙置业于 2000 年 7 月 4 日成立，公司注册号为 330682000012159，注册

地为绍兴市上虞区经济开发区舜江西路 378 号，注册资本为 21,750.7208 万元。

（二）实际控制人基本情况

截至本预案（修订稿）签署日，卧龙置业持有卧龙地产 314,104,357 股股份，

占卧龙地产总股本的 43.32%，系卧龙地产的控股股东。卧龙控股持有卧龙置业

77.245%股权，系卧龙置业的控股股东；陈建成持有卧龙控股 48.93%股权，陈建

成的女儿陈嫣妮持有卧龙控股 38.73%股权。此外，卧龙控股直接持有卧龙地产

1.13%股权，陈建成和陈嫣妮合计直接持有卧龙地产 0.041%股权。基于上述，截

至本预案（修订稿）签署日，陈建成及其一致行动人合计持有卧龙地产 44.49%

股权，陈建成系卧龙地产的实际控制人。

陈建成：男，1959 年生，研究生学历，高级经济师。1975 年参加工作，1982

年任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984 年 10 月任上虞多速微型电机厂厂长；1994

年 6 月任浙江卧龙集团有限公司董事长、总裁、党委书记；1995 年 12 月任浙江

卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998 年 10 月-2004 年 1 月任卧龙电气董事

长；2007 年 2 月-2015 年 1 月任卧龙地产集团股份有限公司董事长、董事。现任

卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长。

截至本预案（修订稿）签署日，上市公司与实际控制人之间的产权关系和控

制关系如下：

153

陈建成与陈嫣妮（父女）

87.66%

0.041% 1.64%

卧龙控股集团有限公司

13.01% 100%

浙江卧龙舜禹

投资有限公司

32.80% 1.13%

卧龙电气（600580）

77.245%

22.755%

浙江卧龙置业投资有限公司

43.32%

卧龙地产集团股份有限公司（600173）

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司具有国家一级房地产开发资质，主营房地产开发经营和物业管理，

拥有控股子公司十多家，广泛分布在清远、武汉、绍兴、上虞、银川、青岛等国

内经济发达城市。开发的“卧龙天香华庭”、“卧龙天香西园”、“卧龙金湖湾”、“清

远义乌商贸城”、“卧龙丽景湾”、“卧龙剑桥春天”、“卧龙山水绿都”等几大系列

楼盘均成为了当地地标性楼盘，赢得了广大消费者的喜爱和市场的充分肯定。

现阶段，上市公司主要项目集中在武汉、清远、绍兴三个区域，其中武汉和

154

清远的项目正在热销中，上虞天香华庭项目已顺利收尾，天香南园项目即将开始

销售。2015 年，上市公司以挂牌方式取得浙江省绍兴市上虞区原卧龙大三角厂

区 A、B 两地块，新增土地面积 80,743 平方米，增加了上市公司的土地储备。

上市公司秉承“打造精品楼盘，成就完美生活”的经营理念，先后获“浙江房

地产开发企业 20 强”、“中国房地产最具发展潜力企业”、“中国最具影响力品牌

企业”、“浙江房地产十大新锐品牌”等荣誉称号。开发的工程项目或楼盘，也先

后荣获“浙江省十佳别墅排屋”、“武汉市建筑工程黄鹤楼奖”、“中国城市魅力经

典楼盘”、“中国品质典范住宅”、“最具投资价值商业地产”等 50 多项国家或地方

奖项及荣誉称号。

（二）最近两年一期的财务数据和财务指标

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的信会师报字（2016）第

310345 号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字

（2015）第 310304 号《审计报告》以及上市公司未经审计的 2016 年一季度财务

报表，卧龙地产最近两年一期的财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 418,600.65 440,176.95 445,108.41

归属于母公司

164,858.17 163,036.28 160,621.50

股东的权益

2、利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

营业收入 32,341.89 153,001.73 194,347.78

利润总额 2,606.19 12,123.72 38,609.48

净利润 1,828.81 6,052.12 25,409.24

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

经营活动产生的 10,599.44 47,119.45 45,156.13

155

现金流量净额

4、主要财务指标

2016 年 3 月 31 日或 2015 年 12 月 31 日或 2014 年 12 月 31 日或

项目

2016 年 1-3 月 2015 年 2015 年

资产负债率 60.60% 62.94% 63.90%

毛利率 21.84% 25.75% 32.72%

每股收益（元/

0.03 0.08 0.36

股）

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到证券市场

行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本预案（修订稿）签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

截至本预案（修订稿）签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最

近三年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。

九、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺

上市公司及全体董事出具承诺，保证为本次交易向各中介机构及所提供的有

关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确

和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该

等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况

156

本次发行股份及支付现金购买墨麟股份 97.714%股权的交易对方系墨麟股

份 17 位股东；截至本预案（修订稿）签署日，本次交易对方持有的墨麟股份股

权情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 陈默 108,000,000 64.02%

2 林嘉喜 18,000,000 10.67%

3 深圳墨非 15,000,000 8.89%

4 国墨天下 6,000,000 3.56%

5 德力股份 3,296,341 1.95%

6 三七互娱 3,296,341 1.95%

7 金石灏汭 3,279,860 1.94%

8 国墨联合 3,000,000 1.78%

9 君润投资 1,648,170 0.98%

10 南海成长 1,098,780 0.65%

11 恒泰华盛（华盛创赢 5 号） 1,098,780 0.65%

12 同创锦程 549,390 0.33%

13 南方资本（华盛创赢 1 号） 549,390 0.33%

14 曹水水 9,000 0.005%

15 曾金凤 4,500 0.003%

16 复锦投资 3,500 0.002%

17 裕晟贸易 1,500 0.001%

合计 164,835,552 97.714%

（一）陈默

1、基本情况

姓名陈默

性别男

国籍中国

身份证号码 33032419810206****

住所浙江省永嘉县应坑乡****

广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元

通讯地址

9 楼 901

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产权

任职单位任职时间职务

关系

157

是否与任职单位存在产权

任职单位任职时间职务

关系

墨麟股份 2011.11—至今董事长、执行董事是

成都墨龙 2011.11—至今监事间接持有

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案（修订稿）签署日，除持有墨麟股份 64.02%股权外，陈默无控

制的其他核心企业。

4、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，陈默与上市公司不存在关联关系。本次交易各方同意，本次交

易完成后，陈默有权向卧龙地产提名 2 名非独立董事，上市公司应当在收到陈默

上述提案后 30 个工作日内召开董事会会议审议相关议案。各方同意，本次交易

完成后，卧龙地产应当根据公司章程的规定，在履行相关决策程序后选举陈默担

任上市公司副董事长。

5、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据陈默出具的《承诺函》，陈默最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据陈默出具的《承诺函》，陈默最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分等情况。

7、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次

发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据陈默出具的《承诺函》，陈默承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利

用本次重组信息进行内幕交易的情形。

158

8、离婚协议关于标的公司股权的相关约定

根据陈默与虞燕共同签署的《离婚协议》，“双方一致确认，在乙方（陈默）

向甲方（虞燕）全额支付上述 7,000 万元补偿款后，登记在乙方名下的深圳墨麟

科技股份有限公司 64.02%股权及一切附属权利，均归乙方个人所有，任何情形

下，甲方均不得再提出任何权利主张”。2016 年 7 月 25 日，广东省深圳市南山

区人民法院出具《民事调解书》（（2016）粤 0305 民初 6161 号），确认原、被告

双方达成如下协议：双方自愿离婚；原、被告双方一致确认，登记在被告（陈默）

名下的深圳墨麟科技股份有限公司 64.02%股权及一切附属权益，均归被告个人

所有，任何情形下，原告均不得再提出权利主张。

根据标的公司提供的文件资料及说明，《民事调解书》（（2016）粤 0305 民初

6161 号）已于 2016 年 7 月 25 日生效。

综上，《民事调解书》生效后，标的公司 64.02%股权及附属权益归陈默个人

所有，陈默对该等股权依法享有处分和收益的权利。根据标的公司提供的相关文

件资料及说明，截至本预案（修订稿）签署日，陈默持有的标的公司股份不存在

质押和冻结的情形。

9、股权补偿款金额的确定及其合理性

根据标的公司提供的《离婚协议》、《民事调解书》等相关文件资料及陈默出

具的说明，标的公司 64.02%股权归属于陈默所有，作为对价陈默向虞燕支付股

权补偿款人民币 7,000 万元。该等股权分割系陈默与虞燕就婚姻存续期间包括房

产、车辆、对外股权投资等在内的夫妻共同财产协商达成的一揽子财产分割方案

的组成部分。该等股权原系夫妻共同财产，股权补偿款金额经双方当事人协商确

定，鉴于双方当事人的特定关系，其财产分割及股权归属安排不同于惯常的商业

交易，不适用商业估值方法。

基于上述，陈默向配偶支付的股权补偿款金额与本次交易作价存在差异具有

其合理性。

10、股权补偿款的支付方式、资金来源及陈默是否存在大额负债

根据标的公司提供的相关文件资料及陈默出具的说明，股权补偿款采用银行

159

转账的方式进行支付，该等资金来源于陈默的自有资金（主要来源于标的公司

2015 年度利润分配及陈默历年从标的公司取得的收益）及朋友借款（约人民币

1,400 万元)。

除上述未到期负债外，根据陈默出具的说明，截至本预案（修订稿）签署日，

其不存在大额负债。

（二）林嘉喜

1、基本情况

姓名林嘉喜

性别男

国籍中国

身份证号码 44030619781004****

住所南京市玄武区四牌楼****

通讯地址深圳市南山区华侨城创意园北区 A3 栋 201

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

北京网元圣唐娱乐科技有限公司 2014 年—至今董事否

深圳国金棋手投资管理中心（有

2013.12—至今执行事务合伙人是

限合伙）

深圳国金纵横投资管理有限公司 2013.12—至今执行董事间接持有

深圳市创腾科技有限责任公司 2012.7—至今董事是

上海蜜度信息技术有限公司 2010.5—至今董事否

北京倍乐优学教育咨询有限公司 2009.12—至今董事是

深圳国金投资顾问有限公司 2004.11—至今执行董事是

南京国金投资顾问有限公司 2001.4—至今执行董事是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案（修订稿）签署日，林嘉喜控制的核心企业和关联企业的基本情

况如下：

序号公司名称持股比例主要业务范围关联关系

深圳国金投管理咨询、投资咨询（不含限制项目）；

1 91.50% —

资顾问有限国内商业、物资供销业（不含专营、专控、

160

序号公司名称持股比例主要业务范围关联关系

公司专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申

报）

南京国金投

投资、企业管理、科技信息、人才信息咨

2 资顾问有限 94.00% —

询；公关礼仪策划；会议组织服务

公司

深圳国金棋

股权投资，投资管理（以上均不含证券、

手投资管理

3 60.00% 保险、基金、金融、人才中介及其它限制 —

中心（有限合

项目）

伙）

零售图书、报纸、期刊、电子出版物；组

织文化艺术交流；承办展览展示；会议服

中润恺兴文

务；企业形象策划；影视策划；动画设计；

4 化发展（北 26.46% —

设计、制作、代理、发布广告；技术推广

京）有限公司

服务；编辑服务；网络技术服务。零售

图书、报纸、期刊、电子出版物

计算机软硬件技术开发、购销；经济信息

咨询、企业管理咨询（不含证券、金融、

人才中介及其他国家禁止、限制项目）；

深圳市创腾国内贸易（法律、行政法规、国务院决定

5 科技有限责 15.00% 规定在登记前须经批准的项目除外）；货 —

任公司物及技术进出口（法律、行政法规禁止的

项目除外；法律、行政法规限制的项目须

取得许可后方可经营）；从事广告业务；

国际货运代理、国内货运代理

教育咨询：技术开发、技术咨询、技术服

务；工程设计；设备维修；计算机系统服

北京倍乐优

务；设计、发布广告；销售计算机、软件

6 学教育咨询 4.23% —

及辅助设备（计算机信息系统安全专用产

有限公司

品除外）；通讯器材、机械设备、电子产

品

投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）；投

资兴办实业（具体项目另行申报）；对未

上市企业进行股权投资、开展股权投资和

深圳国墨联

企业上市业务咨询（不得以任何方式公开

7 合投资管理 100.00% —

募集及发行基金、不得从事公开募集及发

有限公司

行基金管理业务）；创业投资业务；代理

其他创业投资企业等机构或个人的创业

投资业务（不得从事信托、金融资产管理、

证券资产管理等业务）；创业投资咨询业

务；为创业企业提供创业投资管理服务业

161

序号公司名称持股比例主要业务范围关联关系

务

网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算

成都哆可梦

机、软件及辅助设备销售。第二类增值电

8 网络科技有 4.27% —

信业务中的信息服务业务（不含固定网电

限公司

话信息服务和互联网信息服务）

技术进出口、货物进出口、代理进出口；

晟宇世纪（北

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨

9 京）科技有限 3.24% —

询；计算机技术培训；经济贸易咨询；投

公司

资咨询；设计、制作、代理、发布广告

北京微播科技术开发、转让、咨询；组织文化艺术交

10 技发展有限 5.01% 流活动（不含演出）；设计、制作、代理、 —

公司发布广告；经济贸易咨询；文艺创作

深圳国金

深圳国金凯纵横投资

撒创业投资股权投资；投资管理（以上不含证券、保管理有限

11 —

企业（有限合险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

深圳国金

纵横投资

深圳国金天

股权投资，投资管理（以上不含证券、保管理有限

12 使投资企业 —

险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

（有限合伙）

行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

睿创业投资股权投资；投资管理（以上不含证券，保管理有限

13 —

企业（有限合险，基金，金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

创业投资业务；股权投资；投资管理（不

惠创业投资管理有限

14 — 得从事信托、金融资产管理、证券资产管

企业（有限合公司为执

理及其他限制项目）

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

宇创业投资创业投资业务；投资管理（不含限制项管理有限

15 —

企业（有限合目）；股权投资公司为执

伙）行事务合

伙人

162

序号公司名称持股比例主要业务范围关联关系

深圳国金

纵横投资

深圳国金创

股权投资、投资管理（以上不含证券、保管理有限

16 业投资企业 —

险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

（有限合伙）

行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

投资管理（不得从事信托、金融资产管理、

成创业投资管理有限

17 — 证券资产管理及其他限制项目）；股权投

企业（有限合公司为执

资

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金壹纵横投资

创业投资业务、股权投资、投资管理（以

号创业投资管理有限

18 — 上不含证券、保险、基金、金融业务及其

企业（有限合公司为执

它限制项目）

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金贰纵横投资

创业投资业务、股权投资、投资管理（以

号创业投资管理有限

19 — 上不含证券、保险、基金、金融业务及其

企业（有限合公司为执

它限制项目）

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金凯纵横投资

创业投资业务；股权投资；投资管理（以

撒二期创业管理有限

20 — 上不含证券、保险、基金、金融业务及其

投资企业（有公司为执

它限制项目）

限合伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

佑创业投资股权投资、投资管理（以上不含证券、保管理有限

21 —

企业（有限合险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

基创业投资股权投资、投资管理（以上不含证券、保管理有限

22 —

企业（有限合险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

163

序号公司名称持股比例主要业务范围关联关系

深圳国金

深圳国金天纵横投资

思创业投资股权投资、投资管理（以上不含证券、保管理有限

23 —

企业（有限合险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

图创业投资股权投资、投资管理（以上不含证券、保管理有限

24 —

企业（有限合险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

畅创业投资股权投资、投资管理（以上不含证券、保管理有限

25 —

企业（有限合险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

通创业投资股权投资、投资管理（以上不含证券、保管理有限

26 —

企业（有限合险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

坤创业投资股权投资、投资管理（以上不含证券、保管理有限

27 —

企业（有限合险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

宜创业投资股权投资、投资管理（以上不含证券、保管理有限

28 —

企业（有限合险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

深圳国金

深圳国金天纵横投资

恺创业投资股权投资、投资管理（以上不含证券、保管理有限

29 —

企业（有限合险、基金、金融业务及其它限制项目）公司为执

伙）行事务合

伙人

164

序号公司名称持股比例主要业务范围关联关系

深圳国金

深圳国金天纵横投资

股权投资；投资管理（不得从事信托、金

吉创业投资管理有限

30 — 融资产管理、证券资产管理及其他限制项

企业（有限合公司为执

目）

伙）行事务合

伙人

4、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，林嘉喜与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐

董事或者高级管理人员的情况。

5、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据林嘉喜出具的《承诺函》，林嘉喜最近 5 年内未受到过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据林嘉喜出具的《承诺函》，林嘉喜最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

7、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次

发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据林嘉喜出具的《承诺函》，林嘉喜承诺不存在泄露本次重组内幕信息以

及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（三）深圳墨非

1、基本情况

名称深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号 440305602362914

165

名称深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）

组织机构代码 07252133-1

税务登记证号码 440300072521331

执行合伙人周志锋

注册资本 120 万元

企业类型有限合伙

设立日期 2013 年 7 月 2 日

深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼

注册地址

905

深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼

主要办公地点

905

自有资金对外投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）、

经营范围

投资管理咨询。

2、历史沿革

深圳墨非于 2013 年 7 月 2 日由陈默、林嘉喜合伙设立，设立时执行合伙人

为陈默，注册资本为人民币 120 万元。

深圳墨非设立时，合伙人出资情况如下：

出资额

序号合伙人姓名出资比例合伙人类型

（万元）

1 陈默 96.00 80.00% 执行合伙人

2 林嘉喜 24.00 20.00% 有限合伙人

合计 120.00 100.00% —

2015 年 3 月 31 日，深圳墨非合伙人经审议，一致同意原合伙人陈默将其持

有的深圳墨非份额转让予周志锋、沈刚、郭永洪、徐华、刘平华、陈昊鹏、陈天

敏、汪长明；一致同意原合伙人林嘉喜将其持有的深圳墨非份额转让予周志锋、

沈刚、郭永洪、徐华。陈默、林嘉喜相互放弃相应的优先认购权。深圳墨非执行

合伙人变更为周志锋。2015 年 4 月 17 日完成上述变更。

本次转让后，深圳墨非合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例合伙人类型

1 周志锋 36.00 30.00% 执行合伙人

2 沈刚 18.00 15.00% 有限合伙人

3 徐华 9.00 7.50% 有限合伙人

4 郭永洪 9.00 7.50% 有限合伙人

5 陈昊鹏 12.00 10.00% 有限合伙人

6 陈天敏 12.00 10.00% 有限合伙人

7 汪长明 12.00 10.00% 有限合伙人

166

8 刘平华 12.00 10.00% 有限合伙人

合计 120.00 100.00% —

2016 年 5 月 23 日，深圳墨非合伙人经审议，一致同意原合伙人陈天敏将其

持有的深圳墨非 4.5454%的股权以 5.4545 万元的价格转让给周志锋；持有的持有

的深圳墨非 1.8182%的股权以 2.1818 万元的价格转让给沈刚；持有的深圳墨非

0.9092%的股权以 1.0910 万元的价格转让给郭永洪；持有的深圳墨非 0.9091%的

股权以 1.0909 万元的价格转让给徐华；持有的深圳墨非 0.9091%的股权以 1.0909

万元的价格转让给陈昊鹏；持有的深圳墨非 0.9091%的股权以 1.0909 万元的价格

转让给汪长明。2016 年 9 月 6 日完成上述变更。

本次转让后，深圳墨非合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例合伙人类型

1 周志锋 41.4545 34.5454% 执行合伙人

2 沈刚 20.1818 16.8182% 有限合伙人

3 徐华 10.0909 8.4091% 有限合伙人

4 郭永洪 10.091 8.4092% 有限合伙人

5 陈昊鹏 13.0909 10.9091% 有限合伙人

6 刘平华 12.00 10.00% 有限合伙人

7 汪长明 13.0909 10.9091% 有限合伙人

合计 120.00 100.00% —

3、控制关系情况

（1）控制关系图

周志锋沈刚徐华郭永洪陈昊鹏刘平华汪长明

34.5454% 16.8182% 8.4091% 8.4092% 10.9091% 10.00% 10.9091%

深圳墨非

167

（2）执行事务合伙人情况

姓名周志锋

曾用名周志峰

性别男

国籍中国

身份证号码 51102519771205****

住所四川省资中县归德镇****

广东省深圳市南山区科苑路 15 号科兴科技园 B 栋三单元

通讯地址

9 楼 901

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

4、下属企业情况

深圳墨非系墨麟股份管理层及核心技术人员持股平台，截至本预案（修订稿）

签署日，除持有墨麟股份 8.89%股权外，深圳墨非未持有其他公司股权。

5、主营业务发展情况

深圳墨非系墨麟股份管理层及核心技术人员持股平台，并不从事其他投资业

务。

6、主要财务数据

深圳墨非最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

（未经审计）（未经审计）

资产总额 216.90 218.48

负债总额 100.00 100.00

所有者权益 116.90 118.48

营业收入 - -

利润总额 -1.58 54.77

净利润 -1.58 54.77

7、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，深圳墨非与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

168

8、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据深圳墨非出具的《承诺函》，深圳墨非及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据深圳墨非出具的《承诺函》，深圳墨非及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本

次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据深圳墨非出具的《承诺函》，深圳墨非承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（四）国墨天下

1、基本情况

名称深圳国墨天下投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300326603637R

法定代表人周志锋

注册资本 80 万元

企业类型有限责任公司

设立日期 2015.2.12

注册地址深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 A3 栋 201 室

主要办公地点深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 A3 栋 201 室

投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上

市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨

经营范围询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公

开募集及发行基金管理业务）；创业投资业务；代理其他

创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事

信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资

咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务。

169

2、历史沿革

自然人詹川于 2015 年 2 月 12 日设立一人有限责任公司国墨天下，注册资本

500 万元。

2015 年 5 月 18 日，詹川将其所持有的国墨天下 60 万元出资额分别转让予

周志锋、沈刚、郭永洪及徐华，2015 年 5 月 27 日完成工商变更。

本次转让后，国墨天下各股东出资情况如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 詹川 440.00 88.00%

2 周志锋 40.00 8.00%

3 沈刚 10.00 2.00%

4 徐华 5.00 1.00%

5 郭永洪 5.00 1.00%

合计 500.00 100.00%

2015 年 5 月 27 日，国墨天下股东会讨论决定，一致同意股东詹川减少对国

墨天下的注册资本 420 万元，2015 年 7 月 24 日，完成相关工商变更。

减资后，国墨天下各股东出资情况如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 周志锋 40.00 50.00%

2 詹川 20.00 25.00%

3 沈刚 10.00 12.50%

4 徐华 5.00 6.25%

5 郭永洪 5.00 6.25%

合计 80.00 100.00%

2015 年 8 月 18 日，经国墨天下股东讨论决定，一致同意股东詹川将其持有

的国墨天下 25%股权转让予林嘉喜，同日获得工商核准。

本次转让后，国墨天下出资情况如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 周志锋 40.00 50.00%

2 林嘉喜 20.00 25.00%

3 沈刚 10.00 12.50%

4 徐华 5.00 6.25%

5 郭永洪 5.00 6.25%

合计 80.00 100.00%

2016 年 7 月 16 日，经国墨天下股东会讨论研究并决定，一致同意股东林嘉

喜将其持有的国墨天下 25%股权转让予周志锋。2016 年 7 月 20 日，完成上述股

170

权转让工商变更。

本次转让后，国墨天下出资情况如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 周志锋 60.00 75.00%

2 沈刚 10.00 12.50%

3 徐华 5.00 6.25%

4 郭永洪 5.00 6.25%

合计 80.00 100.00%

3、控制关系情况

4、下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，除持有墨麟股份 3.56%股权外，国墨天下未

持有其他公司股权。

5、主营业务发展情况

除持有墨麟 3.56%股权外，国墨天下无其他业务。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年（未经审计）

资产总额 -

负债总额 1.15

所有者权益 -1.15

营业收入 -

利润总额 1.15

净利润 1.15

7、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

171

管理人员的情况

本次交易前，国墨天下与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据国墨天下出具的《承诺函》，国墨天下及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据国墨天下出具的《承诺函》，国墨天下及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本

次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据国墨天下出具的《承诺函》，国墨天下承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（五）德力股份

1、基本情况

名称安徽德力日用玻璃股份有限公司

股票代码 002571

统一社会信用代码 91341100743082836K

法定代表人施卫东

注册资本 39,195.07 万元

企业类型股份有限公司（上市）

设立日期 2002.10.16

注册地址安徽省滁州市凤阳县工业园

主要办公地点安徽省滁州市凤阳县工业园

玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、销售；房

经营范围

屋机械设备租赁；自营进出口贸易（国家限定和禁止进

172

名称安徽德力日用玻璃股份有限公司

出口的商品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

2009 年 9 月，安徽省德力玻璃器皿有限公司依法变更为安徽德力日用玻璃股

份有限公司。

2011 年 4 月，德力股份于深交所挂牌交易，股票简称为“德力股份”，股票代

码为“002571”。

3、控制关系情况

施卫东为德力股份实际控制人，持股比例为 42.24%。

4、下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，德力股份主要控股子公司情况如下：

序号公司名称持股比例主要业务范围

1 安徽省莱恩精模制造有限公司 100.00% 模具设计、生产、加工、销售

2 意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司 100.00% 玻璃酒具制造、销售

3 凤阳德瑞矿业有限公司 100.00% 非金属矿产品销售

4 上海施歌实业有限公司 100.00% 销售玻璃制品

5 北京德力施歌商贸有限公司 100.00% 销售玻璃制品

6 陕西施歌商贸有限公司 100.00% 销售玻璃制品

7 深圳施歌家居用品有限公司 100.00% 销售玻璃制品

8 深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙） 99.00% 对外投资

5、主营业务发展情况

德力股份主营业务为集研发、生产、销售为一体的日用玻璃器皿制造企业。

经过多年的发展，德力股份目前拥有“青苹果”、“德力”、“意德丽塔”、“艾格莱雅”、

“柯瑞”、“施贝乐”等多个系列品牌；拥有商超自营、经销代理、电子商务、外贸

出口、酒店用品等多门类的分销渠道；拥有从石英矿资源开采到各项器皿工艺制

173

造的全产业链；能够根据不同的产品类型细化营销渠道和营销模式。

6、主要财务数据

单位：万元

2015年12月31日/2015年度（经审 2014年12月31日/2014年度（经

项目

计）审计）

总资产 222,875.57 226,949.26

总负债 70,866.03 68,743.00

所有者权益 152,009.54 158,206.27

营业收入 85,757.73 94,784.70

利润总额 -6,304.48 699.92

净利润 -6,273.49 958.61

7、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，德力股份与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据德力股份出具的《承诺函》，德力股份及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据德力股份出具的《承诺函》，德力股份及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本

次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据德力股份出具的《承诺函》，德力股份承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

174

（六）三七互娱

1、基本情况

名称芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

股票代码 002555

统一社会信用代码 91340200713927789U

法定代表人吴卫东

注册资本 104,239.7394 万元

企业类型其他股份有限公司（上市）

设立日期 1995.5.26

注册地址安徽省芜湖市南陵县经济开发区

主要办公地点安徽省芜湖市南陵县经济开发区

网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网

络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除

经营范围计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和

制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交

流活动, 实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围

涉及前置许可的除外）。

2、历史沿革

2007 年 11 月，芜湖市顺荣汽车部件有限公司整体变更为芜湖顺荣汽车部件

股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）。

2011 年 3 月，顺荣股份在深交所上市，股票简称为“顺荣股份”，股票代码为

“002555”。

2015 年 1 月 23 日，顺荣股份更名为“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有公

司”。经深圳证券交易所核准，自 2015 年 2 月 3 日起，顺荣股份证券中文简称由

“顺荣股份”变更为“顺荣三七”。

经深圳证券交易所核准，自 2016 年 1 月 19 日起，顺荣三七证券中文简称由”

顺荣三七”变更为“三七互娱”。

3、控制关系情况

175

吴绪顺、吴卫红、吴卫东为三七互娱的实际控制人。

4、下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，三七互娱主要控股子公司情况如下：

序号公司名称持股比例主要业务范围

网络技术及计算机技术领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务，计算机系统集成，网

络工程，动漫设计，创意服务，

1 三七互娱（上海）科技有限公司 100.00% 图文设计制作，第二类增值电信

业务中的信息服务业务（仅限互

联网信息服务），计算机、软件及

辅助设备（除计算机信息系统安

全专用产品）的销售

2 芜湖顺荣汽车部件有限公司 100.00% 汽车零部件制造、销售

文化艺术交流策划；会务服务、

展览展示服务；从事计算机领域

内的技术开发、技术咨询、技术

转让；企业管理咨询、企业营销

3 西藏信泰文化传媒有限公司 100.00%

策划、市场营销策划；票务代理；

计算机软硬件及辅助设备（除计

算机信息系统安全专用产品）的

销售；动漫的设计、制作

5、主营业务发展情况

三七互娱主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营以及汽车塑料燃油箱制

造、销售。根据中国证监会发布的《2015 年 4 季度上市公司行业分类结果》显

示，三七互娱行业分类已由原来的“汽车零部件制造业”调整为“互联网和相关服

务业”。

176

6、主要财务数据

单位：万元

2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度

项目

（经审计）（经审计）

总资产 462,331.08 341,527.90

总负债 91,238.53 57,420.13

所有者权益 371,092.54 284,107.77

营业收入 465,678.73 59,822.54

利润总额 93,291.15 6,039.26

净利润 92,173.71 5,860.70

7、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，三七互娱与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据三七互娱出具的《承诺函》，三七互娱及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据三七互娱出具的《承诺函》，三七互娱及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本

次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据三七互娱出具的《承诺函》，三七互娱承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（七）金石灏汭

177

1、基本情况

名称青岛金石灏汭投资有限公司

统一社会信用代码 913702120572717765

法定代表人陈平进

注册资本 80,500 万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

设立日期 2012.12.4

注册地址青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104

主要办公地点北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层

以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

经营范围

未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、

代客理财等金融业务）。

2、历史沿革

2012 年 12 月 4 日，金石投资有限公司出资 500 万元设立金石灏汭，金石投

资有限公司为金石灏汭唯一股东。

2013 年 3 月 12 日，金石投资有限公司做出决定增加对金石投资的出资并相

应修改公司章程及办理工商变更，此次变更后金石投资注册资本增至 30,500 万

元，股东未发生变化。

2013 年 12 月 16 日，金石投资有限公司做出决定增加对金石投资的出资并

相应修改公司章程及办理工商变更，此次变更后金石投资注册资本增至 80,500

万元，股东未发生变化。

3、控制关系情况

178

4、下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，金石灏汭持股 5%以上子公司情况如下：

序号公司名称持股比例主要业务范围

股权投资；投资管理、

1 深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙） 46.26%

投资咨询

投资咨询，投资管理，

2 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 43.84%

自有资金对外投资

生物医药技术及医药

3 索元生物医药（杭州）有限公司 17.14% 产品技术开发、技术

服务、成果转让

4 泰州中电弘泰投资中心（有限合伙） 15.97% 私募股权投资

微功率无线通讯技术

应用和解决方案的研

5 上海桑锐电子科技股份有限公司 15.00%

发、生产、系统服务、

产品销售

6 河北华通线缆集团有限公司 14.55% 电缆制造及销售

多品牌户外用品的设

7 南京边城体育用品股份有限公司 10.00% 计研发、组织生产、

品牌运营和销售

8 辽宁丹玉种业科技股份有限公司 9.43% 育、繁、推玉米种子

微型特种电机研制开

9 浙江方正电机股份有限公司 7.54%

发、生产、销售

医疗器械研发、生产

10 北京汇福康医疗技术有限公司 6.99%

和销售

音视频整体解决方案

11 成都索贝数码科技股份有限公司 6.99%

的设计、开发与实施

为自媒体营销行业提

供交易平台，通过自

12 北京微播易科技股份有限公司 6.99% 有平台向客户提供相

关内容和信息的社会

化媒体传播服务

写字楼、办公楼、酒

店、商业、住宅精装

13 中标建设集团有限公司 6.92%

修等室内装饰工程及

幕墙工程

14 北京灵思云途营销顾问有限公司 6.92% 整合营销

家具和板材色彩饰面

材料、新型无纺布墙

15 山东新凯电子材料有限公司 6.83% 面材料、高性能电解

电容器纸、高性能芳

纶纤维及其制品等

179

序号公司名称持股比例主要业务范围

用于汽车领域的洗涤

系统、阳光和雨量等

电子传感器，以及用

16 江苏日盈电子股份有限公司 6.66%

于摩托车领域的线

束、连接器等零部件

的生产和销售

高速动车组、机车车

辆、城市轨道交通车

辆制动系统配套的闸

17 北京天宜上佳新材料有限公司 6.54%

片、闸瓦以及受电弓

滑板系列产品的研发

和生产

公司产品分为导电

18 天诺光电材料股份有限公司 6.50% 布、功能银纤维和其

他电磁屏蔽材料

军工电子信息化产品

19 北京中科飞鸿科技有限公司 6.15% 的的研发、生产的销

售。

航天军工产品及高端

20 湖南航天环宇通信科技有限公司 6.00%

民用产品研发与制造

光通讯用激光器和探

21 陕西源杰半导体技术有限公司 5.71% 测器芯片的研发、生

产和销售

技术开发、技术服务、

技术咨询、成果转让、

计算机软硬件、网络

22 浙江和仁科技有限公司 5.00% 技术、系统集成、机

电一体化产品；建筑

智能化工程的设计与

施工（凭经营资质）

23 湖南中天龙舟农机有限公司 5.00% 农机制造

通讯设备类的精密

锌、铝合金压铸件，

通讯系统发射基站铝

24 深圳市建升精密五金有限公司 5.00%

合金压铸件,通讯射

频产品类锌、铝合金

压铸件

5、主营业务发展情况

金石灏汭主营业务为以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。

180

6、主要财务数据

单位：万元

2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度

项目

（经审计）（经审计）

总资产 305,269.84 163,703.92

总负债 50,212.11 1,041.04

所有者权益 255,057.73 162,662.87

营业收入 27,570.92 1,127.17

利润总额 17,771.33 -1,306.76

净利润 11,907.31 -1,306.76

7、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，金石灏汭与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据金石灏汭出具的《承诺函》，金石灏汭及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据金石灏汭出具的《承诺函》，金石灏汭及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本

次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据金石灏汭出具的《承诺函》，金石灏汭承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（八）国墨联合

181

1、基本情况

名称深圳国墨联合投资管理有限公司

注册号 440301112260091

组织机构代码 32660371-7

税务登记证号码 440300326603717

法定代表人刘伟明

注册资本 500 万元

企业类型有限责任公司（自然人独资）

设立日期 2015.2.12

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入

注册地址

驻深圳市前海商务秘书有限公司）

主要办公地点深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

投资管理、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上

市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨

经营范围询（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公

开募集及发行基金管理业务）；创业投资业务；代理其他

创业投资企业等机构或个人的创业投资业务（不得从事

信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资

咨询业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务。

2、历史沿革

2015 年 2 月 12 日，自然人刘伟明出资设立一人有限公司国墨联合，注册资

本 500 万元。

2015 年 8 月 12 日，刘伟明将其持有的国墨联合 100%股权转让予林嘉喜，

2015 年 8 月 18 日办理完毕相关工商变更。

本次转让完成后，国墨联合股东出资情况如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 林嘉喜 500.00 100.00%

合计 500.00 100.00%

3、控制关系情况

182

4、下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，除持有墨麟股份 1.78%股权外，国墨联合未

持有其他公司股权。

5、主营业务发展情况

除持有墨麟股份 1.78%股权外，国墨联合无其他业务。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2015年12月31日/2015年度（未经审计）

总资产 -

总负债 1.42

所有者权益 -1.42

营业收入 -

利润总额 -1.42

净利润 -1.42

7、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，国墨联合与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据国墨联合出具的《承诺函》，国墨联合及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

183

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据国墨联合出具的《承诺函》，国墨联合及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本

次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据国墨联合出具的《承诺函》，国墨联合承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（九）君润投资

1、基本情况

名称新余市君润投资中心（有限合伙）

注册号 360502310013846

组织机构代码 33294743-6

税务登记证号码 360502332947436

私募基金备案时间 2015.8.25

私募基金备案编号 S66876

管理人名称深圳前海君创基金管理有限公司

注册资本 3,000 万元

企业类型有限合伙企业

设立日期 2015.5.6

注册地址新余市袁河经济开发区

主要办公地点深圳市福田区金田路卓越世纪中心 4 号楼 1001

企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

2015 年 5 月 4 日，前海君创与朱峰签署合伙协议设立君润投资，前海君创

出资 0.1 万元，朱峰出资 99.9 万元，普通合伙人为前海君创。君润投资于 2015

年 5 月 6 日取得营业执照。

君润投资设立时，合伙人出资情况如下：

184

序号合伙人姓名认缴出资额表决及分配比例合伙人类型

（万元）

1 前海君创 0.10 0.10% 普通合伙人

2 朱峰 99.90 99.90% 有限合伙人

合计 100.00 100.00% —

2015 年 8 月 10 日，君润投资合伙人朱峰经全体合伙人同意退伙。2015 年 8

月 10 日，新余市君发鸿盛投资中心（有限合伙）、新余市君峰投资中心（有限合

伙）、新余市君信长丰投资中心（有限合伙）各出资 999 万元入伙君润投资，同

时前海君创增加出资至 3 万元，君润投资注册资本增至 3,000 万元。普通合伙人

为前海君创。2015 年 8 月 12 日，新余市渝水区市场和质量监督管理局核准了此

次变更。

此次变更后，君润投资合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额表决及分配比例合伙人类型

（万元）

1 深圳前海君创管理 3.00 0.10% 普通合伙人

有限公司

2 新余市君发鸿盛投 999.00 33.30% 有限合伙人

资中心（有限合伙）

3 新余市君峰投资中 999.00 33.30% 有限合伙人

心（有限合伙）

4 新余市君信长丰投 999.00 33.30% 有限合伙人

资中心（有限合伙）

合计 3,000.00 100.00% —

3、控制关系情况

（1）控制关系图

185

（2）管理人情况

1）基本情况

名称深圳前海君创基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300319436922J

基金管理人登记编号 P1006727

法定代表人刘帅

注册资本 1,000 万元

企业类型有限责任公司

设立日期 2014.10.30

深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳

注册地址

市前海商务秘书有限公司）

主要办公地点深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 4 号楼

投资管理、股权投资、投资顾问（法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

经营范围

可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、

证券资产管理等业务）；财务咨询。

2）历史沿革

2014 年 10 月 30 日，刘帅与陈道尧共同出资设立深圳前海君创基金管理有

限公司（以下简称“前海君创”），前海君创注册资本 1,000 万元。其中，刘帅出

资 900 万元，陈道尧出资 100 万元。

设立时，前海君创股东出资情况如下：

186

序号股东出资额（万元）持股比例

1 刘帅 900.00 90.00%

2 陈道尧 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

3）控制关系情况

4）下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，前海君创下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主要业务范围

1 深圳前海君创资产管理有限公司 100.00% 投资管理、股权投资

5）主营业务发展情况

前海君创的主营业务为投资管理、股权投资。

6）主要财务数据

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

（经审计）（未经审计）

资产总额 6,501.14 935.55

负债总额 6,599.05 0.28

所有者权益 -97.92 935.27

营业收入 - -

利润总额 -1,063.23 -15.73

净利润 -1,033.19 -15.73

4、下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，君润投资除持有墨麟股份 0.98%股权外，未

持有其他公司股权。

187

5、主营业务发展情况

君润投资的主营业务为企业投资管理、资产管理。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年（未经审计）

资产总额 3,000.00

负债总额 -

所有者权益 3,000.00

营业收入 -

营业利润 -

净利润 -

7、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，君润投资与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据君润投资出具的《承诺函》，君润投资及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据君润投资出具的《承诺函》，君润投资及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本

次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据君润投资出具的《承诺函》，君润投资承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

188

（十）南海成长

1、基本情况

名称杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 913301043963145824

私募基金备案时间 2015.5.14

私募基金备案编号 S29810

管理人名称深圳同创伟业资产管理股份有限公司

注册资本 1,000 万元

企业类型有限合伙

注册地址杭州市江干区秋涛北路 76 号中豪大酒店主楼 403 室

主要办公地点杭州市江干区秋涛北路 76 号中豪大酒店主楼 403 室

投资、投资管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

根据工商资料显示，2014 年 7 月 3 日，深圳同创伟业共享创业投资基金企

业（有限合伙）出资 900 万元，杭州同创伟业资产管理有限公司出资 100 万元，

共同设立南海成长，其中，普通合伙人为杭州同创伟业资产管理有限公司，有限

合伙人为深圳同创伟业共享创业投资基金企业（有限合伙）。

南海成长设立时，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例合伙人类型

杭州同创伟业资产

1 100.00 10.00% 普通合伙人

管理有限公司

深圳同创伟业共享

2 创业投资基金企业 900.00 90.00% 有限合伙人

（有限合伙）

合计 1000.00 100.00% —

3、控制关系情况

（1）控制关系

根据南海成长自身提供的资料显示，南海成长拟进行资额变动调整，杭州同

创伟业资产管理有限公司为普通合伙人，深圳同创伟业资产管理股份有限公司、

百年人寿保险股份有限公司、杭州南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、中

再资产管理股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、杭州金投江干信息产业

投资有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司、深圳市平安德成投资有限公司

189

为有限合伙人。上述调整正在进行中，还未办理工商变更登记。经核查，将南海

成长穿透至股份公司、自然人及国资委后，数量超过 200 人。

南海成长出资结构如下图所示：

杭

州

南杭

百中招州钜

年海深

成再商金洲

人投资圳

长资财市

寿产富江产

保创平

同科管资干管

险信理安

创投理产德

伟股资股管息

份产上成

业合份理投

有伙有有业海

限投资

同创伟业企限限有

公公公资有

司业限

司司有限

公公

有限司

100% 公司

限

合司

杭州同创伟业资产管理伙

有限公司

业资产管理有限公

7.07% 1.04% 8.32% 23.45% 8.32% 13.31% 10.34% 7.91% 20.23%

司

南海成长

（2）管理人情况

1）基本情况

名称深圳同创伟业资产管理股份有限公司

统一社会信用代码 9144030056708249X5

基金管理人登记编号 P1001165

法定代表人郑伟鹤

注册资本 42,105.259 万元

企业类型非上市股份有限公司

设立日期 2010.12.27

注册地址深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 24 层

主要办公地点深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 24 层

资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、

投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期

经营范围

货、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行

190

名称深圳同创伟业资产管理股份有限公司

申报）。

2）历史沿革

2010 年 12 月 27 日，经深圳市市场监督管理局批准，深圳市同创伟业创业

投资有限公司、郑伟鹤、黄荔共同出资组建深圳同创伟业资产管理有限公司。

2015 年 2 月，深圳同创伟业资产管理有限公司整体变更为股份有限公司，

注册资本为人民币 3,000.00 万元。

2015 年 7 月 15 日，同创伟业于全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“同

创伟业”，证券代码为“832793”。

3）控制关系情况

同创伟业系在全国股转系统挂牌公开转让的股份有限公司，根据其 2016 年

半中报显示，深圳市同创伟业创业投资有限公司系其控股股东，郑伟鹤、黄荔系

其实际控制人。

4）下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，同创伟业主要子公司情况如下：

序号公司名称持股比例主要业务范围

资产管理，股权投资

1 上海同创伟业资产管理有限公司 100.00%

管理等

受托企业资产管理，

2 杭州同创伟业资产管理有限公司 100.00%

实业投资，投资管理

受托资产管理；受托

3 深圳市同创佳业资产管理有限公司 100.00%

管理股权投资基金

4 北京同创资产管理有限公司 100.00% 投资管理；资产管理

受托资产管理（不得

从事信托、金融资产

管理、证券资产管理

等业务）；股权投资、

投资咨询、财务咨询

5 深圳同创锦绣资产管理有限公司 100.00%

（法律、行政法规、

国务院决定禁止的项

目除外，限制的项目

须取得许可后方可经

营）；企业管理咨询；

191

序号公司名称持股比例主要业务范围

投资兴办实业（具体

项目另行申报）

5）主营业务发展情况

同创伟业主营业务为资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、

投资咨询等。

6）主要财务数据

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

（经审计）（经审计）

资产总额 72,641.17 20,028.33

负债总额 8,036.53 5,100.69

所有者权益 64,604.64 14,927.64

营业收入 21,975.14 10,470.84

利润总额 11,180.76 5,128.57

净利润 8,401.18 3,846.42

4、下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，南海成长主要投资情况如下：

序持股

公司名称主要业务范围

号比例

生产：小容量注射剂、冻干粉针剂、原料

1 成都百裕科技制药有限公司 3.00%

药

有机高分子材料、塑料薄膜、高阻隔、多

功能膜、工程塑料、塑料合金、填充增强、

2 宁波长阳科技有限公司 7.94%

塑料改性材料、太阳能电池及其配套材料

的生产项目筹建及研发、批发

深圳市沃特新材料股份有限公工程塑料、环保材料及其他相关材料的技

3 5.00%

司术开发、生产

深圳市华康全景信息技术有限计算机软硬件的技术开发、销售；从事广

4 4.00%

公司告业务；商务信息咨询；经济信息咨询

研发、生产、销售以化学发光分析仪和电

5 北京联众泰克科技有限公司 8.51% 化学分析仪为主的医疗器械设备和其配

套试剂，医疗器械产品代理

生产片剂（药品生产许可证有效期至 2018

年 12 月 24 日）；医药技术开发转让、服

6 北京五和博澳药业有限公司 2.59%

务、咨询；投资管理；企业管理、企业策

划；施工总承包；图文设计；承办展览展

192

序持股

公司名称主要业务范围

号比例

示；销售五金交电、机械设备、计算机软

硬件及外围设备

五金模具、锌铝合金压铸的研发及销售、

7 深圳市建升科技股份有限公司 2.97%

国内贸易

8 杭州光云科技有限公司 2.00% 技术开发、技术服务、技术咨询

中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生

素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上

9 江苏柯菲平医药股份有限公司 0.94% 需冷藏保管药品除外）批发；医药技术开

发、转让、咨询、服务；药品生产企业投

资

散热及其相关材料、产品的研发、销售；

10 深圳垒石热管理技术有限公司 4.68% 热管理技术的咨询服务；储能、节能环保

产品和设备的研发和销售

5、主营业务发展情况

南海成长主营业务为投资、投资管理、投资咨询服务。

6、主要财务数据

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

（经审计）（经审计）

资产总额 55,040.37 26,991.62

负债总额 6,161.60 7,557.82

所有者权益 48,878.77 19,433.79

营业收入 - -

利润总额 59.98 -1,066.21

净利润 59.98 -1,066.21

7、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，南海成长与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据南海成长出具的《承诺函》，南海成长及其主要管理人员最近 5 年内未

193

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据南海成长出具的《承诺函》，南海成长及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本

次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据南海成长出具的《承诺函》，南海成长承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（十一）恒泰华盛（华盛创赢 5 号）

1、华盛创赢 5 号基本信息

基金名称华盛创赢 5 号基金

私募基金备案时间 2015.7.31

私募基金备案编号 S66535

基金管理人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司

2、基金管理人情况

（1）基本情况

名称深圳市恒泰华盛资产管理有限公司

基金管理人登记编号 P1001421

统一社会信用代码 91440300076931936G

法定代表人郝丹

注册资本 10,000 万

企业类型有限责任公司

设立日期 2013.8.22

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻

注册地址

深圳市南海商务秘书有限公司）

主要办公地点深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 22A

受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨

经营范围询、财务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、

金融业务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投

194

名称深圳市恒泰华盛资产管理有限公司

资基金。

（2）历史沿革

2013 年 8 月 22 日，恒泰华盛在深圳市市场监督管理局注册，取得注册号为

440301107821582 的营业执照，注册资本 1,000 万元，其中，郝丹出资 900 万元，

梁先平出资 100 万元。

恒泰华盛设立时，各股东出资情况如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1 郝丹 900.00 90.00%

2 梁先平 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

2015 年 5 月，梁先平将所持恒泰华盛 100 万元出资额转让予深圳市华盛十

八期期权投资企业（有限合伙），2015 年 5 月 5 日，恒泰华盛完成上述股权转让

并增资，注册资本增加至 5,000 万元，其中郝丹出资 4,750 万元，深圳市华盛十

八期期权投资企业（有限合伙）出资 250 万元。

此次变更后，各股东出资情况如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1 郝丹 4,750.00 95.00%

2 深圳市华盛十八期期权 250.00 5.00%

投资企业（有限合伙）

合计 5,000.00 100.00%

2015 年 6 月 11 日，恒泰华盛完成第二次增资，此次增资完成后各股东出资

情况如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1 郝丹 6,800.00 85.00%

2 深圳市华盛十八期期权 400.00 5.00%

投资企业（有限合伙）

3 深圳市融畅汇盈资产管 800.00 10.00%

理有限公司

合计 8,000.00 100.00%

2016 年 3 月 17 日，深圳市融畅汇盈资产管理有限公司将所持恒泰华盛 2%

股权转让予深圳市弘源天润投资有限公司，其他股东均放弃优先购买权。

此次转让后，恒泰华盛股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

195

序号股东出资额（万元）持股比例

1 郝丹 6,800.00 85.00%

2 深圳市华盛十八期期权 400.00 5.00%

投资企业（有限合伙）

3 深圳市融畅汇盈资产管 640.00 8.00%

理有限公司

4 深圳市弘源天润投资有 160.00 2.00%

限公司

合计 8,000.00 100.00%

2016 年 3 月 29 日，郝丹及深圳市弘源天润投资有限公司对恒泰华盛进行了

增资，恒泰华盛注册资本变更为 10,000 万元

本次增资完成后，恒泰华盛股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例

1 郝丹 7,760.00 77.60%

2 深圳市华盛十八期期权 400.00 4.00%

投资企业（有限合伙）

3 深圳市融畅汇盈资产管 640.00 6.40%

理有限公司

4 深圳市弘源天润投资有 1,200.00 12.00%

限公司

合计 10,000.00 100.00%

（3）控制关系情况

（4）下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，恒泰华盛无下属子公司。

（5）主营业务发展情况

196

恒泰华盛核心业务包括产业整合并购重组、权益类投资、策略性投资、固定

收益、海外资产配置等。恒泰华盛已经发起管理多支多品种基金。

（6）主要财务数据

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

项目

（未经审计）（未经审计）

资产总额 34,288.38 1,289.41

负债总额 17,125.78 262.16

所有者权益 17,162.60 1,027.25

营业收入 16,848.62 1,243.30

利润总额 13,062.66 64.35

净利润 11,103.26 48.48

3、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，恒泰华盛（华盛创赢 5 号）与上市公司不存在关联关系，亦不

存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

4、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据深圳市恒泰华盛资产管理有限公司出具的《承诺函》，深圳市恒泰华盛

资产管理有限公司及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

的情形。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据深圳市恒泰华盛资产管理有限公司出具的《承诺函》，深圳市恒泰华盛

资产管理有限公司及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况。

6、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次

发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

197

根据深圳市恒泰华盛资产管理有限公司出具的《承诺函》，深圳市恒泰华盛

资产管理有限公司及恒泰华盛（华盛创赢 5 号）不存在泄露本次重组内幕信息以

及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（十二）同创锦程

1、基本情况

名称深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300334975641A

私募基金备案时间 2015.7.24

私募基金备案编号 S66010

管理人名称深圳同创锦绣资产管理有限公司

注册资本 83,048.7 万元

企业类型有限合伙

设立日期 2015.4.22

深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 24

注册地址

层

深圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 24

主要办公地点

层

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的

创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创

经营范围

业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管

理顾问机构。

2、历史沿革

2015 年 4 月 22 日，同创锦绣与同创伟业合伙设立同创锦程，同创锦程设立

时注册资本为 1,000 万元，普通合伙人为同创锦绣。

同创锦程设立时，合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例合伙人类型

1 同创锦绣 100.00 10.00% 普通合伙人

2 同创伟业 900.00 90.00% 有限合伙人

合计 1000.00 100.00% —

2015 年 11 月 16 日，同创锦程增加认缴出资额至 83,048.70 万元，其中，同

创锦绣认缴出资额 100 万元，同创伟业认缴出资额 82,948.70 万元。

本次增资后，同创锦程合伙人出资情况如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例合伙人类型

1 同创锦绣 100.00 0.12% 普通合伙人

198

2 同创伟业 82,948.70 99.88% 有限合伙人

合计 83,048.70 100.00% —

3、控制关系情况

（1）控制关系图

（2）管理人情况

1）基本情况

名称深圳同创锦绣资产管理有限公司

统一社会信用代码 914403003262343683

基金管理人登记编号 P1010186

法定代表人郑伟鹤

注册资本 1,000 万元

企业类型有限责任公司（法人独资）

设立日期 2014.12.24

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻

注册地址

深圳市前海商务秘书有限公司）

主要办公地点深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、

证件经营。一般经营项目：资产管理；股权投资；企业

管理咨询、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、期

经营范围

货、金融业务及其他限制项目，法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行

申报）。

2）历史沿革

同创锦绣设立于 2014 年 12 月 24 日，注册资本 1,000 万元，股东为同创伟

业。

3）控制关系情况

199

4）下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，同创锦绣下主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主要业务范围

1 深圳同创昊顺投资咨询有限公司 80.00% 投资咨询

受托资产管理、投资

2 深圳世联同创资产管理有限公司 51.00%

管理

5）主营业务发展情况

同创锦程主营业务为资产管理；股权投资；企业管理咨询、投资咨询（不含

人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目，法律、行政法规、国

务院决定禁止的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）等。

6）主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31/2015 年（经审计）

资产总额 13,591.09

负债总额 11,423.46

所有者权益 2,167.63

营业收入 -132.13

利润总额 -132.15

净利润 -132.37

4、下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，同创锦程主要投资情况如下：

序持股比

公司名称主要业务范围

号例

生物医药技术开发、技术咨询、技术转让、

1 南京科维思生物科技有限公司 4.43%

技术服务

200

序持股比

公司名称主要业务范围

号例

信息技术开发；投资兴办实业（具体项目

2 深圳市众投邦股份有限公司 2.00% 另行申报）；投资咨询，企业管理咨询；

企业管理策划

计算机软件、计算机网络设备的技术开发

和销售；电子产品的销售；计算机及通讯

3 深圳市易流科技股份有限公司 8.70%

设备的租赁；软件技术咨询服务；信息技

术咨询；信息系统设计、集成、维护

（网络科技、信息技术、计算机软硬件）

上海意时网络科技股份有限公

4 2.73% 领域内技术开发、技术转让、技术咨询和

司

技术服务

有机高分子材料、塑料薄膜、高阻隔、多

功能膜、工程塑料、塑料合金、填充增强、

5 宁波长阳科技股份有限公司 27.57%

塑料改性材料、太阳能电池及其配套材料

的生产项目筹建及研发、批发

北京醍醐兄弟科技发展有限公技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

6 6.32%

司务

上海中主信息科技股份有限公技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

7 37.72%

司务

8 广州车行易信息科技有限公司 7.00% 信息技术咨询服务；软件开发；软件服务

提供 TFT-LCD 液晶面板玻璃减薄、ITO

9 惠晶显示科技（苏州）有限公司 4.82% 镀膜等光电显示产品加工以及配套材料

技术的解决方案

一类医疗器械的研发、生产、销售及技术

10 广东博迈医疗器械有限公司 3.57%

服务

无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产

深圳市新众玩网络科技有限公

11 10.00% 品的系统集成及无线数据产品的技术开

司

发与销售

技术推广服务；计算机技术培训；应用软

北京飞博教育科技股份有限公

12 11.70% 件服务；会议及展览服务；计算机系统服

司

务；企业管理咨询；教育咨询

计算机软件的开发、销售、服务；计算机

13 深圳市蓝凌软件股份有限公司 2.00%

系统集成

计算机软硬件技术开发、技术维护、销售；

电子信息技术开发；网站设计与技术开

发、技术咨询、技术转让；手机软件技术

开发；从事广告业务；经济信息咨询、企

14 深圳英鹏信息技术有限公司 3.50%

业管理咨询、企业形象策划、公共管理咨

询；创意设计交流活动策划；公关活动策

划；展览展示策划；会务策划；经营进出

口业务

201

序持股比

公司名称主要业务范围

号例

中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生

素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上

15 江苏柯菲平医药股份有限公司 1.88% 需冷藏保管药品除外）批发；医药技术开

发、转让、咨询、服务；药品生产企业投

资

醇醚、醇醚醋酸酯系列产品的生产（按安

全生产许可证所列范围经营）；危险化学

品的批发（按危险化学品经营许可证所列

范围经营）；醇醚、醇醚醋酸酯系列产品

16 江苏怡达化学股份有限公司 5.02% （不含危险化学品）的生产；机动车制动

液、汽车发动机冷却液产品的生产、销售；

化工产品及原料（不含危险品）的销售；

化工产品及其生产技术的研究、开发；自

营和代理各类商品及技术的进出口业务

软件服务；企业自有资金投资；广告业；

电子、通信与自动控制技术研究、开发；

软件开发；计算机技术开发、技术服务；

易简广告传媒集团股份有限公计算机和辅助设备修理;商品批发贸易（许

17 2.88%

司可审批类商品除外）；风险投资;创业投资;

信息技术咨询服务;增值电信服务（业务种

类以《增值电信业务经营许可证》载明内

容为准）；网络游戏服务

软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提

18 贵州三力制药股份有限公司 2.69%

取）生产、销售；中医药科技咨询服务

技术开发、技术推广、技术服务、技术咨

询；电脑动画设计；经济贸易咨询；组织

文化艺术交流活动（不含营业性演出）；

北京赛欧必弗科技股份有限公

19 4.17% 销售自行开发后的产品；计算机系统集

司

成；软件开发；会议服务；汽车租赁（不

含九座以上客车）；工艺美术设计；承办

展览展示活动；广播电视节目制作

5、主营业务发展情况

同创锦程的主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人

的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与

设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年（经审计）

资产总额 26,850.45

202

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年（经审计）

负债总额 0.91

所有者权益 26,849.54

营业收入 0

利润总额 -0.86

净利润 -0.86

7、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，同创锦程与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据同创锦程出具的《承诺函》，同创锦程及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据同创锦程出具的《承诺函》，同创锦程及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本

次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据同创锦程出具的《承诺函》，同创锦程承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（十三）南方资本（华盛创赢 1 号）

1、南方资本（华盛创赢 1 号）基本情况

基金名称华盛创赢 1 号专项资产管理计划

资产管理人南方资本管理有限公司

备案登记日期 2015.4.17

203

2、资产管理人情况

（1）基本情况

名称南方资本管理有限公司

注册号 440301108326808

组织机构代码 08386082-2

税务登记证号码 440300083860822

法定代表人俞文宏

注册资本 20,000 万元

企业类型有限责任公司（法人独资）

设立日期 2013.11.14

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港

注册地址合作区管理局综合办公楼 A201 室（入驻：深圳市前海商

务秘书有限公司）

主要办公地点深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 25 楼

特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业

经营范围

务。

（2）历史沿革

2013 年 10 月 12 日南方基金管理有限公司收到中国证监会《关于核准南方

基金管理有限公司设立子公司的批复》，核准南方基金管理有限公司设立全资子

公司。2013 年 11 月 14 日，南方资本注册成立，注册资本 20,000 万元，南方基

金管理有限公司为唯一股东。

（3）控制关系情况

204

（4）下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，南方资本主要经营中的控股子公司情况如下：

序号公司名称持股比例主要业务范围

投资基金管理（包括股权投

资基金、产业投资基金、创

1 深圳南方股权投资基金管理有限公司 100% 业投资基金、证券投资基金

等）；股权投资；投资管理；

资产管理

（5）主营业务发展情况

南方资本主营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业

务。

（6）主要财务数据

单位：万元

2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度

项目

（经审计）（经审计）

总资产 39,919.90 24,251.88

总负债 15,027.11 3,575.20

所有者权益 24,892.79 20,676.69

营业收入 15,106.32 3,006.56

205

2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度

项目

（经审计）（经审计）

利润总额 6,195.06 723.32

净利润 4,763.91 649.74

3、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，南方资本（华盛创赢 1 号）与上市公司不存在关联关系，亦不

存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

4、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据南方资本管理有限公司出具的《承诺函》，南方资本管理有限公司及其

主要管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据南方资本管理有限公司出具的《承诺函》，南方资本管理有限公司及其

主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存

在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

6、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次

发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据南方资本管理有限公司出具的《承诺函》，南方资本管理有限公司及南

方资本（华盛创赢 1 号）不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进

行内幕交易的情形。

（十四）曹水水

1、基本情况

姓名曹水水

性别男

国籍中国

身份证号码 33050119851009****

206

住所北京市丰台区草桥东路 18 号院****

通讯地址北京市丰台区草桥东路 18 号院****

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产权

任职单位任职时间职务

关系

北京洪泰君

成资本管理 2016.3—至今副总裁否

有限公司

中国证券报 2012.6-2015.9 研究员否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案（修订稿）签署日，曹水水无控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，曹水水与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐

董事或者高级管理人员的情况。

5、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据曹水水出具的《承诺函》，曹水水最近 5 年内未受到过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据曹水水出具的《承诺函》，曹水水最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

7、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次

发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

207

根据曹水水出具的《承诺函》，曹水水承诺不存在泄露本次重组内幕信息以

及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（十五）曾金凤

1、基本情况

姓名曾金凤

性别女

国籍中国

身份证号码 44011219640408****

住所广州市黄埔区文冲文元西街****

通讯地址广州市黄埔区文冲文元村****

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

曾金凤最近三年无任职情况。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案（修订稿）签署日，曾金凤无控制的核心企业和关联企业。

4、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，曾金凤与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐

董事或者高级管理人员的情况。

5、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据曾金凤出具的《承诺函》，曾金凤最近 5 年内未受到过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据曾金凤出具的《承诺函》，曾金凤最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、

208

未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

7、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次

发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据曾金凤出具的《承诺函》，曾金凤承诺不存在泄露本次重组内幕信息以

及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（十六）复锦投资

1、基本情况

名称广州市复锦投资咨询有限公司

注册号 440110000066733

组织机构代码 331509063

税务登记证号码 440115331509063

法定代表人杜玉玲

注册资本 500 万元

企业类型有限公司

设立日期 2015.6.4

注册地址广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 6 楼 X6063

主要办公地点广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 6 楼 X6063

一般经营项目：投资咨询服务、资产管理（不含许可审

经营范围批项目）；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；投资

管理服务。

2、历史沿革

复锦投资于 2015 年 6 月 4 日在广州市工商行政管理局南沙分局登记注册，

获注册号为 440110000066733 的营业执照，注册资本 500 万元。

复锦投资成立时股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1 杜玉玲 200.00 40.00%

2 杨锋 150.00 30.00%

3 蔡求方 150.00 30.00%

合计 500.00 100.00%

3、控制关系情况

209

4、下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，复锦投资无下属子公司。

5、主营业务发展情况

复锦投资主营业务为二级市场小额投资。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2015年12月31日/2015年度（未经审计）

总资产 2.05

总负债 3.00

所有者权益 -0.95

营业收入 0.29

利润总额 -0.95

净利润 -0.95

7、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

本次交易前，复锦投资与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

8、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据复锦投资出具的《承诺函》，复锦投资及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

210

9、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据复锦投资出具的《承诺函》，复锦投资及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本

次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据复锦投资出具的《承诺函》，复锦投资承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（十七）裕晟贸易

1、基本情况

名称焦作市裕晟贸易有限公司

统一社会信用代码 91410802MA3X50XROE

法定代表人杨鹏

注册资本 500 万元

企业类型有限责任公司（自然人独资）

设立日期 2015.11.12

注册地址焦作市解放区人民路中段 728 号美中城 23 栋 1 单元 6 层

主要办公地点焦作市解放区人民路中段 728 号美中城 23 栋 1 单元 6 层

销售：五金交电、办公用品、日用百货、建材、煤炭、

钢材、金属材料、机电设备、电子产品、化工产品（危

经营范围险化学品除外）、有色金属、电气设备、润滑油、汽车配

件、电线电缆、仪器仪表、计算机及辅助设备、橡胶制

品。

2、交易对方实际控制人基本情况

（1）基本情况

姓名杨鹏

性别男

国籍中国

身份证号码 41082519931027****

住所河南省温县岳村乡西坡村永乐街****

通讯地址河南省温县岳村乡西坡村永乐街****

是否取得其他国家或者地区的居否

211

留权

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产权

任职单位任职时间职务

关系

裕晟贸易 2015.11—至今执行董事兼总经理是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案（修订稿）签署日，除裕晟贸易外，杨鹏无控制的其他核心企业。

3、历史沿革

2015 年 11 月 12 日，裕晟贸易取得焦作市工商行政管理局解放分局颁发的

营业执照，股东为自然人杨鹏，注册资本 500 万元。

4、控制关系情况

5、下属企业情况

截至本预案（修订稿）签署日，裕晟贸易无下属企业。

6、主营业务发展情况

裕晟贸易 2015 年 11 月份成立，主营业务为销售五金交电、办公用品、日用

百货等。

7、主要财务数据

裕晟贸易 2015 年 11 月份成立，暂无其最近一年财务数据。

8、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况

212

本次交易前，裕晟贸易与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推

荐董事或者高级管理人员的情况。

9、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据裕晟贸易出具的《承诺函》，裕晟贸易及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据裕晟贸易出具的《承诺函》，裕晟贸易及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

11、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次

发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据裕晟贸易出具的《承诺函》，裕晟贸易承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

二、募集配套资金的发行对象

上市公司拟向卧龙控股等十名特定对象非公开发行股票募集配套资金为

2,135,799,766.83 元，具体情况如下：

认购方认购金额（元）认购股数（股）

卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323

君冠投资 279,200,000.00 40,000,000

君拓投资 214,001,090.36 30,659,182

君兴投资 340,135,400.00 48,730,000

弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000

昊创天成 27,291,800.00 3,910,000

王希全 13,960,000.00 2,000,000

郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000

杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000

马亚军 6,980,000.00 1,000,000

213

认购方认购金额（元）认购股数（股）

合计 2,135,799,766.83 305,988,505

（一）卧龙控股

1、基本情况

企业名称卧龙控股集团有限公司

企业类型有限责任公司

住所上虞经济开发区

法定代表人陈建成

注册资本 80,800 万元

统一社会信用代码 91330604146113702K （1/1）

成立日期 1984 年 9 月 25 日

电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电

一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产

开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营

经营范围管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国

家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

卧龙控股前身系上虞县多速微型电机厂。根据上虞县乡镇企业管理局虞工社

字 81 第 373 号文件，1984 年 9 月 25 日，设立上虞县多速微型电机厂。根据上

虞县人民政府办公室虞政办 1991 第 130 号文件《关于同意将县多速微型电机厂、

调速电机厂、卧龙电机公司合并更名“浙江省卧龙电机工业公司”的批复》，1992

年 10 月 24 日，上虞县多速微型电机厂变更为浙江省卧龙电机工业公司。根据浙

江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企 1994 第 508 号文件

《关于建立浙江卧龙集团的批复》，1994 年 6 月 20 日，浙江省卧龙电机工业公

司变更为浙江卧龙集团公司。

2002 年 8 月，浙江卧龙集团公司向曹娥街道办事处递交了《关于要求确认

企业改制的股权界定的请示》，请求对企业股权进行界定。上虞同济会计师事务

所对浙江卧龙集团公司 2002 年 5 月 31 日为评估基准日进行了评估，于 2002 年

7 月 29 日出具了《资产评估报告》（虞同整评[2002]第 017 号）。根据该《资产评

估报告》，截至 2002 年 5 月 31 日，浙江卧龙集团公司经评估的净资产值为

214

15,074.0779 万元。上虞市财政局、上虞市地税局于 2002 年 8 月 29 日出具《关

于对浙江卧龙集团公司资产评估结果的批复》（虞财国资<2002>28 号）对前述评

估结果进行了确认。

2002 年 9 月 2 日，曹娥街道出具《关于确认浙江卧龙集团公司改制设立“浙

江卧龙控股集团有限公司”股权界定的批复》（曹办[2002]第 40 号），同意依据《资

产评估报告》（虞同整评[2002]第 017 号）结果确认浙江卧龙控股集团有限公司

改制设立的总股本为 15,074.0779 万元，确认将浙江卧龙控股集团有限公司股权

界定并量化至联丰村村委会、蒿二村村委会、陈建成、李凤仙、王建乔、邱跃、

陈永苗和王彩萍的方案。

2002 年 9 月 16 日，上虞市企业改革领导小组办公室出具《关于同意增加卧

龙集团公司深化企业改革的批复》（虞企改办字[2002]17 号），该文件确认浙江卧

龙集团公司的所有权权益为 15,074.08 万元；同意浙江卧龙集团公司变更为浙江

卧龙集团有限公司，注册资本 15,074.08 万元；确认股权结构如下：联丰村 3670.22

万元，占 24.348%；蒿二村 284.9301 万元，占 1.8902%；陈建成 5772.3022 万元，

占 38.2931%；李凤仙 2263.6740 万元，占 15.0170%；王建乔 1025.7767 万元，

占 6.8049%；邱跃 980.7683 万元，占 6.5063%；陈永苗 951.3731 万元，占 6.3113%；

王彩萍 125.0343 万元，占 0.8292%。

2002 年 9 月 16 日，上虞同济会计师事务所出具《验资报告》虞同会验[2002]

第 507 号）。根据该《验资报告》，截至 2002 年 8 月 30 日止，浙江卧龙集团有限

公司已收到全体出资者缴纳的注册资本 15,074.0779 万元。上述净资产折合股份

有限公司实收资本 15,074.0779 万元。

2002 年 9 月 17 日，经上虞市财政局、上虞市地方税务局出具的《关于对浙

江卧龙集团公司资产评估结果确认的批复》（虞财国资[2002]28 号）、上虞市企业

改革领导小组办公室出具的《关于同意浙江卧龙控股集团公司深化企业改革的批

复》（虞企改办字[2002]17 号）等文件批准，由股份合作制企业浙江卧龙控股集

团公司改制设立的有限责任公司，上虞市工商局核发了《企业法人营业执照》（注

册号：330682000041106）。各股东的出资额及占注册资本的比例为：

股东名称出资额（万元）占比

上虞市曹娥街道联丰村村委会 3,670.2192 24.35%

上虞市曹娥街道蒿坝村村委会 284.9301 1.89%

215

股东名称出资额（万元）占比

陈建成 5,772.3022 38.29%

李凤仙 2,263.674 15.02%

邱跃 980.7683 6.51%

王建乔 1,025.7767 6.80%

陈永苗 951.3731 6.31%

王彩萍 125.0343 0.83%

合计 15,074.0779 100.00%

2003 年 11 月，浙江卧龙控股集团有限公司更名为卧龙控股集团有限公司；

2005 年 12 月，经股东会决议，曹娥街道联丰村村委会转让部分股权给陈建

成，卧龙控股集团有限公司注册资本从原来 15,074 万元增加到 22,105 万元。股

东出资额及占注册资本的比例为：

股东名称出资额（万元）占比

曹娥街道联丰村村委会 475.4578 2.15%

曹娥街道蒿坝村村委会 284.9301 1.29%

陈建成 8,967.0636 40.57%

李凤仙 4,525.6772 20.47%

陈嫣妮 1,700.0000 7.69%

邱跃 1,957.0950 8.85%

王建乔 2,046.9139 9.26%

陈永苗 1,898.439 8.59%

王彩萍 249.4234 1.13%

合计 22,105.0000 100.00%

2006 年，卧龙控股集团有限公司经过了 3 月、8 月、12 月三次股权增资和

股权转让，注册资本从 22,105 万元增加到 30,080 万元，各股东出资比例变更为：

股东名称出资额（万元）占比

上虞市曹娥街道联丰村村委会 475.4578 1.58%

上虞市曹娥街道蒿坝村村委会 284.9301 0.95%

陈建成 14,719.2119 48.93%

李凤仙 7,525.1783 25.02%

陈嫣妮 4,123.9980 13.71%

邱跃 978.5475 3.25%

王建乔 1,023.4569 3.40%

陈永苗 949.2195 3.16%

合计 30,080.0000 100.00%

2009 年 3 月 2 日，卧龙控股集团有限公司股东会审议通过，股东持股变更，

注册号从 3306822107070 变更为 330682000041106。股东持股情况如下：

股东名称出资额（万元）占比

216

股东名称出资额（万元）占比

上虞市曹娥街道联丰村村委会 475.4578 1.58%

上虞市曹娥街道蒿坝村村委会 284.9301 0.95%

陈建成 14,719.2119 48.93%

陈嫣妮 11,649.1763 38.73%

邱跃 978.5475 3.25%

王建乔 1,023.4569 3.40%

陈永苗 949.2195 3.16%

合计 30,080.0000 100.00%

2011 年 7 月，卧龙控股集团有限公司股东会审议通过，以资本公积和未分

配利润转增资本的方式将注册资本从 30,080 万元变更为 80,800 万元。股东持股

情况如下：

股东名称出资额（万元）占比

上虞市曹娥街道联丰村村委会 1,277.1605 1.58%

上虞市曹娥街道蒿坝村村委会 765.3707 0.95%

陈建成 39,538.3086 48.93%

陈嫣妮 31,291.6704 38.73%

邱跃 2,628.5452 3.25%

王建乔 2,749.1794 3.40%

陈永苗 2,549.7625 3.16%

合计 80,800.0000 100.00%

卧龙控股集团有限公司最近三年注册资本未发生变动。

3、主要业务发展状况

卧龙控股主要从事电气制造业、房地产开发和商贸金融投资等业务。

4、最近两年主要财务指标

卧龙控股最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31

总资产 523,545.30 446,367.39

净资产 182,111.91 172,721.06

项目 2015年度 2014年度

营业收入 151,039.46 141,212.40

净利润 12,313.51 13,209.24

注：以上数据为经过审计的母公司财务报表口径数据。

5、股权结构图

217

卧龙控股的股东具体的持股比例详见本小节“2、历史沿革及最近三年注册资

本变动情况”。

卧龙控股的控股股东与实际控制人为陈建成先生，持有 48.93%的股份；第

二股东为陈建成先生的女儿陈嫣妮女士，持股比例为 38.73%。

6、对外投资情况

截至 2016 年 3 月 31 日，卧龙控股直接或间接控股的下属公司约 126 家，其

中卧龙电气集团股份有限公司（证券代码：600580.SH，以下简称“卧龙电气”）

和卧龙地产集团股份有限公司（证券代码：600173.SH，以下简称“卧龙地产”）

分别于 2002 年 6 月和 2007 年 10 月在上海证券交易所上市；此外，卧龙控股还

间接控制一家在新加坡上市的卧龙-LJ 公司（证券代码：LIJO.SI）。卧龙控股纳

入合并范围的一级子公司如下：

序号企业名称注册资本持股比例主营业务

128,889.9586万直接和间接持有主营各类电机及控制

1 卧龙电气集团股份有限公司

元 45.81% 装置

2 浙江卧龙矿业有限公司 10,000万元 58% 矿产品的仓储物流等

直接和间接控制房地产投资经营，对

3 浙江卧龙置业投资有限公司 21,750.7208万元

100% 外投资

各类电动门、窗及其

4 浙江卧龙电动门业有限公司 3,502万元 82.87% 零部件和电机的生

产、销售

直接和间接控制电动自行车、电动摩

5 上海卧龙电动车业有限公司 3,000万元

100% 托车制造销售

强制式混泥土搅拌机

6 浙江欧龙搅拌技术有限公司 200万美元 50%

制造

7 浙江卧龙创业投资有限公司 8,000万元直接和间接控制创业投资业务

218

序号企业名称注册资本持股比例主营业务

96.25%

上虞市信融小额贷款股份有

8 40,000万元 22% 小额贷款业务

限公司

9 浙江曼托瓦尼机械有限公司 400万美元 60% 挖掘机属具制造

10 浙江卧龙舜禹投资有限公司 28,000万元 100% 项目投资及资产管理

浙江龙信股权投资管理有限创业投资和股权投资

11 3,000万元 100%

公司

电动观光车、搬运车

12 绍兴卧龙特种车辆有限公司 500万元 75%

等生产制造

13 香港卧龙集团投资有限公司 1,000万美元 100% 投资平台

14 上海卧龙融资租赁有限公司 17,000万元 60% 融资租赁业务

7、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源

卧龙控股为上市公司实际控制人控制的企业。上市公司控股股东、实际控制

人已经出具承诺，本次重组前所持股份的锁定期为 12 个月。

截至本预案（修订稿）签署日，卧龙控股就资金来源已出具承诺：

“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺

人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。”

8、锁价发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案（修订稿）签署日，卧龙控股不存在向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况。

9、锁价发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据卧龙控股出具的《承诺函》，卧龙控股及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

219

10、锁价发行对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据卧龙控股出具的《承诺函》，卧龙控股及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

11、锁价发行对象关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用

本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据卧龙控股出具的《承诺函》，卧龙控股承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（二）君冠投资

1、基本情况

企业名称新余市君冠投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册地址江西新余袁河经济开发区

执行事务合伙人深圳前海君创基金管理有限公司（委派代表陈道尧）

注册资本 1,000 万元

统一社会信用代码 913605023521060604

成立日期 2015 年 09 月 11 日

经营范围企业投资管理、资产管理。

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

君冠投资成立于 2015 年 9 月 11 日，合伙人包括深圳前海君创基金管理有限

和自然人杨恒，其中：深圳前海君创基金管理有限公司作为普通合伙人以货币认

缴出资 0.5 万元，占比 0.1%；自然人杨恒作为有限合伙人以货币认缴出资 499.50

万元，占比 99.90%。

2016 年 6 月 28 日，君冠投资合伙人发生变更，自然人杨恒将其持有的 499.50

万元出资转让给自然人刘帅，同时君冠投资增资 500 万元，新增出资额由自然人

刘帅以货币出资。

3、主要业务发展状况及财务情况

君冠投资主要从事企业投资管理、资产管理等业务；该企业成立时间较短，

220

尚未开展实际经营。

4、股权结构图

深圳前海君创基金管理有限公司为君冠投资的执行事务合伙人（GP），刘帅

为君冠投资的有限合伙人（LP），且持有深圳前海君创基金管理有限公司 90%股

权，为该公司的法定代表人。

5、私募基金及产品备案情况

深圳前海君创基金管理有限公司作为私募基金管理人，其基金管理人登记编

号 P1006727。君冠投资作为认购本次配套融资的基金产品，已完成产品备案，

私募基金备案编号为 SL1212。

名称新余市君冠投资中心（有限合伙）

私募基金备案编号 SL1212

私募基金备案时间 2016.08.03

管理人名称深圳前海君创基金管理有限公司

6、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源

君冠投资的执行事务合伙人深圳前海君创基金管理有限公司管理的基金产

品——君润投资持有标的公司 0.9770%股权。

截至本预案（修订稿）签署日，君冠投资就资金来源已出具承诺：

“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺

人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

221

事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接或间接来源于本

次交易涉及的中介机构的情形。

本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。”

截至本预案（修订稿）签署日，君冠投资合伙人就资金来源已出具承诺：

“本承诺人所认缴君冠投资的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或

合法自筹资金。

本承诺人所认缴君冠投资的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的

董事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来

源于本次交易涉及的中介机构的情形。

君冠投资参与本次募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认

缴的出资，君冠投资拥有完全、有效的处分权。”

7、锁价发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案（修订稿）签署日，君冠投资不存在向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况。

8、锁价发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据君冠投资出具的《承诺函》，君冠投资及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、锁价发行对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据君冠投资出具的《承诺函》，君冠投资及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、锁价发行对象关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利

222

用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据君冠投资出具的《承诺函》，君冠投资承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（三）君拓投资

1、基本情况

企业名称新余市君拓投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册地址江西新余袁河经济开发区

执行事务合伙人深圳前海君创基金管理有限公司（委派代表陈道尧）

注册资本 1,000 万元

统一社会信用代码 91360502352106087U

成立日期 2015 年 09 月 11 日

经营范围企业投资管理、资产管理。

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

君拓投资成立于 2015 年 9 月 11 日，合伙人包括深圳前海君创基金管理有限

和自然人杨恒，其中：深圳前海君创基金管理有限公司作为普通合伙人以货币认

缴出资 0.5 万元，占比 0.1%；自然人杨恒作为有限合伙人以货币认缴出资 499.50

万元，占比 99.90%。

2016 年 6 月 28 日，君拓投资合伙人发生变更，自然人杨恒将其持有的 499.50

万元出资转让给自然人朱峰，同时君拓投资增资 500 万元，新增出资额由自然人

朱峰以货币出资。

3、主要业务发展状况及财务情况

君拓投资主要从事企业投资管理、资产管理等业务；该企业成立时间较短，

尚未开展实际经营。

4、股权结构图

223

深圳前海君创基金管理有限公司为新余市君拓投资中心（有限合伙）的执行

事务合伙人（GP），朱峰为君拓投资，且持有深圳前海君创基金管理有限公司 90%

股权，为该公司的法定代表人。

5、私募基金及产品备案情况

深圳前海君创基金管理有限公司作为私募基金管理人，其基金管理人登记编

号 P1006727。新余市君拓投资中心（有限合伙）作为认购本次配套融资的基金

产品，已完成产品备案，私募基金备案编号为 SL1213。

名称新余市君拓投资中心（有限合伙）

私募基金备案编号 SL1213

私募基金备案时间 2016.08.03

管理人名称深圳前海君创基金管理有限公司

6、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源

君拓投资的执行事务合伙人深圳前海君创基金管理有限公司管理的基金产

品——君润投资持有标的公司 0.9770%股权。

截至本预案（修订稿）签署日，君拓投资就资金来源已出具承诺：

“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺

人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接或间接来源于本

次交易涉及的中介机构的情形。

224

本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。”

截至本预案（修订稿）签署日，君拓投资合伙人就资金来源已出具承诺：

“本承诺人所认缴君拓投资的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或

合法自筹资金。

本承诺人所认缴君拓投资的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的

董事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来

源于本次交易涉及的中介机构的情形。

君拓投资参与本次募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认

缴的出资，君拓投资拥有完全、有效的处分权。”

7、锁价发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案（修订稿）签署日，君拓投资不存在向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况。

8、锁价发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据君拓投资出具的《承诺函》，君拓投资及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、锁价发行对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据君拓投资出具的《承诺函》，君拓投资及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、锁价发行对象关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利

用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

225

根据君拓投资出具的《承诺函》，君拓投资承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（四）君兴投资

1、基本情况

企业名称新余市君兴投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册地址江西新余袁河经济开发区

执行事务合伙人深圳前海君创基金管理有限公司（委派代表陈道尧）

注册资本 2,000 万元

统一社会信用代码 91360502MA35JPFE9T

企业投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货、保

经营范围险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

君兴投资成立于 2016 年 7 月 16 日，合伙人包括深圳前海君创基金管理有限

和自然人胡宏杰，其中：深圳前海君创基金管理有限公司作为普通合伙人以货币

出资 0.2 万元，占比 0.01%；自然人胡宏杰作为有限合伙人以货币出资 1999.8 万

元，占比 99.99%。

3、主要业务发展状况及财务情况

君兴投资主要从事企业投资管理、资产管理等业务；该企业成立时间较短，

尚未开展实际经营。

4、股权结构图

226

深圳前海君创基金管理有限公司为君兴投资的执行事务合伙人（GP），胡宏

杰为君兴投资的有限合伙人（LP）。

深圳前海君创基金管理有限公司的基本情况本节“一发行股东及支付现金

购买资产交易对方的基本情况/（九）君润投资/3、控制关系情况/（2）管理人情

况”部分。

5、私募基金及产品备案情况

深圳前海君创基金管理有限公司作为私募基金管理人，其基金管理人登记编

号 P1006727。新余市君兴投资中心（有限合伙）作为认购本次配套融资的基金

产品，已产品备案，私募基金备案编号为 SL6677。

名称新余市君兴投资中心（有限合伙）

私募基金备案编号 SL6677

私募基金备案时间 2016.09.08

管理人名称深圳前海君创基金管理有限公司

6、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源

君兴投资的执行事务合伙人深圳前海君创基金管理有限公司管理的基金产

品——君润投资持有标的公司 0.9770%股权。

截至本预案（修订稿）签署日，君兴投资就资金来源已出具承诺：

“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺

人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接或间接来源于本

次交易涉及的中介机构的情形。

本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。”

截至本预案（修订稿）签署日，君兴投资合伙人就资金来源已出具承诺：

“本承诺人所认缴君兴投资的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或

合法自筹资金。

227

本承诺人所认缴君兴投资的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的

董事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来

源于本次交易涉及的中介机构的情形。

君兴投资参与本次募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认

缴的出资，君兴投资拥有完全、有效的处分权。”

7、锁价发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案（修订稿）签署日，君兴投资不存在向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况。

8、锁价发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据君兴投资出具的《承诺函》，君兴投资及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、锁价发行对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据君兴投资出具的《承诺函》，君兴投资及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、锁价发行对象关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利

用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据君兴投资出具的《承诺函》，君兴投资承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（五）弘欣汇赢

1、基本情况

228

企业名称宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册地址北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1927 室

执行事务合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表：房菲菲）

认缴出资额 500 万元

统一社会信用代码 91330206MA281MED9H （1/1）

成立日期 2016 年 03 月 15 日

经营范围实业投资，投资管理，投资咨询

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

弘欣汇赢成立于 2016 年 3 月 15 日，合伙人包括深圳市恒泰华盛资产管理有

限公司和自然人郝丹，其中：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司作为普通合伙人

以货币认缴出资 1 万元，占比 0.2%；自然人郝丹作为有限合伙人以货币认缴出

资 499 万元，占比 99.80%。

2016 年 5 月 30 日，弘欣汇赢合伙人持有的出资额发生变更，自然人郝丹将

其持有的 99 万元出资转让给深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。转让完毕后，

深圳市恒泰华盛资产管理有限公司作为普通合伙人以货币认缴出资 100 万元，占

比 20%；自然人郝丹作为有限合伙人以货币认缴出资 400 万元，占比 80%。

3、主要业务发展状况及财务情况

弘欣汇赢主要从事企业投资等业务；该企业成立时间较短，尚未开展实际经

营。

4、股权结构图

229

深圳市恒泰华盛资产管理有限公司为弘欣汇赢的执行事务合伙人（GP），郝

丹为弘欣汇赢的有限合伙人（LP），同时持有深圳市恒泰华盛资产管理有限公司

77.6%股权，为该公司的法定代表人。

深圳市恒泰华盛资产管理有限公司的基本情况本节“一发行股东及支付现

金购买资产交易对方的基本情况/（九）恒泰华盛（华盛创赢 5 号）/2、基金管理

人情况”部分。

5、私募基金及产品备案情况

深圳市恒泰华盛资产管理有限公司作为私募基金管理人，其基金管理人登记

编号 P1001421。宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）作为认

购本次配套融资的基金产品，已完成产品备案，私募基金备案编号为 SL3547。

名称宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SL3547

私募基金备案时间 2016.08.01

管理人名称深圳市恒泰华盛资产管理有限公司

6、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源

弘欣汇赢的执行事务合伙人深圳市恒泰华盛资产管理有限公司管理的基金

产品——华盛创赢 5 号基金持有标的公司 0.6514%股权。

截至本预案（修订稿）签署日，弘欣汇赢就资金来源已出具承诺：

“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺

人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接或间接来源于本

次交易涉及的中介机构的情形。

本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。”

截至本预案（修订稿）签署日，弘欣汇赢合伙人就资金来源已出具承诺：

“本承诺人所认缴弘欣汇赢的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或

230

合法自筹资金。

本承诺人所认缴弘欣汇赢的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的

董事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来

源于本次交易涉及的中介机构的情形。

弘欣汇赢参与本次募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认

缴的出资，弘欣汇赢拥有完全、有效的处分权。”

7、锁价发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案（修订稿）签署日，弘欣汇赢不存在向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况。

8、锁价发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据弘欣汇赢出具的《承诺函》，弘欣汇赢及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、锁价发行对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据弘欣汇赢出具的《承诺函》，弘欣汇赢及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

10、锁价发行对象关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利

用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据弘欣汇赢出具的《承诺函》，弘欣汇赢承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（六）昊创天成

231

1、基本情况

企业名称新余市昊创天成投资中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

注册地址江西新余袁河经济开发区

执行事务合伙人深圳前海昊创资本管理有限公司（委派代表:陈伟杰）

注册资本 2,737 万元

统一社会信用代码 913605023513614819

成立日期 2015 年 08 月 13 日

经营范围企业投资管理、资产管理

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况

昊创天成成立于 2015 年 08 月 13 日，合伙人包括深圳前海昊创资本管理有

限公司和自然人李祺，其中：深圳前海昊创资本管理有限公司作为普通合伙人以

货币认缴出资 0.5 万元，占比 0.1%；自然人李祺作为有限合伙人以货币认缴出资

499.5 万元，占比 99.90%。

2016 年 04 月 21 日，昊创天成合伙人发生变更，自然人李祺将其持有的 499.5

万元出资转让给自然人陈彩媚。

2016 年 07 月 12 日，昊创天成合伙人发生变更，自然人陈彩媚将其持有的

499.5 万元出资转让给自然人陈少玲。刘耀淇与李数光分别出资入伙。昊创天成

出资额由原来“深圳前海昊创资本管理有限公司出资 0.5 万元，占出资比例的

0.1%；陈彩媚出资 499.5 万元，占出资比例的 99.9%”变更为“深圳前海昊创资本

管理有限公司出资 0.5 万元，占出资比例的 0.02%；陈少玲出资 1,504.5 万元，占

出资比例的 54.97%；刘耀淇出资 532 万元，占出资比例的 19.44%；李数光出资

700 万元，占出资比例的 25.57%”。

3、主要业务发展状况及财务情况

昊创天成主要从事企业投资等业务；该企业成立时间较短，尚未开展实际经

营。

4、股权结构图

232

深圳前海昊创资本管理有限公司为昊创天成的执行事务合伙人（GP），陈少

玲、刘耀淇、李数光为昊创天成的有限合伙人（LP）。

深圳前海昊创资本管理有限公司成立于 2013 年 12 月 11 日，注册资本 5,000

万，经营范围为“受托资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；

财务顾问；企业管理；企业管理咨询；企业营销策划（以上均不含限制项目）”。

其投资人为陈伟杰、林雅君，分别持有 70%、30%的股权，其中陈伟杰为该公司

的法定代表人。

5、私募基金及产品备案情况

深圳前海昊创资本管理有限公司作为私募基金管理人，其基金管理人登记编

号 P1013044。新余市昊创天成投资中心（有限合伙）作为认购本次配套融资的

基金产品，已完成产品备案，私募基金备案编号为 SK9998。

名称新余市昊创天成投资中心（有限合伙）

私募基金备案编号 SK9998

私募基金备案时间 2016.07.25

管理人名称深圳前海昊创资本管理有限公司

6、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源

昊创天成与上市公司、标的公司无关联关系。

截至本预案（修订稿）签署日，昊创天成就资金来源已出具承诺：

“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺

人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

233

认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接或间接来源于本

次交易涉及的中介机构的情形。

本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。”

截至本预案（修订稿）签署日，昊创天成合伙人就资金来源已出具承诺：

“本承诺人所认缴昊创天成的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或

合法自筹资金。

本承诺人所认缴昊创天成的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的

董事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来

源于本次交易涉及的中介机构的情形。

昊创天成参与本次募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认

缴的出资，昊创天成拥有完全、有效的处分权。”

7、锁价发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案（修订稿）签署日，昊创天成不存在向上市公司推荐董事或者高

级管理人员的情况。

8、锁价发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据昊创天成出具的《承诺函》，昊创天成及其主要管理人员最近 5 年内未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

9、锁价发行对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据昊创天成出具的《承诺函》，昊创天成及其主要管理人员最近 5 年不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

234

10、锁价发行对象关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利

用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据昊创天成出具的《承诺函》，昊创天成承诺不存在泄露本次重组内幕信

息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（七）王希全

1、基本情况

姓名王希全

性别男

国籍中国

身份证号码 330682197407******

住所浙江省绍兴市上虞区经济开发区锦华路流星花园****

通讯地址浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 1801 号

通讯方式 0575-89289108

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

卧龙地产 2013 年初以来董事、总经理少数股东

武汉卧龙墨水湖置业有限公司 2014 年底以来董事长无

耀江神马实业（武汉）有限公

2014 年底以来董事长无

司

绍兴市卧龙房地产开发有限公

2013 年初以来执行董事无

司

绍兴市卧龙两湖置业有限公司 2013 年初以来执行董事无

绍兴市上虞区卧龙天香华庭置

2013 年初以来执行董事无

业有限公司

绍兴市上虞区卧龙天香南园房

2013 年初以来执行董事无

地产开发有限公司

浙江龙和商贸有限公司 2013 年初以来执行董事无

卧龙控股集团有限公司 2013 年初以来董事无

3、控制的核心企业的基本情况

除直接持有卧龙地产 5 万股票外，王希全不存在控制的核心企业。

235

4、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源

王希全系上市公司的董事、总经理。截至本预案（修订稿）签署日，王希全

就资金来源情况已经做出如下承诺：

“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺

人的自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于除本承诺人外卧

龙地产的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。”

5、锁价发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案（修订稿）签署日，王希全不存在向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况。

6、锁价发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据王希全出具的《承诺函》，王希全最近 5 年内未受到过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。

7、锁价发行对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据王希全出具的《承诺函》，王希全最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

8、锁价发行对象关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用

本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据王希全出具的《承诺函》，王希全承诺不存在泄露本次重组内幕信息以

及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

236

（八）郭晓雄

1、基本情况

姓名郭晓雄

性别男

国籍中国

身份证号码 330602197005******

住所浙江省绍兴市越城区府学弄****

通讯地址浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 1801 号

通讯方式 0575-89289699

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

董事、常务副总

卧龙地产 2013 年初以来少数股东

经理

耀江神马实业（武汉）有限公

2014 年底以来董事、总经理无

司

武汉卧龙墨水湖置业有限公司 2014 年 10 月以来董事、总经理无

青岛嘉原盛置业有限公司 2013 年初以来董事无

绍兴卧龙物业管理有限公司 2013 年初以来董事长无

3、控制的核心企业的基本情况

除直接持有卧龙地产 7 万股票外，郭晓雄不存在控制的核心企业。

4、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源

郭晓雄系上市公司的董事、常务副总经理。截至本预案（修订稿）签署日，

郭晓雄就资金来源情况已经做出如下承诺：

“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺

人的自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于除本承诺人外卧

237

龙地产其他董事、监事、高级管理人员及其他关联方。”

5、锁价发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案（修订稿）签署日，郭晓雄不存在向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况。

6、锁价发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据郭晓雄出具的《承诺函》，郭晓雄最近 5 年内未受到过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。

7、锁价发行对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据郭晓雄出具的《承诺函》，郭晓雄最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

8、锁价发行对象关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用

本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据郭晓雄出具的《承诺函》，郭晓雄承诺不存在泄露本次重组内幕信息以

及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（九）杜秋龙

1、基本情况

姓名杜秋龙

性别男

国籍中国

身份证号码 330622196208******

住所浙江省绍兴市上虞区百官街道江东路 91 号****

通讯地址浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 1801 号

通讯方式 0575-89289688

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

238

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

卧龙地产 2013 年初以来董事、副总经理无

绍兴市上虞区卧龙天香华庭置业

2013 年初以来总经理无

有限公司

浙江卧龙园林景观工程有限公司执行董事、总经

2013 年初以来无

理

浙江龙和商贸有限公司 2013 年初以来总经理无

绍兴市上虞区卧龙天香南园房地

2013 年初以来总经理无

产开发有限公司

3、控制的核心企业的基本情况

杜秋龙不存在控制的核心企业。

4、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源

杜秋龙系上市公司的董事、副总经理。截至本预案（修订稿）签署日，杜秋

龙就资金来源情况已经做出如下承诺：

“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺

人的自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于除本承诺人外卧

龙地产其他董事、监事、高级管理人员及其他关联方。”

5、锁价发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案（修订稿）签署日，杜秋龙不存在向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况。

6、锁价发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据杜秋龙出具的《承诺函》，杜秋龙最近 5 年内未受到过行政处罚（与证

239

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。

7、锁价发行对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据杜秋龙出具的《承诺函》，杜秋龙最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

8、锁价发行对象关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用

本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据杜秋龙出具的《承诺函》，杜秋龙承诺不存在泄露本次重组内幕信息以

及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

（十）马亚军

1、基本情况

姓名马亚军

性别男

国籍中国

身份证号码 330623197511******

住所浙江省绍兴市上虞区经济开发区银河新村****

通讯地址浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 1801 号

通讯方式 0575-89289686

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

董事、董事会秘

卧龙地产 2013 年初以来无

书、财务总监

武汉卧龙墨水湖置业有限公司 2014 年底以来董事无

耀江神马实业（武汉）有限公司 2013 年初以来监事无

绍兴市卧龙房地产开发有限公司 2013 年初以来监事无

3、控制的核心企业的基本情况

240

马亚军不存在控制的核心企业。

4、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及资金来源

马亚军系上市公司的董事、董事会秘书、财务总监。截至本预案（修订稿）

签署日，马亚军就资金来源情况已经做出如下承诺：

“本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合规，为本承诺

人的自筹资金，本承诺人拥有完全、有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份向银行等金融机

构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，不包含任

何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且

认购资金未直接或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于除本承诺人外卧

龙地产其他董事、监事、高级管理人员及其他关联方。”

5、锁价发行对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案（修订稿）签署日，马亚军不存在向上市公司推荐董事或者高级

管理人员的情况。

6、锁价发行对象最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

根据马亚军出具的《承诺函》，马亚军最近 5 年内未受到过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。

7、锁价发行对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明

根据马亚军出具的《承诺函》，马亚军最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

8、锁价发行对象关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用

本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明

根据马亚军出具的《承诺函》，马亚军承诺不存在泄露本次重组内幕信息以

241

及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

三、本次发行股份及支付现金购买资产主要交易对方间的关联关系

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权

益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。其中，一致行动是指

投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公

司股份表决权数量的行为或者事实。同时，《收购管理办法》第八十三条规定了

如无相反证据，投资者被推定为一致行动人的情形。对于《收购管理办法》推定

构成一致行动人的，如有相反证据，可以认定其不存在一致行动关系。

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，陈默、林嘉喜、深圳国墨联合投

资管理有限公司(以下简称“国墨联合”)、深圳墨非投资管理合伙企业(有限合

伙)(以下简称“深圳墨非”)及深圳国墨天下投资管理有限公司(以下简称“国墨天

下”)5 家主要交易对象(以下分别或并称“主要交易对象”)之间的关系如下：

（一）主要交易对象中构成一致行动关系的情形

1、深圳墨非和国墨天下构成一致行动关系

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，深圳墨非与国墨天下均系标的公

司的员工持股平台。其中，周志锋为深圳墨非的执行事务合伙人，根据《深圳墨

非投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》等相关约定，周志锋作为执行事务合

伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务。同时，周志锋持有国墨天下 75%股权，

系国墨天下的控股股东并担任国墨天下的执行董事、总经理。根据《收购管理办

法》第八十三条第（二）项“投资者受同一主体控制”等规定，深圳墨非与国墨天

下构成一致行动关系。

2、林嘉喜与国墨联合构成一致行动关系

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本预案（修订稿）签署日，

林嘉喜持有国墨联合 100%股权，系国墨联合的单一股东。根据《收购管理办法》

第八十三条第（一）项“投资者之间有股权控制关系”等规定，林嘉喜与国墨联合

构成一致行动关系。

242

（二）主要交易对象中陈默与林嘉喜及国墨联合、国墨天下及深圳墨非均

不构成一致行动关系

1、陈默与国墨天下及深圳墨非不构成一致行动关系

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本预案（修订稿）签署日，

除共同投资标的公司外，陈默与国墨天下、深圳墨非不存在其他经济利益关系。

陈默与国墨天下、深圳墨非在墨麟股份中存在经济利益关系，但基于以下原因和

事实，陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系：

（1）陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的真实意思表示

根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关

说明，国墨天下、深圳墨非作为公司的员工持股平台，与陈默之间不存在一致行

动的意图和动机，未签订任何一致行动协议或就保持一致行动达成任何协议、默

契或安排，亦未实施可以约束任何其他方共同行使股东权利的行为或安排。

（2）陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的客观事实

根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关

说明，国墨天下、深圳墨非均系标的公司的员工持股平台，其股东或合伙人在标

的公司的研发、推广、管理、财务等方面优势互补、分工合作、各司其职，形成

良好的合作关系；陈默作为标的公司的创始人和实际控制人，主导标的公司游戏

产品的策划、研发，对标的公司的业务开展与日常经营作出决策，对标的公司的

经营发展起决定作用。

根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关

说明，陈默和国墨天下、深圳墨非在标的公司股东会上依据自身情况独立判断，

并按照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股比例独立行使股东权利、

承担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互

协商表决意向后再进行表决的情况。

综上，陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的真实意思表示亦不存在

一致行动的客观事实，陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系。

2、陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本预案（修订稿）签署日，

243

除共同投资标的公司外，林嘉喜系深圳国金纵横投资管理有限公司(以下简称“国

金纵横”)的控股股东并担任国金纵横的执行董事、总经理，国金纵横系深圳国金

天使投资企业（有限合伙）(以下简称“国金天使”)的执行事务合伙人，陈默持有

国金天使 2.2727%份额。陈默与林嘉喜、国墨联合在墨麟股份、国金天使中存在

经济利益关系，但基于以下原因和事实，陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行

动关系：

（1）陈默、林嘉喜在国金天使存在经济利益关系并不导致构成一致行动关

系

根据标的公司提供的相关文件资料，国金天使系有限合伙企业，国金纵横担

任其执行事务合伙人与受托管理人并负责管理运作合伙财产，其他合伙人不执行

合伙事务。陈默作为持有国金天使 2.2727%财产份额的有限合伙人并不参与执行

合伙事务。

根据陈默、林嘉喜分别出具的说明，陈默、林嘉喜在国金天使项目中的合作

系其基于独立判断作出的商业决策安排，陈默、林嘉喜并不因该等常规投资业务

合作事项导致其在共同投资标的公司并通过本次交易在未来持有上市公司股份

及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。

（2）陈默与林嘉喜、国墨联合在墨麟股份存在经济利益关系并不导致构成

一致行动关系

1）陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的真实意思表示

根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，陈默作

为标的公司的创始人和实际控制人，主导标的公司游戏产品的策划、研发，对标

的公司的业务开展与日常经营作出决策，对标的公司的经营发展起决定作用。

标的公司引进林嘉喜作为公司股东的目的在于分享林嘉喜在 TMT 行业的投

资资源和项目经验。林嘉喜作为专注于 TMT 行业的专门财务投资人，以取得财

务投资为目的，并不谋求对标的公司的控制和经营权，不参与标的公司日常经营

管理决策。除标的公司外，截至本预案（修订稿）签署日，林嘉喜及其控制的企

业还投资持有若干游戏公司股权，具体情况如下：

序号企业名称投资主体主营业务

1 北京霏酷网络科技有限公司国金天使游戏研发（手游）

244

序号企业名称投资主体主营业务

2 上海狸猫网络科技有限公司游戏开发（端游、手游）

3 北京白鹭世纪科技股份有限公司游戏引擎开发（手游）

4 上海心引网络科技有限公司游戏研发（手游）

5 天津掌上佳游科技有限公司游戏研发（手游）

6 上海游爵网络科技有限公司游戏研发（手游）

7 北京远游科技有限公司游戏研发（手游）

8 上海爱特米科技有限公司游戏发行（手游）

9 北京蓝蛙互动科技有限公司游戏研发（手游）

10 北京果合网络技术有限公司游戏研发（手游）

11 上海圣剑网络科技有限公司游戏研发（电视游戏）

游戏发行（单机游戏和

12 广州悦人网络科技有限公司

弱联网游戏—手游）

13 深圳市触感科技有限公司游戏研发（手游、页游）

14 灵趣（北京）网络科技有限公司游戏研发（手游）

15 成都游引力科技有限公司游戏研发（手游）

以手游限时特卖为核心

16 广州小朋网络科技有限公司

的渠道商

17 深圳歪猫科技有限公司国金天使、深圳国金游戏研发（手游）

天惠创业投资企业

18 杭州娱梦网络科技有限公司（有限合伙）游戏研发（手游）

国金天使、深圳国金

19 杭州无端科技有限公司天成创业投资企业游戏研发（页游、手游）

（有限合伙）

国金天使、深圳国金

20 北京中达凯信网络科技有限公司凯撒创业投资企业游戏研发（手游）

（有限合伙）

国金天使、深圳国金

21 北京思游天下科技有限公司天宇创业投资企业游戏研发（手游）

（有限合伙）

22 北京掌视无限网络科技有限公司深圳国金天惠创业投游戏研发（电视游戏）

245

序号企业名称投资主体主营业务

资企业（有限合伙）游戏媒体平台、游戏技

23 深圳英鹏互娱科技有限公司

术开发（手游）

24 广州游毅坊网络科技有限公司游戏研发（手游）

25 上海游曳网络科技有限公司游戏研发（手游）

26 珠海天朗互动科技有限公司游戏研发（手游）

福州市马尾区朱雀网络信息技术有

27 游戏研发（手游）

限公司

游戏制作工具软件开发

28 北京六趣网络科技有限公司 ——pc 端/html5/手机端

（页游、手游）

深圳国金凯撒创业投

资企业（有限合伙）、

29 广州四九游网络科技有限公司游戏发行（页游、手游）

深圳国金天睿创业投

资企业（有限合伙）

游戏研发（以单机和网

深圳国金凯撒创业投

络游戏发展为起点，集

资企业（有限合伙）、

30 北京网元圣唐娱乐科技有限公司研发、运营、销售为一

深圳国金天宇创业投

体的综合性互联网科技

资企业（有限合伙）

企业，涉及手游、页游）

游戏社区平台（针对所

31 成都我趣科技有限公司

有游戏）

深圳国金凯撒创业投游戏研发、游戏发行（页

32 万界（上海）网络股份有限公司

资企业（有限合伙）游、手游）

游戏研发、游戏发行（手

33 上海野火网络科技有限公司

游）

深圳国金凯撒创业投

资企业（有限合伙）、

34 上海逸趣网络科技有限公司游戏研发（手游）

深圳国金创业投资企

业（有限合伙）

深圳国金凯撒二期创

35 深圳市捷迅无限科技有限公司业投资企业（有限合游戏发行（手游）

伙）

36 晟宇世纪（北京）科技有限公司国金天使、林嘉喜游戏开发（页游）

深圳国金凯撒创业投

游戏研发、游戏发行（手

37 成都哆可梦网络科技有限公司资企业（有限合伙）、

游）

林嘉喜

游戏研发、运营（端游、

38 北京武神世纪网络技术有限公司林嘉喜

手游）

246

根据林嘉喜的说明，其直接及/或间接投资的游戏企业特别是产品类型相同

的游戏企业之间存在现时或潜在的市场竞争或利益冲突，其财务投资人的身份及

地位决定了其充分尊重创始人对被投资企业的控制权，并在各被投资企业的日常

经营决策中保持中立立场，避免因其对被投资企业经营管理的干预导致其控制的

不同股权投资平台出现投资收益不均衡现象。

基于上述，因陈默、林嘉喜在标的公司的身份地位、决策基础等因素，陈默

与林嘉喜及其一致行动人国墨联合不存在构成一致行动的主观意图和动机。

2）陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的客观事实

根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，在标的

公司的股东会层面，陈默和林嘉喜在公司股东会上依据自身情况独立判断，并按

照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股比例独立行使股东权利、承

担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互协

商表决意向后再进行表决的情况；在标的公司董事会和经营管理层面，林嘉喜除

在标的公司董事会提名 1 名董事维护其作为投资人的利益外，未在标的公司任职

或委派任何人员在标的公司任职，其并不参与标的公司的日常经营运作和管理。

此外，在标的公司的发展过程中，陈默和林嘉喜曾就标的公司的扩张规模、

发展速度、对外投资计划等重大决策事项持有不同意见。

综上，陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的真实意思表示亦不存在一

致行动的客观事实，陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系。

3）林嘉喜等相关方取得标的公司股权的相关主要历史沿革情况

就历史上林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非取得标的公司股权的主要

历史沿革，根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，

其相关股权演变过程及原因等情况如下：

a）陈默与林嘉喜之间关于标的公司股权相关转让事宜

2012 年 10 月 16 日，标的公司召开股东会会议，审议通过陈默将其持有的

标的公司 5%股权转让予林嘉喜事宜，陈昊鹏放弃相应优先购买权；同意相应修

改公司章程。2012 年 10 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。

2012 年 11 月 16 日，标的公司召开股东会会议，审议通过陈默将标的公司

14%股权转让予林嘉喜、陈昊鹏将标的公司 1%股权转让予林嘉喜事宜，其他股

247

东放弃优先购买权；同意修改并通过公司章程。2012 年 11 月 30 日，深圳市市

场监督管理局核准上述变更登记。

根据陈默出具的说明，其向林嘉喜转让标的公司相应股权，目的在于使标的

公司引入林嘉喜作为专门财务投资人，分享其在 TMT 行业的投资资源和项目经

验。

b）深圳墨非取得标的公司股权的主要历史沿革情况

基于管理层股权激励的考虑，经陈默提议并经与林嘉喜沟通协商，2013 年 7

月 2 日，陈默和林嘉喜按其当时在标的公司的持股比例共同出资设立深圳墨非作

为管理层持股平台，用于标的公司管理层股权激励。

2013 年 8 月 7 日，标的公司召开股东会会议，审议通过公司将注册资本增

加至 1,000 万元事宜，其中陈默认缴 640 万元，林嘉喜认缴 160 万元，深圳墨

非认缴 100 万元；同意相应修改公司章程。2013 年 8 月 19 日，深圳市市场监

督管理局核准上述变更登记。

2014 年 9 月 2 日，标的公司召开股东会会议，审议通过公司将注册资本 1,000

万元增至 2,000 万元事宜，新增注册资本由现有股东按出资比例认缴。其中，陈

默新增出资 704 万元，林嘉喜新增出资 176 万元，深圳墨非新增出资 100 万元，

那拓新增出资 20 万元；同意相应修改公司章程。2014 年 9 月 24 日，深圳市市

场监督管理局核准上述变更登记。

经对管理层业绩考核，2015 年 3 月 31 日，深圳墨非全体合伙人作出合伙人

会议决议，一致同意陈默与林嘉喜分别将其持有的深圳墨非相应出资份额转让予

标的公司管理层周志锋、沈刚、郭永洪、徐华、刘平华、陈昊鹏、陈天敏和汪长

明，实现管理层股权激励。2015 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准上述

变更登记。

c）国墨联合、国墨天下取得标的公司股权的主要历史沿革情况

根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，经陈默

提议并与林嘉喜沟通协商，林嘉喜考虑到其在标的公司取得的良好投资收益，同

意由其个人对标的公司管理层实施股权激励。为方便操作，2015 年 2 月 12 日，

林嘉喜下属公司员工刘伟明、詹川分别设立国墨联合、国墨天下。根据林嘉喜的

说明，上述公司中的“国墨”二字系为方便记忆和操作，从标的公司和林嘉喜控制

248

的国金系公司中各取一字组成。

2015 年 2 月 25 日，标的公司召开股东会会议，审议通过林嘉喜将其持有的

标的公司 2%、4%股权分别转让予国墨联合和国墨天下事宜，其他股东放弃优先

购买权。2015 年 2 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。

i)国墨天下的主要股权演变情况

2015 年 5 月 18 日，詹川与周志锋、沈刚、郭永洪及徐华签订股权转让协议，

将其持有的国墨天下 12％股权分别转让予周志锋、沈刚、郭永洪及徐华。2015

年 5 月 27 日深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，

詹川持有国墨天下 88％股权，周志锋持有国墨天下 8%股权，沈刚持有国墨天下

2%股权，郭永洪持有国墨天下 1%股权，徐华持有国墨天下 1%股权。

2015 年 5 月 27 日，詹川减少对国墨天下的注册资本出资 420 万元，国墨天

下就减资事宜进行公告。2015 年 7 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准上述变

更登记。本次减资完成后，詹川持有国墨天下 25％股权，周志锋持有国墨天下

50%股权，沈刚持有国墨天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐

华持有国墨天下 6.25%股权。

2015 年 8 月 18 日，詹川将其持有的国墨天下 25%股权转让予林嘉喜。2015

年 8 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，

林嘉喜持有国墨天下 25%股权，周志锋持有国墨天下 50%股权，沈刚持有国墨

天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐华持有国墨天下 6.25%股

权。

2016 年 7 月 16 日，国墨天下召开股东会会议，审议通过林嘉喜将其持有的

国墨天下 25%股权转让予周志锋事宜。2016 年 7 月 20 日，深圳市市场监督管理

局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，周志锋持有国墨天下 75%股权，沈

刚持有国墨天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐华持有国墨天

下 6.25%股权。

ii)国墨联合的主要股权演变情况

2015 年 8 月 12 日，刘伟明将其持有的国墨联合 100%股权转让予林嘉喜。

2015 年 8 月 18 日深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成

后，林嘉喜持有国墨联合 100%股权。

249

基于上述，截至本预案（修订稿）签署日，国墨联合系林嘉喜的全资子公司，

国墨天下的股东已变更为标的公司管理层。

3、陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下及深圳墨非的声明和承诺

根据陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下及深圳墨非分别出具的声明和承诺，

除已披露的共同投资标的公司、陈默投资林嘉喜控股并担任执行董事兼总经理的

国金纵横管理的国金天使外，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之

间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达

成任何协议、默契或其他安排，不存在一致行动的主观意见表示；陈默与林嘉喜、

国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间在标的公司的日常运作中，均各自或单独委

派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在相互商议后一致或联合提案或提

名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况，不存在一致行动的

事实；陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间未就本次交易完成后

共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达

成任何协议或其他安排，未来亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安

排。陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间不存在一致行动关系。

四、本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象穿透计算后的

合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名的相关规定

（一）募集配套资金的发行对象

截至本预案（修订稿）签署日，本次募集配套资金的发行对象进行穿透（直

至自然人、国资委或村委会、股份公司）计算后，合计 25 名，符合发行对象原

则上不超过 200 人的相关规定。交易对方穿透计算后具体情况如下：

序

名称（一级主体）股东或合伙人名称（最终主体）发行对象（个）

号

上虞市曹娥街道联丰村村委会、上虞

1 卧龙控股集团有限公司市曹娥街道蒿坝村村委会、陈建成、 7

陈嫣妮、邱跃、王建乔、陈永苗

新余市君冠投资中心

2 刘帅、陈道尧 2

（有限合伙）

3 新余市君拓投资中心朱峰、刘帅、陈道尧 1（刘帅、陈道尧已

250

序

名称（一级主体）股东或合伙人名称（最终主体）发行对象（个）

号

（有限合伙）包括在新余市君冠

投资中心（有限合

伙）发行对象计算

中）

1（刘帅、陈道尧已

包括在新余市君冠

新余市君兴投资中心

4 胡宏杰、刘帅、陈道尧投资中心（有限合

（有限合伙）

伙）发行对象计算

中）

宁波梅山保税港区弘欣

郝丹、李志强、刘志娟、刘詠岚、房

5 汇赢投资合伙企业（有 5

菲菲

限合伙）

新余市昊创天成投资中陈少玲、刘耀淇、李数光、陈伟杰、

6 5

心（有限合伙）林雅君

7 王希全王希全 1

8 郭晓雄郭晓雄 1

9 杜秋龙杜秋龙 1

10 马亚军马亚军 1

合计 25

（二）发行股份购买资产交易对方

根据上市公司、标的公司及交易对方于 2016 年 9 月 29 日共同签署的《发行

股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易项下的交易对方杭州南海

成长投资合伙企业（有限合伙）向上市公司转让其持有的标的公司相应股权所取

得的对价由股份对价调整为现金对价。基于上述，根据调整后的本次交易方案，

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括 13 家企业和 4 名自然人，

其中，取得股份对价的交易对方包括 8 家企业和 3 名自然人。

截至本预案（修订稿）签署日，本次交易发行股份及支付现金购买资产项下

取得股份对价的交易对方追溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限

公司后的具体情况如下：

交易对方股东/合伙人/份额持有人名称最终持股主体

序号

(一级主体) (追溯至最终持股主体) 数(人)

1 陈默陈默 1

2 林嘉喜林嘉喜 1

周志锋、沈刚、徐华、郭永洪、陈昊鹏、汪长明、

3 深圳墨非 7

刘平华

251

交易对方股东/合伙人/份额持有人名称最终持股主体

序号

(一级主体) (追溯至最终持股主体) 数(人)

4 德力股份德力股份 1

5 金石灏汭中信证券 1

（已在前述交

6 国墨联合林嘉喜易对方中计

数，不重复计

算）

刘帅、陈道尧、黄炯亮、赵相军、刘婵、曾倩、张

兴会、荣亚川、朱安、朱金水、何钰祎、利嘉俊、

叶帆、杨伟龄、张顺眉、赵坚、陈伟明、郑先利、

沈飞、袁亮、张昌蓉、张茗、张人汉、江少梅、张

南、闫正科、曾福申、王铁良、赵一鹏、丘林锋、

张义水、洪晓琴、黄楚鑫、麦月卿、陈楚涛、黄永

强、梁艺、林国池、罗强、罗月中、麦楚岳、麦培

钦、丘勇、谭志成、刘毅敏、汪洋、孙桂林、温香

池、侯合静、谢新村、盛名、曹颖、刘晓英、杨敏、

7 君润投资 102

杨军、郑华南、古豫津、金越隽、曾哲、刘军玲、

叶峰、温红燕、陈丽华、吴水权、魏建玉、陈文滔、

冯镜钊、叶壮中、郑立坤、钟燕玲、陈涛斌、李红

娥、李丽萍、贺惠芳、黄群钊、林景昌、任卫东、

臧晓燕、顾珏鸣、邬樑根、金怡、马永霞、马晓鸣、

丁永康、李淼、刘军、励伟昌、沈素娟、蒋尚均、

吕书良、李健、李亚琼、丁淑云、张丽娅、陈林生、

李仙萍、张安生、范健威、梁健松、严仲池、陈伟

杰、郑晖

华盛创赢 5 司亚丽、陈真、曾梅芳、郝丹、胡丽敏、陈洁云、

8 8

号基金李志强、贺江峰

9 同创锦程同创伟业 1

郝丹、李志强、刘志娟、刘詠岚、房菲菲、徐庆有、 36

汪卫民、赵颖、陈晓婷、曾滨、谭秀君、郑秀琴、（其中郝丹、

华盛创赢 1 邓金龙、潘惠芬、张超、官雄强、单博、吴襄筠、陈洁云、李志

10 号专项资产翁勇杰、刘小芳、漆昊光、洪晓君、许大忠、周思强已在前述交

管理计划语、陈洁云、郭转娣、李涛、徐雷艇、刘宣、刘亿、易对方中计

宿宇、王海萌、庞敏、陆文俊、张强民、刘佳、王数，不重复计

瑾、张均、耿华算）

11 曹水水曹水水 1

合计 159

基于上述，本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易

对方追溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限公司后的最终持股人

数为 159 人。

252

根据交易对方提供的合伙协议、基金合同、资产管理合同等相关文件资料及

其出具的承诺函，本次交易交易对方中的合伙企业、基金和资产管理计划不存在

涉及结构化产品的情形。

253

第四节交易标的基本情况

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标

的为墨麟股份 97.714%的股权。

一、标的公司基本情况

公司名称深圳墨麟科技股份有限公司

英文名称 SHENZHEN MOKYLIN TECHNOLOGY CO.,LTD

法定代表人周志锋

公司类型股份有限公司

公司住所深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 901

注册资本 168,692,542 元

成立日期 2011 年 11 月 14 日

统一社会信用代码 91440300585633363K

计算机软、硬件的设计、技术开发、销售;数据库的销售；软件企业

经营范围的孵化服务；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革

1、2011 年 11 月，墨麟有限设立

2011 年 11 月 11 日，陈默、陈昊鹏签署《深圳市墨麟科技有限公司章程》，

决定设立墨麟有限，注册资本为 100 万元，其中陈默以货币出资 99 万元，持有

墨麟有限 99%股权；陈昊鹏以货币出资 1 万元，持有墨麟有限 1%股权。

2011 年 11 月 22 日，深圳安汇会计师事务所出具了编号为“深安汇会验字

[2011]413 号”的《验资报告》，对墨麟有限股东出资予以审验，确认截至 2011 年

11 月 11 日止，墨麟有限已收到全体股东实缴注册资本 100 万元，全部为货币出

资。

2011 年 11 月 14 日，深圳市市场监督管理局向墨麟有限核发了编号为

440301105826346 号的《企业法人营业执照》。

墨麟有限设立时的股权结构如下：

254

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈默 99.00 99.00％

2 陈昊鹏 1.00 1.00％

合计 100.00 100.00％

2、2012 年 10 月，墨麟有限第一次股权转让

2012 年 10 月 16 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意陈默将占

墨麟有限 5%的出资额即 5 万元以货币方式转让给林嘉喜，陈昊鹏放弃相应优先

购买权；同意相应修改公司章程。

2012 年 10 月 17 日，陈默与林嘉喜签订《股权转让协议》，约定陈默将原出

资额 5 万元（占公司注册资本 5%）以 5 万元对价转让给林嘉喜。同日，广东省

深圳市深圳公证处出具了编号为“（2012）深证字第 127753 号”的《公证书》对

上述股权转让进行了公证。

2012 年 10 月 22 日，墨麟有限完成上述工商变更登记。

本次变更完成后，墨麟有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈默 94.00 94.00%

2 林嘉喜 5.00 5.00%

3 陈昊鹏 1.00 1.00%

合计 100.00 100.00%

3、2012 年 11 月，墨麟有限第二次股权转让

2012 年 11 月 16 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：陈默将原出资

额 14 万元（占注册资本 14%）以 14 万元对价转让给林嘉喜；陈昊鹏将原出资额

1 万元（占注册资本 1%）以 1 万元对价转让给林嘉喜，其他股东放弃优先购买

权；同意修改并通过公司章程。

2012 年 11 月 23 日，陈默、陈昊鹏与林嘉喜就上述股权转让事宜分别签订

了《股权转让协议》。2012 年 11 月 26 日，广东省深圳市深圳公证处出具了编号

为“（2012）深证字第 144949 号”的《公证书》对上述股权转让进行了公证。

2012 年 11 月 30 日，深圳市市场监督管理局准予了上述变更登记。同时，

墨麟有限就上述变更事项修改了公司章程。

本次变更完成后，墨麟有限的股权结构如下：

255

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈默 80.00 80.00%

2 林嘉喜 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

4、2013 年 8 月，墨麟有限第一次增资

2013 年 8 月 7 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意公司将注册

资本增加至 1,000 万元，其中陈默认缴 640 万元新增出资额，林嘉喜认缴 160 万

元新增出资额，深圳墨非认缴 100 万元新增出资额；同意相应修改公司章程。

2013 年 8 月 15 日，深圳博诚会计师事务所出具了编号为“深博诚验字

[2013]649 号”的《验资报告书》对股东出资予以审验，确认截至 2013 年 8 月 15

日止，墨麟有限已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 900 万元，出资方式均为

货币出资。

2013 年 8 月 19 日，墨麟有限完成本次增资的工商变更登记。同时，就本次

变更事项，墨麟有限相应修改了公司章程。

本次增资完成后，墨麟有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈默 720.00 72.00%

2 林嘉喜 180.00 18.00%

3 深圳墨非 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

5、2014 年 2 月，墨麟有限第三次股权转让

2014 年 1 月 22 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意陈默将墨麟

有限注册资本的 1.6%以 1,645,030 元对价转让给那拓；同意林嘉喜将墨麟有限注

册资本的 0.4%以 411,258 元对价转让给那拓；其他股东放弃优先购买权。

2014 年 1 月 22 日，陈默、林嘉喜分别与那拓就上述股权转让事项签订《股

权转让协议》。同日，深圳联合产权交易所出具编号为“JZ20140122061”的《股权

转让见证书》，证明上述股权转让各方意思表示真实，签字属实。根据编号为“深

地证 00361663”、“深地证 00361662”的《完税证明》，截至 2014 年 3 月，陈默

就本次股权转让收入已缴纳个人所得税 297,006 元；林嘉喜就本次股权转让收入

已缴纳个人所得税 74,251.50 元。

256

2014 年 2 月 13 日，墨麟有限完成本次股权转让的工商变更登记。同时，墨

麟有限就上述变更事项修改了公司章程。

本次转让完成后，墨麟有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈默 704.00 70.40%

2 林嘉喜 176.00 17.60%

3 深圳墨非 100.00 10.00%

4 那拓 20.00 2.00%

合计 1,000.00 100.00%

6、2014 年 9 月，墨麟有限第二次增资

2014 年 9 月 2 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意公司将注册

资本从 1,000 万元增至 2,000 万元，新增注册资本由现有股东按出资比例认缴。

其中，陈默新增出资 704 万元，林嘉喜新增出资 176 万元，深圳墨非新增出资

100 万元，那拓新增出资 20 万元；同意相应修改公司章程。

2014 年 9 月 19 日，深圳博诚会计师事务所出具编号为“深博诚验资字

[2014]277 号”的《验资报告》对股东出资予以审验，确认截至 2014 年 9 月 18 日

止，公司已收到股东缴纳的增资款合计 1,000 万元，出资方式均为货币出资。

2014 年 9 月 24 日，墨麟有限完成了本次增资的工商变更登记。同时，墨麟

有限就上述变更事项修改了公司章程。

本次变更完成后，墨麟有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈默 1,408.00 70.40%

2 林嘉喜 352.00 17.60%

3 深圳墨非 200.00 10.00%

4 那拓 40.00 2.00%

合计 2,000.00 100.00%

7、2015 年 2 月，墨麟有限第四次股权转让

2015 年 2 月 10 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意那拓将其持

有的墨麟有限注册资本的 1.6%以 1,805,030 元的对价转让给陈默；同意那拓将其

持有的墨麟有限注册资本的 0.4%以 451,258 元的对价转让给林嘉喜；其他股东放

弃优先购买权。

257

2015 年 2 月 10 日，那拓与林嘉喜、陈默就上述股权转让事宜分别签署《股

权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具了编号为“JZ20150210068”及

“JZ20150210070”的《股权转让见证书》，证明上述股权转让各方意思表示真实、

签字属实。

2015 年 2 月 13 日，墨麟有限完成了上述股权转让的工商变更登记。同时，

墨麟有限就上述变更事项修改了公司章程。

本次转让完成后，墨麟有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈默 1,440.00 72.00%

2 林嘉喜 360.00 18.00%

3 深圳墨非 200.00 10.00%

合计 2,000.00 100.00%

8、2015 年 2 月，墨麟有限第五次股权转让

2015 年 2 月 13 日，林嘉喜与国墨联合、国墨天下就上述股权转让事项分别

签订了《股权转让协议书》。2015 年 2 月 13 日，深圳联合产权交易所出具编号

为“JZ20150213060”的《股权转让见证书》，证明上述股权转让各方意思表示真实、

签字属实。

2015 年 2 月 25 日，墨麟有限召开股东会并作出如下决议：同意林嘉喜将其

持有的墨麟有限 2%股权以 40 万元的对价转让给国墨联合；同意林嘉喜将其持有

的公司 4%的股权以 80 万元的价格转让给国墨天下；其他股东放弃优先认购权。

2015 年 2 月 25 日，墨麟有限完成了上述股权转让的工商变更登记。同时，

墨麟有限就上述变更事项修改了公司章程。

本次转让完成后，墨麟有限的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈默 1,440.00 72.00%

2 林嘉喜 240.00 12.00%

3 国墨联合 40.00 2.00%

4 国墨天下 80.00 4.00%

5 深圳墨非 200.00 10.00%

合计 2,000.00 100.00%

9、2015 年 5 月，墨麟有限整体变更为股份公司

258

2015 年 5 月 18 日，墨麟有限股东会作出决议，同意墨麟有限现有全体 5 名

股东作为墨麟股份的发起人，将墨麟有限以截至 2015 年 2 月 28 日的账面净资产

折股整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“深圳墨麟科技股份有限公司”。

2015 年 5 月 18 日，立信会计师事务出所出具编号为“信会师报字[2015]第

310457 号”的《审计报告》，以 2015 年 2 月 28 日为审计基准日，墨麟有限经审

计的账面净资产为 149,359,736.22 元。墨麟股份各发起人以该账面净资产中的

10,000 万元折为墨麟股份的股本 10,000 万股，每股面值 1 元，股份公司注册资

本为人民币 10,000 万元，净资产超过注册资本的部分转入股份公司资本公积金。

2015 年 5 月 20 日，银信资产评估有限公司出具编号为“银信评报字（2015）

沪第 0266 号”的《深圳市墨麟科技有限公司改制项目资产评估报告书》，截至 2015

年 2 月 28 日，墨麟有限净资产评估值为 12,830.51 万元。

2015 年 6 月 3 日，墨麟股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关

于深圳市墨麟科技有限公司整体变更为深圳墨麟科技股份有限公司的筹建工作

报告》、《关于深圳墨麟科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于选举深圳墨麟

科技股份有限公司第一届董事会的议案》、《关于选举深圳墨麟科技股份有限公司

第一届监事会的议案》、《深圳墨麟科技股份有限公司章程》等议案。

2015 年 6 月 3 日，立信会计师事务所出具编号为信会师报字[2015]第 310496

号的《验资报告》。经审验，截至 2015 年 2 月 28 日墨麟股份已收到全体股东缴

纳的注册资本 10,000 万元。

2015 年 6 月 12 日，深圳市市场监督管理局向墨麟股份核发了变更后的《企

业法人营业执照》。

整体变更完成后，墨麟股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 陈默 72,000,000 72.00%

2 林嘉喜 12,000,000 12.00%

3 国墨天下 4,000,000 4.00%

4 国墨联合 2,000,000 2.00%

5 深圳墨非 10,000,000 10.00%

合计 100,000,000 100.00％

10、2015 年 7 月，墨麟股份第一次增资

259

2015 年 7 月 10 日，墨麟股份召开 2015 年第一次临时股东大会并作出如下

决议：同意引进新股东并增加公司总股本至 10,987.8035 万股，新增股份全部由

新股东认购。其中，三七互娱出资人民币 6,000 万元认购 2,197,561 股；同创锦

程出资人民币 1,000 万元认购 366,260 股；德力股份出资人民币 6,000 万元认购

2,197,561 股；君润投资出资人民币 3,000 万元认购 1,098,780 股；南海成长出资

人民币 2,000 万元认购 732,520 股；南方资本（代表华盛创赢 1 号）出资人民币

1,000 万元认购 366,260 股；恒泰华盛（代表华盛创赢 5 号）出资人民币 2,000

万元认购 732,520 股；金石灏汭出资 5,970 万元认购 2,186,573 股。同时，同意相

应修改公司章程。

2015 年 8 月 24 日，墨麟股份完成上述增资的工商变更登记。

2015 年 9 月 21 日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字[2015]第

310831 号”的《验资报告》。经审验，截至 2015 年 9 月 16 日，墨麟股份已收到

股东缴纳的新增资本 269,700,000.00 元，其中 9,878,035.00 元计入注册资本，

259,821,965.00 元计入资本公积。新增各股东均以货币形式出资。

本次增资完成后，墨麟股份的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 陈默 72,000,000 65.53%

2 林嘉喜 12,000,000 10.92%

3 深圳墨非 10,000,000 9.10%

4 国墨天下 4,000,000 3.64%

5 三七互娱 2,197,561 2.00%

6 德力股份 2,197,561 2.00%

7 金石灏汭 2,186,573 1.99%

8 国墨联合 2,000,000 1.82%

9 君润投资 1,098,780 1.00%

10 南海成长 732,520 0.67%

恒泰华盛（华盛创

11 732,520 0.67%

赢 5 号）

南方资本（华盛创

12 366,260 0.33%

赢 1 号）

13 同创锦程 366,260 0.33%

合计 109,878,035 100.00%

就本次增资事宜，2015 年 6 月至 8 月间，墨麟股份分别与上述新增股东签

订了《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》，约定了优先清算权、特定事项优

260

先分配权、优先受让权及共同售卖权、反稀释权等特殊股东权利。2015 年 8 月，

墨麟股份分别与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛创赢 1 号、华

盛创赢 5 号签订了《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约定自

墨麟股份申请股票在新三板挂牌所聘请的主办券商就挂牌新三板事宜申报内核

之日起，前述《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中上述特殊股东权利条款

中止执行。2016 年 7 月，墨麟股份与南海成长及同创锦程签订了《墨麟科技股

份有限公司投资协议书之补充协议》，上述特殊股东权利条款自协议签署日自动

中止，若墨麟股份与上市公司重大资产重组事项未能成功完成，则上述条款自动

恢复效力。

（1）《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》的主要内容如下：

其中，墨麟股份与三七互娱、金石灏汭在协议中约定了如下主要特殊股东权

利：

1）优先清算权：公司发生解散、清算等事由的，投资方应获得的财产：支

付职工工资、税费、债务后的可分配剩余清算财产优先于公司其他股东获得相当

于投资款 100%的款项及累计未分配的全部股息及红利；原股东应确保投资方以

符合法律的方式优于其他股东从可分配清算财产中获得上述金额的财产，投资方

未获得的，原股东有义务以现金形式补偿差额，但补偿金额以可分配清算财产为

限等。

2）特定事项中的优先分配权：公司发生售出事件（转让子公司、公司被并

购等使控制权变更的情形）的，投资方应获得的财产优先于公司其他股东获得相

当于投资款 100%的款项及累计未分配的全部股息及红利等。

3）优先受让权及共同售卖权：当原股东、参与股权激励计划的员工对外出

售或转让其拥有的部分或全部股份时，投资方有权选择：a）以同等条件及价格

优先于潜在购买者购买该部分拟出售的股份；或 b）按照其与原股东及/或参与

股权激励计划的员工的持股比例，以同等条件及价格并同比例向潜在购买者出售

股份等。

4）反稀释权（与三七互娱约定）：投资协议生效后的 4 个月内，公司可进行

新一轮融资，若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后低于约定比例的，不

足部分由创始原股东按照各自稀释后的股份比例共同向投资方进行股权转让，股

261

权转让价格为人民币 1 元；若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后高于约

定比例的，超出约定比例的部分由投资方按照稀释后原创始股东各自的股份比例

向原创始股东分别进行股权转让，股权转让价格为人民币 1 元。公司发行新股、

增资或股份转让的，若价格低于本轮投资或融资估值低于约定价格的，投资方有

权要求公司及/或原股东反稀释义务，要求公司及原股东行使以下两种措施的其

中一种：a）返还差价及相应利息，股东承担连带责任；或 b）投资方再额外获

得公司相应股份（进行相应计算后）等。

5）反稀释权（与金石灏汭约定）：若公司发行任何新股（或可转换为股份的

证券票据）或进行任何增资或任何形式的股份转让，应确保该等新股或转股的单

价（“新低价格”）不低于投资方的本次投资单价（如有股本转增、送红股等导致

公司股本变化，投资方本轮投资单价应相应调整）或后续融资前对目标公司的估

值不低于人民币 30 亿元（但极个别符合公司长期战略的除外，这种个例需经本

协议投资方事先书面认可）。投资方将有权要求原股东承担反稀释义务等。

6）回购：原股东和公司承诺，如果公司在 36 个月内未进行并购退出或 IPO

或新三板挂牌，投资方有权要求公司回购投资方在公司的股份，回购价格为投资

金额加 1%月利率（单利）。

墨麟股份与同创锦程、南海成长、德力股份、君润投资、南方资本（华盛创

赢 1 号）、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》

约定了与前述类似的特殊股东权利：包括优先受让权及共同售卖权、反稀释权、

回购等。

（2）《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议之补充协议》的主要内容如下：

2015 年 8 月，墨麟股份分别与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、

南方资本（华盛创赢 1 号）、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）签订《深圳墨麟科技股

份有限公司投资协议之补充协议》，约定自墨麟股份申请股票在新三板挂牌所聘

请的主办券商就挂牌新三板事宜申报内核之日起，《深圳墨麟科技股份有限公司

投资协议》中上述特殊股东权利条款中止执行；墨麟股份股票未能在 2016 年 12

月 31 日之前在新三板挂牌，则《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》上述条

款自动恢复效力。

2016 年 7 月，墨麟股份与南海成长及同创锦程签订了《墨麟科技股份有限

262

公司投资协议书之补充协议》，上述特殊股东权利条款自协议签署日自动中止，

若墨麟股份与上市公司重大资产重组事项未能成功完成，则上述条款自动恢复效

力。

11、2015 年 12 月，墨麟股份于全国股转系统挂牌

2015 年 7 月 13 日，墨麟股份召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的议案》和《关于

提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协

议转让的全部事宜的议案》等议案。

2015 年 8 月 20 日，墨麟股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的议案》等

议案。

2015 年 12 月 3 日，股转系统出具了《关于同意深圳墨麟科技股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2015］8429 号），

同意墨麟股份股票在全国股转系统挂牌。

2015 年 12 月 23 日起，墨麟股份股票正式于全国股转系统挂牌并公开转让，

股票代码 835067，股票简称“墨麟股份”。

12、2016 年 2 月，协议转让

2016 年 2 月 2 日，恒泰华盛（华盛创赢 5 号）通过全国股转系统向中信证

券转让标的公司 100,000 股股票，向银河证券转让标的公司 183,000 股股票。中

信证券、银河证券均为具备全国股转系统做市商资格的证券公司，其受让的股份

将用于全国股转系统做市业务的库存股。

13、2016 年 3 月，墨麟股份转让方式变更为做市转让

2016 年 1 月 22 日，墨麟股份召开第一届董事会第九次临时会议，审议通过

了《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》。

2016 年 2 月 12 日，墨麟股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》。

2016 年 3 月 9 日，墨麟股份提交的股票转让方式由协议转让变更为做市转

263

让方式的申请经全国股转系统批准同意。

自 2016 年 3 月 11 日起，墨麟股份股票改为采取做市转让方式。

14、2016 年 4 月，墨麟股份定向发行股票

2016 年 1 月 29 日，墨麟股份召开第一届董事会第十次临时会议，审议通过

了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<定向增发认购股

票协议>的议案》等，拟向不低于 6 家做市商及原股东恒泰华盛（华盛创赢 5 号）

以 27.3 元/股的价格发行合计不超过 260 万股。

2016 年 2 月 18 日，墨麟股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<定向增发认购股

票协议>的议案》。

2016 年 2 月 23 日，墨麟股份于全国股转系统网站公告了《深圳墨麟科技股

份有限公司股票发行认购公告》。标的公司分别与本次定向发行认购对象中信证

券、申万宏源、海通证券、英大证券、恒泰华盛（华盛创赢 5 号）、广发证券、

招商证券及中泰证券签署了股份认购协议。本次定向发行具体认购情况如下：

序号股东名称认购数量（股）认购金额（元）

1 中信证券 815,660 22,267,518

2 申万宏源 400,000 10,920,000

3 海通证券 350,000 9,555,000

4 英大证券 300,000 8,190,000

恒泰华盛（华盛创

5 283,000 7,725,900

赢 5 号）

6 广发证券 185,000 5,050,500

7 招商证券 150,000 4,095,000

8 中泰证券 100,000 2,730,000

合计 2,583,660 70,533,918

本次认购对象中，除恒泰华盛（华盛创赢 5 号）外，其余机构投资者均为具

备全国股转系统做市商资格的证券公司，其认购的股份将用于全国股转系统做市

业务的库存股。

2016 年 4 月 25 日起，本次定向发行的 2,583,660 股股票在全国股转系统挂

牌公开转让。发行完成后，墨麟股份总股本为 112,461,695 股。

15、2016 年 5 月，2015 年度权益分派及资本公积转增股本

264

2016 年 4 月 8 日，墨麟股份召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于 2015 年度权益分派的议案》。根据立信会计师事务所出具的编号为“信会

师报字［2016］第 310239 号”的标准无保留意见《审计报告》，截至 2015 年 12

月 31 日，墨麟股份资本公积为 317,387,126.37 元。标的公司拟以定向发行完成

后股本 112,461,695 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，同时向全体股东每

10 股派发现金红利人民币 7 元。

2016 年 5 月 10 日，墨麟股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关

于 2015 年度权益分派的议案》。

权益分派及转增方案实施完成后，墨麟股份总股本增至 168,692,542 股。

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 陈默 108,000,000 64.02%

2 林嘉喜 18,000,000 10.67%

3 深圳墨非 15,000,000 8.89%

4 国墨天下 6,000,000 3.56%

5 德力股份 3,296,341 1.95%

6 三七互娱 3,296,341 1.95%

7 金石灏汭 3,279,860 1.94%

8 国墨联合 3,000,000 1.78%

9 君润投资 1,648,170 0.98%

10 中信证券 1,344,490 0.80%

11 南海成长 1,098,780 0.65%

恒泰华盛（华盛创

12 1,098,780 0.65%

赢 5 号）

13 申万宏源 604,500 0.36%

14 同创锦程 549,390 0.33%

南方资本（华盛创

15 549,390 0.33%

赢 1 号）

16 海通证券 525,000 0.31%

17 英大证券 450,500 0.27%

18 银河证券 280,000 0.17%

19 广发证券 276,000 0.16%

20 招商证券 220,500 0.13%

21 中泰证券 150,000 0.09%

22 曹水水 9,000 0.01%

23 钱祥丰 6,000 0.003%

24 曾金凤 4,500 0.003%

265

序号股东名称持股数量（股）持股比例

25 复锦投资 3,500 0.002%

26 裕晟贸易 1,500 0.001%

合计 168,692,542 100.000%

（二）标的公司与南海成长及同创锦程于本次重组前约定中止执行特殊股

东权利的原因及其合理性

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，2015 年 6 月至 8 月，墨麟股份

与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、南方资本（作为华盛创赢 1 号的

管理人）、恒泰华盛（作为华盛创赢 5 号的管理人）、同创锦程及南海成长分别签

署《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》，约定该等投资人分别享有优先受让

权、特定事项中的优先分配权、共同售卖权、反稀释权和回购等特殊股东权利中

的全部或者部分。

2015 年 8 月，墨麟股份与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、南

方资本（作为华盛创赢 1 号的管理人）、恒泰华盛（作为华盛创赢 5 号的管理人）

分别签订《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约定自墨麟股份

申请股票在新三板挂牌所聘请的主办券商就挂牌新三板事宜申报内核之日起，其

与墨麟股份签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中上述特殊股东权利

条款中止执行；墨麟股份股票未能在 2016 年 12 月 31 日之前在新三板挂牌（与

南方资本签署的补充协议中约定的新三板最晚挂牌日期为 2016 年 6 月 26 日），

则投资人在《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中的上述特殊股东权利条款

自动恢复效力。

根据标的公司提供的说明，墨麟股份未与同创锦程、南海成长同步签署补充

协议中止或终止其享有的特殊股东权利的主要原因如下：

1、墨麟股份与同创锦程及南海成长签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投

资协议》所约定的优先受让权与共同售卖权、稀释权、回购条款等特殊股东权利

条款并不违反相关法律、行政法规的禁止性规定；墨麟股份股票在股转系统挂牌

后，该等条款不会对墨麟股份的股权权属清晰及持续经营能力产生重大不利影

响。

根据标的公司提供的文件资料，墨麟股份与同创锦程及南海成长在《深圳墨

麟科技股份有限公司投资协议》中约定的特殊股东权利条款如下：

266

（1）“优先受让权与共同售卖权”条款：当原股东（即陈默、林嘉喜、国墨

联合、国墨天下、深圳墨非）、参与股权激励计划的员工对外出售或转让其拥有

的部分或全部股份时，投资方（即海南成长及同创锦程）有权选择：1）以同等

条件及价格优先于潜在购买者购买该部分拟出售的股份；或 2）按照其与原股东

及/或参与股权激励计划的员工的持股比例，以同等条件及价格并同比例向潜在

购买者出售股份等；

（2）“反稀释权”条款：投资协议生效后的 4 个月内，墨麟股份可进行新一

轮融资，若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后低于 1%的部分由原股东

按照各自稀释后的股份比例共同向投资方进行股权转让，股权转让价格为人民币

1 元；若在新一轮融资后，出现投资方的股份比例在稀释后高于 1%，超出的部

分由投资方按照稀释后原股东各自的股份比例向原股东分别进行股权转让，股权

转让价格为人民币 1 元；

（3）“回购”条款：原股东和墨麟股份承诺，如果公司在 36 个月内未进行并

购退出或 IPO 或新三板挂牌，投资方有权要求公司回购投资方在公司的股份，

回购价格为投资金额加 1%月利率（单利）。

根据墨麟股份提供的说明，上述条款中，

（1）“优先受让权与共同售卖权”条款属于墨麟股份股东之间的约定，对墨

麟股份不具有约束力，不会对墨麟股份的股权权属清晰及持续经营能力产生重大

不利影响，不会对墨麟股份新三板挂牌造成实质性障碍；

（2）“反稀释权”条款仅在投资协议生效后的 4 个月内具有法律约束力，鉴

于墨麟股份不存在于投资协议生效后 4 个月内进行新一轮融资的计划，故墨麟股

份认为该条款不会实际触发；

（3）“回购”条款仅在墨麟股份在 36 个月内未进行并购退出或 IPO 或新三板

挂牌的情况下才会被触发，鉴于墨麟股份认为其将在 36 个月内实现新三板挂牌，

故墨麟股份认为该条款不会实际触发。

基于上述，该等特殊股东权利条款的约定不会对墨麟股份新三板挂牌产生实

质障碍。

2、与同创锦程及南海成长沟通修改或中止上述特殊股东权利条款所需时间

无法满足墨麟股份申报新三板挂牌的时间安排

267

根据墨麟股份提供的说明，基于新三板挂牌考虑，墨麟股份自 2015 年 7 月

开始与各股东沟通协商中止或终止上述特殊股东权利条款事宜。墨麟股份计划于

2015 年 9 月底之前向全国中小企业股份转让系统有限公司提交挂牌申请，同创

锦程及南海成长反馈其内部决策流程所需时间相对较长，继续推进中止或终止其

特殊股东权利条款将影响相关中介机构的内核及签章等流程，从而影响墨麟股份

新三板的申报进度。

如上述第 1 项所述，考虑到墨麟股份与同创锦程及南海成长的相关特殊股东

权利条款不会对墨麟股份在新三板挂牌构成实质障碍，故墨麟股份并未进一步推

进中止或终止其与同创锦程及南海成长之间的特殊股东权利条款的工作。

本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司。为确保上市公司

对下属子公司管理的一致性，经墨麟股份与同创锦程及南海成长沟通，双方同意

终止执行上述特殊股东权利条款。2016 年 7 月及 2016 年 8 月，墨麟股份与同创

锦程及南海成长分别签署《<深圳墨麟科技股份有限公司投资协议书>之补充协

议》及《<深圳墨麟科技股份有限公司投资协议书>之补充协议二》，同创锦程及

南海成长同意，自《<深圳墨麟科技股份有限公司投资协议书>之补充协议二》

签署之日起上述特殊股东权利条款自动终止。

（三）标的公司与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛创赢 1

号、华盛创赢 5 号关于特殊股东权利中止执行期限、权利恢复的约定及本次交

易对其的影响

如前所述，2015 年 8 月，墨麟股份与顺荣三七、德力股份、君润投资、南

方资本（作为华盛创赢 1 号的管理人）、恒泰华盛（作为华盛创赢 5 号的管理人）、

金石灏汭分别签订《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约定自

墨麟股份申请股票在新三板挂牌所聘请的主办券商就挂牌新三板事宜申报内核

之日起，其与标的公司签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中的上述

特殊股东权利条款中止执行；若公司股票未能在 2016 年 12 月 31 日之前在新三

板挂牌（其与南方资本签署的补充协议中约定的新三板最晚挂牌日期为 2016 年

6 月 26），则其与标的公司签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中的

上述条款自动恢复效力。

根据墨麟股份提供的说明，墨麟股份股票已于 2015 年 12 月 23 日在新三板

268

挂牌，故上述特殊股东权利条款将不再自动恢复效力。

因此，本次交易成功与否不会对上述特殊股东权利条款的效力产生实质影

响。

三、标的公司股权结构及控制关系

截至本预案（修订稿）签署日，陈默直接持有墨麟股份股票 108,000,000 股，

股权比例为 64.02%，系标的公司实际控制人。

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份股权结构如下图所示：

四、标的公司下属公司情况

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份共有控股子公司 9 家，持股 5%以

上参股企业 7 家，墨麟股份组织架构如下图所示：

269

（一）深圳墨麒

1、基本情况

公司名称深圳市墨麒科技有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

公司住所深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 902

主要办公地点深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼 902

法定代表人陈昊鹏

注册资本 100 万元

成立日期 2012 年 12 月 19 日

统一社会信用代码 9144030060298195X

一般经营项目：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库

经营范围

的技术开发、技术转让；国内贸易；经营进出口业务

2、历史沿革

（1）2012 年 12 月，公司设立

2012 年 12 月 19 日，墨麟有限、陈默、陈昊鹏、康露、孙全新、刘雷、彭

文波、林雪松作为发起人设立了深圳墨麒。设立时深圳墨麒注册资本为 100 万元，

270

其中墨麟有限出资 60 万元、陈默出资 15 万元、陈昊鹏出资 5 万元、孙全新出资

5 万元、刘雷出资 5 万元、康露出资 4 万元、彭文波出资 3 万元、林雪松出资 3

万元，出资形式均为货币出资。

2012 年 12 月 12 日，中国工商银行出具了关于深圳墨麒的资信证明书（深

B00064493、深 B00076501、深 B00076503），确认截至 2012 年 12 月 12 日深圳

墨麒公司账户已收到全部股东缴纳的出资款。

2012 年 12 月 19 日，深圳市市场监督管理局向深圳墨麒核发了《企业法人

营业执照》。

设立时，深圳墨麒股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 墨麟有限 60.00 60.00%

2 陈默 15.00 15.00%

3 陈昊鹏 5.00 5.00%

4 孙全新 5.00 5.00%

5 刘雷 5.00 5.00%

6 康露 4.00 4.00%

7 彭文波 3.00 3.00%

8 林雪松 3.00 3.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2013 年 6 月，股权转让

2013 年 6 月 25 日，深圳墨麒召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其持

有的深圳墨麒 10 万元出资额以 10 万元对价转让给周志锋。同日，陈默与周志锋

签订了《股权转让协议书》。

深圳墨麒就上述事项相应修改了章程。2013 年 6 月 26 日，深圳墨麒完成本

次转让的工商变更登记。

本次变更完成后，深圳墨麒股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 墨麟有限 60.00 60.00%

2 周志锋 10.00 10.00%

3 陈默 5.00 5.00%

4 陈昊鹏 5.00 5.00%

5 孙全新 5.00 5.00%

6 刘雷 5.00 5.00%

7 康露 4.00 4.00%

8 彭文波 3.00 3.00%

271

序号股东名称出资额（万元）持股比例

9 林雪松 3.00 3.00%

合计 100.00 100.00％

（3）2015 年 2 月，股权转让

2015 年 1 月 29 日，深圳墨麒召开股东会并作出如下决议：同意孙全新将其

持有的深圳墨麒 5 万元出资额以 5 万元对价转让给墨麟有限。同日，孙全新与墨

麟有限签订了《股权转让协议书》。深圳墨麒就上述事项相应修改了公司章程。

2015 年 2 月 11 日，深圳墨麒完成了相应的工商变更登记。

本次股权转让后，深圳墨麒股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 墨麟有限 65.00 65.00%

2 周志锋 10.00 10.00%

3 陈默 5.00 5.00%

4 陈昊鹏 5.00 5.00%

5 刘雷 5.00 5.00%

6 康露 4.00 4.00%

7 彭文波 3.00 3.00%

8 林雪松 3.00 3.00%

合计 100.00 100.00%

（4）2015 年 8 月，股权转让

2015 年 8 月 6 日，深圳墨麒召开股东会并作出如下决议：同意周志锋将其

持有的深圳墨麒 10 万元出资额以 10 万元对价转让给墨麟股份；同意康露将其持

有的深圳墨麒 4 万元出资额以 4 万元对价转让给墨麟股份；同意彭文波将其持有

的深圳墨麒 3 万元出资额以 3 万元对价转让给墨麟股份；同意陈昊鹏将其持有的

深圳墨麒 5 万元出资额以 5 万元对价转让给墨麟股份；同意陈默将其持有的深圳

墨麒 5 万元出资额以 5 万元对价转让给墨麟股份；同意刘雷将其持有的深圳墨麒

5 万元出资额以 5 万元对价转让给墨麟股份；同意林雪松将其持有的深圳墨麒 3

万元出资额以 3 万元对价转让给墨麟股份；其他股东放弃优先购买权。同日，周

志锋、康露、彭文波、陈昊鹏、陈默、刘雷、林雪松与墨麟股份签订了《股权转

让协议书》。深圳墨麒就上述事项相应修改了公司章程。

2015 年 8 月 10 日，深圳墨麒完成了本次转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，深圳墨麒股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

272

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 墨麟股份 100.00 100.00%

截至本预案（修订稿）签署日，深圳墨麒为墨麟股份全资子公司。

截至本预案（修订稿）签署日，深圳墨麒不存在历史上曾为卧龙地产或其他

上市公司所控制的情形。

3、报告期内简要财务数据

最近两年一期，深圳墨麒主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2016 年 1-3 月（未经

/2015 年度 /2014 年度

审计）

资产总额 5,861.73 995.75 427.95

负债总额 8,091.55 2,852.00 1,095.67

所有者权益 -2,229.82 -1,856.25 -667.72

营业收入 252.08 1,597.43 3,990.95

净利润 -373.57 -1,188.52 564.48

（二）深圳墨一

1、基本情况

公司名称深圳市墨一科技有限公司

公司类型有限责任公司

公司住所深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼

主要办公地点深圳市南山区桃源街道平山工业区大园 10 栋 501

法定代表人夏鹏昊

注册资本 100 万元

成立日期 2013 年 6 月 26 日

统一社会信用代码 91440300072545069B

计算机软硬件技术开发、销售；游戏软件开发；数码产品的软件设

经营范围

计与开发，美术设计，动画设计

2、历史沿革

（1）2013 年 6 月，公司设立

2013 年 6 月 25 日，何宏兵、夏鹏昊、张国炬、赖智成、甘泉、马克作为发

起人签署了《深圳市墨一科技有限公司章程》。设立时，深圳墨一注册资本为 3

万元，其中何宏兵出资 10,350 元，占出资比例 34.5%；夏鹏昊出资 5,010 元，占

273

出资比例 16.7%；张国炬出资 3,660 元，占出资比例 12.2%；赖智成出资 3,660

元，占出资比例 12.2%；甘泉出资 3,660 元，占出资比例 12.2%；马克出资 3,660

元，占出资比例 12.2%。全部股东出资方式均为货币出资。

2013 年 6 月 20 日，中国建设银行股份有限公司深圳招商支行出具银行询证

函回函，确认截至 2013 年 6 月 20 日，深圳墨一人民币验资存款账户收到 6 名股

东全部出资款。

2013 年 6 月 26 日，深圳市市场监督管理局向深圳墨一核发了《企业法人营

业执照》。

设立时深圳墨一股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例

1 何宏兵 10,350 34.50%

2 夏鹏昊 5,010 16.70%

3 张国炬 3,660 12.20%

4 赖智成 3,660 12.20%

5 甘泉 3,660 12.20%

6 马克 3,660 12.20%

合计 30,000 100.00%

（2）2013 年 8 月，增加注册资本至 100 万元

2013 年 8 月 9 日，深圳墨一召开股东会并作出如下决议：同意新增墨麟有

限为深圳墨一股东；同意墨麟有限向深圳墨一注资 97 万元，其中 4.5 万元为注

册资本，其余 92.5 万元为资本公积，即深圳墨一注册资本增加至 7.5 万元。

本次增资完成后，深圳墨一股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例

1 墨麟有限 45,000 60.00%

2 何宏兵 10,350 13.80%

3 夏鹏昊 5,010 6.68%

4 张国炬 3,660 4.88%

5 赖智成 3,660 4.88%

6 甘泉 3,660 4.88%

7 马克 3,660 4.88%

合计 75,000 100.00%

2013 年 8 月 12 日，深圳墨一召开股东会并作出如下决议：同意增加深圳墨

一注册资本；将注册资本由 7.5 万元增加至 100 万元，其中增资部分 92.5 万元由

资本公积转入。

274

本次增资完成后，深圳墨一股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 墨麟有限 60.00 60.00%

2 何宏兵 13.80 13.80%

3 夏鹏昊 6.68 6.68%

4 张国炬 4.88 4.88%

5 赖智成 4.88 4.88%

6 甘泉 4.88 4.88%

7 马克 4.88 4.88%

合计 100.00 100.00%

2013 年 8 月 12 日，深圳博诚会计师事务所出具了编号为“深博诚验字［2013］

620 号”的《验资报告书》，确认截至 2013 年 8 月 12 日，深圳墨一变更后累计注

册资本实收金额为 100 万元。同日，深圳墨一完成了本次增资的工商变更登记。

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份持有深圳墨一 60%股权。

截至本预案（修订稿）签署日，深圳墨一不存在历史上曾为卧龙地产或其他

上市公司所控制的情形。

3、报告期内简要财务数据

最近两年一期，深圳墨一主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2016 年 1-3 月（未经

/2015 年度 /2014 年度

审计）

资产总额 452.97 65.22 93.48

负债总额 4,568.15 3,900.06 1,501.14

所有者权益 -4,115.18 -3,834.84 -1,407.66

营业收入 - - -

净利润 -280.34 -2,427.18 -1,247.35

（三）上海磨叽

1、基本情况

公司名称上海磨叽网络科技有限公司

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

公司住所上海市宝山区沪太路 2999 弄 21 号四层

法定代表人周志锋

注册资本 200 万元

275

成立日期 2012 年 1 月 18 日

注册号 310104000509638

计算机网络技术、信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术服

务、技术咨询、技术转让；电子产品、计算机软硬件的销售；企业

经营范围

管理咨询，商务咨询（除经纪）；会展会务服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2012 年 1 月，公司设立

上海磨叽系由沈明珠、李荣花、叶鑫、张科作为发起人设立的有限责任公司，

设立时注册资本 200 万元，其中沈明珠出资 102 万元，持股比例为 51%；李荣花

出资 58 万元，持股比例 29%；叶鑫出资 30 万元，持股比例 15%；张科出资 10

万元，持股比例 5%；全部股东均以货币形式出资。

2011 年 11 月 11 日，上海磨叽召开首次股东会会议，通过《上海磨叽网络

科技有限公司章程》。

2011 年 12 月 16 日，上海兆信会计师事务所出具了编号为“兆会验字（2011）

第 0297 号”的《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 8 日，上海磨叽已收到全体

股东缴纳的注册资本合计 200 万元。

2012 年 1 月 29 日，上海市工商行政管理局徐汇分局准予上海磨叽设立登记。

设立时，上海磨叽股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 沈明珠 102.00 51.00%

2 李荣花 58.00 29.00%

3 叶鑫 30.00 15.00%

4 张科 10.00 5.00%

合计 200.00 100.00%

（2）2013 年 9 月，股权转让

2013 年 8 月 28 日，沈明珠与费寅杰签署《股权转让协议》，将沈明珠持有

的上海磨叽 51%股权作价 102 万元转让给费寅杰；李荣花与费寅杰签署《股权转

让协议》，将其持有的上海磨叽 19%股权作价 38 万元转让给费寅杰；李荣花与戎

英杰签署《股权转让协议》，将其持有的上海磨叽 10%股权作价 20 万元转让给戎

英杰；叶鑫与戎英杰签署《股权转让协议》，将其持有的上海磨叽 15%股权作价

30 万元转让给戎英杰；张科与戎英杰签署《股权转让协议》，将其持有的上海磨

276

叽 5%股权作价 10 万元转让给戎英杰。

2013 年 8 月 28 日，上海磨叽召开股东会会议，成立新一届股东会，并选举

产生新一届董事及监事。

2013 年 9 月 23 日，上海磨叽完成本次转让相关工商变更登记。

本次股权转让完成后，上海磨叽的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 费寅杰 140.00 70.00%

2 戎英杰 60.00 30.00%

合计 200.00 100.00%

（3）2013 年 10 月，股权转让

2013 年 9 月 24 日，费寅杰与墨麟有限签署了《股权转让协议》，费寅杰将

其持有的上海磨叽 70%股权作价 140 万元转让给墨麟有限。同日，上海磨叽召开

临时股东会会议，同意成立新一届股东会并选举法定代表人、董事、监事及总经

理。

本次转让完成后，上海磨叽的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 墨麟有限 140.00 70.00

2 戎英杰 60.00 30.00

合计 200.00 100.00

（4）2014 年 12 月，股权转让

2014 年 12 月 5 日，上海磨叽召开临时股东会议并作出如下决议：同意墨麟

有限受让戎英杰持有的上海磨叽 30%股权；股权转让后，墨麟有限认缴出资额为

200 万元，出资比例 100%；同意上海磨叽申请工商变更登记。同日，墨麟有限

与戎英杰签署了《股权转让协议》。

2014 年 12 月 18 日，上海磨叽完成本次转让的工商变更登记。本次股权转

让后，上海磨叽成为墨麟有限 100%持股的全资子公司。

因经营管理需要，上海磨叽已停止经营，并于 2015 年 11 月 13 日起进入清

算期。2016 年 6 月 6 日，主管税务机关向上海磨叽出具了《上海市企业清算备

案登记通知书》。

截至本预案（修订稿）签署日，上海磨叽税务及工商注销手续正在办理过程

中。

277

截至本预案（修订稿）签署日，上海磨叽不存在历史上曾为卧龙地产或其他

上市公司所控制的情形。

3、报告期内简要财务数据

最近两年一期，上海磨叽主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2016 年 1-3 月（未经

/2015 年度 /2014 年度

审计）

资产总额 0.52 0.59 5.52

负债总额 20.91 20.96 356.02

所有者权益 -20.39 -20.37 -350.50

营业收入 - - 0.34

净利润 -0.01 330.13 -315.43

（四）成都墨龙

1、基本情况

公司名称成都墨龙科技有限公司

公司类型其他有限责任公司

公司住所成都高新区紫薇东路 97 号

四川省成都市高新区益州大道中段 1858 号，天府软件园 G 区 8 栋

主要办公地点

7、8 楼

法定代表人李鹏翔

注册资本 100 万元

成立日期 2011 年 11 月 30 日

统一社会信用代码 91510100584996402M

研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术支持服务；

计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；网

经营范围

络连接设备、家具、家用电器租赁；（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2011 年 11 月，公司设立

2011 年 11 月 10 日，陈默、徐宇兵共同签署《成都墨龙科技有限公司章程》，

决定设立成都墨龙。设立时，成都墨龙注册资本为 100 万元，其中陈默出资 80

万元，徐宇兵出资 20 万元。

2011 年 11 月 28 日，四川天一会计师事务所有限责任公司出具编号为“川天

278

一会验字（2011）第 T-11206 号”的《验资报告》对成都墨龙股东出资进行审验，

确认截至 2011 年 11 月 10 日，成都墨龙已收到全体股东实缴注册资本 100 万元。

2011 年 11 月 30 日，成都市工商行政管理局向成都墨龙核发了《企业法人

营业执照》。

成都墨龙设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈默 80.00 80.00%

2 徐宇兵 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2012 年 5 月，股权转让

2012 年 5 月 9 日，成都墨龙召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其持

有的成都墨龙 3%股权以货币方式转让给曾庆福，将其持有的成都墨龙 5%股权

以货币方式转让给李鹏翔；同意相应修改公司章程。

同日，陈默分别与曾庆福、李鹏翔签订了《成都墨龙科技有限公司股权转让

协议》。成都墨龙就上述事项相应修改了章程，并领取了换发的《企业法人营业

执照》。

本次股权转让后，成都墨龙股权结构如下:

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 陈默 72.00 72.00%

2 徐宇兵 20.00 20.00%

3 李鹏翔 5.00 5.00%

4 曾庆福 3.00 3.00%

合计 100.00 100.00%

（3）2012 年 11 月，股权转让

2012 年 11 月 29 日，成都墨龙召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其

持有的成都墨龙 60%股权以货币方式转让给墨麟有限；同意相应修改章程。同日，

陈默与墨麟有限签订了《成都墨龙科技有限公司股权转让协议》。成都墨龙就上

述事项相应修改了公司章程。

本次股权转让后，成都墨龙的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 墨麟有限 60.00 60.00%

2 徐宇兵 20.00 20.00%

3 陈默 12.00 12.00%

279

序号股东名称出资额（万元）持股比例

4 李鹏翔 5.00 5.00%

5 曾庆福 3.00 3.00%

合计 100.00 100.00％

（4）2013 年 1 月，股权转让

2013 年 1 月 29 日，成都墨龙召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其持

有的成都墨龙 3%股权以货币方式转让给李晓宁，将其持有的成都墨龙 3%股权

以货币方式转让给颜庆；同意相应修改公司章程。

同日，陈默与李晓宁、颜庆分别签订了《成都墨龙科技有限公司股权转让协

议》。成都墨龙就上述事项相应修改了章程。

本次股权转让完成后，成都墨龙的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 墨麟有限 60.00 60.00%

2 徐宇兵 20.00 20.00%

3 陈默 6.00 6.00%

4 李鹏翔 5.00 5.00%

5 曾庆福 3.00 3.00%

5 李晓宁 3.00 3.00%

5 颜庆 3.00 3.00%

合计 100.00 100.00%

（5）2013 年 11 月，第四次股权转让

2013 年 11 月 25 日，成都墨龙召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其

持有的成都墨龙 3%股权以货币方式转让给张韬，将其持有的 1%股权以货币方

式转让给陈望；同意相应修改章程。

同日，陈默与张韬、陈望分别签订了《成都墨龙科技有限公司股权转让协议》。

成都墨龙就上述事项相应修改了章程。

本次股权转让后，成都墨龙股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 墨麟有限 60.00 60.00%

2 徐宇兵 20.00 20.00%

3 李鹏翔 5.00 5.00%

4 曾庆福 3.00 3.00%

5 李晓宁 3.00 3.00%

6 颜庆 3.00 3.00%

7 张韬 3.00 3.00%

280

序号股东名称出资额（万元）持股比例

8 陈默 2.00 2.00%

9 陈望 1.00 1.00%

合计 100.00 100.00%

（6）2015 年 3 月，第五次股权转让

2015 年 3 月 1 日，成都墨龙召开股东会并作出如下决议：同意陈默将其持

有的成都墨龙 2%股权转让给陈望；同意相应修改章程。2015 年 2 月 10 日，陈

默与陈望签订《股权转让协议》。成都墨龙就上述事项修改了公司章程。

本次股权转让完成后，成都墨龙股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 墨麟有限 60.00 60.00%

2 徐宇兵 20.00 20.00%

3 李鹏翔 5.00 5.00%

4 曾庆福 3.00 3.00%

5 李晓宁 3.00 3.00%

6 颜庆 3.00 3.00%

7 张韬 3.00 3.00%

8 陈望 3.00 3.00%

合计 100.00 100.00%

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份持有成都墨龙 60%股权。

截至本预案（修订稿）签署日，成都墨龙不存在历史上曾为卧龙地产或其他

上市公司所控制的情形。

3、报告期内简要财务数据

最近两年一期，成都墨龙主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2016 年 1-3 月（未经

/2015 年度 /2014 年度

审计）

资产总额 9,140.17 7,561.99 11,890.38

负债总额 1,446.33 1,498.29 2,179.95

所有者权益 7,693.84 6,063.70 9,710.43

营业收入 3,008.00 5,042.33 10,769.27

净利润 1,630.13 353.28 6,696.71

（五）成都墨灵

1、基本情况

281

公司名称成都市墨灵科技有限公司

公司类型其他有限责任公司

公司住所成都市高新区天府大道中段 1 号 1 栋 206 单元 1 层 4 号

四川省成都市高新区益州大道中段 1858 号，天府软件园 G 区 8 栋

主要办公地点

4楼

法定代表人白亮

注册资本 100 万元

成立日期 2013 年 1 月 15 日

统一社会信用代码 91510100060082714C

研发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术推广服务；计算机

网络技术支持服务；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服

经营范围

务。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2013 年 1 月，公司设立

2013 年 1 月 9 日，墨麟有限与白亮共同签署了《成都墨灵科技有限公司章

程》，决定设立成都墨灵。同日，成都墨灵召开第一届股东会会议。成都墨灵设

立时注册资本为 100 万元，其中墨麟有限以货币出资 60 万元，股权比例 60%；

白亮以货币出资 40 万元，股权比例 40%。

2013 年 1 月 14 日，四川思诚会计师事务所有限公司出具了编号为“川思诚

验字（2013）第 1-085 号”的《验资报告》对股东出资进行了审验，确认截至 2013

年 1 月 9 日，成都墨灵已收到全部股东认缴出资款。

2013 年 1 月 15 日，成都市高新工商行政管理局向成都墨灵核发了《企业法

人营业执照》。

成都墨灵成立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 墨麟有限 60.00 60.00%

2 白亮 40.00 40.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2015 年 10 月，股权转让

2015 年 10 月 10 日，成都墨灵召开股东会并作出如下决议：同意白亮将持

有的 5 万元成都墨灵出资额转让给王彦昊，将其持有的 3 万元成都墨灵出资额转

让给黄霞辉，将其持有的 2 万元出资额转让给李安邦；同意修订成都墨灵公司章

282

程。同日，白亮分别与王彦昊、黄霞辉和李安邦签订了股权转让协议。

2015 年 10 月 13 日，成都墨灵完成了本次股权转让相关的工商变更登记。

本次转让完成后，成都墨灵的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 墨麟股份 60.00 60.00%

2 白亮 30.00 30.00%

3 王彦昊 5.00 5.00%

4 黄霞辉 3.00 3.00%

5 李安邦 2.00 2.00%

合计 100.00 100.00%

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份持有成都墨灵 60%股权。

截至本预案（修订稿）签署日，成都墨灵不存在历史上曾为卧龙地产或其他

上市公司所控制的情形。

3、报告期内简要财务数据

最近两年一期，成都墨灵主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2016 年 1-3 月（未经

/2015 年度 /2014 年度

审计）

资产总额 2,330.91 2,597.57 735.36

负债总额 5,618.21 5,586.79 3,350.52

所有者权益 -3,287.30 -2,989.22 -2,615.16

营业收入 278.97 1,291.90 1,058.53

净利润 -298.08 -638.88 -1,617.51

（六）武汉鱼之乐

1、基本情况

公司名称武汉鱼之乐信息技术有限公司

公司类型有限责任公司

公司住所武汉东湖开发区关山二路特一号国际企业中心 5 幢 502 室

湖北省武汉市东湖区关山二路特一号国际企业中心二期 5 栋 502-2

主要办公地点

号

法定代表人汤洪波

注册资本 1,500 万元

成立日期 2011 年 2 月 15 日

统一社会信用代码 91420100568381731D

283

网络游戏软件、集成电路芯片及应用技术产品的开发、研制、销售；

计算机软件硬件批零兼营；（上述经营范围中国家有专项规定的项

目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）；信息服务业务（仅

含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互

经营范围

联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器

械以及电子公告服务等内容；利用互联网经营游戏产品、网络游戏

虚拟货币发行；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进

出口的货物或技术）（凭许可证在核定期限内经营）

2、历史沿革

（1）2011 年 2 月，公司设立

2011 年 1 月 8 日，汤洪波、李力、陈浩共同签署《武汉鱼之乐信息技术有

限公司章程》，决定出资设立武汉鱼之乐。设立时，武汉鱼之乐注册资本为 1,000

万元，其中杨洪波出资 500 万元，占股权比例为 50%；李力出资 300 万元，占股

权比例 30%；陈皓出资 200 万元，占股权比例为 20%。

2011 年 1 月 27 日，武汉中谷会计师事务有限公司出具了编号为“武中谷验

字［2011］第 016 号”《验资报告》，对武汉鱼之乐股东出资首次实收情况进行了

审验，确认截至 2011 年 1 月 26 日，武汉鱼之乐已收到股东首次出资 200 万元。

根据公司章程规定，剩余出资 800 万元应于公司设立后两年内缴足。

2011 年 2 月 15 日，武汉市工商行政管理局向武汉鱼之乐核发了《企业法人

营业执照》。

武汉鱼之乐成立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 杨洪波 500.00 50.00%

2 李力 300.00 30.00%

3 陈皓 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）2011 年 12 月，股权转让

2011 年 11 月 15 日，武汉鱼之乐召开股东会并通过如下决议：同意武汉鱼

之乐实收资本变更为 400 万元；同意杨洪波将其持有的 50 万元出资额（占注册

资本 5%）转让给蓝红雨，将其持有的 50 万元出资额（占注册资本 5%）转让给

肖仁国；同意相应修改公司章程。同日，杨洪波分别于蓝红雨、肖仁国签署了《股

权转让协议》。

2011 年 11 月 29 日，武汉中谷会计师事务有限公司出具了编号为“武中谷验

284

字［2011］第 A198 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 25 日，武汉鱼之乐

股东本次出资连同第一期出资累计实缴注册资本 400 万元。

2011 年 12 月 13 日，武汉鱼之乐完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次变更完成后，武汉鱼之乐的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 杨洪波 400.00 40.00%

2 李力 300.00 30.00%

3 陈皓 200.00 20.00%

4 蓝红雨 50.00 5.00%

5 肖仁国 50.00 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

（3）2012 年 3 月，实收资本增至 1,000 万元

2012 年 3 月 9 日，武汉鱼之乐召开股东会并通过如下决议：同意武汉鱼之

乐股东补缴出资额 600 万元，实收资本变更为 1,000 万元；同意相应修改公司章

程。

2012 年 3 月 26 日，武汉嘉丰会计师事务有限责任公司出具了编号为“武嘉

验字［2012］第 3-150 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 26 日，武汉鱼之

乐已收到全体股东第三期缴纳的实收资本 600 万元，连同第一期出资 200 万元、

第二期出资 200 万元已累计收到全体股东缴纳的实收资本 1,000 万元。

2012 年 3 月 27 日，武汉鱼之乐完成了本次增加实收资本的工商变更登记。

（4）2014 年 6 月，股权转让

2014 年 6 月 14 日，武汉鱼之乐召开股东会并通过如下决议：同意杨洪波将

其持有的 380 万元出资额（占注册资本 38%）转让给墨麟有限；同意李力将其持

有的 300 万元出资额（占注册资本 30%）转让给墨麟有限；同意陈皓将其持有的

180 万元出资额（占注册资本 18%）转让给墨麟有限；同意肖仁国将其持有的 20

万元出资额（占注册资本 2%）转让给墨麟有限；同意蓝红雨将其持有的 20 万元

出资额（占注册资本 2%）转让给墨麟有限。同日，杨洪波、李力、陈皓、肖仁

国、蓝红雨分别于墨麟有限签署了《股权转让协议》。

2014 年 6 月 17 日，武汉鱼之乐完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，武汉鱼之乐的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 墨麟有限 900.00 90.00%

285

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

2 杨洪波 20.00 2.00%

3 陈皓 20.00 2.00%

4 蓝红雨 30.00 3.00%

5 肖仁国 30.00 0.00%

合计 1,000.00 100.00%

（5）2014 年 9 月，增加注册资本至 1,500 万元

2014 年 9 月 1 日，武汉鱼之乐召开股东会通过如下决议：同意增加注册资

本至 1,500 万元；增资后罗森出资额 9 万元，占注册资本 0.6%；张木森出资额 6

万元，占注册资本 0.4%；陈皓出资额 186.15 万元，占注册资本 12.41%；杨洪波

出资额 338.85 万元，占注册资本 22.59%；肖仁国出资额 30 万元，占注册资本

2%；蓝红雨出资额 30 万元，占注册资本 2%；墨麟有限出资额 900 万元，占注

册资本 60%。

2014 年 9 月 4 日，武汉鱼之乐完成了本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，武汉鱼之乐的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 墨麟有限 900.00 60.00%

2 杨洪波 338.85 22.59%

3 陈皓 186.15 12.41%

4 蓝红雨 30.00 2.00%

5 肖仁国 30.00 2.00%

6 罗森 9.00 0.60%

7 张木森 6.00 0.40%

合计 1,500.00 100.00%

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份持有武汉鱼之乐 60%股权。

截至本预案（修订稿）签署日，武汉鱼之乐不存在历史上曾为卧龙地产或其

他上市公司所控制的情形。

3、报告期内简要财务数据

最近两年一期，武汉鱼之乐主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

年 1-3 月（未经审计） /2015 年度 /2014 年度

286

资产总额 120.42 29.65 198.10

负债总额 587.30 379.90 140.32

所有者权益 -466.88 -350.25 57.78

营业收入 - - 0.06

净利润 -116.64 -408.03 -385.33

（七）深圳墨和

1、基本情况

公司名称深圳市墨和科技有限公司

公司类型有限责任公司

公司住所深圳市南山区南山街道科苑路科兴科学园 B 栋三单元 9 楼

主要办公地点深圳市南山区科苑路 15 号科兴科学园 B 栋三单元 9 楼

法定代表人郑正理

注册资本 1,000 万元

成立日期 2015 年 2 月 3 日

统一社会信用代码 914403003265975488

一般经营项目：计算机软硬件的设计、技术开发、销售；国内贸易；

经营范围

经营进出口业务

2、历史沿革

深圳墨和系由墨麟有限与郑正理出资设立的有限责任公司，设立时注册资本

为 1,000 万元，其中墨麟有限以认缴出资额 600 万元，占股权比例 60%；郑正理

认缴出资 400 万元，占股权比例 40%。

2015 年 2 月 3 日，深圳墨和取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法

人营业执照》。

截至本预案（修订稿）签署日，深圳墨和股权结构未发生变动，墨麟股份持

有深圳墨和 60%股权。

截至本预案（修订稿）签署日，深圳墨和不存在历史上曾为卧龙地产或其他

上市公司所控制的情形。

3、报告期内简要财务数据

最近两年一期，深圳墨和主要财务数据如下：单位：万元

2016 年 3 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

年 1-3 月（未经审计） /2015 年度 /2014 年度

资产总额 2,485.41 1,487.25 -

负债总额 1,462.72 1,080.62 -

287

所有者权益 1,022.69 406.63 -

营业收入 1,560.26 3,908.31 -

净利润 83.05 39.64 -

（八）深圳三体

1、基本情况

公司名称深圳三体文化传播有限公司

公司类型有限责任公司

公司住所深圳市福田区车公庙工业区泰然 211 栋工业厂房第 3 层 301

主要办公地点深圳市福田区车公庙工业区泰然 211 栋工业厂房第 3 层 301

法定代表人陈文龙

注册资本 125 万元

成立日期 2014 年 4 月 24 日

统一社会信用代码 91440300305866307L

一般经营项目：文化活动策划、会议策划、展览展示策划、企业形

象策划、市场营销策划；舞台道具服装的租赁销售；舞台设计；从

事广告业务；经济信息咨询、企业管理咨询；计算机数据库、计算

经营范围机系统分析、计算机技术服务、数据库服务、数据库管理及相关技

术咨询、技术服务；转让自行开发的技术成果；计算机编程、计算

机软件设计；游戏开发、游戏设计、动漫设计；国内贸易；货物及

技术进出口；许可经营项目：游戏运营及推广

2、历史沿革

（1）2014 年 4 月，公司设立

深圳三体系由陈文龙出资设立的一人有限责任公司，设立时注册资本为 100

万元。2014 年 4 月 24 日，深圳市市场监督管理局向深圳三体核发了《企业法人

营业执照》。

（2）2014 年 5 月，股权转让及增加注册资本

2014 年 5 月 20 日，深圳三体召开股东会并作出如下决议：同意陈文龙将其

持有的深圳三体 10%股权以 1 元对价转让给陈鹏，将其持有的深圳三体 5%股权

以 1 元对价转让给陈昱达，将其持有的深圳三体 5%股权以 1 元对价转让给朴林

杰，将其持有的深圳三体 5%股权以 1 元对价转让给赵力，将其持有的深圳三体

5%股权以 1 元对价转让给欧阳忠明，将其持有的深圳三体 2.5%股权以 1 元对价

转让给刘玉春，将其持有的深圳三体 2.5%股权以 1 元对价转让给林旅南，另将

其持有的深圳三体 20%股权以 1 元对价转让给上海长鹰创业投资中心（有限合

288

伙）（以下简称“上海长鹰”）；其他股东放弃优先购买权。同日，陈文龙与各受让

方签署了《股权转让协议书》。

2014 年 5 月 22 日，深圳三体召开股东会并作出如下决议：同意将公司注册

资本由 100 万元增加至 125 万元，增资的 25 万元实行注册资本认缴申报制，于

五年内缴足。其中增资部分陈鹏追加认缴 2.5 万元，陈昱达认缴 1.25 万元，朴林

杰认缴 1.25 万元，赵力认缴 0.625 万元，欧阳忠明认缴 0.625 万元，林旅南认缴

0.625 万元，刘玉春认缴 0.625 万元，上海长鹰认缴 5 万元，陈文龙认缴 12.5 万

元。

2014 年 5 月 23 日，深圳三体完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。

本次变更完成后，深圳三体股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈文龙 62.50 50.00%

2 上海长鹰 25.00 20.00%

3 陈鹏 12.50 10.00%

4 陈昱达 6.25 5.00%

5 朴林杰 6.25 5.00%

6 赵力 3.125 2.50%

7 欧阳忠明 3.125 2.50%

8 林旅南 3.125 2.50%

9 刘玉春 3.125 2.50%

合计 125.00 100.00%

（3）2014 年 11 月，股权转让

2014 年 11 月 5 日，深圳三体召开股东会并作出如下决议：同意刘玉春将其

持有的深圳三体 2.5%股权以 1 元对价转让给陈文龙；其他股东放弃优先购买权。

同日，刘玉春与陈文龙签署了《股权转让协议书》。

2014 年 11 月 13 日，深圳三体完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，深圳三体股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 陈文龙 65.625 52.50%

2 上海长鹰 25.00 20.00%

3 陈鹏 12.50 10.00%

4 陈昱达 6.25 5.00%

5 朴林杰 6.25 5.00%

6 赵力 3.125 2.50%

7 欧阳忠明 3.125 2.50%

289

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

8 林旅南 3.125 2.50%

合计 125.00 100.00%

（4）2015 年 12 月，股权转让

2015 年 10 月 15 日，深圳三体召开股东会并作出如下决议：同意陈文龙将

其所持有的深圳三体 12.50%股权以 15.625 万元对价转让给墨麟股份；同意上海

长鹰将其持有的 20.00%股权以 25.00 万元对价转让给墨麟股份；同意陈鹏将其持

有的 10.00%股权以 12.5 万元对价转让给墨麟股份；同意陈昱达将其持有的 5.00%

股权以 6.25 万元对价转让给墨麟股份；同意朴林杰将其持有的 5.00%股权以 6.25

万元对价转让给墨麟股份；同意欧阳忠明将其持有的 2.5%股权以 3.125 万元对价

转让给墨麟股份；同意林旅南将其持有的 2.5%股权以 3.125 万元对价转让给墨麟

股份；同意赵力将其持有的 2.5%股权以 3.125 万元对价转让给墨麟股份；2015

年 12 月 17 日，深圳三体完成了本次股权转让的工商变更登记。

2015 年 10 月 21 日，陈文龙、上海长鹰、陈鹏、陈昱达、朴林杰、欧阳忠

明、林旅南及赵力与墨麟股份签署了《股权转让协议书》。

2015 年 12 月 17 日，深圳三体完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，深圳三体股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）持股比例

1 墨麟股份 75.00 60.00%

2 陈文龙 50.00 40.00%

合计 125.00 100.00%

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份持有深圳三体 60%股权。

截至本预案（修订稿）签署日，深圳三体不存在历史上曾为卧龙地产或其他

上市公司所控制的情形。

3、报告期内简要财务数据

最近两年一期，深圳三体主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2016 年 1-3 月（未经

/2015 年度 /2014 年度

审计）

资产总额 24.14 39.54 34.64

负债总额 710.09 623.15 14.78

所有者权益 -685.95 -583.61 19.86

290

营业收入 - - -

净利润 -102.33 -76.40 -280.14

（九）香港墨麟

1、基本情况

公司名称香港墨麟科技有限公司

公司类型私人股份有限公司

FLAT/RM 1501（546）15F SPA CENTRE 53-55 LOCKHART ROAD

公司住所

WANCHAI

公司董事陈默

注册资本 1 万港元

成立日期 2014 年 7 月 7 日

注册编号 2116608

经营范围计算机软硬件的技术开发，技术转让，国际贸易，经营进出口业务

2、历史沿革

香港墨麟系由墨麟有限于 2014 年 7 月 7 日根据香港法例第 622 章《公司条

例》在香港创办的有限公司，设立时注册资本 10,000 港元，为墨麟有限全资子

公司。

截至本预案（修订稿）签署日，香港墨麟未实际经营，股权结构未发生变动，

仍为标的公司 100%持股的子公司。

截至本预案（修订稿）签署日，香港墨麟不存在历史上曾为卧龙地产或其他

上市公司所控制的情形。

（十）标的公司全资子公司资不抵债的原因、主营业务与产品、销售对象

情况

标的公司资不抵债的控股子公司有：深圳墨麒、成都墨灵、深圳墨一、上海

磨叽、武汉鱼之乐、深圳三体。其中，各子公司主营业务与产品、销售对象情况

及资不抵债的原因如下：

1、深圳墨麒

深圳墨麒 2015 年以来筹备并研发新产品《长城》、《御龙在天》等，研发期

间支出较大，游戏尚未上线运营，未产生收入。深圳墨麒目前在运营游戏有《热

291

血屠龙》，该款游戏于 2014 年 2 月 28 日授权百度网讯独家运营，报告期内累计

收入 8,405,397.35 元，2015 年下半年已呈现下降趋势。报告期内研发投入支出

较大，但流水收益尚无法弥补支出，故造成资不抵债。

2、深圳墨一

深圳墨一报告期内尚未有上线运营产品，其在研产品《装甲风暴》、《坦克大

战》研发阶段投入支出较大，造成该子公司资不抵债。

3、成都墨灵

成都墨灵开发的《梦貂蝉》（页游）2014 年 6 月授权上海要玩合作运营，《梦

貂蝉》（手游）授权北京飞流运营，但这两款游戏产生的收入规模较小；报告期

内成都墨灵研发《新风云》《驯龙三国》投入支出较大，该产品尚未上线，各期

费用化的支出大幅超过收入，故造成资不抵债。

4、武汉鱼之乐

武汉鱼之乐报告期内上线运营产品收入较少，在研产品《美食连萌》、《开心

豆豆》投入研发支出较大，造成该子公司资不抵债。

5、深圳三体

深圳三体于 2015 年 12 月成为标的公司控股子公司，目前在研游戏《龙之皇

冠》，持续进行研发投入，尚未有游戏在线运营获得收益，故形成资不抵债。

6、上海磨叽

上海磨叽已无实质经营业务，处于准备注销状态。

综上所述，上述 6 家子公司中，5 家子公司亏损原因主要系处于产品的前期

研发投入阶段，因此处于亏损阶段故而暂时出现资不抵债的情况；1 家子公司亏

损主要原因系无实质经营业务，正在办理注销手续。

（十一）成都墨龙 2016 年业绩大幅增长的原因

成都墨龙 2016 年业绩增长的主要原因为《轩辕剑》等新产品于 2015 年下半

年上线后流水逐步增加，2016 年 1-3 月增长幅度较大，故较 2015 年收入显著增

292

加，整体业绩大幅度增长。

成都墨龙《轩辕剑》自上线开始至 2016 年 3 月的每月流水情况如下：

月份流水（万元）

2015 年 8 月 38.82

2015 年 9 月 88.25

2015 年 10 月 85.92

2015 年 11 月 559.30

2015 年 12 月 1,667.65

2016 年 1 月 2,464.67

2016 年 2 月 1,895.60

2016 年 3 月 2,593.32

3,000.00 《轩辕剑》流水情况

2,500.00

2,000.00

1,500.00

1,000.00

500.00

综上，成都墨龙 2016 年业绩增长主要原因系新产品《轩辕剑》上线后的流

水增长。

五、标的公司主要资产的权属状况及资质状况

墨麟股份属于游戏行业，具有轻资产行业的特点，拥有的固定资产较少，主

要资产为无形资产，具体包括商标、域名、软件著作权、作品著作权等。

（一）租赁房产

1、标的公司承租房产情况

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份及其子公司租赁房产情况如下：

序出租租赁面用

承租方房屋坐落租金房产证号租赁期限

号方积（m2）途

293

63,917

深圳南山元／月，

区科苑路含租金、

办

15 号科兴空调基 2016-04-15

公

科学园 B 438.17 础运行未取得至

用

栋 3 单元费、公共 2021-02-28

房

9 层 01 号设施设

单位备使用

费

61,609

深圳南山元／月，

深圳

区科苑路含租金、

科兴办

15 号科兴空调基 2016-06-01

生物墨麟股公

1 科学园 B 421.98 础运行未取得至

工程份用

栋 3 单元费、公共 2021-02-28

有限房

9 层 05 号设施设

公司

单位备使用

费

189,663

深圳南山元／月，

区科苑路含租金、

办

15 号科兴空调基 2016-9-05

公

科学园 B 747.97 础运行未取得至

用

栋 4 单元费、公共 2021-02-28

房

9 层 01 号设施设

单位备使用

费

93,605

深圳南山元／月，

深圳

区科苑路含租金、

科兴办

15 号科兴空调基 2016-04-15

生物深圳墨公

2 科学园 B 641.13 础运行未取得至

工程麒用

栋 3 单元费、公共 2021-02-28

有限房

9 层 02 号设施设

公司

单位备使用

费

294

24,881

深圳南山元／月，

深圳

区科苑路含租金、

科兴办

15 号科兴空调基 2016-04-15

生物深圳墨公

3 科学园 B 170.42 础运行未取得至

工程和用

栋 3 单元费、公共 2021-02-28

有限房

9 层 03 号设施设

公司

单位备使用

费

深圳

市威

深圳市南办

柏仕 2016-05-16

深圳墨山区桃源 43,824 公

4 科技 528 未取得至

一街道平山元／月用

有限 2018-05-15

工业区房

责任

公司

深业深圳市福

泰然田区车公

（集庙工业区深房地字第 2016-03-16

深圳三 21,727 厂

5 团）泰然 211 241.41 3000358501 至

体元／月房

股份栋工业厂号 2017-03-15

有限房第 3 层

公司 301

成都

高成都市高

办

新投新区益州 2013-12-09

成都墨 76,589.4 公

6 资大道中段 2,552.98 未取得至

龙元／月用

集团 1858 号 4 2016-12-08

房

有限栋 7、8 层

公司

成都市高

办

成都新区益州 2013-12-31

38,294.7 公

高大道中段 1,276.49 未取得至

元／月用

新投 1858 号 4 2016-12-30

房

资成都墨栋4层

集团灵成都市高

办

有新区益州 2014-02-28

38,295 公

限公大道中段 1,276.50 未取得至

元／月用

司 1858 号 4 2017-02-27

房

栋3层

295

东湖开发

区关山二

武房湖共办

路特一号 2016-01-01

武汉鱼 22,500 字第公

8 李力国际企业 500 至

之乐元／月 200700389 用

中心二期 2016-12-31

号房

5栋

-502-2 号

根据各租赁物业所在地房屋租赁中介提供的周边可供租赁办公物业租金情

况，标的公司及其子公司租赁物业的租金水平与周边市场价格对比情况如下：

上表中第 1、2、3 项标的公司及其子公司承租的科兴科学园办公物业平均租

金约为 123 元／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，科兴科学园所在深圳市

南山区科技园地区周边办公物业租金水平在 120 元／平米月至 150 元／平米月

区间。

上表中第 4 项深圳墨一承租的南山区桃源街道平山工业区物业租金为 83 元

／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，平山工业区周边办公物业租金水平

在 70 元／平米月至 100 元／平米月区间。

上表中第 5 项深圳三体承租的福田区车公庙工业区泰然 211 栋工业厂房租金

为 90 元／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，车公庙地区目前可供租赁办

公物业中较为可比的低端写字楼租金水平在 100 元／平米月至 130 元／平米月

区间。

上表中第 6、7 项成都墨龙及成都墨灵承租的成都市高新区办公物业租金为

30 元／平米月，根据房屋中介提供的租赁信息，成都高新区周边办公物业租金

水平在 30 元／平米月至 70 元／平米月区间。

武汉鱼之乐承租的东湖开发区办公物业租金为 45 元／平米月，根据房屋中

介提供的租赁信息，东湖开发区周边办公物业租金水平在 45 元／平米月至 90

元／平米月区间。

综上所述，标的公司及其子公司所承租的办公物业与所在区域可供租赁的办

公物业租金水平相当，租赁价格公允。上述办公室租赁费用属于标的公司及其子

公司日常经营开支且租金处于市场合理水平，不会对标的公司未来业务开展及成

本支出产生重大不利影响。

2、标的公司承租房产的合法合规情况

296

序出租租赁面用

承租方房屋坐落租金房产证号租赁期限

号方积（m2）途

63,917

深圳南山元／月，

区科苑路含租金、

办

15 号科兴空调基 2016-04-15

公

科学园 B 438.17 础运行未取得至

用

栋 3 单元费、公共 2021-02-28

房

9 层 01 号设施设

单位备使用

费

61,609

深圳南山元／月，

深圳

区科苑路含租金、

科兴办

15 号科兴空调基 2016-06-01

生物墨麟股公

1 科学园 B 421.98 础运行未取得至

工程份用

栋 3 单元费、公共 2021-02-28

有限房

9 层 05 号设施设

公司

单位备使用

费

189,663

深圳南山元／月，

区科苑路含租金、

办

15 号科兴空调基 2016-9-05

公

科学园 B 747.97 础运行未取得至

用

栋 4 单元费、公共 2021-02-28

房

9 层 01 号设施设

单位备使用

费

93,605

深圳南山元／月，

深圳

区科苑路含租金、

科兴办

15 号科兴空调基 2016-04-15

生物深圳墨公

2 科学园 B 641.13 础运行未取得至

工程麒用

栋 3 单元费、公共 2021-02-28

有限房

9 层 02 号设施设

公司

单位备使用

费

297

24,881

深圳南山元／月，

深圳

区科苑路含租金、

科兴办

15 号科兴空调基 2016-04-15

生物深圳墨公

3 科学园 B 170.42 础运行未取得至

工程和用

栋 3 单元费、公共 2021-02-28

有限房

9 层 03 号设施设

公司

单位备使用

费

深圳

市威

深圳市南办

柏仕 2016-05-16

深圳墨山区桃源 43,824 公

4 科技 528 未取得至

一街道平山元／月用

有限 2018-05-15

工业区房

责任

公司

深业深圳市福

泰然田区车公

（集庙工业区深房地字第 2016-03-16

深圳三 21,727 厂

5 团）泰然 211 241.41 3000358501 至

体元／月房

股份栋工业厂号 2017-03-15

有限房第 3 层

公司 301

成都

高成都市高

办

新投新区益州 2013-12-09

成都墨 76,589.4 公

6 资大道中段 2,552.98 未取得至

龙元／月用

集团 1858 号 4 2016-12-08

房

有限栋 7、8 层

公司

成都市高

办

成都新区益州 2013-12-31

38,294.7 公

高大道中段 1,276.49 未取得至

元／月用

新投 1858 号 4 2016-12-30

房

资成都墨栋4层

集团灵成都市高

办

有新区益州 2014-02-28

38,295 公

限公大道中段 1,276.50 未取得至

元／月用

司 1858 号 4 2017-02-27

房

栋3层

298

东湖开发

区关山二

武房湖共办

路特一号 2016-01-01

武汉鱼 22,500 字第公

8 李力国际企业 500 至

之乐元／月 200700389 用

中心二期 2016-12-31

号房

5栋

-502-2 号

根据各租赁物业所在地房屋租赁中介提供的周边可供租赁办公物业租金情

况，标的公司及其子公司租赁物业的租金水平与周边市场价格对比情况如下：

上表中第 1、2、3 项标的公司及其子公司承租的科兴科学园办公物业平均租

金约为 123 元／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，科兴科学园所在深圳市

南山区科技园地区周边办公物业租金水平在 120 元／平米月至 150 元／平米月

区间。

上表中第 4 项深圳墨一承租的南山区桃源街道平山工业区物业租金为 83 元

／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，平山工业区周边办公物业租金水平

在 70 元／平米月至 100 元／平米月区间。

上表中第 5 项深圳三体承租的福田区车公庙工业区泰然 211 栋工业厂房租金

为 90 元／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，车公庙地区目前可供租赁办

公物业中较为可比的低端写字楼租金水平在 100 元／平米月至 130 元／平米月

区间。

上表中第 6、7 项成都墨龙及成都墨灵承租的成都市高新区办公物业租金为

30 元／平米月，根据房屋中介提供的租赁信息，成都高新区周边办公物业租金

水平在 30 元／平米月至 70 元／平米月区间。

武汉鱼之乐承租的东湖开发区办公物业租金为 45 元／平米月，根据房屋中

介提供的租赁信息，东湖开发区周边办公物业租金水平在 45 元／平米月至 90

元／平米月区间。

综上所述，标的公司及其子公司所承租的办公物业与所在区域可供租赁的办

公物业租金水平相当，租赁价格公允。上述办公室租赁费用属于标的公司及其子

公司日常经营开支且租金处于市场合理水平，不会对标的公司未来业务开展及成

本支出产生重大不利影响。

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其子公司承租的房屋中，上表中

299

第 1-4 项及 6-7 项房屋出租方未能提供房产证，具体原因如下：

上表中第 1-3 项租赁房屋坐落于深圳市南山区科兴科学园 B 栋，根据出租方

深圳科兴生物工程有限公司出具的《情况说明》，上述第 1-3 项物业系由该公司

开发，该公司已取得上述物业所在地块的土地使用权证书（深房地字第 299884

号），并已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施

工许可证》、《竣工验收报告》等证照。上述物业已于 2012 年 11 月 23 日竣工投

入使用，深圳科兴生物工程有限公司将在科兴科学园二期项目全部竣工验收合格

后尽快办理相关权属证书，科兴科学园房屋取得相应房屋产权证不存在法律障

碍。

上表中第 4 项租赁房屋坐落于深圳市南山区桃源街道平山工业区，根据深圳

墨一与出租方深圳市威柏仕科技有限责任公司签订的《深圳市房屋租赁合同书》，

出租方将租赁房屋共计 528 平方米出租给深圳墨一使用。前述租赁房屋产权人为

深圳市坪山实业股份有限公司，存在产权人与出租方不一致的情形，且出租方深

圳市威柏仕科技有限责任公司未能提供有权出租的书面文件。《最高人民法院关

于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》中第十六条规

定：“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承

租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。

因此，若该租赁房产产权人明确表示不同意深圳市威柏仕科技有限责任公司将相

关房产出租，则深圳墨一存在不能继续租赁的风险。

上表中第 6、7 项租赁房屋坐落于成都市高新区益州大道中段 1858 号 4 栋，

根据出租方成都高新集团有限公司出具的《情况说明》及相关资料，上述第 6、

7 项房产系由该公司开发，上述物业的开发已取得成都市规划管理局颁发的《建

设用地规划许可证》（地字第 510122201129018 号）和《建设工程规划许可证》

（建字第 510122201139022 号）、成都高新技术产业开发区规划建设局颁发的《建

设工程施工许可证》（CGGJ（2011）-J041 号）等证照，并于 2012 年 11 月竣工

投入使用，成都高新集团有限公司正在办理上述物业的产权证。

除上述租赁房屋未取得房产证外，其余租赁房屋已经取得房屋所有权证或房

地产权证等权属文件或者其他合法证明文件。该等租赁合同合法有效，标的公司

及其子公司有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。

300

同时，截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其子公司承租的上述房屋

未办理备案登记手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房屋租赁应

向房产管理部门登记备案；根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁合同当

事人应自合同订立之日起 30 日内办理租赁备案登记，否则，由房产管理部门责

令限期改正，逾期不改正的，单位合同当事人面临 1,000 元以上、10,000 元以下

罚款；根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若

干问题的解释》，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备

案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，上述租赁合同未

进行备案违反了相关规定，可能被主管部门处以罚款，但前述瑕疵不影响租赁合

同的效力，对当事方具有法律约束力。

截至本预案（修订稿）签署之日，标的公司及其子公司可合理使用上述承租

物业，未引发任何争议或受到任何行政处罚，未有第三方针对该等物业提起任何

主张，标的公司及其子公司亦未收到任何影响实际使用的限制或命令。

标的公司及其子公司承租的办公物业为标的公司主要办公场所。标的公司及

其子公司主要从事游戏研发业务，属于轻资产行业，主要办公设备为电脑、办公

桌椅等，寻找替代办公场所及搬迁的整体难度较低。若因前述房屋产权瑕疵或房

屋产权人主张导致标的公司或其子公司不能续租相关物业的，标的公司及其子公

司将尽快寻找替代物业并进行办公场所的搬迁工作。

同时，标的公司实际控制人陈默针对标的公司租赁物业瑕疵情况出具了《承

诺函》，承诺：“若该等相关物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物

业以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供

相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等），促使相关企业业务经营持续正

常进行，以减轻或消除不利影响；若因该等物业不规范情形导致各相关企业产生

额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三

方索赔等），本承诺人将在接到墨麟股份的书面通知后 10 个工作日内，与出租方、

政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正

常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出

或损失，本承诺人将首先促使各相关企业根据其与出租方签订的相关合同要求出

租方承担赔偿责任；如该等赔偿额不足以全面赔偿各相关企业的损失，本承诺人

301

将在确认各相关企业损失后的 30 个工作日内，以现金方式向相关企业进行一次

性补偿，从而减轻或消除不利影响”。

（二）商标

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份及其子公司共拥有中国注册商标

106 项，具体情况如下：

序号权利人商标分类注册号有效期限

1 墨麟股份 35 10471470 2013-04-07 至 2023-04-06

2 墨麟股份 42 10471438 2013-04-07 至 2023-04-06

3 墨麟股份 35 10476462 2013-04-07 至 2023-04-06

4 墨麟股份 35 10476413 2013-04-07 至 2023-04-06

5 墨麟股份 42 10476427 2013-04-07 至 2023-04-06

6 墨麟股份 35 10476401 2013-05-14 至 2023-05-13

7 墨麟股份 35 11030021 2013-10-14 至 2023-10-13

8 墨麟股份 35 11030142 2013-10-14 至 2023-10-13

9 墨麟股份 35 11390704 2014-01-21 至 2024-01-20

10 墨麟股份 35 11533682 2014-02-28 至 2024-02-27

302

序号权利人商标分类注册号有效期限

11 墨麟股份 41 11988743 2014-08-28 至 2024-08-27

12 墨麟股份 41 11988746 2014-07-14 至 2024-07-13

13 墨麟股份 9 12195814 2014-08-07 至 2024-08-06

14 墨麟股份 35 12195797 2014-08-21 至 2024-07-20

15 墨麟股份 42 12454490 2014-09-28 至 2024-09-27

16 墨麟股份 41 12863251 2015-03-28 至 2025-03-27

17 墨麟股份 41 12863224 2014-11-21 至 2024-11-20

18 墨麟股份 41 12893675 2014-12-21 至 2024-12-20

19 墨麟股份 41 12959979 2015-01-07 至 2025-01-06

20 墨麟股份 41 12982678 2015-01-14 至 2025-01-13

21 墨麟股份 9 13044376 2014-12-28 至 2024-12-27

303

序号权利人商标分类注册号有效期限

22 墨麟股份 9 13291257 2015-01-21 至 2025-01-20

23 墨麟股份 41 13498797 2015-02-14 至 2025-02-13

24 墨麟股份 9 13498798 2015-03-14 至 2025-03-13

25 墨麟股份 41 13498796 2015-02-14 至 2025-02-13

26 墨麟股份 9 13497799 2015-04-07 至 2025-04-06

27 墨麟股份 41 13497794 2015-02-21 至 2025-02-20

28 墨麟股份 9 13510986 2015-03-14 至 2025-03-13

29 墨麟股份 9 13511001 2015-02-28 至 2025-02-27

30 墨麟股份 41 13511015 2015-02-21 至 2025-02-20

31 墨麟股份 9 13510993 2015-03-14 至 2025-03-13

32 墨麟股份 41 13511022 2015-02-21 至 2025-02-20

33 墨麟股份 9 13510999 2015-02-28 至 2025-02-27

34 墨麟股份 41 13511038 2015-2-21 至 2025-2-20

35 墨麟股份 9 13547529 2015-01-21 至 2025-01-20

36 墨麟股份 41 13547543 2015-01-28 至 2025-01-27

37 墨麟股份 9 13547532 2015-01-21 至 2025-01-20

304

序号权利人商标分类注册号有效期限

38 墨麟股份 41 13547541 2015-01-28 至 2025-01-27

39 墨麟股份 9 13610073 2015-01-28 至 2025-01-27

40 墨麟股份 41 13610115 2015-01-28 至 2025-01-27

41 墨麟股份 9 13723647 2015-03-07 至 2025-03-06

42 墨麟股份 41 13723661 2015-03-07 至 2025-03-06

43 墨麟股份 9 13777793 2015-03-07 至 2025-03-06

44 墨麟股份 41 13777794 2015-03-07 至 2025-03-06

45 墨麟股份 9 13547526 2015-04-07 至 2025-04-06

46 墨麟股份 9 14309578 2015-05-14 至 2025-05-13

47 墨麟股份 41 14309618 2015-05-14 至 2025-05-13

48 墨麟股份 41 15770892 2016-01-14 至 2026-01-13

49 墨麟股份 9 15770891 2016-01-14 至 2026-01-13

50 墨麟股份 9 14847453 2015-07-21 至 2025-07-20

51 墨麟股份 41 14847491 2015-07-21 至 2025-07-20

52 墨麟股份 35 11663667 2014-03-28 至 2024-03-27

53 墨麟股份 9 12195821 2015-12-14 至 2025-12-13

54 墨麟股份 9 14847432 2015-07-21 至 2025-07-20

55 墨麟股份 41 14847502 2015-09-28 至 2025-09-27

305

序号权利人商标分类注册号有效期限

56 墨麟股份 9 14847403 2015-07-21 至 2025-07-20

57 墨麟股份 41 14847493 2015-08-07 至 2025-08-06

58 墨麟股份 41 14371014 2015-05-28 至 2025-05-27

59 墨麟股份 9 14371063 2015-08-07 至 2025-08-06

60 墨麟股份 9 14847448 2015-08-07 至 2025-08-06

61 墨麟股份 41 14853511 2015-07-21 至 2025-07-20

62 墨麟股份 41 15236361 2015-10-14 至 2025-10-13

63 墨麟股份 9 15236418 2015-10-14 至 2025-10-13

64 墨麟股份 41 15770893 2016-03-14 至 2026-03-13

65 墨麟股份 9 15770894 2016-04-21 至 2026-04-20

66 墨麟股份 41 12863238 2015-08-28 至 2025-08-27

67 墨麟股份 9 14729020A 2015-08-28 至 2025-08-27

68 墨麟股份 41 14729054A 2015-08-28 至 2025-08-27

69 墨麟股份 9 16749127 2016-06-07 至 2026-06-06

70 墨麟股份 41 16749128 2016-06-14 至 2026-06-13

71 墨麟股份 9 14853490 2015-07-21 至 2025-07-20

72 墨麟股份 41 14853519 2015-07-21 至 2025-07-20

73 墨麟股份 9 14880962 2015-07-28 至 2025-07-27

306

序号权利人商标分类注册号有效期限

74 墨麟股份 41 14880914 2015-07-28 至 2025-07-27

75 墨麟股份 41 13511020 2015-08-21 至 2025-08-20

76 墨麟股份 41 13547548 2015-01-28 至 2025-01-27

77 墨麟股份 41 13498799 2015-02-21 至 2025-02-20

78 墨麟股份 9 13497795 2015-02-21 至 2025-02-20

79 墨麟股份 41 13497796 2015-08-28 至 2025-08-27

80 墨麟股份 9 16749129 2016-08-14 至 2026-08-13

81 成都墨龙 9 11183978 2014-02-28 至 2024-02-27

82 成都墨龙 9 12896659 2015-04-07 至 2025-04-06

83 成都墨龙 41 12896670 2015-04-07 至 2025-04-06

84 成都墨龙 41 13142710 2015-01-14 至 2025-01-13

85 成都墨龙 41 13406458 2015-01-28 至 2025-01-27

86 成都墨龙 41 13406452 2015-01-28 至 2025-01-27

87 成都墨龙 9 13406426 2015-01-28 至 2025-01-27

307

序号权利人商标分类注册号有效期限

88 成都墨龙 9 13406434 2015-01-28 至 2025-01-27

89 成都墨龙 9 16488771 2016-04-28 至 2026-04-27

90 成都墨龙 41 16488755 2016-04-28 至 2026-04-27

成都雪茗

91 9 13755618 2015-02-28 至 2025-02-27

斋

成都雪茗

92 41 13755647 2015-02-21 至 2025-02-20

斋

成都雪茗

93 9 14210058 2015-07-14 至 2025-07-13

斋

成都雪茗

94 41 14210074 2015-07-14 至 2025-07-13

斋

成都雪茗

95 9 14210048 2015-05-07 至 2025-05-06

斋

成都雪茗

96 41 14210083 2015-07-28 至 2025-07-27

斋

成都雪茗

97 9 16557496 2016-05-14 至 2026-05-13

斋

98 上海磨叽 9 15141245 2015-09-28 至 2025-09-27

99 上海磨叽 41 15141313 2015-11-21 至 2025-11-20

100 上海磨叽 9 15107200 2015-09-21 至 2025-09-20

101 上海磨叽 41 15141487 2015-09-28 至 2025-09-27

308

序号权利人商标分类注册号有效期限

102 上海磨叽 38 15145043 2015-09-28 至 2025-09-27

103 上海磨叽 9 15141391 2015-11-21 至 2025-11-20

104 上海磨叽 9 15107080 2015-09-21 至 2025-09-20

武汉鱼之

105 41 13157938 2015-01-28 至 2025-01-27

乐

武汉鱼之

106 41 13158039 2015-01-14 至 2025-01-13

乐

注：上表中第 7、19、27、46、47、78、79 项商标已由墨麟股份递交转让申请，转让给

上海灵娱，截至本预案（修订稿）签署日，上述商标转让尚未完成。

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份及其子公司拥有的海外注册商标情

况如下：

序号权利人地区商标类别注册号有效期限

墨麟股俄罗

1 9、41 561813 2014-10-16 至 2024-10-16

份斯

成都墨

2 越南 41 240421 2015-02-12 起 10 年

龙

成都墨 SM683

3 泰国 41 2013-08-06 至 2023-08-05

龙 65

成都墨 016272

4 台湾 9 2014-02-16 至 2024-02-15

龙 75

成都墨 016198

5 台湾 41 2014-01-01 至 2023-12-31

龙 21

（三）域名

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份及其子公司共拥有的域名情况如下：

序

注册人域名到期日

号

1 墨麟股份 www.36b.me 2017-08-28

www.qinol.cn

2 墨麟股份 2017-09-09

www.qsmyol.com

309

www.qsmyol.cn 2017-09-10

3 墨麟股份 www.mokylin.com 2017-06-08

4 墨麟股份 www.mlyx.com 2017-12-05

5 墨麟股份 www.evil3d.cn 2026-01-14

6 墨麟股份 www.mlplat.com 2018-06-03

7 成都墨龙 mlwanwan.com 2023-10-22

8 成都墨龙 mlyywan.com 2019-10-22

9 成都墨龙 moloong.com 2017-11-12

10 成都墨龙 dacaijue.net 2017-03-21

11 成都墨龙 qinmeiren.net 2017-03-21

12 深圳墨和 mokyhe.com 2017-03-23

13 深圳墨和 13yx.com 2017-08-01

（四）软件著作权

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份及其子公司共拥有 76 项软件著作

权，具体情况如下：

序著作取得首次发表

软件名称证书号登记号登记日期

号权人方式日期

软著登字第

0392523 号；

热血屠龙游原始 2012-02-2 2012SR02

1 1 墨麟股份软著变补字 2012-03-29

戏软件 V1.0 取得 0 4487

第 201514404

号

软著登字第

0403593 号；

御龙无双游原始 2012-04-1 2012SR03

2 2 墨麟股份软著变补字 2012-05-04

戏软件 V1.0 取得 0 5557

第 201512932

号

软著登字第

Web Force 游 0405686 号；

原始 2012-03-0 2012SR03

3 3 墨麟股份戏引擎操作软著变补字 2012-05-11

取得 2 7650

系统 V1.0 第 201512944

号

软著登字第

0439256 号；

战龙三国游原始 2012-06-2 2012SR07

4 4 墨麟股份软著变补字 2012-08-06

戏软件 V1.0 取得 0 1220

第 201512943

号

软著登字第

0472892 号；

龙战三国游原始 2012-09-2 2012SR10

5 5 墨麟股份软著变补字 2012-11-05

戏软件 V1.0 取得 0 4856

第 201517655

号

乐斗三国游原始 2013-02-2 软著登字第 2013SR04

6 6 墨麟股份 2013-05-13

戏软件 V1.0 取得 0 0549474 号； 3712

310

序著作取得首次发表

软件名称证书号登记号登记日期

号权人方式日期

软著变补字

第 201602539

号

软著登字第

0566260 号；

王权无双游原始 2013-04-2 2013SR06

7 7 墨麟股份软著变补字 2013-06-22

戏软件 V1.0 取得 0 0498

第 201512942

号

软著登字第

0566262 号；

风云游戏软原始 2013-04-2 2013SR06

8 8 墨麟股份软著变补字 2013-06-22

件 V1.0 取得 0 0500

第 201514406

号

软著登字第

0566634 号；

天骄无双游原始 2013-04-2 2013SR06

9 9 墨麟股份软著变补字 2013-06-24

戏软件 V1.0 取得 0 0872

第 201512941

号

软著登字第

0569816 号；

10 1 风云无双游原始 2013-04-2 2013SR06

墨麟股份软著变补字 2013-07-09

0 戏软件 V1.0 取得 0 4054

第 201514408

号

软著登字第

0571626 号；

11 1 梦貂蝉游戏原始 2013-06-2 2013SR06

墨麟股份软著变补字 2013-07-15

1 软件 V1.0 取得 0 5864

第 201512940

号

软著登字第

0573392 号；

12 1 屠龙战神游原始 2013-04-2 2013SR06

墨麟股份软著变补字 2013-07-17

2 戏软件 V1.0 取得 0 7630

第 201603624

号

软著登字第

战龙三国游 0582533 号；

13 1 原始 2013-06-2 2013SR07

墨麟股份戏软件（手游软著变补字 2013-07-29

3 取得 0 6771

版） V1.0 第 201512939

号

软著登字第

《梦貂蝉》 0598683 号；

14 1 原始 2013SR09

墨麟股份（手游版）游 2013-6-20 软著变补字 2013-08-30

4 取得 2921

戏软件 V1.0 第 201514405

号

软著登字第

放开那貂蝉

15 1 原始 0621888 号； 2013SR11

墨麟股份游戏软件未发表 2013-10-30

5 取得软著变补字 6126

V1.0

第 201602537

311

序著作取得首次发表

软件名称证书号登记号登记日期

号权人方式日期

号

软著登字第

0622053 号；

16 1 屠龙至尊游原始 2013SR11

墨麟股份未发表软著变补字 2013-10-30

6 戏软件 V1.0 取得 6291

第 201517650

号

软著登字第

0626790 号；

17 1 软妹来袭游原始 2013-04-2 2013SR12

墨麟股份软著变补字 2013-11-07

7 戏软件 V1.0 取得 0 1028

第 201512938

号

软著登字第

0627074 号；

18 1 天宫浩劫游原始 2013SR12

墨麟股份未发表软著变补字 2013-11-07

8 戏软件 V1.0 取得 1312

第 201512937

号

软著登字第

0637204 号；

19 1 我名悟空游原始 2013-10-3 2013SR13

墨麟股份软著变补字 2013-11-22

9 戏软件 V2.0 取得 0 1442

第 201517651

号

软著登字第

0656033 号；

20 2 美人决游戏原始 2013SR15

墨麟股份未发表软著变补字 2013-12-19

0 软件 V1.0 取得 0271

第 201512936

号

软著登字第

《女神零距 0729398 号；

21 2 原始 2014SR06

墨麟股份离》看图软件未发表软著变补字 2014-05-14

1 取得 0154

V1.0 第 201512935

号

软著登字第

GameForce 0733334 号；

22 2 原始 2013-06-2 2014SR06

墨麟股份游戏软件软著变补字 2014-05-21

2 取得 0 4090

V1.0 第 201512934

号

软著登字第

天天跳羊羊 2 0778677 号；

23 2 原始 2014SR10

墨麟股份游戏软件未发表软著变补字 2014-08-27

3 取得 9433

V1.0 第 201517652

号

软著登字第

风云传说网 0876599 号；

24 2 原始 2014SR20

墨麟股份页游戏软件未发表软著变补字 2014-12-23

4 取得 7367

V1.0 第 201602538

号

25 2 2014-11-1 2015SR05

墨麟股份古剑奇谭原始软著登字第 2015-03-30

5 1 6842

312

序著作取得首次发表

软件名称证书号登记号登记日期

号权人方式日期

WEB 游戏软取得 0943928 号；

件 V1.0 软著变补字

第 201514407

号

软著登字第

Salmon - 基

0986918 号；

26 2 于 HTML5JS 原始 2013-06-2 2015SR09

墨麟股份软著变补字 2015-06-05

6 的云端游戏取得 0 9832

第 201512933

平台 V1.0

号

27 2 刀剑录游戏原始软著登字第 2015SR14

墨麟股份未发表 2015-07-27

7 软件 V1.0 取得 1031431 号 4345

28 2 生死战士游原始软著登字第 2016SR06

墨麟股份未发表 2016-03-24

8 戏软件 V1.0 取得 1239627 号 1010

御龙在天

29 2 原始软著登字第 2016SR08

墨麟股份 WEB 游戏软未发表 2016-04-27

9 取得 1266527 号 7910

件 V1.0

墨麟长城官

30 3 原始软著登字第 2016SR09

墨麟股份方页游游戏未发表 2016-05-03

0 取得 1271707 号 3090

软件 V1.0

基于 C/S 架

原始软著登字第 2016SR23

31 墨麟股份构的游戏引未发表 2016-08-23

取得 1409825 号 1208

擎软件 V1.0

32 3 屠龙至尊游原始软著登字第 2013SR15

深圳墨麒未发表 2013-12-19

1 戏软件 V2.0 取得 0655796 号 0034

33 3 战龙三国游原始 2013-08-2 软著登字第 2013SR15

深圳墨麒 2013-12-19

2 戏软件 V2.0 取得 5 0656046 号 0284

34 3 屠龙战神游原始软著登字第 2013SR15

深圳墨麒未发表 2013-12-19

3 戏软件 V2.0 取得 0656055 号 0293

古剑奇谭

35 3 软著登字第 2014SR16

深圳墨麒 WEB 游戏软继承未发表 2014-11-02

4 0835317 号 6081

件 V1.0

36 3 热血屠龙游原始软著登字第 2014SR16

深圳墨麒未发表 2014-11-05

5 戏软件 V2.0 取得 0838953 号 9717

墨麒长城官

原始软著登字第 2016SR18

37 深圳墨麒方手游游戏未发表 2016-07-15

取得 1361056 号 2439

软件

38 3 装甲风暴游受让软著登字第 2014SR16

深圳墨一未发表 2014-11-04

6 戏软件 V1.0 取得 0837784 号 8548

39 3 我的城堡游原始软著登字第 2015SR22

深圳墨一未发表 2015-11-13

7 戏软件 V1.0 取得 1109130 号 2044

坦克时代游原始软著登字第 2016SR24

40 深圳墨一未发表 2016-08-30

戏软件 V1.0 取得 1419652 号 1035

《秦美人》

41 3 原始软著登字第 2012SR04

成都墨龙游戏软件未发表 2012-05-18

8 取得 0408986号 0950

V1.0

42 3 原始

成都墨龙龙纹战域游未发表软著登字第 2013SR5 2013-01-10

9 取得

313

序著作取得首次发表

软件名称证书号登记号登记日期

号权人方式日期

戏软件V1.0 0512177号；

软著变补字

第201306459

号

乾坤大挪移

43 4 原始软著登字第 2013SR06

成都墨龙游戏软件未发表 2013-07-09

0 取得 0569847号 4085

V1.0

44 4 战神诀游戏原始软著登字第 2013SR11

成都墨龙未发表 2013-10-18

1 软件V1.0 取得 0616285号 0523

45 4 圣战传说游原始软著登字第 2013SR11

成都墨龙未发表 2013-10-18

2 戏软件V1.0 取得 0616286号 0524

46 4 裁决战歌游原始软著登字第 2014SR18

成都墨龙未发表 2014-11-29

3 戏软件V1.0 取得 0853355号 4119

47 4 战神觉醒游原始软著登字第 2015SR04

成都墨龙未发表 2015-03-11

4 戏软件V1.0 取得 0930467号 3381

48 4 龙纹天尊游原始软著登字第 2015SR04

成都墨龙未发表 2015-03-11

5 戏软件V1.0 取得 0930470号 3384

49 4 传奇再起游原始软著登字第 2015SR05

成都墨龙未发表 2015-04-02

6 戏软件V1.0 取得 0946127号 9041

50 4 至尊战神游原始 2013-10-2 软著登字第 2013SR11

成都墨龙 2013-11-01

7 戏软件V1.0 取得 1 0623111号 7349

51 4 成都雪茗裁决战史游原始软著登字第 2014SR15

未发表 2014-10-14

8 斋戏软件V1.0 取得 0821381号 2142

52 4 成都雪茗魔龙战歌游原始软著登字第 2015SR00

未发表 2015-01-04

9 斋戏软件V1.0 取得 0887594号 0512

53 5 成都雪茗热血沙城游原始软著登字第 2014SR10

未发表 2014-07-18

0 斋戏软件V1.0 取得 0769358号 0114

54 5 成都雪茗三国战纪游原始软著登字第 2014SR11

未发表 2014-08-04

1 斋戏软件V1.0 取得 0780876号 1632

55 5 成都雪茗无双战纪游原始软著登字第 2014SR05

未发表 2014-04-30

2 斋戏软件V1.0 取得 0721772号 2528

《轩辕剑之

56 5 成都雪茗原始软著登字第 2015SR08

天之痕》游戏未发表 2015-05-22

3 斋取得 0975713号 8627

软件V1.0

成都雪茗

斋；软星轩辕剑外传

57 5 原始软著登字第 2014SR18

科技（北天之游戏软未发表 2014-11-25

4 取得 0849651号 0414

京）有限件V1.0

公司

58 5 我名悟空游原始软著登字第 2013SR11

成都墨灵未发表 2013-11-01

5 戏软件V1.0 取得 0623106号 7344

314

序著作取得首次发表

软件名称证书号登记号登记日期

号权人方式日期

59 5 风云天下游原始软著登字第 2013SR11

成都墨灵未发表 2013-11-04

6 戏软件V1.0 取得 0624285号 8523

60 5 星西游OL游原始软著登字第 2013SR12

成都墨灵未发表 2013-11-07

7 戏软件V1.0 取得 0627040号 1278

61 5 梦貂蝉游戏原始 2013-09-0 软著登字第 2014SR02

成都墨灵 2014-03-03

8 软件 V2.0 取得 2 0694365 号 5121

《梦貂蝉》

62 5 原始 2014-07-0 软著登字第 2014SR11

成都墨灵（手游版）游 2014-08-12

9 取得 7 0787323号 8080

戏软件V2.0

63 6 新风云游戏原始软著登字第 2015SR10

成都墨灵未发表 2015-06-10

0 软件V1.0 取得 0990055号 2969

貂蝉哪里跑

64 6 原始软著登字第 2016SR00

成都墨灵网页游戏软未发表 2016-01-13

1 取得 1186852号 8235

件V1.0

65 6 恐龙三国游原始软著登字第 2016SR00

成都墨灵未发表 2016-01-12

2 戏软件V1.0 取得 1186137号 7520

水浒Online

66 6 武汉鱼之原始 2011-04-2 软著登字第 2011SR03

手机网络游 2011-06-08

3 乐取得 0 0299256号 5582

戏软件V1.0

鱼之乐Q将

67 6 武汉鱼之水浒手机网原始 2011-11-0 软著登字第 2011SR09

2011-12-16

4 乐络游戏软件取得 5 0360268号 6594

V1.0

鱼之乐指尖

68 6 武汉鱼之水浒手机网原始 2012-06-0 软著登字第 2012SR07

2012-08-02

5 乐络游戏软件取得 4 0438162号 0126

V1.0

鱼之乐口袋

69 6 武汉鱼之江湖手机网原始 2013-05-0 软著登字第 2013SR06

2013-06-26

6 乐络游戏软件取得 8 0568194号 2432

V1.0

鱼之乐夺塔

70 6 武汉鱼之英雄手机网原始 2013-07-2 软著登字第 2013SR08

2013-08-16

7 乐络游戏软件取得 9 0591590号 5828

V1.0

鱼之乐星将

71 6 武汉鱼之围城手机网原始 2013-09-0 软著登字第 2014SR03

2014-04-04

8 乐络游戏软件取得 6 0707640号 8396

V1.0

72 6 武汉鱼之鱼之乐口袋原始 2014-08-1 软著登字第 2015SR21

2014-07-31

9 乐江湖H5手机取得 9 1100530号 3444

315

序著作取得首次发表

软件名称证书号登记号登记日期

号权人方式日期

网络游戏软

件V1.0

鱼之乐开心

73 7 武汉鱼之豆豆手机网原始 2014-04-1 软著登字第 2014SR07

2014-06-09

0 乐络游戏软件取得 8 0743298号 4054

V1.0

74 7 武汉鱼之美姬天下游受让软著登字第 2014SR16

未发表 2014-11-4

1 乐戏软件V1.0 取得 0837791号 8555

鱼之乐美食

75 7 武汉鱼之连萌手机网原始 2015-02-1 软著登字第 2015SR06

2015-04-17

2 乐络游戏软件取得 0 0951656号 4570

V1.0

墨和古剑奇

谭之剑心传原始 2016-07-2 软著登字第 2016SR24

76 宿州墨和 2016-09-02

说游戏软件取得 0 1424785号 6168

V1.0

（五）作品著作权

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份及其子公司共拥有 24 项作品著作

权，具体情况如下：

序著作取得作品类创作完成首次发表日

作品名称登记号

号权人方式别日期期

《屠龙战原始国作登字

1 墨麟股份美术 2015-10-27 2012-05-17

神》LOGO 取得 -2015-F-00211110

原始国作登字

2 墨麟股份热血屠龙美术 2015-10-23 2012-04-2

取得 -2015-L-00211101

墨麟集团

原始国作登字

3 墨麟股份吉祥物-墨美术 2015-10-27 未发表

取得 -2015-F-00211115

墨

图形+墨

麟集团原始国作登字

4 墨麟股份美术 2015-10-27 2013-05-03

mokylin 取得 -2015-F-00211112

group

步惊云入原始国作登字

5 墨麟股份美术 2015-10-27 2014-06-10

魔取得 -2015-F-00211117

原始国作登字

6 墨麟股份聂风入魔美术 2015-10-27 2014-06-10

取得 -2015-F-00211113

《风云无

原始国作登字

7 墨麟股份双》游戏美术 2015-10-27 2014-03-14

取得 -2015-F-00211111

入口界面

貂蝉献宝原始国作登字

8 墨麟股份美术 2015-10-23 2013-05-10

刀取得 -2015-F-00211096

316

序著作取得作品类创作完成首次发表日

作品名称登记号

号权人方式别日期期

原始国作登字

9 墨麟股份铜雀夜宴美术 2015-10-23 2013-09-30

取得 -2015-F-00211100

原始国作登字

10 墨麟股份赵云持枪美术 2015-10-23 2013-07-20

取得 -2015-F-00211099

原始国作登字

11 墨麟股份三君主美术 2015-10-27 2014-01-26

取得 -2015-F-00211119

墨麟秦美原始国作登字

12 墨麟股份美术 2015-10-27 2012-09-25

人合集取得 -2015-F-00211116

“风原始国作登字

13 墨麟股份美术 2015-09-06 2013-07-04

云”LOGO 取得 -2015-F-00226797

《锦衣天

子》世界原始美术作国作登字

14 墨麟股份 2016-09-09 2016-07-01

boss-双刀取得品 -2016-F-00304887

火人

《锦衣天

子》世界原始美术作国作登字

15 墨麟股份 2016-09-08 2016-07-01

boss-太监取得品 -2016-F-00304798

总管

《锦衣天

原始美术作国作登字

16 墨麟股份子》世界 2016-09-08 2016-07-01

取得品 -2016-F-00304797

boss-佛头

《锦衣天原始美术作国作登字

17 墨麟股份 2016-09-08 2016-07-15

子》主城取得品 -2016-F-00304796

《锦衣天

原始美术作国作登字

18 墨麟股份子》新手 2016-09-08 2016-07-15

取得品 -2016-F-00304795

村

《锦衣天

子》游戏原始美术作国作登字

19 墨麟股份 2016-09-08 2016-07-01

主角短兵取得品 -2016-F-00304794

武器 12 阶

《锦衣天

子》游戏原始美术作国作登字

20 墨麟股份 2016-09-08 2016-07-15

主角骑兵取得品 -2016-F-00304793

武器 12 阶

《锦衣天

子》游戏原始美术作国作登字

21 墨麟股份 2016-09-08 2016-07-01

坐骑 1 阶取得品 -2016-F-00304792

-11 阶

《锦衣天

子》游戏

原始美术作国作登字

22 墨麟股份男主角 20 2016-09-08 2016-07-01

取得品 -2016-F-00304791

级—160

级

317

《锦衣天

子》游戏

原始美术作国作登字

23 墨麟股份女主角 20 2016-09-08 2016-07-01

取得品 -2016-F-00304790

级—160

级

《轩辕剑

成都雪茗原始国作登字

24 天之痕》美术 2014-12-17 未发表

斋取得 -2015-F-00209532

游戏logo

（六）业务许可资质

截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份及其子公司取得的主要业务资质情

况如下：

1、网络文化经营许可证

公司名称许可证编号发证单位网络域名经营范围有效期限

利用互联网经营

音乐娱乐产品，游

戏产品运营（含网

络游戏虚拟货币

粤网文 2013-12-13

广东省文发行），演出剧

墨麟股份 [2013]1028-2 www.mokylin.com 至

化厅（节）日、表演、

78号 2016-12-13

艺术品、动漫产

品。从事网络文化

产品的展览、比赛

活动

利用信息网络经

粤网文 2016-01-14

广东省文营游戏产品（含网

深圳墨和 [2016]0588-0 www.mokyhe.com 至

化厅络游戏虚拟货币

23号 2019-01-13

发行）

利用信息网络经

鄂网文许字武汉市文 2014-05-30

武汉鱼之 www.jofggame.co 营游戏产品（含网

[2014]1143-0 化新闻出至

乐 m 络游戏虚拟货币

10号版广电局 2017-05-30

发行）

2、增值电信业务经营许可证

公司名称许可证编号发证单位发证日期有效期限

广东省通信

墨麟股份粤B2-20130762 2013-12-30 2018-12-30

管理局

湖北省通信

武汉鱼之乐鄂B2-20110041 2016-01-29 2021-01-29

管理局

深圳墨和粤B2-20160488 广东省通信 2016-08-19 2021-08-19

318

管理局

3、高新技术企业证书

公司名称证书编号发证单位发证日期有效期

深圳市科技创新委员会、深圳

墨麟股份 GR20144201782 市财政委员会、深圳市国家税 2014-09-30 3年

务局、深圳市地方税务局

湖北省科学技术厅、湖北省财

武汉鱼之乐 GR201442000939 政厅、湖北省国家税务局、湖 2014-10-14 3年

北省地方税务局

四川省科学技术厅、四川省财

成都墨龙 GR201551000150 政厅、四川省国家税务局、四 2015-10-09 3年

川省地方税务局

四川省科学技术厅、四川省财

成都墨灵 GR201521000749 政厅、四川省国家税务局、四 2015-10-09 3年

川省地方税务局

六、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

标的公司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营。包括页游、端游、手游

的研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授权使用。未来，标的公司拟在夯实现

有主营业务的基础上，逐步建立以精品游戏研发运营为核心的盈利模式，并根据

自身发展战略，利用自身的研发经验和资金积极开展游戏团队和游戏公司的孵化

业务。

标的公司最近两年及一期的营业收入构成情况如下：

单位：万元

产品名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

网页游戏产品 4,896.55 23,892.66 44,397.54

手机游戏产品 976.09 5,271.22 2,035.94

其他游戏产品 54.65 99.37 0.40

合计 5,927.29 29,263.25 46,433.88

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司研发了《秦美人》、《战龙三国》、

《风云无双》、《古剑奇谭 WEB》等页游产品、《梦貂蝉》、《仙战》等手游产品和

《装甲风暴》等端游产品。标的公司研发的游戏产品不仅在中国大陆市场取得了

良好的经营业绩，同时也在港澳台地区、越南、泰国、韩国、欧美等多个海外市

319

场取得较好的表现。根据易观智库发布的《中国网页游戏市场年度综合报告

2016》，以分成后营收规模为基础排名，2015 年标的公司以 5.9%的市场份额位列

页游研发厂商第四名。

（二）行业主管部门、管理体制及主要行业法规政策

1、行业主管部门与管理体制

网络游戏行业属于互联网信息服务业的子行业之一，属于增值电信业务大

类。所处行业行政主管单位包括文化部、工信部、广电总局、国家版权局、国家

互联网信息办公室等部门，以上相关部门在各自职责范围内依法对涉及特定领域

或内容的互联网信息服务实施监督管理。标的公司所处行业的自律监管机构包括

游戏工委和中国软件行业协会游戏软件分会。

（1）行政主管单位

1）文化部主要负责拟定互联网文化市场相关政策、行政指引和发展规划；

指导文化市场综合执法工作；对提供互联网文化产品及服务的单位实行审批或备

案管理；监察互联网文化内容并对违反相关法律法规的行为进行惩罚。

2）工信部主要负责拟定并组织实施工业、通信业的发展规划；推进信息化

和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；制

定技术政策、技术体制和技术标准等工作。

3）广电总局是国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机构。

主要负责起草新闻出版广播影视和著作权管理相关的法律法规草案；制定部门规

章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；监督管理新闻出版广播影视机构及

其开展的相关业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量；对互联网出版和开

办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管。

4）国家版权局是国务院著作权行政管理部门，主要负责拟订国家版权战略

纲要；拟定著作权保护管理使用的政策措施并组织实施；承担国家享有著作权作

品的管理和使用工作以及对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；承担著

作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系以及组织查处著作权领

域重大及涉外违法违规行为。

5）国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，主

320

要负责落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设；指导、协

调、督促有关部门加强互联网信息内容管理；对网络新闻业务及其他相关业务进

行审批和日常监督；指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文

化领域业务布局规划。

（2）行业自律监管机构

1）游戏工委隶属于中国音像与数字出版协会，作为中国唯一的全国性音像

与数字出版行业组织，中国音像与数字出版协会由广电总局主管，主要职能包括

对相关政策、发展规划和重大课题等进行调研；向会员和有关部门提出建议；发

挥集体力量，保护会员合法权益；培训专业人才，推广先进技术，提供信息咨询

服务；按规定组织国内国际评奖、展销、交流活动；承办政府部门委托的事项等。

其会员涵盖整个游戏产业链，包括国内主要的游戏出版商、开发商、运营商、渠

道商、专业媒体等，是每年中国国际数码互动娱乐展览会（CHINAJOY）、中国

游戏产业年会（CGIAC）、中国游戏产业调查活动、以及中国游戏十强评选活动

的主要组织者。

2）中国软件行业协会游戏软件分会（CGIA）隶属于工信部，业务上接受工

信部、文化部等业务有关的主管部门领导，是我国游戏行业主管协会之一。主要

职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含

各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服

务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理, 是全国性的行业组织。

2、主要行业政策法规

序号政策法规名称生效时间颁布单位主要内容

从事新闻、出版、教育、医疗保健、

药品和医疗器械等互联网信息服

务，依照法律、行政法规以及国家

《互联网信息服

1 2000 年 9 月 25 日国务院有关规定须经有关主管部门审核

务管理办法》

同意的，在申请经营许可或者履行

备案手续前，应当依法经有关主管

部门审核同意。

321

序号政策法规名称生效时间颁布单位主要内容

申请经营增值电信业务，应当向国

务院信息产业主管部门或者省、自

2000 年 9 月 25 日治区、直辖市电信管理机构提出申

《中华人民共和

2 （2014 年 7 月 29 工信部请。申请经营的增值电信业务，按

国电信管理条例》

日修订）照国家有关规定须经有关主管部

门审批的，还应当提交有关主管部

门审核同意的文件。

1997 年 2 月 1 日起任何出版物不得含有反对宪法、危

生效，2011 年 3 害国家统一、泄露国家秘密、动民

月 19 日、2014 年族仇恨、宣扬邪教、扰乱社会秩序、

3 《出版管理条例》国务院

7 月 29 日、2016 宣扬淫秽、赌博、暴力或者教唆犯

年 2 月 6 日分别修罪、侵害他人合法权益等法律、行

订政法规和国家规定禁止的内容。

凡在中华人民共和国境内在线传

播或者移动传播的外国网络游戏

《关于加强网络

产品，必须经文化部内容审查后，

4 游戏产品内容审 2004 年 5 月 14 日文化部

方可投入运营；申请进口网络游戏

查工作的通知》

产品的经营单位，需取得文化部核

发的《网络文化经营许可证》。

《非经营性互联拟从事非经营性互联网信息服务

原信息产业

5 网信息服务备案 2005 年 2 月 8 日的组织或个人应当向其住所所在

部[1]

管理办法》地省通信管理局履行备案手续。

《公安部、信息产规范网络游戏行业经营行为，组织

业部、文化部、新开展集中清理工作，依法打击利用

公安部、文化

闻出版总署关于网络进行的赌博活动，对以营利为

部、原信息产

6 规范网络游戏经 2007 年 1 月 25 日目的，为网络赌博活动提供网上赌

业部、原新闻

营秩序查禁利用博场所、赌具和网络赌博筹码交

出版总署[2]

网络游戏赌博的易、兑换现金等便利条件的，要依

通知》法严厉查处。

所有网络游戏运营企业必须严格

按照《网络游戏防沉迷系统开发标

《关于保护未成

原新闻出版准》和《网络游戏防沉迷系统实名

年人身心健康实

7 2007 年 4 月 15 日总署、中央文认证方案》进行开发部署，不得随

施网络游戏防沉

明办、教育部意更改实施方式，扩大或缩小系统

迷系统的通知》

功能权限等，违者，将按照有关法

律法规予以查处。

电信业务经营者经营电信业务应

当依法取得电信业务经营许可证，

在电信业务经营活动中，应当遵守

《电信业务经营

8 2009 年 3 月 1 日工信部经营许可证的规定，接受、配合电

许可管理办法》

信管理机构的监督管理，同时按照

经营许可证的规定经营电信业务

受国家法律保护。

322

序号政策法规名称生效时间颁布单位主要内容

严格市场准入，加强对网络游戏虚

拟货币发行和网络游戏虚拟货币

《关于加强网络交易服务提供主体的管理；同一企

文化部、商务

9 游戏虚拟货币管 2009 年 6 月 4 日业不得同时经营以上两项业务；网

部

理工作的通知》络游戏运营企业发行虚拟货币总

量等情况，须按季度报送企业所在

地省级文化行政部门。

任何企业在中国境内从事网络游

戏出版运营服务，必须经新闻出版

《关于加强对进总署进行前置审批，取得具有网络

原新闻出版

10 口网络游戏审批 2009 年 7 月 1 日游戏出版服务范围的互联网出版

总署办公厅

管理的通知》服务许可证。未经审批许可，擅自

从事网络游戏出版运营服务的，一

经发现，立即依法取缔。

《关于贯彻落实网络游戏内容通过互联网向公众

国务院<“三定”规原新闻出版提供在线交互使用或下载等运营

定>和中央编办总署、国家版服务是网络游戏出版行为，必须严

有关解释，进一步权局、全国格按照国家法规履行前置审批；禁

11 2009 年 9 月 28 日

加强网络游戏前 “扫黄打非” 止外商以独资、合资、合作等方式

置审批和进口网工作小组办在中国境内投资从事网络游戏运

络游戏审批管理公室营服务，变相控制和参与网络游戏

的通知》运营业务。

文化创意产业要着重发展文化科

《文化产业振兴国务院办公技、音乐制作、艺术创作、动漫游

12 2009 年 9 月 26 日

规划》厅戏等企业，增强影响力和带动力，

拉动相关服务业和制造业的发展。

网络游戏经营单位通过树立正确

的文化价值取向、改进游戏规则、

《文化部关于改调整产品结构、专设机构人员负责

进和加强网络游 2009 年 11 月 13 产品内容自身自查、健全企业负责

13 文化部

戏内容管理工作日人培训考核制度，建立自我约束机

的通知》制，要求管理单位完善网络游戏内

容的监管制度，进一步强化网络游

戏社会监督与行业自律。

《关于金融支持

中央宣传部、可通过开发分期付款等消费信贷

文化产业振兴和

14 2010 年 3 月 19 日中国人民银品种，扩大对动漫游戏、数字产品、

发展繁荣的指导

行、财政部电影产品等综合消费信贷投放。

意见》

从事网络游戏上网运营、网络游戏

虚拟货币发行和网络游戏虚拟货

币交易服务等网络游戏经营活动

的单位，应当具备相关条件，并取

《网络游戏管理

15 2010 年 8 月 1 日文化部得《网络文化经营许可证》。国务

暂行办法》

院文化行政部门依法对进口网络

游戏进行内容审查。进口网络游戏

应当在获得国务院文化行政部门

内容审查批准后，方可上网运营。

323

序号政策法规名称生效时间颁布单位主要内容

进一步规范了互联网文化产品的

《互联网文化管定义、经营性互联网文化单位的审

16 2011 年 4 月 1 日文化部

理暂行规定》批要求并明确了《网络文化经营许

可证》的有效期。

要求全国各有关部门、机构、网络

游戏运营企业，应将实施网络游戏

原新闻出版

《关于启动网络防沉迷实名验证作为切实履行保

总署、中央文

17 游戏防沉迷实名 2011 年 7 月 1 日护未成年人身心健康的社会责任

明办、教育部

验证工作的通知》的一项重要任务，抓紧抓好所有在

等八部门

线使用的网络游戏防沉迷实名验

证工作。

互联网信息服务提供者在用户终

《规范互联网信端上进行软件下载、安装、运行、

2011 年 12 月 29

18 息服务市场秩序工信部升级、卸载等操作的，应当提供明

日

若干规定》确、完整的软件功能等信息，并事

先征得用户同意。

权利人享有的信息网络传播权受

著作权法和本条例保护。除法律、

《信息网络传播行政法规另有规定的外，任何组织

19 权保护条例》（修 2013 年 3 月 1 日国务院或者个人将他人的作品、表演、录

订版）音录像制品通过信息网络向公众

提供，应当取得权利人许可，并支

付报酬。

从事网络商品交易及有关服务的

经营者，应当依法办理工商登记；

《网络交易管理国家工商行网上交易的商品或者服务应当符

20 2014 年 3 月 15 日

办法》政管理总局合法律、法规、规章的规定。法律、

法规禁止交易的商品或者服务，经

营者不得在网上进行交易。

简化《网络文化经营许可证》申报

文化部发布《文化

资料，落实注册资本登记制度改革

部关于落实“先照

工作，不再要求申请人提供相关验

21 后证”改进文化市 2015 年 7 月 2 日文化部

资报告或者资金证明及设立章程、

场行政审批工作

合同、企业管理制度等材料，国家

的通知》

对外商投资有明确规定的以外。

从事网络出版服务，必须依法经过

《网络出版服务广电总局工

22 2016 年 3 月 10 日出版行政主管部门批准，取得《网

管理规定》信部

络出版服务许可证》。

《关于移动游戏游戏出版服务单位应进行移动游

23 出版服务管理的 2016 年 5 月 24 日广电总局戏内容审核、出版申报及游戏出版

通知》物号申领工作。

移动游戏应在开始画面显著位置

全文登载《健康游戏忠告》；移动

《移动游戏内容

游戏不得含有反对宪法的基本原

24 规范（2016 年 2016 年 5 月 24 日中国音数协

则的内容；移动游戏不得含有泄露

版）》

国家秘密、危害国家安全或者损害

国家荣誉和利益的内容等。

324

序号政策法规名称生效时间颁布单位主要内容

按照“后台实名、前台自愿”的原

则，对注册用户进行基于移动电话

号码等真实身份信息认证、建立健

《移动互联网应全用户信息安全保护机制、建立健

国家互联网

25 用程序信息服务 2016 年 8 月 1 日全信息内容审核管理机制、依法保

信息办公室

管理规定》障用户在安装或使用过程中的知

情权和选择权、尊重和保护知识产

权、记录用户日志信息，并保存六

十日。

注：

1、原信息产业部已于 2008 年整合划入工信部；

2、原新闻出版总署已于 2013 年整合划入广电总局。

（三）主要产品

1、主要游戏、软件产品概况

图例游戏名称研发主体类别游戏上线时间目前状态

秦美人（大陆）成都墨龙页游 2012 年 9 月持续运营

秦美人（韩国）成都墨龙页游 2013 年 4 月持续运营

秦美人（泰国）成都墨龙页游 2013 年 6 月持续运营

秦美人（欧美）成都墨龙页游 2013 年 10 月持续运营

战龙三国（大陆）深圳墨麟页游 2012 年 10 月持续运营

战龙三国（港澳

深圳墨麟页游 2013 年 5 月持续运营

台）

战龙三国（越南）深圳墨麟页游 2013 年 12 月持续运营

风云无双（大陆）深圳墨麟页游 2014 年 3 月持续运营

风云无双（台湾）深圳墨麟页游 2014 年 6 月持续运营

风云无双（越南）深圳墨麟页游 2014 年 7 月持续运营

风云无双（韩国）深圳墨麟页游 2014 年 7 月持续运营

风云无双（泰国）深圳墨麟页游 2014 年 8 月持续运营

风云无双（新加

深圳墨麟页游 2014 年 10 月持续运营

坡、马来西亚）

古剑奇谭 WEB 深圳墨麟页游 2015 年 3 月持续运营

龙纹战域（大陆）成都墨龙页游 2013 年 4 月持续运营

梦貂蝉（大陆）成都墨灵页游 2013 年 7 月持续运营

梦貂蝉（港澳台）成都墨灵页游 2014 年 3 月持续运营

梦貂蝉（手游）成都墨灵手游 2014 年 6 月持续运营

屠龙战神深圳墨麒页游 2013 年 6 月持续运营

325

图例游戏名称研发主体类别游戏上线时间目前状态

魔龙诀（热血沙 2014 年 9 月陆续

成都雪茗斋页游持续运营

城）上线

热血屠龙深圳墨麒页游 2014 年 5 月持续运营

战神诀成都墨龙页游 2014 年 6 月持续运营

三国战纪成都雪茗斋页游 2015 年 3 月持续运营

2、核心游戏产品基本情况

（1）秦美人

《秦美人》是一款 ARPG 武侠页游。游戏结合历史及各类外传，穿插诸多

的历史人物与小说人物，玩法力求简单丰富，拥有龙元心法、美人系统、大秦

典藏等特色玩法。

《秦美人》由标的公司子公司成都墨龙开发，2012 年 9 月上线，由 37 游戏

独家代理运营。游戏国内单月历史最高流水 0.47 亿元，获 9k9k“2013 年度最具

商业价值网页游戏”奖以及 265G 龙虎榜“玩法最具创新奖”、“最佳游戏画面奖”、

“年度十佳网页游戏奖”等奖项。

326

（2）战龙三国

《战龙三国》是一款 ARPG 国战页游。基于诸侯争雄的三国历史，具有帮

派战、国战等攻城模式玩法，创设了伐谋破阵、舌战群儒阵、诸葛八阵图、四门

金锁等特色玩法。

《战龙三国》于 2012 年 10 月正式上线，动网先锋发行，腾讯平台独家运营

（中国大陆地区），游戏国内单月历史最高流水 0.51 亿元。曾获得腾讯中国游戏

风云榜“十大热门网页游戏奖”、“十大最受欢迎网页游戏奖”、“中国动漫游戏行

业-2013 年度优秀网页游戏奖”等。标的公司通过对《战龙三国》不断改版升级及

推出资料片，使该游戏系统和玩法日趋完善及成熟。

（3）风云无双

《风云无双》是一款由香港著名漫画家、《风云》原著作者马荣成先生授权

IP，标的公司结合 IP 改编研发的的大型 ARPG 页游。游戏在手动操作的基础上，

加入了自动释放全屏技能的机制，美术风格炫丽。

《风云无双》于 2014 年 3 月在中国大陆正式发行，由 YY 游戏独家代理（中

国大陆地区）。游戏于 2014 年 6 月流水即突破亿元，国内单月历史最高流水 1.04

亿元。曾获得 2014 年度金翎奖“玩家最喜爱的网页游戏”、“2014 年度网页游戏突

327

破创新奖”、“2014 最具商业价值网页游戏”等多个奖项荣誉。

（4）古剑奇谭 WEB

《古剑奇谭 WEB》是基于具有较高认知度的 IP《古剑奇谭》改编的同名网

页游戏。《古剑奇谭 WEB》采用全新“古剑”系统还原原著经典角色，玩家可以附

身古剑并且随意组合技能，通过对技能顺序与释放时间的把控创造出独门武学。

除了古剑系统，国家系统也是游戏中的一大特色。

《古剑奇谭 WEB》使用较为成熟的 Evil 2DEngine 引擎开发制作。经过多次

迭代，Evil 2DEngine 将同屏渲染和内存管理性能提升到了较高水平，游戏场景、

UI 界面和战斗体验在网页端的展示效果都较标的公司之前的产品有了较大提

升。

（四）前五大客户及前五大供应商

1、前五名销售客户

墨麟股份近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：

单位：万元

占同期营业

年度客户名称销售收入

收入比例

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 1,740.36 29.36%

深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,560.26 26.32%

深圳市第一次科技有限公司 818.44 13.81%

2016 年 1-3 月

北京飞流九天科技有限公司 391.61 6.61%

广州华多网络科技有限公司珠海分公司 297.04 5.01%

合计 4,807.71 81.11%

深圳市腾讯计算机系统有限公司 7,708.21 26.30%

2015 年度

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 5,440.27 18.56%

328

占同期营业

年度客户名称销售收入

收入比例

广州华多网络科技有限公司珠海分公司 3,576.94 12.20%

深圳中青宝互动网络股份有限公司 2,492.00 8.52%

北京百度网讯科技有限公司 1,887.63 6.44%

合计 21,105.05 72.02%

广州华多网络科技有限公司珠海分公司 12,916.43 27.82%

北京百度网讯科技有限公司 9,131.66 19.67%

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 8,745.35 18.83%

2014 年

海南动网先锋网络科技有限公司 4,341.68 9.35%

深圳市腾讯计算机系统有限公司 2,450.45 5.28%

合计 37,585.57 80.94%

注：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司包括合并范围内的子公司三七互娱（上

海）科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司及 G-MEI NETWORK TECHNOLOGY

CO., LIMITED。

2、前五名供应商

墨麟股份近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：

单位：万元

占同期营业

年度供应商采购金额

成本比例

深圳市财付通科技有限公司 374.26 29.89%

北京百度网讯科技有限公司 173.59 13.86%

蓝沙信息技术（上海）有限公司 75.76 6.05%

2016 年 1-3 月

成都炎龙科技有限公司 62.66 5.00%

鈊象电子股份有限公司 20.80 1.66%

合计 707.07 56.46%

财付通支付科技有限公司 1,507.55 20.74%

成都炎龙科技有限公司 1,002.57 13.80%

杭州玄机科技信息技术有限公司 754.72 10.38%

2015 年度

北京百度网讯科技有限公司 735.32 10.12%

北京游龙腾信息技术有限公司 709.40 9.76%

合计 4,709.56 64.80%

成都炎龙科技有限公司 3,963.27 40.19%

财付通支付科技有限公司 1,414.37 14.34%

蓝沙信息技术（上海）有限公司 1,132.08 11.48%

2014 年度

智傲集团有限公司 612.72 6.21%

英佩数码科技（上海）有限公司 340.38 3.45%

合计 7,462.82 75.67%

329

3、标的公司向百度网讯采购与销售的情况

（1）向百度网讯采购与销售的内容、收入及成本确认依据、结算方式

1）标的公司向百度网讯销售的主要内容

上海灵娱 2012 年 12 月将《大闹天宫》独家代理授权百度网讯运营，双方约

定，通过百度运营平台获得的运营收益中，上海灵娱分成比例为 25%；通过百度

网讯授权的其他第三方平台获得的运营收益中，上海灵娱分成比例为 20%；上海

灵娱根据流水按运营月份与百度网讯对账结算分成，同时确认收入。

深圳墨麒于 2014 年 2 月 28 日授权百度网讯为《热血屠龙》独家运营，运营

期限至 2017 年 6 月 30 日。其中百度网讯将百度运营平台游戏运营收入总额中的

25%分成给深圳墨麒；百度网讯授权第三方运营，深圳墨麒获得第三方联运平台

授权收入的 20%。深圳墨麒根据流水按运营月份与百度网讯对账结算分成，同时

确认收入。

墨麟股份 2014 年 7 月 20 日授权百度网讯为《魔龙诀》游戏联运代理，运营

期限至 2016 年 3 月 1 日。墨麟股份获得百度联合运营平台按照玩家充值流水的

30%，墨麟股份根据流水按运营月份与百度网讯对账结算分成，同时确认收入。

墨麟股份与百度网讯合作开发运营游戏《古剑奇谭 WEB》，分为百度官网及

联运平台两项收益来源。首先于 2014 年 2 月 11 日与委托方北京网元圣堂娱乐科

技有限公司（以下简称“网元”）、研发方墨麟股份及运营方百度网讯签订合作协

议进行《古剑奇谭 WEB》网页游戏的开发运营工作，协议约定百度网讯为大陆

地区独家代理运营商。墨麟股份根据《古剑奇谭 WEB》在百度官网及其联运平

台获得的分成收益确认当期收入。

2）标的公司向百度网讯采购的主要内容

2015 年 11 月 1 日，经百度网讯、墨麟股份、网元协商，允许《古剑奇谭

WEB》由标的公司控股子公司深圳墨和授权腾讯平台运营。为弥补原协议中百

度网讯作为大陆独家代理的利益，对于通过腾讯平台获得的收益按流水 4%-8%

不等给予百度网讯。《古剑奇谭 WEB》于 2015 年 4 月在腾讯平台上线，标的公

司控股子公司深圳墨和每月末将腾讯平台分成收益确认收入，再将给予百度网讯

的分成确认分成成本，故百度网讯成为标的公司主要供应商，形成采购业务。

综上，标的公司向百度网讯的销售和采购均基于商业谈判确定，属于不同合

330

作方式，具有合理性。

（2）报告期内与百度网讯各期销售及往来款情况：

1）报告期内与百度网讯各期销售情况:

单位：万元

百度网讯销售金额

项目合计

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

《大闹天宫》 - 907.58 8,731.52 9,639.10

《魔龙诀》 0.13 3.47 22.38 25.98

《热血屠龙》 22.36 440.41 377.77 840.54

《古剑奇谭 WEB》 80.43 536.17 - 616.61

合计 102.92 1,887.63 9,131.67 11,122.23

2）报告期内与百度网讯各期采购情况:

单位：万元

百度网讯采购金额

项目合计

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

《古剑奇谭 WEB》 173.59 735.32 - 908.91

3）报告期内与百度网讯各期末往来款情况:

单位：万元

往来款余额 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款 114.52 64.30 743.11

预收账款 - - 751.53

应付账款 963.44 779.44 -

4、向财付通支付科技有限公司采购的内容、结算方式

财付通支付科技有限公司系深圳市腾讯计算机系统有限公司在线支付平台。

标的公司控股子公司深圳墨和将游戏产品投放在腾讯平台，其运营发行过程中，

为了吸引玩家，需要在腾讯平台注册相应的推广账户，从而向腾讯平台采购广点

通、任务集市、腾讯云等一系列推广服务及云服务。财付通支付科技有限公司通

过寄送发票方式与标的公司对账结算，标的公司同时可通过其推广账户，如；云

服务账户，广点通账户等，随时查看其消费记录及余额。

报告期，标的公司向财付通支付科技有限公司采购金额如下：

期间采购金额占采购总额比例（%）采购内容

2016 年 1-3 月 374.26 29.89 推广费用及云服务费

2015 年度 1,507.55 20.74 推广费用及云服务费

2014 年度 1,414.37 14.34 推广费用及云服务费

331

（五）标的公司关联方、核心技术人员及持股 5%以上股东在前五名供应商

或客户中所占权益

报告期内芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（股票代码：002555）为

标的公司的主要客户。截至2016年3月31日，标的公司董事李卫伟持有顺荣三七

19.36%的股权。

除此之外，标的公司近两年及一期的前五名客户或供应商与标的公司不存在

关联关系。亦不存在报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户或供应

商中持有权益的情形。

1、与三七互娱关联交易的必要性及交易价格的公允性

标的公司的主营业务为网络游戏的研发，需要依托三七互娱，YY 平台，腾

讯平台等运营平台将游戏推入玩家市场从而使双方获得收益，双方属于互利合作

关系。

（1）标的公司与三七互娱关联交易原因

从三七互娱运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活

力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、

网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更

长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。

从标的公司（游戏研发企业）的角度来看，游戏产品投放到用户量大、资源

丰富的平台的门槛也越来越高，没有研发实力的研发商很难获得主流运营商的青

睐。

综上，标的公司与三七互娱的关联交易具备合理的商业目的。

（2）标的公司与三七互娱报告期内关联交易情况

标的公司 2014 年对三七互娱销售额 87,453,559.91 元，占全年收入总额

18.83%；2015 年销售额 54,402,733.30 元，占全年收入总额 18.56%，2016 年 1-3

月销售额 17,403,614.35 元，占当期收入总额 29.36%。

（3）标的公司与三七互娱关联交易定价公允性

报告期内，标的公司与代理运营商的主要合作协议情况如下表所示：

332

序号运营商主体具体事项

墨麟股份授权广州华多就《风云无双》游戏在中国大陆

地区独家代理；期限自 2013 年 10 月 18 日至 2016 年 10

1 广州华多墨麟股份

月 17 日；授权金 400 万元。自营及联运分成比例分别为

21%-25%。

成都墨龙授权三七互娱就《秦美人》游戏在中国大陆地

成都墨龙区独家代理；签署日期 2012 年 12 月，有效期为 5 年。

自营及联运分成比例分别为 20%-30%。

成都雪茗斋授权三七互娱《轩辕剑之天之痕》大陆独家

2 三七互娱成都雪茗斋代理，从上线 2015 年 8 月起，有效期 3 年。独代及联运

分成比例 20%-25%。

墨麟股份授权三七互娱《风云无双》台湾独家代理，从

墨麟股份 2014 年 6 月 12 日，有效期 2 年，授权金总金额 USD 50

万，独代平台及分授权平台的全部收入的 21%。

动网先锋

墨麟股份授权海南动网先锋就《战龙三国》游戏中国大

及其子公

3 墨麟股份陆地区独家代理运营；授权金 250 万；实际分成占比流

司海南蚂

水 25%左右。从 2012 年 9 月 30 日吗，有效期 5 年。

蚁

深圳市腾

双方于 2015 年 3 月 25 日签署《古剑奇谭》期限三年，

讯计算机

4 深圳墨和 2015 年 12 月签署《轩辕剑》，期限三年。按腾讯开放

系统有限

平台协议流水分档比例约为 40%左右。

公司

上海灵娱授权百度为大陆独家代理，自营及联运分成比

5 百度网讯上海灵娱

例分别为 20%-25%。2012 年 11 月 30 日，有效期 3 年。

根据上表，通过与其他合作平台横向比较，三七互娱合作游戏的分成比例符

合行业惯例，交易价格具有公允性。

2015 年 6 月，三七互娱副董事长李卫伟先生开始担任标的公司董事，三七

互娱成为标的公司的关联方。报告期内，三七互娱与标的公司主要合作内容以及

分成比例与行业惯例无重大差异，且未因三七互娱成为标的公司关联方而发生显

著变化。

（4）标的公司、三七互娱关于关联交易的内控措施

标的公司改制为股份公司后，在《公司章程》中对关联交易的决策授权、程

序作出了明确规定，另外，为了使关联交易决策管理更具有操作性，管理层对关

联交易的决策程序进行了进一步的规范，制定了《关联交易管理制度》。改制为

股份公司后，标的公司已经严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定

规范关联方交易。三七互娱系上市公司，按照《上市规则》等规定制定并执行关

联交易相关的内控措施。

333

2、三七互娱退出标的公司对其未来收入是否存在重大不利影响，以及对其

评估估值的影响

标的公司与三七互娱的合作和交易有利于满足双方各自利益诉求。标的公司

与三七互娱合作游戏的分成比例符合行业情况，交易价格具有公允性。同时，标

的公司对三七互娱不存在重大依赖。故三七互娱退出标的公司对标的公司未来收

入不存在重大不利影响，对评估估值无重大不利影响。

标的公司正式评估情况将在评估报告及本次交易的重组报告书中披露。

（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司采购的产品及服务主要包括：游戏 IP、办公设备及办公用品、合

作开发服务、服务器托管服务、市场推广服务。标的公司采购流程主要包括协议

审批和付款审批两个方面。协议审批结束之后即进入付款审批流程。市场推广服

务采购主要由标的公司子公司深圳墨和执行，其协议审批流程与其他产品、服务

的协议审批流程略有差异，付款审批流程与其他产品和服务的付款审批流程基本

一致。

市场推广服务的采购流程如下：

（1）经办人员在开发者平台上传游戏应用，开发者平台审核通过后与标的

公司子公司签订开发者协议。

（2）经办人员视游戏流水情况在 OA 系统中提出采购付费流量需求。

（3）标的公司子公司 CEO 审核经办人员提出的采购需求并酌情批准。

（4）经办人员对供应商发出采购指令，供应商发出付费请求。

（5）经办人人员在 OA 系统中发起付款申请流程。

（6）标的公司子公司 CEO 审核付款流程并批准。

（7）标的公司 CFO 依据采购制度规定审核付款申请。

（8）标的公司 CEO 依照审批权限审核付款申请。

（9）标的公司董事长依照审批权限审核付款申请。

（10）出纳向供应商付款，供应商提供付费导流。

流程图如下：

334

上传应用至开发者发起广告服务采购子公司 CEO 审批

平台并签订协议申请流程

（1）（2）

（3）

子公司 CEO 审批发起付款流程发出采购指令

（5）（4）

（6）

（7）（8）

墨麟股份 CFO 审批墨麟股份 CEO 审批墨麟股份董事长审批

（9）

（10）

供应商导流出纳付款

除市场推广服务外，其余产品和服务的采购流程如下：

（1）经办人员在 OA 系统中提出签约申请。

（2）经办人员所处部门的直属领导和部门负责人审批经办人员提出的采购

或签约申请。

（3）标的公司 CFO 审批业务部门提交的采购或签约申请。

（4）标的公司法务部门审批 CFO 审批后的采购或签约申请。

（5）标的公司 CEO 审核经法务部门审批后的采购或签约申请。

（6）标的公司董事长审核 CEO 审批后的采购或签约申请。

（7）经办人员执行签约等采购事宜。

（8）经办人员在 OA 系统中发起付款申请流程。

（9）经办人员所属部门直属领导及部门负责人审核付款流程。

（10）标的公司 CFO 依据采购制度规定审核付款申请。

（11）标的公司 CEO 依照审批权限审核付款申请。

（12）标的公司董事长依照审批权限审核付款申请。

（13）出纳向供应商付款，供应商发货或提供服务，经办人员验收。如果是

IP 采购或者合作开发服务采购，则需要在游戏运营期间内持续的支付分成款。

335

流程图如下：

在 OA 中提出采购直属领导及部门负墨麟股份 CEO 审批

申请责人审批

（1）（2）

（3）

发出付款申请执行采购墨麟股份董事长审批

（5）（4）

（6）

（7）（8）

墨麟股份 CFO 审批墨麟股份 CEO 审批墨麟股份董事长审批

（9）

（10）

验收入库供应商供货出纳付款

2、研发模式

标的公司及其子公司拥有研发能力较强的游戏研发团队，其中标的公司创始

人、董事长陈默为业内资深游戏制作人，具有丰富的游戏策划开发经验和较强的

创新意识。目前标的公司已形成规模化、流程化的研究开发模式。研发业务流程

图如下：

（1）提炼产品概念阶段（GR1）

各项目组提炼筛选产品核心概念，明确产品特色，通过市场定位、竞品以及

目标用户的分析阐述产品核心竞争力，确立产品的主要设计方向。MGD（Mokylin

Game Development）项目管理部根据产品核心概念评估项目开发周期及资源投入

336

量；美术部门提供多类资料，根据市场定位阐述产品美术风格及思路，并基于标

的公司现有的技术环境，预估可达到的美术效果和质量标准截图。引擎设计中心

分析所适合的引擎。

（2）开发产品原型阶段（GR2）

项目组对产品核心概念做设计还原，着重阐述游戏剧情、世界观以及核心玩

法设计，提供必要的视频剪辑或程序片段的形式来辅助说明核心玩法；同时初步

提出系统整体框架和功能列表和设计目的。基于产品核心概念，制定产品特性优

先级，规划后续版本计划，进而开发产品原型。MGD 项目管理部根据产品原型，

确定产品特性开发的优先级，刷新项目计划。美术部门通过真实的美术资源说明

美术风格，用视频剪辑或者程序片段对产品原型做具象化阐述；引擎设计中心确

定开发所用引擎和工具以及说明可能面临的技术风险并提交解决方案。交互体验

中心负责理解游戏整体玩法和内容框架，从而定义游戏的基本交互品质，以及协

助项目进行临时切面，同时确定一些基本规则。

（3）开发首个可玩版本阶段（GR3）

项目组深入挖掘核心玩法，从设计上保证核心玩法的乐趣和黏性，完善系统

设计框架，开发出第一个能完整体现游戏核心玩法的玩家可玩版本。核心玩法需

要达到可面向市场的品质，并组织玩家 CE 以验证核心玩法。MGD 项目管理部

定义版本开发基本流程，完善版本构建工具，为版本落地打好基础；引擎设计中

心在代码层面完成前后端总体架构；美术部门确立美术风格，并确立美术资源的

制作规范、流程以及主要美术资源的展示；交互体验中心确立交互和 UI 风格，

并完成通用资源及交互规范、主要系统的交互和界面图。

（4）量产阶段（GR4）

以面向市场的品质要求为标准，完成整个产品的制作，并定期组织玩家 CE

和标的公司内部测试以验证完成度和品质，同时进行运营准备期工作。项目组需

完成产品的全部开发，并对照之前的评审交付件验证是否达到预期；配合上线后

的运营活动进行开发或系统策划；配合市场和运营计划，制定相应的版本计划。

MGD 项目管理部制定完整版本开发和测试计划，有效组织资源投入，保证按质

按量完成量产版本。测试部和引擎设计开发运营接口，进行技术压力测试，验证

关键逻辑服务器压力承受能力和客户端性能、适配等。运营部门开始进行基础运

337

营工作的准备和执行，协调资源，帮助研发团队根据测试数据和用户反馈，优化

游戏的品质。商务部门制定销售策略、进行销售支持工作、产品资料整合等。

（5）测试阶段（GR5）

进行封测、删档测试、不删档测试，对用户留存和商业化数据进行验证，并

据此进行内容调优；进行运营平台接入工作。项目组根据用户反馈及运营需求完

善版本内容，制作和调优发行版本。游戏开发流程项目管理部配合运营计划，制

定产品开发和优化计划。运营部门全面配合发行商开展发行工作的筹备工作，帮

助标的公司及子公司各游戏高标准的完成上线前的版本准备和相关运营配套工

作的落实；商务中心需对注册用户、留存率、付费比、ARPPU 等关键数据有第

一手掌握，便于进行销售拓展和售后支持工作。

（6）发行阶段（GR6）

产品公测，产品全面面向用户发布。运营中心有效快速收集发行后的用户和

市场反馈，协调发行商、渠道及标的公司内各部门进行产品运营方向决策，以实

现产品商业目标。

3、运营模式

（1）标的公司现有主要运营模式

标的公司目前主要主要采用授权运营模式。授权运营模式是指标的公司通过

版权金加运营分成的方式将产品提供给国内大型游戏运营商进行运营，标的公司

同时负责运营前、运营中等整个运营阶段与运营商的沟通、游戏版本更新及游戏

技术支持工作等，运营商负责游戏的推广、导量、服务器组架设、客户服务以及

保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。游戏玩家通过运营平台体验游

戏，玩家充值后，运营商生成一笔包含玩家ID、服务器代码、充值金额、充值日

期等信息的数据包发送至游戏服务器，游戏服务器根据数据包信息将游戏币自动

添加至玩家游戏账户，游戏币用于在游戏中购买各类虚拟装备和服务。标的公司

与运营商之间主要以充值收入为基础按合同约定比例分成。流程如下：

338

（1）授权运营

标的公司与运营商签订授权运营合作协议，通常为独家代理。双方约定合作

期限、版权金金额及后续运营收入分成比例。

（2）运营商支付版权金

签约完成后运营商依约支付版权金。具体金额取决于双方的商务谈判结果。

（3）玩家充值

游戏上线后，玩家通过网络支付渠道向运营商平台支付充值款。

（4）同步流水数据

运营商将玩家充值请求发送至标的公司控制的游戏服务器，服务器根据数据

包信息将游戏币自动添加至玩家游戏账户。

（5）玩家消费

玩家使用虚拟游戏币购买游戏道具或其他用于游戏的消费品。

（6）修改玩家 ID 对应道具和金钱信息

游戏服务器根据玩家的交易需求指令同步修改玩家 ID 对应的道具和金钱信

息。

（7）对账分成

标的公司与运营商每月进行一次对账，如存在较大差异（一般为超过千分之

三）则双方进行核对，如不存在差异或差异在协议约定的合理范围内，则双方按

照协议约定的分成比例进行运营收入分成。运营商将分成支付给标的公司，标的

公司确认收入。

339

（2）标的公司运营模式转型规划

标的公司在未来以精品游戏研发运营为战略规划核心。在此前提下，标的公

司拟逐步建立与之配套的自主运营结构，主要原因如下：

1）从互动娱乐产业的发展趋势来看，未来标的公司的核心资产来自于以 IP

为中心的核心用户（粉丝用户）。在当前市场环境下，产品归属研发商，而用户

归属于运营平台，用户与产品之间的联系被隔断，难以实现从普通用户到忠诚用

户到粉丝用户的转变，所以必须建立并掌握作为用户与产品之间联系的自主运营

平台；

2）从产品研发环节出发，未来产品的成功一定是基于对核心用户需求的高

度满足，所以必须加强在研发环节中的核心用户参与。因此需要在现有研发流程

基础上，在产品首个可玩版本、量产、测试等各个环节加强核心用户验证，改变

了原有产品研发过程，缩短过长的验证周期，转变为用户深度参与产品设计和快

速验证的敏捷研发模式；

3）从商业模式角度出发，基于自主研发和运营，将进一步改善标的公司的

利润结构，较大程度的提升利润率。在整体收入规模不变的情况下，基于核心用

户维护/流量采购的综合运营模式，用户导入成本将优于常规运营平台，提升标

的公司利润率；基于对产品更深层次的理解，也将有效的提升运营效率、扩大营

收规模、延长产品的生命周期；同时，研发运营环节的沟通模式的改变，也会带

来沟通成本的降低；

在自主运营模式下，运营流程将变化为如下形式：

340

（1）提供产品

标的公司通过自运营平台的品牌推广及向渠道商采买部分流量的方式将游

戏交付至游戏玩家。

（2）玩家充值

游戏上线后，玩家通过网络支付渠道向运营商平台支付充值款。

（3）玩家消费

玩家使用虚拟游戏币购买游戏道具或其他用于游戏的消费品。

（4）修改玩家 ID 对应道具和金钱信息

游戏服务器根据玩家的交易需求指令同步修改玩家 ID 对应的道具和金钱信

息。

在新的运营模式下，游戏的所有充值金额将全部归属于标的公司。

4、盈利模式

（1）标的公司现有盈利模式

标的公司主要从事网络游戏研发和授权运营。游戏上线后与运营平台的分成

收入是标的公司主要的收入来源。

（2）标的公司盈利模式转型规划

未来，标的公司拟在夯实现有主营业务的基础上，逐步建立以精品游戏研发

运营为核心的盈利模式，并根据自身发展战略，利用自身的研发经验和资金积极

开展游戏团队和游戏公司的孵化业务。

1）以精品游戏研发运营为核心的盈利模式

传统研发模式下游戏生产研发成本日益增高，研发周期日趋增长，过度追求

商业化导致游戏的生命周期逐渐缩短，游戏研发商的利润空间逐步降低。目前标

的公司开始探索新的盈利模式，尝试在游戏开发理念、自运营平台建设等方面进

行创新，打造一种立足“粉丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产

业相结合的商业模式。新开发理念下的两款游戏已于2015年6月立项。

2）游戏团队和游戏公司的孵化业务

标的公司创始人、董事长陈默为业内资深游戏制作人，具有丰富的游戏策划

开发经验和较强的创新意识。以陈默为首的游戏策划团队汇聚了行业内有实力的

制作人以及系统、剧情、数值等多方向的专业策划人才。标的公司根据自身发展

341

战略，依托游戏策划方面独有的经验积淀，配合资金、行政资源等方面的投入，

在孵化游戏团队和游戏公司方面进行了有益的探索。未来标的公司拟将孵化业务

进一步流程化、制度化。通过严格甄选入孵团队，精心配置辅导资源和辅助资源，

将具有潜力的游戏研发团队孵化为成熟的游戏研发公司，持续的实现孵化收益。

（七）标的公司境外经营情况

标的公司境外业务主要集中于东南亚，其次为港澳台，再次为韩国和欧美。

由于不同地区的文化、消费偏好等存在较大差异，所以标的公司主要通过授权当

地运营商运营的方式，由当地的运营商负责游戏推广运营，根据相关的合作协议

获得游戏的分成收入。

（八）是否存在高危险、重污染情况

标的公司主要从事游戏产品的研发和委托运营，属轻资产行业，不涉及高危

作业，生产过程中未发生重污染的情况。

（九）主要产品的质量控制情况

标的公司已形成完善的质量控制体系，通过对项目各阶段的关键点评审来确

保游戏产品研发质量。

1、质量控制标准

衡量各阶段产品是否达标的关键要素有：设计意图是否符合市场和用户发展

趋势，美术表现是否与原型相符，用户 CE 测试结果是否反映设计预期，大规模

测试阶段数据是否达标，运营相关工作是否充分。

2、质量控制措施

标的公司按研发业务不同阶段制定了相应的质量控制措施：

（1）提炼产品概念阶段（GR1）质量控制

项目概念阶段质量控制重点在于对产品的核心概念加以审核。项目组及各支

持部门需提交《产品说明书》、《竞品调研》、《市场调研》、《项目计划及人员构成》、

《美术计划书》等文件，并由项目管理部组织进行 GR1 评审，交付结果需对产

品核心概念做详尽的阐述。由 MGD 项目管理部对项目提炼的核心产品概念加以

342

确认，对团队核心成员能力、交付件进行评审并输出评审结果。

（2）开发产品原型阶段（GR2）质量控制

原型阶段质量控制重点在于对产品的原型是否忠实还原了产品概念，产品可

能面临的技术风险、美术风格以及产品特性优先级的合理性等目标要求加以审

核。项目组及支持部门提交《世界观总纲》、《功能列表和设计目的说明》、《系统

策划框架》、《客户端架构说明书》、《服务端架构说明书》、《能代表美术风格的真

实美术资源》、《可以展现 UI 风格的界面切图》等质量文件。由 MGD 项目管理

部组织决策委员会和专家进行 GR2 评审并输出评审结果。

（3）开发首个可玩版本阶段（GR3）质量控制

首个可玩版本阶段质量控制重点在审议和审核产品核心玩法的完成度，确定

产品是否达到面向市场的品质，并对量产工具和制作流程的完备性以及项目计划

和资源规划进行审核。项目组及各部门提交《CE 报告》、《策划总体设计说明书》、

《投放关系表》、《成长数值规划》、《运营参数解决方案》、《客户端架构的关键代

码展示和说明》、《服务端架构的关键代码展示和说明》、《美术资源制作规范和流

程》、《界面制作规范》等相关质量文件。由 MGD 项目管理部进行 GR3 评审并

输出评审结果。

（4）量产阶段（GR4）质量控制

量产阶段质量控制重点在于产品量产版本的完成度、品质以及运营的准备情

况，并定期组织玩家 CE 和标的公司内部测试以验证完成度和品质等方面加以审

核。项目组及各部门提交《CE 报告》、《公司内部测试报告》、《各付费点付费性

价比规划》、《各途径产出奖励性价比规划》、《客户端性能测试报告》、《服务器压

力测试报告》、《程序稳定性和性能报告》、《商业化方案》、《项目计划》等文件。

由 MGD 项目管理部进行 GR4 评审并输出评审结果。

（5）测试阶段（GR5）质量控制

测试阶段质量控制重点是对测试报告、商业化实施情况、运营方案和平台介

入工作等进行审议和审核，确定产品是否已准备好正式发行等情况进行审核。项

目组及各部门提交《测试报告》、《运营计划》、《项目进度汇报和计划》等文件。

由 MGD 项目管理部进行 GR5 评审并输出评审结果。

343

（6）发行阶段（GR6）质量控制

发行阶段质量控制重点是运营情况监测。

3、产品质量纠纷

报告期内，标的公司不存在有关产品质量的重大纠纷。

如产品运营过程中发现产品存在产品漏洞，则运营部门随时会进行修复和升

级。如因商业、产品、技术等各方面原因导致产品需停止运营时，项目组负责提

交《产品退市计划》给 MGD 项目管理部进行评审决定是否停运。

（十）标的公司技术研发情况及核心技术人员情况

1、目前拥有的核心技术

游戏产品的关键技术主要是游戏引擎的自主研发。标的公司在多年网页游戏

产品研发的过程中积累了较多开发经验，为新游戏的开发打下了坚实的技术基

础。在标的公司研发的网页游戏产品中比较突出的几款产品都使用了自主研发的

引擎。GameForce（战龙三国、风云无双引擎）、 MLGameEngine（秦美人、三

国战纪引擎）、RF_PROJECT（大闹天宫引擎）、Evil2DEngine（古剑奇谭引擎）、

Evil3DEngine（长城、御龙在天引擎）是标的公司代表性的游戏引擎技术。

标的公司核心技术如下表所示：

核心技术特点来源

该引擎基于 C++开发，适合网页游戏、手游、端游等多种产

GameForceServer 游

品平台，包含了众多网络游戏功能模版，灵活的分布式架构，自主研发

戏服务器引擎

多线程处理等强大的数据处理能力。

基于 Flash 页游平台的中间件，实现了独立于 Flash 底层的快

速界面开发框架。拥有独特的图片压缩技术，有效提高了游

GameForceWeb2D 自主研发

戏前端开发效率，降低了游戏加载资源数据，提高了网页游

戏界面的开发效率。

基于 Flash 平台开发的综合编辑工具，包括场景编辑器、特

WebForce 效编辑器、动作编辑器等部分，为 GameForce 引擎开发网页自主研发

2D 网络游戏提供技术支持。

实现了网页游戏中长期存储资源技术。在用户硬件允许的情

MLClientEngine

况下，自动切换为图形处理器加速模式，有效的利用的用户自主研发

客户端游戏引擎

的显卡等硬件达到更流畅的游戏体验。

MLDevelopment 该工具套件可快速高效的完成地图编辑、数据资源配置、动

网页游戏快速开发画编辑、前后端消息协议同步、数据库、消息协议代码自动自主研发

工具生成等工作。

344

核心技术特点来源

基于 java 技术,游戏区和跨服区可以任意时间点扁平式无限

扩展、高容错；任意资源文件重新加载；用近期最少使用算

ML_Highly_Efficie

法缓存玩家的数据，定时持久化到数据库；通信协议高度加

nt_GameServer 高性自主研发

密，多重安全防护；游戏版本实时更新，玩家无需等待；动

能服务器技术

态事件系统，人工智能创造的事件让游戏更动态和随机，增

加可玩性。

ML_Highly_Efficie 高效的渲染引擎。场景、场景特效、人物、技能特效等在其

nt_FlashGameClient 引导下智能引导使用中央处理器时间，使画面华丽流畅。同基于

高性能基于时引擎可智能判断玩家的客户端配置性能，选择不同的渲染 FlashPlaye

FlashPlayer 的网页方式，使高配置玩家能使用图形处理器渲染画面；同时低配 r 自主研发

游戏技术置玩家也可以流畅运行。

快速上手开发工具，用简单自然的行为规范提供舒适的开发

ML_Concise_Game 环境。优化程序性能和降低出现 BUG 的几率。新设计模式

Frame 简单明快的使程序的逻辑架构清晰明了并易于扩展。针对网页游戏开发自主研发

游戏开发框架流程，抽象出了绝大多数重复工作，使其自动化，智能化，

以提高设计开发效率。

ML_Intelligent_War 该技术根据玩家的操作参数智能迎合玩家习惯。对于不正确

ning 智能游戏预警的数据，会智能尝试修复或筛选过滤并保证玩家不会因为数自主研发

系统据错误而不能继续游戏。

基于第三

ML_Game_Plugs 高用来快速的制作游戏或者开发游戏原型。实现自动资源导方软件

效的游戏插件和支入，并根据资源的改动自动更新。可以编辑压缩音效。内建（3DMax

持工具地形编辑器，支持树木与植被贴片。等）的插件

开发

主要包括图像压缩工具、自动化部署工具（一键发布游戏版

ML_Game_Tools 快

本）、自动测试框架、项目流程控制工具等。提高游戏开发自主研发

捷的游戏开发工具

工作的质量和效率。

基于 Flash 页游平台的中间件，实现了独立于 Flash 底层的高

性能 2D 图像渲染底层。高性能简介的动画效果，换装合并

RF_PROJECT 客

渲染技术，复杂高效的技能表现，高效的资源打包压缩技术自主研发

户端游戏引擎

降低了游戏加载资源大小，高品质的美术资源还原技术，基

于完善的编辑器工作流提高了网页游戏的开发。

基于 Flash 页游平台的中间件，实现了独立于 Flash 底层的高

性能图像渲染底层。拥有独特的多部件换装合并技术，简介

Evil2DEngine 客户

明了的 API 提高开发效率，高效的图片压缩技术降低了游戏自主研发

端游戏引擎

加载资源大小，基于 Flash CC 的 UI 编辑工具流程提高了网

页游戏界面的开发效率。

345

核心技术特点来源

以 Flash 3D 为基础，并以 Adobe 中国的底层图形程序员团队

为基石组建的技术团队，长达 5 年的工具链的相关开发，支

持快速的 Flash 3D 游戏的开发，有用卓越的 3D 渲染性能，

可以千人同屏流畅运行，高效的资源压缩，智能动态加载策

Evil3DEngine 客户

略，超大场景的瞬间载入，无缝切换；次世代的渲染效果，自主研发

端游戏引擎

完善的工具开发流程；多年的项目经验积累，同时运用到了

多种语言的跨平台编译技术(C++,phthon,java 等)，有核心的

基于网页的针对 GPU 的底层性能优化，并有运用很多高效

的数学图像算法；

该工具套件可快速高效的完成地图编辑、技能特效、动画编

Evil3DTools3D 网辑、动作编辑、地形地表、划分烘培等工作，可以帮助美术

自主研发

页游戏开发工具高效的制作 3D 素材并运用到游戏里，快速高品质的开发出

Flash 3D 游戏来。

2、主要产品生产技术所处的阶段

目前标的公司主要产品生产技术已处于量产阶段。

3、核心技术人员情况

标的公司创始人、董事长陈默从事游戏制作10年，以陈默为核心组建的研发

团队具有丰富的精品游戏开发经验和创新的游戏剧情内容及世界观设计理念。标

的公司自2012年迄今推出了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》、《古剑奇谭

WEB》等多款明星游戏产品。标的公司核心技术人员有陈默、汪长明、沈刚、

陈昊鹏，具体情况如下：

姓名学历从业年限职务

陈默高中 10 董事长、执行董事、首席产品官

汪长明本科 8 客户端架构师

沈刚研究生 17 副总经理、首席研发官

陈昊鹏大专 12 监事会主席、首席美术官

陈默，男，高中学历，浙江师范大学肄业。擅长游戏策划和产品设计。2009

年 10 月至 2010 年 10 月，在无锡七酷网络科技有限公司任首席执行官；2010 年

10 月至 2011 年 10 月，在北京天神互动科技有限公司任副总裁；2011 年 11 月创

办墨麟有限，历任监事、执行董事；现任墨麟股份董事长。2011 年创办墨麟有

限之后，陈默先后主导研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》等页游明星

产品。

汪长明，男，本科学历，中央民族大学毕业。擅长系统架构设计。2008 年

10 月至 2009 年 8 月，在北京希佩德信息技术有限公司任软件工程师；2009 年 9

346

月至 2011 年 4 月，在上海淘米科技有限公司任客户端主程序师；2011 年 4 月至

2013 年 9 月，在大连天神娱乐股份有限公司任技术副总监；2013 年 9 月至今，

任墨麟股份客户端架构师。报告期内标的公司的主要客户端架构设计工作均由汪

长明主导完成。

沈刚，男，硕士学历，南京大学计算机科学与技术系毕业，中欧国际工商学

院 EMBA。擅长产品研发。1999 年 9 月至 2003 年 3 月，在深圳华为技术有限公

司历任智能业务部、系统部经理；2003 年 3 月至 2011 年 7 月，在腾讯科技（深

圳）有限公司历任互动娱乐运营部副总经理、业务管理部副总经理；2014 年 11

月至 2015 年 6 月，在墨麟有限任研发副总裁；2015 年 6 月至今任墨麟股份副总

经理、研发副总裁。沈刚主要负责标的公司研发工作的整体统筹安排。

陈昊鹏，男，大专学历，西安美术学院设计系毕业。擅长游戏美术设计。2004

年开始涉足游戏美术设计。2010 年 4 月至 2011 年 5 月，在无锡七酷网络科技有

限公司任副总裁、美术总监；2011 年 5 月至 2015 年 6 月在墨麟科技历任总经理、

首席美术官；2015 年 6 月至今任墨麟股份首席美术官、监事会主席。陈昊鹏在

标的公司任职期间主导了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》等精品页游产品

的美术设计工作。

（十一）结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型

投资企业，是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定

1、持股型投资企业、类金融业务的界定

（1）持股型投资企业的界定

现行有效法律法规并未对持股型投资企业做出明确的定义，但是对于创业投

资企业有明确的定义。《创业投资企业管理办法》（国家发展和改革委员会令第

39 号）第二条：“本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设

立的主要从事创业投资的企业组织。前款所称创业投资，系指向创业企业进行股

权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本

增值收益的投资方式。前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立

的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。”

结合《创业投资企业管理办法》第二条中关于创业投资企业的定义，持股型

347

投资企业可理解为母公司自身不具有经营业务，仅向创业企业进行股权投资，以

期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益

的投资方式。

（2）类金融业务的界定

现行有效法律法规亦未对类金融业务做出明确的规定。根据《关于金融类企

业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36 号）第一条中的相关表述，

金融企业可大致分为 3 类：1、“一行三会”监管的企业，即中国人民银行、中国

银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》

等证牌的企业；2、私募机构；3、其它具有金融属性企业，指小额贷款公司、融

资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。

关于私募机构的定义，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

（2014 年 1 月 17 日）第二条：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者

募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资

活动为目的设立的公司或者合伙企业。”结合上述法规中关于金融企业的定义，

类金融业务是指与上述金融企业业务不完全相同，但存在相似之处的业务。

2、标的公司主营业务及利润来源

（1）标的公司主营业务情况

在主营业务层面，墨麟股份及其控股子公司主营业务为网络游戏的研发和授

权运营，具体包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授

权使用。截至本预案（修订稿）签署日，墨麟股份及其控股子公司已经研发的和

正在研发的主要游戏如下：

游戏名称/项目编号研发主体类别目前状态/拟上线时间

战龙三国（大陆）墨麟股份页游持续运营

战龙三国（港澳台）墨麟股份页游持续运营

战龙三国（越南）墨麟股份页游已下线

战龙三国（韩国）墨麟股份页游已下线

风云无双（大陆）墨麟股份页游持续运营

风云无双（台湾）墨麟股份页游持续运营

风云无双（越南）墨麟股份页游持续运营

风云无双（韩国）墨麟股份页游持续运营

风云无双（泰国）墨麟股份页游持续运营

风云无双（新加坡、马来西亚）墨麟股份页游已下线

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游戏名称/项目编号研发主体类别目前状态/拟上线时间

风云无双（俄罗斯）墨麟股份页游持续运营

古剑奇谭 WEB 墨麟股份页游持续运营

王权无双深圳墨麒页游已下线

新风云成都墨灵端游持续运营

御龙在天深圳墨麒页游 2016 年四季度

秦时明月墨麟股份页游 2017 年二季度

屠龙战神深圳墨麒页游持续运营

热血屠龙深圳墨麒页游持续运营

装甲风暴深圳墨一端游 2016 年四季度

长城深圳墨麒页游 2016 年四季度

长城深圳墨麒手游 2016 年四季度

坦克风暴深圳墨一手游 2017 年四季度

坦克大战深圳墨一页游 2016 年四季度

秦美人（大陆）成都墨龙页游持续运营

秦美人（韩国）成都墨龙页游持续运营

秦美人（泰国）成都墨龙页游持续运营

秦美人（欧美）成都墨龙页游持续运营

龙纹战域（大陆）成都墨龙页游持续运营

战神诀成都墨龙页游持续运营

轩辕剑成都墨龙页游在线运营

乾坤大挪移成都墨龙页游已下线

梦貂蝉（大陆）成都墨灵页游持续运营

梦貂蝉（港澳台）成都墨灵页游持续运营

梦貂蝉（手游）成都墨灵手游即将下线

驯龙三国成都墨灵手游 2016 年四季度

魔龙诀（热血沙城）成都雪茗斋页游持续运营

三国战纪成都雪茗斋页游持续运营

魔龙战歌成都雪茗斋页游已下线

龙之皇冠三体文化手游 2016 年四季度

美食连萌武汉鱼之乐手游 2016 年四季度

结合标的公司已开发的多款游戏以及标的公司未来的游戏研发规划，标的公

司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营。

标的公司所持有的 9 家控股子公司是标的公司进行战略转型，打造立足“粉

丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产业相结合的商业模式的重

要载体。如深圳墨和承担着标的公司未来多款游戏的推广工作；武汉鱼之乐是标

的公司 H5 技术储备的中心；成都墨灵是端游和手游技术储备中心；深圳三体的

游戏产品《龙之皇冠》具备打造“粉丝经济”的基础，符合标的公司长期的精品游

戏研发和运营的战略方向。

349

综上，墨麟股份与其 9 家控股子公司是相互协作，并专业化分工的统一整体。

标的公司所持有的 9 家控股子公司是标的公司成功完成战略转型，实现进一步快

速发展的重要基石。

（2）标的公司利润情况

标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 5,927.29 29,310.53 46,433.88

营业成本 738.27 4,623.45 6,422.31

管理费用 4,885.25 40,845.42 32,016.64

营业利润 33,427.69 15,289.96 5,861.62

投资收益 34,040.13 34,181.35 87.38

归属于母公司所有者净利润 24,990.70 15,544.87 5,506.64

归属于母公司股东的扣除非经常

-528.15 -7,573.53 5,293.78

性损益后的净利润

从 2015 年下半年开始，标的公司对公司结构进行了调整，陆续出售了子公

司上海灵娱和上海墨鹍的股权，以优化团队规模和人员结构，推动团队向精英化

团队方向进行发展，标的公司出售子公司以及联营企业主要基于上述战略调整的

需要，客观上也导致 2015 年度和 2016 年 1-3 月的投资收益较高。从 2014 年来

看，墨麟股份的营业收入为 46,433.88 万元，投资收益仅为 87.38 万元。2014 年

的财务数据更能反映墨麟股份的正常业务开展情况，未来标的公司的利润来源依

然主要为网络游戏的研发及授权运营。

根据上市公司与陈默、深圳墨非以及国墨天下签署的《盈利补偿协议之补充

协议》，陈默、深圳墨非、国墨天下进一步分别及共同确认和承诺如下：“（1）

自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，标的公司不得

转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，亦不得转让其届时

持有的、根据《创业投资企业管理办法》认定为创业投资企业的相关企业及/或

其管理或控制的企业的全部或部分股权，但标的公司因在创业投资企业的投资期

限届满而退出投资的除外。若陈默、深圳墨非、国墨天下违反上述承诺的，标的

公司因上述转让行为而产生的股权转让收益不计入标的公司承诺年度的实际利

润；（2）承诺年度内，若标的公司实现的非经常性损益（税后）超过 4.925 亿元

的，则标的公司实现的非经常性损益（税后）按 4.925 亿元计算，超出部分的收

350

益不计入标的公司承诺年度的实际利润。”综上所述，墨麟股份子公司均为墨麟

股份涉及网络游戏的研发和授权运营的营运子公司，且在《盈利补偿协议之补充

协议》约束下，未来标的公司将不再转让其届时持有的全资及/或控股子公司的

全部或部分股权，因此标的公司不属于持股型投资企业，不属于类金融业务。本

次交易符合证监会的相关规定。

（十二）标的公司持有的创投企业目前的发展情况，包括但不限于营业收

入、净利润、净资产及其市场估值以及公司所持有的创投企业在本次交易中的

估值情况

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司作为有限合伙人在国金天使、国金

凯撒、国金天惠及国金天成中持有合伙企业份额。根据前述创业投资企业的界定，

国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成为创业投资企业。

国金天使、国金凯撒、国金天惠以及国金天成的主要投资领域涵盖互联网内

容（泛娱乐），兼顾垂直细分领域（包括但不限于教育等）的平台与社交。目前

国金天使、国金凯撒已完成全部投资，进入投后管理及投资退出阶段。

国金天成及国金天惠在互联网内容领域积极布局，兼顾移动互联网应用、移

动互联网社交、互联网金融、互联网教育等垂直领域。目前仍处于投资期，已在

游戏、影视行业投资多个项目。

标的公司持有的国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成作为创投企业，

目前无公开市场估值。本次交易中，墨麟股份作为国金天使、国金凯撒、国金天

惠及国金天成的有限合伙人，无法取得该等创投企业的进一步资料，无法给出本

次交易的估值情况，评估机构将该等创投企业以墨麟股份财务报表中的账面价值

计入预估值。截至 2016 年 6 月 30 日，国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天

成的情况如下表所示：

创投企业墨麟股份持投资收益净利润净资产墨麟股份账面值

名称股比例（万元）（万元）（万元）（万元）

国金天使 2.27% 387.00 181.58 27,150.32 500.00

国金凯撒 2.27% - -254.99 28,871.03 578.68

国金天惠 3.76% 56.48 -324.75 35,576.53 1,000.00

国金天成 82.66% - -30.77 6,089.23 5,058.80

合计 7,137.48

注：营业收入、净利润、净资产为国金天使、国金凯撒、国金天惠、国金天成未经审

351

计财务数据，上表中墨麟股份账面值均按成本法计量，并计入可供出售金融资产科目。

综上，本次评估机构在对标的公司进行评估过程中将该等创投企业以墨麟股

份财务报表中的账面价值（即初始投资成本）计入预估值。上述持有的创投企业

股权总预估值为 7,137.48 万元。

（十三）标的公司未来对上述创投企业股权的处置计划

根据标的公司与国金天使、国金凯撒、国金天惠以及国金天成签署的有限合

伙协议，标的公司对上述创投企业投资时点、合伙期限到期时点以及核心退出条

款约定如下：

公司名称投资时点合伙期限到期时点核心退出条款

本合伙企业的合伙人身份在合伙企业

国金天使 2015 年 7 月 2022 年 7 月

存续期间不得转换

本合伙企业的合伙人身份在合伙企业

国金凯撒 2015 年 6 月 2022 年 6 月

存续期间不得转换

法律规定或者合伙协议约定合伙人必

国金天惠 2015 年 12 月 2020 年 12 月须具有相关资格而丧失该资格等情形

下当然退伙

本合伙企业的合伙人身份在合伙企业

国金天成 2016 年 4 月 2021 年 4 月

存续期间不得转换

标的公司对于投资的上述四家有限合伙企业的份额处置将按照合伙协议中

的约定执行，无提前处置的计划。

（十四）标的公司已取得现阶段经营业务相关的业务资质

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司及其子公司主要从事网

络游戏的研发和授权运营业务。根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化

管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》等相关法律法规及公司提供的说明，

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其子公司已取得现阶段经营业务相关

的业务资质，具体情况如下：

1、网络文化经营许可证

公司许可证发证单

网络域名经营范围有效期限

名称编号位

粤网文利用互联网经营音乐

墨麟广东省 www.mokylin.co 2013.12.13-2016.12.1

[2013]102 娱乐产品，游戏产品

股份文化厅 m 3

8-278 号运营（含网络游戏虚

352

拟货币发行），演出

剧（节）日、表演、

艺术品、动漫产品。

从事网络文化产品的

展览、比赛活动

粤网文利用信息网络经营游

深圳广东省 www.mokyhe.co 2016.01.14-2019.01.1

[2016]058 戏产品（含网络游戏

墨和文化厅 m 3

8-023 号虚拟货币发行）

鄂网文许武汉市

武汉利用信息网络经营游

字文化新 www.jofggame.co 2014.05.30-2017.05.3

鱼之戏产品（含网络游戏

[2014]114 闻出版 m 0

乐虚拟货币发行）

3-010 号广电局

2、增值电信业务经营许可证

公司名称许可证编号发证单位发证日期有效期限

墨麟股份粤 B2-20130762 广东省通信管理局 2013-12-30 2018-12-30

武汉鱼之乐鄂 B2-20110041 湖北省通信管理局 2016-01-29 2021-01-29

深圳墨和粤 B2-20160488 广东省通信管理局 2016.08.19 2021.08.19

除上述业务资质外，根据标的公司提供的相关文件资料和说明，截至本预案

（修订稿）签署日，标的公司及其子公司在中国境内正在运营的网页游戏均已取

得相应的游戏出版版号并经备案，具体情况如下：

游戏名称版号文化部备案号

秦美人科技与数字[2012]557 号文网游备字[2012]W-RPG103 号

龙纹战域新出审字[2013]1216 号文网游备字[2013]W-RPG086 号

屠龙战神新出审字[2013]1373 号文网游备字[2013]W-RPG201 号

梦貂蝉新出审字[2013]1375 号文网游备字[2014]W-SLG006 号

战神诀新广出审[2014]299 号文网游备字[2014]W-RPG049 号

战龙三国新广出审[2014]314 号文网游备字[2012]W-RPG212 号

风云无双新广出审[2014]424 号文网游备字[2014]W-RPG054 号

魔龙诀新广出审[2014]430 号文网游备字[2014]W-RPG058 号

热血屠龙新广出审[2014]1638 号文网游备字[2012]W-RPG085 号

三国战纪新广出审[2015]188 号文网游备字[2015]W-RPG 0260 号

古剑奇谭 WEB 新广出审[2015] 303 号文网游备字[2015]W-SLG 0390 号

轩辕剑之天之痕新广出审[2015]1172 号文网游备字[2015]W-RPG 0715 号

353

新风云新广出审[2015]1468 号文网游备字[2015]C-RPG 0973 号

（十五）标的公司《网络出版服务许可证》及移动游戏的取得或审批情况

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本预案（修订稿）签署日，

标的公司及其子公司暂未取得《网络出版服务许可证》；标的公司及其子公司在

中国境内不存在正在运营的移动游戏。

（十六）未取得《网络出版服务许可证》对本次交易的影响

根据《网络出版服务管理规定》、《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游

戏出版服务管理的通知》等有关规定，网络出版服务，是指通过信息网络向公众

提供网络出版物；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取

得《网络出版服务许可证》；游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申

报及游戏出版物号申领工作；网络游戏上网前，需通过网络出版服务单位向省级

出版管理部门申报，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。截至本预案

（修订稿）签署日，标的公司及其子公司主要从事网络游戏的研发和授权运营业

务，并通过委托具有《网络出版服务许可证》的第三方游戏出版服务单位代为出

版。基于上述，标的公司及其子公司未取得《网络出版服务许可证》并不影响其

现有业务的正常开展。

根据标的公司提供的说明，标的公司正在根据《网络出版服务管理规定》的

相关要求落实从事网络出版服务所应具备的条件，并拟申请《网络出版服务许可

证》，以开展网络游戏自主营运业务，标的公司预计将于 2016 年取得《网络出版

服务许可证》。标的公司取得《网络出版服务许可证》前，仍将延续现有的业务

模式，委托具有《网络出版服务许可证》的第三方游戏出版服务单位代为出版网

络游戏。若标的公司未来无法取得《网络出版服务许可证》，则将通过调整发展

目标、夯实并加强授权运营业务等方式，弥补因自主运营业务无法开展可能产生

的经营性利润下降。基于上述，标的公司未取得《网络出版服务许可证》不会对

本次交易构成实质障碍。

七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标

（一）标的公司合并口径主要财务数据

354

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 113,257.64 75,722.37 38,589.88

负债总额 18,108.51 12,869.11 20,578.15

所有者权益合计 95,149.13 62,853.26 18,011.73

归属于母公司所有者权益 95,081.23 63,172.37 14,728.23

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 5,927.29 29,310.53 46,433.88

营业成本 738.27 4,623.45 6,422.31

营业利润 33,427.69 15,289.96 5,861.62

利润总额 33,660.24 16,359.90 7,918.78

净利润 25,348.86 12,809.81 8,021.89

归属于母公司所有者净利润 24,990.70 15,544.87 5,506.64

归属于母公司股东的扣除非

-528.15 -7,573.53 5,293.78

经常性损益后的净利润

注 1：上述财务数据 2014 年、2015 年已经审计，2016 年 1-3 月未经审计

（二）标的公司合并口径主要财务指标

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

资产负债率 15.99% 17.00% 53.33%

毛利率 87.54% 84.23% 86.17%

净利润率 427.66% 43.70% 17.28%

流动比率 6.04 5.64 1.43

速动比率 1.36 1.70 1.08

全面摊薄净资产收益率 26.28% 27.71% 37.39%

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=1-营业成本/营业收入；净利润率=

净利润/营业收入；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债；全面摊薄

净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益

2015 年标的公司主营业务收入发生下滑，主要是因为（1）原有主力产品已

经逐渐进入平稳期，收入逐步下降；（2）市场竞争导致产品的品质门槛变高，新

产品的实际研发周期较长，未能形成收入上的有效补充；（3）在研项目的研发费

用支出较大影响了标的公司的经营业绩；（4）主要的游戏运营平台对历史主力游

戏推广力度降低以及运营商逐步整合游戏研发商，资源配置更倾向自主研发产

品。

（三）报告期内标的资产非经常性损益情况

355

1、非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性

报告期内，标的公司非经常性损益的具体金额及内容如下表：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 33,654.55 33,804.75 0.24

政府补助相关 281.01 626.79 255.49

理财产品投资收益 395.67 87.38

其他 -19.43 -25.67

股份支付 - -6,714.30 -

减：所得税影响额 8,413.64 4,563.59 -

少数股东损益影响额（税后） 3.07 411.48 104.58

归属于母公司股东的非经常性损益净额 25,518.85 23,118.40 212.86

合计 25,521.91 23,529.88 317.44

注：上表中 2014 年度、2015 年度数据已经审计，2016 年 1-3 月数据未经审计。

由上表可见，标的公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益、政府补助、

理财产品收益、股份支付。

（1）非流动资产处置损益

非经常性损益中金额较大主要包含固定资产清理净损失和股权转让收益等，

2015 年度非流动资产处置损益主要系处置上海灵娱 60%股权确认投资收益

35,940 万元，2016 年 1-3 月非流动资产处置损益损益金额较大，主要系处置上海

墨鹍 30%股权确认投资收益 33,780.58 万元。

标的公司主营业务是网络游戏的研发及授权运营，标的公司出售子公司以及

联营企业是基于其战略转型的需求。陈默、深圳墨非以及国墨天下与上市公司已

签署《盈利补偿协议之补充协议》：“自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度

届满之日止的期间内，标的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的

全部或部分股权……”

基于上述约定，因处置全资/或控股子公司股权产生所形成的非经常性损益

预计将不会持续存在。

（2）政府补助

报告期内政府补助收益主要来源于政府对标的公司游戏产品相关产业化项

目资助金，互联网服务创新项目资助金及墨麟游戏品牌培育资助金。前述政府补

助需标的公司每年根据具体的研发项目向政府申请并以取得政府审批为前提，具

356

有不确定性。

（3）理财产品收益

标的公司利用闲置货币资金购买理财产品，是基于不影响公司日常经营的情

况下，为提高标的公司的流动资金收益管理，在保障资金安全的前提下，标的公

司利用闲置资金按照使用计划配置期限购买风险较低的理财产品，获取一定的投

资收益，属标的公司正常的资产管理行为。未来标的公司管理层将根据现金流、

经营计划及投资计划合理安排闲置资金的理财计划。

（4）股份支付

标的公司 2015 年对管理层人员实施股权激励方案，以自身权益结算的股份

支付金额 6,714.30 万元。前述股份支付不具有可持续性。

2、扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响

本次预评估选用收益法对标的公司资产进行估值。

标的公司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营，预评估收益法预测的收

入、成本和费用等基于标的公司历史业务和财务数据，标的公司及其控股子公司

持续经营以及标的公司未来不出售控股子公司股权等假设。

相较于 2014 年，2015 年至 2016 年 3 月 31 日标的公司扣非后净利润大幅下

降的主要原因包括：（1）原有主力产品已经进入平稳期，收入逐步下降；（2）市

场竞争导致产品用户对于新产品的要求有所提高，新产品的实际研发周期较长，

未能形成收入上的有效补充；（3）大量新增研发项目的研发费用支出较大程度上

影响了标的公司的经营业绩。

同时，标的公司对上海灵娱及上海墨鹍在研发阶段持续提供产品研发制作支

持和资金支持等，而其资金投入成果却表现在子公司股权出售所带来的投资收

益。由于投资收益归属于非经常性损益，扣除非经常性损益后的财务表现不能合

理体现标的公司在游戏研发和制作等主营业务上的能力。

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司及其控股子公司的在研及拟上线游戏项目

情况如下表所示：

序号游戏简称游戏类别游戏类型立项时间预计上线时间

1 装甲风暴端游军武 FPS 2013 年 8 月 2016 年四季度

2 新风云端游 MMORPG 2012 年 9 月 2016 年三季度

357

序号游戏简称游戏类别游戏类型立项时间预计上线时间

3 长城页游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度

4 长城手游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度

5 御龙在天页游 ARPG 2015 年 1 月 2016 年四季度

6 坦克大战页游军武 FPS 2016 年 4 月 2016 年四季度

7 驯龙三国手游策略类 2015 年 8 月 2016 年四季度

8 美食连萌手游休闲 2014 年 11 月 2016 年四季度

9 龙之皇冠手游 ACT 2014 年 3 月 2016 年四季度

10 秦时明月页游 ARPG 2015 年 6 月 2017 年二季度

11 坦克风暴手游军武 FPS 2016 年 3 月 2017 年四季度

根据上表所示，2016 年第四季度标的公司及其控股子公司将有多款 2015 年

度处于研发阶段的游戏产品上线运营，标的公司将针对上述新上线游戏的生命周

期前期投入较强的推广和运营资源，预期将为标的公司带来游戏流水和增加营业

收入。

同时，标的公司正积极筹备和完善自主发行及运营平台建设，并预期在未来

通过自主发行及运营模式的补充来逐步提升运营效率、扩大营收规模、掌握运营

节奏、延长产品生命周期及降低运营与研发过程中的沟通成本。

综上所述，随着在研游戏按照计划上线，自主发行、运营业务的建设和完善，

上述影响标的公司业绩下滑的原因和因素有望消除。标的公司前述战略的转型及

运营计划的实施将有利于提高标的公司竞争力，继而有助于增强上市公司持续盈

利能力。

在本次预估中，标的公司管理层承诺不再出售控股子公司股权。同时，收益

法测算中不预测未来年度的政府补助收入，并将理财产品等确认为非经营性资产

在估值中以账面值加回。收益法估值过程综合分析和考虑了标的公司历史扣非后

净利润大幅下降的原因，以标的公司在研游戏上线规划、自主运营业务的开展规

划等为基础对标的公司未来的盈利情况进行了预测。

（四）公司购买理财产品的详细情况

报告期内，标的公司理财产品明细情况如下表：

单位：万元

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

证券理财产品 4,000.00 9,902.00 5,800.00

银行理财产品 40,871.00 30,198.00 2,630.00

358

项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31

合计 44,871.00 40,100.00 8,430.00

1、证券理财产品

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司（含子公司）证券理财产品具体的明细如

下：

认购金额

理财产品名称起息日到期日产品类型

（万元）

银河证券珠联璧合双季盈 1 号

2016/3/29 2016/10/10 非保本固定收益 2,000.00

-60-189

中信证券信泽财富 65 号 2016/1/06 随时赎回非保本固定收益 2,000.00

2、银行理财产品

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司（含子公司）银行理财产品具体的明细如

下：

认购金额

理财产品名称起息日到期日产品类型

（万元）

招商银行朝招金 7008 2015/12/9 随时赎回浮动收益 2,523.00

招商银行朝招金 7007 2015/11/27 随时赎回浮动收益 27,048.00

招商银行日益月鑫 90030 2016/2/17 2016/3/18 浮动收益 2,000.00

招商银行景源深圳 7 号专

2016/3/24 2016/4/29 浮动收益 800.00

项资产管理计划

招商银行步步生金 8699 2015/11/13 随时赎回浮动收益 2,000.00

招商银行景源深圳 6 号专

2016/2/26 2016/5/13 浮动收益 2,000.00

项资产管理计划

招商银行中信信诚短期理

财 A 型 1 号 33 期金融投资 2016/1/21 2016/4/21 浮动收益 4,000.00

专项资产管理计划

招商银行朝招金 7007 2016/3/10 随时赎回浮动收益 500.00

（五）本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条第一款的相关

规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量

上市公司主营业务为房地产业务的开发与销售，经营模式为房地产项目开发

与销售自行开发的商品房，为重资产行业，受宏观经济与国家政策调控的影响较

大。标的公司主营业务为网络游戏的研发和授权运营，所属游戏行业为轻资产行

业，近年来发展较快，行业发展前景良好，周期性较弱，标的公司在行业内有较

359

高知名度，资产状况良好。本次交易完成后，上市公司将从单一房地产业务开发

企业拓展为房地产开发业务与网络游戏开发、授权运营并举的双主业上市公司，

有利于上市公司分散单一业务风险，改善主营业务结构。有利于提高上市公司资

产质量。

2、本次交易有利于改善上市公司财务状况

根据上市公司 2015 年年报，上市公司 2015 年总资产为 4,401,769,544.07 元，

总负债为 2,770,655,884.99 元，资产负债率为 62.94%，流动比率为 2.70。根据标

的公司 2015 年年报，标的公司 2015 年总资产为 757,223,765.19 元，负债为

128,691,132.95 元，资产负债率为 17.00%，流动比率为 5.64。本次交易完成后，

标的公司将纳入上市公司的合并范围，有利于降低上市公司资产负债率，改善上

市公司财务状况。

3、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有墨麟股份 97.714%的股份，上市公司的总

资产、净资产规模将得到明显提升。根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利补

偿协议》及其补充协议，交易对方陈默、深圳墨非、国墨天下承诺标的公司 2016

年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 36,000

万元、45,000 万元、56,250 万元。双方进一步确认，若标的公司承诺年度三年实

现的扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足 8.80 亿元，则业绩承诺方同意

就承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的

差额部分向上市公司进行补偿。

标的公司预计将在 2016 年第四季度及 2017 年初新上线多款游戏，新产品的

上线将有利于其未来完成盈利预测，继而提高上市公司盈利能力和持续经营能

力。

4、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等

方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人

资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易实施前，上市公司与

360

标的公司不构成关联方关系。

本次交易后，墨麟股份主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的

其他下属企业主营业务有较大区别，不会导致新增同业竞争。

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争、

减少及规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。

综上，本次交易不会导致上市公司出现新增同业竞争及关联交易等影响上市

公司独立性的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。

（六）标的公司报告期内营业成本构成

单位：万元

营业成本

模式名称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

服务器及运维成本 257.26 1,752.66 2,247.81

运营分成成本 467.61 2,848.45 4,174.50

其他业务成本 13.40 22.33 -

合计 738.27 4,623.44 6,422.31

其中，服务器以及运维成本包含服务技术费，人工运营成本等；运营分成成

本主要是采购 IP 素材等按照收益结算的分成成本。

（七）标的公司成本确认的会计处理与会计政策

标的公司成本归集的内容有运维成本-人工费用、服务器费用、和运营分成

成本。成本的归集、分配、结转主要分两种成本核算方式：

1、服务器费用及运维成本-人工费用

上述成本属于服务于所有上线游戏的成本，每月归集当月发生的服务器租用

费用、运维部人工支出，确认当期成本。

报告期内，公司按产品类别进行收入的确认，同时按照产品类别进行成本归

集，成本结转与收入确认时点保持一致。

2、直接归属于游戏项目的运营分成成本

对于可以直接按照游戏所对应的采购 IP 素材，其分成款直接计入对应游戏

361

的分成成本，成本确认方法为根据运营期收益结算条款，计算当月对应的分成成

本，直接计入对应产品主营业务成本。

（八）采购与营业成本相差较大的原因及其合理性

标的公司采购金额构成如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

营业成本-游戏分成 405.72 2,849.34 4,174.50

营业成本-服务器及技术服务采购 124.03 616.45 401.15

无形资产-IP 素材授权金及委外研发 - 968.06 1,892.29

销售费用-市场推广费 640.45 1,456.01 1,381.24

研发费用-外包费 81.94 1,377.97 2,012.89

合计 1,252.14 7,267.84 9,862.07

采购金额与成本金额不同的原因系归集方法和口径与成本不同。

1、采购金额归集是根据当期支付采购全额，并不包含本期摊销金额。

2、采购金额归集包含营业成本、无形资产、销售费用等；其中营业成本-

游戏分成仅归集当期符合成本确认条件的分成金额；营业成本-服务器及技术服

务采购仅归集符合成本确认与已上线运营产品相关的采购金额；无形资产-IP 素

材授权金及委外研发仅归集当期与主营业务收入相关的 IP 素材支出金额；销售

费用市场推广费仅包含与玩家导量相关的游戏推广费；研发费用外包费仅归集研

发过程中美术及视频等支出金额。

（九）应收账款产生的原因

报告期内，标的公司的主营业务收入主要来自与运营商的分成收入，在运营

月份结束后，标的公司按双方确认的结算单的金额确认营业收入。大陆地区游戏

运营月份结束后 1-3 个月内双方对账完毕并结算分成款，港澳台及海外地区游戏

运营月份结束后 2-4 个月内双方对账完毕并结算分成款。同时由于涉及到多层对

账，联运平台相比独家代理的官方平台回款延后 1-2 个月。因此，应收回款会整

体延后 2-5 个月不等。

（十）截至 2016 年 3 月 31 日应收账款主要对象、期限、坏账计提情况

标的公司应收账款的账龄主要在一年以内，标的公司主要客户包括百度网

362

讯、深圳市腾讯计算机系统有限公司、三七互娱、广州华多等国内知名游戏运营

商，客户资信度高，但部分客户的相对议价能力较强，存在实际款项的结算期相

比合同约定的回款期限更长的情况。

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款主要对象、期限、坏账准备计提

情况如下：

单位：万元

应收账款（2016 年 3 月 31 日）

账龄

账面余额坏账准备净额

1 年以内（含 1 年） 4,644.36 46.47 4,597.88

1-2 年（含 2 年） 1,634.90 163.49 1,471.41

2-3 年（含 3 年） - - -

3 年以上 - - -

合计 6,279.25 209.96 6,069.29

根据标的公司提供的未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，1 年以

内应收账款余额主要包括：安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七互娱）

14,255,625.55 元，深圳市第一次科技有限公司 8,575,441.8 元，深圳市腾讯计算

机系统有限公司（腾讯平台）8,198,479.43 元，上海硬通网络科技有限公司（三

七互娱）余额 6,415,179.2 元，海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 1,873,498.18 元。

1-2 年应收账款余额主要包括：安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七互娱）

12,557,348.55 元，北京游龙腾信息技术有限公司 1,791,605.73 元；斯塔克互动科

技有限公司 2,000,000.00 元。

应收账款全部为游戏运营收入的分成款，一年以内应收账款占比 73.96%，

主要客户行业内信誉良好，标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，坏账风险

发生可能较小，回收情况基本良好。对三七互娱 1 年以上的应收账款，主要来源

于《战神诀》的 2013-2014 年的分成收入。由于三七互娱属于行业内领先的运营

商，拥有较强的渠道优势，因此标的公司为双方长期稳定合作，在合作初期给予

了三七互娱较好的信用期。

八、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况

（一）股权转让和增资情况

墨麟股份最近三年股权转让和增资情况如下表所示：

363

1、股权转让情况

序转让出资额转让价格

转让时间转让方受让方定价方式

号（万元）（万元）

陈默 16.00 164.50 协议作价

1 2014 年 2 月那拓

林嘉喜 4.00 41.13 协议作价

陈默 32.00 180.50 协议作价

2 2015 年 2 月那拓

林嘉喜 8.00 45.13 协议作价

国墨联合 40.00 40.00 出资额定价

3 2015 年 2 月林嘉喜

国墨天下 20.00 20.00 出资额定价

2、增资情况

增资金额增资价格（元/出

序号增资时间增资方定价方式

（万元）资额或元/股）

陈默 640.00 1.00 出资额定价

1 2013 年 8 月林嘉喜 160.00 1.00 出资额定价

深圳墨非 100.00 1.00 出资额定价

陈默 704.00 1.00 出资额定价

林嘉喜 176.00 1.00 出资额定价

2 2014 年 9 月

深圳墨非 100.00 1.00 出资额定价

那拓 20.00 1.00 出资额定价

三七互娱 6,000.00 27.30 协议定价

德力股份 6,000.00 27.30 协议定价

金石灏汭 5,970.00 27.30 协议定价

君润投资 3,000.00 27.30 协议定价

3 2015 年 7 月南海成长 2,000.00 27.30 协议定价

恒泰华盛（华

2,000.00 27.30 协议定价

盛创赢 5 号）

南方资本（华

1,000.00 27.30 协议定价

盛创赢 1 号）

同创锦程 1,000.00 27.30 协议定价

中信证券等六

家做市商及恒

4 2016 年 4 月 7053.39 27.30 协议定价

泰华盛（华盛

创赢 5 号）

3、本次评估值与历次股权转让和增资差异说明

2013 年 8 月，陈默、林嘉喜、深圳墨非全体股东以现金方式增资，增资价

格以注册资本为参考。

364

2014 年 2 月，陈默、林嘉喜向第三方那拓转让股权，经友好协商，转让价

格为协商定价。

2014 年 9 月，陈默、林嘉喜、深圳墨非、那拓全体股东以现金方式增资，

增资价格以注册资本为参考。

2015 年 2 月，那拓向陈默、林嘉喜转让股权，经友好协商，转让价格为协

商定价。

2015 年 2 月，林嘉喜向国墨联合、国墨天下转让股权，为股东内部转让，

转让价格以出资额为参考。

2015 年 7 月，三七互娱、德力股份、金石灏汭、君润投资、南海成长、恒

泰华盛（华盛创赢 5 号）、南方资本（华盛创赢 1 号）及同创锦程增资，以协议

方式定价。

2016 年 4 月，中信证券等六家做市商及恒泰华盛（华盛创赢 5 号）增资，

以协议方式定价。

本次交易是向第三方转让，且出让包括控股权在内的全部股权，采用收益法

等市场化估值方法进行价值评估。由此，造成历次转让及增资的定价与本次交易

的评估值存在较大差异。

（二）改制情况

2015 年 5 月 18 日，墨麟有限股东会作出决议，同意墨麟有限全体 5 名股东

作为墨麟股份的发起人，将墨麟有限以截至 2015 年 2 月 28 日的账面净资产折股

整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“深圳墨麟科技股份有限公司”。

2015 年 5 月 18 日，立信会计师事务出所出具编号为“信会师报字[2015]第

310457 号”的《审计报告》，以 2015 年 2 月 28 日为审计基准日，墨麟有限经审

计的账面净资产为 149,359,736.22 元。墨麟股份各发起人以该账面净资产中的

10,000 万元折为墨麟股份的股本 10,000 万股，每股面值 1 元，股份公司注册资

本为人民币 10,000 万元，净资产超过注册资本的部分转入股份公司资本公积金。

2015 年 5 月 20 日，银信资产评估有限公司出具编号为银信评报字（2015）

沪第 0266 号的《深圳市墨麟科技有限公司改制项目资产评估报告书》，截至 2015

年 2 月 28 日，墨麟有限净资产评估值为 12,830.51 万元。

365

（三）资产评估情况

最近三年内，除标的公司整体变更为股份公司时所做的资产评估以及本次交

易涉及的资产评估外，标的公司未进行过其他资产评估工作。

九、最近十二个月内重大资产收购及出售事项

（一）重大资产收购事项

标的公司最近十二个月内无重大资产收购事项。

（二）重大资产出售事项

1、2015 年 10 月，出售上海灵娱 60%股份

上海灵娱成立于 2012 年 3 月 31 日，住所为上海市宝山区沪太路 2999 弄 22

号 3 层，主营业务为网页游戏的开发，截至 2015 年 7 月注册资本为 100 万元，

系墨麟股份原控股子公司。

2015 年 7 月 4 日，墨麟股份与上海灵娱少数股东王锐签署了《股权转让协

议》，墨麟股份将其持有的上海灵娱 60%股权以 3.6 亿元的价格转让给王锐或其

指定的第三方。

2015 年 10 月 26 日，墨麟股份与西藏万雨投资管理有限公司签订股权转让

协议，将其持有的上海灵娱 60%股权以 3.6 亿元价格转让给西藏万雨投资管理有

限公司。西藏万雨投资管理有限公司成立于 2015 年 8 月 4 日，设立时注册资本

500 万元，系王锐实际控制的企业。

本次转让完成后，墨麟股份不再持有上海灵娱股份。

2、2015 年 12 月，出售上海墨鹍 30%股份；2016 年 3 月，出售上海墨鹍 30%

股份

上海墨鹍成立于 2013 年 5 月 15 日，住所为中国（上海）自由贸易试验区金

科路 2966 号 2 幢 312 室，注册资本为 300 万元，系墨麟股份原控股子公司。

2015 年 12 月，墨麟股份与杨东迈、谌维签署《股权转让协议》，将其持有

的上海墨鹍 18.75%股权以 56.25 万元对价转让给杨东迈，将其持有的 11.25%股

权以 33.75 万元对价转让给谌维。其中杨东迈、谌维为上海墨鹍的创始团队。

366

本次转让完成后，墨麟股份持有上海墨鹍 30%股权。

2016 年 2 月 3 日，墨麟股份与西藏泰富文化传媒有限公司签署《股权转让

协议》，将其持有的上海墨鹍 30%股权以 4 亿元对价转让给西藏泰富文化传媒有

限公司。

本次转让完成后，墨麟股份不再持有上海墨鹍股权。

3、上海灵娱、上海墨鹍主营业务及与标的公司间的业务往来情况

（1）转让前后上海灵娱的主营业务情况

上海灵娱的主营业务为网页游戏、移动网络游戏的研发，标的公司转让上海

灵娱股权前后，上海灵娱主营业务未发生变化。

（2）转让前后上海墨鹍的主营业务情况

上海墨鹍的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏

类型包括网页游戏与移动端网络游戏两大领域。标的公司转让上海墨鹍股权前

后，上海墨鹍主营业务未发生变化。

（3）上海灵娱与标的公司的业务往来情况

标的公司对外转让上海灵娱股权前，标的公司作为上海灵娱母公司曾为上海

灵娱代垫游戏产品制作费、服务费以及无形资产购买款项等，合计 834.91 万元。

该等款项上海灵娱已于股权转让前全部归还墨麟股份。除此之外，股权转让前后，

标的公司及其子公司与上海灵娱不存在业务往来情况。

（4）上海墨鹍与标的公司的业务往来情况

标的公司转让上海墨鹍股权前，标的公司作为上海墨鹍母公司曾陆续向其提

供往来垫款，截至 2015 年 12 月 31 日，墨麟股份累计投入上海墨鹍往来垫款合

计 6,219.42 万元。根据标的公司与西藏泰富文化传媒有限公司签署的《股权转让

协议》，标的公司放弃其对上海墨鹍自设立截至 2015 年 12 月 31 日投入的全部往

来垫款，该等往来垫款合计 6,219.42 万元转作对上海墨鹍的资本性投入，随《股

权转让协议》约定的上海墨鹍 30%股权一并转让给西藏泰富传媒有限公司。除此

之外，股权转让前后，标的公司及其子公司与上海墨鹍不存在业务往来情况。

367

4、标的公司转让上海灵娱、上海墨鹍的作价依据及其合理性

（1）上海灵娱股权转让的作价依据及其合理性

2015 年 10 月，标的公司将其持有的上海灵娱 60%股权转让给西藏万雨投资

管理有限公司，转让价格为 3.6 亿元。该次股权转让价格系经过交易双方多次商

业谈判，根据上海灵娱的主营业务发展情况初步确定其整体估值，同时综合考虑

该次股权转让将采取现金形式且未来不承担业绩承诺责任等因素，最终确定该次

股权转让上海灵娱 100%股权估值价格为 6 亿元。

该次股权转让价格由交易各方根据上海灵娱情况及市场状况通过市场化的

方式综合协商确定，定价具有合理性。

（2）上海墨鹍两次股权转让的作价依据及其合理性

2015 年 12 月，标的公司与杨东迈、谌维签署《股权转让协议》，将其持有

的上海墨鹍 18.75%股权以 56.25 万元对价转让给杨东迈，将其持有的 11.25%股

权以 33.75 万元对价转让给谌维。杨东迈、谌维均为上海墨鹍核心管理团队成员，

该次股权转让作价系墨麟股份为充分调动上海墨鹍管理团队的积极性，同时结合

该次股权转让时上海墨鹍仍在研发投入阶段，公司处于亏损状态，净资产为负值

等因素综合确定。股权转让价格符合当时上海墨鹍的经营及财务情况，具有合理

性。

2016 年 2 月，墨麟股份与西藏泰富文化传媒有限公司签署《股权转让协议》，

将其持有的上海墨鹍 30%股权以 4 亿元对价转让给西藏泰富文化传媒有限公司。

该次股权转让对价系交易双方结合上海墨鹍新上线的游戏《全民无双》流水等情

况依据市场化原则协商确定，反映了当时上海墨鹍的市场价值，具有合理性，具

体原因如下：

1）2016 年 1 月，上海墨鹍经营业绩较 2014 年、2015 年有较大幅度提升，

主要系由于游戏产品《全民无双》上线后市场表现良好，使得上海墨鹍获得较高

营业收入。2014 年、2015 年及 2016 年 1 月，上海墨鹍主要财务表现如下：

单位：万元

项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,162.13 1,308.40 14.65

净利润 1,824.48 -587.68 -2,965.78

368

由上表所示，标的公司向西藏泰富文化传媒有限公司转让上海墨鹍股权时，

上海墨鹍经营业绩已有较大改善，上海墨鹍的首款游戏《全民无双》已体现出优

秀的盈利能力，受让方对上海墨鹍未来的业绩表现有较强的信心。

2）该次股权转让受让方认可上海墨鹍优秀的游戏研发能力，同时西藏泰富

文化传媒有限公司的母公司三七互娱亟须将上海墨鹍的研发实力与其自身的游

戏发行业务进行结合，以创造协同效应和经济收益。

因此，该次股权转让交易价格系充分考虑了上海墨鹍新游戏《全民无双》的

盈利能力、受让方与上海墨鹍协同发展前景以及上海墨鹍核心成员丰富研发经验

后交易各方协商一致确定的结果。

综上所述，标的公司前后两次出售上海墨鹍股权作价虽有较大差异，但两次

定价均具有合理性。

5、西藏泰富关于上海墨鹍股权转让款的支付情况

标的公司向西藏泰富文化传媒有限公司转让上海墨鹍 30%股权的股权转让

款合计 4 亿元。截至本预案（修订稿）签署日，标的司已收到股权转让款 1.5 亿

元，其余部分支付安排如下：（1）西藏泰富文化传媒有限公司应于 2016 年底前

支付股权转让款 5,000 万元；（2）西藏泰富文化传媒有限公司应于 2017 年 12 月

31 日前支付股权转让款 2 亿元。

6、出售上海灵娱、上海墨鹍对标的公司主营业务及本次交易估值的影响

标的公司主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、手游的

研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授权使用。两项资产出售不影响标的公司

目前架构下的主营业务完整性，对主营业务不产生重大影响；同时本次交易估值

系基于对标的公司未来将上线游戏的盈利预测作出的，因此出售上海灵娱、上海

墨鹍股权对标的公司本次交易估值无重大影响。

十、最近两年及一期利润分配情况

2016 年 5 月 26 日，以墨麟股份 2015 年末总股本 112,461,695 股为基数，向

墨麟股份全体股东每 10 股转增 5 股，（其中以墨麟股份股东溢价增资所形成的资

本公积金每 10 股转增 5 股，不需要纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需

369

要纳税），派 7 元人民币现金（个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所

得税政策（财税【2015】101 号文）；QFII 实际每 10 股派 6.3 元，对于 QFII 之

外的其他非居民企业，墨麟股份未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴

纳。）。

除以上利润分配，墨麟股份最近两年及一期未进行利润分配。

十一、主要资产、负债状况及抵押担保、诉讼情况

（一）标的公司合并口径主要资产状况

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日备注

流动资产：

货币资金 12,393.96 银行存款

应收账款 6,069.29 -

预付款项 3,108.83 -

主要为 2016 年向西藏泰富出售上海墨

其他应收款 33,166.58

鹍 30%股权

其他流动资产 41,090.87 主要为短期理财产品

流动资产合计 95,829.55 -

非流动资产：

可供出售金融资产 12,237.48 可供出售权益工具、长期理财产品

长期股权投资 167.79 -

固定资产 1,418.90 -

无形资产 1,727.07 -

商誉 37.00 深圳墨一

墨麟股份、深圳墨麒产品开发资本化部

开发支出 935.70

分

长期待摊费用 711.76 墨麟股份、成都墨灵、成都墨龙装修

递延所得税资产 89.16 -

其他非流动资产 103.23 -

非流动资产合计 17,428.10 -

资产合计 113,257.64 -

注：上述财务数据未经审计

1、应收账款

截至 2016 年 3 月 31 日，墨麟股份应收账款余额分布情况如下：

单位：万元

370

账龄账面金额比例（%）坏账准备账面净额

1 年以内 4,644.35 73.96 46.47 4,597.88

1至2年 1,634.90 26.03 163.49 1,471.41

合计 6,279.25 100.00 209.96 6,069.29

截至 2016 年 3 月 31 日，墨麟股份应收账款的账龄结构合理，其中一年内的

应收账款金额占总额的 73.96%。墨麟股份已采取较为稳健的坏账计提比例，计

提了 46.47 万元应收账款坏账准备，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相

符。

（二）标的公司合并口径主要负债状况

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日备注

流动负债：

应付账款 1,176.85 -

预收款项 1,657.78 -

应付职工薪酬 987.85 -

应交税费 11,273.20 计提出售上海墨鹍所得税

其他应付款 774.28 -

流动负债合计 15,869.96 -

非流动负债：

专项应付款 12.26 -

主要为墨麟股份、成都墨龙、成都

递延收益 2,226.29

墨灵各产品的版权分摊金

非流动负债合计: 2,238.55 -

负债合计 18,108.51 -

注：上述财务数据未经审计

（三）诉讼情况

报告期内，上海美术电影制片厂层以标的公司、百度网讯、上海恺英网络科

技有限公司著作权侵权为由提起民事诉讼，法院受理后已作出判决。

1、标的公司与上海恺英网络科技有限公司之间的关系

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上海美术电影制片厂向标的公

司、北京百度网讯科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司提起的民事诉讼系

关于《大闹天宫 OL》网页游戏中使用的美术作品著作权纠纷事宜。《大闹天宫

371

OL》网页游戏由标的公司研发，并由上海恺英网络科技有限公司作为联运商之

一进行运营。

根据标的公司提供的说明，上海恺英网络科技有限公司与标的公司之间系业

务合作关系。

2、侵权纠纷的判决结果及其影响

根据上海市徐汇区人民法院于 2015 年 12 月 14 日出具的《民事裁定书》

（（2015）徐民三（知）初字第 460-2 号），原告上海美术电影制片厂申请撤诉并

经上海市徐汇区人民法院准许。截至本预案（修订稿）签署日，原告未就上述民

事诉讼所涉著作权另行提出任何权利主张。

根据标的公司提供的说明，标的公司已在《大闹天宫 OL》网页游戏中使用

其他美术字体的“大闹天宫”字样，不再使用上述民事诉讼中涉及的美术作品。

因此，截至本预案（修订稿）签署日，标的公司不存在针对《大闹天宫 OL》

网页游戏中使用的美术作品的未决诉讼或法律纠纷，进而不会对标的公司经营或

者估值产生影响。

3、标的公司的未决纠纷、诉讼

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本预案（修订稿）签署日，

标的公司不存在未决的重大法律诉讼或仲裁事项。

十二、标的公司授权运营及自主运营的相关情况

标的公司业务模式分为授权运营（即代理运营）和自主运营，其中授权运营

又分为独家代理运营和联合运营两种。

（一）报告期内标的公司授权运营的相关情况

报告期内，标的公司主要采用授权运营模式，前五大代理运营商的主要合作

协议内容如下表所示：

序号运营商主体具体事项

墨麟股份授权广州华多就《风云无双》游戏在中国大陆

地区独家代理；期限自 2013 年 10 月 18 日至 2016 年 10

1 广州华多墨麟股份

月 17 日；授权金 400 万元。自营及联运分成比例分别

为 21%-25%。

372

序号运营商主体具体事项

成都墨龙授权三七互娱就《秦美人》游戏在中国大陆地

成都墨龙区独家代理；签署日期 2012 年 12 月，有效期为 5 年。

自营及联运分成比例分别为 20%-30%。

成都雪茗斋授权三七互娱《轩辕剑之天之痕》大陆独家

2 三七互娱成都雪茗斋代理，从上线 2015 年 8 月起，有效期 3 年。独代及联

运分成比例 20%-25%。

墨麟股份授权三七互娱《风云无双》台湾独家代理，从

墨麟股份 2014 年 6 月 12 日，有效期 2 年，授权金总金额 USD 50

万，独代平台及分授权平台的全部收入的 21%。

动网先锋

墨麟股份授权海南动网先锋就《战龙三国》游戏中国大

及其子公

3 墨麟股份陆地区独家代理运营；授权金 250 万；实际分成占比流

司海南蚂

水 25%左右。从 2012 年 9 月 30 日吗，有效期 5 年。

蚁

深圳市腾

双方于 2015 年 3 月 25 日签署《古剑奇谭》期限三年，

讯计算机

4 深圳墨和 2015 年 12 月签署《轩辕剑》，期限三年。按腾讯开放

系统有限

平台协议流水分档比例约为 40%左右。

公司

上海灵娱授权百度为大陆独家代理，自营及联运分成比

5 百度网讯上海灵娱

例分别为 20%-25%。2012 年 11 月 30 日，有效期 3 年。

上述与主要代理运营商的结算模式均为月末按照运营月份对账确认，收入确

认依据是根据游戏运营平台的所有权、玩家账户信息数据所有权以及对玩家承担

的义务角度划分。上述网络游戏运营模式为授权第三方运营模式，根据协议约定，

标的公司不承担主要运营责任，按照净额法（即按照运营月份结束，标的公司按

约定获得向运营方收取分成款项的权利、且相关金额准确计量）确认营业收入。

（二）报告期内标的公司自主运营的相关情况

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司主要依托其下属控股子公司深圳墨

和具体开展发行运营业务（目前侧重发行环节，尚未涉及自建平台渠道），尚未

具有完全自主运营的游戏产品。

深圳墨和成立时间较短、团队正在建设中，发行运营游戏产品的能力有限，

目前主要依托第三方平台（如腾讯平台等）发行运营。深圳墨和曾经代理发行的

主要产品包括：《轩辕剑》、《梦貂蝉》、《三国战纪》、《魔龙战歌》、《古剑奇谭》、

《西游启示录》、《貂蝉哪里跑》等。

深圳墨和自成立以来发行运营业务的收入、成本、推广费用、毛利率情况如

下表所示：

373

单位：万元

年度收入成本毛利率销售费用（推广费）

2015 年度 3,908.31 2,037.07 47.88% 1,325.21

2016 年 1-3 月 1,560.26 688.54 55.87% 640.45

合计 5,468.57 2,725.61 - 1,965.66

（三）两种模式下，玩家充值与消费的收入确认政策是否存在差异，标的

公司的内部控制措施等

1、授权运营模式下的收入确认政策

（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公

司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发

生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）标的公司销售收入确认标准及时间的具体判断标准：1）根据游戏运营

平台的所有权、玩家账户信息数据所有权以及对玩家承担的义务角度划分，标的

公司的网络游戏运营模式为授权第三方运营模式，根据协议约定，标的公司不承

担主要运营责任，按照净额法，即按照运营月份结束，标的公司按约定获得向运

营方收取分成款项的权利、且相关金额准确计量，确认营业收入。2）对于标的

公司向运营商收取一次性版权金的情况下，标的公司在收到版权金时计入递延收

益，并在协议约定的收益期内自游戏上线起按照直线摊销计入营业收入。3）对

于标的公司向运营商收取的，游戏运营后玩家充值收入（或其他游戏考核指标）

达到合同中所约定水平后，运营商对标的公司支付的奖励金，按照实际收到运营

商支付的奖励款项确认营业收入。

2、自主运营模式下的收入确认政策

游戏产业链包括游戏研发、发行运营、平台渠道，标的公司过去主要以游戏

研发为主业，授权第三方进行发行运营。标的公司计划由授权运营逐步向自主运

营转变。自主运营包括自身承担游戏产品的发行、运营及平台渠道推广。

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司主要依托其下属控股子公司深圳墨

和具体开展发行运营业务（目前侧重发行环节，尚未涉及自建自主运营的平台渠

道），尚未具有完全自主运营的游戏产品。深圳墨和成立时间较短、团队正在建

374

设中，发行运营游戏产品的能力有限，目前所代理发行的游戏产品主要依托第三

方腾讯平台发行运营。根据腾讯平台结算协议的约定，深圳墨和不承担主要运营

责任，因此标的公司仍按照净额法，在获得向运营方收取分成款项的权利、且相

关金额准确计量时，确认营业收入。

若后期标的公司拥有自有平台的运营模式之后，收入确认政策将参考同行业

进行对应的补充修改。

（四）未来标的公司关于代理运营与自主运营的具体规划，两种运营模式

的占比情况，对标的公司生产经营及未来盈利预测的影响。

1、关于未来代理运营与自主运营的具体规划

标的公司计划通过完善自主运营能力，向授权运营与自主运营相结合的模式

转变，并制定了未来自主运营的发展目标，具体如下表所示：

时间定性目标

2016 年下半年完成自主运营平台搭建、组织架构完善

2017 年自主运营逐步实施，提升自主运营的营收比例

2018 年自主运营对于产品线的完整覆盖

2、自主运营模式的占比及未来盈利预测的影响

根据标的公司管理层做出的未来盈利预测和业务规划，2016 年自主运营模

式占总流水之比为 0%，2017 年自主运营模式占总流水之比为 5%，2018 年自主

运营模式占总流水之比为 10%。本次盈利预测中，自主运营业务的开展使得

2016-2018 年度经营性净利润增加约 1.15 亿元，约占承诺扣非后净利润的 13%。

十三、交易标的现有主要产品运营情况

（一）标的公司产品研发情况

1、在研产品

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及其子公司在研产品情况如下：

序号游戏简称游戏类别游戏类型立项时间预计上线时间

1 装甲风暴端游军武 FPS 2013 年 8 月 2016 年四季度

2 新风云端游 ARPG 2012 年 9 月 2016 年三季度

3 长城页游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度

4 长城手游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度

375

5 御龙在天页游 ARPG 2015 年 1 月 2016 年四季度

6 坦克大战页游军武 FPS 2016 年 4 月 2016 年四季度

7 驯龙三国手游策略类 2015 年 8 月 2016 年四季度

8 美食连萌手游休闲 2014 年 11 月 2016 年四季度

9 龙之皇冠手游 ACT 2014 年 3 月 2016 年四季度

10 秦时明月页游 ARPG 2015 年 6 月 2017 年二季度

11 坦克风暴手游军武 FPS 2016 年 3 月 2017 年四季度

2、研发团队

标的公司产品研发中心下设各游戏项目部以及为游戏项目提供统一支持的

MGD 项目管理部、交互体验设计中心、美宣、音频、引擎设计中心、美术部、

测试部等公共支持部门。运营中心和商务中心从首个可玩版本阶段开始持续与项

目组对接并提供与平台商对接的运营准备以及销售支持。

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司及控股子公司共有研发人员 551

名，其中硕士及以上学历 8 人，本科学历 301 名，本科及以上学历人员占比 56%。

五年以上从业经验研发人员 316 名，占比 57%。

标的公司研发人员教育程度详情见下表：

教育程度人数所占比例

硕士及以上 8 1%

本科 301 55%

专科及以下 242 44%

合计 551 100%

标的公司研发人员从业年限详情见下表：

从业年限人数所占比例

1-3 年 95 17%

3-5 年 140 25%

5 年以上 316 57%

合计 551 100%

3、报告期内研发费用及其资本化政策

标的公司报告期内研发费用情况如下：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

研发费用（元） 25,210,571.17 241,042,875.21 243,818,840.24

标的公司报告期内资本化政策为：研究阶段的研发费用费用化，开发阶段的

研究费用资本化。

标的公司 2014 年底引进项目管理系统，能够准确区分、归集以及核算游戏

项目在研发过程中的支出情况，并将研发活动的流程划分为 6 个阶段，分别为：

376

概念（前期调研 GR1）、原型（产品原型开发 GR2）、首个可玩版本（完成首个

可玩版本开发 GR3）、量产（完成整个版本的开发 GR4）、内测（GR5）、发行（GR6）。

每个阶段完成后经评审会（GR）通过后进入下一个阶段。基于上述研发流程。

标的公司研发费用开始资本化的具体时点和条件为通过首个可玩版本（GR3）评

审。上述划分满足会计准则的 5 个条件：

（1）在研项目经玩家 CE 验证并通过首个可玩版本的核心玩法，且评审委

员会通过评审，论证了开发技术的可行性；

（2）分析项目市场，明确商业化的目标，并寻求游戏运营商；

（3）公司的在研项目大多受到游戏运营商的青睐，签订了游戏开发完成后

的代理运营协议并预收了游戏代理运营授权金；

（4）公司投入足够的技术、财务资源和其他资源给予支持；

（5）通过项目管理系统，相关的开发支出能够可靠计量。

开发结束确认无形资产的具体时点和条件为：通过内测（GR5）评审后，游

戏项目研发完成。待游戏正式商业运营化以后，转入无形资产。

报告期内研发费用资本化情况如下：

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

研发费用资本化（元） 9,356,981.21 6,003,074.92 -

（二）主要游戏产品的运营数据

与市场上大多数知名的游戏厂商自身从事游戏运营不同，本次交易标的公司

墨麟股份报告期内主营业务为网络游戏的研发，研发的主要产品为网页游戏，所

研发的游戏均通过授权运营的模式与游戏运营商合作并对游戏流水进行分成。在

授权运营模式下，标的公司不与游戏玩家发生直接联系，玩家的身份信息、充值

记录保管。由于涉及玩家隐私及运营商商业秘密等因素，游戏产品的相关运营数

据须向其被授权的运营商调取。

各中介机构在预案阶段对标的公司的尽职调查中，由于玩家身份信息、充值

同时，网页游戏注册玩家较多，各运营商出于成本效益的考量，对网页游戏运营

数据保存期限一般较短，造成其提供的标的公司部分游戏产品在部分期间的数据

377

存在缺失。

报告期内，标的公司网页游戏种类较多，收入分布较为分散，调取相关运营

数据涉及与不同游戏各自对应的运营商沟通。由于向游戏运营商调取相关运营数

据存在较高的难度，本次选取了秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国服）、

古剑奇谭共 4 款主要游戏产品。根据标的公司管理层数据，4 款主要游戏产品报

告期内累计收入占标的公司报告期内累计收入的比重约为 39.04%。

经标的公司与游戏运营商协调沟通，运营商提供了 4 款主要游戏报告期内活

跃用户数、付费用户数、充值金额、充值消费比、当月新增服务器数量（个）等

运营数据；并提供了 4 款主要游戏充值前 100 大玩家的创建时间、注册 IP 地址、

累计充值、累计消费、累计在线天数、角色最高等级、报告期内充值前后 IP 地

址等信息进行核查。

1、秦美人（国服）

付费玩

平均在

家当月当月新增

活跃用户付费用户活跃用户当月充值线时长

月份平均充充值金额（元）服务器数

数（人）数（人）付费率消费比（小时/

值额量（个）

次）

（元）

2014-01 325,822 25,569 7.85% 615.05 15,726,330.60 90.16% 11.07 376

2014-02 296,287 19,025 6.42% 560.19 10,657,556.80 91.23% 9.99 376

2014-03 265,640 17,483 6.58% 685.93 11,992,109.00 94.44% 10.92 352

2014-04 231,134 16,445 7.11% 485.03 7,976,310.60 105.93% 12.46 352

2014-05 211,625 12,523 5.92% 555.25 6,953,405.20 99.46% 10.40 310

2014-06 209,261 8,823 4.22% 639.38 5,641,281.10 100.14% 9.75 310

2014-07 198,753 8,558 4.31% 630.37 5,394,708.80 97.71% 11.00 310

2014-08 185,091 8,094 4.37% 675.24 5,465,431.50 101.93% 11.07 258

2014-09 162,853 7,469 4.59% 707.96 5,287,720.40 104.60% 9.58 258

2014-10 168,625 6,347 3.76% 787.19 4,996,268.20 108.55% 10.03 258

2014-11 131,091 5,734 4.37% 750.46 4,303,132.40 105.07% 8.83 243

2014-12 130,464 5,121 3.93% 863.45 4,421,702.30 98.02% 8.60 243

2015-01 346,847 4,770 1.38% 677.27 3,230,563.30 105.33% 10.98 228

2015-02 132,275 3,412 2.58% 553.05 1,887,011.80 101.80% 8.34 228

2015-03 147,327 6,590 4.47% 808.26 5,326,456.30 97.59% 7.93 228

2015-04 125,541 8,138 6.48% 517.32 4,209,930.20 99.49% 7.10 214

2015-05 124,194 6,805 5.48% 605.52 4,120,536.90 109.59% 11.06 214

2015-06 92,029 5,556 6.04% 433.61 2,409,119.40 93.43% 9.75 214

2015-07 65,756 4,849 7.37% 448.11 2,172,876.90 102.44% 11.17 206

2015-08 58,704 4,542 7.74% 532.17 2,417,133.20 90.93% 9.36 206

2015-09 49,584 4,654 9.39% 557.09 2,592,713.40 106.18% 9.91 206

2015-10 50,103 4,789 9.56% 423.43 2,027,803.40 103.92% 10.80 182

2015-11 40,949 4,894 11.95% 430.37 2,106,253.30 102.52% 10.21 176

2015-12 39,166 5,519 14.09% 384.72 2,123,261.50 99.71% 11.33 153

2016-01 43,880 4,787 10.91% 502.89 2,407,327.50 107.21% 10.02 107

378

付费玩

平均在

家当月当月新增

活跃用户付费用户活跃用户当月充值线时长

月份平均充充值金额（元）服务器数

数（人）数（人）付费率消费比（小时/

值额量（个）

次）

（元）

2016-02 47,091 3,467 7.36% 300.34 1,041,287.00 99.91% 9.61 76

2016-03 34,782 3,206 9.22% 417.94 1,339,924.90 97.27% 11.70 31

注：活跃用户付费率=付费用户数/活跃用户数；当月充值消费比=当月消费金额/当月

充值金额；付费玩家当月平均充值额=当月充值金额/当月付费用户数；平均在线时长=玩家

当月登录时长总和/玩家当月登录次数；下文相同数据计算公式与本表相同。

（1）活跃用户数变化趋势

秦美人（国服）2014 年 1 月至 2016 年 3 月活跃用户数总体呈现下降趋势。

其中 2015 年 1 月单月保持较大幅度的上升，主要是因为研发版本的更新，重点

针对留存用户进行了改善；之后月份活跃用户数逐步下降，主要是因为游戏进入

生命周期后半阶段，玩家逐步流失。

379

（2）付费用户数变化趋势

秦美人（国服）付费用户数在 2015 年 3 月、2015 年 4 月有小幅上升，在 2014

年 1 月至 2016 年 3 月的其他月份呈现下降趋势。2014 年的下滑属产品生命周期

内自然下滑，2015 年 3 月的小幅上升是因为研发团队针对收入做出的版本更新，

使玩家产生了新的付费需求。

（3）活跃用户付费率变动趋势

380

秦美人（国服）活跃用户付费率在报告期内大体呈现 U 型变化趋势。其中

2014 年 1 月至 2015 年 1 月基本保持下降趋势；中期付费率的下滑是该类游戏生

命周期内的正常现象，对应的是付费玩家当月平均充值额的升高。一些付费能力

稍差的玩家会逐渐转型为免费玩家。从 2015 年 1 月至 2015 年 12 月，付费率开

始提升，主要是因为游戏进入后期，研发团队加强了小额付费与层次付费的设计，

加上免费玩家的流失，总体上造成了付费率的提升。2016 年 1 月、2 月付费率又

有下降。2016 年 3 月开始回升主要是因为游戏版本更新后玩家在游戏里产生了

新的付费需求。

（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势

秦美人（国服）付费用户月均消费额在报告期内大体呈现倒 U 型变化趋势。

其中 2014 年 1 月至 2015 年 1 月基本保持稳定上升趋势，主要原因系新游戏内容

刺激玩家消费所致。从 2015 年 1 月之后大体保持震荡下行趋势，出现下行趋势

的主要原因系玩家消费兴趣日趋下降，个别月份如 2015 年 3 月、2015 年 5 月、

2015 年 8-9 月、2016 年 1 月较前后月份有非趋势性上升的主要原因系上述期间

内有短期的营销活动。

381

（5）充值金额变动趋势

秦美人（国服）充值金额在 2015 年 3 月有小幅上升，在 2014 年 1 月至 2016

年 3 月的其他月份呈现下降趋势。主要是因为付费用户数量在 2015 年 3 月、4

月有小幅上升，而在其他月份则一直呈下降趋势。

（6）当月充值消费比变动趋势

秦美人（国服）当月充值消费比在报告期内基本围绕 100%上下小幅波动，

偏离 100%的主要原因是玩家存在当月充值下月消费的情况。

382

（7）平均在线时长变动趋势

秦美人（国服）平均在线时长在报告期内平均在线时间比较长，主要是因为

秦美人已到了生命周期的后段，留存的是最忠实玩家，此类玩家长期在线，因此

平均在线时间比较长。

（8）当月新增服务器数量变动趋势

秦美人（国服）当月新增服务器数量在报告期内逐步下降，主要是因为随着

游戏生命周期进入后期，新增玩家数量逐步减少，运营商随之减少新增服务器数

量。

2、战龙三国（国服）

383

付费玩家

活跃用户数付费用户活跃用户当月平均当月充值

月份充值金额（元）

（人）数（人）付费率充值额消费比

（元）

2014-01 3,679,664 81,243 2.21% 562.76 45,719,942.00 100.0%

2014-02 2,365,556 77,326 3.27% 553.78 42,821,373.00 100.0%

2014-03 2,416,418 78,163 3.23% 571.53 44,672,885.00 100.0%

2014-04 2,220,669 72,224 3.25% 565.34 40,831,155.00 100.0%

2014-05 2,078,195 68,895 3.32% 521.20 35,907,840.00 100.0%

2014-06 1,788,727 58,394 3.26% 434.20 25,354,921.00 100.0%

2014-07 2,182,903 55,033 2.52% 457.42 25,172,944.00 100.0%

2014-08 1,812,502 44,259 2.44% 443.39 19,623,937.00 100.0%

2014-09 904,459 33,358 3.69% 466.52 15,562,024.00 100.0%

2014-10 864,387 28,755 3.33% 552.80 15,895,624.00 100.0%

2014-11 533,037 24,482 4.59% 493.38 12,079,019.00 100.0%

2014-12 492,460 29,628 6.02% 383.57 11,364,410.00 100.0%

2015-01 539,676 23,207 4.30% 467.07 10,839,404.00 100.0%

2015-02 512,812 25,212 4.92% 415.28 10,469,988.00 100.0%

2015-03 438,310 23,824 5.44% 426.82 10,168,623.00 100.0%

2015-04 378,450 21,611 5.71% 491.07 10,612,606.00 100.0%

2015-05 350,251 19,665 5.61% 532.66 10,474,662.00 100.0%

2015-06 295,122 18,663 6.32% 540.59 10,088,974.00 100.0%

2015-07 320,712 16,227 5.06% 563.06 9,136,789.00 100.0%

2015-08 255,402 15,109 5.92% 542.78 8,200,888.00 100.0%

2015-09 219,593 13,685 6.23% 510.20 6,982,151.00 100.0%

2015-10 224,698 15,545 6.92% 426.40 6,628,428.00 100.0%

2015-11 197,144 14,715 7.46% 432.12 6,358,599.00 100.0%

2015-12 199,545 14,279 7.16% 390.32 5,573,366.00 100.0%

2016-01 236,550 13,029 5.51% 396.42 5,164,977.00 100.0%

2016-02 205,201 12,257 5.97% 399.62 4,898,106.00 100.0%

2016-03 177,083 11,546 6.52% 460.28 5,314,438.00 100.0%

注：

1、运营商腾讯公司未提供战龙三国的平均在线时长和月服务器数量数量；

2、战龙三国玩家购买游戏内装备时直接使用腾讯平台通用虚拟货币 Q 币，对该游戏的

充值和消费过程可视为同时进行，为计量准确，标的公司与运营商按照消费金额进行结

算，故各月当月充值消费比为 100%。

384

（1）活跃用户数变化趋势

战龙三国（国服）报告期内除 2014 年 7 月由短暂上升外，其余月份总体呈

现下降趋势。主要是因为 2014 年 7 月进行了一次较大规模的玩家导入。

（2）付费用户数变化趋势

战龙三国（国服）付费用户数在报告期内呈现下降趋势。主要是因为新进用

户逐渐减少。

385

（3）活跃用户付费率变动趋势

战龙三国（国服）活跃用户付费率在报告期内大体呈上升趋势。主要是因为

猎奇型玩家逐步流失后留下的用户对游戏较为忠诚，活跃用户付费率逐渐升高。

（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势

战龙三国（国服）付费用户月均消费额报告期内整体呈现较为平稳的水平，

在 2014 年 10 月和 2015 年 3 月至 2015 年 7 月的期间内有两次提升，但在随后月

份中又逐步回落到提升前水平，主要是因为采用了运营活动拉升了消费。

386

（5）充值金额变动趋势

战龙三国（国服）充值金额在报告期内总体呈现下降趋势，主要原因系付费

用户数逐渐减少，其中 2014 年 1 月至 2014 年 9 月下降幅度较大，2014 年 10 月

及以后月份下降幅度趋于缓和。

（6）当月充值消费比变动趋势

战龙三国（国服）当月充值消费比在报告期内均为 100%，主要是战龙三国

的收入按照消费金额进行结算，当且仅当玩家消费之后标的公司才与运营商进行

结算。

3、风云无双（国服）

387

付费玩家平均在

当月新增

活跃用户数付费用户活跃用户当月平均当月充值线时长

月份充值金额（元）服务器数

（人）数（人）付费率充值额消费比（小时/

量（个）

（元）次）

2014-03 1,370,180 52,365 3.82% 166.83 8,736,112.85 93.30% 1.01 207

2014-04 8,709,892 304,525 3.50% 177.88 54,168,919.15 92.29% 1.10 1,630

2014-05 13,061,114 355,439 2.72% 234.61 83,388,413.43 98.54% 1.06 2,745

2014-06 8,032,059 317,894 3.96% 325.90 103,601,960.61 94.86% 1.01 2,639

2014-07 6,181,446 315,129 5.10% 289.50 91,229,735.51 99.59% 0.96 2,555

2014-08 4,597,578 289,424 6.30% 284.26 82,272,196.64 94.94% 2.58 2,555

2014-09 3,711,513 277,795 7.48% 252.02 70,009,397.10 102.13% 2.77 2,339

2014-10 4,053,701 268,056 6.61% 201.80 54,092,828.21 104.18% 2.31 2,343

2014-11 2,417,164 212,241 8.78% 236.55 50,206,541.85 109.26% 2.65 1,960

2014-12 1,692,514 152,966 9.04% 293.48 44,892,083.55 101.93% 2.67 1,555

2015-01 1,232,752 112,901 9.16% 323.06 36,474,089.61 94.52% 2.52 1,309

2015-02 751,188 61,921 8.24% 415.85 25,750,087.55 114.01% 2.61 956

2015-03 905,858 70,113 7.74% 362.27 25,399,690.80 104.85% 2.17 1,159

2015-04 834,279 60,916 7.30% 306.98 18,700,194.10 96.91% 2.46 1,133

2015-05 708,448 45,326 6.40% 319.76 14,493,456.80 116.31% 2.35 925

2015-06 443,835 49,306 11.11% 235.09 11,591,159.25 109.05% 2.40 790

2015-07 360,576 37,420 10.38% 252.34 9,442,746.45 123.83% 2.42 678

2015-08 323,963 38,334 11.83% 219.04 8,396,506.55 112.07% 2.38 582

2015-09 264,890 28,783 10.87% 244.53 7,038,275.45 138.83% 2.41 524

2015-10 241,923 25,660 10.61% 248.52 6,376,933.95 133.66% 2.40 469

2015-11 183,737 20,573 11.20% 279.30 5,746,100.55 142.80% 2.34 391

2015-12 241,960 18,049 7.46% 311.60 5,624,017.22 99.18% 2.07 400

2016-01 174,932 15,567 8.90% 339.28 5,281,613.75 127.60% 2.15 360

2016-02 106,075 12,391 11.68% 324.86 4,025,280.62 218.15% 2.28 284

2016-03 98,283 13,875 14.12% 286.68 3,977,629.30 115.48% 2.07 274

（1）活跃用户数变化趋势

风云无双（国服）活跃用户数在 2014 年 3 月游戏上线后迅速上升，2014 年

5 月达到峰值，2014 年 6 月至 2014 年 9 月迅速下降，2014 年 10 月及以后月份

缓慢下降。主要是因为后期导入玩家数量下降，且游戏生命周期进入后期。

388

（2）付费用户数变化趋势

风云无双（国服）活跃用户数在 2014 年 3 月游戏上线后迅速上升，2014 年

5 月达到峰值，2014 年 6 月至 2014 年 10 月缓慢下降，2014 年 11 月至 2015 年 2

月迅速下降，2015 年 3 月及以后月份缓慢下降。主要是因为前期导入玩家数量

快速增长带动收入增长，中期导入玩家数量下降，后期采用了平稳的商业化营收

策略。

（3）活跃用户付费率变动趋势

风云无双（国服）活跃用户付费率报告期内总体呈现上升趋势。主要是因为

前期玩家导入结束之后标的公司侧重于挖掘留存用户的潜在收益，推出了较多的

活动，拉动玩家消费。

389

（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势

风云无双（国服）付费玩家当月平均充值额报告期内持续震荡，主要是因为

运营商间歇性推出运营活动刺激玩家消费。

（5）充值金额变动趋势

风云无双（国服）充值金额 2014 年 3 月上线后迅速上升，在 2014 年 6 月达

到峰值，之后迅速下降，从 2015 年 3 月开始下降速度变慢。充值金额的变动主

要由付费用户人数变化引起。

390

（6）当月充值消费比变动趋势

风云无双（国服）当月充值消费比在 2016 年 2 月超过 200%，主要是因为

2016 年 2 月上线了含新付费点的新版本，并同时伴有较大幅度的优惠活动，刺

激玩家消费。报告期内其他时间，当月充值消费比在 100%附近上下波动，主要

是因为玩家存在当月充值下月消费的行为。

（7）平均在线时长变动趋势

风云无双（国服）平均在线时长在 2014 年 3 月至 2014 年 7 月维持在 1 小时

左右，2014 年 8 月开始，平均在线时长迅速提高，之后维持在 2 小时左右。主

要是因为平均在线时间较短的用户较快流失，留下的用户平均在线时间较长。

391

（8）当月新增服务器数量变动趋势

风云无双（国服）当月新增服务器数量在报告期内先增后降，主要是因为游

戏生命周期前期，新增玩家数量逐步增加，运营商随之增加新增服务器数量；随

着新增玩家数量逐步减少，运营商减少新增服务器数量。

4、古剑奇谭

付费玩

付费用家当月平均在线当月新增

活跃用户活跃用户当月充值

月份户数平均充充值金额（元）时长（小服务器数

数（人）付费率消费比

（人）值额时/次）量（个）

（元）

2015-03 42,473 1,413 3.33% 170.12 240,385.00 164.04% 1.97 5

2015-04 463,657 14,526 3.13% 95.67 1,389,745.25 100.86% 1.42 74

2015-05 1,987,756 61,979 3.12% 134.49 8,335,841.79 104.01% 1.49 176

2015-06 2,264,099 91,865 4.06% 154.96 14,235,550.48 111.93% 1.94 235

2015-07 2,271,745 92,700 4.08% 172.49 15,989,825.17 119.00% 1.92 352

2015-08 1,843,645 80,704 4.38% 149.44 12,060,539.33 117.12% 2.07 362

2015-09 1,404,463 67,261 4.79% 178.40 11,999,196.42 117.67% 2.51 264

2015-10 1,164,388 53,595 4.60% 214.28 11,484,559.54 118.83% 2.56 219

2015-11 718,024 46,411 6.46% 205.62 9,543,133.52 120.29% 2.80 180

2015-12 530,215 37,814 7.13% 230.36 8,710,838.70 117.35% 3.07 176

2016-01 514,346 33,116 6.44% 212.64 7,041,698.27 126.56% 2.91 164

2016-02 453,440 29,634 6.54% 213.57 6,328,895.12 121.22% 2.96 128

2016-03 382,621 27,820 7.27% 214.41 5,964,831.17 120.31% 2.95 141

392

（1）活跃用户数变化趋势

古剑奇谭活跃用户数 2015 年 3 月上线后随后迅速上升，2015 年 7 月达到峰

值，2015 年 8 月及以后月份缓慢下降。主要是因为游戏上线初期推广活动较为

频繁，注册用户增长速度较快，活跃用户增长速度也加快；此后，注册用户增长

速度下降，活跃用户增长速度相应下降。

（2）付费用户数变化趋势

古剑奇谭付费用户数 2015 年 3 月上线后随后迅速上升，2015 年 7 月达到峰

值，2015 年 8 月及以后月份缓慢下降。主要是因为活跃用户数再经过初期快速

增长后缓慢下降。

393

（3）活跃用户付费率变动趋势

古剑奇谭活跃用户付费率在 2015 年 3 月上线之后总体呈现缓慢上升的趋势。

主要是因为随着用户流失，老用户占比逐步增加，老用户的付费率较高。

（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势

古剑奇谭付费用户月均消费额在 2015 年 3 月游戏上线后有短暂下降，从

2015 年 5 月起开始缓慢上升。主要是因为标的公司为应对消费减少的情况，开

展了运营活动，刺激了消费。

394

（5）充值金额变动趋势

古剑奇谭充值金额 2015 年 3 月上线后有迅速上升，2015 年 7 月开始逐步下

降。充值金额的变动主要由付费用户月均消费额变化引起。

（6）当月充值消费比变动趋势

古剑奇谭当月充值消费比在 2015 年 3 月较高，主要原因是游戏上线初期的

充值营销活动。报告期内其他月份当月充值消费比基本在 100%上下波动。

395

（7）平均在线时长变动趋势

古剑奇谭平均在线时长在报告期内呈现稳步上升的趋势，主要是因为初期新

进用户流失速度较快，留存的老用户平均在线时长较长。

（8）当月新增服务器数量变动趋势

古剑奇谭当月新增服务器数量在报告期内先增后降，主要是因为游戏生命周

期前期，新增玩家数量逐步增加，运营商随之增加新增服务器数量；随着新增玩

家数量逐步减少，运营商减少新增服务器数量。

（三）新上线游戏的主要经营数据

标的公司及其子公司 2015 年主要上线 3 款产品，分别是古剑奇谭、三国战

纪、轩辕剑。这三款产品在目前正授权运营的同时，并拟在未来尝试自主运营。

396

截至本预案（修订稿）签署日，自主运营的部分工作主要通过标的公司控股子公

司深圳墨和进行。深圳墨和承担推广和流量采买工作，尚未涉及充值服务、计费

系统的管理、服务器组架设等运营工作。

各游戏主要经营数据如下：

1、三国战纪

三国战纪于 2013 年 12 月开始研发，2015 年 8 月上线，目前运营模式为授

权运营，未来拟采用授权运营和自主运营相结合的模式。

单位：万元

年度收入成本毛利率

2015 年度 534.18 66.74 88%

2016 年 1-3 月 417.60 42.45 90%

2、古剑奇谭

古剑奇谭 2014 年 2 月开始研发，2015 年 3 月上线，目前运营模式为授权运

营，未来拟采用授权运营和自主运营相结合的模式。

单位：万元

年度收入成本毛利率

2015 年度 3,208.31 787.45 75%

2016 年 1-3 月 843.15 189.17 78%

3、轩辕剑

轩辕剑 2014 年 7 月开始研发，2015 年 8 月上线，目前运营模式为授权运营，

未来拟采用授权运营和自主运营相结合的模式。

单位：万元

年度收入成本毛利率

2015 年度 589.05 126.28 79%

2016 年 1-3 月 1,758.88 100.55 94%

（四）各产品运营现状对标的公司盈利预测的影响

标的公司目前在线的主要游戏产品均处于稳定期或衰退期，从谨慎角度考

虑，标的公司及其子公司盈利预测中预评估基准日前上线的游戏至 2016 年末按

全部下线处理，2016 年 4-12 月的贡献收入约为 1 亿元。作为比较，目前上线游

戏 2016 年 1-3 月贡献收入约为 5,000 万元，盈利预测中各在线运营游戏的收入预

测具有审慎性、合理性。

397

十四、标的公司手游产品运营情况

（一）《梦貂蝉》手游的毛利率和生命周期情况

标的公司《梦貂蝉》手游产品大陆 iOS 版本由上海要玩科技有限公司独家代

理，港澳台版本由北京飞流九天科技有限公司独家代理。截至本预案（修订稿）

签署日，《梦貂蝉》手游港澳台版本正在线运营，大陆版本已终止运营。

由于标的公司对《梦貂蝉》手游的收入采用净额法结算；同时《梦貂蝉》手

游为原创类产品，无需承担较高的 IP 分成成本；其游戏版本的更新以及运维费

用较少并且进入研发费用科目核算，故《梦貂蝉》手游成本归集金额较少，毛利

率为 99%。

截至本预案（修订稿）签署日，《梦貂蝉》已累计运营 30 个月。根据市场状

况及标的公司其他手游产品情况，《梦貂蝉》手游港澳台版本的生命周期约为 3

年。

（二）标的公司手游产品的基本情况及标的公司 2015 年手游产品收入大幅

上升而 2016 年收入甚微的原因

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司对报告期内游戏产品重新核算。调

整后，标的公司报告期内手游游戏产品的收入分别为 2,036 万元、5,271 万元、

976 万元。报告期内标的公司分产品收入明细如下：

单位：万元

产品名称 2016 年 1-3 月占比 2015 年度占比 2014 年度占比

网游产品 4,896.55 82.61 23,892.66 81.65 44,397.54 95.61

手游产品 976.09 16.47 5,271.22 18.01 2,035.94 4.38

其他游戏产品 54.65 0.92 99.37 0.34 0.40 0.01

合计 5,927.29 100.00 29,263.25 100.00 46,433.88 100.00

报告期内标的公司手游产品的收入明细情况如下：

单位：万元

游戏名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

《仙战》 -- 2,616.44 221.93

《秦姬》 62.89 857.09 1,754.78

《梦貂蝉手游》 94.76 262.88 35.24

《口袋江湖》 -- -- 6.06

《开心豆豆》 -- -- 0.48

《放开那貂蝉》 -- -- 17.44

398

《爸爸去哪儿》 -- 141.51 --

《全民无双》 -- 1,308.40 --

《死神觉醒》 818.44 84.90 --

合计 976.09 5,271.22 2,035.94

标的公司手游产品收入 2015 年度较 2014 年度大幅上升而 2016 年 1-3 月收

入较少的主要原因为标的公司于 2015 年 10 月出售上海灵娱 60%股权、于 2016

年出售上海墨鹍 30%股权，该等股权出售后，上海灵娱、上海墨鹍不再纳入标的

公司合并范围。上表中，《仙战》的研发主体为上海灵娱，《全民无双》的研发主

体为上海墨鹍，两款手游合计收入占 2015 年度全年手游收入的 74.46%。

（三）标的公司未来加大手游产品研发投入对其盈利预测的影响

1、手游细分行业的发展情况

根据游戏工委、IDC、CNG 联合发布的《2015 年中国游戏产业报告》，2015

年中国手游市场实际销售收入达到 514.6 亿元，同比增长 87.2%。是 2008 年市场

规模的 343 倍，手游行业在近几年迎来了迅猛发展。

中国移动游戏市场实际销售收入（2008-2015）

数据来源：GPC、IDC、CNG

从中国网络游戏市场格局变化来看，页游、端游、手游三个细分市场绝对规

模增长速度的相对差异导致其相对比重逐渐变化，从 2008 年端游占 90%以上逐

步过渡到 2015 年的端游约占 45%，手游约占 38%，页游约占 17%。手游市场规

模的增长速度较快。2015 年移动游戏市场规模大幅超过页游，已经接近端游。

399

未来几年，中国手游市场规模将有望超越端游。

中国网络游戏市场格局变化（2008-2015）

数据来源：GPC、IDC、CNG

整体来看，手游行业的快速增长在未来几年还将持续，但是随着研发和运营

成本的不断提高，移动游戏行业进入门槛提高，未来中国移动游戏市场规模增速

将逐渐放缓。

2、标的公司手游产品的运营情况

报告期内，标的公司的手游产品的运营情况如下：

游戏名称运营模式运营情况

《仙战》独家代理已转让（上海灵娱）

《秦姬》独家代理运营中

《梦貂蝉手游》独家代理即将下线

《口袋江湖》联合运营已下线

《开心豆豆》联合运营已下线

《放开那貂蝉》联合运营已下线

《爸爸去哪儿》联合运营已下线

《全民无双》独家代理已转让（上海墨鹍）

《死神觉醒》独家代理已下线

标的公司手游产品的收入、成本、费用、毛利率情况如下：

单位：万元

类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 976.09 5,271.22 2,035.93

营业成本 1.82 56.66 79.07

毛利率 99.81% 98.92% 96.12%

400

标的公司手游产品主要是通过联合运营以及独家代理的方式发行。报告期内

标的公司已上线手游产品基本为原创类产品，无需承担较高的 IP 分成成本，其

成本构成主要为运维人员的费用及服务器成本，各期成本稳定且较小，毛利率维

持在较高的水平。

3、标的公司未来加大手游产品研发投入对其盈利预测的影响

根据标的公司各研发项目组的研发进度和游戏产品上线规划，本预案（修订

稿）签署日后至 2016 年末，标的公司拟上线手游产品 4 款，具体情况如下表所

示：

序号游戏简称游戏类别游戏类型立项时间预计上线时间

1 长城手游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度

2 驯龙三国手游策略类 2015 年 8 月 2016 年四季度

3 美食连萌手游休闲 2014 年 11 月 2016 年四季度

4 龙之皇冠手游 ACT 2014 年 3 月 2016 年四季度

本次盈利预测中，手游收入占总体预测收入的比重情况如下表所示：

2016 年 2016 年

游戏类别 2014 年度 2015 年度 2017 年度 2018 年度

1-3 月 4-12 月

手游 4% 18% 16% 19% 25% 30%

盈利预测中，由于标的公司加大手游产品研发投入，使得标的公司在未来能

够研发上线更多的手游产品，相应地提高了手游产品所带来的充值流水占总体流

水的比例。

十五、标的公司主要游戏账户预案阶段核查情况

（一）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据

与市场上大多数知名的游戏厂商自身从事游戏运营不同，本次交易标的公司

墨麟股份报告期内主营业务为网络游戏的研发，研发的主要产品为网页游戏，所

研发的游戏均通过授权运营的模式与游戏运营商合作并对游戏流水进行分成。在

授权运营模式下，标的公司不与游戏玩家发生直接联系，玩家的身份信息、充值

记录保管。由于涉及玩家隐私及运营商商业秘密等因素，游戏产品的相关运营数

据须向其被授权的运营商调取。

各中介机构在预案阶段对标的公司的尽职调查中，由于玩家身份信息、充值

401

同时，网页游戏注册玩家较多，各运营商出于成本效益的考量，对网页游戏运营

数据保存期限一般较短，造成其提供的标的公司部分游戏产品在部分期间的数据

存在缺失。

报告期内，标的公司网页游戏种类较多，收入分布较为分散，调取相关运营

数据涉及与不同游戏各自对应的运营商沟通。由于向游戏运营商调取相关运营数

据存在较高的难度，本次选取了秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国服）、

古剑奇谭共 4 款主要游戏产品。根据标的公司管理层数据，4 款主要游戏产品报

告期内累计收入占标的公司报告期内累计收入的比重约为 39.04%。

经标的公司与游戏运营商协调沟通，运营商提供了 4 款主要游戏报告期内活

跃用户数、付费用户数、充值金额、充值消费比、当月新增服务器数量（个）等

运营数据；并提供了 4 款主要游戏充值前 100 大玩家的创建时间、注册 IP 地址、

累计充值、累计消费、累计在线天数、角色最高等级、报告期内充值前后 IP 地

址等信息进行核查。

上述主要游戏主要账户报告期内的充值消费数据如下：

402

1、秦美人（国服）

充值排名用户 ID 创建时间注册 IP 累计充值（元宝）累计消耗（元宝）充值消费比累计在线天数角色最高等级

1 8741014094730827809 2013-8-7 13:37:34 180.152.***.*** 10,297,670 10,004,131 97.15% 612 3,780

2 8481775330387504005 2013-6-13 16:18:51 27.215.***.*** 5,958,642 6,480,673 108.76% 485 2,168

3 46535974417418979 2012-11-7 19:10:06 110.180.***.*** 5,601,250 1,560,572 27.86% 1,057 3,247

4 8481212370774766381 2013-6-11 23:22:21 117.92.***.*** 4,759,369 1,983,807 41.68% 566 2,500

5 8478116286589964165 2013-7-6 19:08:22 113.230.***.*** 4,665,300 3,654,762 78.34% 858 2,026

6 8498946270427297849 2013-12-1 8:42:27 123.115.***.*** 4,485,837 4,960,535 110.58% 792 3,780

7 8453345586274004542 2013-1-28 10:24:59 117.87.***.*** 4,472,545 3,889,414 86.96% 906 2,773

8 8498383275384186201 2013-11-23 9:35:33 222.79.***.*** 4,301,350 4,198,444 97.61% 760 3,780

9 373313633522414 2014-1-2 15:10:08 125.70.***.*** 3,845,420 3,572,092 92.89% 599 602

10 8462071222729060509 2013-1-12 22:10:26 36.109.***.*** 3,815,520 3,935,450 103.14% 671 1,689

11 373500388851238 2012-11-13 11:09:21 124.126.***.*** 3,710,330 3,866,569 104.21% 956 3,780

12 8448560291166620358 2012-12-20 11:48:05 60.19.***.*** 3,582,502 3,147,849 87.87% 985 3,780

13 8486841518646037432 2013-4-10 20:49:51 106.56.***.*** 3,554,350 3,535,995 99.48% 882 2,791

14 8453908561416184192 2013-2-1 21:10:48 110.7.***.*** 3,363,744 3,250,961 96.65% 859 1,980

15 8447716088961494509 2013-1-28 19:49:58 124.42.***.*** 3,284,100 3,173,484 96.63% 962 3,780

16 8446871562992560158 2013-1-10 23:34:29 139.205.***.*** 3,103,060 4,707,279 151.70% 1,031 3,780

17 46535974406591395 2012-12-5 8:58:33 58.33.***.*** 3,089,030 3,066,406 99.27% 1,077 3,165

18 8561432060054871809 2013-2-12 1:02:46 112.227.***.*** 3,016,000 2,839,660 94.15% 872 3,780

19 373443694035589 2013-2-25 14:57:54 119.138.***.*** 2,906,160 3,087,690 106.25% 975 3,780

20 8535254759411490056 2013-1-20 11:19:12 221.214.***.*** 2,897,340 2,667,287 92.06% 1,080 3,780

21 8465167869637954518 2013-3-28 11:32:35 223.145.***.*** 2,886,702 2,667,159 92.39% 927 2,409

22 8460101199171385409 2013-3-7 3:09:43 39.75.***.*** 2,880,437 3,091,265 107.32% 902 1,998

403

充值排名用户 ID 创建时间注册 IP 累计充值（元宝）累计消耗（元宝）充值消费比累计在线天数角色最高等级

23 8771695173809735354 2013-9-30 17:14:24 180.118.***.*** 2,843,350 2,871,264 100.98% 777 3,009

24 8612942220722372716 2013-3-26 10:00:00 61.177.***.*** 2,795,060 2,664,201 95.32% 883 2,372

25 8741014225580916748 2013-8-30 16:14:27 113.224.***.*** 2,689,510 2,430,266 90.36% 566 3,477

26 8505139385763169255 2014-3-28 22:56:26 123.164.***.*** 2,513,530 2,445,031 97.27% 432 1,348

27 22328463821774749 2013-5-5 13:49:44 124.229.***.*** 2,465,700 2,399,165 97.30% 588 1,555

28 373500388792966 2012-11-10 3:55:30 39.75.***.*** 2,431,820 2,828,312 116.30% 945 3,780

29 8534128853783679303 2013-1-19 11:04:17 36.110.***.*** 2,426,050 2,262,919 93.28% 1,092 2,604

30 8749176949416071654 2013-8-21 18:14:19 182.140.***.*** 2,396,100 2,290,247 95.58% 689 2,510

31 373313609870267 2013-2-18 16:05:05 101.75.***.*** 2,353,293 2,251,272 95.66% 1,079 2,227

32 8556928435611828240 2013-2-7 15:51:49 124.127.***.*** 2,335,970 2,425,347 103.83% 930 3,780

33 373443694038687 2013-3-1 12:51:00 113.239.***.*** 2,216,960 1,928,681 87.00% 1,088 3,780

34 374134738392181 2013-8-20 16:03:39 183.93.***.*** 2,190,380 2,076,166 94.79% 845 3,780

35 46535974417428530 2012-11-15 10:38:26 110.180.***.*** 2,184,800 1,631,617 74.68% 1,075 2,447

36 8723562501237059144 2013-7-12 23:18:00 125.78.***.*** 2,176,000 2,050,027 94.21% 415 226

37 8565654203461482294 2013-2-15 8:32:40 175.150.***.*** 2,172,310 1,856,403 85.46% 935 3,262

38 8703577843290603578 2013-7-24 12:30:05 125.126.***.*** 2,155,720 2,419,953 112.26% 970 3,780

39 8469671197919478244 2013-2-8 13:25:45 113.249.***.*** 2,155,460 2,258,165 104.76% 992 3,490

40 8450532416512983857 2013-11-3 11:21:19 117.87.***.*** 2,096,250 2,136,381 101.91% 787 3,780

41 8626171606862019399 2013-4-6 9:46:58 43.255.***.*** 2,084,300 2,013,057 96.58% 932 3,286

42 8444619480789025076 2012-11-22 2:39:03 117.91.***.*** 2,063,680 2,054,321 99.55% 801 3,322

43 8661637626307085928 2013-5-6 20:25:21 42.248.***.*** 2,042,940 2,092,883 102.44% 948 3,780

44 373443693931973 2013-1-18 22:14:41 116.113.***.*** 2,018,400 2,015,354 99.85% 1,019 3,780

45 8592112977988692054 2013-3-9 17:38:19 36.42.***.*** 1,979,970 1,850,897 93.48% 973 3,136

46 2062322040184474 2013-1-27 22:16:11 119.41.***.*** 1,941,860 2,344,403 120.73% 1,090 3,780

404

充值排名用户 ID 创建时间注册 IP 累计充值（元宝）累计消耗（元宝）充值消费比累计在线天数角色最高等级

47 8796183836534244251 2013-11-29 17:17:28 116.216.***.*** 1,940,870 1,856,686 95.66% 513 2,284

48 8556084009138061626 2013-2-7 9:19:16 171.114.***.*** 1,929,160 1,498,128 77.66% 1,038 3,301

49 8498100826405670913 2013-6-4 9:14:05 222.130.***.*** 1,860,730 1,845,714 99.19% 796 2,046

50 8689222341434998847 2013-6-5 10:00:00 119.101.***.*** 1,841,630 1,892,444 102.76% 764 1,980

51 50757408026013112 2013-2-20 21:20:53 183.49.***.*** 1,822,000 1,891,912 103.84% 669 192

52 563324580500936787 2013-10-11 11:01:09 183.60.***.*** 1,803,100 1,810,704 100.42% 820 3,686

53 8777887685120098820 2013-10-11 15:16:45 119.142.***.*** 1,802,510 1,438,980 79.83% 552 1,981

54 8465167873133805447 2013-3-29 2:21:36 183.157.***.*** 1,794,973 1,883,201 104.92% 923 2,169

55 8797309757399040046 2013-12-3 10:07:22 70.173.***.*** 1,740,420 1,569,883 90.20% 701 1,208

56 373313694358565 2013-6-2 12:36:22 39.88.***.*** 1,731,670 1,625,376 93.86% 737 3,171

57 373557056962762 2012-11-28 16:19:39 58.18.***.*** 1,725,710 1,685,894 97.69% 1,010 3,780

58 8574379973193909394 2013-2-23 9:12:19 106.88.***.*** 1,722,260 1,613,281 93.67% 886 3,539

59 8453064170340548671 2013-2-7 20:40:27 27.159.***.*** 1,708,261 1,703,178 99.70% 972 2,532

60 8681622468235296811 2013-5-27 19:02:16 219.147.***.*** 1,705,500 1,713,466 100.47% 910 2,752

61 8759028673740342111 2013-9-8 10:41:05 218.66.***.*** 1,698,130 1,649,468 97.13% 790 2,884

62 50757408040962317 2013-4-7 16:50:09 183.11.***.*** 1,693,870 1,682,372 99.32% 831 3,141

63 2062322040255732 2013-7-10 10:17:05 183.190.***.*** 1,681,790 1,618,471 96.24% 620 1,980

64 46535974417336328 2012-10-26 14:50:07 175.149.***.*** 1,667,700 1,617,474 96.99% 970 1,177

65 8450250710016263984 2013-9-23 14:02:43 180.118.***.*** 1,658,850 1,741,074 104.96% 762 3,780

66 8447153266339619140 2013-2-20 7:32:05 59.172.***.*** 1,652,340 1,632,965 98.83% 1,033 3,076

67 8797309757398843437 2013-12-3 10:07:18 70.173.***.*** 1,647,920 1,617,416 98.15% 655 1,092

68 8444619480500140449 2012-11-22 1:25:34 124.42.***.*** 1,633,980 2,144,428 131.24% 921 3,766

69 8558335817915114232 2013-2-8 23:18:46 125.71.***.*** 1,632,730 1,454,646 89.09% 821 1,897

70 564450508811934541 2013-10-20 12:58:22 118.74.***.*** 1,573,100 1,817,469 115.53% 576 1,985

405

充值排名用户 ID 创建时间注册 IP 累计充值（元宝）累计消耗（元宝）充值消费比累计在线天数角色最高等级

71 8598586929777673073 2013-3-14 13:27:20 139.226.***.*** 1,563,840 1,567,415 100.23% 1,019 2,953

72 373557056702303 2012-10-21 21:52:41 58.62.***.*** 1,545,000 1,497,230 96.91% 1,121 2,453

73 373557057039608 2012-12-4 0:17:11 59.42.***.*** 1,540,940 1,810,789 117.51% 1,204 3,780

74 8448560735251402564 2013-3-8 22:04:42 124.128.***.*** 1,529,120 1,549,062 101.30% 1,081 2,403

75 8537788057226198773 2013-1-24 12:54:35 114.111.***.*** 1,528,770 1,524,652 99.73% 957 3,749

76 8484308667256932608 2013-6-24 15:26:22 125.84.***.*** 1,518,272 1,105,482 72.81% 837 2,086

77 8467701220606362096 2013-4-10 22:25:39 183.134.***.*** 1,499,500 1,385,753 92.41% 83 146

78 8455035379585643350 2013-7-14 1:17:04 39.183.***.*** 1,493,910 1,592,202 106.58% 859 3,449

79 8540602808620615546 2013-1-24 19:48:25 101.93.***.*** 1,489,320 1,570,869 105.48% 1,047 3,692

80 8460664136497367190 2013-3-4 21:38:24 223.151.***.*** 1,488,900 1,473,299 98.95% 866 2,571

81 8793369033966422284 2013-11-20 9:29:33 218.6.***.*** 1,482,000 1,403,835 94.73% 259 680

82 8444338151163437669 2012-12-17 18:43:45 42.243.***.*** 1,466,650 1,595,260 108.77% 1,101 2,398

83 373313694358689 2013-8-19 10:54:27 122.5.***.*** 1,463,890 1,552,582 106.06% 618 2,969

84 8740169659210272170 2013-8-5 16:44:17 110.185.***.*** 1,440,780 1,350,530 93.74% 904 3,717

85 46535974406588061 2012-11-26 13:59:40 180.158.***.*** 1,432,830 1,539,303 107.43% 1,121 3,780

86 8460664166855778321 2013-3-10 6:18:57 27.212.***.*** 1,432,769 1,418,413 99.00% 900 1,649

87 8446872989009052262 2013-9-19 19:49:14 122.243.***.*** 1,421,117 1,358,383 95.59% 648 1,370

88 8451374955232764620 2012-12-5 8:33:12 219.159.***.*** 1,420,440 1,567,428 110.35% 1,052 2,642

89 8532721469857469484 2013-1-17 20:44:36 101.22.***.*** 1,417,500 1,634,280 115.29% 1,095 3,657

90 8444338557947412557 2013-2-27 14:54:16 60.19.***.*** 1,402,900 1,365,152 97.31% 1,082 3,636

91 8466012331574405158 2013-4-4 0:23:46 119.121.***.*** 1,396,370 1,339,944 95.96% 1,032 2,031

92 373585308754799 2012-12-22 23:00:24 219.74.***.*** 1,359,430 1,288,821 94.81% 1,121 2,955

93 8490500765120135209 2013-4-23 13:03:39 222.130.***.*** 1,358,300 1,318,658 97.08% 806 2,110

94 8445463795475488620 2012-11-2 15:22:38 125.66.***.*** 1,344,100 1,299,096 96.65% 1,039 2,263

406

充值排名用户 ID 创建时间注册 IP 累计充值（元宝）累计消耗（元宝）充值消费比累计在线天数角色最高等级

95 8444620117967966005 2013-3-14 15:22:01 183.44.***.*** 1,342,950 1,385,053 103.14% 1,050 3,780

96 8468827153034986887 2013-4-16 16:16:21 116.4.***.*** 1,339,438 1,275,164 95.20% 746 1,388

97 373500388912772 2012-11-17 10:58:06 222.71.***.*** 1,328,620 1,365,702 102.79% 447 3,780

98 1500528510575431 2013-5-6 20:05:18 112.103.***.*** 1,327,360 1,300,151 97.95% 796 1,199

99 8471641981814585840 2013-4-30 15:10:16 59.48.***.*** 1,326,942 1,743,112 131.36% 678 1,983

100 8453909294847765359 2013-5-1 15:10:16 117.91.***.*** 1,325,540 1,388,254 104.73% 917 2,394

注：

1、元宝为《秦美人》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 10 元宝）或者系统赠送获得；

2、累计充值是指玩家通过充值获得的虚拟币，累计消耗是指玩家游戏内消费累计使用的虚拟币，充值消费比=累计消耗/累计充值，下同；

3、充值消费比大于 100%主要系游戏内优惠活动赠送宝石导致，充值消费比过低的玩家主要是玩家充值后流失所致。

2、战龙三国（国服）

累计充值累计消费（Q 充值累计在线角色最高

充值排名用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

（Q 币）币）消费比天数等级

1 1DB234180B0753A6E747CAD5C8296DB5 12/6/2012 01:15:13 123.172.***.*** 7,392,653 7,392,653 100% 461.83 160

2 29D663AE32F67F6D4561ACFB28C128D6 2/18/2014 16:55:54 61.187.***.*** 6,642,824 6,642,824 100% 446.31 160

3 B6EA63AB5B98ABC240504082B5C3145E 9/4/2013 14:28:51 119.112.***.*** 5,398,420 5,398,420 100% 560.79 160

4 F4AC888AC59113C9AB66349D67E1E646 2/12/2014 09:01:28 112.24.***.*** 5,335,475 5,335,475 100% 469.94 160

5 ECD16951102007BF762873D7E7E82449 2/4/2014 16:20:59 125.41.***.*** 5,234,180 5,234,180 100% 584.54 160

6 8CFD8FB9FFCA59531EE1E8D2A6EB1EE6 10/28/2012 11:39:52 222.76.***.*** 5,191,712 5,191,712 100% 992.91 160

7 E890FC0CB01675BB0D83D74C9B8FDCD1 1/13/2013 15:31:17 111.225.***.*** 5,004,949 5,004,949 100% 726.79 160

407

累计充值累计消费（Q 充值累计在线角色最高

充值排名用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

（Q 币）币）消费比天数等级

8 4E96555A31E18BAF6B9F4DA8DE5E4298 9/10/2013 21:45:03 182.117.***.*** 4,600,093 4,600,093 100% 642.39 160

9 82B99453019F3A62686FE74B85709405 1/17/2014 23:28:11 222.93.***.*** 4,427,188 4,427,188 100% 452.87 160

10 DE11FE4B523431C3BBD219FC4A9BA8A3 8/3/2013 12:22:31 125.211.***.*** 3,949,527 3,949,527 100% 495.89 160

11 3864878659624CA685C562C99267F80A 6/26/2013 11:00:10 180.118.***.*** 3,777,889 3,777,889 100% 708.61 160

12 7CFD380623A32143FCD30D7843B13F89 4/3/2013 19:37:09 27.154.***.*** 3,764,978 3,764,978 100% 358.33 160

13 78DD9F150433330E917CA32E287AED0C 6/8/2014 12:06:06 221.206.***.*** 3,626,282 3,626,282 100% 478.90 160

14 6ECE8983D81FFB9BB3AD1E8398B62D49 2/28/2013 23:29:11 119.55.***.*** 3,592,791 3,592,791 100% 326.57 160

15 F99E86640F7F4254D18E5FFF9EC74DCD 1/24/2014 20:16:31 60.182.***.*** 3,436,267 3,436,267 100% 400.18 160

16 652D4EA1FC93074B6EDEAB4683DA09BA 1/17/2013 21:53:14 14.29.***.*** 3,265,620 3,265,620 100% 150.44 160

17 8DBBB4079D3F6B7ABC0FC209CD587F15 11/29/2012 13:28:05 110.90.***.*** 3,205,174 3,205,174 100% 990.65 160

18 B8D8DC471101ECF6C3C953DCCBBAF4E6 11/4/2013 08:49:20 222.82.***.*** 3,114,155 3,114,155 100% 519.49 160

19 AD392F4ACA87BFD2310348756085FF39 2/12/2013 17:26:56 223.167.***.*** 3,068,602 3,068,602 100% 365.23 160

20 5BC7DFDEE256D5F229BE6C4945D6DB17 6/29/2013 00:38:51 106.114.***.*** 3,048,443 3,048,443 100% 739.61 160

21 2E55A7DBD57E23049B0F37D86346AE1E 6/4/2013 22:00:58 114.83.***.*** 3,025,172 3,025,172 100% 559.93 160

22 CE3CE6BF8A7C2BD76C1CE27E0E738361 9/10/2013 10:35:32 119.187.***.*** 2,987,037 2,987,037 100% 492.65 160

23 31033A7E640FB0FE28FD7D2DB39E7C05 6/21/2013 18:28:01 180.140.***.*** 2,973,534 2,973,534 100% 510.30 160

24 A77EABE693CD1048225BBC72304A120F 8/15/2013 14:47:13 123.151.***.*** 2,946,678 2,946,678 100% 351.07 160

25 7DB6239CFA3C0B252202F914A41D4D38 8/29/2013 12:04:04 113.236.***.*** 2,944,813 2,944,813 100% 627.52 160

26 0B7F0976E4062DE66BA349941299AE37 1/25/2014 09:51:01 218.244.***.*** 2,941,469 2,941,469 100% 496.14 160

27 135C85EFDAB1E17D768A345EA02C690D 8/6/2013 07:35:20 60.180.***.*** 2,858,904 2,858,904 100% 720.08 160

BACBA7EB730EFE311D7C5064C75C7CB

28 9/27/2013 10:24:59 124.205.***.*** 2,827,355 2,827,355 100% 597.48 160

29 E7AC84531B6661A7ADA5653198FB1BC6 10/31/2013 04:12:36 223.198.***.*** 2,817,361 2,817,361 100% 571.10 160

408

累计充值累计消费（Q 充值累计在线角色最高

充值排名用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

（Q 币）币）消费比天数等级

30 6B076713CA18ABCA9847C6AD3DA1BF3E 11/26/2013 13:41:26 118.122.***.*** 2,799,025 2,799,025 100% 491.06 160

31 2533A3702D879AC7304384A4D819C183 11/19/2012 23:38:34 221.234.***.*** 2,767,022 2,767,022 100% 475.27 160

32 87A973FBCB4C7DF76508B262AE1435FA 1/26/2014 18:11:11 221.213.***.*** 2,766,687 2,766,687 100% 112.70 156

33 B233C87300416B67154EE04BDB80B171 6/12/2014 11:51:55 60.28.***.*** 2,753,252 2,753,252 100% 377.75 160

34 F923475E33EE8BBBCA51C2B7F7D87279 1/26/2014 17:52:29 60.186.***.*** 2,668,983 2,668,983 100% 629.49 160

35 8254768CC0B1FE0EB8AA764BF75844D8 1/26/2014 00:08:19 119.124.***.*** 2,575,479 2,575,479 100% 288.55 160

36 3C56A4D876F472B2009BF1A9142267EB 11/9/2012 23:13:07 117.9.***.*** 2,573,766 2,573,766 100% 587.45 160

37 8E1E1FB498EFEF875DE8647F7007311B 11/6/2013 17:08:08 110.52.***.*** 2,550,803 2,550,803 100% 462.42 160

38 5DCE1287BC70A3B62A924AC25FA31549 7/21/2013 16:25:28 14.23.***.*** 2,541,469 2,541,469 100% 202.32 160

39 BDD8AB0B9F61B36A3DDD59E511424C21 1/27/2014 13:01:49 122.248.***.*** 2,529,917 2,529,917 100% 496.78 160

40 ABED015D69CC7A359006C4AFA4851122 2/21/2014 10:01:51 183.7.***.*** 2,511,485 2,511,485 100% 179.62 160

41 8A968D6A2AB5E723D51948A4E929BEBC 5/6/2013 00:45:29 183.29.***.*** 2,499,726 2,499,726 100% 718.69 160

42 69D71FAE2406DE9188306BB3B2B8B372 12/18/2012 17:07:52 60.188.***.*** 2,497,384 2,497,384 100% 597.93 160

43 F0F3649BFEAF96841CDCFAD315333031 6/19/2013 23:21:56 118.250.***.*** 2,455,028 2,455,028 100% 790.37 160

44 E65938680A40AEE6FEF759958DC9B5A9 2/5/2014 18:14:15 49.85.***.*** 2,441,793 2,441,793 100% 198.59 159

45 A751C908F4263FABA4767DE73DE6E383 11/10/2013 19:19:40 112.112.***.*** 2,410,611 2,410,611 100% 224.90 160

46 F814F0CE3F839483CB2888CDC3D56632 10/30/2013 19:05:39 183.26.***.*** 2,393,183 2,393,183 100% 365.92 160

47 AAFAB6E08BE22795BBD8248F3197F01E 3/3/2014 14:09:48 119.32.***.*** 2,388,043 2,388,043 100% 51.49 160

48 164E19C8C69B20855A0668A8F94B75A8 10/28/2012 13:20:03 49.89.***.*** 2,380,688 2,380,688 100% 874.69 160

49 016BDA05C86C110FE910E4E274278454 8/14/2013 21:55:36 117.30.***.*** 2,335,138 2,335,138 100% 489.09 160

50 9156E79F51AFB804611187309795FF63 8/29/2013 10:38:16 114.83.***.*** 2,330,822 2,330,822 100% 455.89 160

51 6C46928A7A879CD55C87EAAC411F7B07 2/23/2013 22:05:47 118.80.***.*** 2,329,179 2,329,179 100% 780.64 160

52 235DA109B8C8A66B53D3BEA5E4365B03 12/3/2013 18:29:40 220.167.***.*** 2,311,484 2,311,484 100% 233.06 160

409

累计充值累计消费（Q 充值累计在线角色最高

充值排名用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

（Q 币）币）消费比天数等级

53 B538FE50D18807C252BB1B2655BD895C 12/7/2012 21:46:22 115.212.***.*** 2,296,245 2,296,245 100% 930.35 160

54 5C195DDB4D7C4AF075A134B1EA698CEA 10/21/2013 18:52:50 124.135.***.*** 2,248,417 2,248,417 100% 807.37 160

55 3247FF8473E9AB064FE5437ECF88C288 9/13/2013 09:34:12 116.249.***.*** 2,241,070 2,241,070 100% 535.29 160

56 8C3E0ACF6D8885B9CF513D8268B4D17D 5/20/2013 09:21:35 123.139.***.*** 2,230,457 2,230,457 100% 784.28 160

57 42C8015CF11D5FE2FE968B46E8A50549 10/21/2013 11:40:31 123.119.***.*** 2,228,192 2,228,192 100% 525.02 160

58 A75A988BC8B6F23F9C517919598519C2 7/1/2013 09:40:13 116.238.***.*** 2,211,682 2,211,682 100% 471.16 160

59 C40F564FB353E1D6CC2192B957B18431 4/20/2013 15:24:40 183.27.***.*** 2,201,595 2,201,595 100% 687.71 160

60 35C04555E0E826E58FD09DEB3B050A1D 4/25/2013 00:02:48 180.112.***.*** 2,185,645 2,185,645 100% 776.75 160

61 1EFF92276209BE7198B51FBE2F6E32A1 5/1/2013 12:57:04 183.67.***.*** 2,175,626 2,175,626 100% 773.13 160

62 8EA55072454F1679DF0CA4F6EE36EA1B 7/12/2013 11:41:59 183.147.***.*** 2,158,609 2,158,609 100% 663.74 160

54B3C4CDDE9C70C25DD98C0E30303DA

63 1/14/2015 14:21:02 14.204.***.*** 2,142,079 2,142,079 100% 353.01 160

64 A4959D9DD866DA0D05C43C0C29B96A92 6/8/2014 17:39:16 117.34.***.*** 2,140,125 2,140,125 100% 141.49 160

65 617450C3C8B30AA6435AE942EFE88233 9/10/2013 12:40:46 182.151.***.*** 2,136,961 2,136,961 100% 366.34 160

66 152DF187C418FABEB89DC45FB4A21DF1 3/22/2014 19:10:48 58.208.***.*** 2,136,450 2,136,450 100% 426.15 160

67 44B4C4729AE1F941D698F45873FA800D 10/7/2013 09:11:29 101.229.***.*** 2,075,753 2,075,753 100% 295.60 160

68 AFC78663D3623B6ED1711B52CC007EE6 1/20/2014 07:22:06 110.180.***.*** 2,067,391 2,067,391 100% 209.89 160

69 CF3AFCF30C317E94DA55B0F3BDE505DD 12/26/2013 00:31:46 123.4.***.*** 2,045,229 2,045,229 100% 458.12 160

70 01C9B8696B08C17158E8379321E42D19 2/5/2014 16:07:05 118.121.***.*** 2,024,538 2,024,538 100% 281.22 160

71 ECF27F81BECDD585079AFFB2352E08B2 6/9/2013 00:07:00 27.151.***.*** 2,022,583 2,022,583 100% 518.53 160

72 7128B6B976AC0D17EE5EC2CDDC0B761C 3/9/2014 16:54:51 115.216.***.*** 2,013,517 2,013,517 100% 360.78 160

73 24D85CC376845838A94800945B0E2525 11/19/2013 16:18:09 112.225.***.*** 2,011,411 2,011,411 100% 385.45 160

74 D28BFE3FD4DC10032F8A76E7CB6A5D66 1/31/2014 03:45:01 123.5.***.*** 2,005,536 2,005,536 100% 407.91 160

410

累计充值累计消费（Q 充值累计在线角色最高

充值排名用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

（Q 币）币）消费比天数等级

75 10F38A77AE13BE26826AFD872E91AED6 11/15/2012 17:29:48 202.173.***.*** 1,991,959 1,991,959 100% 588.09 160

76 991AD4534FD7E885DD77A38B5FB2E19A 6/4/2014 11:07:31 202.97.***.*** 1,987,137 1,987,137 100% 248.74 160

77 F7B0ED7004BCC593CE12991E72BC1DB8 1/26/2013 22:59:16 218.82.***.*** 1,983,164 1,983,164 100% 125.62 160

A0B7D1F47BAD04AD2E52E1DFEAC5C1A

78 3/23/2013 12:47:41 61.157.***.*** 1,978,646 1,978,646 100% 798.20 160

79 85B3348485C498C561E5DFFCC885BC19 8/1/2013 23:05:20 116.30.***.*** 1,978,443 1,978,443 100% 391.96 160

80 046781C9EC864CC2EE7D755BF582F63F 1/14/2013 01:11:52 116.21.***.*** 1,974,627 1,974,627 100% 502.72 160

81 D00D8582A440669CE70BE4FEC2AB6750 11/28/2012 15:51:09 121.207.***.*** 1,953,637 1,953,637 100% 917.88 160

82 3A4158F45B60ABAE895848D1DD6E23DA 7/19/2013 10:50:00 123.246.***.*** 1,953,603 1,953,603 100% 329.31 160

83 FC2F686679A99D541A9BA87BBB472CE7 6/26/2013 14:50:01 183.5.***.*** 1,944,089 1,944,089 100% 684.96 160

84 3C729468455A014E1C093DFD3437A6FF 10/29/2013 21:21:01 120.1.***.*** 1,938,205 1,938,205 100% 341.88 160

85 BE777CEFD15BEDB6356976E780059ACA 4/17/2014 10:05:49 110.19.***.*** 1,910,021 1,910,021 100% 460.02 160

86 A9C86DCE92C895DA2D419BF61918141D 5/24/2013 07:43:57 113.230.***.*** 1,909,565 1,909,565 100% 708.31 160

87 4A05BF29DFB41EE5429695F2A93DA3F7 2/8/2014 15:07:45 115.220.***.*** 1,908,392 1,908,392 100% 165.12 155

88 EE7E533F468397963A67C5C0E71679C5 2/17/2014 23:33:06 114.93.***.*** 1,902,532 1,902,532 100% 653.49 160

89 46E826E555AC133A0254FF7F495584EB 8/18/2013 20:57:47 49.117.***.*** 1,898,608 1,898,608 100% 323.56 160

90 AB81D123A486D049739BAA0C0C80831A 12/1/2012 13:18:52 123.5.***.*** 1,888,247 1,888,247 100% 844.26 160

91 1ABF2B9FDF85FFDA556FD2A780EA9239 7/22/2013 17:41:11 115.225.***.*** 1,885,454 1,885,454 100% 723.50 160

92 8AA593278A4A97C4C1289082C8F7A82E 4/7/2015 17:46:17 114.250.***.*** 1,866,848 1,866,848 100% 150.82 160

54EA6D0FBF01ACD4D3F8ADADAF64525

93 6/3/2013 23:27:12 113.63.***.*** 1,865,920 1,865,920 100% 669.98 160

491DD7FD887C6BBACDB093D2CD55D0C

94 1/26/2014 21:41:39 125.127.***.*** 1,860,692 1,860,692 100% 288.30 160

411

累计充值累计消费（Q 充值累计在线角色最高

充值排名用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

（Q 币）币）消费比天数等级

95 E3FF20696B1C6C68D109F22A7A46FB81 1/27/2014 14:25:52 182.141.***.*** 1,846,464 1,846,464 100% 320.51 160

96 008EF57927E917ECE97E2550FBF35049 10/8/2013 09:35:17 111.2.***.*** 1,845,855 1,845,855 100% 486.23 160

97 A9F5890A4E3A2B376FB070C3F1828B48 4/10/2013 17:37:41 222.131.***.*** 1,828,616 1,828,616 100% 341.49 160

98 8D6C9F9960E4270CDE986F28FDD02A8C 2/1/2014 06:08:09 60.28.***.*** 1,808,460 1,808,460 100% 224.41 160

99 6DA6C10BDA493C7FF8F37EF8DCA2C5F3 3/20/2013 12:51:50 61.175.***.*** 1,799,529 1,799,529 100% 463.94 160

100 E6C6D1E8ECA97548CFE5674FF8E29371 9/22/2013 16:52:54 122.156.***.*** 1,783,013 1,783,013 100% 539.70 160

注：

1、Q 币为腾讯平台通用的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 1Q 币）获得；

2、《战龙三国》玩家购买游戏内装备时直接使用 Q 币，对该游戏的充值和消费过程可视为同时进行，为计量准确，标的公司与运营商按照消费金额

进行结算，故充值消费比为 100%。

3、风云无双（国服）

充值排累计充值累计消费充值累计在角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名（元宝）（元宝）消费比线天数高等级

1 wasliu8882014 2014/4/9 1:18 101.229.***.*** 1,440,500 1,247,322 86.59% 297.23 140

2 7204908 2014/4/11 9:27 101.24.***.*** 1,175,367 1,224,061 104.14% 549.67 140

3 13595881 2014/6/4 15:38 1.206.***.*** 759,106 841,875 110.90% 297.94 140

4 880926171 2014/5/4 10:05 1.188.***.*** 745,978 744,020 99.74% 477.85 140

5 46677149 2014/5/11 13:24 1.188.***.*** 673,810 646,566 95.96% 173.15 128

6 263890480 2014/6/23 10:08 112.115.***.*** 565,990 545,205 96.33% 14.93 110

412

充值排累计充值累计消费充值累计在角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名（元宝）（元宝）消费比线天数高等级

7 xlfy0002086948 2014/4/25 20:07 1.192.***.*** 542,000 496,271 91.56% 149.58 135

8 7353100 2014/4/13 22:44 101.254.***.*** 531,758 542,939 102.10% 689.48 140

9 1015924093 2014/5/18 15:46 1.48.***.*** 524,548 506,393 96.54% 424.73 140

10 7288658 2014/4/12 17:26 1.31.***.*** 515,017 542,453 105.33% 698.14 140

11 wwxxjj1982 2014/10/27 0:14 1.188.***.*** 512,754 513,257 100.10% 229.81 140

12 baobao741 2014/12/23 15:15 101.22.***.*** 490,001 383,512 78.27% 34.4 122

13 4740100 2014/4/15 4:58 1.204.***.*** 488,860 470,135 96.17% 411.12 140

14 123493159 2014/4/25 17:06 1.189.***.*** 481,830 474,937 98.57% 103.78 120

15 283495505 2014/4/27 5:36 1.25.***.*** 478,755 486,546 101.63% 459.3 140

16 983322312 2014/6/5 17:15 1.86.***.*** 450,200 448,462 99.61% 186.84 135

17 naodaibeida 2014/6/9 2:03 1.203.***.*** 443,080 447,530 101.00% 234.69 136

18 415773455 2014/4/18 14:53 1.189.***.*** 431,905 442,346 102.42% 442.85 140

19 595509861 2014/8/22 17:12 101.17.***.*** 424,798 388,180 91.38% 132.74 135

20 320518 2014/9/22 14:57 1.197.***.*** 421,122 435,756 103.48% 489.81 140

21 168910128 2014/4/3 22:12 106.120.***.*** 407,742 392,421 96.24% 370.59 140

22 1025485189 2014/6/27 18:53 101.16.***.*** 405,617 441,484 108.84% 791.09 140

23 lounan321 2014/3/29 13:51 1.57.***.*** 405,590 388,817 95.86% 324.66 140

24 hlflxj 2014/4/29 6:22 1.205.***.*** 386,889 409,290 105.79% 380.95 140

25 25310572 2014/5/18 22:11 1.197.***.*** 386,407 384,621 99.54% 223.63 131

26 1105430085 2014/5/23 11:53 113.230.***.*** 384,027 382,560 99.62% 327.06 140

27 25623597 2014/8/19 14:38 113.102.***.*** 383,961 390,088 101.60% 236.44 140

28 deming319 2014/6/12 21:15 110.53.***.*** 379,930 382,044 100.56% 118.01 138

29 224373928 2014/5/20 5:34 101.254.***.*** 379,820 386,832 101.85% 263.29 140

413

充值排累计充值累计消费充值累计在角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名（元宝）（元宝）消费比线天数高等级

30 12151 2014/5/16 0:02 1.192.***.*** 376,036 365,960 97.32% 445.79 140

31 xlfy0000615943 2014/4/13 16:17 1.188.***.*** 372,819 373,389 100.15% 508.12 140

32 3697029036 2014/6/9 11:00 101.254.***.*** 369,033 371,065 100.55% 332.75 140

33 wrzb56789 2014/3/28 10:10 106.39.***.*** 363,980 391,332 107.51% 714.01 140

34 30634439 2014/6/6 13:51 1.197.***.*** 362,860 335,736 92.52% 84.6 122

35 waynetang2014 2014/3/26 15:00 1.205.***.*** 362,631 369,741 101.96% 388.5 140

36 13607701 2014/6/5 15:00 111.166.***.*** 354,900 398,091 112.17% 29.35 119

37 203722553 2014/5/2 22:06 1.202.***.*** 354,690 354,858 100.05% 136.35 129

38 liangyixin89 2014/4/14 18:54 1.30.***.*** 351,250 350,150 99.69% 329.31 134

39 25746407 2014/4/21 10:02 106.4.***.*** 350,640 350,385 99.93% 196.28 128

40 wifeming520 2014/6/12 21:08 106.58.***.*** 346,234 346,537 100.09% 663.75 140

41 677346344 2014/4/22 19:02 1.194.***.*** 345,760 344,388 99.60% 806.55 140

42 1105584764 2014/5/31 4:29 1.168.***.*** 344,818 355,446 103.08% 166.38 130

43 a3356w 2014/3/23 20:38 1.82.***.*** 341,461 388,206 113.69% 441.98 140

44 1501629775 2014/4/22 12:17 1.26.***.*** 336,500 299,822 89.10% 293.85 140

45 sss860223 2014/5/10 18:01 101.85.***.*** 334,795 347,106 103.68% 445.52 140

46 qq985905472 2014/4/23 11:16 1.189.***.*** 334,270 345,964 103.50% 639.64 140

47 10012631449 2014/6/30 13:21 113.67.***.*** 334,000 332,541 99.56% 14.48 91

48 xlfy0007236491 2014/6/25 14:28 1.86.***.*** 327,965 351,423 107.15% 418.78 140

49 qq839635380 2014/4/25 22:51 1.188.***.*** 317,933 296,999 93.42% 606.05 140

50 142069729 2014/4/18 12:24 101.254.***.*** 315,016 320,194 101.64% 455.72 140

51 frmks_1233061500 2014/5/28 15:56 1.204.***.*** 314,914 318,946 101.28% 553.27 140

52 frmks_521903120 2014/4/16 16:42 101.71.***.*** 313,264 287,020 91.62% 291.77 140

414

充值排累计充值累计消费充值累计在角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名（元宝）（元宝）消费比线天数高等级

53 1021862528 2014/10/22 16:10 1.31.***.*** 307,786 361,194 117.35% 883.82 140

54 929558123 2014/9/4 11:00 1.189.***.*** 306,546 312,219 101.85% 393.6 140

55 11287474 2014/3/24 22:05 106.117.***.*** 300,550 320,219 106.54% 461.78 140

56 71403411 2014/7/21 23:00 106.38.***.*** 298,813 381,670 127.73% 582.2 140

57 mamicoco 2014/5/23 0:15 1.161.***.*** 298,802 297,674 99.62% 156.83 125

58 wwcs6792588123 2014/7/22 14:36 101.66.***.*** 294,930 305,776 103.68% 593.51 140

59 frmks_366173646 2014/5/15 10:23 115.218.***.*** 294,239 307,091 104.37% 242.98 140

60 24755655 2014/4/28 17:49 106.111.***.*** 290,440 304,988 105.01% 95.38 124

61 1105536996 2014/5/28 13:52 110.81.***.*** 288,202 297,595 103.26% 636.7 140

62 1024438538 2014/6/6 3:06 101.69.***.*** 285,062 256,410 89.95% 1,013.09 140

63 14363183 2014/9/15 18:05 1.87.***.*** 285,027 336,053 117.90% 447.37 140

64 2504025186 2014/5/31 5:37 1.168.***.*** 284,874 289,036 101.46% 158.53 128

65 xlfy0000184458 2014/4/10 23:12 1.188.***.*** 283,576 266,223 93.88% 233.84 132

66 83374443 2014/4/16 15:21 1.202.***.*** 282,978 272,485 96.29% 581.16 140

67 luke9958 2014/4/1 22:08 101.254.***.*** 278,469 315,960 113.46% 567.83 140

68 w5566 2014/5/14 21:15 1.60.***.*** 277,487 275,708 99.36% 486.99 140

69 7609632 2014/4/20 13:32 101.224.***.*** 275,599 277,064 100.53% 46.97 114

70 156013319 2014/3/25 22:01 101.224.***.*** 272,840 307,254 112.61% 302.21 140

71 450848176 2014/5/21 22:55 1.170.***.*** 270,743 265,814 98.18% 420.17 140

72 7778293 2014/4/26 8:24 106.81.***.*** 269,717 288,659 107.02% 510.25 140

73 165300048 2014/4/19 3:58 111.222.***.*** 266,073 298,309 112.12% 775.88 140

74 239831 2014/9/23 1:29 1.197.***.*** 265,978 331,942 124.80% 243.78 140

75 10011661674 2014/5/25 16:03 101.254.***.*** 265,833 272,017 102.33% 445.91 140

415

充值排累计充值累计消费充值累计在角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名（元宝）（元宝）消费比线天数高等级

76 132520794 2014/4/23 0:59 1.204.***.*** 264,383 245,149 92.72% 472.56 140

77 32886023 2014/5/8 14:50 1.27.***.*** 263,789 271,313 102.85% 167.2 133

78 29889303 2014/6/27 13:37 101.22.***.*** 262,469 264,341 100.71% 475.24 140

79 911041 2014/8/10 15:00 110.177.***.*** 259,706 319,108 122.87% 417.25 140

80 10010777937 2014/5/5 10:53 101.19.***.*** 258,350 282,105 109.19% 674.98 140

81 22870259 2014/5/17 13:53 1.80.***.*** 258,338 250,191 96.85% 233.5 136

82 7104278 2014/4/8 21:37 101.229.***.*** 258,155 284,150 110.07% 828.53 140

83 186690617 2014/6/16 18:42 1.180.***.*** 258,134 243,382 94.29% 1,145.14 140

84 501741453 2014/4/9 12:43 1.63.***.*** 257,035 241,000 93.76% 378.32 140

85 1060439926 2014/7/17 3:12 1.189.***.*** 256,700 250,604 97.63% 322.26 140

86 254709160 2014/3/22 23:08 1.194.***.*** 256,400 247,650 96.59% 507.82 140

87 yyy617yyy 2014/3/25 22:50 1.182.***.*** 254,896 274,967 107.87% 608.65 140

88 1993902101 2014/8/1 11:00 101.254.***.*** 252,255 263,777 104.57% 445.7 140

89 25371293 2014/5/22 12:22 1.191.***.*** 248,264 263,647 106.20% 629.94 140

90 13680488 2014/5/22 0:53 1.189.***.*** 246,947 261,075 105.72% 233.53 130

91 867979812 2014/4/23 11:27 101.254.***.*** 246,929 212,204 85.94% 541.13 140

92 24459860 2014/10/5 11:03 101.85.***.*** 243,591 257,881 105.87% 93.46 132

93 1162596133 2014/7/30 11:30 101.254.***.*** 242,619 231,255 95.32% 180.04 140

94 246792455 2014/5/2 14:08 101.254.***.*** 239,337 235,596 98.44% 394.4 140

95 vcj2002 2014/4/10 21:02 1.202.***.*** 238,800 233,898 97.95% 310.96 140

96 157195494 2014/5/3 19:38 1.82.***.*** 238,380 221,382 92.87% 100.66 126

97 18916723 2014/4/11 14:22 1.183.***.*** 237,901 238,823 100.39% 634.19 140

98 3865535 2014/4/28 15:01 1.182.***.*** 236,505 236,363 99.94% 223.01 138

416

充值排累计充值累计消费充值累计在角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名（元宝）（元宝）消费比线天数高等级

99 kw_5195246425 2014/4/22 20:30 1.87.***.*** 234,249 248,707 106.17% 518.53 140

100 821913818 2014/4/5 19:16 101.36.***.*** 233,400 235,002 100.69% 329.54 140

注：元宝为《风云无双》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 10 元宝）或者系统赠送获得。

4、古剑奇谭

充值排累计充值（元累计消费（元充值累计在线角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名宝）宝）消费比天数高等级

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8 E6110856ABCE3C862848077C8B58B47F 2015/5/3020:37 180.112.***.*** 345,468 557,675 161% 495 100

9 CB1B017824A3488EFD040A5770003390 2015/11/2021:19 14.115.***.*** 321,290 467,812 146% 330 100

10 7796E09B3773DAC78DEF0092E57FA8D7 2015/10/189:18 222.216.***.*** 307,446 398,647 130% 295 100

11 F80D1F8DCD14664B55563D9748646D09 2015/8/2622:45 58.38.***.*** 307,107 429,468 140% 388 100

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15 ericwin 2015/10/1519:37 119.187.***.*** 272,601 274,876 101% 315 100

417

充值排累计充值（元累计消费（元充值累计在线角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名宝）宝）消费比天数高等级

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D4A7D02CF4EDBBDB0D47DC2EA3EFE49

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30 439E75FBA71ACE39C61B386529A9C758 2015/6/2723:46 106.110.***.*** 173,327 248,221 143% 481 100

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33 3426582536 2015/4/714:02 113.234.***.*** 166,645 167,836 101% 544 100

34 CF91E3E6AF31029C3C1B6B6728586D58 2015/5/1313:33 218.63.***.*** 162,911 235,694 145% 656 100

35 8E2C98DF3D286D1355776BAF230CE9E6 2015/5/1313:02 218.63.***.*** 162,728 228,280 140% 573 100

36 0792B3BC178B7911B373E73446715E23 2015/7/99:36 42.58.***.*** 159,572 208,443 131% 466 100

37 412351843A0EF38DDBD3C5DC5BB7B727 2015/7/2717:53 111.0.***.*** 159,301 269,276 169% 408 100

418

充值排累计充值（元累计消费（元充值累计在线角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名宝）宝）消费比天数高等级

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40 priestmake 2015/8/520:00 14.18.***.*** 156,300 163,687 105% 103 100

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42 577B5C1975C50BD7366A56A63021F958 2016/3/110:35 14.123.***.*** 155,347 239,652 154% 118 100

43 4490278937 2015/7/2417:07 27.115.***.*** 154,274 151,916 98% 406 100

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46 39AF878DBABE535E2D59B69DEC2D7C3C 2015/6/412:47 119.132.***.*** 148,255 220,862 149% 527 100

47 2665DE9710317A71BBD87EF0705DB3E2 2015/6/219:29 36.4.***.*** 145,396 197,388 136% 459 100

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50 A1D4A4EC337D46114A87405DCC9516EB 2015/6/414:41 59.172.***.*** 139,456 179,713 129% 395 100

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56 770559354 2015/6/513:05 114.222.***.*** 132,469 150,597 114% 530 100

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60 B3D35EB4923DD9E96CA61B5EDFA33D93 2015/7/83:28 218.73.***.*** 129,322 171,854 133% 403 100

419

充值排累计充值（元累计消费（元充值累计在线角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名宝）宝）消费比天数高等级

61 F5F3281BED7ED0BE5E2EE1699ED44955 2015/8/3018:24 36.49.***.*** 127,323 194,609 153% 408 100

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CDA1ACB3D151ABF125A84D8845C3ADA

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81 CA565D0091E285D4B914BD73A1FC2D9E 2015/5/818:10 222.209.***.*** 107,687 164,996 153% 291 100

82 2F492E60AE925E2DA93C9E0DB529C6A8 2015/11/300:17 27.38.***.*** 107,085 140,384 131% 319 100

420

充值排累计充值（元累计消费（元充值累计在线角色最

用户 ID 注册时间注册时 IP 地址

名宝）宝）消费比天数高等级

83 76DB61A17D6A5AB70F42719FAE63A15D 2015/10/715:59 112.10.***.*** 106,920 161,447 151% 417 100

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85 376715D64569AB6976968EAF5DA25A3B 2016/3/2116:51 125.111.***.*** 105,523 254,515 241% 113 100

86 A09239C75E83C49F72ED97F933BC66F7 2015/5/2910:01 115.206.***.*** 104,609 157,924 151% 373 100

87 BE80ECA4106105EB7479E75D4B935493 2015/5/2721:02 125.86.***.*** 104,239 151,994 146% 407 100

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89 85C973800A719DF8C444BFB2A7AD00DF 2015/5/2814:19 124.167.***.*** 103,408 108,675 105% 41 100

90 E86951F12DD9E0C7C01FD2C616D5142D 2015/8/219:30 218.200.***.*** 103,096 136,098 132% 207 100

91 496D4D7D9E00E0200120255CB605DBA6 2015/6/2521:45 220.162.***.*** 103,012 136,040 132% 513 100

92 841F5E7A2E5C3DC1F4D14F1B864C49B7 2015/8/2923:22 114.135.***.*** 102,836 157,229 153% 413 100

93 18D715678F1F610EC0D6D056C54A8C7D 2015/6/49:23 112.5.***.*** 102,747 135,111 131% 244 100

94 08EFBCE252C7077FC2E8AAC2B7FFF7D4 2015/10/614:11 183.37.***.*** 101,635 126,739 125% 159 100

95 8DCF4BF6CA8FE57FAF028049508371F8 2015/5/1222:57 202.98.***.*** 100,870 136,801 136% 420 100

96 FAFEDFCAE818C14DB5EC5A920E7A0218 2015/8/1621:49 101.68.***.*** 98,972 129,406 131% 362 100

97 65FC298ED13A6F03A51EFCE5D43F0B31 2015/8/3112:08 106.56.***.*** 98,735 142,871 145% 373 100

98 79E52378C383610DBF42E0A95247481B 2015/5/1522:15 180.158.***.*** 97,588 142,315 146% 522 100

99 FE8846D39532C8C2AB930F4B2436BC7C 2015/10/618:22 175.162.***.*** 96,149 153,642 160% 362 100

100 0038B846BA5D743305CDDC4D6C7B97BA 2015/6/516:00 58.44.***.*** 94,233 122,188 130% 133 100

注：元宝为《古剑奇谭》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 10 元宝）或者系统赠送获得。

421

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）主要游戏账户充值核查情况

1、核查方法

（1）主要游戏充值前 100 大玩家账户的充值情况的核查方法

本次核查范围为标的公司的主要游戏。标的公司主要游戏均为授权运营模

式。在该模式下，主要游戏的玩家身份信息、充值登录 IP、充值登录 MAC 地址、

充值银行账户账号数据由第三方运营商记录保管。由于玩家身份信息、充值登录

MAC 地址、充值银行账户账号涉及玩家隐私，各运营商均未予提供。经标的公

司协调，第三方运营商提供了主要运营合作方平台上注册的充值前 100 大玩家的

充值记录数据。充值记录数据包括前 100 大玩家每次的充值 IP、充值时间、充

值渠道、充值前一天登录 IP、充值后一天登录 IP 以及充值金额等数据。通过对

于前 100 大玩家的每一笔充值记录数据的核查，可以发现每一个玩家充值的充值

IP 地址的重复率以及玩家的充值行为习惯，通过对玩家的充值行为的分析可以

得出玩家的充值行为是否具有合理性。

（2）主要游戏活跃用户数等信息的核查方法

经标的公司协调，第三方运营商提供了了主要游戏充值前 100 大玩家的注册

LOG 日志文件、登录 LOG 日志文件、充值 LOG 日志文件、消费 LOG 日志文件，

并且通过数据库的统计方法统计出了每款游戏每月的充值金额、消费金额、充值

消费比、付费用户数、活跃用户数、新增注册用户数、活跃用户付费率等信息。

通过对于数据信息的分析，能够了解每款游戏的每月活跃用户数和充值金额等数

据的变化趋势情况，从而判定玩家的行为是否具有合理性。

2、核查结果

（1）主要游戏充值前 100 大玩家账户的充值情况的核查结果

1）《秦美人》（国服）

由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的

充值明细数据量较大，在此不做列举说明。

独立财务顾问和会计师在对《秦美人》（国服）充值前 100 大玩家的充值 IP

地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。

2）《战龙三国》（国服）

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且涉及游戏玩家较多，相关玩家的充值

明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。

独立财务顾问和会计师在对《战龙三国》（国服）充值前 100 大玩家的充值

IP 地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。

3）《风云无双》（国服）

由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的

充值明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。

独立财务顾问和会计师在对《风云无双》（国服）充值前 100 大玩家的充值

IP 地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。

4）《古剑奇谭 WEB》

由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的

充值明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。

独立财务顾问和会计师在对《古剑奇谭》充值前 100 大玩家的充值 IP 地址

的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。

（2）主要游戏活跃用户数等信息的核查结果

1）《秦美人》（国服）

《秦美人》（国服）从 2014 年 1 月到 2016 年 6 月的活跃用户数的增长趋势

呈现先增加到最高点（2015 年 1 月）后减少的趋势，而玩家的充值金额由于在

2014 年 1 月份之前游戏的充值金额已经达到了最高点，所以呈现递减的趋势，

符合游戏玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充

值金额等数据的核查过程中未发现重大异常。

2）《战龙三国》（国服）

《战龙三国》（国服）在 2014 年 1 月份之前的活跃用户数和充值金额已经达

到了最高点，所以报告期内游戏的活跃用户数呈现递减趋势，游戏的充值金额也

呈现递减的趋势，符合游戏玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家

的活跃用户数和充值金额等数据的核查过程中未发现重大异常。

3）《风云无双》（国服）

《风云无双》（国服）从 2014 年 1 月到 2016 年 6 月的活跃用户数的变化趋

势呈现先增加到最高点（2014 年 5 月）后减少的趋势，而玩家的充值金额的变

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

化趋势呈现先增加到最高点（2014 年 6 月）时后减少的趋势，符合游戏玩家的

一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充值金额等数据的

核查过程中未发现重大异常。

4）《古剑奇谭 WEB》

《古剑奇谭 WEB》的所有玩家从 2015 年 3 月到 2016 年 6 月的活跃用户数

的变化趋势呈现先增加到最高点（2015 年 7 月）后减少的趋势，而玩家的充值

金额的变化趋势呈现先增加到最高点（2015 年 7 月）后减少的趋势，符合游戏

玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充值金额等

数据的核查过程中未发现重大异常。

（三）标的资产工作人员自我充值消费核查情况

1、核查步骤

本次核查的范围为标的公司主要游戏，即秦美人（国服）、战龙三国（国服）、

风云（国服）、古剑奇谭 WEB。主要步骤如下：

（1）取得标的公司全体管理层和员工的资料清单，具体信息包括每个人的

姓名、是否注册过标的公司的游戏、游戏账号（如有）等；

（2）将上述的人员资料清单和前 100 大玩家账户对应的游戏账号进行匹配

查找，结果未在前 100 大玩家账户的相关资料中发现匹配的内容；

（3）将上述的人员资料清单中的游戏账号和真实姓名在标的公司的所有充

值信息中进行查找，获取相应的充值记录。

2、核查结果及分析

上述核查发现：

（1）《秦美人》（国服）有 0 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累计

的充值金额为 0 元。

（2）《战龙三国》（国服）有 41 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累

计的充值金额为 17,531.60 元，人均充值额为 427.60 元。

（3）《风云无双》（国服）有 50 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累

计的充值金额为 28,632.00 元，人均充值额为 527.64 元。

（4）《古剑奇谭》有 38 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累计的充

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

值金额为 14,841.14 元，人均充值额为 390.56 元。

综上，标的公司 4 款主要游戏存在员工自我充值情形，内部员工自我充值金

额较小。

（四）标的资产主要游戏产品装备、道具价格信息及主要游戏玩家对装备

道具的消费情况

报告期内标的公司主要游戏为秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国

服）、古剑奇谭 WEB。独立财务顾问和会计师从标的公司取得了各游戏主要玩家

消费的道具的价格和消费情况。其中各主要游戏前 100 大玩家消费的前 10 名道

具及装备情况如下：

1、秦美人（国服）

（1）秦美人（国服）前 100 大玩家消费的道具及价格信息

序号道具名称道具单价（元宝/件）

1 天书宝库兑换扣战功 45

2 中立区帮旗争夺战 11

3 七夕节扣元宝赠送花朵 1

4 改名 30

5 养成系统宝宝穿戴装备 30

6 翅膀 600

7 扣除四圣幻天袋 45

8 熊心豹子胆 1000

9 翻牌消耗 600

10 天下第一 30

（2）秦美人（国服）前 100 大玩家对装备道具的消费情况

序号道具名称消费占比

1 天书宝库兑换扣战功 32.54%

2 中立区帮旗争夺战 6.79%

3 七夕节扣元宝赠送花朵 5.41%

4 改名 2.83%

5 养成系统宝宝穿戴装备 2.71%

6 翅膀 2.31%

7 扣除四圣幻天袋 1.96%

8 熊心豹子胆 1.96%

9 翻牌消耗 1.92%

10 天下第一 1.69%

注：消费占比=前 100 大玩家累计消费某道具金额/前 100 大玩家累计消费道具总金额，

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

下同。

2、战龙三国（国服）

（1）战龙三国（国服）主要玩家消费的道具及价格信息

序号道具名称道具单价（Q 币/件）

1 银贯特惠礼包 40

2 银贯 5

3 药鼎_补天石限量礼包 232

4 弓箭符活动特惠包_限购 197

5 弓箭_1 折团购超值礼包 11

6 至尊轮盘-龙魂碎片 2

7 骑兵限量折扣礼包 201

8 坐骑活动限量礼包 194

9 战旗_流光锦限量礼包 219

10 坐骑团购礼包 16

（2）战龙三国（国服）主要玩家对装备道具的消费情况

序号道具名称消费占比

1 银贯特惠礼包 4.16%

2 银贯 2.88%

3 药鼎_补天石限量礼包 2.03%

4 弓箭符活动特惠包_限购 1.77%

5 弓箭_1 折团购超值礼包 1.56%

6 至尊轮盘-龙魂碎片 1.54%

7 骑兵限量折扣礼包 1.39%

8 坐骑活动限量礼包 1.39%

9 战旗_流光锦限量礼包 1.34%

10 坐骑团购礼包 1.31%

3、风云无双（国服）

（1）风云无双（国服）主要玩家消费的道具及价格信息

序号道具名称道具单价（元宝/件）

1 断剑 60

2 天帝令牌 50

3 疯狂的血 30

4 天蚕丝 30

5 麒麟石 30

6 灭世魔身特惠大型礼包 600

7 魔神斗篷特惠豪华礼包 1,200

8 魔神斗篷特惠大型礼包 600

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

9 灭世魔身特惠豪华礼包 1200

10 天罪陨石 30

（2）风云无双（国服）主要玩家对装备道具的消费情况

序号道具名称消费占比

1 断剑 19.54%

2 天帝令牌 11.17%

3 疯狂的血 5.89%

4 天蚕丝 3.50%

5 麒麟石 3.01%

6 灭世魔身特惠大型礼包 2.89%

7 魔神斗篷特惠豪华礼包 2.30%

8 魔神斗篷特惠大型礼包 2.29%

9 灭世魔身特惠豪华礼包 2.03%

10 天罪陨石 1.90%

4、古剑奇谭

（1）古剑奇谭主要玩家消费的道具及价格信息

序号道具名称道具单价（元宝/件）

1 业火红莲 50

2 强化石 5

3 灵魄 30

4 天之强化石 10

5 灵兽进阶魂包（大） 3,000

6 腾龙包（大） 30,000

7 鲜花 10

8 化羽包（大） 30,000

9 人-魂石大型包 2,000

10 玉衡进阶包（超大） 30,000

（2）古剑奇谭主要玩家对装备道具的消费情况

序号道具名称消费占比

1 业火红莲 20.69%

2 强化石 9.03%

3 灵魄 5.71%

4 天之强化石 5.55%

5 灵兽进阶魂包（大） 3.55%

6 腾龙包（大） 3.33%

7 鲜花 2.94%

8 化羽包（大） 2.89%

9 人-魂石大型包 2.83%

10 玉衡进阶包（超大） 2.18%

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

由上述标的公司主要游戏产品装备、道具价格、前 100 大玩家对装备道具的

消费情况可见，标的公司前 100 大玩家道具消费较为分散，具有合理性。

十六、标的公司核心技术及相关人员

（一）2015 年开发的三国战纪与古剑奇谭 WEB 所拥有的核心技术情况

三国战纪与古剑奇谭 WEB 所拥有的核心技术分别为 GameForceServer 游戏

服务器引擎和 Evil2DEngine 客户端游戏引擎，具体情况如下：

游戏核心技术特点来源

该引擎基于 C++开发，适合网页游戏、手游、

GameForceServer 端游等多种产品平台，包含了众多网络游戏

三国战纪自主研发

游戏服务器引擎功能模版，灵活的分布式架构，多线程处理

等强大的数据处理能力

基于 Flash 页游平台的中间件，实现了独立

于 Flash 底层的高性能图像渲染底层。拥有

独特的多部件换装合并技术，简洁明了的

古剑奇谭 Evil2DEngine

API，提高开发效率，高效的图片压缩技术自主研发

WEB 客户端游戏引擎

降低了游戏加载资源大小，基于 Flash CC

的 UI 编辑工具流程提高了网页游戏界面的

开发效率

（二）标的公司核心技术团队情况

按照游戏策划、程序编写、美术制作、项目管理等游戏开发技术类别，标的

公司的核心技术团队情况如下：

类别姓名学历从业年限职务

陈默高中 10 董事长、执行董事、首席产品官

张韬本科 11 制作人

游戏策划陈望本科 9 制作人

彭强本科 4 游戏策划

李春雷本科 11 游戏策划

汪长明本科 8 客户端架构师

程序编写王运涛本科 5 服务器端主程

廖诚本科 7 Flash3D 引擎架构师

陈昊鹏大专 12 监事会主席、首席美术官

刘继红本科 5 特效专家

美术制作

游泉本科 10 场景专家

师维本科 7 GUI 视觉设计经理

项目管理沈刚研究生 17 副总经理、首席研发官

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

类别姓名学历从业年限职务

胡昭研究生 11 项目管理部副总监

赵津本科 13 项目经理

陈默，男，高中学历，浙江师范大学肄业。擅长游戏策划和产品设计。2009

年 10 月至 2010 年 10 月，在无锡七酷网络科技有限公司任首席执行官；2010 年

10 月至 2011 年 10 月，在北京天神互动科技有限公司任副总裁；2011 年 11 月创

办标的公司，历任监事、执行董事；现任墨麟股份董事长。2011 年创办标的公

司之后，陈默先后主导研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》等页游明星

产品。

张韬，男，本科学历，西南交通大学计算机专业，游戏策划、制作人。2005

年进入游戏行业开始策划工作；2008 年 6 月至 2012 年 2 月，在成都梦工厂网络

信息有限公司任主策划、产品经理，参与《侠义道》、《新侠义道》的制作和运营

工作；2012 年 2 月进入成都墨龙，任制作人、副总裁，主导《秦美人》、《龙纹

战域》、《战神诀》、《轩辕剑》等多款月流水 3,000 万以上的产品；2015 年 6 月任

标的公司制作人、副总裁，目前主管《长城》页、手游项目。

陈望，男，本科学历，西南大学心理系毕业。擅长游戏世界观及数值设计。

2008 年开始涉足游戏领域。2010 年 2 月至 2013 年 12 月在无锡七酷网络科技有

限公司任制作人职务，制作了《传奇国度》等千万级页游产品；2013 年 12 月至

今在标的公司以及子公司成都墨龙任制作人、副总裁，参与及主导了《龙纹战域》、

《魔龙诀》、《秦时明月》、《长城》等精品页游产品的策划设计工作。

彭强，男，本科学历，武汉大学计算机科学与技术专业。个人核心技术优势

在于对游戏数值的深入见解，并有自身的一套理论。同时熟悉游戏研发流程以及

跟进执行。2012 年 3 月至 2013 年 3 月任职于北京呈天时空信息技术有限公司，

主要工作为数值策划，参与了《诛神世界》（页游）、《醉江湖》（手游）、《诛神

HD》（手游）等多款游戏项目。2013 年 4 月至今，任职于标的公司，期间参与

《风云无双》项目的研发与运营，负责所有数值工作，该项目月流水最高超过 1

亿元，累计流水超过 10 亿元。现主要负责《长城》页游项目的数值工作。

李春雷，男，双学士学历，吉林师范大学计算机科学与技术专业及法学专业，

擅长游戏策划及项目管理。2007 年 11 月至 2009 年 12 月，任职于深圳市腾讯计

算机系统有限公司，主要负责游戏策划工作和 PM 工作。任职期间主导了《战魔》、

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

《微客星球》、《欢乐星园》、《赢话费斗地主》、《QQ 自由幻想》游戏产品的制作

工作；2010 年 2 月至 2011 年 3 月，在深圳市名游科技有限公司担任产品总监；

2011 年 3 月至 2014 年 9 月在深圳市同楼网络科技有限公司担任副总裁（联合创

始人）；2014 年 10 月至 2015 年 8 月，创办深圳市天雷互动网络科技有限公司并

任职总经理；2015 年 9 月至 2016 年 2 月，任职三七互娱（上海）科技有限公司

单机弱联网事业部产品负责人；2016 年 3 月至今，任职于墨麟股份，担任资深

项目策划，主要负责《秦时明月》项目。

汪长明，男，本科学历，中央民族大学毕业。擅长系统架构设计。2008 年

10 月至 2009 年 8 月，在北京希佩德信息技术有限公司任软件工程师；2009 年 9

月至 2011 年 4 月，在上海淘米科技有限公司任客户端主程；2011 年 4 月至 2013

年 9 月，在大连天神娱乐股份有限公司任技术副总监；2013 年 9 月至今，任标

的公司客户端架构师。报告期内标的公司的主要客户端架构设计工作均由汪长明

主导完成。

王运涛，男，本科学历，九江学院毕业。擅长游戏服务器的架构与设计。2012

年开始从事于游戏行业，期间曾任职于创想时空（北京）网络技术有限公司、深

圳核心机器网络科技有限公司等公司，参与或主导的项目有《大明英雄传》、《无

双三国》、《战天神》等；2014 年加盟标的公司，在《风云无双》、《秦时明月》、

《长城》等项目中先后担任后端开发，后端主程。目前在标的公司主要负责服务

器引擎的开发和优化，以及后端队伍人才培养等工作。

廖诚，男，本科学历，四川大学数学系基础数学专业毕业。擅长游戏引擎架

构与核心算法实现。2012 年 6 月至 2014 年 11 月在 Adobe 系统有限公司担任

computer scientist 职务，参与了多个世界级的软件项目开发，例如 Flash Player、

CrossBridge、Away3D 等；2014 年 11 月，在标的公司担任引擎架构师职位，负

责标的公司游戏引擎的核心研发与部门管理工作。

陈昊鹏，男，大专学历，西安美术学院设计系毕业。擅长游戏美术设计。2004

年开始涉足游戏美术设计。2010 年 4 月至 2011 年 5 月，在无锡七酷网络科技有

限公司任副总裁、美术总监；2011 年 5 月至 2015 年 6 月在标的公司历任总经理、

首席美术官；2015 年 6 月至今任标的公司首席美术官、监事会主席。陈昊鹏在

标的公司任职期间主导了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》等精品页游产品

430

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

的美术设计工作。

刘继红，男，本科学历，福建师范大学美术学院艺术设计系毕业。擅长游戏、

动漫、影视特效设计，2007 年开始涉足游戏、动漫等美术设计；2009 年 7 月至

2011 年 2 月，在福州盛世动漫科技有限公司负责网龙《天元》、吉比特《问鼎》

等项目外包特效设计师；2011 年 2 月至 2011 年 7 月，在北京宏图互动有限公司

下《红途》项目任特效组长；2011 年 7 月加盟标的公司，历任《战龙三国》项

目特效组长、特效专家等职。2015 年 6 月至今担任《秦时明月》、《长城》项目

特效专家，并兼任标的公司设计组美术通道委员，主要负责标的公司特效研发流

程的梳理、规范制定、通道建设等工作。

游泉，男，本科学历，浙江理工大学文学学士。擅长游戏美术设计。2005

年开始涉足游戏美术设计；2006 年至 2010 年，在上海爱客士电脑软件有限公司

担任关卡组长，参与《荣誉勋章之空降神兵》、《SKATE3》等游戏制作；2010 年

至 2011 年，在北京完美时空网络技术有限公司担任高级设计师，参与《倚天屠

龙记》游戏制作；2011 年至 2012，在广州维动网络科技有限公司担任主美，参

与《神印》游戏制作；2013 年至今，在标的公司任职 3D 场景专家，主要负责《长

城》项目 3D 场景设计制作。在标的公司期间参与了《战龙三国》、《风云无双》、

《古剑奇谭》等精品页游产品的美术设计工作。

师维，女，本科学历，国立华侨大学视觉传达专业毕业。2009 年进入游戏

行业，曾就职深圳第七大道科技有限公司《神曲》、《海神》等精品页游项目的游

戏 UI 设计工作。2012 年至今在标的公司任职 GUI 视觉设计组经理，任职期间主

导过《战龙三国》、《古剑奇谭 web》、《秦时明月》等多款精品页游的游戏 UI 设

计，为项目提供创意指导及设计服务。并负责 UI 组全组设计质量跟进、人才培

养引进以及专业课程的组织工作。

沈刚，男，硕士学历，南京大学计算机科学与技术系毕业，中欧国际工商学

院 EMBA。擅长产品研发。1999 年 9 月至 2003 年 3 月，在深圳华为技术有限公

司历任智能业务部、系统部经理；2003 年 3 月至 2011 年 7 月，在深圳市腾讯计

算机系统有限公司历任互动娱乐运营部副总经理、业务管理部副总经理；2014

年 11 月至 2015 年 6 月，在标的公司任研发副总裁；2015 年 6 月至今任标的公

司副总经理、研发副总裁。沈刚主要负责公司研发工作的整体统筹安排。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

胡昭，男，硕士学历，西安交通大学理学学士、工学硕士。擅长项目管理。

2005 年 4 月至 2014 年 11 月，在深圳市腾讯计算机系统有限公司《盛唐》、《QQ

幻想》、《QQ 仙侠传》、《中国好声音》等项目历任前端软件工程师、游戏策划、

项目经理等职；2014 年 11 月至 2015 年 6 月，在标的公司任职项目管理部副总

监；2015 年 6 月至今担任标的公司《秦时明月》项目部项目经理。主要负责标

的公司研发流程的梳理，规范制定和推动落地工作，以及《秦时明月》项目的研

发管理工作。

赵津，男，本科学历，北京理工大学法学系毕业。擅长项目管理，游戏策划。

2005 年涉足游戏行业，2005 年 5 月加入金山软件有限公司，先后从事烈火工作

室策划，策划经理，项目管理等职位；2010 年至 2015 年加入深圳市腾讯计算机

系统有限公司，在《自由幻想》、《摩登城市》、《星之物语》、《全民小镇》、《飞机

大战 2》等项目中，担任运营策划经理，主策划，项目管理等职位；2015 年 6

月加盟标的公司，在项目管理部担任项目经理，并在《御龙在天》（网页版）项

目中负责项目研发管理工作。

（三）竞业禁止的相关约定

根据标的公司提供的其与上述核心技术人员签订的劳动合同，标的公司与除

陈默外的公司核心技术人员就竞业禁止约定如下：“乙方（员工）在甲方（标的

公司）任职期间为甲方全职员工，未经甲方书面授权同意，不得在其他公司和单

位从事兼职工作；不得从事自营业务，尤其不得利用甲方的技术、设备、资金、

商业秘密、经营信息或其他资源从事自营业务；不得从事甲方明确禁止的个人投

资活动。乙方未经甲方批准，私自从事兼职工作、自营业务或甲方明确禁止的个

人投资活动，将构成严重违约”；标的公司与陈默签署的劳动合同未就竞业禁止

进行约定。

截至本预案（修订稿）签署日，标的公司已根据《发行股份及支付现金购买

资产协议》的约定，与上述核心技术人员分别签署《保密及竞业禁止协议》，就

竞业禁止的范围、禁止期限、禁止行业、禁止地域、补偿及违约责任等内容进行

了明确约定。

（四）上市公司维持标的公司核心技术团队稳定性的措施

432

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

标的公司游戏开发技术可分为游戏策划、程序编写、美术制作、项目管理共

四个类别，各类别最为核心的技术人员陈默、汪长明、陈昊鹏、沈刚均直接或通

过员工持股计划持有标的公司股份。为保持上述核心技术人员的稳定，上市公司

采取了包括股份锁定、业绩对赌、超额业绩奖励等措施，并在《发行股份及支付

现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中进行了约定。

除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持标的公司中包括核心技术

团队在内的对上市公司经营发展具有重要作用的人员稳定，上市公司不排除在上

市公司层面或标的公司层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签

署长期劳动合同。

433

第五节本次交易的预估值情况

由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案披露拟购买资产以

2016 年 3 月 31 日为基准日的预估值。拟购买资产的评估值将以具有证券期货从

业资格的评估机构出具的评估报告或估值报告为准，并将在本次重组正式方案中

予以披露。

一、墨麟股份的预估值情况

本次重大资产重组，评估机构对标的资产采用市场法和收益法进行了预评

估，并选用收益法结果作为预估结论。墨麟股份 100%股权的预估值为 401,525.00

万元。

二、自主运营模式对预估值影响的敏感性分析

至预评估基准日，墨麟股份完整的自主运营业务尚在筹备阶段，而自主运营

模式相较于授权运营模式在游戏发行运营流水、收入分成及成本费用等方面存在

较大差异。同时，自主运营业务是否能够根据规划开展、自主运营模式在预测期

的收入和成本与流水之比是否如被评估单位预测的相一致对本次收益法预评估

影响较大，故针对自主运营模式在预测期带来的游戏流水贡献及相应的成本表现

做了敏感性分析。

本次预评估 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年至永续年度，自主运营模

式所带来的流水站总流水之比分别为 0%，5%，10%，15%；自主运营业务成本

占流水之比为 40%。以上两个因素对预估值影响的敏感性分析具体情况如下表所

示：

自主运营流

自主运营成本占

水贡献变动墨麟股份预估值预估值差异率

流水比变动率

率

-40% 12.50% 362,220.54 -9.79%

-30% 10.00% 370,619.96 -7.70%

-20% 5.00% 381,565.78 -4.97%

-10% 0.00% 393,528.87 -1.99%

0% 0.00% 401,525.00 0.00%

10% 0.00% 409,555.72 2.00%

20% -5.00% 423,547.14 5.48%

434

自主运营流

自主运营成本占

水贡献变动墨麟股份预估值预估值差异率

流水比变动率

率

30% -10.00% 438,518.84 9.21%

40% -12.50% 451,023.05 12.33%

三、预估方法的选取

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

（一）资产基础法

资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位

具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原

则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组

成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定

后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各

单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。

（二）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收

益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用

收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：

1、被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；

2、被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货

币衡量；

3、被评估单位的未来收益年限可以合理预测。

（三）市场法

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权

益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：

1、有一个充分发达、活跃的资本市场；

435

2、在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企

业或存在着足够的交易案例；

3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效

的。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次采用收益法和市场法对墨麟科技的股东全部权益

价值进行预估，并拟选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。

四、本次预估的假设

（一）一般假设

1、假设未来被评估单位持续经营。

2、假设未来被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变

化。

3、假设未来国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。

5、假设未来被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

7、假设未来无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、假设未来被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告或估值报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设未来被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

产品结构、游戏产品联合运营方式、流水分成比例等不会发生较大变化；

3、假设未来被评估单位能够按照规划经营游戏产品的自主运营业务，且该

项业务的运营方式、成本结构等与被评估单位的规划与预测不存在重大差异；

4、假设被评估单位在未来预测期内的游戏产品能够按照规划上线，且未来

436

同类别的游戏产品收益在现有游戏基础上不产生较大波动；

5、假设被评估单位及其子公司的各项业务经营资质可以续期；

6、本次预估建立在企业目前税收优惠可持续取得的前提下，主要税收优惠

如下：

墨麟股份、深圳墨麒、成都墨龙、成都雪茗斋均认定为软件企业，并分别于

2013 年 5 月 30 日、2015 年 3 月 26 日、2014 年 4 月 17 日、2015 年 3 月 30 日取

得各国税局批准，从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业

所得税。

深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地

方税务局于 2014 年 9 月 30 日向墨麟股份颁发了《高新技术企业》证书（编号：

GR201444201782），认定有效期 3 年，墨麟股份享受高新技术企业所得税减免优

惠，减半期后适用所得税税率 15%。

湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局

于 2014 年 10 月 14 日向武汉鱼之乐颁发了《高新技术企业》证书（编号：

GR201442000939），认定有效期 3 年，自认证起企业所得税按 15%缴纳。

7、假设未来被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现

金流在每个预测期间的中期产生。

本次收益法预估结论在上述假设条件下在预估基准日时成立，当上述假设条

件发生较大变化时，本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

论的责任。

五、收益模型及参数的选取

（一）评估模型

本次收益法预估模型选用企业现金流。

企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关

的非经营性资产价值构成。

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投

资价值

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

437

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、

一年内到期的长期借款、长期借款等。

其中：

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的

现金流量（终值）

按以下公式确定：

式中：为经营性资产价值；

为第年企业自由现金流量；

为第年终值；

为折现率；

为预测年度；

为预测第末年。

（二）参数的选择

1、预测期的确定

根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按 5 年确定。

2、收益期限的确定

收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

3、净现金流量的确定

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-

资本性支出-营运资金追加额+其他

=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用）+

营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他

438

对企业的未来收益预测是以企业 2014 年度至 2016 年 3 月的经营业绩为基

础，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、

劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，

对未来年度的收益进行预测。

（1）游戏分成收入

根据企业的发展规划，墨麟股份每年都将推出多款游戏产品，未来主营业务

收入预测是基于其目前运营产品的运营情况及新产品的开发、运营计划，逐一确

定未来年度各款游戏产品的流水分成收入，最后经汇总得出所有游戏产品的主营

业务收入。

1）对于预评估基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游

戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测。各游戏

充值流水预测主要通过对月活跃用户数、付费用户数、ARPPU 值等的预测进行

测算。

2）对于未来拟研发上线的游戏依据企业的游戏研发现状和规划，结合已上

线游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，

确定游戏产品类型及数量，根据历史各类型游戏的完整生命周期平均上线运营数

据或同行业类似产品的运营数据建立不同类型游戏的上线运营数据模型，在模型

基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，

根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏的上线数量，并根据游戏研发发行人

员历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测

模型，根据模型形成预测期收入。

根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作

收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每

款产品的最终业务收入。

3）对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；

4）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发、代理的游戏产品的收入预测，

确认游戏将登录的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与企业

管理层沟通，未来游戏主要运营平台参照目前已上线游戏平台平均分成比例进行

测算。

439

根据上述测算方法，具体测算过程如下：

①游戏流水

月充值流水=月付费用户×ARPPU 值

月付费用户=月活跃用户×月活跃用户付费率

总注册用户

即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户

②月活跃用户

在当月时间范围内，有过登录、登出动作的用户。标的公司的主要游戏产品

上线初期的月活跃登录用户呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命

周期曲线较为接近。

③月活跃用户付费率

月活跃用户付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。

月活跃用户付费率=月付费用户/月活跃用户

④付费用户数

月付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数=上月老用户的本月留存+本月新增注册用户数

历史年度，企业的游戏产品上线后，在测试期、成长期充值流水增长较快，

在这一时期，企业的游戏代理运营商进行较大规模的用户推广，随着累计用户的

增加，付费用户数量快速增加并将游戏的充值流水逐步较快推至高点。在测试期、

成长期推到用户高点后，合作发行运营商一般会按照能够维持高点流水的用户量

进行继续推广，游戏充值流水稳中有降，然后随着活跃用户数量的减少，付费用

户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。

⑤ARPPU 值

ARPPU 值即月单位付费用户的平均消费水平。

本次预评估对企业现有游戏以及未来游戏的各项运营指标预测时，主要根据

已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPPU 值，并结合企业的研发

和发行理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

⑥充值流水测算

由于游戏产品具有生命周期特性，在预测 2016 年 4 月至 2021 年游戏产品的

440

充值流水时，对于正在运营的游戏，本次预评估参考历史经营情况结合预计剩余

生命周期逐月预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已

运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。通过测算，随着企业于 2016 年下半年

大量上线游戏产品，游戏充值流水将大幅上升。2017-2021 年游戏充值流水持续

增长，2022 年以后公司进入永续期，充值流水保持在 2021 年水平。

⑦游戏分成收入预测

游戏分成收入=游戏充值流水×收入分成比例

收入分成比例系指企业实际获得的游戏分成收入(含税)占游戏流水的比例。

对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行

预测；在研及未来拟上线游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及

已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变进行预测。

通过统计企业历史上线发行游戏的收入分成比例可知，通过授权运营模式上

线的游戏收入分成比例为 20-25%；通过自主发行（如深圳墨和）上线的游戏收

入分成比例为 30%-50%；若通过自主运营模式上线发行运营的游戏收入分成比

例约为 100%。

（2）游戏产品的版权金收入

根据企业的历史情况，独代游戏或者国外发行的游戏产品会存在版权金收

入。本次预评估，版权金收入根据历史版权金收入的情况结合企业的规划预测版

权金收入。

（3）营业成本

营业成本主要为授权金分成支出、技术服务费、运营人员薪酬。

预评估阶段，授权运营模式的营业成本按照企业历史成本占收入比重预测；

自主运营模式下的营业成本参照行业水平，按照收入的 40%预测。同时结合企业

的业务规划调整测算。

（4）销售费用

销售费用主要为广告宣传费和销售人员的工资及办公费用。

预评估阶段，销售费用按照授权运营和自主运营模式下销售费用占收入的比

重，考虑企业未来的经营规划调整后测算。

（5）管理费用

441

主要包括管理人员及研发人员的工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公

积金、房租物管费、办公费、差旅费、业务招待费、交通费、折旧摊销、印花税、

服务费、研发支出及其他费用等。

员工成本：职工工资主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并

考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的

养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定

的比率计缴，计算基数为当期工资总额；福利费、奖金参考人员数量、工资增长

情况以及企业的营收情况进行预测。

预评估阶段，管理费用中的其他费用根据历史水平情况结合企业未来的经营

规划，按照适当的比例增长预测。

（6）财务费用

评估基准日企业没有付息负债，历史年度财务费用主要包括利息收入、汇兑

收益及其他等。预计未来年度不会产生有息负债，没有利息支出。根据历史财务

费用支出并考虑业绩增长情况预测。

（7）投资收益

投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益。由于投资

收益的不确定性，本次不对投资收益进行预测。

（8）营业外收支

企业报告期内的营业外收支主要为政府补助收入。企业在经营业务以外所发

生的其他带有偶然性的、非经常发生的收入或支出，在未来预测期测算中不作考

虑。

（9）企业所得税

合并预测口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。具体预测

情况如下：

所得税税率

纳税主体名称 2021 年度

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

及永续年

墨麟股份 25% 12.5 15% 15% 15% 15%

深圳墨麒 0% 12.5% 12.5% 12.5% 25% 25%

深圳墨一 25% 25% 25% 25% 25% 25%

成都墨龙 12.5% 12.5% 12.5% 25% 25% 25%

442

成都雪茗斋 0% 12.5% 12.5% 12.5% 25% 25%

成都墨灵 25% 25% 25% 25% 25% 25%

武汉鱼之乐 15% 15% 15% 15% 15% 15%

深圳墨和 25% 25% 25% 25% 25% 25%

深圳三体 25% 25% 25% 25% 25% 25%

墨麟股份、深圳墨麒、成都墨龙、成都雪茗斋均认定为软件企业，并分别于

2013 年 5 月 30 日、2015 年 3 月 26 日、2014 年 4 月 17 日、2015 年 3 月 30 日取

得各国税局批准，从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业

所得税。

深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地

方税务局于 2014 年 9 月 30 日向墨麟股份颁发了《高新技术企业》证书（编号：

GR201444201782），认定有效期 3 年，墨麟股份享受高新技术企业所得税减免优

惠，减半期后适用所得税税率 15%。

湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局

于 2014 年 10 月 14 日向武汉鱼之乐颁发了《高新技术企业》证书（编号：

GR201442000939），认定有效期 3 年，自认证起企业所得税按 15%缴纳。

（10）损益表

利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用

+营业外收支净额

净利润＝利润总额－所得税

（11）营运资金

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。

营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产、非经营

性负债后确定；对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，

付现成本支付周期为 2 个月，故以 2 个月的付现成本作为最低货币资金

（12）企业自由现金流量

自有现金流量=利润总额+利息支出-投资收益-所得税+折旧摊销-资本支出-

营运资本增加

4、终值的确定

443

收益期为永续，终值

5、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本。

公式：

式中，E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

：权益资本成本

：债务资本成本

T：被评估企业的所得税率

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

公式：

式中，：无风险收益率

：权益的系统风险系数

：市场风险溢价

：企业特定的风险调整系数

6、溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主

要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。

7、非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产

不产生利润，采用成本法对其确认。

8、有息债务

预估基准日及未来预测，企业无有息债务。

六、市场法评估概述和实施过程

444

（一）市场法概述

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东

权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常

用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值

比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如，息税

前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行

业的经营指标如资源储量、产量等）。

（二）实施过程

1、选择可比公司

选择资本市场：在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权

益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，

选择 A 股市场作为选择交易案例及可比公司的资本市场；

选择准可比交易案例及可比公司：在明确资本市场后，选择与被评估单位属

于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经

济因素影响的交易实例作为准可比交易案例及可比公司；

选择可比交易案例、可比公司：对准参考可比交易案例及可比公司的具体情

况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经

营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的

业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例、可比公司。

2、分析调整财务报表

对所选择的参考案例、可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行

比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的

445

交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行

业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的

市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及

客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。

3、选择、计算、调整价值比率

在对参考案例、可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值

比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

4、运用价值比率

在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数

据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

5、其他因素调整

其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。

七、预评估增值原因

（一）墨麟股份作为网络游戏的研发和授权运营企业，具有轻资产型企业的

特征，账面资产构成简单，与主营业务相关的优秀经营管理团队、经验丰富的研

发团队、稳定的游戏合作平台及推广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中

体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。

（二）收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企

业价值，体现了企业的未来获利能力。因此，预评估增值主要系考虑了企业在研

发、运营、品牌、管理团队和风险应对能力等方面的核心竞争力。

（三）墨麟股份是行业领先的游戏开发商，在页游行业领域积累了丰富的经

验，其核心竞争力和未来经营前景主要体现在如下方面：（1）墨麟股份拥有经验

丰富的管理团队，墨麟股份的管理团队核心成员均在游戏行业从业多年，具有较

强的产品开发及商业谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳

定的渠道资源。（2）墨麟股份作为行业领先的网络游戏研发商，一直聚焦于精品

游戏自主研发，积累了丰富的游戏研发经验，并研发出了多款月流水过亿的精品

网络游戏，荣获多项游戏大奖；（3）墨麟股份拥有稳定的游戏分发渠道，建立了

全渠道、全球化的发行合作体系，与国内多家知名运营商和平台建立了战略合作

446

伙伴关系，例如三七互娱、腾讯等。

（四）墨麟股份在未来以精品游戏研发运营为战略规划核心的前提下，拟逐

步建立与之配套的自主运营结构。自主研发和运营结合，将进一步改善公司的利

润结构，较大程度的提升利润率。在整体收入规模不变的情况下，基于核心用户

维护/流量采购的综合运营模式，用户导入成本将优于常规运营平台，提升公司

利润率；基于对产品更深层次的理解，也将有效的提升运营效率、扩大营收规模、

延长产品的生命周期；同时，研发运营环节的沟通模式的改变，也会带来沟通成

本的降低

八、本次交易预估值测算参数选取及交易对方作价确定的合理性

（一）标的公司预估值的主要测算思路和重要测算参数等

对标的公司的未来收益预测是以标的公司 2014 年度至 2016 年 1-3 月的经营

业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋

势，以及标的公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是

标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预

测。

1、游戏分成收入

根据标的公司的发展规划，墨麟股份每年都将推出多款游戏产品，未来主营

业务收入预测是基于其目前运营产品的运营情况及新产品的开发、运营计划，逐

一确定未来年度各款游戏产品的流水分成收入，最后经汇总得出所有游戏产品的

主营业务收入。

（1）对于预评估基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及

游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测。各游

戏充值流水预测主要通过对月活跃用户数、付费用户数、ARPPU 值等的预测进

行测算。

（2）对于未来拟研发上线的游戏依据标的公司的游戏研发现状和规划，结

合已上线游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据标的公司未来年度游戏

产品规划，确定游戏产品类型及数量，根据历史各类型游戏的完整生命周期平均

上线运营数据或同行业类似产品的运营数据建立不同类型游戏的上线运营数据

447

模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运

营参数。其次，根据标的公司未来年度游戏产品规划，确定游戏的上线数量，并

根据游戏研发发行人员历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别

确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。

根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作

收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每

款产品的最终业务收入。

（3）对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预

测；

（4）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发、代理的游戏产品的收入预

测，确认游戏将登录的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与

标的公司管理层沟通，未来游戏主要运营平台参照目前已上线游戏平台平均分成

比例进行测算。

根据上述测算方法，具体测算过程如下：

游戏流水

月充值流水=月付费用户×ARPPU 值

月付费用户=月活跃用户×月活跃用户付费率

总注册用户

即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户

月活跃用户

在当月时间范围内，有过登录、登出动作的用户。标的公司的主要游戏产品

上线初期的月活跃登录用户呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命

周期曲线较为接近。

月活跃用户付费率

月活跃用户付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。

月活跃用户付费率=月付费用户/月活跃用户

付费用户数

月付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数=上月老用户的本月留存+本月新增注册用户数

448

历史年度，标的公司的游戏产品上线后，在测试期、成长期充值流水增长较

快，在这一时期，标的公司的游戏代理运营商进行较大规模的用户推广，随着累

计用户的增加，付费用户数量快速增加并将游戏的充值流水逐步较快推至高点。

在测试期、成长期推到用户高点后，合作发行运营商一般会按照能够维持高点流

水的用户量进行继续推广，游戏充值流水稳中有降，然后随着活跃用户数量的减

少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运

营。

ARPPU 值

ARPPU 值即月单位付费用户的平均消费水平。

本次预评估对标的公司现有游戏以及未来游戏的各项运营指标预测时，主要

根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPPU 值，并结合标的公

司的研发和发行理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

充值流水测算

由于游戏产品具有生命周期特性，在预测 2016 年 4 月至 2021 年游戏产品的

充值流水时，对于正在运营的游戏，本次预评估参考历史经营情况结合预计剩余

生命周期逐月预测，对于未来拟研发运营的游戏依据标的公司的游戏研发计划结

合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。通过测算，随着标的公司于 2016

年下半年大量上线游戏产品，游戏充值流水将大幅上升。2017-2021 年游戏充值

流水持续增长，2022 年以后公司进入永续期，充值流水保持在 2021 年水平。

游戏分成收入预测

游戏分成收入=游戏充值流水×收入分成比例

收入分成比例系指标的公司实际获得的游戏分成收入(含税)占游戏流水的

比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比

例进行预测；在研及未来拟上线游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史

数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变进行预测。

通过统计标的公司历史上线发行游戏的收入分成比例可知，通过授权运营模

式上线的游戏收入分成比例为 20-25%；通过自主发行（如深圳墨和）上线的游

戏收入分成比例为 30%-50%；若通过自主运营模式上线发行运营的游戏收入分

成比例约为 100%。

449

2、游戏产品的版权金收入

根据标的公司的历史情况，独代游戏或者国外发行的游戏产品会存在版权金

收入。本次预评估，版权金收入根据历史版权金收入的情况结合标的公司的规划

预测版权金收入。

3、营业成本

营业成本主要为授权金分成支出、技术服务费、运营人员薪酬。

预评估阶段，授权运营模式的营业成本按照标的公司历史成本占收入比重预

测；自主运营模式下的营业成本参照行业水平，按照收入的 40%预测。同时结合

标的公司的业务规划调整测算。

4、销售费用

销售费用主要为广告宣传费和销售人员的工资及办公费用。

预评估阶段，销售费用按照授权运营和自主运营模式下销售费用占收入的比

重，考虑标的公司未来的经营规划调整后测算。

5、管理费用

主要包括管理人员及研发人员的工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公

积金、房租物管费、办公费、差旅费、业务招待费、交通费、折旧摊销、印花税、

服务费、研发支出及其他费用等。

员工成本：职工工资主要参考标的公司人事部门提供的未来年度人工需求

量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；标的

公司交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法

律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；福利费、奖金参考人员数量、

工资增长情况以及标的公司的营收情况进行预测。

预评估阶段，管理费用中的其他费用根据历史水平情况结合标的公司未来的

经营规划，按照适当的比例增长预测。

6、财务费用

评估基准日标的公司没有付息负债，历史年度财务费用主要包括利息收入、

汇兑收益及其他等。预计未来年度不会产生有息负债，没有利息支出。根据历史

财务费用支出并考虑业绩增长情况预测。

7、投资收益

450

投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益。由于投资

收益的不确定性，本次不对投资收益进行预测。

8、营业外收支

标的公司报告期内的营业外收支主要为政府补助收入。标的公司在经营业务

以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生的收入或支出，在未来预测期测算

中不作考虑。

9、企业所得税

合并预测口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。墨麟股

份、深圳墨麒、成都墨龙、成都雪茗斋均认定为软件企业，并分别于 2013 年 5

月 30 日、2015 年 3 月 26 日、2014 年 4 月 17 日、2015 年 3 月 30 日取得各国税

局批准，从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。

深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地

方税务局于 2014 年 9 月 30 日向墨麟股份颁发了《高新技术企业》证书（编号：

GR201444201782），认定有效期 3 年，墨麟股份享受高新技术企业所得税减免优

惠，减半期后适用所得税税率 15%。

湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局

于 2014 年 10 月 14 日向武汉鱼之乐颁发了《高新技术企业》证书（编号：

GR201442000939），认定有效期 3 年，自认证起企业所得税按 15%缴纳。

10、损益表

利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用

+营业外收支净额

净利润＝利润总额－所得税

11、营运资金

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。

营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

标的公司基准日营运资金在标的公司账面值中剔除溢余资产、非经营性资

产、非经营性负债后确定；对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度

的付现成本，付现成本支付周期为 2 个月，故以 2 个月的付现成本作为最低货币

资金

451

12、企业自由现金流量

自有现金流量=利润总额+利息支出-投资收益-所得税+折旧摊销-资本支出-

营运资本增加

（二）预估值敏感性分析的相关影响因素

敏感性分析的相关影响因素为自主运营模式流水贡献率（自主运营模式流水

占总游戏流水的比重）及自主运营成本与流水之比。

至预评估基准日，标的公司的自主运营业务尚在筹备阶段，而自主运营模式

相较于授权运营模式在游戏发行运营流水、收入分成及成本费用等方面存在较大

差异。同时，自主运营业务是否能够根据规划开展、自主运营模式在预测期的收

入和成本与流水之比是否如被评估单位预测的相一致对本次收益法预评估影响

较大，故针对自主运营模式在预测期带来的游戏流水贡献及相应的成本表现做了

敏感性分析。

本次预评估 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年至永续年度，自主运营模

式所带来的流水占总流水之比分别为 0%，5%，10%，15%；自主运营业务成本

占流水之比为 40%。以上两个因素对预估值影响的敏感性分析具体情况如下表所

示：

自运营流水占总流水之自运营成本占流水之估值估值差异

估值差异率

比变动率比变动率（万元）（万元）

-40% 12.50% 362,220.54 -39,304.46 -9.79%

-30% 10.00% 370,619.96 -30,905.04 -7.70%

-20% 5.00% 381,565.78 -19,959.22 -4.97%

-10% 0.00% 393,528.87 -7,996.13 -1.99%

0% 0.00% 401,525.00 - 0.00%

10% 0.00% 409,555.72 8,030.72 2.00%

20% -5.00% 423,547.14 22,022.14 5.48%

30% -10.00% 438,518.84 36,993.84 9.21%

40% -12.50% 451,023.05 49,498.05 12.33%

（三）不同交易对方交易作价不同的原因及合理性

经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元，同时，

本次交易根据交易对方是否承担盈利补偿义务采取了差异化定价：业绩承诺补偿

方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份

452

的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股东按照 400,000.00 万元作价计算

其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差额部分由业绩承诺补

偿方按比例享有。根据是否承担盈利补偿义务从而享有不同交易作价的做法符合

权利义务相匹配原则，具有合理性。

此外，市场上也存在较多根据交易对方是否承担盈利补偿义务而给予不同作

价的案例，具体如下：

参与业绩对赌方未参与业绩对赌

100%股权整体

上市公司标的公司所获对价与整体方所获对价与整

作价（亿元）

作价比体作价比

中南重工值尚互动 8.70 108% 80%

凯撒股份天上友嘉 12.15 108% 58%

拓维信息火溶信息 9.00 107% 80%

掌趣科技玩蟹科技 17.39 103% 69%

卧龙地产墨麟股份 45.00 103% 90%

（四）本次交易作价与预估值差异较大的原因及合理性

本次交易作价与预估值差异较大主要原因是：

1、标的公司出让控制权溢价

本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金收购墨麟股份 97.714%股权

取得墨麟股份控制权。因此，本次交易价格相对于墨麟股份的预估值存在一定的

控制权溢价。

2、标的公司参股公司未来可实现的投资收益在评估时未作考虑

在本次预评估中，标的公司参股公司以标的公司持股比例与预评估基准日参

股子公司账面净资产之积估算（其中账面净值产为负值的参股子公司，按零值估

算），投资企业以账面价值估算，未在投资收益中体现其增值情况。

截至 2016 年 3 月 31 日，墨麟股份与知名合作方合作的主要参股公司如下：

股东持股情况

墨麟股份持股 30%、深圳市岚悦网络科技有限公司（中手游移动科技有限公司

深圳墨娱

的控股公司）持股 30%、管理层持股 40%

深圳锐游墨麟股份持股 40%、卢乐持股 40%、北京百度多酷科技有限公司持股 20%

墨麟股份持股 7.65%、方小奇、李涛、天舟文化股份有限公司、创想力量（北京）

北京初见

网络科技有限公司、游族网络股份有限公司、杭州恒华投资有限公司等

453

墨麟股份持股 25%、广州维动网络科技有限公司（实际控制人为汪东风，其同

上海嬉牛时控制香港上市公司云游控股）持股 25%、莉莉丝科技（上海）有限公司持股

25%等

标的公司参股公司的股东多为业内知名游戏公司及投资机构，预计参股公司

股权未来增值空间较大。

其中，标的公司参股公司深圳墨娱的股东之一深圳市岚悦网络科技有限公司

的股东为中手游移动科技有限公司，中手游移动科技有限公司为国内领先的游戏

开发商和发行商，根据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报

告》，在游戏发行方面，2015 年第四季度中手游占中国游戏发行市场的份额达到

18.3%，位列发行领域第一。中手游移动科技集游戏开发，授权，发行，渠道发

布及运营等职能于一体，已经实现移动游戏产业链全覆盖。

北京初见的股东之一游族网络股份有限公司为中国领先的轻游戏开发商与

发行商之一，自主研发运营并发行多款精品游戏，包括《女神联盟页游》、《女神

联盟手游》、《大皇帝》等。

上海嬉牛的股东广州维动网络科技有限公司，其实际控制人汪东风为香港上

市公司云游控股的实际控制人；股东莉莉丝科技（上海）有限公司为知名移动游

戏公司，开发了如《刀塔传奇》等知名游戏。

3、标的公司拥有较高的行业地位

墨麟股份是行业领先的游戏开发商，在网页游戏领域拥有较高的行业地位。

根据易观智库发布的《2015 中国网页游戏市场年度综合报告》以及 9K9K 网页

游戏开服表数据，2014 年标的公司以 8.6%的市场份额位列页游研发厂商第一名。

根据易观智库发布的《2016 中国网页游戏市场年度综合报告》，2015 年标的公司

以 5.9%的市场份额位列页游研发厂商第四名。

4、优秀的管理团队及研发团队

墨麟股份拥有经验丰富的管理团队，墨麟股份的管理团队核心成员均在游戏

行业从业多年，具有较强的产品开发及商业谈判能力，丰富的市场开拓、客户服

务、运营维护经验和稳定的渠道资源。墨麟股份拥有稳定的游戏分发渠道，建立

了全渠道、全球化的发行合作体系，与国内多家知名运营商和平台建立了战略合

作伙伴关系，例如三七互娱、腾讯等。

454

5、标的公司产品具有较强竞争力

墨麟股份作为行业领先的网络游戏研发商，一直聚焦于精品游戏的自主研

发，研发出了如《风云无双》、《战龙三国》、《秦美人》、《大闹天宫 OL》等多款

精品网络游戏，荣获多项游戏大奖。2014 年，标的公司《风云无双》、《大闹天

宫 OL》在联运平台开服数分别为 8,904 组、5,552 组，位列第三、第七位；另外

两款游戏《魔龙诀》、《战神诀》以 3,157 组、1,351 组开服数进入前三十的序列。

腾讯平台方面，《战龙三国》开服数位居第五。

基于上述原因，本次交易作价与评估值差异较大具有合理性。

此外，市场上也存在交易对价相比于评估值存在溢价的案例，具体如下：

交易对价较

评估值交易对价（万

上市公司标的公司评估值溢价

（万元）元）

率

三湘股份观印象 166,682.28 190,000.00 13.99%

台城制药海力制药 43,201.95 46,101.95 6.71%

浙江金科杭州哲信 260,570.00 290,000.00 11.29%

中材国际安徽节源 97,747.01 100,747.01 3.07%

中珠控股一体医疗 170,660.00 190,000.00 11.33%

康邦科技 152,252.59 176,000.00 15.60%

立思辰

江南信安 35,930.58 40,400.00 12.44%

太阳鸟益阳中海 16,373.13 17,658.22 7.85%

上述市场案例中，交易对价较评估值溢价率平均为 10.29%，最大值为

15.60%，本次交易标的公司 100%股权预评估值约为 401,525.00 万元，标的公司

100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元，相较于预评估值溢价约 12.07%。

（五）是否符合《公司法》等法律法规的规定

根据《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原

则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价

额”。该条规定适用于股份有限公司发行股份的情形。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自《发行股份及支付现

金购买资产协议》生效且标的公司从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公

司之日起（以标的公司取得公司组织形式变更为有限责任公司的营业执照之日为

准）5 个工作日内，交易对方及标的公司办理股权过户至上市公司的工商变更登

455

记手续。为本次交易目的，于交割时，标的公司的组织形式已变更为有限责任公

司。

此外，根据本次交易方案，本次交易的实质系交易对方将其持有的标的公司

股权转让予上市公司并取得上市公司向其支付的股份及现金对价，其中，上市公

司向交易对方发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

基于上述，本次交易中上市公司向交易对方发行的股份符合《公司法》第一

百二十六条的规定；交易对方分别以不同的交易作价转让其持有的标的公司股权

的行为并不适用《公司法》第一百二十六条的规定。

综上，本次交易中不同交易对方采取不同交易作价的情形不违反《公司法》

等相关法律法规的规定。

九、本次交易预估值与标的资产历次评估作价差异的合理性

（一）最近三年历次评估的具体依据，前后差距较大的原因及合理性

456

转让出资额

转让价格/ /增资价格

交易方出资额/注册（投后）整体历次评估依

序号交易时间转让受让方/增资方增资金额（元/出资交易定价的合理性

式资本（万元）估值（万元）据

（万元）额或元/

股）

陈默 640.00 出资额定价 -

1 2013 年 8 月增资林嘉喜 160.00 1.00 1,000.00 1,000.00 出资额定价 -

深圳墨非 100.00 出资额定价 -

陈默向那拓转让 164.50 协议作价参考 2013 年末净资

2 2014 年 2 月转让 10.28 1,000.00 10,280.00

林嘉喜向那拓转让 41.13 协议作价产值协商确定

增资陈默 704.00 出资额定价

增资林嘉喜 176.00 出资额定价所有股东同比例增

3 2014 年 9 月 1.00 2,000.00 11,280.00

增资深圳墨非 100.00 出资额定价资

增资那拓 20.00 出资额定价

转让那拓向陈默转让 180.50 协议作价按照 2014 年 9 月增

4 2015 年 2 月 5.64 2,000.00 11,280.00

转让那拓向林嘉喜转让 45.13 协议作价资后的估值转让

林嘉喜向其全资子

林嘉喜向国墨联合转

转让 40.00 出资额定价公司国墨联合转让

让

股权

5 2015 年 2 月 1.00 2,000.00 11,280.00

林嘉喜向管理层转

林嘉喜向国墨天下转

转让 80.00 出资额定价让股权，激励管理

让

层

457

转让出资额

转让价格/ /增资价格

交易方出资额/注册（投后）整体历次评估依

序号交易时间转让受让方/增资方增资金额（元/出资交易定价的合理性

式资本（万元）估值（万元）据

（万元）额或元/

股）

有限公司整体变更

为股份公司，墨麟

有限公司整体变更为账面净资产

6 2015 年 5 月股改 - 1.28 10,000.00 12,830.51 股份按照截至 2015

股份公司作价

年 2 月 28 日账面净

资产折股

三七互娱 6,000.00 协议定价

德力股份 6,000.00 协议定价

2015 年 5 月，墨麟

金石灏汭 5,970.00 协议定价

股份完成股份制改

君润投资 3,000.00 协议定价

造后，拟在股转系

南海成长 2,000.00 协议定价

7 2015 年 7 月增资 27.30 10,987.8035 300,000.00 统挂牌，该次增资

恒泰华盛（华盛创赢 5 为挂牌前融资，交

2,000.00 协议定价

号）易定价系增资方与

南方资本（华盛创赢 1 墨麟股份协商确定

1,000.00 协议定价

号）

同创锦程 1,000.00 协议定价

恒泰华盛（华盛创赢 5 该次转让为满足墨

273.00 协议定价

号）向中信证券转让麟股份做市的需要

8 2016 年 2 月增资 27.30 10,987.8035 300,000.00 进行，交易作价参

恒泰华盛（华盛创赢 5

499.59 协议定价考 2015 年 7 月增资

号）向银河证券转让

价格确定

458

转让出资额

转让价格/ /增资价格

交易方出资额/注册（投后）整体历次评估依

序号交易时间转让受让方/增资方增资金额（元/出资交易定价的合理性

式资本（万元）估值（万元）据

（万元）额或元/

股）

该次交易为满足墨

麟股份在股转系统

中信证券等六家做市

做市需要引进做市

9 2016 年 4 月增资商及恒泰华盛（华盛创 7053.39 27.30 11,246.1695 307,053.39 协议定价

商，交易作价参考

赢 5 号）

2015 年 7 月增资价

格确定

10 2016 年 7 月转让本次交易预估值 401,525.00 23.80 16,869.2542 401,525.00 评估作价详见下文分析

459

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易，墨麟股份预估值 401,525.00 万元较 2016 年 4 月整体估值

307,053.39 万元差异较大的原因如下：

1、交易的基准日不同

本次交易的基准日为 2016 年 3 月 31 日，预估值 401,525.00 万元。而 2016

年 4 月中信证券等六家做市商及恒泰华盛（华盛创赢 5 号）对墨麟股份的增资价

格实质上是以 2015 年 7 月墨麟股份增资的投后估值 300,000.00 万元为基础确定。

因交易的基准日相距较远，标的公司的基本面发生了变化，标的公司在未来

以精品游戏研发运营为战略规划核心的前提下，建立与之配套的自主运营结构。

自主研发和运营结合，将进一步改善公司的利润结构，较大程度的提升利润率。

在整体收入规模不变的情况下，基于核心用户维护/流量采购的综合运营模式，

用户导入成本将优于常规运营平台，提升公司利润率；基于对产品更深层次的理

解，也将有效的提升运营效率、扩大营收规模、延长产品的生命周期；同时，研

发运营环节的沟通模式的改变，也会带来沟通成本的降低。

2、评估方法不同

本次交易的预评估选取收益法进行估值。收益法评估主要是从标的公司未来

经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，体现了标的公司的未来盈利能

力。因此，利用收益法预评估增值主要考虑了标的公司在研发、运营、品牌、管

理团队和风险应对能力等方面的核心竞争力。2015 年 7 月的增资交易定价系增

资方与墨麟股份协商确定。

3、考虑墨麟股份全国股转系统挂牌市值情况

2015 年 12 月，墨麟股份于全国股转系统挂牌。截至 2016 年 3 月 31 日，墨

麟股份的挂牌市值为 38.73 亿元；截至 2016 年 6 月 24 日停牌日，墨麟股份的挂

牌市值为 34.19 亿元。

4、考虑墨麟股份在 2015 年 7 月后净资产增加约 8.12 亿元

墨麟股份 2015 年 5 月 31 日账面净资产为 1.39 亿元，2016 年 3 月 31 日未经

审计的账面净资产为 9.51 亿元，较 2015 年 5 月 31 日以来增加约 8.12 亿元。

460

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）本次交易标的资产预估值较 2015 年 7 月大幅下降的原因及其合理性

墨麟股份 100%股权在预估基准日 2016 年 3 月 31 日为 401,525.00 万元，高

于 2015 年 7 月墨麟股份增资的投后估值 300,000.00 万元，本次交易标的资产的

平均每股价格 24.3 元/股低于 2015 年 7 月增资价格 27.3 元/股的原因在于其总股

本不同。2015 年 7 月，总股本为 1.10 亿股，增资价格为 27.3 元/股；经过增资及

资本公积转增股本后，总股本扩大为 1.69 亿股，如 2015 年 7 月以总股本 1.69

亿股计算，则其每股价格为 17.78 元。

（三）本次标的资产评估与市场可比交易相比，评估估值是否公允合理

市场可比交易案例选取 2014 年 1 月 1 日起截至本预案（修订稿）签署日评

估值高于 20 亿元低于 100 亿元的游戏行业并购案例。

本次预评估值为 40.15 亿元，其中经营性资产预评估值为 32.16 亿元，溢余

资产为 7.99 亿元。不同口径下估值水平比较如下：

1、以整体预估值及三年承诺的净利润为口径比较

按评估值计算三

三年合计承诺净利

上市公司标的公司评估值（万元）年平均业绩承诺

润（万元）

科冕木业天神互动 245,000.00 73,230.00 10.04

巨龙管业艾格拉斯 250,100.00 88,017.73 8.52

金科娱乐杭州哲信 260,570.00 70,000.00 11.17

中文传媒智明星通 266,000.00 60,406.00 13.21

掌趣科技天马时空 268,034.97 80,000.00 10.05

帝龙新材美生元 347,160.69 72,512.01 14.36

梅花伞游族信息 386,696.73 112,398.31 10.32

泰亚股份恺英网络 632,706.87 173,479.14 10.94

平均值 11.08

卧龙地产墨麟股份 401,525.00 137,250.00 8.78

注：按评估值计算三年平均业绩承诺 PE=评估值/（三年合计承诺净利润/3）

2、以经营性资产预估值及三年承诺的扣除非经常性损益后的净利润为口径

比较

三年合计承诺扣除按经营性资产评

经营性资产评估值

上市公司标的公司非经常损益后的净估值计算三年平

（万元）

利润（万元）均业绩承诺 PE

科冕木业天神互动 223,913.10 73,230.00 9.17

461

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三年合计承诺扣除按经营性资产评

经营性资产评估值

上市公司标的公司非经常损益后的净估值计算三年平

（万元）

利润（万元）均业绩承诺 PE

巨龙管业艾格拉斯 236,846.67 88,017.73 8.07

金科娱乐杭州哲信 245,047.00 70,000.00 10.50

中文传媒智明星通 266,000.00 60,406.00 13.21

帝龙新材美生元 342,039.16 96,800.00 10.60

梅花伞游族信息 379,144.27 112,398.31 10.12

泰亚股份恺英网络 586,247.31 173,479.14 10.14

平均值 10.26

卧龙地产墨麟股份 321,625.00 88,000.00 10.96

注：

1、按经营性资产评估值计算三年平均业绩承诺 PE=经营性资产的估值/（三年合计承诺

扣除非经常性损益后的净利润/3）

2、掌趣科技收购天马时空是以市场法进行估值，因此不存在经营性资产评估值

在预估值及三年承诺净利润口径下，市场平均业绩承诺 PE 为 11.08 倍，本

次交易的业绩承诺 PE 为 8.78 倍，本次交易的业绩承诺 PE 低于市场平均业绩承

诺 PE；在经营性资产预估值及三年承诺扣除非经常性损益后的净利润口径下，

市场平均业绩承诺 PE 为 10.26 倍，本次交易的业绩承诺 PE 为 10.96 倍，本次交

易的业绩承诺 PE 接近市场平均业绩承诺 PE，因此本次评估估值公允合理。

（四）结合标的公司历史业绩变动、游戏生命周期、业务模式变更等因素，

综合分析本次标的资产估值的合理性

1、历史业绩变动情况

相较于 2014 年，2015 年 1 月至 2016 年 3 月标的公司扣非后净利润大幅下

降的主要原因包括：（1）原有主力产品已经进入平稳期，收入逐步下降；（2）市

场竞争导致产品用户对于新产品的要求有所提高，新产品的实际研发周期较长，

未能形成收入上的有效补充；（3）大量新增研发项目的研发费用支出较大程度上

影响了标的公司的经营业绩。

标的公司对上海灵娱及上海墨鹍在研发阶段持续提供产品研发制作支持和

资金支持等，而其资金投入成果却表现在子公司股权出售所带来的投资收益。由

于投资收益归属于非经常性损益，扣除非经常性损益后的财务表现不能合理体现

标的公司在游戏研发和制作等主营业务上的能力。

462

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、游戏生命周期的预测

截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司网页游戏产品生命周期情况如下表所示：

游戏名称游戏类别上线时间报告期内累计上线月数当前状态

秦美人页游 2012 年 9 月 47 在线运营

战龙三国页游 2012 年 10 月 46 在线运营

龙纹战域页游 2013 年 4 月 40 在线运营

屠龙战神页游 2013 年 6 月 35 已下线

魔龙诀页游 2013 年 12 月 32 在线运营

风云无双页游 2014 年 3 月 29 在线运营

热血屠龙页游 2014 年 5 月 27 在线运营

战神诀页游 2014 年 6 月 26 在线运营

古剑奇谭页游 2015 年 3 月 17 在线运营

魔龙战歌页游 2015 年 3 月 11 已下线

三国战纪页游 2015 年 9 月 11 在线运营

轩辕剑页游 2015 年 12 月 8 在线运营

由上表可知，标的公司及其子公司所研发的页游历史生命周期多在 30 个月

以上，盈利预测选用 30 个月作为页游产品的生命周期较为合理。

由于标的公司及其子公司历史上线的手游和端游产品数量较少，盈利预测选

用手游生命周期的行业平均 18 个月作为预测生命周期；拟上线的端游产品主要

类型为 MMOARPG 和军武题材的 FPS，盈利预测选用 36 个月作为端游产品的生

命周期。预评估模型所采用的预测游戏生命周期是合理的。

3、业务模式变更

标的公司正积极完善自主运营业务能力，并预期在未来通过自主运营模式的

补充来逐步提升运营效率、扩大营收规模、掌握运营节奏、延长产品生命周期及

降低运营与研发的调整沟通成本。未来盈利预测中适当考虑自主运营的影响具有

一定的合理性。

综上所述，随着在研游戏按照计划上线，自主发行、运营业务的建设和完善，

上述影响标的公司业绩下滑的原因和因素有望消除。标的公司前述转型战略及运

营计划的实施将有利于提高标的公司持续盈利能力。本次预评估中各类别游戏生

命周期的选取合理。因此，本次估值具有合理性。

463

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第六节发行股份购买资产和募集资金使用情况

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人发

行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份 164,835,552 股（占墨麟股份总股

本的 97.714%）。

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本预案（修订稿）签署日，标的资产以 2016 年 3 月 31 日为基准日的审

计、评估工作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 401,525.00 万元，

根据评估机构对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54

万元~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为

450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为

4,408,543,911.80 元，其中 2,129,253,793.57 元以现金支付，2,279,290,118.23 元以

非公开发行股份方式支付。

经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前

60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月

17 日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为

6.32 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

本次发行完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例

97.714%。

（二）募集配套资金

上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘

464

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购

买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间

以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17

日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格

最终确定为 6.98 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条

件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机

构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

二、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支

付交易对价。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。

经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80

元，其中 2,129,253,793.57 元以现金支付，2,279,290,118.23 元以非公开发行股份

方式支付。

本次配套募集资金为 2,135,799,766.83 元，在扣除发行费用后用于支付本次

交易的现金对价。本次配套募集资金交易对方获得的现金对价和股份支付对价最

终确定如下表所示：

交易对方持有标的公在标的公通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价

465

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

司股数（股）司持股比股份对价金额获取上市公现金对价金额

例（元）司股数（股）（元）

陈默 108,000,000 64.02% 1,354,061,046.74 214,250,165 1,625,415,560.45

深圳墨非 15,000,000 8.89% 235,902,545.12 37,326,352 177,913,650.3200

国墨天下 6,000,000 3.56% - - 165,526,478.1800

林嘉喜 18,000,000 10.67% 426,811,992.67 67,533,543 -

德力股份 3,296,341 1.95% 78,162,103.93 12,367,421 -

三七互娱 3,296,341 1.95% - - 78,162,103.93

金石灏汭 3,279,860 1.94% 31,880,247.56 5,044,342 45,891,062.57

国墨联合 3,000,000 1.78% 71,135,332.11 11,255,590 -

君润投资 1,648,170 0.98% 39,081,040.11 6,183,708 -

南海成长 1,098,780 0.65% - - 26,054,026.74

恒泰华盛（华盛

1,098,780 0.65% 15,988,377.25 2,529,806 10,065,649.49

创赢 5 号）

同创锦程 549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -

南方资本（华盛

549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -

创赢 1 号）

曹水水 9,000 0.005% 213,406.00 33,766 -

曾金凤 4,500 0.003% - - 106,703.00

复锦投资 3,500 0.002% - - 82,991.22

裕晟贸易 1,500 0.001% - - 35,567.67

合计 164,835,552 97.714% 2,279,290,118.23 360,647,165 2,129,253,793.57

注：1、差异化定价原则：本次交易业绩承诺补偿方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按

照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股

东按照 400,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差

额部分由业绩承诺补偿方按比例享有。

2、各方同意并确认，上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份

对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股

的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。

各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以

及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监

会最终核准的发行数量为准。

（二）股份定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次

发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决

466

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

议公告日。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准

日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016

年 6 月 17 日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终

确定为 6.32 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

（三）定价的合理性分析

1、本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定

本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份及支付现金购买

资产以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考

价，符合《重组管理办法》的规定。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格是交易双方协商的结果

本次交易系构建双主业的发展模式，布局游戏及泛娱乐产业的重要战略举

措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的

基本面，经充分协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产发行价格市场参考

价为定价基准日前 60 个交易日均价的九折。

3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市

公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司第七届董事会第六次

会议审议通过，独立董事发表了同意意见，有利于保障上市公司及中小股东的利

益。

综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。

（四）股份发行数量

根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等

13 家企业及陈默等 4 名自然人共计发行股份不超过 360,647,165 股，具体分配方

式参见“第六节发行股份购买资产和募集资金使用情况”之“二、发行股份及支付

467

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

现金购买资产”之“（一）交易对价支付方式”。

（五）股份锁定安排

根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承

诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交

易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：

1、业绩承诺方陈默及深圳墨非

陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份

自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补

偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

各方确认，非经卧龙地产书面同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不

得质押、转让。

2、交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、恒泰华

盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水水

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股

份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股

份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支

付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧

龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其

转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项

下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管

意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事

会、股东大会审议。

三、募集配套资金

468

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价

格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17

日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格

最终确定为 6.98 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

若本次募集配套资金的发行价格发生调整的，本次募集配套资金新发行股份

数量＝本次募集配套资金总金额÷调整后的发行价格。如按前述公式计算后所得

股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。

（三）募集配套资金的发行股份数量及金额

本次交易募集配套资金拟发行 305,988,505 股，占发行后总股本的 21.99%，

募集资金为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价

格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股

标的资产部分对应的交易价格）。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，

若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一认购方在《股份认购协议》项下认

购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自动调减

各认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融资金额。

469

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东

大会授权董事会根据实际情况最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、

送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则

对发行数量进行相应调整。

（四）募集配套资金认购对象

上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、

昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军 10 名特定对象非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份

方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停

牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

募集配套资金认购对象的具体情况如下：

认购对象认购金额（元）认购股数（股）

卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323

君兴投资 340,135,400.00 48,730,000

君冠投资 279,200,000.00 40,000,000

君拓投资 214,001,090.36 30,659,182

弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000

昊创天成 27,291,800.00 3,910,000

王希全 13,960,000.00 2,000,000

郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000

杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000

马亚军 6,980,000.00 1,000,000

合计 2,135,799,766.83 305,988,505

（五）募集配套资金发行股份的锁定期

配套募资认购方锁定期为三十六个月，自新增股份上市之日起计算。配套融

资认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的股份也应当遵守上

述锁定期约定。

（六）募集配套资金用途

本次交易支付的现金对价为 2,129,253,793.57 元。本次配套募集资金为

2,135,799,766.83 元，本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的

470

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

现金对价。

（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件

本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条

件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机

构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

（八）本次募集配套资金采取锁价方式发行的原因

1、减少募集配套资金的不确定性，有利于本次交易顺利实施

相比于询价发行方式，本次上市公司向配套募集资金认购对象锁价发行，避

免了询价发行中因可能的股价波动导致募集配套资金成功实施的不确定性。本次

配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价，采用锁价方式有

利于最大程度避免因募集配套资金不足导致本次交易无法顺利实施的风险。

2、采取锁价方式可以引入认同上市公司发展战略长期投资者

本次配套募集资金的认购对象基于其独立判断和对上市公司长期发展前景

的看好，有意愿通过锁价发行方式参与上市公司本次募集配套资金。本次配套募

集资金股份锁定期为 36 个月，相较于询价发行，上市公司可以采取锁价的方式

引入认同上市公司发展战略的长期投资者，有助于上市公司未来的持续稳定发

展。

（九）本次募集配套资金的必要性和合理性

1、本次募集配套资金的必要性

截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司集团合并报表显示货币资金余额为

72,837.12 万元，上市公司母公司层面货币资金余额为 1,435.97 万元。本次交易

支付的现金对价为 2,129,253,793.57 元。上市公司集团合并层面货币资金余额为

本次交易现金对价的 34.21%，上市公司母公司报表显示货币资金余额为本次交

易现金对价的 0.67%，资金缺口较大，因此本次募集配套资金存在必要性。

2、本次募集配套资金的合理性

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司期末融资总额 130,600.00 万元，2015 年

整体平均融资成本 8.40%，利息资本化金额 7,275.4 万元，利息费用化金额

1,627.29 万元。利息支出合计 8,902.69 万元。如上市公司通过债权融资支付本次

交易现金对价则上市公司的资产负债率将会升高，从而增大上市公司的财务风

险。鉴于本次重组现金支付总金额较大，若采取债务融资，则上市公司每年新增

财务费用将严重影响上市公司合并净利润，削弱上市公司盈利能力。因此本次采

用募集配套资金方式支付本次交易对价有利于保护上市公司全体股东利益，存在

合理性。

（十）本次募集资金失败的补救措施

本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条

件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机

构批准而无法付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

本次募集配套资金项下募集的配套资金在扣除本次交易发行费用后用于支

付本次交易的现金对价，不足部分由卧龙地产自筹资金解决。

（十一）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%

的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关

问题与解答》的规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买

资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现

金增资入股标的资产部分对应的交易价格。所募集配套资金仅可用于：支付本次

并购交易中现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；

投入标的资产在建项目建设。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司本次拟募集配套资金为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股

份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及

停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），不超过本次购买资产

交易价格的 100%。符合证监会最新政策要求。本次配套募集资金在扣除发行费

用后用于支付本次交易的现金对价。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四

十四条及其适用意见的规定。

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卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

本次交易的标的资产为墨麟股份 97.714%股权，墨麟股份主要从事网络游戏

的研发及授权运营，属于证监会行业分类中“信息传输、软件和信息技术服务业”

项下的“软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限

制及禁止类项目。国家十三五规划纲要中提出要加快发展网络视听、移动多媒体、

数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产

业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信

息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组。本次交易符合

国家产业政策方向。

墨麟股份的经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在违反国家环境保护