国开证券有限责任公司关于
新疆城建（集团）股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和 5 个月内复牌可行性的核查意见
国开证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“国开证券”）作为新
疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”、“上市公司”或“公司”）
本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）
等有关规定，对新疆城建重大资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）新疆城建前期信息披露情况
1、新疆城建接到公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以
下简称“控股股东”、“国资公司”）通知函，公司控股股东正在筹划与公司有关
的重大事项，该事项是否构成重大资产重组尚不确定。2016 年 5 月 31 日，新疆
城建发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-031），公司股票
自 2016 年 5 月 31 日上午开市时开始停牌。
2、2016 年 6 月 3 日，新疆城建接控股股东国资公司《通知函》，通知称：
国资公司目前正筹划与我公司有关的重大事项，该事项可能涉及国资公司转让所
持有的我公司国有股权及控制权变更等相关事项。根据《国有股东转让所持上市
公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理
委员会令第 19 号）的规定，本次重大事项方案正在论证商讨中，还需履行相关
审批程序，尚存在不确定性。2016 年 6 月 5 日，新建城建召开 2016 年第六次临
时董事会会议，审议通过了《关于公司申请延期复牌的议案》，2016 年 6 月 7 日，
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公司发布《2016 年第六次临时董事会决议公告》（公告编号：临 2016-034）和《重
大事项进展公告》（公告编号：临 2016-033），公司股票自 2016 年 6 月 7 日起继
续停牌。
3、2016 年 6 月 15 日，新疆城建接到国资公司书面通知，通知称：国资公
司目前正筹划与公司有关的重大事项，该事项涉及国资公司转让所持有的公司国
有股权及本公司控制权变更，经与有关各方论证和协商，构成公司重大资产重组。
2016 年 6 月 7 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2016-038），公司股票自 2016 年 5 月 31 日起预计停牌不超过一个月（包含公司
前期因筹划重大事项股票停牌时间）。
4、2016 年 7 月 1 日，新疆城建发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告
编号：临 2016-042）。公司股票自 2016 年 7 月 1 日起停牌不超过一个月。
5、2016 年 7 月 26 日，新疆城建接到公司控股股东国资公司书面通知函：
国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持公司股份 149,400,432
股，占公司总股本的 22.11%，本次股份转让完成后，国资公司将持有公司
30,072,467 股，占公司总股本的 4.45%，公司控股股东及实际控制人将发生变化。
2016 年 7 月 27 日，公司发布了《公司关于控股股东拟转让所持公司部分股份的
提示性公告》（公告编号：临 2016-044）对该事项进行了披露。
6、2016 年 7 月 29 日，新疆城建召开了 2016 年第八次临时董事会会议，审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年 7 月 30 日，公司
发布了《2016 年第八次临时董事会决议公告》（公告编号：临 2016-045）和《重
大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-046）。公司股票自 2016 年 8 月
1 日起停牌不超过一个月。
7、2016 年 8 月 4 日，新疆城建接到国资公司通知：经乌鲁木齐市人民政府
和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让
方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。2016 年 8 月 5 日，公司发布《关
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于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临
2016-048）。
8、2016 年 8 月 12 日，新疆城建召开了 2016 年第九次临时董事会会议，审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年 8 月 13 日，公司
发布《2016 年第九次临时董事会决议公告》（公告编号：临 2016-049）、《关于召
开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2016-050）。
9、2016 年 8 月 23 日，新疆城建发布《关于召开重大资产重组投资者说明
会的公告》（公告编号：临 2016-053），公司拟于 2016 年 8 月 26 日在上海证券
交易所“上证 e 互动”网络平台召开关于重大资产重组事项的投资者说明会。
10、2016 年 8 月 26 日，新疆城建在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平
台召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况
与投资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的主要问题。2016 年 8 月 27
日，公司发布了《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：
临 2016-054）。
11、2016 年 8 月 29 日，新疆城建接到国资公司通知函：截止公开征集期满，
仅有江苏金昇实业股份有限公司（简称“金昇实业”）按要求提交了《股份受让
意向书》等报名材料，并支付了保证金。按照公开征集相关程序规定,初步确定
金昇实业为本次股份转让的拟受让方。2016 年 8 月 30 日新疆城建发布《关于控
股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：临
2016-055）。
12、2016 年 8 月 29 日，新疆城建召开了 2016 年第十一次临时董事会会议，
审议通过了《关于公司与乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司及江苏金昇实
业股份有限公司签署<重大资产重组框架协议>的议案》。同日，公司与国资公司、
金昇实业共同签署了《重大资产重组框架协议》，并于 2016 年 8 月 30 日发布了
《2016 年第十一次临时董事会决议公告》（临 2016-056）和《关于签署重组框架
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协议的公告》（公告编号：临 2016-057）。
13、2016 年 8 月 30 日，新疆城建召开了 2016 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年 8 月 31 日，公司
发布了《2016 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2016-059）和《重
大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-060）。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性和理由
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会第 19 号令）（以下简称“暂行办法”）
的规定，国资公司正在履行国有股权转让的相关程序，尚待取得乌鲁木齐市国资
委及市政府、自治区国资委及自治区政府的相关批复，并报国务院国资委批准后
方可实施。根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》
（国资发产权[2009]124 号）（以下简称“重组通知”）的相关规定，本次重大资
产重组方案在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关
国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组涉及的标的资产多分
布在境外等多方面原因，导致尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚
在推进，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善。
基于上述原因，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发
[2016]19 号），公司预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案。公司
将积极推进后续重组工作，争取在停牌期满 5 个月内完成重大资产重组预案。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。
三、5 个月内复牌可行性的核查
（一）公司下一步工作计划
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根据目前重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：
1、争取在 10 月下旬完成对置入资产、置出资产及交易对方的初步尽职调查；
2、争取在 10 月下旬完成对置入资产、置出资产的预审计、预评估工作；
3、争取在 10 月下旬与交易对方完成发行股份购买资产协议、业绩承诺补偿
协议、资产置换协议等与本次重大资产重组预案相关交易文件有关条款的谈判；
4、争取在 10 月下旬取得有关国资监管部门关于本次重大资产重组方案的预
批复文件；
5、争取在 10 月 31 日前召开董事会审议重组事项并签署相关交易文件，及
时公告并向交易所提交相关文件。
（二）独立财务顾问核查意见
停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公
司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。上市公司
和本独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并
将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进
行了相应安排。
经核查，本独立财务顾问认为：公司正积极推进本次重大资产重组的相关工
作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定履行了相应
的信息披露义务；若公司届时决定继续推进重大资产重组，预计可以在规定时间
内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案。
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