宁波华翔：上海市锦天城律师事务所关于公司资产购买暨关联交易的法律意见书_股票频道

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

宁波华翔电子股份有限公司

资产购买暨关联交易的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录 ...................................................................................................................................................... 1

第一节引言 .......................................................................................................................................... 6

一、律师事务所简介 ............................................................................................................... 6

二、释义 ........................................................................................................................................ 6

第二节正文 ........................................................................................................................................11

一、本次交易方案的主要内容 ..........................................................................................11

（一）本次交易方案概述....................................................................................................11

（二）本次交易的具体内容 ...............................................................................................11

（三）本次交易不构成重大资产重组 ...........................................................................13

二、本次交易的批准和授权 ...............................................................................................13

（一）已取得的批准和授权 ...............................................................................................13

（二）关于反垄断主管部门的批准 ................................................................................14

（三）尚需取得的批准和授权 ..........................................................................................14

三、本次交易各方的主体资格 ..........................................................................................14

（一）宁波华翔 .......................................................................................................................14

（二）交易对方 .......................................................................................................................19

四、本次交易的实质条件....................................................................................................22

（一）本次交易不构成借壳上市 .....................................................................................22

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（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................23

五、本次交易的相关协议....................................................................................................25

（一）《股权转让协议》 ......................................................................................................25

（二）《业绩承诺补偿协议》 ............................................................................................26

六、本次交易的标的资产....................................................................................................28

（一）基本情况 .......................................................................................................................28

（二）历史沿革 .......................................................................................................................29

（三）董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................37

（四）子公司情况 ..................................................................................................................39

（五）主要资产 .......................................................................................................................44

（六）经营资质 .......................................................................................................................51

（七）重大债权债务 .............................................................................................................54

（八）纳税主体与纳税情况 ...............................................................................................55

（九）诉讼、仲裁及行政处罚 ..........................................................................................57

七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ........................................................57

（一）本次交易涉及的债权债务处理 ...........................................................................57

（二）本次交易涉及的人员安置 .....................................................................................57

八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................................................................58

（一）关联交易 .......................................................................................................................58

（二）同业竞争 .......................................................................................................................62

九、本次交易的信息披露....................................................................................................63

十、本次交易涉及的证券服务机构 ................................................................................65

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（一）独立财务顾问 .............................................................................................................65

（二）资产评估机构 .............................................................................................................66

（三）审计机构 .......................................................................................................................66

（四）法律顾问 .......................................................................................................................66

十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况.............................................................66

十二、结论意见 .......................................................................................................................68

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上海市锦天城律师事务所

关于宁波华翔电子股份有限公司

资产购买暨关联交易的

法律意见书

致：宁波华翔电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限

公司（以下简称“宁波华翔”或“上市公司”）委托，并根据宁波华翔与本所签

订的《聘请律师合同》，作为宁波华翔资产购买暨关联交易（以下简称“本次交

易”）项目的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次

交易所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次交易相关各方提供的与出具本法

律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核

查验证。本次交易相关各方已作出书面承诺，提供信息均为真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据的事实，本所依据有关政府

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部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同

提交深圳证券交易所审核，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见书仅供宁波华翔本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第一节引言

一、律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银

城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼，为上海市最大规模合伙制律师事务所，

并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、香港、青岛、厦门、

合肥等地设有分所，2015 年注册律师超过 1,200 名。

本所主要从事证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、

房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，是一家提供全方位法律服务的综

合性律师事务所。成立以来，本所多次被中国司法部、地方司法局、律师协会及

国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。

二、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

宁波华翔/上市公司/公指宁波华翔电子股份有限公司

司

劳伦斯/标的公司指宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

本次交易指宁波华翔拟以现金收购宁波峰梅持有的劳伦斯

100%的股权

宁波峰梅指宁波峰梅实业有限公司，曾用名“宁波峰梅投资

有限公司”

交易对方指宁波峰梅

戈冉泊指上海戈冉泊精模科技有限公司

标的资产/交易标的指交易对方持有的劳伦斯100%的股权

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评估基准日指 2015 年 10 月 31 日

华翔集团指华翔集团股份有限公司

华翔有限指宁波华翔电子有限公司

上海汽车指上海汽车创业投资有限公司

联众投资指象山联众投资有限公司

澳门鸿源指澳门鸿源地产置业有限公司

宁波鹿剑指宁波鹿剑车身制造有限公司

KF LTD 指英属维尔京群岛 KANIERE FINANCE LTD.

宁波鹿剑材料指宁波鹿剑复合材料有限公司

劳伦斯北方指宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司

VMC 指 Lawrence Automotive Interiors (VMC)Limited

LAI 指 Lawrence Automotive Interiors Limited

LAH 指 Lawrence Automotive Holdings Limited

NAL 指 Northern Automotive Limited

NAS 指 Northern Automotive Systems Limited

LHI 指 Lawrence Holding Inc.

NEC 指 Northern Engraving Corporation

NEL 指 Northern Engraving Limited

NEHC 指 Northern Engraving Holdings Company

华翔进出口指宁波华翔进出口有限公司

华翔汽车设计院指华翔集团股份有限公司汽车研究设计院

劳伦斯表面技术指宁波劳伦斯表面技术有限公司

华翔信息技术指宁波华翔信息技术有限公司

劳伦斯电子指宁波劳伦斯电子有限公司

华翔特雷姆指宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司

华翔国际酒店指象山华翔国际酒店有限公司

锦天城/本所指上海市锦天城律师事务所

HH 律师事务所/美国律指 Howard & Howard Attorneys PLLC/Howard &

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师 Howard Attorneys PLLC 律师

Taylor Wessing 律师事务指 Taylor Wessing LLP/ Taylor Wessing LLP 律师

所/英国律师

境外律师指英国律师及美国律师，亦可单指其中一方

独立财务顾问/东海证券指东海证券股份有限公司

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

本法律意见书指《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子

股份有限公司资产购买暨关联交易的法律意见

书》

《资产购买报告书》指《宁波华翔电子股份有限公司资产购买暨关联

交易报告书（草案）》

《审计报告》指天健就本次交易出具的天健审（2016）7547 号

《审计报告》

《评估报告》指中企华就本次交易出具的中企华评报字（2016）

第 3168 号《宁波华翔电子股份有限公司购买宁

波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项目评

估报告》

《股权转让协议》指宁波华翔与宁波峰梅于 2016 年 9 月 29 日签署

的《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业

有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

之股权转让协议》

《业绩承诺补偿协议》指宁波华翔与宁波峰梅于 2016 年 9 月 29 日签署

的《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业

有限公司关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

之业绩承诺补偿协议》

《专项审核报告》指本次交易完成后，持有证券、期货相关业务许可

证的会计师事务所就劳伦斯实际净利润数与净

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利润承诺数的差异情况出具的《关于公司业绩承

诺实现情况的专项审核报告》

自查主体指宁波华翔及其董事、监事、高级管理人员，交易

对方及其执行董事、监事、高级管理人员，东海

证券、锦天城、天健、中企华等中介机构及其经

办人，其他知悉本次交易内幕信息的企业和自然

人，以及上述相关人员的直系亲属

自查期间指自 2016 年 9 月 29 日宁波华翔第五届董事会第

二十八次会议召开日前六个月内

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《宁波华翔电子股份有限公司章程》

工商银行象山支行指中国工商银行股份有限公司象山支行

中国银行指中国银行股份有限公司

中信银行指中信银行股份有限公司

中信银行宁波分行指中信银行股份有限公司宁波分行

中国农业银行指中国农业银行股份有限公司

农行象山县支行指中国农业银行股份有限公司象山县支行

宁波银行指宁波银行股份有限公司

宁波工商局象山分局指宁波市工商行政管理局象山分局

宁波工商局指宁波市工商行政管理局

象山市监局指象山县市场监督管理局

宁波市监局指宁波市市场监督管理局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

报告期指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月

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元指人民币元（特指除外）

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第二节正文

一、本次交易方案的主要内容

根据本次交易的相关协议以及宁波华翔第五届董事会第二十八次会议审议

通过的本次交易相关议案及《资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

公司拟以现金收购的方式，购买宁波峰梅持有的劳伦斯 100%股权。根据中

企华对标的资产出具的《评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，本

次交易涉及的劳伦斯 100%股权的评估值为 137,223.75 万元。参考标的资产的

评估值，交易双方协商确定劳伦斯 100%股权购买价格为 130,000.00 万元。

（二）本次交易的具体内容

1．标的资产

本次交易的标的资产为宁波峰梅所持有的劳伦斯 100%股权。

2．交易对方

本次交易的交易对方为宁波峰梅。

3. 标的资产价格

以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，根据中企华出具的《评估报告》，标

的公司 100%股权的评估值为 137,223.75 万元。由于 2016 年 6 月下旬英国脱欧

这一偶发事件的影响，英镑兑美元汇率大幅下跌，导致 2016 年 1-6 月劳伦斯英

国子公司汇兑损失较大，可能对劳伦斯完成 2016 年全年净利润目标产生不利影

响。经对 2016 年度汇兑损益部分影响做出预估，宁波华翔与宁波峰梅协商同意

确定本次交易总价为 130,000.00 万元。

4．支付方式

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（1）自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起 7 个工作

日内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元，即全部股权转让

款的 30%。

（2）自标的资产完成过户之日起 7 个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第

二笔股权转让款 39,000 万元，即全部股权转让款的 30%。

（3）2017 年 3 月 31 日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000

万元，即全部股权转让款的 30%。

（4）审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》

之日起 30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元，即全部股

权转让款的 10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》

约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易

价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。

5．标的资产交割

自《股权转让协议》生效之日起 7 个工作日内，宁波华翔和宁波峰梅应积极

配合劳伦斯向有权工商部门提交交易标的转让的工商变更申请文件；相关工商行

政管理部门将宁波峰梅所持交易标的变更登记至宁波华翔名下，且其他相关的工

商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该标的资产交割完成。

6．期间损益

经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公

司所有；如出现亏损，由交易对方宁波峰梅以现金方式补足。

7．债权债务处理和人员安置

（1）本次交易为收购标的公司的100%股权，不涉及债权债务的处理。原属

于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

（2）本次交易不涉及标的公司的员工安置问题，标的公司不会因本次交易

与其员工解除劳动关系。

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8．决议的有效期

本次交易的决议有效期为相关议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定、天健出具的《审计报告》及本次交易的

交易方案，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的构成上市公司重大

资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。

本所认为，本次交易的方案内容合法、有效，不违反现行有效的法律、法规

和规范性文件的有关规定。

二、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1．宁波华翔的批准和授权

宁波华翔于 2016 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二十八次会议，在关联

董事回避表决的情况下，会议审议通过了《关于公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件

有限公司 100%股权的议案》、《关于本次资产购买不构成重大资产重组的议案》、

《关于本次资产购买构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让

协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于审计机构、评估机构独立性的议

案》、《关于评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开 2016 年第五次临

时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

2. 交易对方的批准和授权

2016 年 9 月 29 日，交易对方宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意宁波

峰梅以现金方式出售其持有的劳伦斯 100%股权，并同意与宁波华翔签署《股权

转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等相关法律文件。

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3．标的公司的批准和授权

劳伦斯股东宁波峰梅于 2016 年 9 月 29 日作出股东决定，同意宁波峰梅以

现金方式出售其持有的劳伦斯 100%股权。

（二）关于反垄断主管部门的批准

1. 美国司法部和联邦贸易委员会的审批

劳伦斯及宁波华翔就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）

提交申请材料。美国司法部和联邦贸易委员会于 2016 年 4 月 8 日书面通知豁免

宁波华翔收购劳伦斯的反垄断审查等待期，可直接进行本次交易。

2. 中国商务部的反垄断审批

2016 年 7 月 7 日，中国商务部反垄断局核发了商反垄初审函[2016]第 196

号《不实施进一步审查通知》，对宁波华翔收购劳伦斯不实施进一步审查，从即

日起可以实施集中。

（三）尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准本次

交易有关的所有事宜。

本所认为，除上述尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的

批准和授权程序，相关的批准和授权合法、有效。

三、本次交易各方的主体资格

（一）宁波华翔

宁波华翔为本次交易的资产购买方，经本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，宁波华翔的基本情况如下：

1．基本情况

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经本所律师核查，宁波华翔系在宁波市监局登记注册的股份有限公司，截至

本法律意见书出具之日，宁波华翔的基本情况如下：

公司名称宁波华翔电子股份有限公司

统一社会

91330200610258383W

信用代码

公司类型股份有限公司（上市）

股票上市地点深交所

股票代码

所 002048

住所象山县西周镇象西开发区

法定代表人周晓峰

注册资本 53,004.7150万元

汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；

金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；房屋租赁、

经营范围设备租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；经营本企业自产

产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口

业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

设立日期 1988年9月26日

发照日期 2016年7月21日

营业期限 2021年8月21日

登记机关宁波市监局

2．股权结构

截至 2016 年 8 月 31 日，宁波华翔的前十大股东如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1 周晓峰 89,936,799 16.97%

2 华翔集团 35,784,862 6.75%

3 联众投资 29,202,719 5.51%

4 中央汇金资产管理有限责任公司 22,199,800 4.19%

5 全国社保基金一零六组合 11,055,382 2.09%

6 全国社保基金一零四组合 9,588,800 1.81%

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7 全国社保基金一一四组合 6,834,082 1.29%

中国人寿保险股份有限公司－分红

8 6,143,404 1,16%

－个人分红

9 全国社保基金四零六组合 5,173,653 0.98%

工银瑞信基金－工商银行－特定客

10 5,098,615 0.96%

户资产管理

2016 年 9 月 23 日，宁波华翔发布《关于持股 5%以上股东协议转让股份的

提示性公告》，实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅以协议转让的方式受让华翔集

团所持的 6.75%即 35,784,862 股股份。本次股份转让完成后，周晓峰及其一致

行动人宁波峰梅将合计持有宁波华翔 23.72%的股份。

3．历史沿革

（1）2001 年 6 月，设立

宁波华翔前身为宁波华翔电子有限公司，于 1988 年 9 月注册成立。2001

年 8 月，华翔有限以截至 2001 年 6 月 30 日的经审计净资产为依据，按 1:1 的

比例折合为股份公司的股本 6,500 万股，每股面值 1 元，整体变更为宁波华翔电

子股份有限公司。公司设立时总股本为 6,500 万股，共有 7 名股东，宁波华翔设

立时的股权结构如下：

序号股东姓名（发起人）持股数量（万股）持股比例

1 华翔集团 2,857.40 43.96%

2 联众投资 1,014.00 15.60%

3 上海汽车 650.00 10.00%

4 宁波奥林灯饰有限公司 390.00 6.00%

5 周敏峰 1,033.50 15.90%

6 周晓峰 455.00 7.00%

7 楼家豪 100.10 1.54%

合计 6,500 100%

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（2）2005 年 6 月，首次公开发行 A 股并上市

根据中国证监会证监发行字[2005]17 号《关于核准宁波华翔电子股份有限

公司公开发行股票的通知》，发行人向社会公众发行不超过 3,000 万的人民币普

通股。

根据深交所深证上[2005]48 号《关于宁波华翔电子股份有限公司人民币普

通股股票上市交易的通知》，同意宁波华翔 3,000 万股社会公众股将于 2005 年 6

月 3 日起在深交所挂牌交易，股票简称“宁波华翔”，股票代码为“002048”。

（3）2005 年 8 月，股权转让

2005 年 8 月 12 日，上海汽车与联众投资签订《关于宁波华翔电子股份有限

公司之股份转让合同》，约定上海汽车将其持有的宁波华翔 650 万股以每股 3.31

元的价格转让给联众投资。

（4）2005 年 10 月，股权分置改革

2005 年 10 月 18 日，宁波华翔召开股权分置改革 A 股市场相关股东大会，

审议批准宁波华翔全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通

股股东，换取公司的非流通股份获得上市流通权，流通股股东每持有 1 股将获得

0.35 股股份的对价。对价支付完成后，宁波华翔的每股净资产、每股收益、股份

总数均维持不变。

（5）2006 年 4 月，资本公积转增股本

2006 年 4 月 13 日，宁波华翔召开 2005 年度股东大会，审议通过了 2005

年度资本公积金转增股本方案，以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 9,500 万股为

基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增至 12,350

万股。

（6）2006 年 9 月，资本公积转增股本

2006 年 9 月 6 日，宁波华翔召开 2006 年第六次临时股东大会，审议通过

了 2006 年中期资本公积金转增股本方案，以 2006 年 6 月 30 日公司总股本

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12,350 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总股本

增至 22,230 万股。

（7）2006 年 12 月，非公开发行股票

2006 年 7 月 5 日，宁波华翔召开 2006 年第四次临时股东大会，审议通过

了 2006 年非公开发行股票的相关议案。2006 年 11 月 16 日，宁波华翔取得中

国证监会核发的证监发行字[2006]126 号《关于核准宁波华翔电子股份有限公司

非公开发行股票的通知》。按照计划募集资金量和经过询价确定的发行价格，最

终发行数量为 5,200 万，公司总股本增至 27,430 万股。

（8）2008 年 3 月，资本公积转增股本

2008 年 3 月 31 日，宁波华翔召开 2007 年度股东大会，审议通过了 2007

年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 27,430 万股为基数，以资本公积

金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总股本增至 49,374 万股。

（9）2010 年 3 月，非公开发行股票

2009 年 7 月 31 日，宁波华翔召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通过

了 2009 年非公开发行股票的相关议案。2010 年 2 月 11 日，宁波华翔取得中国

证监会核发的证监许可[2010]199 号《关于核准宁波华翔电子股份有限公司非公

开发行股票的批复》。按照计划募集资金量和经过询价确定的发行价格，最终发

行数量为 7,340 万，公司总股本增至 56,714 万股。

（10）2011 年 6 月，回购社会公众股份

2011 年 6 月 1 日，宁波华翔召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过

了回购部分社会公众股份的相关议案。回购部分社会公众股份完成后，公司总股

本减至 55,319.9988 万股。

（11）2012 年 2 月，回购社会公众股份

2012 年 2 月 15 日，宁波华翔召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过

了回购部分社会公众股份的相关议案。回购部分社会公众股份完成后，公司总股

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本减至 53,004.7150 万股。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，宁波华翔是依法设立并在深交所中

小板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规和宁波华翔《公司章程》，宁波

华翔依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次交易的主体资

格。

（二）交易对方

宁波峰梅为本次交易的交易对方即资产出售方，经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，宁波峰梅的基本情况如下：

1．基本情况

经本所律师核查，宁波峰梅系在象山市监局登记注册的有限责任公司，截至

本法律意见书出具之日，宁波峰梅的基本情况如下：

公司名称宁波峰梅实业有限公司

统一社会

91330225784314525Q

信用代码

住所浙江省象山县西周机电工业园区

法定代表人周晓峰

注册资本 16,500.00万元

类型有限责任公司

对外投资；汽车零部件、摩托车零部件的研发、设计、制造、

批发、零售；普通货物仓储；房地产开发、房屋出租、物业服

经营范围务、企业管理服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但

国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车零部

件生产技术咨询服务。

设立日期 2006年1月18日

营业期限 2006年1月18日至2026年1月17日

2. 股权结构

截至本法律意见书出具之日，宁波峰梅的股东及股权结构如下：

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序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 周晓峰 13,200.00 80.00%

2 张松梅 3,300.00 20.00%

合计 16,500.00 100.00%

经本所律师核查，宁波峰梅另一股东张松梅与宁波华翔实际控制人周晓峰为

夫妻关系。

3. 历史沿革

（1）2006 年 1 月，设立及第一期注册资本到位

2006 年 1 月 5 日，宁波工商局核发了（甬工商）名预核内字［2006］第 064633

号《企业名称预先核准通知书》，核准宁波峰梅设立时的名称为“宁波峰梅投资

有限公司”，该预先核准的名称保留期自至 2006 年 7 月 4 日。

2006 年 1 月 12 日，象山海信联合会计事务所出具了象海会验[2006]8 号《验

资报告》，截至 2006 年 1 月 12 日，宁波峰梅已收到股东缴纳的第一期注册资本

200 万元，各股东均以货币出资。

宁波峰梅设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例

（万元）（万元）

1 周晓峰 800.00 160.00 80.00%

2 张松梅 200.00 40.00 20.00%

合计 1,000.00 200.00 100.00%

（2）2007 年 2 月，第二期注册资本到位

2007 年 2 月 13 日，象山海信联合会计事务所出具了象海会验[2007]29 号

《验资报告》，截至 2007 年 1 月 25 日，宁波峰梅已收到股东缴纳的第二期注册

资本 800 万元，各股东均以货币出资。

第二期注册资本缴纳完成后，宁波峰梅的股权结构如下：

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认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例

（万元）（万元）

1 周晓峰 800.00 800.00 80.00%

2 张松梅 200.00 200.00 20.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

（3）2011 年 4 月，增资

2011 年 4 月 7 日，宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意将注册资本增

加至 2,200 万元，新增 1,200 万元注册资本由周晓峰认缴 960 万元、张松梅认缴

240 万元。

2011 年 4 月 11 日，象山海信联合会计事务所（普通合伙）出具了象海会验

[2011]091 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 8 日，宁波峰梅已收到股东缴纳

的新增注册资本 1,200 万元，各股东均以货币出资。

本次增资完成后，宁波峰梅的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 周晓峰 1,760.00 80.00%

2 张松梅 440.00 20.00%

合计 2,200.00 100.00%

（4）2011 年 9 月，增资

2011 年 9 月 7 日，宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意将注册资本增

加至 9,200 万元，新增 7,000 万元注册资本由周晓峰认缴 5,600 万元、张松梅认

缴 1,400 万元。

2011 年 9 月 9 日，象山海信联合会计事务所（普通合伙）出具了象海会验

[2011]227 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 8 日，宁波峰梅已收到股东缴纳

的新增注册资本 7,000 万元，各股东均以货币出资。

本次增资完成后，宁波峰梅的股权结构如下：

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序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 周晓峰 7,360.00 80.00%

2 张松梅 1,840.00 20.00%

合计 9,200.00 100.00%

（5）2012 年 2 月，增资

2012 年 2 月 24 日，宁波峰梅召开股东会，全体股东一致同意将注册资本增

加至 16,500 万元，新增 7,300 万元注册资本由周晓峰认缴 5,840 万元、张松梅

认缴 1,460 万元。

2012 年 2 月 29 日，象山海信联合会计事务所（普通合伙）出具了象海会验

[2012]035 号《验资报告》，截至 2012 年 2 月 29 日，宁波峰梅已收到股东缴纳

的新增注册资本 7,300 万元，各股东均以货币出资。

本次增资完成后，宁波峰梅的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 周晓峰 13,200.00 80.00%

2 张松梅 3,300.00 20.00%

合计 16,500.00 100.00%

本所认为，截至本法律意见书出具之日，宁波峰梅是依法成立并有效存续的

有限责任公司，不存在依照法律、法规、公司章程的规定需要终止的情形，具有

本次交易的主体资格。

四、本次交易的实质条件

（一）本次交易不构成借壳上市

根据交易方案，宁波华翔的控制权不会因为本次交易而发生变更，本次交易

完成后上市公司的实际控制人仍为周晓峰。本所认为，本次交易不构成《重组管

理办法》第十三条规定的借壳上市。

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（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。

（1）劳伦斯业主营业务为汽车真木内饰件、铝制内饰件的研发、生产与销

售，主营业务符合国家产业政策，并已经取得了与国家产业政策有关的行业准入

方面的批准证书。

（2）劳伦斯所从事的业务均严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规

定执行，不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原因受到环保部门

处罚的情况。

（3）劳伦斯生产经营活动中土地使用权的取得及使用符合国家规划要求及

规定的土地用途；劳伦斯生产经营活动中土地使用权证已取得，劳伦斯不存在违

反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

（4）经核查劳伦斯及宁波华翔上一会计年度营业收入情况，本次交易所涉

及的经营者集中程度达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经

营者应向国务院商务主管部门申报的标准。2016 年 7 月 7 日，中国商务部反垄

断局核发了商反垄初审函[2016]第 196 号《不实施进一步审查通知》，对宁波华

翔收购劳伦斯不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

经 Taylor Wessing 律师事务所核查并出具《 NINGBO HUAXIANG

ELECTRONICS CO.LTD ACQUISITION OF NINGBO LAWRENCE GUIDANCE ON UK

MERGER CONTROL》，劳伦斯英国子公司在英国的业务未与交易对方存在重合，

宁波华翔可不进行英国的反垄断申报事宜。

劳伦斯及宁波华翔就本次交易向美国联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）

提交申请材料。美国司法部和联邦贸易委员会于 2016 年 4 月 8 日书面通知豁免

宁波华翔收购劳伦斯的反垄断审查等待期，可直接进行本次交易。

2. 本次交易完成后，宁波华翔的股本总额和股本结构均不因此发生变动，

不会导致不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）

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项之规定。

3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害宁波华翔和股东合法权益

的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。

根据中企华出具的《评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，采

用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日，交易标的之评估值为

137,223.75 万元。在上述评估结果的基础上，交易各方依照公平公正的原则，协

商确定交易标的之价格为 130,000.00 万元。宁波华翔全体独立董事发表的独立

意见认为，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，本次交易是公开、

公平、合理的，不存在损害公司及其中小股东利益的行为。

4. 本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存

在法律障碍，双方能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易所涉及的资产为劳伦斯 100%股权，标的资产权属清晰，不存在权

属纠纷、质押、查封或权利限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履

行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，各方能够在约定期

限内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司，但宁波华翔与劳伦

斯仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承

担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

5. 本次交易有利于宁波华翔增强持续经营能力，不存在可能导致宁波华翔

交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第一款第（五）项之规定。

本次交易完成后，劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司，标的公司所涉业务

符合国家产业政策，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经

营的情形，本次交易有利于宁波华翔改善财务状况、增强持续经营能力。

6. 本次交易有利于宁波华翔在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立

于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，有效解决宁波华翔与劳伦斯存在

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的同业竞争问题，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在其他同

业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项之规定。

本次交易完成后，劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司，宁波华翔的实际控

制人未发生变化，宁波华翔的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响宁波华翔的独立性，

其在独立性方面不存在重大缺陷。

7. 本次交易有利于宁波华翔保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成

后，宁波华翔仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述

情形符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项之规定。

经本所律师核查，宁波华翔已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织

机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，

宁波华翔将根据具体情况，依法进一步完善公司的法人治理及内控制度。

综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定

的实质性条件。

五、本次交易的相关协议

（一）《股权转让协议》

2016 年 9 月 29 日，宁波华翔与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协

议》，就本次交易的方案作出了相关安排，包括对本次交易的具体方案、交割安

排、期间损益的归属、税费及费用承担、债权债务处理与人员安置、承诺与保证、

业绩承诺及补偿、排他性、保密、协议的效力、违约责任、不可抗力及其他等事

项作出了明确约定。

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（二）《业绩承诺补偿协议》

2016 年 9 月 29 日，宁波华翔与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，就

标的公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况作出了补偿安排，其主要条款

的内容如下：

1．补偿期及补偿期净利润承诺数

（1）本次交易交易标的系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收

益预期的评估方法，宁波峰梅同意，若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前完成，

则对本次交易实施当年及其后两个会计年度（即 2016 年、2017 年、2018 年），

标的公司实际净利润数与净利润承诺数的差额予以补偿；若本次交易在 2017 年

1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期顺延一年，即为 2017

年、2018 年、2019 年。

（2）双方同意，协议中的净利润承诺数根据中企华就本次交易出具的《评

估报告》中列明的标的公司相应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：

单位：万元

年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度

净利润承诺数 15,095.62 12,430.89 16,910.13 19,739.70

鉴于双方在确定交易价格时已考虑汇兑损益对 2016 年净利润的影响，且已

在交易价格上予以减少，因此，宁波峰梅承诺标的公司 2016 年度的经审计的归

属于母公司所有者的净利润不低于 13,000 万元。

2、业绩承诺补偿的实施

（1）本次交易实施完毕后，宁波华翔将在补偿期每一年度结束后，聘请持

有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具

《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司实际净利润数与净利

润承诺数的差异情况根据《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》确定。

（2）若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润承

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诺数，宁波峰梅同意对实际净利润数与净利润承诺数的差额进行补偿，宁波峰梅

按照标的公司实际净利润数与净利润承诺数差额的 100%进行补偿。

（3）宁波峰梅同意以现金方式补偿实际净利润数不足净利润承诺数的差额，

具体补偿方式如下：

若标的公司当期实际净利润数未达到当期净利润承诺数的，宁波峰梅应对宁

波华翔以现金方式进行补偿，如存在未支付股权转让款，则补偿金额应从宁波华

翔当期向交易对方支付的股权转让价款中抵扣，扣减后余额部分支付给交易对

方；若当期的股权转让款不足以抵扣的或全部股权转让款已支付完毕的，则交易

对方须用现金补偿未予抵扣部分。

当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际

净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×拟购买资产交易作价－累积

已补偿金额

业绩补偿期间届满，若业绩承诺期间实际净利润数合计超过净利润承诺合计

数，宁波华翔将不退还交易对方已补偿部分。

（4）宁波峰梅同意，如果《关于公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》

表明标的公司实际净利润数不足净利润承诺数，则在《关于公司业绩承诺实现情

况的专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，由宁波华翔董事会计算确定现

金补偿金额，向宁波华翔股东大会提出现金补偿的议案。在宁波华翔股东大会通

过上述补偿的议案后 10 日内，由宁波峰梅对宁波华翔以抵扣股权转让款或现金

的形式予以补偿。

（5）资产减值补偿：上述业绩补偿期届满后，宁波华翔聘请具有证券期货

相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如标的公司期末减值

额>补偿期内累积已补偿额，宁波峰梅应以现金方式对宁波华翔另行补偿，补偿

金额为：期末减值额－累积已补偿金额。

此外，《业绩承诺补偿协议》还对补偿期内交易对方的违约责任、协议生效、

争议解决等事项作出了明确约定。

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《业绩承诺补偿协议》经协议各方签署并自本次交易完成之日起生效。

经本所律师核查后认为，《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》的内容符

合现行法律、法规及规范性文件的规定；该协议在约定的相关条件全部成就时依

法生效，协议生效后对协议双方具有法律约束力。

六、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产是宁波峰梅持有的劳伦斯 100%的股权，经本所律师核

查，劳伦斯的相关情况如下：

（一）基本情况

经本所律师核查，劳伦斯系在象山市监局登记注册的有限责任公司，截至本

法律意见书出具之日，劳伦斯的基本情况如下：

公司名称宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司

统一社会

913302007588741660

信用代码

住所浙江省象山县西周镇工业区

法定代表人周晓峰

注册资本 32,736.2512万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

许可经营项目：木制品制造（病疫松木除外）；

一般经营项目：汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、金属制

品制造；精密模具（冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高

经营范围

于0.05毫米）设计与制造；非金属制品模具设计与制造，自营和代

理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的货物

和技术除外。

设立日期 2004年3月17日

营业期限 2004年3月17日至2054年3月16日

截至本法律意见书出具之日，劳伦斯的股东及出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

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1 宁波峰梅 32,736.2512 100.00%

合计 32,736.2512 100.00%

（二）历史沿革

1. 2004 年 3 月，设立

2004 年 3 月 12 日，宁波工商局核发了（甬工商）名称预核外[2004]第 653577

号《企业名称预先核准通知书》，核准华翔集团与澳门鸿源投资 125 万美元在宁

波工商局象山分局设立合资经营（澳资）企业，企业名称为：宁波鹿剑车身制造

有限公司，该预先核准的名称保留期自 2004 年 3 月 12 日至 2004 年 9 月 11 日。

2004 年 3 月 16 日，宁波市人民政府核发了批准号为商外资甬资字［2004］

0077 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，进出口企业代码系

3302758874166，批准日期系 2004 年 3 月 16 日，发证序号 33020045558，企

业类型系中外合资企业，经营年限 10 年，投资总额 175 万美元，注册资本 125

万美元，经营范围：各类汽车车身，汽车零部件制造。

2004 年 3 月 16 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2004］

34 号《关于同意宁波鹿剑车身制造有限公司合同、章程的批复》，同意宁波鹿剑

设立。

2004 年 9 月 7 日，象山天象联合会计师事务所出具天象所[2004]190 号《验

资报告》，截至 2004 年 9 月 7 日，宁波鹿剑已收到全体股东缴纳的注册资本 125

万美元，均以货币出资。

2004 年 9 月 14 日，宁波工商局核发了注册号企合浙甬总副字 008106 号《企

业法人营业执照》。宁波鹿剑设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1 华翔集团 93.75 75.00%

2 澳门鸿源 31.25 25.00%

合计 125.00 100%

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2. 2006 年 7 月，股权转让

2006 年 6 月 18 日，华翔集团和沈春云签订了《股权转让协议》，约定华翔

集团将其持有宁波鹿剑材料 75%的股权作价 93.75 万美元转让给沈春云。

2006 年 6 月 20 日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，华翔集

团将其持有宁波鹿剑材料 75%的股权转让给沈春云；就上述变更事项修改公司

章程、合同的相关条款，并通过了宁波鹿剑材料章程修正案。

2006 年 7 月 14 日，宁波市人民政府就本次股权转让核发了批准号为商外资

甬资字［2004］0077 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，发证

序号 3302015576。

2006 年 7 月 14 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸[2006]146

号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意华翔集团将其

持有宁波鹿剑材料 75%的股权转让给沈春云；合同、章程中所涉及的内容作相

应修改。

2006 年 7 月 18 日，宁波工商局象山分局核发了《准予变更登记通知书》，

核准了本次变更登记。本次股权转让完成后，宁波鹿剑材料的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例

1 沈春云 93.75 75.00%

2 澳门鸿源 31.25 25.00%

合计 125.00 100.00%

3. 2008 年 9 月，股权转让

2008 年 9 月 12 日，沈春云与澳门鸿源签订了《沈春云与澳门鸿源地产置业

公司关于宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让协议》，约定沈春云将其持有宁波

鹿剑材料 75%的股权作价 5,739,999.09 元转让给澳门鸿源。

2008 年 9 月 16 日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，沈春云

将其持有宁波鹿剑材料 75%的股权转让给澳门鸿源；该股权转让完毕后，公司

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性质由中外合资企业变更为外商独资企业，并通过新的公司章程。

2008 年 9 月 20 日，宁波市人民政府就本次股权转让核发了批准号为商外资

甬资字［2008］0243 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，发证

序号 3302022660。

2008 年 9 月 23 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］

75 号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意沈春云将其

持有宁波鹿剑材料 75%的股权转让给澳门鸿源，企业性质由合资企业变更为独

资企业；同意独资公司章程。

2008 年 9 月 26 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。本次股权转让完成后，宁波鹿剑材料的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1 澳门鸿源 125.00 100.00%

合计 125.00 100.00%

4. 2008 年 12 月，股权转让

2008 年 8 月 30 日，宁波鹿剑材料召开董事会，全体董事一致同意，澳门鸿

源将其持有宁波鹿剑材料 100%的股权转让给 KF LTD；公司性质为外商独资企

业；变更公司名称为宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司，并就上述变更相应修改了

公司章程。

2008 年 9 月 12 日，澳门鸿源与 KF LTD 签订了《澳门鸿源地产置业公司与

KANIERE FINANCE LTD.关于宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让协议》，约定澳

门鸿源将其持有宁波鹿剑材料 100%的股权作价 7,653,332.12 元转让给 KF LTD。

2008 年 12 月 11 日，宁波工商局核发了（甬工商）名变核外字［2008］第

086558 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为宁波

劳伦斯汽车内饰件有限公司。

2008 年 12 月 12 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2008］

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95 号《关于同意宁波鹿剑复合材料有限公司股权转让的批复》，同意澳门鸿源将

其持有宁波鹿剑材料 100%的股权转让给 KF LTD，宁波鹿剑材料变更为宁波劳伦

斯汽车内饰件有限公司，并修改相应的章程。

2008 年 12 月 12 日，宁波市人民政府就本次股权转让核发了批准号为商外

资甬资字［2008］0243 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序

号 3302023259。

2008 年 12 月 12 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了

本次变更登记。本次股权转让完成后，劳伦斯的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1 KF LTD 125.00 100.00%

合计 125.00 100.00%

5. 2010 年 5 月，增资及第一期注册资本到位

2009 年 12 月 12 日，劳伦斯召开股东会，全体股东一致同意，劳伦斯投资

总额由 175 万美元增加至 2,000 万美元，注册资本由 125 万美元增加至 1,800

万美元，增资的 1,675 万美元中 KF LTD 出资 325 万美元，华翔集团出资 1,350

万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000 万美元、厂房折价出资 172.5

万美元，货币出资 177.5 万美元；公司性质由独资企业变更为合资企业，并就上

述变更通过了新的合同、章程。同日，KF LTD 与华翔集团就增资事宜签订了《参

股增资协议》。

2010 年 1 月 6 日，象山县对外贸易经济合作局核发了象外经贸［2010］1

号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增加注册资本的批复》，同意投资

总额由 175 万美元增至 2,000 万美元，注册资本由 125 万美元增至 1,800 万美

元，增加的 1,675 万美元注册资本分别由 KF LTD 出资 325 万美元，华翔集团出

资 1,350 万美元，其中华翔集团以土地使用权折价出资 1,000 万美元、厂房折价

出资 172.5 万美元，以货币出资 177.5 万美元；公司性质由独资企业变更为合资

企业；同意出资方签订的合同、章程。

上海市锦天城律师事务所法律意见书

2010 年 3 月 19 日，宁波市人民政府就本次增资核发了批准号为商外资甬资

字［2010］0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号

3302026208。

2010 年 4 月 1 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验

（2010）60 号《验资报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，劳伦斯已收到全体股东

新增的 1,497.50 万美元注册资本，其中 KF LTD 以从劳伦斯分配的现金股利出资

325 万美元，华翔集团以土地使用权折价出资 1,000 万美元、厂房出资 172.50

万美元。

2010 年 5 月 12 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。本次增资完成后，劳伦斯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例

1 华翔集团 1,350.00 1,172.50 75.00%

2 KF LTD 450.00 450.00 25.00%

合计 1,800.00 1,622.50 100.00%

6. 2011 年 1 月，第二期注册资本到位

2011 年 1 月 13 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会验

［2011］5 号《验资报告》，截至 2011 年 1 月 12 日，劳伦斯已收到华翔集团新

增的 177.50 万美元注册资本，均以货币出资。

2011 年 1 月 19 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。本次注册资本到位后，劳伦斯的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例

1 华翔集团 1,350.00 1,350.00 75.00%

2 KF LTD 450.00 450.00 25.00%

合计 1,800.00 1,800.00 100.00%

7. 2011 年 11 月，增资

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2011 年 11 月 18 日，劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，劳伦斯投资

总额由 2,000 万美元增至 4,400 万美元，注册资本由 1,800 万美元增至 4,200 万

美元，增资的 2,400 万美元由华翔集团以人民币现金折美元出资，并就上述变更

相应修改了公司章程和合同。

2011 年 11 月 20 日，宁波市人民政府就本次增资核发了批准号为商外资甬

资字［2010］0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号

3302030102。

2011 年 11 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函

［2011］809 号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批

复》，同意劳伦斯投资总额由 2,000 万美元增至 4,400 万美元，注册资本由 1,800

万美元增至 4,200 万美元，其中华翔集团出资额由 1,350 万美元增至 3,750 万美

元，增资部分均以现金出资，同意合资股东 2011 年 11 月 18 日签署的章程、合

同修正案。

2011 年 11 月 22 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会

验［2011］239 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 21 日，劳伦斯已收到华翔

集团缴纳的新增的 2,400 万美元注册资本，均以货币出资。

2011 年 11 月 22 日，华翔集团与 KF LTD 签订《宁波劳伦斯汽车内饰品有

限公司股权比例调整协议》，约定由华翔集团对劳伦斯增资 2,400 万美元，增资

后，股权比例调整，华翔集团出资 3,750 万美元，占股权比例 89.29%，KF LTD

出资 450 万美元，占股权比例 10.71％，华翔集团与 KF LTD 同意本次股权比例

调整。

2011 年 11 月 23 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了

本次变更登记。本次增资完成后，劳伦斯的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1 华翔集团 3,750.00 89.29%

2 KF LTD 450.00 10.71%

上海市锦天城律师事务所法律意见书

合计 4,200.00 100%

8. 2011 年 12 月，增资

2011 年 11 月 18 日，劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，劳伦斯投资

总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美元，注册资本由 4,200 万美元增至 5,000 万

美元，增资的 800 万美元由 KF LTD 以美元现汇出资，并就上述变更相应修改了

公司章程和合同。同日，华翔集团与 KF LTD 签订《股权结构调整协议书》，就本

次增资事宜进行约定。

2011 年 11 月 21 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸资管函

［2011］810 号《关于同意合资企业宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司增资的批

复》，同意劳伦斯投资总额由 4,400 万美元增至 5,200 万美元，注册资本由 4,200

万美元增至 5,000 万美元，KF LTD 出资额增至 1,250 万美元，同意合资股东 2011

年 11 月 18 日签署的章程、合同修正案，原章程、合同除上述变更外其他不变。

2011 年 11 月 29 日，宁波市人民政府就本次增资核发了批准号为商外资甬

资字［2010］0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号

3302030169。

2011 年 12 月 26 日，象山众佳联合会计师事务所（普通合伙）出具象佳会

验［2011］255 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 22 日，劳伦斯已收到 KF LTD

缴纳的新增的 800 万美元注册资本，均以货币出资。

2011 年 12 月 26 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了

本次变更登记。本次增资完成后，劳伦斯的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1 华翔集团 3,750.00 75.00%

2 KF LTD 1,250.00 25.00%

合计 5,000.00 100%

9. 2013 年 12 月，增加投资额

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2013 年 12 月 13 日，劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意，劳伦斯投资

总额增加 980 万美元，新增加投资总额系向 KF LTD 借款，以美元现汇方式出资，

出资期限截至 2013 年 12 月 28 日前，并就上述变更相应修改了公司章程和合同。

2013 年 12 月 16 日，宁波市人民政府就本次投资额核发了批准号为商外资

甬资字［2010］0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号

3302034630。

2014 年 2 月 21 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了本

次变更登记。

10. 2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 7 日，劳伦斯召开董事会，全体董事一致同意股东 KF LTD.将

所持有的劳伦斯 25%股权计 1,250 万美元，以 5,000 万元人民币价格转让给宁波

峰梅；同意股东华翔集团将所持有的劳伦斯 75%股权计 3,750 万美元，以 15,000

万元人民币价格转让给宁波峰梅；同意企业性质由合资企业变为内资企业，通过

新章程。同日，华翔集团、KF LTD 与宁波峰梅就上述股权转让事宜签署了《股

权转让协议》。

2015 年 12 月 25 日，宁波工商局核发了《准予变更登记通知书》，核准了

本次变更登记。本次股权转让完成后，劳伦斯的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 宁波峰梅 32,736.2512 100.00%

合计 32,736.2512 100.00%

11．股权代持

经本所律师核查，根据周辞美与赖素珍签署的《委托投资协议》，约定周辞

美委托赖素珍持有 KF LTD 的股权，赖素珍作为 KF LTD 股权的名义持有人，并

由赖素珍代周辞美行使相关股东的权利。

12．返程投资

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经本所律师核查，KF LTD 系于英属维尔京群岛注册成立的境外企业，商业

编码为 1436901，由赖素珍代周辞美出资。周辞美和赖素珍均为中国境内居民自

然人。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投

资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号)(简称“75 号文”，被《国家外

汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关

问题的通知》(汇发[2014]37 号文，简称“37 号文”)所废止)的规定，周辞美委

托赖素珍出资设立 KF LTD 并受让、投资劳伦斯股权的行为属于“75 号文”规定

的返程投资。

经本所律师核查，赖素珍设立 KF LTD 时未申请境外投资外汇登记手续，国

家外汇管理局象山县支局出具证明：KF LTD 投资劳伦斯构成返程投资，KF

LTD 历次投资劳伦斯均严格遵守相关法律法规履行相关手续，未因投资事宜受

到国家外汇管理局象山县支局的任何行政处罚，不存在违反外汇管理相关法

律、法规的情形。

宁波峰梅出具承诺：宁波峰梅真实、合法持有劳伦斯股权，如劳伦斯存在

因本次交易完成（以资产交割过户为准）前的股权、出资（包括历史出资）、用

地、外汇、业务经营等事宜被相关部门予以行政处罚的情形，宁波峰梅将承担

所有赔偿责任，以确保劳伦斯的利益不会受到任何损害。

本所认为，劳伦斯是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规

及其公司章程的规定需要终止的情形。

（三）董事、监事和高级管理人员及其变化

1. 董事、监事和高级管理人员情况

截至本法律意见书出具之日，劳伦斯的现任董事、监事和高级管理人员如下：

姓名任职情况任职期间

周晓峰执行董事 2015 年 12 月至今

许国东总经理 2015 年 12 月至今

包根云监事 2015 年 12 月至今

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经上述董事、监事及高级管理人员声明及本所律师核查，劳伦斯董事、监事

及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和公司章程的规定。

2. 董事、监事和高级管理人员的变化情况

（1）报告期内董事的变化

2009 年 12 月 12 日，KF LTD 与华翔集团召开股东会，同意公司董事会成员

由周辞美、郑国、赖素珍、马至聪、郑才玉组成，其中周辞美为董事长、赖素珍

为副董事长。

2010 年 4 月 6 日，华翔集团出具了《外商投资企业董事会成员委派书》，分

别委派周辞美、郑国、马至聪为劳伦斯董事长、董事、董事。KF LTD 出具了《外

商投资企业董事会成员委派书》，分别委派赖素珍、郑才玉为劳伦斯副董事长、

董事。

2015 年 12 月 7 日，宁波峰梅作出股东决定，决定任命周晓峰为劳伦斯的执

行董事。

（2）报告期内监事的变化

2009 年 12 月 12 日，KF LTD 与华翔集团召开股东会，同意公司监事会成员

由赖彩绒、黄光胤、郦小丽组成。

2010 年 4 月 6 日，KF LTD 与华翔集团出具了《外商投资企业监事选举书》，

选举赖彩绒、黄光胤、郦小丽为劳伦斯监事。

2010 年 4 月 6 日，劳伦斯召开监事会并作出决议，选举赖彩绒为监事会主

席。

2015 年 12 月 7 日，宁波峰梅作出股东决定，决定任命包根云为劳伦斯的监

事。

（3）报告期内高级管理人员的变化

2009 年 12 月 12 日，KF LTD 与华翔集团召开股东会，同意聘请马至聪为公

司总经理。

上海市锦天城律师事务所法律意见书

2010 年 4 月 10 日，劳伦斯董事会出具《聘任书》，聘任马至聪为总经理。

2015 年 12 月 7 日，宁波峰梅作出股东决定，决定任命聘请许国东为劳伦斯

的总经理。

本所认为，劳伦斯董事、监事和高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法

规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。

（四）子公司情况

根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯共拥有 9 家附属公

司，其中 1 家为境内子公司，其余 8 家为境外子/孙公司，具体情况如下：

1. 劳伦斯北方

经本所律师核查，劳伦斯北方系在象山市监局登记注册的有限责任公司，系

劳伦斯的全资子公司，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯北方的基本情况如下：

公司名称宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司

统一社会

913302255994614352

信用代码

住所浙江省象山县西周镇机电工业园区

法定代表人周晓峰

注册资本 3,800万元

公司类型有限责任公司

汽车车身、汽车零部件、复合材料制品、模具、金属制品、汽车饰

经营范围件制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止

公司经营的货物和技术除外。

设立日期 2012年07月07日

营业期限 2012年07月07日至长期

2. VMC

根据 Taylor Wessing 律师事务所出具的尽调报告，VMC 于 2010 年 7 月 12

日由劳伦斯出资设立，劳伦斯共持有 VMC 8571559 股普通股，每股 1 镑，公司

形式为私有股份有限公司，注册号为 07311764，办公地址为 Unit 14 Carlton

上海市锦天城律师事务所法律意见书

Business & Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA, UK。

2010 年 9 月 11 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函

[2010]634 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司在英国独资设立劳伦斯

VMC 有限公司的批复》，同意劳伦斯在英国考文垂市独资设立劳伦斯 VMC 有限

公司。

2010 年 9 月 16 日，中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第

3302201000158 号《企业境外投资证书》，企业英文名称 LAWRENCE VMC LTD，

注册资本 1,800 万美元，经营年限 10 年，投资总额 3,000 万美元，经营范围实

业投资，汽车内饰件产品的设计、研发、加工，以等值英镑投资。

3. LAH

根据 Taylor Wessing 律师事务所出具的尽调报告，LAH 于 2011 年 10 月 27

日由劳伦斯出资设立，劳伦斯共持有 LAH 2 股普通股，每股 1 镑，公司形式为

私有股份有限公司，注册号为 07826404，办公地址为 Unit 14 Carlton Business &

Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA, UK。

2011 年 10 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函

[2011]767 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立英国劳伦斯控股有

限公司的批复》，同意劳伦斯在英国阿伯加文尼市独资设立英国劳伦斯控股有限

公司。

2011 年 11 月 3 日，中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第

3302201100218 号《企业境外投资证书》，企业英文名称 UK LAWRENCE

HOLDINGS Co,.LTD，企业注册资本 15.45 万美元，经营年限 20 年，投资总额 4,542

万美元，经营范围为汽车用铝饰品产品的设计、研发、加工及贸易等。

2013 年 11 月 20 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函

[2013]598 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司变更英国劳伦斯控股有

限公司英文名称的批复》，同意劳伦斯变更英国劳伦斯控股有限公司英文名称。

2013 年 11 月 20 日，中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第

上海市锦天城律师事务所法律意见书

3302201300215 号《企业境外投资证书》，企业英文名称 LAWRENCE

AUTOMOTIVE HOLDINGS LIMITED，注册资本 15.45 万美元，经营年限 20 年，

投资总额 4,542 万美元，经营范围为汽车用铝饰品产品的设计、研发、加工及贸

易等。

4. NAL

根据 Taylor Wessing 律师事务所出具的尽调报告，NAL 于 1992 年 11 月 2

日设立，公司形式为私有股份有限公司，注册号为 02760925，办公地址为 Unit

14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA,

UK。截至英国尽调报告出具之日，LAH 共持有 NAL 14,227,512 股普通股，每股

1 镑。

5. NAS

根据 Taylor Wessing 律师事务所出具的尽调报告，NAS 于 1992 年 12 月 21

日设立，公司形式为私有股份有限公司，注册号为 02776653，办公地址为 Unit

14 Carlton Business & Technology Centre, Station Road, Nottingham, NG4 3AA,

UK。截至英国尽调报告出具之日，NAL 共持有 NAS 12,802,519 股普通股，每股

1 镑。

经本所律师核查，2011 年 10 月 24 日，宁波市发展和改革委员会核发了甬

发改审批[2011]592 号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购英国 Northern

Automotive System Limited 全部股权项目核准的批复》，同意劳伦斯收购英国

Northern Automotive System Limited 全部股权项目。

2011 年 11 月 1 日，国家发展改革委利用外资和境外投资司核发了发改境外

登字[2011]243 号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发展和改革

委员会出具的甬发改审批[2011]592 号批复予以登记。

6. LAI

根据 Taylor Wessing 律师事务所出具的尽调报告，LAI 于 2011 年 12 月 5 日

设立，劳伦斯共持有 LAI 2 股普通股，每股 1 镑，公司形式为私有股份有限公司，

上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册号为 07883216，办公地址为 Unit 14 Carlton Business & Technology Centre,

Station Road, Nottingham, NG4 3AA, UK。

经本所律师核查，2011 年 4 月 13 日，中华人民共和国商务部核发了商境外

投资证第 3302201100064 号《企业境外投资证书》，企业英文名称 Lawrence

Automotive Interiors Limited，注册资本 196 万美元，经营年限 20 年，投资总

额 982 万美元，经营范围汽车内饰件的生产和销售。

7. LHI

根据 HH 律师事务所出具的尽调报告，LHI 于 2011 年 8 月 17 日在美国特拉

华州设立，目前持有 NEC 100%的股份。截至美国尽调报告出具之日，LHI 的基本

情况如下：

公司名称 Lawrence Holding Inc.

公司类型公司

注册所在州特拉华州

注册日期 2011年8月17日

注册地址

Corporation Trust Center

1209 Orange Street

Wilmington, DE 19801

County of New Castle

雇主识别号 71-1053314

授权股票 3,000股普通股

发行股票 100股普通股

良好信誉状况截至2016年9月22日，LHI在美国特拉华州信誉良好。随

附美利坚合众国国务院（2015年11月17日）和中华人民共

和国总领馆（2015年11月30日）的进一步认证。

2011 年 10 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函

[2011]757 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司设立美国劳伦斯控股有

限公司的批复》，同意劳伦斯在美国独资设立美国劳伦斯控股有限公司。

2013 年 11 月 20 日，宁波市对外贸易经济合作局核发了甬外经贸境外函

[2013]599 号《关于同意宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司变更美国劳伦斯控股有

限公司英文名称的批复》，同意劳伦斯变更美国劳伦斯控股有限公司英文名称。

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2013 年 11 月 20 日，中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第

3302201300216 号《企业境外投资证书》，企业英文名称 LAWRENCE

HOLDING,INC.，注册资本 10 万美元，经营年限 20 年，投资总额 4,620 万美元，

经营范围为汽车、家电铝饰品、铭牌产品的设计、研发、加工及贸易等。

8. NEC

（1）NEC 的基本情况

根据 HH 律师事务所出具的尽调报告，NEC 于 1979 年 5 月 18 日在威斯康辛

设立，持有 NEL 100%股权。截至美国尽调报告出具之日，NEC 的基本情况如下：

公司名称 Northern Engraving Corporation

公司类型公司

注册所在州威斯康辛

注册日期 1979年5月18日

注册地址

600 Exchange Building

205 Fifth Ave South

PO Box 1626

La Crosse, WI 54602-1626

雇主识别号 90-0782125

授权股票 20,000股普通股票

发行股票 5,353股普通股票

良好信誉状况截至2016年9月21日，NEC在威斯康辛的信誉良好，并于

2015年11月25日经美国国务院认证、于2015年11月30日

经中国总领事馆认证；截至2016年9月21日，NEC在爱荷

华，明尼苏达，德克萨斯的信誉良好。

2011 年 11 月 2 日，宁波市发展和改革委员会核发了甬发改审批[2011]614

号《关于宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司收购美国 Northern Engraving

Corporation 全部股权项目核准的批复》，同意劳伦斯收购美国 Northern

Engraving Corporation 全部股权项目。

2011 年 11 月 8 日，国家发展改革委利用外资和境外投资司核发了发改境外

登字[2011]110 号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对宁波市发展和改革

委员会出具的甬发改审批[2011]614 号批复予以登记。

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（2）劳伦斯对 NEC 的全球收购

根据境外律师出具的尽调报告，劳伦斯为收购 NEC 的全球业务，于 2011 年

8 月 17 日在美国特拉华州设立项目公司 LHI 用于收购 NEHC 所持有的 NEC 100%

股权；于 2011 年 10 月 27 日在英格兰威尔士设立项目公司 LAH 用于收购 NEC

所持有的 NAL 100%股权。

2011 年 12 月 14 日，劳伦斯、LHI、LAH 与 NEHC、NEC、Philip M Gelatt

签署股权转让协议，根据该股权转让协议，NEHC 持有 NEC 100%股权及 NEC 所

持有的 NAL 100%股权分别转让给 LHI 及 LAH，Philip M Gelatt 与 NEC 集团为一

致行动人。

9. NEL

根据 HH 律师事务所出具的尽调报告，NEL 于 1992 年 11 月 19 日在美国威

斯康辛州设立，NEC 持有其 100%股权。截至美国尽调报告出具之日，NEL 的基

本情况如下：

企业名称 Northern Engraving Limited, Int.

企业类型公司

注册所在州威斯康辛

注册日期 1992年11月19日

注册地址 803 South Black River Street

Sparta, WI 54656

雇主识别号 39-1744023

授权股票 9,000股普通股

发行股票 250股普通股

良好信誉状况截至2016年9月21日，NEL在威斯康辛州信誉良好。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯及其境内子公司均依法成立

并有效存续，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形；

就劳伦斯境外子/孙公司情况，本所律师查阅了境外律师出具的尽调报告、股权

购买协议及相关公司章程的相关记载和规定。

（五）主要资产

1. 土地使用权

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（1）截至本法律意见书出具之日，劳伦斯拥有的土地使用权情况如下：

序房地产权宗地面积取得是否

权利人坐落用途终止日期

号证号（㎡）抵押

方式

浙（2016）象工业

西周镇机

1 劳伦斯山县不动产权 155,290.10 出让 2054.01.12 否

电工业区

第 0006836 号用地

浙（2016）象工业

西周镇机

2 劳伦斯山县不动产权 29,987.54 出让 2054.01.12 否

电工业区用地

第 0006835 号

（2）根据境外律师出具的尽调报告，劳伦斯境外子公司拥有的土地所有权

情况如下：

NEC 拥有一块坐落于 803 South Black River Street, Sparta, Wisconsin 的土地，

土地面积为 25.95 英亩；该地块地上建筑物为工业厂房，面积为 319,320 平方英

尺。

NEC 拥有一块坐落于 202 4th Avenue NE, Spring Grove in Houston County,

Minnesota 的土地，土地面积为 11.06 英亩；该地块地上建筑物为工业厂房，面

积为 144,214 平方英尺。

NEC 拥有一块坐落于 1400 Sand Lake Road in the Village of Holmen, La

Crosse County, Wisconsin 的土地，土地面积为 9.78 英亩；该地块地上建筑物为

工业厂房，面积为 100,080 平方英尺。

NEC 拥有一块坐落于 600 Brickl Road in the Village of West Salem, La Crosse

County, Wisconsin 的土地，土地面积为 22.3 英亩；该地块地上建筑物为工业厂

房，面积为 183,100 平方英尺。

NEC 拥有一块坐落于 1213 Walrath Street, Sparta, Wisconsin 的土地，土地面

积为 18.508 英亩；该地块地上建筑物为工业厂房，面积为 9,600 平方英尺。

VMC 拥有一块位于 Coundon Wedge Drive, Allesley, Coventry 西部的土地，产

权编号为 WM978485。VMC 拥有该土地的绝对产权，即在土地注册机构享有的最高

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级别权利。

NAS 拥有一块位于 Unit 20，Rassau Industrial Estate, Rassau, Ebbw Vale NP23

5SD 的土地，产权编号为 WA957253。NAS 拥有该土地的绝对产权，即在土地注

册机构享有的最高级别权利。

NAS 拥有一块位于 Gilwern Business Park, Gilwern, Abergavenny 的土地，产

权编号为 CYM384792。NAS 拥有该土地的绝对产权，即在土地注册机构享有的

最高级别权利。

2. 房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，劳伦斯共拥有 1 处房产，房屋所有权情况如下：

建筑面积建筑是否

序号房地产权证号地址用途

（㎡）类型抵押

浙（2016）象山县不动西周镇机电工

1 26,281.30 工厂厂房否

产权第 0006836 号业区

3. 房屋租赁

根据境外律师出具的尽调报告，劳伦斯境外子/孙公司的房屋租赁情况如下：

（1）2014 年 1 月 1 日，NEC 作为承租人与 Curran Properties, LLC 签订租

赁协议，约定 NEC 承租位于 2325 Enterprise Ave, La Crosse, WI 的 65,394 平方

英尺的房屋，租金为每月 14,000 美元，租期期限至 2019 年 1 月 1 日。

（2）NEC 作为承租人与 Necal Corporation 达成口头租赁意向，约定 NEC

承租位于 1326 South Water Street, Sparta, WI，约定至 2013 年 12 月前 NEC 每月

支付给 Necal Corporation 7,138 美元；约定至 2014 年 12 月前 NEC 每月支付给

Necal Corporation 8,000 美元；自 2015 年 1 月 1 日起，NEC 每月支付给 Necal

Corporation 为 10,000 美元。

（3）2015 年 2 月 5 日，NEC 作为出租方与 Paul W. Schmitz（承租人）签订

的土地租赁协议，约定 NEC 将其位于 1213 Walrath Street, Sparta, WI 的土地出租

给 Paul W. Schmitz，租金为 Paul W. Schmitz 每年支付 NEC 100 美元/英亩，租赁

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期限为 2015 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日。

（4）2010 年 10 月 4 日，Carlton Business and Technology Centre Limited 与

VMC 签订了租赁协议，VMC 租赁了位于 Unit 14, Carlton Business and Technology

Centre, Station Road, Carlton, Nottingham NG4 3AA, UK。UK 的房屋包括一个停车

位，双方约定房屋用途仅限于办公，面积为 512 平方英尺，租金为每月 495.73

英镑（不含增值税），合同期限为自 2010 年 10 月 4 日起至少 3 个月。

（5）根据 ICT Express Limited 与 VMC 的邮件往来，VMC 租赁 ICT Express

Limited 位 Coleshill Freight Terminal,40 Station Road, Coleshill, Birmingham B46 1JJ,

UK 的仓库，面积为 4,300 平方英尺，租金为自 2014 年 8 月 1 日每周支付 425

英镑（不含增值税）。

4. 注册商标

（1）截至本法律意见书出具之日，劳伦斯及其境内子公司拥有的注册商标

如下：

序商标核定使用

权利人类别注册号有效期限

号名称商品范围

挡风玻璃刮水器；车辆

行李网；车座套；车辆 2012.05.14

座套；车辆座位；汽车

1 劳伦斯第 12 类第 9385274 号车座；车辆内装饰品； —

车辆油箱盖；车辆座椅

用安全束带；方向盘罩 2022.05.13

（截止）

挡风玻璃刮水器；风挡

刮水器；前灯刮水器；

运载工具方向盘罩；运 2014.05.07

载工具内装饰品；运载

劳伦斯

2 第 12 类第 11806102 号工具用方向盘；运载工

北方 —

具用盖罩(成形)；运载

工具用门；运载工具用

2024.05.06

行李架；运载工具用行

李网；（截止）

（2）根据境外律师出具的尽调报告，NEC 共拥有 1 项注册商标，具体情况

如下：

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NEC 拥有一项美国商标，注册编号为 2611951，有效期至 2022 年 8 月 27

日前续期，核定使用商品范围为粘合剂涂层、阳极氧化、刷光、涂层、切割、模

内装饰、压花、蚀刻、注塑成型、复合、镀铝、射孔、印花、纺纱、溅射、冲压、

焊接的金属和塑料部件；定制，标志和铭牌；仪表板和电器，电子，和汽车内饰

定制；装饰在食品、饮料包装和包装定制，和化妆品等领域；建筑和建筑构件定

制，类别为美国 100 类、103 类、106 类，该注册商标仍持续有效且不存在任何

的担保权益。

5. 专利权

（1）截至本法律意见书出具之日，劳伦斯共拥有 21 项专利被授予专利权，

具体情况如下：

序有效

专利号专利权人专利名称专利类型状态申请日期

号期限

一种热压真木汽车

1 CN201310290390.6 劳伦斯发明维持 2013.07.10 20 年

饰件的制造工艺

2 ZL201320173004.0 劳伦斯汽车前门饰条实用新型维持 2013.04.08 10 年

用于汽车的仪表板

3 ZL201320172246.8 劳伦斯实用新型维持 2013.04.08 10 年

左饰件

4 ZL201320173041.1 劳伦斯汽车仪表板右饰条实用新型维持 2013.04.08 10 年

5 ZL201320171408.6 劳伦斯汽车仪表板左饰条实用新型维持 2013.04.08 10 年

未缴年费

6 ZL201220510137.8 劳伦斯仪表板饰件实用新型专利权终 2012.09.29 10 年

止，等恢复

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未缴年费

7 ZL201220506389.3 劳伦斯中间饰框实用新型专利权终 2012.09.29 10 年

止，等恢复

未缴年费

8 ZL201220510492.5 劳伦斯后排挡盖板实用新型专利权终 2012.09.29 10 年

止，等恢复

未缴年费

9 ZL201220510121.7 劳伦斯排挡盖板实用新型专利权终 2012.09.29 10 年

止，等恢复

未缴年费

用于汽车的仪表板

10 ZL201120571090.1 劳伦斯实用新型专利权终 2011.12.31 10 年

饰条

止，等恢复

未缴年费

用于汽车的中央通

11 ZL201120571089.9 劳伦斯实用新型专利权终 2011.12.31 10 年

道饰条

止，等恢复

未缴年费

用于汽车的排挡盖

12 ZL201120571120.9 劳伦斯实用新型专利权终 2011.12.31 10 年

板

止，等恢复

未缴年费

用于汽车的门板饰

13 ZL201120571102.0 劳伦斯实用新型专利权终 2011.12.31 10 年

条

止，等恢复

未缴年费

14 ZL201120167951.X 劳伦斯汽车方向盘饰条实用新型 2011.05.24 10 年

终止失效

未缴年费

15 ZL201120167953.9 劳伦斯汽车仪表板实用新型 2011.05.24 10 年

终止失效

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未缴年费

16 ZL201120167945.4 劳伦斯汽车前门门板实用新型 2011.05.24 10 年

终止失效

未缴年费

17 ZL201120167947.3 劳伦斯汽车半圆门板实用新型 2011.05.24 10 年

终止失效

未缴年费

18 ZL201120167954.3 劳伦斯汽车中间饰框实用新型 2011.05.24 10 年

终止失效

未缴年费

19 ZL201120167946.9 劳伦斯汽车排挡盖板实用新型 2011.05.24 10 年

终止失效

用于汽车的中间饰未缴年费

20 ZL201120167948.8 劳伦斯实用新型 2011.05.24 10 年

框终止失效

未缴年费

21 ZL201120167944.X 劳伦斯汽车杂物盒盖板实用新型 2011.05.24 10 年

终止失效

根据劳伦斯出具的《声明函》，劳伦斯放弃的 16 项专利权均为实用新型，申

请至今已超过四、五年，相关生产技术落后，且对劳伦斯实际经营作用很小。劳

伦斯正在积极进行相关专利的研发工作，劳伦斯为节省成本决定对上述专利不再

续费，上述专利权的终止不会影响劳伦斯的生产经营。

（2）根据境外律师出具的尽调报告，NEC 共拥有 3 项专利被授予专利权，

具体情况如下：

专利名称国家/区域状态申请号申请日期专利号颁发日期终止日期

奥地利授予 06019059.2 2002.11.06 1749637 2011.06.08 2022.11.06

奥地利授予 02024937.1 2002.11.06 1308259 2006.09.27 2022.11.06

加拿大授予 2411181 2002.11.05 2411181 2006.04.11 2022.11.05

加拿大授予 2535166 2002.11.05 2535166 2009.05.12 2022.11.05

制造多层

欧洲授予 02024937.1 2002.11.06 1308259 2006.09.27 2022.11.06

汽车装饰

欧洲授予 06019059.2 2002.11.06 1749637 2011.06.08 2022.11.06

的方法

法国授予 06019059.2 2002.11.06 1749637 2011.06.08 2022.11.06

法国授予 02024937.1 2002.11.06 1308259 2006.09.27 2022.11.06

德国授予 60240258.1 2002.11.06 1749637 2011.06.08 2022.11.06

德国授予 60214954.1 2002.11.06 1308259 2006.09.27 2022.11.06

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意大利授予 06019059.2 2002.11.06 1749637 2011.06.08 2022.11.06

35693BE/200

意大利授予 2002.11.24 1308259 2006.09.27 2022.11.24

PA/a/2002/01

墨西哥授予 2002.11.06 230521 2005.09.09 2022.11.06

0931

瑞典授予 02024937.1 2002.11.06 1308259 2006.09.27 2022.11.06

英国授予 06019059.2 2002.11.06 1749637 2011.06.08 2022.11.06

英国授予 02024937.1 2002.11.06 1308259 2006.09.27 2022.11.06

美国授予 10/288,068 2002.11.05 6841107 2005.01.11 2022.11.05

美国授予 10/719,631 2003.11.21 7842360 2010.11.30 2023.03.26

美国授予 11/006,982 2004.12.08 7128859 2006.10.31 2022.11.05

20088000210 20088000210

中国授予 2008.01.11 2014.07.09 2028.01.11

6.8 6.8

单一 ID 欧洲授予 08705888.9 2008.01.11 2114296 2011.03.09 2028.01.11

处理和产法国授予 08705888.9 2008.01.11 2114296 2011.03.09 2028.01.11

品德国授予 08705888.9 2008.01.11 2114296 2011.03.09 2028.01.11

英国授予 08705888.9 2008.01.11 2114296 2011.03.09 2028.01.11

美国授予 12/013,016 2008.01.11 7887666 2011.02.15 2029.01.18

汽车天窗美国授予 29/260,871 2006.06.02 D538908 2007.03.20 2021.03.20

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，劳伦斯及其境内子公司拥有

的上述主要资产，除已披露的权利限制外，不存在其他抵押、质押或其他第三者

权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议；就劳伦斯境外子/孙公司情况主要资产

情况，本所律师查阅了境外律师出具的尽调报告、资产权属证书、租赁协议等文

件的相关记载和规定。

（六）经营资质

截至本法律意见书出具之日，劳伦斯及其附属公司从事汽车内饰件生产所需

要的资质如下：

有效期限

序号资质主体资质名称发证机关

截止日

安全生产标准化三级企业（机国家安全生产监督管理总

1 劳伦斯 2017.03.19

械）编号为 NABJ2013-F-042 局

2 劳伦斯浙江省木竹经营加工核准证象山县农林局 --

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有效期限

序号资质主体资质名称发证机关

截止日

ISO/TS 16949:2009 质量管理体

2013.12.31

系认证证书（证书范围为汽车内 Det.Norske.Veritas.Certific

3 劳伦斯 -

饰件的制造，豁免：7.3 产品设 ation Inc.,Katy,TX.USA

2016.12.30

计）

ISO 9001:2008 标准管理体系认 2014.01.02

DNV.Certification.B.V.,The

4 劳伦斯证证书（证书范围为汽车内饰件 -

Netherlands

的制造） 2017.01.02

ISO 14001:2004 环境管理体系 2014.10.30

5 劳伦斯认证证书（证书范围为汽车内饰 Intertek -

件的制造） 2017.11.03

ISO 14001:2004 环境管理体系 2014.05.20

6 劳伦斯北方认证证书（证书范围为汽车铝产 Intertek -

品内饰件的制造） 2017.05.19

中华人民共和国海关报关单位

7 劳伦斯中华人民共和国宁波海关长期有效

注册登记证书

中华人民共和国海关报关单位

8 劳伦斯北方中华人民共和国宁波海关长期有效

注册登记证书

Hazardous Waste Generator Minnesota.Pollution.Contr 2016.07.01

9 NEC License（允许有害废弃物产生的 ol Agency（明尼苏达污染 -

许可）控制机构） 2017.06.30

The.State.of.Wisconsin.De

Hazardous Waste Transport 2016.10.01

partment.of.Natural.Resou

10 NEC Service License （No. 11184） -

rces（美国威斯康辛州自

（有害废弃物运输服务许可） 2017.09.30

然资源部门）

the.State.of.Wisconsin.De

2016.10.01

Transportation.Service.License partment.of.Natural.Resou

11 NEC -

（No. 13614）（运输服务许可） rces（美国威斯康辛州自

2017.09.30

然资源部门）

The.State.of.Wisconsin.De

Wastewater.Pretreatment.Indust

partment.of.Natural.Resou 2015.11.01

12 NEC rial Notification（污水预处理通

rces（美国威斯康辛州自起

知）

然资源部门）

West Salem Division 的 Air the.State.of.Wisconsin.De

2015.07.30

Pollution Control Construction partment.of.Natural.Resou

13 NEC -

Permit（No: 15-MEO-079）（空 rces（美国威斯康辛州自

2020.07.30

气污染控制建设许可）然资源部门）

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有效期限

序号资质主体资质名称发证机关

截止日

the State of Wisconsin

Air Pollution Control Operation

Department of Natural 有效期至

14 NEC Permit(No.632009730-F20)（空

Resources（美国威斯康辛 2020.07.30

气污染控制操作许可）

州自然资源部门）

The.State.of.Wisconsin.De

Air.Pollution.Control.Operation.P 2015.07.30

partment.of.Natural.Resou

15 NEC ermit（No.642025010-F20）（空 -

rces（美国威斯康辛州自

气污染控制操作许可） 2020.07.30

然资源部门）

The.State.of.Wisconsin.De

Air.Pollution.Control.Constructio 2015.08.25

partment.of.Natural.Resou

16 NEC n.Permit（No.14-KB-219）（空气起的 18 个

rces（美国威斯康辛州自

污染控制操作许可）月

然资源部门）

Minnesota.Pollution.Contr

Air.Emission.Permit.(No.055000

17 NEC ol Agency（美国明尼苏达 --

03-005)（空气排放许可）

污染控制机构）

ISO.14001:2004 （manufacture

UK.Government.Vehicle.C 有效期至

18 VMC of veneered internal parts for

ertification Agency 2018.09.14

the automotive industry）

ISO/TS 16949:2009 质量管理体

系认证（ manufacture of

有效期至

19 VMC veneered internal parts for the British.Standards.Institute

2018.03.05

automotive industry (excluding

product design)

ISO 14001:2004 质量体系认证

（manufacture of printed and

coated.aluminium.trim.applicati SGS.United.Kingdom.Limit 有效期至

20 NAS

ons.for.the.automotive,electronic ed 2016.11.08

,white goods, architectural and

associated industries）

ISO/TS 16949:2009 质量管理体

系认证（Design and manufacture SGS.United.Kingdom.Limit 有效期至

21 NAS

of conventional plastic and metal ed 2018.09.14

trim applications）

本所认为，劳伦斯已经合法取得生产汽车内饰件相关产品的经营资质及许

可；就劳伦斯境外子/孙公司情况经营资质情况，本所律师查阅了境外律师出具

的尽调报告、许可证书等文件的相关记载和规定。

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（七）重大债权债务

1. 借款

（1）经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，劳伦

斯正在履行的借款合同如下：

序贷款签订贷款金额贷款

担保方担保方式

号机构时间（万元）期限

工商银行

1 2015.11.13 1,300 一年华翔集团保证

象山支行

工商银行

2 2015.12.16 2,000 一年华翔集团保证

象山支行

中国进出

3 口银行宁 2016.02.24 5,000 一年华翔集团保证

波分行

中国进出

3,100 万华翔集团、周

4 口银行宁 2011.12.21 78 个月保证

美元辞美、赖彩绒

波分行

中信银行

5 2016.01.29 1,000 一年 - 信用

宁波分行

中信银行

6 2016.03.03 1,000 一年 - 信用

宁波分行

2015.9.17

中信银行 949.999 万

7 2015.09.17 - 华翔集团保证

宁波分行美元

2016.7.22

农行象山 120 万

8 2015.10.09 一年华翔集团保证

县支行英镑

（2）根据《审计报告》及境外律师出具的尽调报告，截至 2016 年 6 月 30

日，劳伦斯境外子/孙公司正在履行的借款合同如下：

2015 年 11 月 19 日，LHI 与华侨银行签订了贷款合同，借款金额为 2,600

万美元，借款期限为 1 年，借款年利率为浮动利息 LIBOR 多 1%。截至本法律意

见书出具之日，LHI 已偿还华侨银行 2,200 万美元借款，该合同项下借款余额为

400 万美元。

2012 年 3 月 2 日，NEC 与 Fifth Third Bank 签订了贷款协议，Fifth Third Bank

将向 NEC 提供循环贷款和信用证，将部分贷款转为长期贷款。2013 年 11 月 13

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日签订的补充协议将最高贷款额度提至 2,100 万美元。补充协议生效后，循环贷

款额度为 1,200 万美元减去转为长期贷款的本金，且贷款期限至 2021 年 4 月 28

日，以 NEC 的所有资产为担保。

2016 年 6 月 2 日，LAH 与中国银行伦敦分行签订了借款合同，合同编号为

CB/0080/16/UK，中国银行伦敦分行将向 LAH 提供 10,000,000 英镑的贷款，借

款年利率为浮动利息 LIBOR 多 1%。LAH 分别于 2016 年 6 月 3 日、2016 年 6

月 9 日提取了 5,000,000 英镑、4,600,000 英镑。

2016 年 6 月 2 日，劳伦斯与中国银行伦敦分行签订了编号为

CB/0080/16/UK/S 的《最高额保证合同》，为 LAH 与中国银行伦敦分行签订的

上述《借款合同》提供担保，担保债权的最高本金余额为 10,000,000 英镑。

2. 对外担保

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，劳伦斯

对外担保的情形如下：

2015 年 11 月 19 日，LHI 与华侨银行签订了贷款合同，借款金额为 2,600

万美元，借款期限为 1 年，借款年利率为浮动利息 LIBOR+1%，借款到期日为

2016 年 12 月 4 日，资金用途为补充流动资金。华翔集团与宁波银行签订《开立

保函协议》，华翔集团为为该笔借款开立保函。劳伦斯与宁波银行签订《最高额

保证合同》，以保证方式为华翔集团开立的保函提供担保。

本所认为，劳伦斯及其附属公司的上述重大合同符合《合同法》的规定，合

法有效。

（八）纳税主体与纳税情况

1. 税种和税率

根据《审计报告》，劳伦斯目前执行的主要税种和税率为：

税种税率

增值税 17%

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税种税率

营业税 5%

房产税 1.2%，12%

城市维护建设税 5%

教育费附加 3%

地方教育附加 2%

企业所得税 15%

2. 纳税情况

根据劳伦斯的主管税务机关出具的书面证明，并经本所律师核查，劳伦斯已

依法办理了税务登记，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，能够按照税

法规定办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

3. 税收优惠

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案复函（国科火字

〔2015〕262 号），劳伦斯经复审被继续认定为高新技术企业，企业所得税优惠

期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

2015 年 10 月 29 日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务

局、浙江省宁波市地方税务局联合向劳伦斯颁发了《高新技术企业证书》，证书

编号为 GF201533100008，有效期为三年。

4. 政府补助

根据《审计报告》，劳伦斯及其附属公司报告期内享受的政府补助情况如下：

单位：元

补助项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

财政补贴 - 200,000.00 -

海外工程师年薪资

300,000.00 150,000.00 -

助款

对外投资合作专项 - 5,117,500.00 11,177,800.00

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资金

技改补贴 - - 4,052,000.00

扶持产业升级奖励 - 950,000.00 -

工业经济考核补贴 - 100,000.00 -

象山县财政局企业

- 100,000.00 104,594.77

扶持资金专户

应用技术研究与开

1,201,000.00 - -

发

节能照明补助 21,068.79 61,424.30 68,464.20

合计 1,522,068.79 6,678,924.30 15,402,858.97

（九）诉讼、仲裁及行政处罚

经查询相关法院网站以及根据相关工商、税务、社保等主管部门出具的证明，

并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，不存在对劳伦斯有重大影响的的

未决诉讼、仲裁或行政处罚；就劳伦斯境外子/孙公司重大诉讼、仲裁、行政处

罚情况，本所律师查阅了境外律师出具的尽调报告、政府文件等相关记载和规定。

七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

本次交易完成后，劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司，但宁波华翔与劳伦

斯仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自身继续享有或承

担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移及处理。

（二）本次交易涉及的人员安置

本次交易的注入资产为劳伦斯 100%的股权，不涉及职工安置事项。

本所认为，本次交易不涉及债权债务处理和职工安置事项，本次交易在债权债

务处理与人员安置方面符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易

经本所律师核查，本次交易的交易对方宁波峰梅为宁波华翔实际控制人周晓

峰控制的企业，故本次交易构成关联交易。

宁波华翔已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规

定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为

本次交易定价公允，不存在损害宁波华翔及其股东合法权益的情形。

本所认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易已按照关联交易表决程序

取得宁波华翔董事会的有效批准，尚需取得宁波华翔股东大会的批准。

2. 报告期内发生的关联交易

劳伦斯发生的关联交易

Ⅰ. 经本所律师核查，根据天健出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30

日，劳伦斯与其关联方发生的采购商品、固定资产和接受劳务的关联交易如下：

单位：元

关联方关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

购买 IWS 仓库库存

华翔进出口 106,773,680.18 - -

商品及应收账款等

华翔进出口购买库存商品 - 292,144,800.96 262,328,849.59

华翔进出口购买固定资产 952,530.76 7,470,236.34 -

华翔进出口销售佣金 - 11,210,934.14 5,164,172.81

华翔进出口仓储费 - 5,228,593.46 10,409,064.22

华翔进出口购买原材料 10,166,327.05 49,532,356.99 351,580.92

华翔集团购买原材料 3,144,930.39 98,202,004.50 108,971,848.70

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华翔集团购买模具检具 2,261,022.25 - -

华翔集团购买土地 2,464,028.65 - -

华翔集团购买固定资产 11,965,393.16 - 14,710,351.64

华翔汽车设计院接受设计研发服务 - - 3,000,000.00

劳伦斯表面技术购买原材料 31,310,775.67 12,805,646.22 8,436,589.54

劳伦斯表面购买模具 375,350.00 - 1,988,893.96

劳伦斯电子购买模具、工装 2,225,381.52 1,868,837.61 4,024,868.38

劳伦斯电子购买原材料 355,457.91 379,537.32 -

劳伦斯电子购买固定资产 - - 28,012.82

华翔特雷姆购买原材料 6,064.58 722,025.43 60,624.77

华翔特雷姆接受加工劳务 - 283,510.00 602,839.96

接受住宿、餐饮服

华翔国际酒店 145,889.06 111,345.50 1,301,143.00

务

宁波华翔汽车纤

采购固定资产 4,504.27 - -

维研发有限公司

Ⅱ. 经本所律师核查，根据天健出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30

日，劳伦斯与其关联方发生的出售商品和提供劳务的关联交易如下：

单位：元

关联方关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

华翔进出口销售库存商品 4,041,365.34 138,428,200.98 27,195,413.15

华翔进出口销售原材料 - 58,411,462.22 40,738,000.21

华翔集团销售库存商品 - 246,780,653.16 257,140,079.42

华翔集团销售原材料 - 11,678,365.62 25,420,232.34

NBHX Trim USA 销售库存商品 19,033,276.31 49,192,739.55 6,629,699.70

HIB Trim Part

销售库存商品 - 9,502,242.09 -

Solutions GmbH

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华翔特雷姆销售原材料 92,461.78 4,025.65 -

Ⅲ. 关联资金拆借

经本所律师核查，根据天健出具的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，

关联方之间存在的资金拆借情况如下：

单位：万元

期初借方余

期末借方余

发生额（贷方余

关联方借方发生额贷方发生额额（贷方余额

期间额以”-”表

以”-”表示）

示）

华翔进出口 14,158.73 - 14,158.73 -

2016 年华翔集团 17,426.32 - 17,426.32 -

1-6 月周辞美 -1,820.84 1,820.84 - -

华翔汽车设计院 265.49 - 265.49 -

华翔进出口 8,347.94 91,050.88 85,240.09 14,158.73

华翔集团 23,974.22 162,465.63 169,013.53 17,426.32

2015 年周辞美 -1,808.02 157.18 170.00 -1,820.84

度本溪满族自治县北方曲

- 6,000.00 6,000.00 -

轴铸造有限责任公司

华翔汽车设计院 4,865.49 - 4,600.00 265.49

华翔进出口 18,224.52 82,000.16 91,876.74 8,347.94

华翔集团 13,697.63 96,066.89 23,974.22

106,343.48

周辞美 -2,058.02 250.00 - -1,808.02

2014 年

Kaniere.Finance.Ltd. 332.80 5,792.05 6,124.85 -

度

劳伦斯电子 -23.93 23.93 - -

劳伦斯表面 275.00 - 275.00 -

宁波华翔集团汽车研究

3,980.74 6,185.49 5,300.74 4,865.49

设计院

2015 年 12 月前，劳伦斯为华翔集团子公司，因为集团内资金往来需求问题，

华翔集团与宁波劳伦斯存在相互资金拆借的情形，宁波劳伦斯存在被华翔集团等

非经营性资金占用问题。截至本法律意见书出具之日，劳伦斯关联资金占用问题

得以解决，不存在关联方非经营性资金占用。

IV.其他关联交易

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a)2015 年 5 月 22 日，劳伦斯与华翔集团签署股权转让协议，约定劳伦斯将

其持有的华翔信息技术 70%即 70 万元股权以 70 万元的价格转让给华翔集团。

b）2015 年 5 月 20 日，劳伦斯与华翔集团签署股权转让协议，约定劳伦斯

将其持有的劳伦斯电子 51%即 51 万元股权以 51 万元的价格转让给华翔集团。

c）2015 年 12 月 7 日，劳伦斯与华翔集团签署股权转让协议，约定华翔集

团将其持有的劳伦斯北方 5%即 190 万元股权以 200 万元的价格转让给劳伦斯。

d）2014 年 8 月 26 日，劳伦斯与华翔集团签署股权转让协议，约定劳伦斯

将其持有的劳伦斯表面技术 55%即 1,430 万元股权以 1,430 万元的价格转让给华

翔集团。

3．本次关联交易对上市公司的影响

本次交易完成后，劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司，劳伦斯与宁波华翔

之间发生的交易不再构成关联交易。

报告期内，劳伦斯与华翔集团控制的企业之间存在关联交易，本次交易完成

后，如劳伦斯继续与其发生交易，该等交易将构成宁波华翔的关联交易。

4、本次交易完成后关联交易的规范

为规范本次交易完成后与宁波华翔可能存在的关联交易，宁波华翔及劳伦斯

的实际控制人周晓峰出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：

“（一）本人及本人控制的企业将尽可能避免与宁波华翔的关联交易，不会

利用自身作为股东／董事之地位谋求与宁波华翔在业务合作等方面给予优先于

其他第三方的权利。

（二）本人不会利用自身作为宁波华翔股东／董事之地位谋求与宁波华翔优

先达成交易的权利。

（三）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与

宁波华翔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按

照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波华翔电子股份有限公司章程》的规

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定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董

事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与宁波

华翔进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宁波华翔及其他股东的合法权益

的行为。

（四）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或

撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进

行赔偿。”

本所认为，宁波华翔、劳伦斯的实际控制人周晓峰已出具《关于规范关联交

易的承诺》，保证规范未来与宁波华翔可能存在的关联交易，该等承诺的内容不

存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

劳伦斯主营业务为汽车内饰件业务，与宁波华翔存在同业竞争问题，本次交

易完成后，劳伦斯将成为宁波华翔的全资子公司，将彻底解决实际控制人控制的

其他企业与上市公司存在同业竞争的问题，有效避免了同业竞争情形的发生。

为了避免潜在的同业竞争，宁波华翔及劳伦斯的实际控制人周晓峰出具了

《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：

“1. 截至承诺日，除宁波劳伦斯外，本人及本人所拥有控制权的其他企业

不存在直接或间接的方式从事与宁波华翔及其控制的其他企业相同或相似的业

务；

2. 在本人作为宁波华翔股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从

事任何与宁波华翔及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成

竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害宁波华翔及其控制的其他企业等关联方

利益的活动；

3．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何

可能与宁波华翔及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在宁波华

翔提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如宁波华翔提出受

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让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或

评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给宁波华翔；

4．本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤

销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行

赔偿。”

本所认为，宁波华翔、劳伦斯的实际控制人周晓峰出具的《关于避免同业竞争

的承诺》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完

成后，可有效避免周晓峰及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争。

九、本次交易的信息披露

截至本法律意见书出具之日，宁波华翔已就本次交易履行了下述信息披露义

务：

（一）宁波华翔于 2015 年 11 月 19 日发布《重大资产重组停牌公告》，披露公

司拟以发行股份方式购买实际控制人周晓峰持有的劳伦斯 100%股权、戈冉泊部分股

权，并募集配套资金。

（二）宁波华翔分别于 2015 年 11 月 26 日、2015 年 12 月 3 日、2015 年 12

月 10 日公告了《重大资产重组进展公告》。

（三）宁波华翔于 2015 年 12 月 17 日发布《重大资产重组延期复牌公告》，披

露宁波华翔的股票继续停牌，承诺本次重组的累计停牌时间不超过三个月。

（四）宁波华翔分别于 2015 年 12 月 24 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 1

月 7 日、2016 年 1 月 14 日、2016 年 1 月 21 日公告了《重大资产重组进展公告》。

（五）宁波华翔于 2016 年 1 月 28 日召开第五届董事会第十九次会议，会议审

议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》，并发布了

《重大资产重组停牌期满拟继续停牌公告》。

（六）宁波华翔于 2016 年 2 月 4 日公告了《重大资产重组进展公告》。

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（七）宁波华翔于 2016 年 2 月 17 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》。

（八）宁波华翔分别于 2016 年 2 月 18 日、2016 年 2 月 25 日、2016 年 3 月 3

日、3 月 10 日、3 月 17 日公告了《重大资产重组进展公告》。

（九）宁波华翔于 2016 年 3 月 22 日公告了《第五届董事会第二十次会议决议

公告》、《第五届监事会第九次会议决议公告》、《审计报告》、《报告书（草案）》及其

摘要等。

（十）宁波华翔于 2016 年 3 月 25 日公告了《资产重组进展公告》，深交所尚在

对公司相关文件进行事后审核，待公司取得深交所的事后审查意见并完成相关工作

后将及时申请公司股票复牌。

（十一）宁波华翔于 2016 年 4 月 1 日公告了《报告书（草案）（修订稿）》、《资

产重组复牌公告》等，并就深交所的重组问询函予以回复。经公司申请，公司股票

于 2016 年 4 月 1 日开市起复牌。

（十二）宁波华翔于 2016 年 4 月 20 日公告了《关于收到<中国证监会行政许可

申请受理通知书>的公告》，中国证监会对公司提交的申请材料进行了审查，认为该

申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

（十三）宁波华翔于 2016 年 5 月 23 日公告了《关于收到<中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，公告中国证监会对申请材料进行了审查，

现需要公司就有关问题作出书面说明和解释。

2016 年 6 月 25 日，宁波华翔发布了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书>之回复公告》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向

中国证监会报送反馈意见回复材料。

（十四）宁波华翔于 2016 年 7 月 7 日发布了中信建投证券股份有限公司、天健

及锦天城关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见。

（十五）宁波华翔于 2016 年 7 月 13 日发布了《关于<中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书>之回复修订公告》及《第五届董事会第二十四次会议决议

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公告》。

（十六）宁波华翔于 2016 年 7 月 20 日发布了《关于中国证监会并购重组审核

委员会审核公司资产重组事项的停牌公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员

会将于近日审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事项。

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，公司股票自 2016 年 7 月 20

日开市起停牌，待公司收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果后公

告并复牌。

（十七）宁波华翔于 2016 年 7 月 27 日发布了《关于资产重组审核结果暨公司

股票复牌的公告》，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 7 月 26

日召开的 2016 年第 51 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项未获得通过；同时发布了《第五届董事会第二十五次会议

决议公告》，公司将继续推进重组事宜。

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，经公司向深交所申请，公司

股票于 2016 年 7 月 27 日开市起复牌。

（十八）宁波华翔于 2016 年 9 月 29 日发布了《第五届第二十八次董事会会议

决议公告》、《独立董事意见》等，并披露了与本次交易有关的相应文件，包括《资

产购买报告书》、《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《法律意见书》等。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，宁波华翔已依法履行了相应阶段的法

定信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、

事项或安排。

十、本次交易涉及的证券服务机构

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构包括：

（一）独立财务顾问

东海证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证

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券业务许可证》（编号：10080000，有效期2014年7月10日至2017年7月10日），

具有合法的执业资格。

（二）资产评估机构

中企华担任本次交易的评估机构，已取得《资产评估资格证书》（证书编号：

11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），中

企华具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办资产评估师均持有

《中国注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

（三）审计机构

天健担任本次交易的审计机构，已取得《会计师事务所执业证书》（会计师

事务所编号：33000001）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序

号：000494），天健具备为宁波华翔出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测

审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四）法律顾问

本所担任本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》

（证号：23101199920121031），本所具备为宁波华翔本次交易担任法律顾问的

资格。经办律师依法持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

综上，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计

机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。

十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况

自2016年9月29日宁波华翔第五届董事会第二十八次会议召开日前六个月

（以下简称“自查期间”）内，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监

事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上

述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）是否进行内幕交易进行了自

查，并出具了自查报告。在自查期间，宁波峰梅监事张力的丈夫彭昕存在买卖宁

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波华翔股票的情形，相关各方买卖公司股票情况如下：

序号交易日期交易类别成交股数结余股数

1 2016.08.19 买入 50,000 50,000

2 2016.08.25 卖出 30,000 20,000

3 2016.08.26 卖出 20,000 0

就上述股票买卖事宜，张力的丈夫彭昕出具《声明函》，作出书面承诺如下：

“除通过公开途径可获取的信息外,本人未从任何相关内幕信息知情人张力

处预先获得任何与本次交易有关的信息,本人对本次交易事宜并不知情。本人买

卖宁波华翔股票的行为，是在未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市

场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情

形，本人自查期间买卖华翔股票所获收益将全部交于宁波华翔（如有）。

至宁波华翔本次交易实施完毕之日，本人不再买卖宁波华翔的股票；在宁波

华翔本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”

就上述股票买卖事宜，宁波峰梅监事张力出具《声明函》，作出书面承诺如

下：

“本人未向本人丈夫彭昕透露涉及本次交易的任何信息，不存在利用内幕信

息进行股票交易的情形。”

就上述股票买卖事宜，宁波华翔出具《声明函》，作出书面承诺如下：

“上述人员未参与宁波华翔本次交易的决策过程，宁波华翔也不存在以任何

方式向其泄露本次交易相关信息的情况。”

就上述股票买卖事宜，宁波峰梅出具《声明函》，作出书面承诺如下：

“上述人员未参与宁波峰梅本次交易的决策过程，宁波峰梅也不存在以任何

方式向其泄露本次交易相关信息的情况。”

本所认为，上述内幕知情人未参与本次交易相关决策，未发现其上述买进或

上海市锦天城律师事务所法律意见书

卖出上市公司股票行为与本次交易存在联系，上述内幕知情人或其直系近亲属的

上述股票买卖行为不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所认为，本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门

规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得

本法律意见书“二、本次交易的批准和授权—（三）尚需取得的批准和授权”所

述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

上海市锦天城律师事务所法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司

资产购买暨关联交易的法律意见书》之签署页）

一、法律意见书的签字盖章

本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、张霞

律师、张天龙律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本五份，无副本。

上海市锦天城律师事务所经办律师：

徐军

负责人: 经办律师：

吴明德

张霞

经办律师：

张天龙

2016 年 9 月 29 日

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