中国国际金融股份有限公司
关于
广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
1
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第二十八次会议、第四届董事
会第三十三次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产的评估
报告的备案及对本次交易的核准；
2、本次交易尚需获得国防科工局关于本次重组涉及的军工事项审查程序的
正式审查通过；
3、本次重组方案尚待取得杰赛科技股东大会的批准及股东大会豁免中国电
科的要约收购义务；
4、本次交易尚需通过商务部反垄断审查；
5、本次重组尚待取得中国证监会的核准。
如果本次交易无法获得或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法
进行而取消，本独立财务顾问提请广大投资者注意投资风险。
2
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
中国国际金融股份有限公司关于广州杰赛科技股份
本报告、本独立财务顾问报
指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
告
交易之独立财务顾问报告
广州杰赛科技股份有限公司，其经中国证监会批准公
公司、上市公司、杰赛科技 指 开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市，股票
简称：杰赛科技，股票代码：002544
中国电科集团、中国电科 指 中国电子科技集团公司
远东通信 指 河北远东通信系统工程有限公司
中网华通 指 北京中网华通设计咨询有限公司
华通天畅 指 北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司
上海协同 指 上海协同科技股份有限公司
电科导航 指 中电科卫星导航运营服务有限公司
东盟导航 指 中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
中国电科五十四所、五十四 石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司
指
所 第五十四研究所）
广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究
中国电科七所、七所 指
所）
上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十
中国电科五十所、五十所 指
研究所）
中国电科三十四所、三十四
指 中国电子科技集团公司第三十四研究所
所
中华通信 指 中华通信系统有限责任公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
石家庄发展投资 指 石家庄发展投资有限责任公司
石家庄市发改委 指 石家庄市发展和改革委员会
桂林大为 指 桂林大为通信技术有限公司
宁波海运 指 宁波海运股份有限公司
华资资产 指 华资资产管理有限公司
深圳安诚信 指 深圳市安诚信投资有限公司
郑州祥和 指 郑州祥和集团有限公司
上海技经 指 上海技经投资服务中心
雷曼电子 指 石家庄雷曼电子科技开发公司
3
中科招商 指 深圳市中科招商创业投资有限公司
广州风投 指 广州科技金融创新投资控股有限公司
远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通
标的资产 指 天畅 100%股权、上海协同 98.3777%股权、电科导航
100%股权、东盟导航 70%股权
远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导
标的公司 指
航、东盟导航
中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石
交易对方 指 家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华
资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟
杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十
所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大
为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、
本次交易、本次重组、本次
指 上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远
重大资产重组、本次发行
东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通天
畅 100% 股 权 、 电 科 导 航 100% 股 权 、 上 海 协 同
98.3777%股权、东盟导航 70%股权
杰赛科技以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名
募集配套资金/配套融资 指
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
定价基准日、董事会决议公 杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事
指
告日 会第二十八次会议决议公告日
《发行股份购买资产协议》生效后，杰赛科技与认购
方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。
交割日 指
自交割日起（包括交割日当日），标的资产的所有权
利、义务和风险转移至杰赛科技
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
损益归属期间 指 评估基准日至资产交割日期间
杰赛科技本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行
发行价格 指 股份购买资产发行价格即 30.24 元/股，募集配套资金
发行价格采用询价方式确定且不低于 30.24 元/股
杰赛科技第四届第二十八次董事会会议决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价并经 2015 年度利润
市场参考价 指
分配方案（每股派发现金股利人民币 0.03 元）实施后
调整的发行价格，即 30.24 元/股。
LTE(LongTermEvolution) ， 3G 长 期 演 进 技 术 ， 以
OFDM 为核心技术的第四代移动通信技术。LTE 由
3GPP 标准组织推动，目前仍在不断演进。按照双工
LTE 指 方 式 可 分 为 频 分 双 工 (FDD-LTE) 和 时 分 双 工
(TDD-LTE)。支持 FDD-LTE，TDD-LTE 混合运行。
组网方面，支持宏站+宏站的同构网，也支持宏站+
小站的异构网
4
GPRS（General Packet Radio Service）是通用分组无
线服务技术的简称，它是 GSM 移动电话用户可用的
GPRS 指
一种移动数据业务，属于第二代移动通信中的数据传
输技术。
在数字技术的分支——扩频通信技术上发展起来的
一种崭新而成熟的无线通信技术。CDMA 技术的原理
是基于扩频技术，即将需传送的具有一定信号带宽信
CDMA 指
息数据，用一个带宽远大于信号带宽的高速伪随机码
进行调制，使原数据信号的带宽被扩展，再经载波调
制并发送出去。
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
众华、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
众会字（2016）第 5536 号、众会字（2016）5537 号、
众会字（2016）5538 号、众会字（2016）5539 号、
《审计报告》 指
众会字（2016）5540 号、众会字（2016）5541 号《审
计报告》
中水致远评报字[2016]第 1035-1 号、中水致远评报字
[2016]第 1035-2 号、中水致远评报字[2016]第 1035-3
《资产评估报告》 指 号、中水致远评报字[2016]第 1035-4 号、中水致远评
报字[2016]第 1035-5 号、中水致远评报字[2016]第
1035-6 号《资产评估报告》
杰赛科技与中国电科五十四所、中国电科五十所、中
华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁
《发行股份购买资产框架协
指 波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技
议》
经及居林弟等交易对方签署的《关于广州杰赛科技股
份有限公司发行股份购买资产框架协议》
杰赛科技与中华通信等 12 名交易对象签署的《关于
《发行股份购买资产协议》 指
广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
杰赛科技与中国电科五十四所、中国电科五十所、中
《业绩承诺补偿协议》 指 华通信、电科投资签署的《关于广州杰赛科技股份有
限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
6
声明
中金公司接受杰赛科技的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第
26 号》、《财务顾问管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项
出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
7
8、本独立财务顾问核查意见书不构成对杰赛科技的任何投资建议或意见，
对投资者根据本报告做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解
释或说明。
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读杰赛科技就本次交易披露
的相关公告，查阅有关文件。
本报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考。
8
序言
2016 年 9 月 28 日，杰赛科技与中国电科五十四所、中国电科五十所、中华
通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚
信、郑州祥和、上海技经及居林弟分别签署了《发行股份购买资产协议》，杰赛
科技拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、
电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经
及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%
股权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权、上海协同 98.3777%股权、东
盟导航 70%股权。并且为提高本次交易整合绩效，公司拟募集配套资金，募集配
套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以
本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。
中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾
问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有
关资料及承诺，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。本报告系按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财
务顾问管理办法》等有关法律、法规和规章的要求制作。
9
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
声明 ............................................................................................................................... 7
序言 ............................................................................................................................... 9
目录 ............................................................................................................................. 10
第一节 本次交易各方情况 ....................................................................................... 12
一、上市公司基本情况........................................................................................................ 12
二、本次交易对方基本情况................................................................................................ 15
第二节 本次交易标的基本情况 ............................................................................... 46
一、远东通信 ....................................................................................................................... 46
二、中网华通 ....................................................................................................................... 88
三、华通天畅 ..................................................................................................................... 123
四、上海协同 ..................................................................................................................... 139
五、电科导航 ..................................................................................................................... 185
六、东盟导航 ..................................................................................................................... 214
第三节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 226
一、本次交易方案概述...................................................................................................... 226
二、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 227
三、本次交易的进展及已履行决策过程 .......................................................................... 230
四、本次交易的具体方案.................................................................................................. 233
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 251
六、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 251
七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................... 252
八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 252
第四节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 259
一、主要假设 ..................................................................................................................... 259
二、本次交易合规性分析.................................................................................................. 259
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................. 266
四、本次交易对上市公司影响的分析 .............................................................................. 275
五、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ...................................................... 280
六、业绩承诺补偿安排的可行性、合理性分析 .............................................................. 307
10
七、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析 .......................................................... 315
八、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ...................................................................... 316
第五节 其他提请投资者注意的事项 ..................................................................... 319
一、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ...................................................................... 319
二、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ...................................................................... 319
三、公司最近十二个月发生的收购或出售资产情况 ...................................................... 328
四、股利分配情况.............................................................................................................. 328
五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 332
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 336
一、备查文件 ..................................................................................................................... 336
二、备查地点 ..................................................................................................................... 336
11
第一节 本次交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称 广州杰赛科技股份有限公司
英文名称 GciScience&TechnologyCo.,Ltd.
统一社会信用代码 914401012312130384
注册资本 515,760,000
法定代表人 韩玉辉
董事会秘书 黄征
注册地址 广东省广州市新港中路 381 号
办公地址 广东省广州市新港中路 381 号杰赛科技大楼
邮编 510310
电话 86-20-84118343
传真 86-20-84119246
电子邮件 IR@chinagci.com
公司网站 www.chinagci.com
一般经营项目：
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；地理信息加工处理；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；
计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；安全智能卡类
设备和系统制造；密钥管理类设备和系统制造；通信系统设备制造；
通信终端设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广
播地面接收设施）；应用电视设备及其他广播电视设备制造；电子元
件及组件制造；印制电路板制造；通信线路和设备的安装；雷达、导
经营范围
航与测控系统工程安装服务；监控系统工程安装服务；电子自动化工
程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设
备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系
统工程服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系
统工程服务；消防设施工程专业承包；机电设备安装服务；安全技术
防范系统设计、施工、维修；工程技术咨询服务；安全技术防范产品
制造；工程地质勘察服务；其他工程设计服务；市场调研服务；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；工程造价咨询服务；金属工艺品
12
制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控
制技术研究、开发；金属表面处理及热处理加工；计算机技术开发、
技术服务；网络技术的研究、开发；技术进出口；工程项目管理服务；
工程建设项目招标代理服务；工程监理服务；空气污染监测；编制工
程概算、预算服务；卫星及共用电视系统工程服务；人防工程防护设
备的制造；企业管理咨询服务；机电设备安装工程专业承包；噪声污
染监测；水污染监测；能源技术研究、技术开发服务；工程总承包服
务；工程和技术研究和试验发展；通信设施安装工程服务；货物进出
口（专营专控商品除外）；工程施工总承包；通信工程设计服务；工
程结算服务；防雷工程专业设计服务；集成电路制造；房屋建筑工程
设计服务；电子工程设计服务；房屋安全鉴定；计算机及通讯设备租
赁；建筑工程后期装饰、装修和清理；建筑劳务分包；放射性污染监
测。
许可经营项目：
许可类医疗器械经营；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信
业务经营许可证》载明内容为准）；商用密码科研、生产。
（二）公司最近三年主要财务数据
杰赛科技最近三年及一期的主要财务数据（合并报表，2013 年至 2015 年财
务数据已经审计，2016 年 1-6 月财务数据未经审计）及财务指标如下：
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 330,517.60 351,293.69 295,684.25 206,802.56
负债合计 207,084.94 228,266.58 182,047.34 99,962.77
归属于母公司所
123,258.89 122,853.11 113,466.03 106,697.00
有者权益合计
所有者权益合计 123,432.66 123,027.11 113,636.90 106,839.79
2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 112,179.91 229,377.75 194,683.75 168,484.18
营业利润 1,428.81 10,039.96 8,103.81 8,856.77
利润总额 1,665.38 11,610.14 10,639.70 11,033.61
净利润 1,529.85 10,758.82 9,237.16 9,770.24
13
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于母公司所有
1,632.50 10,730.90 9,146.92 9,698.58
者的净利润
3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -62,670.53 4,997.15 830.63 2,155.71
投资活动产生的现金流量净额 -3,386.53 -8,976.93 -29,636.42 -11,569.62
筹资活动产生的现金流量净额 23,824.75 1,694.41 42,002.33 1,899.99
汇率变动对现金的影响(元) 85.11 -154.18 -89.06 -493.48
现金及现金等价物净增加额 -42,147.19 -2,439.55 13,107.47 -8,007.39
期末现金及现金等价物余额 28,937.40 71,057.27 73,496.82 60,389.35
4、主要财务指标
2016 年 6 月 30 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
日/2016 年 1-6 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
资产负债率(%) 62.65 64.98 61.57 48.34
每股净资产(元) 2.39 2.38 2.20 3.10
净资产收益率(加
1.33 9.09 8.33 9.42
权)(%)
销售毛利率(%) 19.19 19.44 20.88 23.91
每股收益-基本(元) 0.0317 0.21 0.18 0.28
每股收益-稀释(元) 0.0317 0.21 0.18 0.28
（三）公司主营业务情况
杰赛科技是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络
建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商，主要从
事移动通信网络规划设计、通信印制电路板制造、智能专用网络电子系统工程（智
慧城市、物联网、云计算）、网络覆盖产品（天线、直放站、WLAN 设备等）和
网络接入产品（数字电视机顶盒等）生产等，主要客户为电信运营商（中国联通、
中国移动、中国电信）、广电运营商、政府机构、公共事业部门及大型企事业单
位。
杰赛科技主要产品及提供的服务：面向移动通讯网、互联网、广电网、专用
14
网等信息网络建设提供综合解决方案服务及相关信息网络产品。其中，网络建设
综合解决方案服务是指针对公众信息网络及智能专用网络提供全流程、跨网络的
建设服务，涵盖网络规划、勘察、设计、安装调试、运行维护、优化、测试、评
估、技术咨询等系列服务。网络产品包括针对网络建设综合解决方案定制化提供
网络覆盖产品（天线和直放站等）、网络接入产品（数字电视机顶盒等）和通信
类印制电路板等。
二、本次交易对方基本情况
（一）中国电子科技集团公司第五十四研究所
1、基本情况
单位名称：石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司第五十四研
究所）
机构类型：事业法人
法定代表人：涂天杰
开办资金：21,042 万元
事业法人编号码：事证第 110000001615 号
组织机构代码：40174953-0
税务登记证号码：冀石联税高新字 130111401749530 号
住所：河北省石家庄市桥西区中山西路 589 号
举办单位：中国电子科技集团公司
宗旨和业务范围：开展通信测控技术研究，促进信息产业事业发展。通信测
控技术研究与信息系统集成；相关产品开发、产业化推广、认证、检验、检测和
校准；硕士研究生培养、继续教育、专业培训与咨询服务；《无线电工程》和《无
15
线电通信技术》出版。
2、历史沿革
1961 年至 1966 年，国防部第十研究院 19 所迁至石家庄，其前身为 1952 年
我国建立的第一个电信技术研究所。1962 年，国防部第十研究院 17 所自天津、
北京迁至石家庄，其前身为 1957 年建立的“天津仪器仪表科学研究室”。1983 年，
为了更好的进行资源配置并提高资源利用率，电子工业部第 17 所（华北无线电
设备研究所）和第 19 研究所（石家庄通信技术研究所）合并，并更名为电子工
业部通信测控研究所，代号“第五十四研究所”，隶属电子工业部（1997 年 9 月
后隶属于信息产业部）。2002 年 3 月中国电子科技集团公司成立，五十四所名称
由“信息产业部电子第五十四研究所”划转更名为“中国电子科技集团公司第五十
四研究所”，至今隶属于中国电科。
3、最近三年开办资金变化情况
最近三年，中国电科五十四所的开办资金没有变化。
4、主营业务发展状况
中国电科五十四所主要从事军事通信、卫星导航定位、航天航空测控、情报
侦察与指控、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用等前沿领域的技术
研发、生产制造和系统集成等相关业务，现已成为我国电子信息领域专业覆盖面
最宽、综合性最强的骨干研究所。
5、主要财务数据
中国电科五十四所最近两年的经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,010,570.18 801,167.77
营业利润 66,536.19 58,349.65
利润总额 70,812.07 61,348.52
净利润 69,793.86 60,590.52
归属于母公司所有者的净利润 69,889.49 59,230.47
16
利润表 2015 年度 2014 年度
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,106,833.59 986,848.98
负债总额 630,772.77 538,835.55
所有者权益合计 476,060.82 448,013.43
归属于母公司股东的所有者权益 465,246.10 424,612.90
6、中国电科五十四所与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控
制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，中国电科五十四所的开办单位及实际控制人为中国电
科，系杰赛科技的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
截至本报告签署之日，中国电科五十四所未向杰赛科技推荐董事或者高级管
理人员。
7、中国电科五十四所下属公司
截至本报告签署之日，中国电科五十四所下属纳入合并范围的一级子公司
（单位）基本情况如下：
注册资本
企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
交换与调度系统产品、数字集群通信系
河北远东通信系统工
统产品、高端时频器件的生产和销售， 20,000.00 100.00%
程有限公司
行业通信解决方案等
计算机信息系统集成、建筑智能化系统
中华通信系统有限公
集成、通信网络系统集成、卫星通信系 18,000.00 100.00%
司
统集成等
中电科技电子信息系 高速公路智能交通通信设备的生产和
12,000.00 83.67%
统有限公司 销售
中电科卫星导航运营
卫星导航运营服务 8,305.57 58.997%
服务有限公司
17
注册资本
企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
广东广联电子科技有 家庭网络云服务器、家庭智能控制网关
1,666.67 45.00%
限公司 等数字家庭网络设备的生产和销售
卫星通信车、卫星通信便携站、图像传
河北神州卫星通信股
输终端等卫星通信终端设备的生产及 1,628.00 38.00%
份有限公司
销售
深圳华通电信电视有
物业经营 476.64 100.00%
限公司
深圳市桑达通信联合
微波通信（已停业，正在清算过程中） 749.00 59.9466%
有限公司
（二）中国电子科技集团公司第五十研究所
1、基本情况
名称：上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十研究所）
机构类型：事业法人
法定代表人：原普
开办资金：5,000 万元
事业法人编号码：事证第 110000001770 号
组织机构代码：42501366-7
税务登记证号码：国/地税沪字 310107425013667 号
住所：上海市普陀区武宁路 423 号
举办单位：中国电子科技集团公司
宗旨和业务范围：开展微波技术研究，促进信息产业事业发展。通信设备和
通信系统研究开发，探测设备研制，微波测量仪器研制，遥测遥信遥控系统研究
开发。
2、历史沿革
中国电子科技集团第五十研究所前身为上海市科学器材分公司所属的上海
18
科学仪器修配厂，1969 年划归中国人民解放军第十研究院，并命名为中国人民
解放军总字 820 部队 1050 厂，自 1977 年改为电子仪器研究所。1982 年归属电
子工业部，改称为电子工业部第五十研究所。1999 年，电子工业部和邮电部合
并为信息产业部，五十所更名为信息产业部第五十研究所。2002 年根据信息产
业部信部人[2002]307 号《关于信息产业部 47 个电子科研院所划转更名的通知》，
五十所划转更名为中国电子科技集团公司第五十研究所，至今隶属于中国电科。
3、最近三年开办资金变化情况
2014 年 12 月 22 日，中国电科五十所的开办资金由 2,612 万元增加至 5,000
万元。除此之外，最近三年中国电科五十所开办资金未发生其他变化。
4、主营业务发展状况
中国电科五十所形成了军民结合的四大产业结构，即军工电子、电力电子、
市政电子和安全电子。在军工电子领域，重点发展战术通信技术、微波与探测技
术，为武器装备信息化建设做出了重要贡献。在民用电子领域，研制开发的电力
需求侧管理系统及设备、数字化市政监控系统及设备、自动安全防范系统及设备、
各类探测设备等已大量运用于国民经济建设各领域，产生了较好的社会效益和经
济效益。
经过几十年的探索与追求，中国电科五十所已发展成为了主营业务突出、设
备开发与系统集成融合、技术创新与产业化能力强、管理科学的高科技型研究所。
5、主要财务数据
中国电科五十所最近两年的经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 225,267.41 185,129.27
负债合计 103,095.93 67,154.15
归属于母公司所有者权益 117,908.22 114,131.85
所有者权益合计 122,171.48 117,975.12
利润表 2015 年度 2014 年度
19
资产负债表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业总收入 167,009.88 128,354.57
营业利润 16,450.84 13,702.26
利润总额 16,804.98 13,569.85
净利润 16,584.71 13,513.92
归属于母公司所有者的净利润 16,164.72 13,164.64
6、中国电科五十所与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制
关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，中国电科五十所的开办单位及实际控制人为中国电科，
为杰赛科技的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
截至本报告签署之日，中国电科五十所未向杰赛科技推荐董事或者高级管理
人员。
7、中国电科五十所下属公司
截至本报告签署之日，中国电科五十所下属纳入合并范围的一级子公司（单
位）基本情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
上海五零盛同信息科技 城市照明监控综合管理系
2,200.00 100%
有限公司 统、道路管理系统
金属探测器、电缆入侵探测
上海申达自动防范系统 器等安防产品的研发、生产
510.00 100%
工程有限公司 和销售，以及安防领域工程
项目的设计和施工
主要业务为用电信息采集
系统开发、生产和销售，主
上海协同 要产品包括主站系统和 4,000.00 50.4245%
230M 专网终端、公网终端、
采集器等终端设备
20
（三）中华通信系统有限责任公司
1、基本情况
公司名称：中华通信系统有限责任公司
设立时间：1985 年 1 月 9 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：涂天杰
注册资本：18,000 万元
统一社会信用代码：91100001000166590
注册地址：北京市海淀区复兴路 33 号中塔 803 室
办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 9-10 号楼
经营范围：北京市有线电视站、共用天线设计、安装（有效期至 2018 年 05
月 31 日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上
述工程所需的劳务人员；销售食品；通信信息网络系统集成；通信工程、电子工
程、建筑智能化系统工程的设计；各类电子工程的施工、监理；通信工程勘察测
量；信息产业项目的投资；通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程
的开发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销
售、技术服务；为电信运营商提供系统解决方案；计算机系统服务；电子计算机
及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、日用品、通讯设备、电子
产品、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、ＩＣ卡的销售；物
业管理、自有房屋出租；汽车销售；机动车公共停车场服务；技术开发；技术服
务；技术转让；技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；以下业务仅
限中华通信系统有限责任公司河北分公司经营：电子产品柔性生产项目（包括：
卫星通信系统及设备、广播电视设备、无线电监测产品、无线产品、电力自动化
产品、医疗器械、保健器械、移动通讯系统及终端设备、移动电话机、无人机及
数据链、卫星导航定位应用系统及软硬件产品的生产）（依法须经批准的项目，
21
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
中华通信前身为原电子部第五十四研究所创办的中华通信系统工程公司，成
立于 1985 年 1 月，1994 年 6 月经原电子部申请、国家经贸委批准，从石家庄迁
到北京，重新在国家工商局登记注册，由当时的电子工业部直属管理。1998 年，
按国家工商局要求，公司规范登记为中华通信系统有限责任公司。2002 年，公
司由原信息产业部划归中国电子科技集团公司管理。目前为中国电子科技集团第
五十四研究所全资公司，主要从事通信业投资、电子工程通信设计、软件研发、
信息系统集成等业务，注册资本为 18,000 万元。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，中华通信的注册资本未发生变化。
4、主营业务发展状况
中华通信的主要业务为系统集成业务，业务领域包括计算机信息系统、建筑
智能化系统集成、信息安全、无线电监测等，可以提供从智能系统设计、软件研
发、安装测试、综合集成到工程施工及工程后期运行保障的一条龙服务。
中华通信拥有建设部颁发的工程“建筑智能化专项设计甲级”、“电子工程及
建筑智能化专业承包一级”资质、工信部颁发的“通信网络信息系统集成甲级”、
“计算机信息系统集成二级”资质、“安全技术防范工程一级”等多项资质，先后承
担了上百项国家重点通信工程项目，为多家电信运营商提供了优质的电信服务。
5、主要财务数据
中华通信最近两年的经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2015 年度 2014 年度
营业收入 61,169.12 49,281.54
营业利润 3,062.49 2,162.20
利润总额 3,293.15 2,237.93
22
净利润 2,481.01 1,952.77
归属于母公司股东的净利润 1,598.15 1,323.91
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 141,325.00 70,645.07
负债总额 72,921.55 21,399.45
所有者权益合计 68,403.45 49,245.62
归属于母公司股东的所有者权益 64,303.89 45,896.70
6、中华通信与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，中华通信为中国电科五十四所的全资子公司，实际控
制人为中国电科，是杰赛科技的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
截至本报告签署之日，中华通信未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人员。
7、中华通信下属公司
截至本报告签署之日，中华通信下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基
本情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京中网华通设计咨询有限
通信工程勘察、设计、咨询 5,148.00 57.62%
公司
北京华通天畅工程监理咨询
通信、信息工程监理 3,001.00 100%
有限公司
北京华通新饭店有限公司 酒店住宿服务 266.00 100%
河北旭晨软件技术开发有限 计算机软件开发、维护、销
400.00 100%
公司 售
23
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
无线电管理、无线电监测与
北京博纳神梭科技发展有限
无线电管制（压制）等产品 300.00 100%
公司
和软件的研制和开发
深圳市远东华强导航定位有 卫星导航定位终端产品的
2,000.00 100%
限公司 技术开发、生产、销售
（四）石家庄发展投资有限责任公司
1、基本情况
公司名称：石家庄发展投资有限责任公司
设立时间：2006 年 5 月 19 日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高会敏
注册资本：817,441.35 万元
统一社会信用代码：91130100788681867B
注册地址：河北省石家庄市长安区光华路 16 号新兴大厦 14 层
办公地址：河北省石家庄市长安区光华路 16 号新兴大厦 14 层
经营范围：负责市政府预算内建设资金重点建设项目资本金的经营和管理，
参与国债项目的建设和管理，担当国有建设资金的出资人；担当市政府向各金融
机构的承贷主体；对能源、交通、通讯、原材料、机电、轻纺、化工建材、农业
及其他非工业等经营性投资项目及企业、采取控股、参股、合资、合作、委托贷
款等方式进行经营和管理，开展各种投资业务；参与市确定的化工、医药、纺织、
高技术、装备制造等重大项目的建设运营和管理；经营与投资有关的设备租赁、
物资经营、房地产开发以及新产品新技术开发；兴办中外合资、合作企业，利用
国外信贷资金和国际租赁，引进国外先进技术和设备开办劳务（仅限国内）商品
进出口业务（国家限制经营和禁止进出口商品和技术除外）（需专项审批的未经
批准不得经营）
24
2、历史沿革
石家庄发展投资由石家庄市发改委通过石家庄工程咨询研究院于 2006 年出
资设立，注册资本 5,000 万元。石家庄工程咨询研究院于 2007 年对石家庄发展
投资进行增资，注册资本增加至 17,441.35 万元。2009 年，山东省国际信托公司
和渤海国际信托有限公司向石家庄发展投资增资 800,000 万元，注册资本增加至
817,441.35 万元。截至本报告签署之日，石家庄发展投资未发生其他注册资本和
股权结构变更。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，石家庄发展投资的注册资本未发生变化。
4、主营业务发展状况
石家庄发展投资由石家庄市发改委通过石家庄工程咨询研究院出资设立，接
受石家庄市政府委托，负责石家庄市高速铁路项目建设投、融资及相关债务管理
工作，负责市政府创业投资引导基金的运作和管理等工作。
5、主要财务数据
石家庄发展投资最近两年的经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,731.08 12,441.87
营业利润 -772.95 -668.51
利润总额 680.94 283.81
净利润 550.88 283.81
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,179,179.96 1,157,453.13
负债总额 372,077.88 350,901.93
所有者权益合计 807,102.08 806,551.20
6、石家庄发展投资与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制
关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
25
截至本报告签署之日，石家庄发展投资的控股股东为渤海国际信托股份有限
公司，实际控制人为石家庄市发改委，其股权及控制关系如下图所示：
根据石家庄市人民政府《关于申请批复以股权信托融资方式落实河北省农村
信用社联合社 80 亿元资本金有关情况的报告》（石政呈[2009]33 号）及石家庄市
人大常委会《关于批准<关于申请批复以股权信托融资方式落实河北省农村信用
社联合社 80 亿元资本金有关情况的报告>的函》（石人常函[2009]14 号），石家庄
市政府以石家庄发展投资为融资平台，从上述两家信托公司引入 80 亿元信托资
金，专项用于石家庄基础设施建设项目。两家信托公司以增资形式将 80 亿元资
金注入石家庄发展投资，信托到期后退出，股权转让给石家庄市工程咨询研究院。
两家信托公司不参与石家庄发展投资的实际经营管理。石家庄发展投资与两家信
托公司于 2009 年 4 月签署的《增资扩股协议书》亦规定两家信托公司不干涉石
家庄发展投资的日常管理，不改变石家庄发展投资作为石家庄市投融资平台的性
质。综上，石家庄发展投资将石家庄市发改委认定为其实际控制人。
截至本报告签署之日，石家庄发展投资未向杰赛科技推荐董事或者高级管理
人员。
7、石家庄发展投资下属公司
截至本报告签署之日，石家庄发展投资不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（五）中电科投资控股有限公司
1、基本情况
26
公司名称：中电科投资控股有限公司
设立时间：2014 年 4 月 18 日
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：胡爱民
注册资本：100,000 万元
工商注册号：100000000044956
组织机构代码：71783888X
税务登记证号码：11010871783888X
注册地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
办公地址：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（不得从事下列业务：1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。
2、历史沿革
电科投资于 2014 年 4 月 18 日由中国电科出资成立，注册资本 100,000 万元，
至今未发生变化。
3、最近三年注册资本变化情况
自设立以来，电科投资的注册资本未发生变化。
4、主营业务发展状况
电科投资是中国电科的资本运营平台，代表中国电科行使资本运营职能。中
电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、
27
资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性互动，产融结合，促进中国电
科主业的快速发展。
5、主要财务数据
电科投资最近两年的经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2015 年度 2014 年度
营业收入 2.83 0.00
营业利润 1,519.94 263.58
利润总额 1,514.76 263.58
净利润 1,212.88 197.2
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 133,251.70 105,314.81
负债总额 630.73 204.96
所有者权益合计 132,620.97 105,109.85
6、电科投资与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，电科投资为中国电科的全资子公司，实际控制人为中
国电科，系杰赛科技关联方，其股权及控制关系如下图所示：
截至本报告签署之日，电科投资未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人员。
7、电科投资下属公司
截至本报告签署之日，电科投资下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基
本情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
中电科国元（北京）产业投 非证券业务的投资管理、咨 1,500 万元 55%
28
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
资基金管理有限公司 询
（六）桂林大为通信技术有限公司
1、基本情况
公司名称：桂林大为通信技术有限公司
设立时间：1990 年 11 月 23 日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：伍浩成
注册资本：9,000 万元
统一社会信用代码：91450300198872321H
注册地址：广西桂林市六合路 98 号
办公地址：广西桂林市六合路 98 号
经营范围：光纤通信及综合信息网路工程、电子计算机及信息网路工程，图
像监控系统工程，电子声像工程；光通信设备，光纤产品，医用电子仪器仪表，
专用测试仪，电子报警器，节能机电产品，出口光线通讯设备等机电产品，进口
被企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，汽车配件、
化工产品和化工原理（危险品除外）销售，国家允许的其他进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
桂林大为通信技术有限公司原名桂林光通电子工程公司，于 1990 年 11 月经
机械电子工业部第三十四研究所独家出资设立。2003 年 6 月，中国电科三十四
所增资 500 万元，变更后公司注册资本 648 万元。2011 年 7 月，桂林光通电子
工程公司更名为桂林大为通信技术公司。2012 年 12 月，中国电科三十四所增资
1,352 万元，注册资金增至 2,000 万元。2014 年 3 月，桂林大为通信技术公司更
名为桂林大为通信技术有限公司。2014 年 12 月，中国电科三十四所增资 3,000
29
万元，注册资金增至 5,000 万元。2015 年 12 月，中国电科三十所增资 4,000 万
元，注册资金增至 9,000 万元。
3、最近三年注册资本变化情况
2013 年 8 月，中国电科三十四所以货币增资 1,352 万元，注册资本由 648
万元增值 2,000 万元。2014 年 12 月，中国电科三十四所以货币增资 3,000 万元，
注册资本增至 5,000 万元。2015 年 12 月，中国电科三十四所以货币和桂林信通
科技有限公司 100%股权增资 4,000 万元，注册资金增至 9,000 万元。
4、主营业务发展状况
桂林大为主营业务包括光通信设备、光通信仪器仪表、光电子器件、光纤通
信系统工程、安防监控系统工程、电子计算机及综合信息网络工程等。经过多年
发展，桂林大为目前已具有光电相结合、光纤传输与大气传输相结合、光器件与
整机、系统相结合、研制开发与生产应用相结合等诸多优势，具有较强的科技创
新能力，具有承担光通信设备、光通信仪器仪表及光电子器件的研究开发与生产
的能力，并且在承担各种光纤通信系统工程、安防监控系统工程的设计和施工方
面，具有较强的综合实力。
5、主要财务数据
桂林大为最近两年的经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2015 年度 2014 年度
营业总收入 31,147.15 24,346.80
营业利润 1,535.41 2,090.71
利润总额 1,633.08 2,148.45
净利润 1,329.85 1,777.65
归属于母公司所有者的净利润 1,437.63 1,777.63
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 18,556.69 14,729.44
负债合计 1,261.96 1,844.56
归属于母公司所有者权益 15,302.49 11,884.86
30
利润表 2015 年度 2014 年度
所有者权益合计 17,294.73 12,884.88
6、桂林大为与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，桂林大为系中国电科第三十四研究所的全资子公司，
实际控制人为中国电科，是上市公司的关联方，其股权及控制关系如下图所示：
截至本报告签署之日，桂林大为未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人员。
7、桂林大为下属公司
截至本报告签署之日，桂林大为下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基
本情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
中电科东盟卫星导航运
北斗导航应用 7,000.00 70%
营服务有限公司
光传输设备、工业以太
网交换机等光通信产品
桂林信通科技有限公司 2,000.00 100%
的研发、生产和销售；
光通信工程设计及施工
（七）宁波海运股份有限公司
1、基本情况
公司名称：宁波海运股份有限公司
设立时间：1997 年 4 月 18 日
31
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：陈明东
注册资本：1,030,850,948 元
工商注册号：330200000037987
组织机构代码：25410625-1
税务登记证号码：330205254106251
注册地址：浙江省宁波市北岸财富中心 1 幢
办公地址：浙江省宁波市北岸财富中心 1 幢
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通
货物运输；沿海液化气体船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理；货
物中转，联运，仓储，揽货、订舱、租船；国内水路货物运输代理；交通基础设
施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证
书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员
事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
宁波海运系于 1996 年 12 月 31 日经宁波市人民政府以甬政发（1996）289
号文批准，由宁波海运集团有限公司为主体、联合浙江省电力燃料总公司等五家
发起人发起设立。1997 年 3 月 6 日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字
[1997]51 号、52 号”文批准，向社会公众公开发行境内上市内资（A 股）股票并
上市交易。
1999 年 5 月 18 日经宁波海运 1998 年度股东大会决议通过，宁波海运以总
股本 24,600 万股为基础，向全体股东每 10 股送 2 股，同时以公积金每 10 股转
增 8 股，分别增加股本 4,920 万股和 19,680 万股，宁波海运总股本增至 49,200
32
万股。
1999 年 11 月 1 日，经股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会以证监
公司字（1999）120 号文批准，向全体股东配售股份。宁波海运以总股本 49,200
万股为基础，向全体股东配售 1,987.50 万股，宁波海运的总股本达 51,187.50 万
股。
2006 年 4 月 17 日宁波海运股权分置改革经相关股东大会决议通过：宁波海
运非流通股股东为使其持有的宁波海运非流通股获得流通权而向宁波海运流通
股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 2.8 股的股份对价。实施
上述送股对价后，宁波海运股份总数 511,875,000 股保持不变，股份结构发生相
应变化。
根据 2007 年 6 月 15 日宁波海运第一次临时股东大会决议，经中国证券监督
管理委员会发行审核委员会以证监发行字〔2007〕373 号文批准。截至 2007 年
12 月 28 日止，宁波海运非公开发行普通股 68,888,800 股，发行价格为人民币 9.00
元/股。此次募集资金后，宁波海运注册资本增至人民币 580,763,800.00 元。
根据 2009 年 4 月 28 日宁波海运 2008 年度股东大会决议，宁波海运总股本
580,763,800 股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共转增 290,381,900
股，宁波海运注册资本增至人民币 871,145,700.00 元。
根据 2010 年 4 月 20 日宁波海运 2009 年度股东大会决议，并经宁波市国资
委甬国资改[2010]12 号文批复，及中国证监会以证监许可[2010]1818 号文核准，
宁波海运于 2011 年 1 月 7 日公开发行 72,000.00 万元可转换公司债券“海运转债”，
扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 70,094.50 万元。宁波海运公开发行的
可转换公司债券“海运转债”于 2015 年 5 月 11 日提前赎回，截至赎回日，宁波海
运公开发行的可转换公司债券“海运转债”累计已有 7,186,780 张债券转为公司股
票，累计转增实收资本（股本）159,705,248.00 元，累计计入资本公积（股本溢
价）678,130,774.87 元。宁波海运注册资本增至人民币 1,030,850,948.00 元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，宁波海运累计发行股本总数 103,085.09 万股，
注册资本为 103,085.09 万元。
33
3、最近三年注册资本变化情况
根据 2010 年 4 月 20 日宁波海运 2009 年度股东大会决议，并经宁波市国资
委甬国资改[2010]12 号文批复，及中国证监会以证监许可[2010]1818 号文核准，
宁波海运于 2011 年 1 月 7 日公开发行 72,000.00 万元可转换公司债券“海运转债”，
扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 70,094.50 万元。宁波海运公开发行的
可转换公司债券“海运转债”于 2015 年 5 月 11 日提前赎回，截至赎回日，宁波海
运公开发行的可转换公司债券“海运转债”累计已有 7,186,780 张债券转为公司股
票，累计转增实收资本（股本）159,705,248.00 元，累计计入资本公积（股本溢
价 ） 678,130,774.87 元 。 宁 波 海 运 注 册 资 本 由 871,145,700.00 元 增 至
1,030,850,948.00 元。
4、主营业务发展状况
宁波海运主要经营我国沿海、长江货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、
交通附设服务设施的投资业务，已形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格
局，经营辐射全国沿海港口和长江流域，航迹遍布世界 30 余个国家 60 多个港口。
截至目前，宁波海运拥有一支从 20,000 吨级至 75,000 吨级国内沿海和远洋散货
船为主体、总运力 80.80 万载重吨的海运船队。近年来公司年货运量超过 1,600
万吨，主要经济技术指标在全国同行业中名列前茅。
5、主要财务数据
宁波海运最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2015 年度 2014 年度
营业收入 104,694.93 108,958.39
营业利润 2,589.25 -3,940.41
利润总额 3,072.03 -96.83
净利润 2,252.44 -1,286.20
归属于母公司股东的净利润 1,604.71 740.57
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 626,536.62 639,839.71
34
利润表 2015 年度 2014 年度
负债总额 316,430.60 400,564.52
所有者权益合计 310,106.02 239,275.19
归属于母公司股东的所有者权益 263,484.22 193,301.12
6、宁波海运与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，宁波海运的控股股东为宁波海运集团有限公司，实际
控制人为浙江省能源集团有限公司，其股权及控制关系如下图所示：
截至本报告签署之日，宁波海运未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人员。
7、宁波海运下属公司
截至本报告签署之日，宁波海运下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基
本情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
主要从事公路、桥梁、场站、
宁波海运明州高速公
港口的开发、投资、建设、 119,300.00 51%
路有限公司
养护；广告服务
35
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
主要经营国际航线船舶货物
运输，船舶代理，货物仓储、
宁波海运（新加坡）有 托运及代理，船舶租赁，船
10.00 万美元 100%
限公司 舶买卖，船舶管理；提供船
舶设备、材物料供应；劳务
服务、信息咨询服务
（八）华资资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称：华资资产管理有限公司
设立时间：2000 年 9 月 20 日
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙华
注册资本：5,000 万元
工商注册号：110000001680525
组织机构代码：72261526-9
税务登记证号码：京税证字 110108722615269 号
注册地址：北京市海淀区北四环西路 58 号理想国际大厦 16 层 1608 室
办公地址：北京市海淀区北四环西路 58 号理想国际大厦 16 层 1608 室
经营范围：投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发、技术转让；销
售开发后产品（未经专项审批项目除外）、化工产品、建筑材料、机械电器设备；
企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）
2、历史沿革
华资资产系由原中国科技促进经济投资公司（后改制为中国科技产业投资管
理有限公司）、陕西中科（旬阳）精细化工有限责任公司、陕西中科医药化工有
36
限责任公司、杨建英、周大为于 2000 年共同出资 5,000 万元设立的有限责任公
司，于 2000 年 10 月 13 日取得由北京市工商行政管理局颁发的注册号为
110000001680525 的《企业法人营业执照》。后历经数次股权变更，截至本报告
签署日，华资资产的注册资本为 5,000 万元，中国科技产业投资管理有限公司持
有华资资产 88.82%的出资份额，陕西安康江汉源生物科技有限公司持有华资资
产 6.18%的出资份额，杨建英持有华资资产 5%的出资份额。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，华资资产的注册资本未发生变化。
4、主营业务发展状况
华资资产主营业务为股权投资管理，未开展其他业务。
5、主要财务数据
华资资产最近两年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -25.79 -115.17
利润总额 -25.79 -115.17
净利润 -29.21 -115.17
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 4,741.62 4,797.54
负债总额 93.78 120.50
所有者权益合计 4,647.83 4,677.04
6、华资资产与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，华资资产的控股股东为中国科技产业投资管理有限公
司，实际控制人为中国科学院，其股权及控制关系如下图所示：
37
截至本报告签署之日，华资资产未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人员。
7、华资资产下属公司
截至本报告签署之日，华资资产不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（九）深圳市安诚信投资有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市安诚信投资有限公司
设立时间：1995 年 7 月 6 日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：饶建文
注册资本：2,000 万元
工商注册号：440301103466582
组织机构代码：19235578-8
税务登记证号码：深税登字 440300192355788 号
38
注册地址：深州市罗湖区太白路长富花园 3 栋(101、102、103)
办公地址：深州市罗湖区太白路长富花园 3 栋(101、102、103)
经营范围：投资兴办实体（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（国家有专项规定的项目除外）；
产品造型设计
2、历史沿革
深圳安诚信由郭凯、洋浦皖利实业有限公司、李萍于 1995 年 7 月 6 日出资
设立，主要从事股权投资，资本二级市场股票投资等业务。后经历数次股权变更，
截至本报告签署之日，深圳安诚信股东为饶建文、朱海洋，法定代表人为饶建文，
注册资本为 2,000 万元。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，深圳安诚信的注册资本未发生变化。
4、主营业务发展状况
深圳安诚信自成立以来主要从事股权投资、资本二级市场股票投资等业务。
5、主要财务数据
深圳安诚信最近两年的未经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2015 年度 2014 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -24.48 -26.55
利润总额 -24.48 -22.97
净利润 -24.48 -22.97
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,305.38 2,275.72
负债总额 708.91 654.77
所有者权益合计 1,596.47 1,620.95
39
6、深圳安诚信与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，深圳安诚信的控股股东及实际控制人为饶建文，其股
权及控制关系如下图所示：
截至本报告签署之日，深圳安诚信未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人员。
7、深圳安诚信下属公司
截至本报告签署之日，深圳安诚信不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（十）郑州祥和集团有限公司
1、基本情况
公司名称：郑州祥和集团有限公司
设立时间：1995 年 12 月 18 日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡博
注册资本：11,622.32 万元
统一社会信用代码：91410100268065710P
注册地址：郑州市淮河路 9 号院
办公地址：郑州市淮河路 9 号院
经营范围：承担 500KV 及以下输、变、配电工程及配套项目的可行性研究、
勘测设计、施工、验收、维护；机电产品及机械产品生产加工；汽车运输；金属
40
材料、建材及电子设备、器材经销，房地产开发经营；通讯、电缆工程及维护，
汽车维修；科技信息自动化工程；餐饮；咨询服务；国内贸易（国家有专项规定
的凭许可经营）；房屋租赁；工程监理；电力技术咨询；汽车租赁；会务服务；
非学历短期培训；以下仅限分支机构经营：饮用水生产销售及配套项目设备材料
供应；日用百货的销售；住宿；卷烟销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
郑州祥和的前身郑州祥和电力集团有限公司于 1995 年 11 月由郑州电力实业
公司、郑州市电业局劳动服务公司、郑州市电业局供电安装公司、郑州市电业局
上街分局劳动服务公司与郑州市电业局工会共同发起成立，注册资本 2,850 万元。
1999 年，郑州祥和电力集团有限公司更名为郑州祥和集团有限公司，注册资本
由 2,850 万元变更为 7,000 万元。2004 年，郑州祥和注册资本变更为 11,622.32
万元。2010 年，郑州祥和其他股东将所持有的所有股份全部转让给郑州市供电
公司工会，郑州市供电公司工会成为郑州祥和集团有限公司的唯一股东。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，郑州祥和的注册资本未发生变化。
4、主营业务发展状况
郑州祥和的主营业务主要有电力工程的设计、施工及电气产品的销售，业务
领域主要涵盖市政工程配套电网的建设、主网和配网的施工。
5、主要财务数据
郑州祥和最近两年的经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2015 年度 2014 年度
营业收入 192,470.76 160,706.93
营业利润 5,884.24 1,601.61
利润总额 5,397.34 1,627.38
净利润 2,384.91 21.71
41
利润表 2015 年度 2014 年度
归属于母公司股东的净利润 2,384.91 21.71
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 206,723.32 205,566.77
负债总额 182,534.00 180,260.29
所有者权益合计 24,189.31 25,306.48
归属于母公司股东的所有者权益 24,189.31 25,306.48
6、郑州祥和与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，郑州祥和的控股股东和实际控制人为国家电网河南省
电力公司郑州供电公司工会委员会。其股权及控制关系如下图所示：
截至本报告签署之日，郑州祥和未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人员。
7、郑州祥和下属公司
截至本报告签署之日，郑州祥和下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基
本情况如下：
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
主要承揽 220KV 及以下的
郑州祥和集团电力安装
输、变、配电工程，同时向 2,400 54.58%
有限公司
用户提供延伸服务
送变电工程专业施工；220kv
郑州祥和集团电力工程 及以下送电线路和电压等级
2,400 100.00%
有限公司 变电站建筑工程安装施工，
变电设备维修安装
房屋建筑工程施工总承包壹
郑州祥和电力建设开发
级；隧道工程专业承包贰级； 5,000 84.00%
有限公司
送变电工程专业承包叁级；
42
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
机电设备安装工程专业承包
叁级；建筑装修装饰工程专
业承包叁级；承装（修、试）
电力设施叁级资质的建筑安
装（含电力）企业
高低压电力电缆、导线等研
郑州华力电缆有限公司 5,000 100.00%
发、生产、销售
电力系统信息化、配网自动
化、电力控制自动化、智能
郑州华力信息技术有限
集中抄表等系统的产品研 3,060 100.00%
公司
发、技术应用、工程建设和
运维服务
河南华裕置业有限公司 房地产开发 800 100.00%
10-1000kv 复合绝缘子、电力
郑州祥和集团电气设备 变压器、干式变压器、高低
5,000 100.00%
有限公司 压电器成套设备、绝缘制品
的设计、生产、销售等
建设工程总承包业务以及项
郑州祥和电力设计有限
目管理和相关的技术与管理 2,200 100.00%
公司
服务、咨询工作
物业管理服务，房屋租赁、
郑州祥泰物业管理服务 水电暖安装作业分包；纯净
461 100.00%
有限公司 水销售；日用品、副食的销
售
（十一）上海技经投资服务中心
1、基本情况
公司名称：上海技经投资服务中心
设立时间：1992 年 7 月 31 日
企业性质：集体所有制
法定代表人：周振清
注册资本：4,500 万元
统一社会信用代码：91310107132937559J
43
注册地址：上海市普陀区花溪路 199 号 3150 室
办公地址：上海市普陀区花溪路 199 号 3150 室
经营范围：普通机械电器机械及器材，铸锻件及通用零部件，五金交电，橡
塑制品，金属材料，仪器仪表，汽配件，建材，装璜材料，百货（批发，零售，
代购代销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
上海技经由上海市普陀区街道办人民政府设立于 1992 年，注册资金 60 万元，
为集体所有制企业，主营业务为股权投资管理。历经数次增资，截至本报告签署
之日上海技经的注册资本为 4,500 万元。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海技经的注册资本未发生变化。
4、主营业务发展状况
上海技经的主营业务为股权投资管理，未开展其他业务。
5、主要财务数据
上海技经最近两年未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
利润表 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
营业利润 - - -
利润总额 - - -
净利润 - - -
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 4,571.50 4,571.50 4,571.50
负债总额 71.60 71.60 71.60
所有者权益合
4,499.90 4,499.90 4,499.90
计
6、上海技经与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及
44
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，上海技经的主办单位为上海市普陀区曹杨新村街道办
事处，其股权及控制关系如下图所示：
截至本报告签署之日，上海技经未向杰赛科技推荐董事或者高级管理人员。
7、上海技经下属公司
截至本报告签署之日，上海技经不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（十二）居林弟
1、基本情况
姓名 居林弟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010719******4724
住所 上海市虹口区公平路 419 号
通讯地址 上海市胶州路 358 弄 1 号楼 1503 室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
居林弟最近三年为退休人员，未有其他任职。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，居林弟未控制其他企业。
45
第二节 本次交易标的基本情况
一、远东通信
（一）远东通信基本情况
1、基本信息
公司名称：河北远东通信系统工程有限公司
设立时间：1995 年 3 月 10 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王新永
注册资本：20,000 万元
统一社会信用代码：91130000104360801H
注册地址：石家庄市中山西路 589 号
办公地址：石家庄市鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
经营范围：电子信息系统的设计、集成与施工；软件开发、销售和服务；电
子通信信息服务；节能技术服务；电子通信设备、广播电视设备、测量与控制设
备、天线产品、电力自动化、时频器件、智能交通、集成电路、安全电子、程控
数字交换机及软交换系统、移动通信系统及终端设备、大屏幕及视讯产品、办公
自动化和计算机外围设备及其他电子设备的设计、开发、生产、销售和服务；网
络管理和支持通信产品的开发、生产、销售（以上范围法律、法规、国务院决定
禁止或者需经前置审批的除外）；汽车销售（不含九座以下乘用车）；承办本所及
直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工程技术咨询服务；通信
工程设计；防雷工程设计、施工(凭资质证经营)；货物和技术的进出口业务（国
家禁止或者限制经营的除外）；承揽安全技术防范壹级系统（工程）的设计、施
46
工、维修（凭资质证书经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；医疗器械生产（II 类：6826-5 电疗
仪器）；食用农产品、日用百货的批发、零售及网上销售；(以下限分支机构凭资
质证在有效期内经营)：卫星电视接收天线、高频头的生产；停车场经营。（经营
范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1995 年设立
根据远东通信设立时的《公司章程》，远东通信设立时的注册资本为 1,000
万元，其中，电子工业部五十四所以货币资金及其他各类资产出资 950 万元，占
注册资本 95%，雷曼电子出资 50 万元，占注册资本 5%。
1994 年 12 月 22 日，河北会计师事务所有限公司出具了编号为（94）冀会
评验字第 3 号《验资报告》，验证远东通信收到股东雷曼电子认缴的注册资本人
民币 50 万元，出资方式为货币，占注册资本的 5%；验证远东通信收到股东电子
工业部五十四所认缴的注册资本 950 万元，其中 380 万元为固定资产（交通运输
设备类、电器设备类、电子产品通信类、仪器仪表量具衡器类及家具用具其他类）
出资，570 万元为货币出资，占注册资本的 95%。远东通信累计实收资本为 1,000
万元，占注册资本 100%。
根据中国电科五十四所于 1995 年 2 月 15 日出具的《固定资产明细表》，本
次用于出资的固定资产包括交通运输设备类、电器设备类、电子产品通信类、仪
器仪表量具衡器类及家具用具其他类，账面原值为 429.9 万元，现值为 380 万元。
1995 年 8 月 1 日，远东通信办理完毕本次设立的工商登记手续。公司设立
时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例（%）
1 电子工业部五十四所 950.00 950.00 95.00
2 雷曼电子 50.00 50.00 5.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
47
2016 年 3 月 15 日，中国电科五十四所出具《确认函》，确认该等实物出资
因年代久远、未能提供实物出资履行国有资产评估及备案手续的原始文件，虽存
在一定瑕疵，但所出资的实物均已向远东通信交付完毕，实物出资价值真实、有
效且履行了会计师事务所的验资程序，不存在出资不实及损害国有资产合法权益
的情形，否则中国电科五十四所愿意承担相应的补足出资责任。
2016 年 9 月，中国电科出具《确认函》，确认中国电科五十四所上述对远东
通信的出资，因年代久远未能提供实物出资履行国有资产评估及备案手续的原始
文件，或未及时办理相关出资手续，但其所出资的实物均已向远东通信交付完毕，
出资到位，实物出资的价值真实、有效，货币出资已认缴到位，履行了会计师事
务及工商主管部门要求的验资手续，并完成了相关工商变更登记手续，符合公司
登记管理条例等法律法规。
（2）1999 年增资
1999 年 8 月 2 日，远东通信股东会通过决议，同意远东通信的注册资本由
人民币 1,000 万元增至人民币 2,000 万元，其中股东信息产业部五十四所（前身
为电子工业部五十四所）以货币出资人民币 528,093.03 元，以实物出资人民币
471,906.97 元，以资本公积转增资本出资人民币 855 万元，合计出资人民币 955
万元；股东雷曼电子以资本公积转增资本出资人民币 45 万元人民币。增资完成
后，信息产业部五十四所合计出资 1,905 万元人民币，占注册资本 95.25%，雷曼
电子合计出资 95 万元，占注册资本 4.75%。
1999 年 12 月 7 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具编号为（99）
冀仁验字第 049 号的《验资报告》，验证截至 1999 年 10 月 31 日，远东通信收到
新增资本 1,000 万元，股东信息产业部五十四所认缴的新增注册资本人民币 955
万元，其中以货币新增出资人民币 528,093.03 元，以实物新增出资人民币
471,906.97 元，以资本公积金转增资本出资人民币 855 万元；股东雷曼电子认缴
的新增注册资本人民币 45 万元，出资方式为以资本公积转增资本。增资完成后，
公司累计实收资本为 2,000 万元，信息产业部五十四所出资 1,905 万元，占注册
资本 95.25%；雷曼电子出资 95 万元，占注册资本 4.75%。
48
根据远东通信本次增资的实物资产内部记账凭证、设备仪器入库验收单和
《投资远东公司信息化分公司固定资产明细清单》，远东通信已经收到中国电科
五十四所交付的实物资产，包括气体绝缘负荷开关（1999 年 6 月购入）、馈线自
动化物理仿真系统（1999 年 6 月购入）、检验装置（1999 年 7 月购入），总值
471,906.97 元。
1999 年 12 月 13 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
信息产业部
1 1,905.00 1905.00 95.25
五十四所
2 雷曼电子 95.00 95.00 4.75
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
针对该等实物出资，中国电科及中国电科五十四所分别出具了《确认函》，
具体内容请参见“第二节/一/（一）/2/（1）1995 年设立”。
（3）2004 年增资
2004 年 3 月 12 日，远东通信股东会通过决议，同意远东通信的注册资本由
人民币 2,000 万元增至人民币 32,680,209.62 元，股东中国电科五十四所以货币出
资人民币 6,773,424.44 元，以固定资产出资人民币 5,906,785.18 元，增资完成后
中国电科五十四所出资人民币 31,730,209.62 元，占注册资本 97.09%，雷曼电子
出资人民币 95 万元，占注册资本 2.91%；股东信息产业部五十四所更名为中国
电科五十四所。
2004 年 3 月 16 日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具编号为冀祥会
验字（2004）第 01001 号《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 31 日，远东通信
已收到股东中国电科五十四所的出资人民币 12,680,209.62 元，其中，以货币增
加出资人民币 6,773,424.44 元，以固定资产增加出资人民币 5,906,785.18 元。增
资完成后远东通信注册资本为 32,680,209.62 元，其中中国电科五十四所出资
31,730,209.62 元，占注册资本 97.09%，雷曼电子出资 95 万元，占注册资本 2.91%。
同时，根据河北正祥会计师事务所有限责任公司出具编号为冀祥会验字
49
（2004）第 01001 号《验资报告》，远东通信本次用于出资的货币资金部分，已
于 1998 年 1 月 23 日存入市工行西苑办，账号：222-0460044-186，以固定资产
出资部分，已经北京中恒信资产评估有限公司评估并经国资局确认，其评估资产
全部为机器设备并交付使用。
2004 年 4 月 30 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 3,173.02 3,173.02 97.09
2 雷曼电子 95.00 95.00 2.91
合计 3,268.02 3,268.02 100.00
根据远东通信的确认，本次中国电科五十四所的出资实际在 1997 年 6 月及
1998 年 1 月已经交付及出资至远东通信，但当时并未办理相应的出资手续及工
商登记，远东通信本次增资所涉及的相关程序及工商登记，系对之前出资行为的
补充确认。
针对该等实物出资，中国电科及中国电科五十四所分别出具了《确认函》，
具体内容请参见“第二节/一/（一）/2/（1）1995 年设立”。
（4）2005 年增资
2005 年 4 月 25 日，远东通信股东会通过决议，同意以未分配利润和盈余公
积转增资本，远东通信的注册资本由人民币 32,680,209.62 元增加至 5,000 万元。
2005 年 6 月 16 日，北京正和信会计师事务所石家庄分所出具编号为正石验
字[2005]1002 号《验资报告》，验证截至 2005 年 5 月 31 日，远东通信收到各股
东缴纳的新增注册资本 17,319,790.38 元，其中盈余公积 4,768,199.37 元、未分配
利润 12,551,591.01 元，变更后，远东通信实收资本为 5,000 万元，中国电科五十
四所出资 48,545,994.1 元，占注册资本 97.09%；雷曼电子出资 1,454,005.09 元，
占注册资本 2.91%。
2005 年 8 月 3 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
50
增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,854.50 4,854.50 97.09
2 雷曼电子 145.50 145.50 2.91
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（5）2008 年无偿划转
2008 年 7 月 3 日，中国电科作出《关于石家庄雷曼电子科技开发公司持有
的河北远东通信系统工程有限公司股权无偿划转有关文件的批复》（电科财函
[2008]188 号），同意雷曼电子持有远东通信 2.91%的股权无偿划转给中国电科五
十四所。
2008 年 3 月 15 日，远东通信股东会通过决议，同意雷曼电子将远东通信的
2.91%股权无偿划转给中国电科五十四所。
2008 年 7 月 3 日，中国电科五十四所与雷曼电子签订《股权无偿划转协议》，
根据该协议，雷曼电子将持有远东通信 2.91%的股权无偿划转给中国电科五十四
所。
2008 年 8 月 15 日，远东通信股东中国电科五十四所作出股东决定，同意公
司性质变更为法人独资，并同意相应修改公司章程。
2008 年 9 月，远东通信办理完毕本次股东变更的工商变更登记手续，公司
类型变更为有限责任公司（法人独资）。本次无偿划转完成后，远东通信的股权
结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（6）2010 年增资
2010 年 11 月 1 日，中国电科五十四所作出股东决定，同意将远东通信 900
万元资本公积金转增为公司注册资本，并相应修改公司章程。
2010 年 11 月 5 日，石家庄联华会计师事务所出具编号为石联华验字（2010）
51
第 2016 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 1 日，公司已收到股东中国电科
五十四所以资本公积金转增实收资本 900 万元，累计实收资本人民币 5,900 万元。
2010 年 12 月 7 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 5,900.00 5,900.00 100.00
合计 5,900.00 5,900.00 100.00
（7）2011 年 7 月增资
2011 年 6 月 19 日，中国电科五十四所作出股东决定，同意中国电科五十四
所以现金增资 69,574,685.77 元，以设备仪器和运输设备（汽车）增资 61,425,314.23
元，以截至 2010 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本 10,000,000 元。
2010 年 12 月，北京天海华资产评估事务所出具了《评估报告》（天海华评
报字[2010]第 A-025 号），根据该评估报告，设备仪器和运输设备（汽车）资产
评估值为 5,510.04 万元。该评估报告已经中国电科于 2011 年 3 月 28 日办理备案
手续。
2011 年 10 月 10 日，河北冀鸿会计师事务所有限公司出具编号为[2011]冀鸿
变验字第 006 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 10 月 1 日止，公司已收到股
东中国电科五十四所以货币出资 69,574,685.77 元，以设备仪器和运输设备（汽
车）增资 61,425,314.23 元，以未分配利润转增资本 10,000,000 元，合计 141,000,000
元。增资后的累计实收资本为 200,000,000 元。
根据中国电科五十四所、远东通信于 2011 年 6 月 30 日提供的《中国电子科
技集团公司对河北远东通信系统工程有限公司投资设备交接汇总表》，上述以评
估值为 5,510.04 万元的设备仪器和运输设备（汽车）资产，实际出资金额为
61,425,314.23 元，实际出资金额 61,425,314.23 元该金额中包含了应交增值税。
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170 号）、《中
华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值
税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）的有关规定，就上述实
52
物出资所涉及的增值税，中国电科五十四所向远东通信对实物出资的固定资产进
项税额进行了抵扣开具了增值税专用发票。
针对上述情况，2016 年 9 月 28 日，中国电科五十四所出具确认函，确认：
中国电科五十四所上述出资的实物已向远东通信交付完毕，实物出资含税增值税
部分，已经开具增值税发票并由远东通信予以抵扣或纳入固定资产原值，实物出
资的价值真实、合法、有效，出资到位，且履行了会计师事务所的验资程序，不
存在出资不实及损害国有资产合法权益的情形。如因前述出资事宜导致远东通信
或杰赛科技遭受任何损失，中国电科五十四所将全额承担相应的经济赔偿责任及
/或补足出资的责任。
2011 年 10 月 13 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 20,000.00 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
（8）2014 年吸收合并
2013 年 12 月 20 日，中国电科五十四所作出决定，同意远东通信吸收合并
远东通信的全资子公司哈里斯通信，吸收合并完成后，远东通信存续且注册资本
不变，哈里斯通信清算注销。
2013 年 12 月 20 日，远东通信与哈里斯通信签订《吸收合并协议》，远东通
信吸收合并哈里斯通信，吸收合并完成后，远东通信存续且注册资本不变，哈里
斯通信清算注销。
2013 年 12 月 23 日，远东通信与哈里斯通信在河北经济日报联合发布《合
并公告》，公告远东通信对哈里斯通信进行吸收合并，由远东通信承接哈里斯通
信的全部业务、资产、债权、债务、人员以及产品的研发体系、生产体系等。合
并后远东通信存续，哈里斯通信注销，为保护债权人的合法权益，自公告之日起
45 日内，哈里斯通信的债权人有向远东通信依法提出清偿债务或提供担保的情
况下暂不要求偿债的权利。
53
2014 年 5 月 20 日，河北省工商行政管理局向哈里斯通信下发《准予注销登
记通知书》（[冀]登记内注核字[2014]第 320 号），准予哈里斯通信注销登记。
2014 年 5 月 22 日，远东通信办理完毕本次吸收合并的工商变更登记手续。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署之日，远东通信控股股东为中国电科五十四所，实际控制人
为中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
4、远东通信股权情况
截至本报告签署之日，中国电科五十四所持有远东通信 100%股权。
5、主要财务数据
远东通信最近两年一期经审计的合并口径（模拟报表）主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 116,964.55 116,818.90 100,601.24
负债合计 83,308.85 85,318.71 69,532.84
所有者权益合计 33,655.71 31,500.18 31,068.40
归属于母公司所有者权
33,655.71 31,278.26 30,852.31
益合计
利润表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 57,792.52 145,675.06 100,801.85
营业利润 2,562.09 4,684.86 5,003.24
利润总额 2,565.84 5,479.04 5,276.94
54
净利润 2,005.74 4,819.32 4,914.34
归属于母公司所有者的
2,005.74 4,813.47 4,916.64
净利润
（二）远东通信下属公司基本情况
截至本报告签署日，远东通信不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）远东通信的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告签署之日，远东通信拥有的土地使用权情况如下：
权利 面积 宗地 出让土地终
序号 土地使用权证号 类型 坐落
人 （平方米） 用途 止日期
北京市海淀区知春
京海国用（2014 远东 商务金 2052 年 1 月
1 21.55 出让 路6号
出）第 00266 号 通信 融用地 6日
（锦秋国际大厦）
面 积 为
25,433.04
冀（2016）鹿泉区
远东 平方米的房 工 业 用 2055 年 12 月 申后村南，方台村
2 不 动 产 权 第 出让
通信 产所对应的 地 28 日 西
0002086 号
土地使用权
面积
（2）房屋所有权
截至本报告签署之日，远东通信拥有的房屋所有权情况如下：
建筑面积 规划
序号 房屋所有权证号 权利人 房屋坐落
（平方米） 用途
房权证海字第 海淀区知春路 6 号（锦秋国际
1 远东通信 203.83 办公
440739 号 大厦）11 层 A03
冀（2016）鹿泉区
2 不动产权第 远东通信 25,433.04 科研 申后村南，方台村西
0002086 号
（3）租赁房产
截至 2016 年 6 月 30 日，远东通信租赁房产情况如下：
55
出租/产权
建筑面积 方对权属
序 出租 房产权证
承租方 座落位置 用途 租赁期限 （平方 瑕疵损失
号 方 编号
米） 承担的承
诺
长沙市雨
长房权证
花区长塘
远东通 雨花字第 2016.1.1-2
1 李炯 路 46 号彩 办公 141.92 ——
信 70901762 016.12.31
云之翼家
7号
园 1 栋 608
沈阳市和
沈房权证 平区文体
2015.11.23
程 硕 远东通 中心字第 路世茂五
2 办公 -2016.11.2 95.42 ——
宁 信 N060329 里河花园
2
674 号 2 单元 43
楼2室
天津市河
房权证河
东区卫国
刘 子 远东通 东 字 第 2016.5.8-2
3 道翰林园 居住 174.81 ——
华 信 02013583 016.11.7
2 号楼 5 单
1号
元 801
昆明市北
昆明市眉 京 路 985
赵 兰 远东通 字 第 世纪俊园 2016.5.13-
4 居住 80 ——
娟 信 20081155 2期2栋2 2017.5.12
7号 单元 11 楼
13 号
郑州市二
郑房权证
七区陇海
远东通 字 第 2016.5.16-
5 陈龙 中路 97 号 居住 154.77 ——
信 00010344 2017.5.15
院 1 号楼 5
65 号
层A号
若租赁房
石 家 产权属存
庄 聚 在纠纷导
点 商 石家庄剑 致远东通
远东通 2015.6.1-2
6 贸 有 —— 桥春雨 5 办公 131.8 信 损 失
信 017.5.31
限 责 号楼 901 的，出租
任 公 方愿意依
司 法承担相
应责任
远东通 西安市房 西安市经 2015.7.22-
7 李林 住宅 112.41 ——
信 权证经济 开区凤城 2016.7.21
56
出租/产权
建筑面积 方对权属
序 出租 房产权证
承租方 座落位置 用途 租赁期限 （平方 瑕疵损失
号 方 编号
米） 承担的承
诺
技术开发 一路 24 号
区 字 第 紫玉公馆
11001140 小 区
13-6-3-41 3-4-1601
601-1 号
若租赁房
产权属存
在纠纷导
杨程， 长安区剑 致远东通
远东通 2015.8.18-
8 赵 丽 —— 桥 春 雨 居住 97 信 损 失
信 2016.8.17
莹 7-1102 的，出租
方愿意依
法承担相
应责任
杭州市江
杭房权证
干区三星
冯 巍 远东通 江更字第 2015.9.1-2
9 新城兰苑 居住 95 ——
立 信 14705396 017.8.31
9 幢 2 单元
号
401 室
若租赁房
产权属存
贵阳市雪
在纠纷导
涯 路
致远东通
李 步 远东通 2002-51 号 2015.8.1-2
10 —— 居住 132.5 信 损 失
端 信 金岸玉都 017.7.31
的，出租
小 区
方愿意依
B-24-1
法承担相
应责任
若租赁房
产权属存
拉萨市慈
在纠纷导
松塘中路
致远东通
远东通 圣城丽都 2015.10.1-
11 高军 —— 居住 140 信 损 失
信 苑 6 栋 3 2016.9.30
的，出租
单 元 101
方愿意依
室
法承担相
应责任
57
出租/产权
建筑面积 方对权属
序 出租 房产权证
承租方 座落位置 用途 租赁期限 （平方 瑕疵损失
号 方 编号
米） 承担的承
诺
苏房权证 苏州市竹
项 文 远东通 市区字第 辉路 36 号 2015.9.14-
12 居住 207.79 ——
青 信 10305227 福园小 15 2017.9.13
号 幢 503 室
武汉市武
武房权证 昌区岳家
远东通 市 字 第 嘴公务员 2015.8.12-
13 庞敏 居住 160 ——
信 20140281 小区 8 栋 1 2016.8.12
37 号 单元 5 层 3
号
成都市高
成房权证
新区天华
魏 小 远东通 监证字第 2014.4.1-2
14 路 77 号 2 住宅 189.2 ——
平 信 1902498 017.3.31
栋 9 楼 903
号
号
若租赁房
产权属存
南宁市青
在纠纷导
秀区长湖
致远东通
赵 炳 远东通 路长湖景 2014.11.1-
15 —— 商住 184.56 信 损 失
达 信 苑花园 2 2017.10.31
的，出租
栋 20 层
方愿意依
2003
法承担相
应责任
洪房权证 南昌市红
红谷滩新 谷滩新区
刘 学 远东通 2016.6-6-2
16 区 字 第 滨江豪园 居住 141.18 ——
森 信 017.6.5
10008258 15 号
26 号 3-1901
宁波市百
鄞房权证
丈 东 路
孙 彭 远东通 下 字 第 2015.12.10
17 1369 号 居住 292.6 ——
初 信 Q200203 -2016.12.9
156 号 105
832 号
室
西安市经 西安市经
薛 融 远东通 济开发区 济开发区 2015.12.9-
18 居住 155.17 ——
洲 信 字 第 凤城一路 2016.12.8
11001140 紫玉公馆
58
出租/产权
建筑面积 方对权属
序 出租 房产权证
承租方 座落位置 用途 租赁期限 （平方 瑕疵损失
号 方 编号
米） 承担的承
诺
13-6-2-40 小区 2 幢
402-1 402 单 元
室
若租赁房
甘肃省兰 产权属存
州市城关 在纠纷导
区蓝宝石 致远东通
刘 维 远东通 2016.3.5-2
19 —— 以南闵家 办公 154 信 损 失
芳 信 017.4.4
桥路 54 号 的，出租
A 幢 803 方愿意依
室 法承担相
应责任
粤房地权 广州市海
何 瑞 远东通 证穗字第 珠区佳信 2016.3.1-2
20 居住 119.38 ——
明 信 01200532 二街 1 号 017.4.30
06 号 406
粤（2016） 广州市海
梁 惠 广州市不 珠区新港
远东通 2016.2.8-2
21 贞，刘 动产权第 中路信裕 居住 90.45 ——
信 017.4.7
尊慈 03007310 街 22 号
号 2203
若租赁房
产权属存
合肥市芜 在纠纷导
湖路 1 号 致远东通
陈 立 远东通 2016.3.3-2
22 —— 御景湾小 办公 110.33 信 损 失
荣 信 017.4.2
区 9 幢 的，出租
1803 室 方愿意依
法承担相
应责任
若租赁房
产权属存
重庆市渝 在纠纷导
罗 立 远东通 北区龙溪 2016.3.10- 致远东通
23 —— 办公 265.24
英 信 街道加州 2017.3.9 信 损 失
城市花园 的，出租
方愿意依
法承担相
59
出租/产权
建筑面积 方对权属
序 出租 房产权证
承租方 座落位置 用途 租赁期限 （平方 瑕疵损失
号 方 编号
米） 承担的承
诺
应责任
兴隆大街
宁房权证
169 号 奥
刘 嘉 远东通 建转字第 2016.1.1-2
24 体新城丹 办公 194.31 ——
妍 信 465115 018.12.31
枫园 18 幢
号
304 室
若租赁房
产权属存
青岛市李 在纠纷导
沧区黑龙 致远东通
纪 玉 远东通 2016.6.8-2
25 —— 江 中 路 居住 136.22 信 损 失
成 信 017.6.7
860 号 1 号 的，出租
楼 1701 方愿意依
法承担相
应责任
（4）知识产权
1）专利权
截至本报告签署之日，远东通信拥有的专利权情况如下：
序 证载权 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 利人 类别 请日 告日 使用 情况
远东通 实用 一种方向图可 2014.5. 2014.9.
1 201420238603.0 否 无
信 新型 重构天线 12 03
一种具有 USB
远东通 实用 2012.8. 2013.2.
2 接口的调度设 201220439947.9 否 无
信 新型 31 20
备
实现程控交换
远东通 发明 和软交换调度 2011.9. 2014.8.
3 201110266761.8 否 无
信 专利 台混合同组的 9 20
系统和方法
远东通 发明 软交换业务延 2011.9. 2013.6.
4 201110265627.6 否 无
信 专利 迟触发方法 8 12
60
序 证载权 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 利人 类别 请日 告日 使用 情况
一种保持软交
远东通 发明 换机和网关设 2011.0 2013.6.
5 201110263757.6 否 无
信 专利 备终端状态一 9.07 26
致的备份方法
针对调度台实
远东通 发明 现 SIP 与 ISDN 2012.8. 2014.4.
6 201210318442.1 否 无
信 专利 协议共存并互 31 16
为备份的方法
远东通 外观 2014.4. 2015.8.
7 对讲机 201530110640.3 否 无
信 设计 23 5
截至本报告签署之日，除上述专利权以外，远东通信尚有在申请中的发明专
利 19 项。
2）注册商标
截至本报告签署之日，远东通信拥有的注册商标情况如下：
序号 商标名称 注册人 注册号 核定商品类别 有效期
1 ACRO 远东通信 7297887 9 2020.11.02
2 ACROTETRA 远东通信 16652213 9 2024.03.27
3 ACROSWITCH 远东通信 11652274 9 2024.03.27
4 ACROSWITCH 远东通信 11652382 42 2024.03.27
5 HBFEC 远东通信 7171686 9 2020.10.20
6 YUANDONG 远东通信 4929546 9 2019.02.13
3）软件著作权
截至本报告签署之日，远东通信拥有的软件著作权情况如下：
序 质押
权利人 软件名称 证书编号 发证日期
号 情况
FHC 数 字 集 群 综 合 调 度 系 统
1 远东通信 软著登字第 0617489 号 2013.10.22 无
CAD 调度台软件 V1.0
FHC SmartPERS 电力应急指挥
2 远东通信 软著登字第 0617481 号 2013.10.22 无
系统软件 V1.0
3 远东通信 软交换系统软件 V1.0 软著登字第 0617476 号 2013.10.22 无
61
序 质押
权利人 软件名称 证书编号 发证日期
号 情况
数字集群综合调度系统 CAD 数
4 远东通信 软著登字第 0617473 号 2013.10.22 无
据库管理软件 V1.0
5 远东通信 车载综合通信平台软件 V1.0 软著登字第 0617470 号 2013.10.22 无
6 远东通信 综合话费管理系统软件 V1.0 软著登字第 0617465 号 2013.10.22 无
7 远东通信 应急指挥信息系统软件 V1.0 软著登字第 0617461 号 2013.10.22 无
数字集群综合调度系统网管软
8 远东通信 软著登字第 0617458 号 2013.10.22 无
件 V1.0
9 远东通信 软交换调度台系统软件 V1.0 软著登字第 0617455 号 2013.10.22 无
10 远东通信 软交换调度系统软件 V1.0 软著登字第 0617436 号 2013.10.22 无
FHC 网管综合管理系统核心软
11 远东通信 软著登字第 0617433 号 2013.10.22 无
件 V1.0
FHC SmartManager 大屏幕管理
12 远东通信 软著登字第 0617239 号 2013.10.22 无
系统 V1.0
FHC 数 字 集 群 综 合 调 度 系 统
13 远东通信 软著登字第 0617234 号 2013.10.22 无
CAD 服务器软件 V1.0
14 远东通信 综合通信平台软件 V1.0 软著登字第 0617228 号 2013.10.22 无
AcroUC 统一通信系统综合功能
15 远东通信 客户端软件（Android 版）[简称：软著登字第 0723362 号 2014.05.05 无
AcroPhone]V1.0
AcroUC 统一通信系统综合功能
16 远东通信 软著登字第 0723360 号 2014.05.05 无
客户端软件(windows 版)V1.0
AcroUC 统一通信系统综合功能
17 远东通信 软著登字第 0723322 号 2014.05.05 无
客户端软件(iOS 版)V1.0
AcroUC 统一通信系统业务服务
18 远东通信 软著登字第 0723323 号 2014.05.05 无
器软件 V1.0
AcroPass M6512 综合媒体网关
19 远东通信 软著登字第 0799055 号 2014.08.29 无
系统软件 V1.0
20 远东通信 AcroTetra 交换控制软件 V1.0 软著登字第 1074809 号 2015.09.25 无
21 远东通信 人民防空一体化指挥平台 V1.0 软著登字第 1074818 号 2015.09.25 无
截至本报告签署之日，除上述专利权以外，远东通信尚有在申请中的软件著
作权 9 项。
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
62
截至本报告签署日，远东通信不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
截至 2016 年 6 月 30 日，远东通信的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 1,365.00 - -
应付票据 456.18 11,434.19 5,121.50
应付账款 62,352.99 47,548.65 51,806.37
预收款项 14,128.49 18,590.58 3,152.51
应付职工薪酬 266.81 3,348.69 2,771.49
应交税费 968.04 1,207.46 3,394.69
其他应付款 1,699.21 1,398.31 800.01
流动负债合计 81,236.72 83,527.88 67,046.58
专项应付款 302.36 302.36 702.36
预计负债 1,769.77 1,488.48 1,783.91
非流动负债合计 2,072.13 1,790.84 2,486.27
负债合计 83,308.85 85,318.71 69,532.84
（3）或有负债
截至本报告签署日，远东通信不存在或有负债。
（四）远东通信最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
作价及其评估
最近三年远东通信未进行增减资和股权转让。
（五）远东通信涉及的债权债务转移情况
本次重组中，远东通信 100%股权注入上市公司，远东通信的企业法人地位
不发生变化，不涉及远东通信与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成
后，远东通信的债权债务仍将由远东通信享有和承担，不存在损害相关债权人利
益的情形。
（六）远东通信涉及的人员安排和处置
63
对于在中国电科五十四所享有事业编制而在远东通信工作的事业编制人员，
由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一等问
题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续在中国电科
五十四所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由远东通信委托中国电
科五十四所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由远东通信承担。该等人
员已经与远东通信签署劳动合同并在远东通信专职工作，由远东通信支付薪酬。
待事业编制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转
移手续。
对于其他非事业编制的人员，根据远东通信与其所签订的聘用协议或劳动合
同，本次交易后，该等人员将继续在远东通信工作，该等人员的劳动关系、社保
及住房公积金将继续保留在远东通信。
（七）远东通信行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
报告期内，远东通信不存在重大行政处罚。截至本报告签署之日，远东通信
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
2、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，远东通信共涉及 6 宗未了结诉讼及仲裁案件，其中 2
宗为刑事案件、4 宗为民事案件，均系以远东通信为原告或申请人的案件，具体
如下：
（1）伪造公章实施诈骗案件
根据远东通信出具的《有人涉嫌通过伪造我公司印章实施金融诈骗犯罪行为
的报案材料》，2011 年 10 月 21 日，远东通信在中国建设银行股份有限公司石家
庄和平西路支行的存款账户存入 4,000 万元资金，之后，公司将该账户资金陆续
支走后，于 2012 年 12 月 25 日将该账户注销。2014 年 12 月 11 日，湖南省公安
厅和长沙市公安局工作人员到远东通信调查湖南嘉宇置业投资有限公司情况，称
64
远东通信的上述账户存在多笔资金往来，其中一笔 34,233,364.62 元的资金为湖
南嘉宇置业投资有限公司转入，但远东通信及其工作人员对上述资金转入转出情
况并不知情，亦未盖章办理过上述转账行为。为了进一步调查案件情况，湖南省
长沙市公安局直属分局暂时冻结了远东通信 34,233,364.62 元的资金。因此，远
东通信以可能存在他人伪造远东通信印章实施诈骗行为为由于 2015 年 2 月 2 日
向石家庄市公安局经济犯罪侦查支队报案。截至本报告签署之日，该案件尚在刑
事侦查过程中。
（2）迪诺普科技诈骗案件
根据远东通信出具的《关于杨秀玲及固安迪诺普科技有限公司利用合同诈骗
的报案书》以及石家庄市公安局桥西分局出具的《立案通知书》（编号：西公（经）
立字[2015]035 号）以及《立案决定书》（编号：西公（经）立字[2015]035 号），
迪诺普科技的法定代表人杨秀玲以“云桌”“云窗”等注册商标证书及相关文件诱
导远东通信与其签约购买“云桌”，并提出将协调其他公司再高价购买远东通信从
迪诺普科技购入的“云桌”。2011 年 12 月 26 日，远东通信与迪诺普科技签约购买
“云桌”300 台，合同总金额 6,000 万元。合同签署后，远东通信合计支付了 4,500
万元价款，但迪诺普科技一直未交货，亦未向远东通信归还货款。2015 年 5 月 3
日，远东通信向公安局报案。截至本报告签署之日，该案尚在刑事侦查阶段。
（3）远东通信与翔恩电子买卖合同纠纷案
根据石家庄市桥西区人民法院作出的《民事判决书》（编号：（2015）西民商
初字第 01355 号），原告远东通信诉称，远东通信就其向翔恩电子提供 LED 多功
能应急半成品配件签署相应购销合同。远东通信在按照购销合同履行供货义务并
且货物经翔恩电子验收后，翔恩电子未履行合同项下的支付货款义务。远东通信
作为原告起诉请求判决翔恩电子支付货款 10,624,046 元及逾期违约金。
2015 年 11 月 15 日，石家庄市桥西区人民法院作出一审判决，判令被告翔
恩电子支付货款 10,624,046 元及逾期违约金。被告对该一审判决未提起上诉。截
至本报告签署之日，上述生效判决尚在执行过程中。
（4）远东通信与邢台中能合同纠纷案
65
根据河北省石家庄市邢台市中级人民法院作出的《民事判决书》 编号： 2012）
邢民二初字第 8 号），原告远东通信诉称，原告为承揽被告邢台中能的管道安装
施工项目向被告缴纳了 300 万元履约保证金。但被告未依约将项目交由原告实施，
亦未向原告退还履约保证金。原告嗣后为承揽被告的弱电系统工程与被告签署协
议，双方同意将管道安装施工项目履约保证金转入作为弱电系统工程的履约保证
金，并且如果未在约定时间内签署项目的实施合同，被告有义务退还双倍履约保
证金。但被告依然未依约将弱电项目交由原告实施，亦未向原告退还履约保证金。
原告诉请法院判令被告支付履约保证金 600 万元。
2012 年 8 月 30 日，河北省邢台市中级人民法院作出一审判决，判令被告邢
台中能向原告远东通信退还履约保证金 300 万元并给付违约金 40 万元。
2012 年 10 月，被告邢台中能提出上诉，2012 年 12 月 7 日，河北省高级人
民法院作出二审生效判决，驳回上诉，维持原判。截至本报告签署之日，远东通
信已向法院申请执行，但被告方暂无实际资产可供执行。
（5）远东通信诉上海鼎石、付士刚买卖合同纠纷案
根据石家庄市桥西区人民法院《民事调解书》（编号：（2015）西民商初字第
01108 号），原告远东通信诉称，原告向被告上海鼎石购买福特 2014 款美版 F510
皮卡 18 辆，合同总金额 954 万元，交车时间为 2014 年 7 月 31 日前，原告并已
支付 20%的定金及 20%的预付款，但被告上海鼎石未依约交付车辆。原告为了
尽快提车，为被告上海鼎石垫付车辆相关税费合计 4,098,397.98 元，并与被告上
海鼎石签署补充协议。之后，原告足额支付了车辆款，被告上海鼎石交付了合同
约定车辆，但被告上海鼎石未退还原告支付的垫付款，也未为原告开具增值税专
用发票，未开票金额未为 901 万元。为此，原告诉请法院判令：被告上海鼎石赔
偿原告进项税不能抵扣的损失 1,309,145.3 元；被告上海鼎石偿还原告垫付款
4,098,397.98 元、利息及违约金；被告付士刚承担连带责任。
2015 年 11 月 30 日，经石家庄市桥西区人民法院调解，原告和被告达成《民
事调解书》，约定被告上海鼎石向原告开具 901 万元的增值税专用发票，如不能
开具，则由被告上海鼎石赔偿原告进项税不能抵扣的损失 1,309,145.3 元；被告
66
上海鼎石向原告偿还垫付款 4,098,397.98 元并支付相关利息、违约金；被告付士
刚承担连带责任。2016 年 1 月，远东通信向石家庄市桥西区人民法院提交强制
执行申请书。截至本报告签署之日，上述生效调解尚在履行过程中。
（6）远东通信诉蒙瑞科技案
根据远东通信提供的《民事起诉状》，2016 年 8 月 15 日，远东通信作为原
告起诉被告蒙瑞科技，诉称蒙瑞科技于 2016 年 5 月 25 日召开公司股东大会，通
过了《关于延长经营期限的议案》，决议将公司章程规定的 2016 年 7 月 24 日届
满的营业期限延长十年。远东通信对此投反对票。蒙瑞科技股东会会议决议通过
后，远东通信致函蒙瑞科技欲与其达成股权收购协议，但蒙瑞科技对于远东通信
的请求置之不理，因此，远东通信起诉讼要求蒙瑞科技收购远东通信所持蒙瑞科
技的 33%股权并支付原告股权收购款 562 万元。
2016 年 8 月 17 日，呼和浩特市回民区人民法院向远东通信出具了《受理案
件通知书》。截至本报告签署之日，该案件尚待一审审理。
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议
书》，双方约定：债权、债务、股权、合同等远东通信未能取得第三方确认而未
能完成相关权益转移至中华通信认定的，其权益仍由远东通信代乙方实现。远东
通信为实现该等被划转权益所发生的成本费用由中华通信承担，所获得的收益由
中华通信享有。该等被划转权益的未知风险由中华通信承担。远东通信在代为实
现该等被划转权益过程中为中华通信提供相应的配合与便利以及及时的信息沟
通。此外，双方还约定：本次划转后发生的与上述案件相关的费用由中华通信承
担，案件最终的损益由中华通信享有或承担。2015 年 12 月 31 日，中国电科出
具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科
资函[2015]293 号），批准了远东通信将其除通信业务及晶体振荡器业务以外的全
部资产、负债无偿划转至中华通信。因此，对于远东通信涉及的上述第（1）至
（5）项纠纷，虽然相关司法程序继续以远东通信名义进行，但该等纠纷所发生
或可能发生的损益已转移至中华通信。
（八）远东通信业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
67
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署日，远东通信已取得其正常经营所需经营资质：
权利 发证时
序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
人 间
公路交通工
建筑业企 中华人民共
远东 程（公路机
1 业资质证 D113036601 2021.2.1 和国住房和 2016.5.9
通信 电工程）专
书 城乡建设部
业承包壹级
建筑业企 电子与智能 河北省住房
远东 2020.12. 2016.4.2
2 业资质证 化工程专业 D213001130 和城乡建设
通信 14 7
书 承包壹级 厅
电子通信广
电行业（电
子系统工 中华人民共
远东 工程设计 2019.08. 2014.10.
3 程）专业甲 A113005035 和国住房和
通信 资质证书 26 11
级；建筑智 城乡建设部
能化系统设
计专项甲级
信息系统
中国电子信
远东 集成及服 信息系统集 XZ11300200 2019.10. 2015.10.
4 息行业联合
通信 务资质证 成及服务 50227 07 08
会
书
系统集成/
国家保密
涉及国家 安防监控
局
秘密的计 （甲级）
河北省安
远东 算机信息 具备承揽 JCJ1315000 2018.1 2015.12
全技术防
通信 系统集成 安全技术 77 2.24 .25
5 范学会、
远东 资质证书 防范壹级 冀安资 2017.3. 2016.03
河北安资
通信 安防工程 系统（工 0109 1 .01
安全技术
企业资质 程）的设
咨询有限
证书 计、施工、
公司
维修资格
河北省安
全技术防 安全防范工 河北省公安
冀公技防
远东 范系统设 程设计、安 厅安全技术
6 （备）证字 2017.2.1 2016.2.1
通信 计、安装、 装、维修壹 防范管理办
16054 号
维修备案 级 公室
证
68
权利 发证时
序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
人 间
冀 河北省软件
远东 软件企业 2016.5.1
7 —— RQ-2016-007 1年 与信息服务
通信 认定证书 2
5 业协会
军工系统
AQB 二 SG
远东 安全生产 2018.07. 河北省国防 2015.07.
8 整机类 （冀）
通信 标准化二 07 科技工业局 07
2015007
级单位
（冀）JZ 安
远东 安全生产 许证字 2017.03. 河北住房和 2014.03.
9 建筑施工
通信 许可证 （2005） 05 城乡建设厅 05
000053
人防信息
系统建设
国人防信息 2016.06.
远东 保密项目 国家人民防 2013.07.
10 甲级 化认证字第 5 30
通信 设计（施 注1 空办公室 01
号
工）资质
认证书
人民防空
机动指挥
国人防信息
远东 通信系统 2015.12. 国家人民防 2012.12.
11 —— 化认证字第 5 注
通信 设计和装 03 1 空办公室 03
号
车单位资
格证书
电信设备 AcroIXP 程
远东 04-1117-1507 2018.03. 工业和信息 2015.03.
12 进网许可 控用户交换
通信 37 02 化部 02
证 机）
电信设备 （AcroSwit
远东 12-1117-1533 2018.08. 工业和信息 2015.08.
13 进网许可 chs6000 软
通信 99 20 化部 20
证 交换设备）
电信设备 AcroIXPDS
远东 04-1117-1507 2018.03. 工业和信息 2015.03.
14 进网许可 数字程控调
通信 36 02 化部 02
证 度机
电信设备 IP 中继媒体
远东 12-1117-1350 2016.11. 工业和信息 2013.11.
15 进网许可 网关
通信 28 28 化部 28
证 AcroPass
电信设备 综合接入媒
远东 12-1117-1350 2016.11. 工业和信息 2013.11.
16 进网许可 体网关
通信 29 28 化部 28
证 AcroPass
远东 电力专用 AcroIXP 数 DDJ-2016-12 国家电网公
17 2018.6.1 2016.6.2
通信 通信设备 字程控调度 0-001 司信息通信
69
权利 发证时
序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
人 间
进网许可 系统 分公司
证
无线电发 数字对讲机
远东 2018.08. 工业和信息 2013.08.
18 射设备型 系统基站 2013-8019
通信 09 化部 09
号核准证 PBS400
无线电发 数字集群
远东 2017.09. 工业和信息 2014.07.
19 射设备型 TETRA 基 2014-9369
通信 07 化部 16
号核准证 站 TBS800
无线电发 数字集群
远东 2018.10. 工业和信息 2013.10.
20 射设备型 TETRA 基 2013-9172
通信 15 化部 15
号核准证 站 TBS350
数字集群
无线电发
远东 TETRA 基 2020.06. 工业和信息 2015.06.
21 射设备型 2015-2512
通信 站 08 化部 08
号核准证
TBS800C
国防武器装
二级保密 备科研生产
远东 2016.01.
22 单位资格 - - 5年 单位保密资
通信 注2 29
格审查认证
委员会
公路交通工
建筑业企 中华人民共
远东 程（公路机
23 业资质证 D113036601 2021.2.1 和国住房和 2016.5.9
通信 电工程）专
书 城乡建设部
业承包壹级
注 1：远东通信所持《人民防空机动指挥通信系统设计和装车单位资格证书》已于 2015 年
12 月 3 日有效期届满以及所持《人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书》已
于 2016 年 6 月 30 日有效期届满，上述资质证书因《关于调整人民防空建设审批事项的通知》
明确取消人民防空机动指挥通信系统设计和装车单位资格证书、人防信息系统建设保密项目
设计（施工）资质认证书的资质审批。2014 年 12 月 5 日国家人民防空办公室出具相关证明
明确在新的办法出台前，原有资质证书可作为招投标证明使用；
注 2：远东通信于 2016 年 1 月 29 日取得《河北省军工保密资格认证委关于批准河北远东通
信系统工程有限公司二级保密资格单位的通知》（冀密认委批字[2016]6 号），根据该通知，
远东通信经批准为二级保密资格单位，报国家认证委复核备案、列入名录，有效期自省认证
委批准之日起计算。截至本报告签署之日，国家认证委尚未正式下发该证书。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告签署日，远东通信现有的相关建设项目已履行了法律规定的审批、
建设、验收程序，项目建设和运营合法合规。
（九）远东通信的主营业务情况
70
1、主营业务情况
远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包
括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器
件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、
应急、电网等行业，在业内具有较高的知名度和影响力。
远东通信的主要产品包括交换调度与数字集群系统产品、行业通信解决方案
和高端时频器件等三类。
（1）交换与调度系统产品
目前，远东通信生产的交换与调度系统产品主要包括数字程控交换系统、数
字调度系统、软交换系统、软交换调度系统等，具体情况如下：
名称 功能及特点 用途
具备 Z 接口、B+D 接口、ISDNBRI 接口、ISDNPRI
接口、E1 接口、IP 接口等；支持强插、强拆、会
议、保持、转移、回叫、夜服等 PBX 功能；支持
异地容灾、异机同组、多级冗余、调度台同组、
跨局强插/强拆/会议、点名、轮呼、路由预测等专
适用于电力、政府、
业调度功能；内置 VoIP 网关，支持 IP 语音和视
人防、酒店、交通、
频接入；支持最大 99 各会议，每个会议最大 64
20-20 数字程控 矿业、石油、电信等
方成员；具备录音系统、综合网管系统、计费系
交换系统 行业的行政交换、调
统、语音信箱等多种业务支撑系统；系统公共控
度交换、应急指挥等
制部分和电源热冗余配置、系统软件高容错设计，
应用场景
无故障运行时间 46 年；用户线/中继线忙时双向
话务量均为 1 爱尔兰，无阻塞交换；BHCA 高于
115 万次/小时；可分割为若干个虚拟小交换机，
各部分互不干扰，可以实现行政/调度合一；图形
化维护界面，支持远端维护
拥有一键操作、成员点名、呼叫保持、来话转移、
选择应答、单键轮呼、会议保持、跨网调度等丰
富专业的语音图像调度功能；可定制性：可针对
适用于电力、轨道交
各行业不同的调度需求提供适用于各行业用户的
通、政府应急、人防、
20-20DS 数字调 专用功能及应用；高可用性：采用双 U 口、双功
军队、公安、煤炭、
度系统 能键、双拨号盘、双手柄、热键模块化、双电源
石油等行业的通信调
硬件架构及高可用实时多任务操作系统；高可靠
度
组网模式：支持异地容灾、异机同组、多及备份、
调度台同组等；终端多样化：拥有按键调度台、
触屏调度台、一体化调度台等多终端
71
名称 功能及特点 用途
拥有呼叫转移、呼叫保持、多方会议、热线呼叫
等语音业务功能；支持最大 200 万注册用户的电
适用于电力、政府、
信级应用；支持模拟终端、IP 电话、软电话、传
人防、酒店、铁路、
AcroSwitch 软交 真机等各类终端接入；支持 SIP、MGCP、ISUP、
煤炭、教育、电信等
换系统 DSS1 等十多种信令或协议；BHCA 高于 140 万次
行业的行政交换、调
/小时；可分割为若干个虚拟小交换机，各部分互
度交换等应用场景
不干扰，可以实现行政/调度合一；具有完全自主
知识产权，可根据用户要求进行定制开发
支持强拆、强插、单呼、组呼、轮呼、呼叫排队、
选接、会议等传统调度业务；支持视频会议、视
广泛应用于电力、煤
频监控等视频调度业务；支持电子白板、同步浏
AcroSwitchDS 炭、石油、军队、公
览、分布/集中录音录像、文件传输等多媒体功能；
软交换调度系 安、轨道交通、政府
支持 TDM+IP 调度台混合同组；支持网络冗余，
统 应急等行业的通信调
核心交换平台拥有冗余热备份设计；支持最大调
度
度台组数 64 个，每组最大调度台数 16 个；BHCA
高于 140 万次/小时；无差错运行时间高于 30 年
由远东通信自主研发，具有完全自主知识产权，
符合中国数字集群（SJ/T11228-2000）和欧洲电信 适用于公安、武警、
标准协会（ETSI）TETRA 标准；采用电信级硬件 军队、轨道交通、港
平台及操作系统，基于全 IP 网络架构设计，能够 口、机场、政府应急、
Tetra 数字集群 组建多域、单域或单基站等不同规模的集群通信 电力、水电、风电、
通信系统 系统；支持话音业务、数据业务、调度业务、故 核电、石油天然气、
障弱化功能、安全功能、互联功能；支持固定基 矿山等企事业单位的
站、车载基站、便携基站、室外小型化基站等多 专业无线调度指挥业
种基站类型，各种类型基站的载波数量和发射功 务
率均可灵活配置，满足各种应用场景的需求
由远东通信自主研发，具有完全自主知识产权，
符合中国警用数字集群 PDT 标准；采用电信级硬 适用于公安、武警、
件平台及操作系统，基于全 IP 网络架构设计，能 人防、海关、机场、
AcroPDT 数 字
够组建多域、单域或单基站等不同规模的集群通 铁路等行业用户的专
集群通信系统
信系统；支持话音业务、数据业务、调度业务、 业安全无线调度指挥
故障弱化功能、安全功能、互联功能，系统保密 业务
性高，可扩展性强，支持大区制和模数平滑过渡
（2）行业通信解决方案
远东通信拥有丰富的通信系统技术储备和集成经验，可以为包括轨道交通、
人防应急、公安等多个行业提供通信整体解决方案，满足不同用户的个性化需求，
具体情况如下：
1）轨道交通行业
72
远东通信自 2003 年进入轨道交通通信领域，现已成为在轨道交通通信领域
知名的设备供应商和集成商。远东通信在轨道交通通信领域的解决方案主要包括
轨道交通专用通信系统、轨道交通民用通信系统、轨道交通公安通信系统、轨道
交通呼叫中心系统等。
①轨道交通专用通信系统
轨道交通专用通信系统是指挥列车运行、公务联络和传递各种信息的重要手
段，是保证列车安全、快速、高效运行不可缺少的综合通信系统。轨道交通专用
通信系统与信号系统共同完成行车调度指挥，并为城轨的其他各子系统提供信息
传输通道和时标（标准时间）信号；此外，通信系统还是城市轨道交通内部公务
联络的主要通道，使构成轨道交通内部的各个子系统能够紧密联系，以提高整个
系统的运行效率，同时也是城市轨道交通内、外联系的通道；另外，轨道交通专
用通信系统在发生灾害、事故或恐怖活动的情况下，是进行应急处理、抢险救灾
和反恐的主要手段。轨道交通专用通信系统主要包括：传输系统、公务电话系统、
专用电话系统、无线系统、闭路电视监控系统、广播系统、时钟系统、电源系统
及集中告警系统共 9 个子系统。
②轨道交通民用通信系统
轨道交通民用通信系统是城市轨道交通和电信运营商合作设置的地面公共
通信网在轨道交通的延伸，主要解决乘客的移动通信工具在轨道交通范围的正常
使用，主要包括：传输系统、无线引入系统、集中监视告警系统和电源系统共 4
个子系统。
③轨道交通公安通信系统
轨道交通公安通信系统是根据公安及消防部门要求设置的公安通信网在轨
道交通的延伸，是公安及消防部门在轨道交通领域进行治安防范、防灾救灾的必
备工具，主要包括：公安无线通信系统、计算机网络系统、公安视频监控系统和
电源系统共 4 个子系统。
④轨道交通呼叫中心系统
73
轨道交通呼叫中心系统采用业界先进的三层 CLIENT/SERVER 体系结构，集
目前先进的计算机技术、通信技术、计算机电信集成（CTI）技术、呼叫接入技
术、智能接入交换分配技术、数字语音处理技术、异构系统信息交互技术、安全
容错技术、网络组网技术等于一体，并可与地铁已有计算机技术支持系统（如
OA 系统等）紧密结合在一起，突破时空的限制，为客户提供电话、手机、短消
息、互联网、电子邮件等多种服务形式的周到、快捷、全方位的服务，使得客户
随时随地可以利用身边的包括电话和网络在内的通讯工具获得地铁公司方便快
捷的 24 小时全天候服务。
2）人防应急行业
远东通信在人防应急行业的通信解决方案主要包括人防应急指挥系统、政府
应急指挥系统等。
①人防应急指挥系统
人防应急指挥系统是一个充分利用计算机技术和通信技术，具有综合、高速
信息处理和传输能力，为各级指挥人员提供科学的指挥、决策依据，为有关人员
提供详尽的资料，实施快速有效的指挥自动化系统。建成后，既能满足人民防空
的指挥调度，也兼顾到和平时期城市对重大自然灾害及突发事件的预防和应急处
理的需要，实现一套系统、两种用途。
远东通信作为国内最早参与建设的人防应急指挥系统的单位之一，项目建设
紧贴国家人防办相关建设标准，成功承建了河北省人防、山西省人防、云南省人
防、辽宁省人防、沈阳人防等近百个人防应急指挥系统项目。
②政府应急指挥系统
政府应急平台以政务专网系统为支撑、以应急指挥中心为核心、以各级人民
政府和各专业指挥部为分中心，通过对辖区内已建的和在建的语音、数据、视频
等信息资源的有效整合、实现上下级应急平台的互联互通，建立多级联动的指挥
体系，逐步建设覆盖到省、市、区县等的面向公众的紧急信息接报平台、信息发
布平台和应急指挥平台，增强政府对重大突发事件的应急指挥能力。
74
政府应急平台的系统建设由基础支撑平台、数据库系统、综合应用系统、安
全保障系统、应急标准规范、应急指挥场所、移动应急平台构成。
远东通信作为国内最早参与政府应急指挥系统建设的单位之一，承建了包括
国务院应急办、辽宁省政府应急、云溪市政府应急等国内一系列政府应急重点项
目。
3）公安行业
①公安三警合一接处警系统
公安三警合一接处警系统既可以满足公安指挥中心、救助中心日常接处警、
及时提供救助服务的需要，也能在出现突发事件、大型灾害时，为政府、公安领
导准确掌握实时情况，迅速分析决策，周密组织多警种、多部门协同行动，实施
不间断的指挥提供有力保障，符合公安部提出的“集中，统一，高效”的要求。
远东通信推出的公安三警合一接处警系统以数字交换机为基础、SmartCon
呼叫中心平台为核心，集接、处、调为一体，与无线通信、地理信息系统（GIS）、
卫星定位系统（GPS）、监控显示、计算机辅助决策等系统实现无缝集成，有效
地提高公安 110、119、122 系统的快速反应能力、协同行动能力、决策指挥能力，
切实保护人民生命财产的安全。
②公安机动指挥通信系统
机动指挥通信系统是固定指挥所的有效补充，作为固定指挥中心的前移和延
伸，具有机动灵活、快速反应、通信手段丰富等特点。机动指挥通信系统能通过
有线、无线通信手段与固定指挥中心之间迅速地建立起语音、视频、数据信息的
双向实时专输。在重大突发事件、重大活动现场、自然灾害、抢险救灾发生时，
系统可应对各种紧急事件，给领导的决策提供准确及时的信息，并为其指挥、调
度提供充分的服务和通讯保障。机动指挥车与基本指挥中心、备用指挥中心组成
“三位一体”的立体指挥体系，具有相互补充、互联互通、独立指挥的功能。
（3）高端时频器件
远东通信专业研制生产压电器件和部件，集石英晶体元器件的研发、生产、
75
销售为一体，是国内从事压电行业最早的单位之一。目前主要产品有高档石英晶
体谐振器、恒温晶振、温补晶振、压控晶振及晶体滤波器等五大系列，广泛应用
于各种军用、民用通信设备和电子设备（如：PCS 基站、蜂窝通信基站、GSM、
CDMA 等系统、频率综合器、测试设备、数字交换等），产品主要供应华为、中
兴等通信设备制造商。
2、主要产品的工艺流程图
（1）交换与调度产品工艺流程图
（2）行业通信解决方案流程图
76
（3）高端时频器件工艺流程图
77
3、经营模式
（1）采购模式
远东通信的交换与调度产品和高端时频器件的原材料采购由公司采购部负
责。采购部根据产品的生产计划、产品的结构文件和原材料的库存情况，对产品
未来的产量进行预测，相应确定原材料的采购类别和采购数量，制定采购计划，
并遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则，选择优质供应商进行采购。
远东通信的行业通信解决方案业务主要涉及设备采购，公司根据客户的招标
文件规定确定供应商范围，并在范围内依据技术水平和产品价格确定供应商进行
采购。
（2）生产模式
远东通信的交换与调度产品的生产以自主生产为主，外协加工为辅。远东通
信拥有专业的交换与调度产品生产线，自主完成板级测试、整机组装、线缆制作、
整机测试、老化、功能测试等核心生产环节。电装、机柜制造、大批量线缆制作
78
等生产环节采用外协加工模式，主要合作对象包括许继电气股份有限公司等国内
知名通信设备制造厂商。
远东通信的高端时频器件全部由公司自主生产，具有少品类、大批量的特点。
每年年初，远东通信会根据参与主要客户招标的中标数量和对下一年度主要客户
产品需求量的预估来制定年度生产计划，并根据生产计划组织批量生产。
（3）销售模式
远东通信主要采取直销模式，拥有一支数十人的专业销售队伍，分布在全国
多个省份，直接针对各地区的终端客户进行跟踪覆盖、技术交流、营销推广等活
动，并通过参与客户组织的公开招标以获取产品订单。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，远东通信的主营业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
产品或服务 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
交换与调度
3,470.92 6.06% 15,470.73 17.72% 17,393.73 10.77%
系统
行业通信解
43,321.87 75.68% 109,888.49 66.27% 65,044.51 76.47%
决方案
高端时频器
10,447.32 18.25% 18,299.89 15.99% 15,690.82 12.73%
件
其他 - - 47.96 0.02% 21.19 0.03%
合计 57,240.10 100.00% 143,707.07 100.00% 98,150.25 100.00%
（2）主要产品的产能、产量和销售量情况
报告期内，远东通信主要产品的产能、产量和销售量情况如下：
业务名称 产品名称 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产能（台） 325 650 650
交换与调
交换机 产量（台） 215 580 558
度系统
销售量（台） 215 580 558
79
业务名称 产品名称 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产能（套） 350 700 650
调度系统 产量（套） 310 515 516
销售量（套） 310 515 516
产能（套） 40 80 80
软交换系统 产量（套） 15 40 50
销售量（套） 15 40 50
产能（万只） 150 300 300
高端时频
晶体振荡器 产量（万只） 103.00 217.00 249.00
器件
销售量（万只） 102.00 190 245
（3）主要产品最近两年及一期销售价格变化情况
产品名称 年度/项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
销售收入（万元） 4,986.00 11,022.10 12,180.50
交换机 销售量（台） 215 580 558
平均销售单价（万元/台） 23.16 19.00 21.83
销售收入（万元） 2,450.00 4,408.82 4,872.19
调度系统 销售量（套） 310 515 516
平均销售单价（万元/套） 7.90 8.56 9.44
销售收入（万元） 605.32 1,692.05 2,293.48
软交换系统 销售量（套） 15 40 50
平均销售单价（万元/套） 40.35 42.30 45.87
销售收入（万元） 10,567.25 18,299.89 15,690.82
晶体振荡器 销售量（万只） 102.00 190.00 245.00
平均销售单价（元/只） 103.60 96.32 64.04
报告期内，远东通信晶体振荡器销售单价有所上升，主要是由于小型恒温晶
体振荡器等高端时频产品在总销售量中所占比例有所增长所致。
（4）主要客户情况
远东通信的主要客户群体为地铁公司、电网公司、大型通信设备公司，以及
公安机关、人防应急机关等政府机构。
报告期内，远东通信不存在向单个客户的销售额超过当期营业总收入 50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
80
（5）公司对前五名客户销售情况
最近两年及一期，远东通信对前五名客户的销售情况如下：
金额（万 占营业收入 是否为关
年度 销售客户名称
元） 比例 联方
中国电子科技集团公司 17,745.37 30.71% 是
深圳市宏升投资发展有限公司 5,139.80 8.89% 否
上海新海信通信息技术有限公司 2,814.34 4.87% 否
2016 年 1-6 月
华为技术有限公司 2,326.79 4.03% 否
深圳市中兴康讯电子有限公司 1,678.13 2.90% 否
合计 29,704.44 51.40% -
中国电子科技集团公司 56,543.99 38.82% 是
北京汇通金财信息科技有限公司 8,152.38 5.60% 否
华为技术有限公司 6,163.25 4.23% 否
2015 年度 武汉烽火信息集成技术有限公司 5,731.76 3.93% 否
深圳市华鹏飞供应链管理有限公
5,224.51 3.59% 否
司
合计 81,815.88 56.17% -
中国电子科技集团公司 33,697.69 33.46% 是
华为技术有限公司 5,360.26 5.32% 否
东软集团股份有限公司 2,420.47 2.40% 否
2014 年度
武汉烽火信息服务有限公司 1,916.36 1.90% 否
广东惠伦晶体科技股份有限公司 1,876.30 1.86% 否
合计 45,271.09 44.94% -
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，远东通信的主要原材料包括交换调度系统元器件及配套设备、轨
道交通有线设备、轨道交通无线设备、应急集成设备、时频元器件及辅助材料等，
具体包括集群设备、CCTV 设备、泄露电缆、PDL 设备、石英晶体等等，公司与
主要供应商长期合作，采购渠道稳定，产品质量良好，交货时间及时。
报告期内，远东通信的主要原材料采购金额及占主营业务成本的比例如下：
81
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
交换调度系统元器
15,042.00 24.33% 26,318.00 24.03% 17,624.00 21.69%
件及配套设备
轨道交通有线设备 14,323.00 23.17% 30,891.00 28.21% 13,715.00 16.88%
轨道交通无线设备 9,583.00 15.50% 20,411.00 18.64% 19,716.00 24.26%
应急集成设备 15,218.00 24.62% 20,193.00 18.44% 20,474.00 25.20%
时频元器件及辅助
7,653.73 12.38% 11,686.17 10.67% 3,727.54 4.59%
材料
采购总额 61,819.73 100.00% 109,499.17 100.00% 81,256.54 100.00%
（2）主要能源采购情况
报告期内，远东通信生产所用能源包括水和电力，能源采购金额及占主营业
务成本的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
能源名称
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
水 1.86 0.00% 4.38 0.00% 5.31 0.01%
电力 260.07 0.55% 445.12 0.36% 439.4 0.55%
合计 261.93 0.55% 449.5 0.36% 444.71 0.55%
（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，远东通信的主要原材料价格总体较为稳定，未发生大幅度变化。
报告期内，远东通信的能源采购价格主要由政府指导价决定，价格变动较小。
远东通信的能源采购金额占营业成本的比例较低，对生产经营的影响较小。
（4）前五名供应商采购情况
报告期内，远东通信不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，远东通信前五名供应商的采购情况如下：
82
金额 占主营业务 是否为关
年度 供应商名称
（万元） 成本比例 联方
重庆蓝盾电子技术有限公司 2,617.70 5.50% 否
上海辉电电力设备工程有限公司 1,340.61 2.82% 否
北京经纬信息技术有限公司 1,304.39 2.74% 否
2016 年 1-6 月 广东华之源信息工程有限公司 781.94 1.64% 否
北京市警视达机电设备研究所有
748.09 1.57% 否
限公司
合计 6,792.73 14.28% -
北京亚太安讯科技有限责任公司 6,920.93 5.55% 否
摩托罗拉系统（中国）有限公司 4,349.43 3.49% 否
北京市警视达机电设备研究所有
3,695.82 2.96% 否
2015 年度 限公司
烽火通信科技股份有限公司 2,533.66 2.03% 否
江苏中天科技股份公司 2,182.26 1.75% 否
合计 19,682.10 15.78% -
摩托罗拉系统（中国）有限公司 10,013.59 12.44% 否
北京亚太安讯科技有限责任公司 2,881.27 3.58% 否
浙江浙大中控信息技术有限公司 2,080.57 2.59% 否
2014 年度
江苏亨鑫科技有限公司 1,820.31 2.26% 否
四川维德通信技术有限公司 1,500.00 1.86% 否
合计 18,295.74 22.73% -
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，远东通信前五大客户中的中国电科为远东通信的实际控制人。
除上述情况以外，远东通信的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
及其他主要关联方或持有远东通信 5%以上股份的股东均未在远东通信前五名供
应商或客户中持有股份。
7、境外进行经营情况
远东公司在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
8、公司主要产品生产技术和技术人员
83
（1）主要产品生产技术
远东通信是一家业内领先的通信设备制造商和通信解决方案提供商，拥有众
多核心技术。其中，远东通信的专利技术均为其核心技术。除专利技术以外，远
东通信所拥有的主要非专利核心技术如下：
序号 技术名称 适用产品 目前所处阶段
软件和系统、软交换调度系统、
1 软交换技术 大批量生产
综合通信平台
2 电路交换技术 数字程控交换机、调度系统 大批量生产
3 TETRA 数字集群技术 TETRA 数字集群系统 大批量生产
4 应用软件 应急通信指挥软件系统 大批量生产
5 SC 切平凸晶片抛光工艺技术 晶体振荡器、晶体谐振器 大批量生产
6 晶体封口前期预处理工艺技术 晶体振荡器、晶体谐振器 大批量生产
（2）主要技术人员
截至 2016 年 6 月 30 日，远东通信主要技术人员 301 人，其中拥有高级技术
职称人员（含研究员、高级工程师）112 人，河北省政府特殊津贴专家 1 人，河
北省“三三三人才工程”人选 2 人。目前公司主要技术人员队伍稳定，技术水平较
高，报告期内未发生重大变化。
9、产品质量情况
远东通信依据 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001《质量管理体系要求》及 GB/T
50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》等标准建立了完善的质量管理体
系，并结合自身业务的实际情况制定了公司质量管理手册、公司产品质量标准、
公司质量管理程序文件等质量管理制度。远东通信产品的设计、开发、生产和服
务均严格按照上述标准和制度执行。
远东通信的质量管理由公司质量管理部负责，各业务部门是质量控制的执行
部门。质量管理部通过制定质量管理制度、监督、检查等方式，规范指导产品质
量控制工作，并推进规范各业务部门遵照执行。质量管理部对质量管理体系的运
行情况进行定期审核，并提出改进方案，对质量管理体系进行持续完善。
报告期内，远东通信不存在因违反产品质量和产品标准的法律法规而受到质
84
量监督管理部门行政处罚的情形。
10、安全生产情况
远东通信所从事主营业务不属于高危险行业。远东通信依据国家有关安全生
产的法律法规及文件建立了完善的安全生产责任体系，制定了《安全生产责任制》、
《安全生产事故隐患排查与治理制度》、《事故报告与调查处理管理制度》等安
全生产管理制度。远东通信的职业健康安全管理体系获得了 OHSAS18001 职业
健康安全管理体系认证。
远东通信的安全生产主管部门是公司综合管理部，负责贯彻落实国家有关安
全生产的法律法规及文件、进行日常安全生产监督检查、组织安全生产教育培训
等工作。
报告期内，远东通信不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门行政处罚的情形。
11、环境保护情况
远东通信所从事主营业务均不属于重污染行业，依据国家有关环境保护的相
关法律法规建立了完善的环境保护管理体系，并结合自身生产经营实际情况，制
定了《废弃物管理规定》等环境保护制度，对生产过程中产生的废水、废气、固
体废物的处置方式均作出了详细规定。远东通信的环境保护管理体系获得了
ISO14001 环境管理体系认证。
报告期内，远东通信不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政
处罚的情形。
（十）远东通信的会计政策及相关会计处理
1、模拟财务报表的编制基础
本次交易前，远东通信将其盈利能力相对较弱的非核心业务相关资产和权益
以及持有的子公司股权无偿划转至中华通信，保留了盈利能力相对较强的通信事
业部和时频事业部的相应资产金额权益。
85
本次模拟财务报表的主体为原远东通信运营体系中通信事业部和时频事业
部相应的资产、负债、权益。
本模拟财务报表系基于以下假设编制：假设本模拟财务报表的股权架构于报
告期初已存在；假设模拟会计主体的业务运营、会计政策和会计估计保持与原剥
离前主体保持一致。并继续执行以下规定：
远东通信以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
2、合并范围
合并财务报表的合并范围包括远东通信及子公司。合并财务报表的合并范围
以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方
控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
3、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
86
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的通
知》等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，远东通
信自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会
计准则——基本准则>的决定》，远东通信自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，远东通信自 2014 年度起执行该规定。
（2）会计估计变更
报告期内远东通信的主要会计估计未发生变更。
5、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异
远东通信主要从事交换与调度系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、
高端时频器件生产和销售等业务，公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司
相比，不存在重大差异。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
87
远东通信与杰赛科技采用统一的会计政策，不存在重大差异。
二、中网华通
（一）中网华通基本情况
1、基本信息
公司名称：北京中网华通设计咨询有限公司
设立时间：2003 年 6 月 20 日
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王建章
注册资本：5,148 万元
统一社会信用代码：91110108752191073D
注册地址：北京市海淀区复兴路 33 号中塔 802 室
办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 10 号楼
经营范围：工程勘察设计；工程咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、通讯设备、电子产品；专
业承包；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、历史沿革
（1）2003 年 6 月设立
2003 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京海）企名预核（内）字［2003］第 10944576 号），同意预先核准
企业名称为“北京中网华通设计咨询有限公司”。
88
2003 年 6 月 12 日，全体股东签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
根据该章程，中网华通的注册资本为 1,200 万元，其中，股东中华通信认缴出资
人民币 612 万元，占注册资本的 51%；股东华通天畅认缴出资人民币 171.5 万元，
占注册资本的 14.30%；股东曾诗度认缴出资人民币 55 万元，占注册资本的 4.58%；
股东刘红认缴出资人民币 72 万元，占注册资本的 6%；股东方海鹰认缴出资人民
币 135 万元，占注册资本的 11.25%；股东丁军毅认缴出资人民币 106.5 万元，占
注册资本的 8.88%；股东王京明认缴出资人民币 22 万元，占注册资本的 1.83%；
股东徐志坚认缴出资人民币 19 万元，占注册资本的 1.58%；股东黄思华认缴出
资人民币 7 万元，占注册资本的 0.58%。
2003 年 6 月 16 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具编号为京仲开验
字[2003]0616J-W 号《验资报告》，验证截至 2003 年 6 月 16 日，中网华通收到股
东中华通信出资人民币 612 万元，收到股东华通天畅出资人民币 171.5 万元，收
到股东曾诗度出资人民币 55 万元，收到股东刘红出资人民币 72 万元，收到股东
方海鹰出资人民币 135 万元，收到股东丁军毅出资人民币 106.5 万元，收到股东
王京明出资人民币 22 万元，收到股东徐志坚出资人民币 19 万元，收到股东黄思
华出资人民币 7 万元，中网华通累计实收资本为人民币 1,200 万元，均以货币方
式出资，占注册资本 100%。
2003 年 6 月 20 日，中网华通办理完毕设立的工商登记手续。中网华通设立
时工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 中华通信 612.00 612.00 51.00%
2 华通天畅 171.50 171.50 14.30%
3 方海鹰 135.00 135.00 11.25%
4 丁军毅 106.50 106.50 8.88%
5 刘红 72.00 72.00 6.00%
6 曾诗度 55.00 55.00 4.58%
7 王京明 22.00 22.00 1.83%
8 徐志坚 19.00 19.00 1.58%
9 黄思华 7.00 7.00 0.58%
89
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,200 1,200.00 100%
中网华通自设立时即存在员工持股的情形，中网华通设立时，华通天畅作为
股东持有预留股权所持有的股权（预留股），其目的是为了在中网华通后续核心
员工确立后，以股权转让的方式转让给该等员工，以实现员工股权激励的目的。
其他工商登记的员工股东除自身持有中网华通股权外，还代其他员工股东持有中
网华通股权，中网华通设立时已确定的员工股东合计 38 人。
中网华通制定了《北京中网华通设计咨询有限公司出资管理办法》，对员工
的持股、转让、定价等行为进行统一的管理。根据该管理办法及相关会议纪要，
中网华通设置了员工预留股，并由华通天畅作为股东持有预留股权（之后调整为
员工股东代为持有预留股权），以方便对后期员工进行转让，同时，由部分员工
作为工商登记的股东代其他员工股东持股；中网华通通过电子表格等方式登记员
工的持股情况；如有员工拟转让或受让股权的，中网华通将定期召开出资人代表
大会审议转让行为，并定期对员工股权的转让情况集中办理工商登记。由于历史
久远，中网华通无法提供其员工股东部分持股及转让情况所对应的原始资料。为
此，中网华通对目前各股东的持股情况进行了确权并由中国电科五十四所和中国
电科相应出具了确认函，具体内容请参见“第二节/二/（一）/2/（11）股权确认”。
（2）2004 年 5 月股权转让
2004 年 5 月 14 日，中网华通召开股东会，同意华通天畅将中网华通的 5 万
元货币出资转让给曾诗度，将中网华通的 11 万元货币出资转让给刘红，将中网
华通的 20.5 万元货币出资转让给丁军毅，将中网华通的 40 万元货币出资转让给
徐志坚，将中网华通的 14 万元货币出资转让给黄思华，将中网华通的 27 万元货
币出资转让给方海鹰，将中网华通的 54 万元货币出资转让给王伯仲；同意增加
新股东王伯仲；同意修改章程。
2004 年 5 月 14 日，华通天畅与曾诗度、刘红、丁军毅、徐志坚、黄思华、
方海鹰、王伯仲签署《出资转让协议书》；同日，中网华通通过了《北京中网华
通设计咨询有限公司章程修正案》。
90
2004 年 5 月 20 日，中网华通办理完毕上述股权变动的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 中华通信 612.00 612.00 51.00%
2 方海鹰 162.00 162.00 13.50%
3 丁军毅 127.00 127.00 10.58%
4 刘红 83.00 83.00 6.92%
5 曾诗度 60.00 60.00 5.00%
6 徐志坚 59.00 59.00 4.92%
7 王伯仲 54.00 54.00 4.50%
8 王京明 22.00 22.00 1.83%
9 黄思华 21.00 21.00 1.75%
合计 1,200 1,200.00 100%
在 2003 年 6 月至 2004 年 5 月期间，中网华通部分员工股东转让股权后退出，
部分员工通过受让华通天畅所持的预留股成为中网华通的股东；同时，华通天畅
将所持的部分预留股转让给员工王伯仲，并自此退出持股不再担任预留股持股股
东，而转由员工王伯仲担任。上述变化导致中网华通的员工股东由原来的 38 人
变更为 63 人。由于华通天畅所持中网华通的股权为预留股权，在中网华通设立
时即明确预留给后续核心员工，因此，本次华通天畅转让股权未履行国有产权转
让的招拍挂程序及国有资产评估备案手续。
针对上述情况，2016 年 9 月 28 日，中国电科五十四所出具确认函，确认：
华通天畅所持中网华通 14.3%的股权（对应出资额 171.5 万元）为其出资所形成，
其目的是为了在中网华通后续核心员工确立后，以股权转让的方式转让给该等员
工，以实现员工股权激励的目的。由于华通天畅作为国有企业不适合继续持股，
因此，采取了上述将华通天畅所持中网华通股权转让给员工股东的方式退出。退
出时，上述股权转让以原始出资额作为定价依据，并且该部分股权中的红利部分
向华通天畅支付了相应的利息，退出过程不存在国有资产流失及损害国有资产合
法权益的情形。如因前述华通天畅持股及股权转让事宜导致杰赛科技遭受任何损
失，中国电科五十四所将全额承担承担相应的经济赔偿责任。
91
（3）2004 年 12 月增资、股权转让
2004 年 12 月 12 日，中网华通召开股东会，同意曾诗度将中网华通的 60 万
元货币出资转让给新时代信托，刘红将中网华通的 83 万元货币出资转让给新时
代信托，方海鹰将中网华通的 162 万元货币出资转让给新时代信托，丁军毅将中
网华通的 127 万元货币出资转让给新时代信托，王京明将中网华通的 22 万元货
币出资转让给新时代信托，徐志坚将中网华通的 59 万元货币出资转让给新时代
信托，王伯仲将中网华通的 54 万元货币出资转让给新时代信托；同时，同意增
加中网华通注册资本 100 万元，由新时代信托以货币方式出资，增资完成后，中
网华通的注册资本由 1,200 万元增加至 1,300 万元；同意修改章程。
2004 年 12 月 12 日，曾诗度、刘红、方海鹰、丁军毅、王京明、徐志坚、
黄思华、王伯仲与新时代信托签署《出资转让协议书》；同日，中网华通通过了
《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》。
2016 年 3 月 10 日，众华针对本次增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证新时代信托于 2004 年 12 月 17 日缴存中国工商银行海淀新技
术产业开发试验区支行营业部（北京中网华通设计咨询有限公司账户）合计人民
币 100 万元，账号：749482178；本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资
者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章
程的相关规定。
2004 年 12 月 20 日，中网华通办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登
记手续。本次股权转让及增资完成后，中网华通工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 612.00 612.00 47.08
2 新时代信托 688.00 688.00 52.92
合计 1,300.00 1,300.00 100.00
在 2004 年 5 月至 2004 年 12 月期间，中网华通部分员工股东转让股权后退
出。在上述转让完成后，中网华通与新时代信托签署《自然人持股信托项目合作
协议书》，将全体员工的股权（包括预留股）全部委托新时代信托代为持有；同
92
时，全体员工股东及部分新增员工股东共同向中网华通增资并由新时代信托代为
出资，新时代信托所出资的 100 万元实际为中网华通的员工出资，本次增资当时
未履行国有资产评估及备案手续。上述转让及增资后中网华通的员工股东由原来
的 63 人变更为 75 人。
（4）2009 年 5 月股权转让
2009 年 5 月 20 日，中网华通召开股东会，同意新时代信托将中网华通的 688
万元货币出资全部转让给辛志敏、王利果、丁军毅、张朝晖、朱志勇 5 位自然人，
其中转让给辛志敏 161 万元、王利果 116.5 万元、丁军毅 112 万元、张朝晖 173.5
万元、朱志勇 125 万元；同意修改公司章程。
2009 年 5 月 26 日，新时代信托与辛志敏、王利果、丁军毅、张朝晖、朱志
勇签署《出资转让协议书》，2009 年 5 月 31 日，中网华通通过了新的《北京中
网华通设计咨询有限公司章程》。
2009 年 7 月 8 日，中网华通办理完毕上述股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 612.00 612.00 47.08
2 张朝晖 173.50 173.50 13.35
3 辛志敏 161.00 161.00 12.38
4 朱志勇 125.00 125.00 9.62
5 王利果 116.50 116.50 8.96
6 丁军毅 112.00 112.00 8.62
合计 1,300.00 1,300.00 100
在 2004 年 12 月至 2009 年 7 月期间，中网华通部分员工股东转让股权后退
出，部分员工通过受让股权成为中网华通的股东，上述转让导致中网华通的员工
股东由原来的 75 人变更为 57 人；同时，因规范信托管理的原因，中网华通决定
取消新时代信托代员工持股的方式，并与新时代信托签署了《关于提前终止<单
一股权信托合同>的协议》约定终止信托，转为由 5 名员工股东代持的方式（包
括预留股）并办理了工商变更登记。
93
（5）2010 年 7 月股权转让
2010 年 7 月 13 日，中网华通召开股东会，同意张朝晖将中网华通 33 万元
货币出资转让给中华通信，辛志敏将中网华通 20 万元货币出资转让给中华通信；
同意修改后的章程（章程修正案）。
2010 年 7 月 15 日，张朝晖、辛志敏与中华通信签署《出资转让协议书》，
同日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2010 年 8 月 18 日，中网华通办理完毕上述股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 665.00 665.00 51.15
2 辛志敏 141.00 141.00 10.85
3 张朝晖 140.50 140.50 10.81
4 朱志勇 125.00 125.00 9.62
5 王利果 116.50 116.50 8.96
6 丁军毅 112.00 112.00 8.62
合计 1,300.00 1,300.00 100
在 2009 年 7 月至 2010 年 8 月期间，中网华通部分员工股东发生了股权变动；
此外，为了符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发［2008］
139 号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的
通知》（国资发改革[2009]49 号）相关规定，中网华通采取由中华通信收购相关
员工股权的形式对不符合前述文件规定要求的职工持股进行了清理，中华通信按
照前述国资发改革[2009]49 号文件的规定，以不高于上一年度经审计的中网华通
净资产为基础确定对价并相应收购相关员工的股权。部分员工通过将其所持股权
转让给中华通信后退出，同时，中华通信还受让了其他部分自愿退出的员工股东
的股权，由于中华通信受让该等股权是为了清理国有企业员工持股，因此，本次
转让未履行国有资产评估及备案手续。上述转让导致中网华通的员工股东由原来
的 57 人变更为 53 人。但上述变化过程，未全部反映至工商登记中。
（6）2013 年 1 月增资
94
2013 年 1 月 14 日，中网华通召开股东会，同意中网华通注册资本由 1,300
万元增加至 1,560 万元，各工商登记股东按照当时持股比例同比例增资，其中张
朝晖以货币增资 28.1 万元，朱志勇以货币增资 25 万元，中华通信以货币增资 133
万元，辛志敏以货币增资 28.2 万元，丁军毅以货币增资 22.4 万元，王利果以货
币增资 23.3 万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
2013 年 1 月 14 日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司
章程修正案》。
2016 年 3 月 10 日，众华针对上述增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证 2013 年 1 月 14 日，各股东已向中国农业银行玉渊潭支行营业
部（北京中网华通设计咨询有限公司账户）足额缴纳了各自认缴的出资；各股东
本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时
间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
2013 年 1 月 14 日，中网华通办理完毕了本次增资的工商变更登记手续。中
网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 798.00 798.00 51.15
2 辛志敏 169.20 169.20 10.85
3 张朝晖 168.60 168.60 10.81
4 朱志勇 150.00 150.00 9.62
5 王利果 139.80 139.80 8.96
6 丁军毅 134.40 134.40 8.62
合计 1,560.00 1,560.00 100.00
在 2010 年 8 月至 2013 年 1 月期间，中网华通部分员工股东转让股权后退出，
上述转让导致中网华通的员工股东由原来的 53 人变更为 43 人；变动完成后的
43 名员工与中华通信一起对中网华通进行增资。
（7）2013 年 4 月股权转让
2013 年 3 月 22 日，中网华通召开股东会，同意张朝晖将中网华通 100.8 万
元货币出资转让给中华通信；同意修改后的章程（章程修正案）。
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2013 年 3 月 22 日，张朝晖与中华通签署《出资转让协议书》，同日，中网
华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2013 年 4 月 10 日，中网华通办理完毕了本次股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 898.80 898.80 57.62
2 辛志敏 169.20 169.20 10.85
3 朱志勇 150.00 150.00 9.62
4 王利果 139.80 139.80 8.96
5 丁军毅 134.40 134.40 8.62
6 张朝晖 67.80 67.80 4.35
合计 1,560.00 1,560.00 100.00
在 2013 年 1 月至 2013 年 4 月期间，中华通信受让了张朝晖名下所代持的
100.8 万元的股权，该转让系因部分员工不符合《关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》（国资发［2008］139 号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工
持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）相关规定，而进
行的清理员工持股的行为，中华通信按照前述国资发改革[2009]49 号文件的规定，
以不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定对价并相应收购张朝晖
名下所代持的 100.8 万元的股权因此，未履行国有资产评估及备案手续。上述变
化未导致员工股东人数发生变化。
（8）2014 年 9 月增资、股权转让
为规范股权代持行为，中网华通同意将代持股以股权转让的方式还原至真实
股东持有。2014 年 9 月 18 日，中网华通召开股东会，同意增加新股东陈滨、刘
永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向朋、刘俊云、庄晓明、宁波、杨沣、范绍
凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕兰江、李巧玲、石晋、王京明、
许兰、张翎、于新雁、胡志刚、胡卫江、于浩淼、刘智宏、赵燕、段保平、黄峰
云、李明春、曾诗度、周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、何非常、李相军、周
璐、林文、袁华玉、徐大为、郑文生、葛立新、摆莉、金海彬；同意原股东朱志
96
勇、张朝晖退出股东会；同意辛志敏向陈滨转让 250,873 元出资，向刘永芳转让
66,904 元出资，向吴守阳转让 133,802 元出资，向胡建宇转让 117,078 元出资，
向叶晓升转让 66,904 元出资，向倪向朋转让 50,180 元出资，向刘俊云转让 83,632
元出资，向庄晓明转让 51,861 元出资，向宁波转让 142,164 元出资，向杨沣转让
33,456 元出资，向于浩淼转让 57,913 元出资，向李相军转让 3,374 元出资，向摆
莉转让 50,180 元出资，向金海彬转让 15,043 元出资，转让后辛志敏自有出资为
568,636 元；同意王利果向范绍凯转让 150,526 元出资，向陶外凌转让 181,500
元出资，向李洋转让 50,180 元出资，向宋淼转让 167,251 元出资，向王丽英转让
150,526 元出资，向刘振山转让 125,440 元出资，向吕兰江转让 111,503 元出资，
向李相军转让 69,628 元出资，向周璐转让 20,000 元出资，向林文转让 20,000 元
出资，向郑文生转让 16,951 元出资，转让后王利果自有出资为 334,495 元；同意
丁军毅向李巧玲转让 150,526 元出资，向石晋转让 50,180 元出资，向王京明转让
103,718 元出资，向许兰转让 150,526 元出资，向张翎转让 167,251 元出资，向于
新雁转让 167,251 元出资，向胡志刚转让 183,975 元出资，向李相军转让 19,127
元出资，向袁华玉转让 16,951 元出资，转让后丁军毅自有出资为 334,495 元；同
意张朝晖向胡卫江转让 83,629 元出资，向于浩淼转让 42,440 元出资，向刘智宏
转让 66,904 元出资，向赵燕转让 100,353 元出资，向段保平转让 66,904 元出资，
向黄峰云转让 317,770 元出资，转让后张朝晖自有出资为 0 元；同意朱志勇向李
明春转让 367,944 元出资，向曾诗度转让 209,062 元出资，向周希元转让 209,062
元出资，向朱树荣转让 133,802 元出资，向许新民转让 86,431 元出资，向杨运鸿
转让 209,062 元出资，向何非常转让 209,062 元出资，向李相军转让 41,673 元出
资，向徐大为转让 16,951 元出资，向葛立新转让 16,951 元出资，转让后朱志勇
自有出资为 0 元。
2014 年 9 月，丁军毅与李巧玲、石晋、王京明、许兰、张翎、于新雁、胡
志刚、袁华玉等人签署《出资转让协议书》；张朝晖与胡卫江、于浩淼、刘智宏、
赵燕、段保平、黄峰云等人签署《出资转让协议书》；朱志勇与李明春、曾诗度、
周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、何非常、李相军、徐大为、葛立新等人签署
《出资转让协议书》；辛志敏与陈滨、刘永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向
97
朋、刘俊云、庄晓明、宁波、杨沣、于浩淼、李相军、摆莉、金海彬等人签署《出
资转让协议书》；王利果与范绍凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕
兰江、李相军、周璐、林文、郑文生等人签署《出资转让协议书》。
2014 年 9 月 18 日，中网华通召开股东会，同意由中华通信与辛志敏、王利
果、丁军毅、陈滨、刘永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向朋、刘俊云、庄晓
明、宁波、杨沣、范绍凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕兰江、李
巧玲、石晋、王京明、许兰、张翎、于新雁、胡志刚、胡卫江、于浩淼、刘智宏、
赵燕、段保平、黄峰云、李明春、曾诗度、周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、
何非常、李相军、周璐、林文、袁华玉、徐大为、郑文生、葛立新、摆莉、金海
彬等 49 名自然人股东组成新的股东会；同意增加公司注册资本 1,560 万元，全
部股东以其所持股权按 1:1 的方式增资，其中：中华通信增资 8,988,000 元，陈
滨增资 250,873 元，刘永芳增资 66,904 元，吴守阳增资 133,802 元，胡建宇增资
117,078 元，叶晓升增资 66,904 元，倪向朋增资 50,180 元，刘俊云增资 83,632
元，庄晓明增资 51,861 元，宁波增资 142,164 元，杨沣增资 33,456 元，摆莉增
资 50,180 元，金海彬增资 15,043 元，辛志敏增资 568,636 元，范绍凯增资 150,526
元，陶外凌增资 181,500 元，李洋增资 50,180 元，宋淼增资 167,251 元，王丽英
增资 150,526 元，刘振山增资 125,440 元，吕春江增资 111,503 元，周璐增资 20,000
元，林文增资 20,000 元，郑文生增资 16,951 元，王利果增资 334,495 元，李巧
玲增资 150,526，石晋增资 50,180 元，王京明增资 103,718 元，许兰增资 150,526
元，张翎增资 167,251 元，于新雁增资 167,251 元，胡志刚增资 183,975 元，袁
华玉增资 16,951 元，丁军毅增资 334,495 元，胡卫江增资 83,629 元，刘智宏增
资 66,904 元，赵燕增资 100,353 元，段保平增资 66,904 元，黄峰云增资 317,770
元，李明春增资 367,944 元，曾诗度增资 209,062 元，周希元增资 209,062 元，
朱树荣增资 133,802 元，许新民增资 86,431 元，杨运鸿增资 209,062 元，何非常
增资 209,062 元，徐大为增资 16,951 元，葛立新增资 16,951 元，于浩淼增资 100,353
元，李相军增资 133,802 元；转增后公司注册资本为 3,120 元；同意修改公司章
程（章程修正案）。
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2016 年 3 月 10 日，众华针对该笔增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证中网华通将任意盈余公积 13,905,923.74 元和法定盈余公积
1,694,076.26 元，合计 1,560,000.00 万元转增股本。转增后公司注册资本金增加
至 3,120 万元。本次增资根据工商备案的公司股东会决议和章程约定全部为货币
出资，实际上为盈余公积转增资本。
2014 年 9 月 28 日，中网华通办理完毕上述股权变更和增资的工商变更登记
手续。中网华通变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 17,976,000.00 17,976,000.00 57.6154
2 辛志敏 1,137,272.00 1,137,272.00 3.6451
3 李明春 735,888.00 735,888.00 2.3586
4 王利果 668,990.00 668,990.00 2.1442
5 丁军毅 668,990.00 668,990.00 2.1442
6 黄峰云 635,540.00 635,540.00 2.0370
7 陈滨 501,746.00 501,746.00 1.6082
8 曾诗度 418,124.00 418,124.00 1.3401
9 周希元 418,124.00 418,124.00 1.3401
10 杨运鸿 418,124.00 418,124.00 1.3401
11 何非常 418,124.00 418,124.00 1.3401
12 胡志刚 367,950.00 367,950.00 1.1793
13 陶外凌 363,000.00 363,000.00 1.1635
14 宋淼 334,502.00 334,502.00 1.0721
15 张翎 334,502.00 334,502.00 1.0721
16 于新雁 334,502.00 334,502.00 1.0721
17 范绍凯 301,052.00 301,052.00 0.9649
18 王丽英 301,052.00 301,052.00 0.9649
19 李巧玲 301,052.00 301,052.00 0.9649
20 许兰 301,052.00 301,052.00 0.9649
21 宁波 284,328.00 284,328.00 0.9113
22 吴守阳 267,604.00 267,604.00 0.8577
23 朱树荣 267,604.00 267,604.00 0.8577
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序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
24 李相军 267,604.00 267,604.00 0.8577
25 刘振山 250,880.00 250,880.00 0.8041
26 胡建宇 234,156.00 234,156.00 0.7505
27 吕兰江 223,006.00 223,006.00 0.7148
28 王京明 207,436.00 207,436.00 0.6649
29 于浩淼 200,706.00 200,706.00 0.6433
30 赵燕 200,706.00 200,706.00 0.6433
31 许新民 172,862.00 172,862.00 0.5540
32 刘俊云 167,264.00 167,264.00 0.5361
33 胡卫江 167,258.00 167,258.00 0.5361
34 刘永芳 133,808.00 133,808.00 0.4289
35 叶晓升 133,808.00 133,808.00 0.4289
36 刘智宏 133,808.00 133,808.00 0.4289
37 段保平 133,808.00 133,808.00 0.4289
38 庄晓明 103,722.00 103,722.00 0.3324
39 倪向朋 100,360.00 100,360.00 0.3217
40 摆莉 100,360.00 100,360.00 0.3217
41 李洋 100,360.00 100,360.00 0.3217
42 石晋 100,360.00 100,360.00 0.3217
43 杨沣 66,912.00 66,912.00 0.2145
44 周璐 40,000.00 40,000.00 0.1282
45 林文 40,000.00 40,000.00 0.1282
46 郑文生 33,902.00 33,902.00 0.1087
47 袁华玉 33,902.00 33,902.00 0.1087
48 徐大为 33,902.00 33,902.00 0.1087
49 葛立新 33,902.00 33,902.00 0.1087
50 金海彬 30,086.00 30,086.00 0.0964
合计 31,200,000 31,200,000.00 100
在 2013 年 4 月至 2014 年 9 月期间，部分员工股东之间发生了股权转让；同
时，中网华通将预留股权，以所有员工股东所持股权比例为基础进行了分配，分
配完毕后，预留股权不再存在；上述变化导致中网华通的员工股东由原来的 43
100
人变更为 49 人；在此基础上，中网华通对股权代持进行了梳理，以股权转让的
方式将代持股权还原为实际股东持有，然后以盈余公积转增的方式进行了增资，
随后一并办理了工商登记。自此，中网华通的股权代持情况解除，工商登记的持
股情况反映了实际的持股情况。
（9）2014 年 12 月增资
2014 年 12 月 12 日，中网华通召开股东会，同意增加注册资本金 2,028 万元。
其中，中华通信增加货币出资 11,684,400 元，辛志敏增加货币出资 739,227 元，
陈滨增加货币出资 326,135 元，刘永芳增加货币出资 86,975 元，吴守阳增加货币
出资 173,943 元，胡建宇增加货币出资 152,201 元，叶晓升增加货币出资 86,075
元，倪向朋增加货币出资 65,234 元，刘俊云增加货币出资 108,720 元，庄晓明增
加货币出资 67,419 元，宁波增加货币出资 184,813 元，摆莉增加货币出资 65,234
元，金海彬增加货币出资 19,556 元，王利果增加货币出资 434,844 元，范绍凯增
加货币出资 195,684 元，陶外凌增加货币出资 235,950 元，李洋增加货币出资
65,234 元，宋淼增加货币出资 217,426 元，王丽英增加货币出资 195,684 元，刘
振山增加货币出资 163,072 元，吕兰江增加货币出资 144,954 元，周璐增加货币
出资 26,000 元，林文增加货币出资 26,000 元，郑文生增加货币出资 22,036 元，
丁军毅增加货币出资 434,844 元，李巧玲增加货币出资 195,684 元，石晋增加货
币出资 65,234 元，王京明增加货币出资 134,833 元，许兰增加货币出资 195,684
元，张翎增加货币出资 217,426 元，于新雁增加货币出资 217,426 元，胡志刚增
加货币出资 239,168 元，袁华玉增加货币出资 22,036 元，胡卫江增加货币出资
108,718 元，于浩淼增加货币出资 130,459 元，刘智宏增加货币出资 86,975 元，
赵燕增加货币出资 130,459 元，段保平增加货币出资 86,975 元，黄峰云增加货币
出资 413,101 元，李明春增加货币出资 478,327 元，曾诗度增加货币出资 271,781
元，周希元增加货币出资 271,781 元，朱树荣增加货币出资 173,943 元，许新民
增加货币出资 112,360 元，杨运鸿增加货币出资 271,781 元，何非常增加货币出
资 271,781 元，李相军增加货币出资 173,943 元，徐大为增加货币出资 22,036 元，
葛立新增加货币出资 22,036 元；增资后公司注册资本为 5,148 万元；同意修改公
司章程。同日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
101
2014 年 12 月 30 日，中网华通办理完毕注册资本变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 29,660,400.00 17,976,000.00 57.6154%
2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%
3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%
4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
5 丁军毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
6 黄峰云 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%
7 陈滨 827,881.00 501,746.00 1.6082%
8 曾诗度 689,905.00 418,124.00 1.3401%
9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%
10 杨运鸿 689,905.00 418,124.00 1.3401%
11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%
12 胡志刚 607,118.00 367,950.00 1.1793%
13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%
14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%
15 张翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%
16 于新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%
17 范绍凯 496,736.00 301,052.00 0.9649%
18 王丽英 496,736.00 301,052.00 0.9649%
19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%
20 许兰 496,736.00 301,052.00 0.9649%
21 宁波 469,141.00 284,328.00 0.9113%
22 吴守阳 441,547.00 267,604.00 0.8577%
23 朱树荣 441,547.00 267,604.00 0.8577%
24 李相军 441,547.00 267,604.00 0.8577%
25 刘振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%
26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%
27 吕兰江 367,960.00 223,006.00 0.7148%
28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%
29 于浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%
102
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
30 赵燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%
31 许新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%
32 刘俊云 275,984.00 167,264.00 0.5361%
33 胡卫江 275,976.00 167,258.00 0.5361%
34 刘永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%
35 叶晓升 220,783.00 133,808.00 0.4289%
36 刘智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%
37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%
38 庄晓明 171,141.00 103,722.00 0.3324%
39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
40 摆莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%
41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
42 石晋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
43 杨沣 110,405.00 66,912.00 0.2145%
44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%
45 林文 66,000.00 40,000.00 0.1282%
46 郑文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%
47 袁华玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%
48 徐大为 55,938.00 33,902.00 0.1087%
49 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%
50 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%
合计 51,480,000.00 31,200,000.00 100%
2016 年 3 月 10 日，众华针对该次增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证截止《验资复核报告》复核日，全体股东尚未缴纳认缴款。截
至本报告签署之日，中网华通各股东尚未实际缴纳本次认缴的增资。
（10）2016 年 2 月股权转让
2015 年 5 月，林文从中网华通辞去新业务发展部总经理职务，至华通天畅
担任副总经理职务。根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发
［2008］139 号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有
关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的规定，上述职务变动导致林文不适
103
宜继续在中网华通持股。为此，2016 年 3 月 10 日，中网华通召开股东会，同意
林文将其持有的 6.6 万元出资转让给中华通信；同意修改公司章程。同日，中网
华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2016 年 3 月 14 日，林文与中华通信签署《出资转让协议书》，根据该协议，
林文将中网华通的 6.60 万元货币出资转让给中华通信，按照前述国资发改革
[2009]49 号文件的规定，转让价格以不高于上一年度经审计的中网华通净资产为
基础确定，中华通信同意受让。
2016 年 3 月，中国电科出具了《长期股权投资项目备案表》，对上述股权转
让进行了备案。
2016 年 4 月 7 日，中网华通办理完毕了上述股权变动的工商变更登记手续。
中网华通变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 29,726,400.00 18,016,000.00 57.7436%
2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%
3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%
4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
5 丁军毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
6 黄峰云 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%
7 陈滨 827,881.00 501,746.00 1.6082%
8 曾诗度 689,905.00 418,124.00 1.3401%
9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%
10 杨运鸿 689,905.00 418,124.00 1.3401%
11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%
12 胡志刚 607,118.00 367,950.00 1.1793%
13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%
14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%
15 张翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%
16 于新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%
17 范绍凯 496,736.00 301,052.00 0.9649%
18 王丽英 496,736.00 301,052.00 0.9649%
104
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%
20 许兰 496,736.00 301,052.00 0.9649%
21 宁波 469,141.00 284,328.00 0.9113%
22 吴守阳 441,547.00 267,604.00 0.8577%
23 朱树荣 441,547.00 267,604.00 0.8577%
24 李相军 441,547.00 267,604.00 0.8577%
25 刘振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%
26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%
27 吕兰江 367,960.00 223,006.00 0.7148%
28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%
29 于浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%
30 赵燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%
31 许新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%
32 刘俊云 275,984.00 167,264.00 0.5361%
33 胡卫江 275,976.00 167,258.00 0.5361%
34 刘永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%
35 叶晓升 220,783.00 133,808.00 0.4289%
36 刘智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%
37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%
38 庄晓明 171,141.00 103,722.00 0.3324%
39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
40 摆莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%
41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
42 石晋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
43 杨沣 110,405.00 66,912.00 0.2145%
44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%
45 郑文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%
46 袁华玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%
47 徐大为 55,938.00 33,902.00 0.1087%
48 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%
49 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%
合计 51,480,000.00 31,200,000.00 100%
105
（11）股权确认
为了保证中网华通股权结构的清晰、明确、不存在争议和纠纷，中网华通对
各股东的持股情况进行了确权。
2016 年 6 月至 8 月期间，中网华通向中网华通的现有 49 名员工股东下发了
股权确权的通知并组织现有 49 名员工股东签署了《关于持有北京中网华通设计
咨询有限公司股权情况的确认函》。根据该等确认函，中网华通现有 49 名员工股
东确认：其为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国国籍的公
民，无其他国家或地区的居留权或国籍，其具有持有中网华通股权的合法资格，
不存在依据相关法律、法规不能持股的情形；除目前直接持有中网华通股权外，
其不存在以协议、信托或其他任何方式通过他方间接持有中网华通股权的情况；
其就上述持股所支付的对价为其合法所有的财产，其来源合法有效，且上述持股
系其真实持有，截至确认函出具之日，不存在通过协议、信托或其他任何方式代
替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷；其所持股权的历次出资、转让行为真
实、有效，不存在纠纷及争议；截至确认函出具之日，其上述持股未设置质押、
担保等他项权利，不存在查封、冻结、权属争议等权利受限的情形；其确认中网
华通对其所持股权的登记及管理合法有效，不存在损害其权益的情形，就中网华
通历次及现行有效的股权管理方面的相关制度、措施及实施过程，其均予以认可。
针对中网华通历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科第五十四所于
2016 年 3 月 15 日出具《确认函》，确认：1、中网华通历史上所存在的员工持股
及代持股的情况，系为实现员工股权激励的目的而实施，为尽可能的让大多数员
工参与股权激励，采取了代持股的方式，员工的持股符合国资监管的相关规定；
2、为了对员工股权的增资、转让等情况进行管理，中网华通制定了相应股权管
理制度，以保证员工持股的真实性、有效性；中网华通过往的增资及股权转让过
程真实、有效，定价公允，未导致国有资产流失，不存在损害国有资产合法权益
的情形；3、为了满足国有企业员工持股的相关要求，中网华通已按照国资监管
的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理，清理过程合法、合规；4、截至
本函出具之日，中网华通的代持股情况已经解除，代持股权已经规范还原至真实
106
股东实际持有；5、中网华通的股东持股权属明晰，历史及现有股东的持股均不
存在纠纷及争议。
针对中网华通历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科于 2016 年 9 月
出具《确认函》，确认：1、中网华通历史上存在员工持股及代持股的情况，该等
代持情况不影响中华通信持有中网华通的股权真实、合法、有效。中网华通已按
照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理。目前持股股东中，不
存在根据我国相关国有企业员工持股的规定需依法进行清理的情形。2、与中网
华通国有股权相关的增资及股权转让过程真实、有效，并办理了工商变更登记，
中网华通的股权清晰，历史及现有国有股权均不存在纠纷及争议。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署之日，中网华通的控股股东为中华通信，实际控制人为中国
电科，其股权控制关系如下图所示：
4、中网华通股权情况
截至本报告签署之日，中网华通的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 29,726,400.00 18,016,000.00 57.7436%
2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%
3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%
107
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
5 丁军毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
6 黄峰云 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%
7 陈滨 827,881.00 501,746.00 1.6082%
8 曾诗度 689,905.00 418,124.00 1.3401%
9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%
10 杨运鸿 689,905.00 418,124.00 1.3401%
11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%
12 胡志刚 607,118.00 367,950.00 1.1793%
13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%
14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%
15 张翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%
16 于新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%
17 范绍凯 496,736.00 301,052.00 0.9649%
18 王丽英 496,736.00 301,052.00 0.9649%
19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%
20 许兰 496,736.00 301,052.00 0.9649%
21 宁波 469,141.00 284,328.00 0.9113%
22 吴守阳 441,547.00 267,604.00 0.8577%
23 朱树荣 441,547.00 267,604.00 0.8577%
24 李相军 441,547.00 267,604.00 0.8577%
25 刘振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%
26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%
27 吕兰江 367,960.00 223,006.00 0.7148%
28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%
29 于浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%
30 赵燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%
31 许新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%
32 刘俊云 275,984.00 167,264.00 0.5361%
33 胡卫江 275,976.00 167,258.00 0.5361%
34 刘永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%
35 叶晓升 220,783.00 133,808.00 0.4289%
108
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
36 刘智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%
37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%
38 庄晓明 171,141.00 103,722.00 0.3324%
39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
40 摆莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%
41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
42 石晋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
43 杨沣 110,405.00 66,912.00 0.2145%
44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%
45 郑文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%
46 袁华玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%
47 徐大为 55,938.00 33,902.00 0.1087%
48 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%
49 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%
合计 51,480,000.00 31,200,000.00 100%
5、主要财务数据
中网华通最近两年一期经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 14,497.35 15,872.89 11,293.21
负债合计 3,966.30 5,955.52 3,294.72
所有者权益合计 10,531.05 9,917.37 7,998.49
归属于母公司所有者权
10,531.05 9,917.37 7,998.49
益合计
利润表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 11,544.66 24,761.96 16,776.62
营业利润 732.05 2,744.89 1,914.79
利润总额 733.05 2,759.36 1,934.51
净利润 613.69 2,230.87 1,579.63
归属于母公司所有者的
613.69 2,230.87 1,579.63
净利润
（二）中网华通下属公司基本情况
109
截至本报告签署日，中网华通不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）中网华通的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产情况
（1）租赁房产
截至 2016 年 6 月 30 日，中网华通租赁房产情况如下：
出租/产权方
序 承租 房产权证编 租赁 年租金 建筑面积 对权属瑕疵
出租方 座落位置
号 方 号 期限 （万元） （平方米） 损失承担的
承诺
若租赁房产
中华通信所持 权属存在纠
总部基地 2
有的 10 号楼 2016.1.1- 纷导致华通
华通天 中网 区 10 号楼
1 正在办理权属 2016.12. 334.52 2,864.02 天畅损失的，
畅 华通 1、5、8-12
变更至华通天 31 出租方愿意
层
畅名下 依法承担相
应责任
（2）知识产权
1）专利权
截至本报告签署之日，中网华通拥有的专利权情况如下：
序 证载权 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 利人 类别 请日 告日 使用 情况
基于覆盖预测
中网华 实用 的 WCDMA 网 ZL201120490 2011.11. 2012.10.
1 无 无
通 新型 络勘察实施系 490.X 30 24
统
基于卫星地图
中网华 实用 的通信网络规 ZL201120490 2011.11. 2012.07.
2 无 无
通 新型 划采集处理系 524.5 30 18
统
一种便携点阵
中网华 实用 ZL201420852 2014.12. 2015.06.
3 式电平采集处 无 无
通 新型 550.1 29 03
理器
截至本报告签署之日，除上述专利权以外，中网华通尚有在申请中的发明专
110
利 2 项。
2）软件著作权
截至本报告签署之日，中网华通拥有的软件著作权情况如下：
序
权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
号
1 中网华通 中网办公自动化系统 v1.0 软著登字第 118094 号 2008.12.02 无
2 中网华通 无线分区网管系统 V1.0 软著登字第 118095 号 2008.12.02 无
3 中网华通 项目承接管理系统 V1.0 软著登字第 127993 号 2009.01.09 无
4 中网华通 概预算软件 V1.0 软著登字第 136441 号 2009.03.17 无
5 中网华通 基站勘察管理系统 V1.0 软著登字第 0141277 号 2009.04.09 无
6 中网华通 项目经理管理系统 V1.0 软著登字第 0142732 号 2009.04.28 无
7 中网华通 网络规划辅助软件 V1.0 软著登字第 0142733 号 2009.04.28 无
8 中网华通 通信网络咨询系统 V1.0 软著登字第 0143890 号 2009.05.07 无
9 中网华通 项目数据统计系统 V1.0 软著登字第 0174045 号 2009.10.17 无
WCDMA 无线网络覆盖计算
10 中网华通 软著登字第 0180406 号 2009.11.18 无
系统
无线分区网管系统（简称：
11 中网华通 软著登字第 0180407 号 2009.11.18 无
MOSS）V2.0
基于 ISP 网络的分布式拒绝
12 中网华通 软著登字第 0246739 号 2010.11.03 无
服务攻击防御系统 V1.0
13 中网华通 WCDMA 系统设计平台 V1.0 软著登字第 0263657 号 2010.12.04 无
无线网络规划数据与卫星地
14 中网华通 软著登字第 0256944 号 2010.12.14 无
图结合应用系统 V1.0
15 中网华通 室内分布系统设计平台 软著登字第 0333031 号 2011.09.26 无
16 中网华通 无线网络优化平台 V1.0 软著登字第 0333889 号 2011.09.27 无
17 中网华通 传输网系统设计平台 软著登字第 0348236 号 2011.11.15 无
GSM 无线网络系统设计平台
18 中网华通 软著登字第 0346546 号 2011.11.15 无
V1.0
移动核心网系统设计平台
19 中网华通 软著登字第 0604925 号 2012.12.28 无
V1.0
20 中网华通 信息数据平台系统 V1.0 软著登字第 0505126 号 2012.12.28 无
21 中网华通 WLAN 系统设计平台 V1.0 软著登字第 0505540 号 2012.12.31 无
中网华通移动基站远程监控
22 中网华通 软著登字第 0617041 号 2013.10.22 无
平台软件 V1.2
111
序
权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
号
中网华通基站通用运维工作
23 中网华通 软著登字第 0617282 号 2013.10.22 无
平台软件 V1.1
24 中网华通 高铁通信系统设计平台 V1.0 软著登字第 0631252 号 2013.11.13 无
25 中网华通 平安城市系统设计平台 V1.0 软著登字第 0642474 号 2013.12.02 无
26 中网华通 通信电源系统设计平台 V1.0 软著登字第 0649888 号 2013.12.12 无
移动网配套系统设计平台
27 中网华通 软著登字第 0878164 号 2014.11.24 无
V1.0
28 中网华通 FTTH 系统设计平台 V1.0 软著登字第 0849706 号 2014.11.25 无
新一代 4G 移动通信系统设计
29 中网华通 软著登字第 0881125 号 2014.11.26 无
平台 V1.0
30 中网华通 站点共建规划系统 V2.0.2 软著登字第 1053948 号 2015.08.27 无
31 中网华通 智慧城市规划系统 V1.0 软著登字第 1153410 号 2015.12.18 无
市区建筑深度覆盖设计系统
32 中网华通 软著登字第 1153415 号 2015.12.18 无
V1.0
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
截至本报告签署日，中网华通不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
截至 2016 年 6 月 30 日，中网华通的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 1,817.46 2,206.80 757.95
预收账款 41.76 111.90 99.70
应付职工薪酬 1,367.76 2,425.27 2,269.05
应交税费 211.44 862.97 120.91
应付股利 285.55 285.55 0.00
其他应付款 242.33 63.02 47.10
流动负债合计 3,966.30 5,955.52 3,294.72
负债合计 3,966.30 5,955.52 3,294.72
（3）或有负债
112
截至本报告签署日，中网华通不存在或有负债。
（四）中网华通最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
作价及其评估
最近三年内，中网华通未进行资产评估。
1、2013 年 1 月增资：为加快公司发展，中网华通进行本次增资，为其各股
东同比例增资，不会导致中网华通股权比例发生变化，因此，增资价格为每 1
元对应 0.2 元的出资额。
2、2013 年 4 月股权转让：根据《关于规范国有企业职工持股投资的意见》
（国资发改革[2008]139 号）以及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资
的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49 号）的规定，张朝晖所持股
权中存在部分被代持员工属于需清退持股的中层以上管理人员的范围，因此，本
次转让属于规范清理国有企业员工持股的行为，股权转让的价格根据上述规定的
要求，以中网华通上一年度经审计后的净资产值确定。
3、2014 年 9 月增加注册资本、股权转让：为满足公司发展资金需求，中网
华通进行本次增资，本次增资为各股东同比例增资，不会导致股权比例发生变化，
因此，增资价格为每 1 元对应 1 元的出资额；由于本次股权转让实际为规范自然
人股东代持股的过程，将实际出资人还原为中网华通直接股东，因此，本次股权
转让的价格为 0 元。
4、2014 年 12 月增加注册资本：为便于公司开展业务，中网华通进行本次
增资，本次增资为各股东同比例增资，不会导致股权比例发生变化，因此，增资
价格为每 1 元对应 0.65 元的出资额。根据中网华通公司章程规定，本次出资的
缴纳期限为 2033 年 4 月 2 日，截至本报告签署日，对于本次增加的注册资本，
中网华通各股东尚未实际缴纳。
本次重大资产重组完成后，中华通信持有的中网华通 57.7436%股权均将转
让至杰赛科技，中网华通将相应修改公司章程，原中华通信对应的增资资金将由
杰赛科技按照修订后的中网华通公司章程规定并结合中网华通的未来资本金需
113
求情况自筹资金进行缴纳。对于中网华通，本次交易采用收益法评估结果作为定
价依据，评估过程中未考虑尚未收到的注册资本以及由此可能带来的收益，因此
该事项不会对本次重组的评估作价造成影响。
5、2016 年 4 月股权转让：由于中网华通的自然人股东之一林文于 2015 年 6
月调职到华通天畅担任副总经理职务，根据《关于规范国有企业职工持股投资的
意见》（国资发改革[2008]139 号）以及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、
投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49 号）的规定，林文因职
务变动导致其属于需清退持股的中层以上管理人员的范围。因此，林文 2016 年
4 月将其持有的中网华通股权全部转让给中华通信，转让价格依据上述规定以中
网华通 2014 年度审计后的净资产值确定。
综上，中网华通最近三年以来历次股权转让及增资的目的与背景均与本次交
易存在显著区别，因此，最近三年以来历次股权转让及增资价格与本次交易评估
值存在差异是合理的。
（五）中网华通涉及的债权债务转移情况
本次重组中，中网华通 57.7436%股权注入上市公司，中网华通的企业法人
地位不发生变化，不涉及中网华通与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组
完成后，中网华通的债权债务仍将由中网华通享有和承担，不存在损害相关债权
人利益的情形。
（六）中网华通涉及的人员安排和处置
本次发行股份购买资产所涉中网华通 57.7436%股权的转让，不涉及事业编
制人员的安排和处置。原由中网华通聘任的员工在交割日后仍然由中网华通继续
聘任。
（七）中网华通行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
报告期内，中网华通不存在重大行政处罚。截至本报告签署之日，中网华通
114
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
2、诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，中网华通不存在重大未决诉讼及仲裁。
（八）中网华通业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署日，中网华通已取得其正常经营所需经营资质：
序 权利
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号 人
工程咨询 工 咨 甲
中网 通信信息甲 发展和改
1 单位资格 20120060 2017.08.14 2012.08.15
华通 级 革委员会
证书 019
计算机信 计算机信息 中国电子
中网 Z3110020
2 息系统集 系统集成三 2017.12.30 信息行业 2014.12.31
华通 140737
成资质 级 联合会
工程勘察专
中网 工程勘察 B1110116 住房和城
3 业类（工程测 2020.6.17 2015.6.17
华通 资质 53-6/2 乡建设部
量）甲级
电子通信广
电行业（通信
工程）甲级；
中网 工程设计 A1110116 住房和城
4 电子通信广 2020.6.24 2015.6.24
华通 资质 53-6/6 乡建设部
电行业（电子
系统工程）专
业甲级
中网 工程设计 建筑行业（建 B2110116 北京市规
5 2020.11.2 2015.11.2
华通 资质 筑工程）乙级 50-6/1 划委员会
承包国外项
对外承包
中网 目 11002010 北京市商
6 工程资格 - 2011.6.9
华通 派遣劳务人 00783 务委员会
证书
员
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告签署日，中网华通现有的相关建设项目已履行了法律规定的审批、
115
建设、验收程序，项目建设和运营合法合规。
（九）中网华通的主营业务情况
1、主营业务情况
中网华通主营业务为通信网络勘察设计及咨询业务，涵盖信息与交换网络、
无线网络、传输与线路工程、通信电源、通信铁塔及其它辅助设施的勘察设计和
技术咨询服务，公司有能力为客户提供系统化的网络规划设计解决方案。公司主
要客户为中国联通、中国移动、中国电信等大型电信运营商以及政府、企业等。
中网华通认真跟踪、吸收和消化国内外通信领域的新技术、新产品，多次承
担了相关行业及部门的技术标准、技术规范的编制和修订工作，并出版了一系列
技术专著，得到了通信业界的广泛认可和好评，先后获得国家、部级优秀设计奖
多项。经过长期的积累与发展，目前已成为一个技术力量雄厚、设计类别齐全、
设计手段先进、技术装备优良并在质量体系等方面达到国内同行业先进水平的高
新技术企业。
中网华通的网络勘察设计及咨询服务拥有多个细分技术方向，涵盖了通信网
络的各个关键组成部分，具体情况如下：
技术方向 服务内容
无线移动通信业务的网络规划、勘察设计、咨询，主要包括 GSM、CDMA
（CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、SCDMA）、卫星通信、集群通
无线通信
信、无线城域宽带通信等通信网络的组网和工程勘察设计，同时承担无
线专业的科研、标准规范制定及其对外技术咨询项目
电信交换网络、数据通信网络、增值业务系统和电信支撑系统的勘察设
计、网络规划、咨询等。主要业务范围涵盖固定电话核心网络、
GSM/CDMA 移动电话核心网络（含交换网络、智能网、综合关口局、
信息与交换
信令网等）、IP 承载网、IP 公众互联网、IDC 网络、移动数据网、短彩
信平台、M2M 平台、三网融合平台、WAP、WEB、移动互联网门户、
计费营帐系统、经营分析系统、运营支撑系统等
通信传输设备（WDM/SDH、微波通信）、通信线路及管道的规划、设计、
通信传输
咨询
通信网络供电系统的勘察设计，主要包括低压配电系统、直流供电系统
电源系统 及 UPS 系统设计、移动通信网络交换局和移动基站的供电系统设计、动
力环境监控系统设计及建筑智能化系统设计等
土建与配套 机房规划、机房装修、机房空调系统设计、移动基站加固改造，以及通
116
技术方向 服务内容
信铁塔（四角塔、三管塔、独管塔等各种塔形）、增高架、楼顶抱杆等
通信网络套设施的设计
网规网优 WCDMA、TD-SCDMA、CDMA/GSM 移动通信网络的规划和优化
2、主要服务流程图
中网华通的网络勘察设计及咨询业务的业务流程图如下：
3、经营模式
（1）采购模式
中网华通的主营业务为网络勘察设计及咨询业务，主要向客户提供技术服务，
一般不涉及原材料的采购，技术服务过程中的办公耗材、勘察设备、软件等由中
网华通直接采购。
（2）服务模式
中网华通在接受各运营商、政府、企业等客户的委托后，根据委托方的网络
建设要求开展设计项目。项目实施一般分为市场调研、网络调查、区域勘测、预
设计、可研报告编辑、现场勘测评估候选站、进行设计、网络优化等阶段。在设
计任务完成并获得运营商关于项目的批复后，开启签约、收款流程。尾款全部收
到后，整个项目实施过程结束。
117
（3）销售模式
中网华通主要通过参加各行业客户的招投标活动进行销售，招标体系大致由
报价评分、商务评分、技术评分等三类组成。客户主要依据投标主体的报价费率、
企业规模、企业技术实力、项目经验、服务团队、方案设计等因素对投标企业进
行评分，并根据评分结果确定中标企业。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，中网华通的主营业务收入情况如下：
单位：万元
业务名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
设计服务业务 9,606.68 21,259.54 14,671.45
网规网优业务 1,472.26 3,166.62 1,797.72
其他业务 465.72 335.80 307.45
合计 11,544.66 24,761.96 16,776.62
其他业务主要为中网华通在项目执行过程中从外部采购后向客户销售的少
量配套辅材。
（2）主要客户情况
中网华通的主要客户群体为大型电信运营商、大型通信设备公司、政府机构
等。
最近两年及一期，中网华通对前五名客户的销售情况如下：
占营业收入 是否为关
年度 销售客户名称 金额（万元）
比例 联方
中国联合网络通信有限公司 6,486.05 56.18% 否
华为技术服务有限公司 1,926.49 16.69% 否
中国铁塔股份有限公司 1,583.02 13.71% 否
2016 年 1-6 月
中讯邮电咨询设计院有限公司 776.76 6.73% 否
中国移动通信集团 206.15 1.79% 否
合计 10,978.47 95.10% -
118
占营业收入 是否为关
年度 销售客户名称 金额（万元）
比例 联方
中国联合网络通信有限公司 16,400.51 66.23% 否
华为技术服务有限公司 4,332.96 17.50% 否
中国铁塔股份有限公司 1,293.73 5.22% 否
2015 年度
山东电信规划设计院有限公司 695.00 2.81% 否
中讯邮电规划院有限公司 537.64 2.17% 否
合计 23,259.83 93.93% -
中国联合网络通信有限公司 12,852.10 76.61% 否
华为技术服务有限公司 1,747.52 10.42% 否
中国移动通信集团设计院有限
354.32 2.11% 否
2014 年度 公司
键桥国际有限公司 171.25 1.02% 否
中国电信股份有限公司 169.34 1.01% 否
合计 15,294.53 91.17% -
最近两年及一期，中网华通的第一大客户为中国联合网络通信有限公司，中
网华通向其销售金额分别为 12,852.10 万元、16,400.51 万元和 6,486.05 万元，占
当期营业总收入比例分别为 76.61%、66.23%和 56.18%，均超过当期营业总收入
的 50%，占比整体呈下降趋势。
报告期内，中网华通持续开展新客户开发工作。2015 年，中网华通新增中
国铁塔股份有限公司、中国移动宁夏回族自治区分公司和中国电信青海省分公司
等运营商客户，并继续巩固与中兴、华为等大型电信设备制造商的合作关系，不
断丰富客户结构，逐步降低对单一客户的依赖程度。
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
中网华通的主营业务为网络勘察设计及咨询业务，主要向客户提供技术服务，
不涉及大量原材料采购。中网华通在开展业务过程中存在少量辅助材料的采购，
但金额较小，对生产经营的影响较小。
（2）主要能源采购情况
119
报告期内，中网华通所用能源主要为日常办公所使用的水和电力。中网华通
的能源采购价格主要由政府指导价决定，价格变动较小，能源采购金额占营业成
本的比例较低，对生产经营的影响较小。
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至本报告签署之日，持有中网华通 57.7436%股权的中华通信持有中国联
合网络通信集团有限公司 0.2055%股权。截至 2016 年 6 月 30 日，中国联合网络
通信集团有限公司间接持有中国联合网络通信有限公司 75.30%股权。
除上述情况外，报告期内中网华通的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，及其他主要关联方或持有中网华通 5%以上股份的股东均未在中网华通前
五名供应商或客户中持有股份。
7、境外进行经营情况
中网华通在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
8、公司主要服务技术和技术人员
（1）主要服务技术
中网华通的主营业务为网络勘察设计及咨询服务，可以为客户提供系统化的
网络规划设计解决方案。中网华通一直保持着对于信息网络规划设计解决方案技
术发展方向的追踪与研究，并针对无线通信、信息与交换、通信传输、电源系统、
土建与配套、网规网优等六大核心专业分别制定了设计技术手册，为实际业务提
供技术指导。中网华通重视设计业务数字化，为不同业务类型自主开发了相应的
设计平台，并在业务开展过程中广泛应用了基站勘察管理系统、网络勘察实施系
统、通信网络规划采集处理系统、WCDMA 无线网络覆盖计算系统等自有设计
软件工具，提升了勘察设计服务的服务效率和准确程度。
（2）主要技术人员
截至 2016 年 6 月 30 日，中网华通主要技术人员 581 人，其中享受国务院特
120
殊津贴人员 1 人，拥有高级工程师等高级技术职称人员共 22 人，拥有中级工程
师等中级技术职称人员共 49 人，。目前公司主要技术人员队伍稳定，技术水平较
高，报告期内未发生重大变化。
9、服务质量情况
中网华通依据 ISO90012008《质量管理体系要求》等标准建立了完善的质量
管理体系，并结合自身业务的实际情况制定了《项目控制评估程序》、《设计计划
编制与评审程序》、《服务控制程序》《服务控制程序》等一系列质量管理程序，
中网华通的勘察、设计、内部审核、交付等服务环节均严格按照上述标准和制度
执行。
中网华通的质量管理部门是市场经营部，各业务部门是质量控制的执行部门。
市场经营部通负责规范指导质量控制工作，推进规范各业务部门遵照执行。并对
质量管理体系的运行情况进行定期审核，提出改进方案，对质量管理体系进行持
续完善。
报告期内，中网华通不存在因违反服务质量和服务标准的法律法规而受到质
量监督管理部门行政处罚的情形。
10、安全生产情况
中网华通的主营业务为网络勘察设计及咨询业务，主要向客户提供技术服务，
不涉及产品生产，亦不属于高危险行业。
报告期内，中网华通不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门行政处罚的情形。
11、环境保护情况
中网华通的主营业务为网络勘察设计及咨询业务，主要向客户提供技术服务，
不涉及产品生产，亦不属于重污染行业。
报告期内，中网华通不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政
处罚的情形。
121
（十）中网华通的会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
中网华通以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
2、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。
122
3、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的通
知》等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，中网华
通自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会
计准则——基本准则>的决定》，中网华通自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，中网华通自 2014 年度起执行该规定。
（2）会计估计变更
报告期内中网华通的主要会计估计未发生变更。
4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异
中网华通主要从事网络勘察设计及咨询服务，公司的会计政策和会计估计与
同行业上市公司相比，不存在重大差异。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
中网华通与杰赛科技采用统一的会计政策，不存在重大差异。
三、华通天畅
（一）华通天畅基本情况
1、基本信息
公司名称：北京华通天畅工程监理咨询有限公司
设立时间：2002 年 10 月 30 日
123
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张世民
注册资本：3,001 万元
统一信用代码：911101067447464705
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 10 号楼
办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号二区 10 号楼
经营范围：建设工程监理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口；技术开
发；销售机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、化工产品（不含一类易制
毒化学品及化学危险品）、文具用品、体育用品、通讯设备、广播电视设备；出
租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2002 年 10 月设立
2002 年 10 月 16 日，中华通信及华通新饭店签署了《北京华通天畅通信工
程建设监理有限公司章程》，根据该章程，华通天畅的注册资本为 300 万，其中，
中华通信出资 210 万元，占注册资本的 70%。华通新饭店出资 90 万元，占注册
资本的 30%。
2002 年 10 月 18 日，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具编号为中
兴新世纪验字[2002]1054 号《验资报告》，验证截至 2002 年 10 月 17 日，华通天
畅收到中华通信认缴的注册资本人民币 210 万元，收到华通新饭店认缴的注册资
本人民币 90 万元，华通天畅累计实收资本为人民币 300 万元，均以货币方式出
资，占注册资本 100%。
2002 年 10 月 30 日，华通天畅办理完毕了设立的工商登记手续。华通天畅
设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
124
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 210.00 210.00 70.00
2 华通新饭店 90.00 90.00 30.00
合计 300.00 300.00 100.00
（2）2007 年 7 月转让股权、增资
2007 年 7 月 10 日，华通天畅股东会通过决议，同意华通新饭店将华通天畅
的 90 万元货币出资转让给中华通信。
2007 年 7 月 10 日，华通新饭店与中华通信签署《股权转让协议书》，根据
该协议，华通新饭店将华通天畅的 90 万元货币出资以 90 万元的价格转让给中华
通信，中华通信同意受让。
2007 年 7 月 10 日，华通天畅新股东中华通信通过股东决定，同意增加注册
资本为 502 万元，新增加的 202 万元由中华通信以货币方式出资。同意通过新的
公司章程。
2007 年 7 月 12 日，北京昊伦中天会计师事务所出具编号为昊伦中天验字
[2007]1645 号《验资报告书》，证明截至 2007 年 7 月 12 日，华通天畅收到中华
通信缴纳的新增注册资本人民币 202 万元，华通天畅累计实收资本为人民币 502
万元，均以货币方式出资，占注册资本 100%。
2007 年 7 月 13 日，华通天畅办理完毕本次股权转让、增资的工商变更登记
手续。本次股权转让及增资完成后，华通天畅的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 502.00 502.00 100.00
合计 502.00 502.00 100.00
2016 年 3 月 15 日，中国电科五十四所出具《确认函》，确认鉴于当时中华
通信为中国电科五十四所的全资子公司，华通新饭店是中华通信的全资子公司，
上述股权转让因此属于国有企业内部重组，虽然转让过程存在法律程序上的瑕疵，
但股权转让过程未导致国有权益减少，未造成国有资产流失，转让行为真实、有
效。
125
2016 年 9 月，中国电科出具《确认函》，确认鉴于华通新饭店为中华通信的
全资子公司，上述股权转让属于国有控股公司内部全资子公司对控股股东的产权
转让，可以按照标的资产上一年度的审计净资产值进行协议转让。2006 年华通
天畅年终审计净资产为 304.13 万元，对应华通新饭店股比价值为 91 万元，该次
产权转让对价最终按照账面出资额确定为 90 万元，转让行为真实、有效。根据
中国电科当时投资管理制度，该事项为授权中国电科五十四所决策事项，无需报
中国电科批准。
（3）2012 年 7 月增资
2012 年 5 月 10 日，华通天畅股东会通过决议，同意公司注册资本增至人民
币 1,001 万元，其中新增的人民币 499 万元由中华通信以货币方式出资。同意通
过新的公司章程。
2012 年 5 月 10 日，华通天畅法定代表人签署了《北京华通天畅工程监理咨
询有限公司章程》，公司注册资本变更为 1,001 万元。
2012 年 6 月 11 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具编号为
XYZH/2011A4086 号《验资报告》，证明截至 2012 年 6 月 8 日，华通天畅收到中
华通信缴纳的新增注册资本人民币 499 万元，华通天畅累计实收资本为人民币
1001 万元，均以货币方式出资，占注册资本 100%。
2012 年 7 月 2 日，华通天畅办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，华通天畅的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 1,001.00 1,001.00 100.00
合计 1,001.00 1,001.00 100.00
（4）2015 年 10 月增资
2015 年 10 月 9 日，华通天畅股东会通过决议，同意公司注册资本增加至人
民币 3,001 万元，其中增加的人民币 2,000 万元由中华通信以货币方式出资。截
至本报告出具之日，中华通信尚未实缴上述出资。
126
2015 年 10 月，华通天畅法定代表人签署了《北京华通天畅工程监理咨询有
限公司章程》，公司注册资本变更为 3,001 万元。
2015 年 10 月 9 日，华通天畅完成了本次注册资本增加的工商变更登记手续。
本次注册资本增加后，华通天畅的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 3,001.00 1,001.00 100.00
合计 3,001.00 1,001.00 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署之日，华通天畅控股股东为中华通信，实际控制人为中国电
科，其股权及控制关系如下图所示：
4、华通天畅股权情况
截至本报告签署之日，中华通信持有华通天畅 100%股权。
5、主要财务数据
华通天畅最近两年一期经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 7,215.41 7,248.60 2,779.56
负债合计 1,645.71 1,803.16 1,327.48
127
资产负债表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权
5,569.70 5,445.44 1,452.08
益
所有者权益合计 5,569.70 5,445.44 1,452.08
利润表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 2,268.24 4,500.30 3,668.41
营业利润 173.22 178.34 160.94
利润总额 171.97 178.34 160.94
净利润 124.27 121.87 102.53
归属于母公司所有者的
124.27 121.87 102.53
净利润
（二）华通天畅下属公司基本情况
截至本报告签署日，华通天畅不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）华通天畅的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产权属
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南四
环西路 188 号总部基地宗地的 10 号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市丰
其字第 3920008 号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007 出）第 6022868 号”（共
有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的使用
权和其他行政许可权无偿转让给华通天畅。
2015 年 12 月 31 日，中华通信与华通天畅就该房产无偿转让签署《不动产
划转协议》。截至本报告签署之日，上述房产对应的土地使用权证书及房屋所有
权证书过户手续尚未办理完毕。
上述房产的原权利人中华通信，已经与当地主管部门进行了沟通，并已向主
管部门递交文件启动资产过户手续办理的相关程序。本次重组前，上述房产即已
由华通天畅及中网华通等单位使用，房屋所有权证书过户手续尚未办理完毕并不
影响其正常使用。
128
就上述尚未完成过户手续房产，中华通信已经出具了承诺函，承诺在本次重
组交割前办理完毕上述房产的过户手续，如未能在交割日前完成过户手续，则中
华通信将对给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担个别和连带的法律责任。
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
截至本报告签署日，华通天畅不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
截至 2016 年 6 月 30 日，华通天畅的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 574.37 708.34 399.29
预收账款 735.34 714.05 717.47
应付职工薪酬 46.40 180.43 149.19
应交税费 112.53 64.73 52.29
应付股利 50.00 50.00 0.00
其他应付款 127.07 85.61 9.23
流动负债合计 1,645.71 1,803.16 1,327.48
负债合计 1,645.71 1,803.16 1,327.48
（3）或有负债
截至本报告签署日，华通天畅不存在或有负债。
（四）华通天畅最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
作价及其评估
为便于公司开展业务，2015 年 10 月 9 日，华通天畅股东会通过决议，同意
公司注册资本增加至人民币 3,001 万元，其中增加的人民币 2,000 万元由中华通
信以货币方式出资，增资价格为每 1 元对应 1 元的出资额。截至本报告出具之日，
中华通信尚未实缴上述出资。
129
本次重大资产重组完成后，中华通信持有的华通天畅 100%股权均将转让至
杰赛科技，华通天畅将相应修改公司章程，原中华通信对应的增资资金将由杰赛
科技按照修订后的华通天畅公司章程规定并结合华通天畅的未来资本金需求情
况自筹资金进行缴纳。对于华通天畅，本次交易采用资产基础法评估结果作为定
价依据，评估过程中未将尚未收到的注册资本纳入评估范围，因此该事项不会对
本次重组的评估作价造成影响。
综上，华通天畅最近三年增资的目的与背景与本次交易存在显著区别，因此，
最近三年以来增资价格与本次交易评估值存在差异是合理的。
（五）华通天畅涉及的债权债务转移情况
本次重组中，华通天畅 100%股权注入上市公司，华通天畅的企业法人地位
不发生变化，不涉及华通天畅与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成
后，华通天畅的债权债务仍将由华通天畅享有和承担，不存在损害相关债权人利
益的情形。
（六）华通天畅涉及的人员安排和处置
对于在中国电科五十四所享有事业编制而在华通天畅工作的事业编制人员，
由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一等问
题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续在中国电科
五十四所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由华通天畅委托中国电
科五十四所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由华通天畅承担。该等人
员已经与华通天畅签署劳动合同并在华通天畅专职工作，由华通天畅支付薪酬。
待事业编制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转
移手续。
对于其他非事业编制的人员，根据华通天畅与其所签订的聘用协议或劳动合
同，本次交易后，该等人员将继续在华通天畅工作，该等人员的劳动关系、社保
及住房公积金将继续保留在华通天畅。
（七）华通天畅行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
130
1、行政处罚情况
报告期内，华通天畅不存在重大行政处罚。截至本报告签署之日，华通天畅
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
2、诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，华通天畅不存在重大未决诉讼及仲裁。
（八）华通天畅业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署日，华通天畅已取得其正常经营所需经营资质：
序 权利
证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
号 人
电信工程、通
通信建设 中华人民共
华 通 信铁塔工程 通信（监） 2016.10.
1 监理企业 和国信息和 2011.10.27
天畅 监理甲级资 11011085 27
资质证书 工业化部
质
房屋建筑 房屋建筑工 中华人民共
华 通 E2110197
2 工程监理 程监理乙级 2018.4.2 和国住房和 2016.4.19
天畅 28-4/1
资质证书 资质 城乡建设部
信息系统
信息系统工
华 通 工程监理 XJ111002 2017.12. 中国电子企
3 程监理资甲 2016.8.12
天畅 单位资质 0160016 30 业协会
级资质
证书
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告签署日，华通天畅现有的相关建设项目已履行了法律规定的审批、
建设、验收程序，项目建设和运营合法合规。
（九）华通天畅的主营业务情况
1、主营业务情况
华通天畅的主营业务为通信和信息系统工程监理服务。华通天畅主要为大型
131
电信运营商、政府、企事业单位等客户的通信工程和信息系统工程提供从项目前
期、设计、施工到竣工验收全过程、全方位的监理服务。华通天畅所提供的监理
服务能够从质量、进度、投资等方面监督工程建设，帮助施工单位保障工程质量、
把握工程进度、控制工程成本、降低工程建设的技术风险和管理风险，有效减轻
建设单位在工程实施过程中的工作量加强建设单位与承建单位之间的技术交流
和沟通，公正处理建设单位与承建单位在工程建设过程中出现的分歧和争议。
华通天畅拥具备通信工程监理和信息系统工程监理双甲级资质，培育了一支
专业配套齐全、实践经验丰富的高素质通信和信息工程的专业监理人才队伍，拥
有丰富的监理服务经验，先后完成了中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔、
中国网通以及有关企事业单位共计千余项工程监理任务，工程所在地遍及全国十
多个省区，具有良好的知名度和业内声誉。
华通天畅所提供的监理服务主要包括通信工程监理和信息系统工程监理两
大类型，其具体情况如下：
（1）通信工程监理
通信工程监理是华通天畅的重要支柱业务，在建设单位的授权范围内，华通
天畅可以协助建设单位进行工程项目可行性研究，优选设计方案，通过招、投标
优选设计单位，施工承包单位和设备、器材供应商，审查设计文件，控制工程质
量、造价和工期，监督、管理通信建设工程合同的履行，以及协调建设单位与通
信工程建设有关各方的工作关系等。
华通天畅可承揽通信工程交换、传输、数据、管道、线路、光缆、电视电话
会议、空调、高低压电源、油机、消防、综合布线、监控、机房改造、铁塔等多
个专业的监理业务，主要客户为中国联通、中国移动、中国电信、铁塔公司等大
型通信运营商。
（2）信息系统工程监理
华通天畅可接受信息系统工程建设单位委托，在整个工程进行过程中，为工
程建设单位提供工程监理及技术咨询服务；协助工程建设单位完成有关工程文档
132
的撰写；协助工程建设单位审查工程方案；协助工程建设单位控制工程成本；协
助工程建设单位进行设备到货验收；监督系统集成单位的工程实施活动；协助工
程建设单位和系统集成单位完成工程验收工作。
华通天畅可承揽计算机网络系统、电子政务办公系统、语音通信系统、电视
会议系统、视频点播系统、办公自动化系统、网络信息安全保密系统、结构化综
合布线系统、安全防范系统、机房系统工程、综合楼智能化工程等工程的施工监
理和咨询，主要客户为信息系统集成商、政府、企事业单位等。
2、主要产品的工艺流程图
华通天畅通信和信息系统工程监理服务流程图如下所示：
3、经营模式
（1）采购模式
133
华通天畅的主营业务为通信和信息系统工程监理服务，主要向客户提供技术
服务，一般不涉及原材料的采购，技术服务过程中的办公耗材、监理设备等由华
通天畅直接采购。
（2）服务模式
华通天畅在接受客户的监理委托后，与客户召开联系会，了解工程的具体情
况及客户对工程施工进度、质量的要求，在施工开始后根据客户需求对施工单位
的器材设备、工程质量、工程进度、工程造价、施工安全等进行现场监督，协调
客户与施工单位的沟通，向客户提供咨询服务，并组织客户对工程进行验收。
（3）销售模式
华通天畅主要通过参加各行业客户的招投标活动进行销售，招标体系大致由
报价评分、商务评分、技术评分等三类组成。客户主要依据投标主体的报价费率、
企业规模、企业技术实力、项目经验、服务团队、方案设计等因素对投标企业进
行评分，并根据评分结果确定中标企业。
4、主要服务的销售情况
（1）主营业务收入情况
报告期内，华通天畅的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品或服务名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
通信和信息系统工
2,035.90 89.76% 4,500.03 100.00% 3,668.41 100.00%
程监理服务
物业租赁 232.35 10.24% - - - -
合计 2,268.25 100.00% 4,500.03 100.00% 3,668.41 100.00%
（2）主要客户情况
华通天畅的主要客户群体为大型电信运营商、政府机构等。最近两年及一期，
华通天畅对前五名客户的销售情况如下：
134
占营业收 是否为关
年度 销售客户名称 金额（万元）
入比例 联公司
中国联合网络通信有限公司 548.59 24.19% 否
中国铁塔股份有限公司 470.71 20.75% 否
中国移动通信集团有限公司 404.96 17.85% 否
2016 年 1-6 月
北京中网华通设计咨询有限公司 109.72 4.84% 否
中国电信集团股份有限公司 107.54 4.74% 否
合计 1,641.52 72.37% -
中国联合网络通信有限公司 2,096.79 46.59% 否
中国移动通信有限公司 877.27 19.49% 否
中国电信股份有限公司 292.30 6.50% 否
2015 年度
中国铁塔股份有限公司 281.95 6.27% 否
南水北调中线干线工程建设管理局 188.043 4.18% 否
合计 3,736.35 83.02% -
中国联合网络通信有限公司 1,672.27 45.59% 否
中国移动通信有限公司 532.91 14.53% 否
南水北调中线干线工程建设管理局 357.02 9.73% 否
2014 年度
中国电信股份有限公司 184.52 5.03% 否
中国铁通集团有限公司 136.91 3.73% 否
合计 2,883.64 78.61% -
报告期内，华通天畅不存在向单个客户的销售额超过当期营业总收入 50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
华通天畅的主营业务为通信及信息系统工程监理服务，主要向客户提供技术
服务，一般不涉及原材料的采购。
（2）主要能源采购情况
报告期内，华通天畅不涉及产品生产，所用能源主要为日常办公所使用的水
和电力。华通天畅的能源采购价格主要由政府指导价决定，价格变动较小，能源
采购金额占营业成本的比例较低，对生产经营的影响较小。
135
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至本报告签署之日，持有华通天畅 100%股权的中华通信持有中国联合网
络通信集团有限公司 0.2055%股权。截至 2016 年 6 月 30 日，中国联合网络通信
集团有限公司间接持有报告期内华通天畅第一大客户中国联合网络通信有限公
司 75.30%股权。
除上述情况外，报告期内，华通天畅的董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，及其他主要关联方或持有华通天畅 5%以上股份的股东均未在华通天畅
前五名供应商或客户中持有股份。
7、境外进行经营情况
华通天畅在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
8、公司主要产品生产技术和技术人员
（1）主要服务技术
华通天畅的主营业务为工程监理服务，通过工序控制、工程现场巡视检查、
收集分析质量数据、工程预验、竣工验收及质量评估等措施，在事前、事中和事
后各个阶段对工程进行全方位监控，帮助客户达成工程进度把控、费用控制和质
量控制等目标。
（2）主要技术人员
截至 2016 年 6 月 30 日，华通天畅主要技术人员 182 人，其中通信和信息工
程高级技术专家顾问 2 人，高级工程师 6 人，注册监理工程师 15 人，一级建造
师 1 人，造价师 1 人，共 146 人获得通信监理工程师证书。目前公司主要技术人
员队伍稳定，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
9、服务质量情况
华通天畅根据国家、工信部和建设单位对工程质量的有关标准、规范及设计
文件要求，并按照与客户签署的监理合同约定的质量控制条款对所监理的工程质
136
量进行严格控制。华通天畅对施工投入、施工和设备安装过程进行全过程控制，
并对参加施工的单位和人员的资质、材料和设备、施工工具和仪表，施工方案和
方法、施工环境等实施全面控制，最终使工程达到建设单位与施工单位合同中约
定的设计、规范、质量和技术标准，并确保工程符合国家及主管部门的质量要求。
报告期内，华通天畅不存在因违反服务质量和服务标准的法律法规而受到质
量监督管理部门行政处罚的情形。
10、安全生产情况
华通天畅的主营业务为工程监理服务，主要向客户提供技术服务，不涉及产
品生产，亦不属于高危险行业。
报告期内，华通天畅不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门行政处罚的情形。
11、环境保护情况
华通天畅的主营业务为工程监理服务，主要向客户提供技术服务，不涉及产
品生产，亦不属于重污染行业。
报告期内，华通天畅不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政
处罚的情形。
（十）华通天畅的会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
华通天畅以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
2、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险
137
和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很
可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。
3、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的通
知》等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，华通天
畅自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会
计准则——基本准则>的决定》，华通天畅自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，华通天畅自 2014 年度起执行该规定。
138
（2）会计估计变更
报告期内华通天畅的主要会计估计未发生变更。
4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异
华通天畅主要从事工程监理服务，公司的会计政策和会计估计与同行业上市
公司相比，不存在重大差异。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
华通天畅与杰赛科技采用统一的会计政策，不存在重大差异。
四、上海协同
（一）上海协同基本情况
1、基本信息
公司名称：上海协同科技股份有限公司
设立时间：1998 年 12 月 22 日
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定代表人：原普
注册资本：4,000 万元
工商注册号：310000000067405
组织机构代码：63131443-6
税务登记证号码：国地税沪字 310107631314436 号
注册地址：武宁路 423 号
办公地址：武宁路 423 号
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经营范围：计算机、通讯、机械、自控、软件、电子、测控、广播电视的四
技服务，电力自动化产品的设计、开发、生产、系统集成、销售、服务，技术咨
询、中介与专业有关产品的代购代销，合同能源管理，节能环保设备的研发、销
售及相关专业技术服务，五金交电，橡塑制品，家用电器，生化产品（除危险品），
机电、电子、表计产品及设备，电气自动化，电力电子系统安装调试。经营本企
业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务
（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控
股的成员企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1998 年 12 月设立
1998 年 3 月 13 日，电子工业部经济运行与体制改革司作出《关于对五十所
通信与监控技术发展中心改制为有限责任公司的批复》（电运[1998]010 号），同
意电子工业部第五十研究所将下属的通信与监控技术发展中心改制为有限责任
公司；同意该所以开发、生产无线电电力负荷控制管理系统所用的部分固定资产、
专利技术作为投资，但应进行评估确认及办理非经营性资产转经营性资产的审批
手续。
1998 年 4 月 20 日，金波资产评估事务所出具《电子工业部第五十研究所（上
海微波技术研究所）资产评估报告书》，以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日，确
认电子工业部第五十研究所投资入股的资产评估值为 678.15 万元，其中机器设
备评估值为 261.14 万元，流动资产评估值为 120.01 万元，无形资产评估值为 297
万元。
1998 年 5 月 22 日，财政部办公厅作出《对信息产业部第五十研究所改制组
建有限责任公司项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]215 号），准予信息产
业部第五十所拟将其下属的通信与监控技术发展中心组建有限责任公司的资产
评估立项申请。
1998 年 7 月 2 日，财政部办公厅作出《对原电子工业部第五十研究所改制
组建有限责任公司项目资产评估结果的确认批复》（财国字[1998]504 号），确认
140
信息产业部第五十研究所拟改制入股的资产总额为 678.15 万元人民币，评估机
构具有合法的资产评估资格，评估结果基本合理。
1998 年 12 月 17 日，上海信联会计师事务所有限公司出具编号为沪信联验
字（1998）505 号《验资报告》，验证截至 1998 年 10 月 17 日，上海协同有限收
到投资各方投入的资本 1,500 万元，其中，股东上海技经缴纳的出资额为人民币
765 万元，出资方式为货币出资，占注册资本的 51%；股东电子工业部五十所出
资缴纳的出资额为人民币 678 万元，出资方式为流动资产、实物、无形资产经评
估后出资，其中流动资产 120 万、机器设备 261 万、无形资产 297 万，占注册资
本的 45%；股东上海协同电气自动化公司（“电气公司”）缴纳的出资额为人民币
57 万元，出资方式为货币资金，占注册资本的 4%。上海协同有限累计实收资本
为人民币 1,500 万元，占注册资本 100%。
1998 年 12 月 22 日，上海协同办理完毕设立的工商登记手续。上海协同有
限设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
电子工业部
1 第五十研究 678.00 678.00 45.00
所
2 上海技经 765.00 765.00 51.00
3 电气公司 57.00 57.00 4.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
（2）2000 年 3 月股权转让
1998 年 11 月 9 日，电子工业部五十所职代会联席会议作出《关于按筹建方
案设立职工持股会的决议》（沪所工[1998]53 号），同意设立职工持股会，资金总
额为 450 万元，占公司总股本的 30%，并通过职工出资的方式形成职工持股会资
金。
1998 年 11 月 13 日，上海市科学技术工会出具《关于成立上海协同科技有
限公司工会筹备组的批复》（沪科工字[1998]第 038 号），同意电子工业部五十所
通信与监控技术发展中心改建为上海协同科技有限公司的同时筹建工会。
141
1998 年 12 月 25 日，上海市总工会基层工作部作出《关于同意上海协同科
技有限公司工会设立职工持股会的批复》（沪工总基持审[1998]030 号），同意上
海协同有限设立职工持股会，持股会出资 450 万元，占上海协同有限总股本的
30%。
2000 年 3 月 1 日，上海协同工会领取了上海市科学技术工会颁发的《工会
法人资格证书》（编号：工法证字第 099302004 号）。
1999 年 6 月 24 日，上海协同有限召开股东会，上海技经将其所持有的上海
协同有限 450 万元股权以 450 万元转让给上海协同有限职工持股会，上海技经将
其所持有的上海协同有限 240 万元股权以 240 万元转让给电子工业部五十所，电
气公司将其所持有的上海协同有限 57 万元股权转让给电子工业部五十所。
1999 年 6 月 25 日，上海技经、上海协同有限职工持股会与电子工业部五十
所签署了《股权转让协议》，电气公司与电子工业部五十所签署了《股权转让协
议》。
1999 年 12 月 10 日，上海市普陀区国有资产管理办公室作出《关于同意上
海协同科技有限公司股权转让的批复》（普国资办[1999]54 号），同意上海技经将
其所持有的上海协同有限 450 万元股权转让给上海协同有限职工持股会，将其所
持有的上海协同有限 240 万元股权转让给电子工业部五十所。
2000 年 3 月 27 日，上海协同有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，上海协同有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
电子工业部
1 975.00 975.00 65.00
五十所
上海协同有
2 限职工持股 450.00 450.00 30.00
会
3 上海技经 75.00 75.00 5.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
根据上海协同的确认，因年代久远，上海协同有限职工持股会代员工持股的
相关原始资料丢失而无法提供。
142
（3）2000 年 11 月股权转让
2000 年 8 月 3 日，上海协同有限召开股东会，同意电子工业部五十所将其
持有的上海协同有限 25.4353%股权（对应出资额 381.5288 万元），以 1,672.2 万
元转让给受让方，其中，宁波海运受让 18.554%股权，华资资产受让 3.7122%股
权，苏州电力受让 2.3309%股权，郑州祥和受让 0.8381%股权；上海协同有限职
工持股会将其持有的上海协同有限 30%股权（对应出资额 450 万元），以 2,094.25
万元转让给受让方，其中，宁波海运受让 10.0432%股权，华资资产受让 1.4353%
股权，苏州电力受让 1.2662%股权，郑州祥和受让 0.4568%股权，深圳安诚信受
让 4.3165%股权，孙志诚受让 3.0432%股权，潘丽钢受让 2.6978%股权，杨民强
受让 2.1475%股权，许中伟受让 1.6727%股权，张俭受让 1.6187%股权，徐学兰
受让 0.9209%，陈欣受让 0.3813%股权；上海技经将其持有的上海协同有限 2.3022%
股权（对应出资额 34.5323 万元），以 128 万元转让给郑州祥和。
2000 年 11 月 11 日，电子工业部五十所、上海技经、上海协同科技职工持
股会与宁波海运等 12 方签署了《股权转让协议》。
2000 年 11 月 14 日，上海市普陀区人民政府出具《关于上海协同科技有限
公司职工持股会股权转让的批复》（普府[2000]66 号），同意上海协同有限职工持
股会转让其所持有的上海协同有限 30%股权。
2000 年 11 月 17 日，电子工业部五十所、上海协同有限职工持股会、上海
技经与宁波海运等 5 名法人、潘丽钢等 7 名自然人在上海产权交易所签署《产权
转让合同》（沪产交所合同[2000 年]OB456 号）。
2000 年 12 月 19 日，信息产业部出具《关于同意上海协同科技有限公司股
权转让的批复》（信部运[2000]1242 号），同意电子工业部五十所将其持有的上海
协同有限合计 25.4353%股权以 1,672.20 万元的价格转让给宁波海运等 4 名法人。
2000 年 11 月 24 日，上海协同有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记
手续。本次股权转让完成后，上海协同有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 电子工业部 593.4712 593.4712 39.5647
143
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
五十所
2 宁波海运 428.9568 428.9568 28.5971
3 华资资产 77.2122 77.2122 5.1475
4 深圳安诚信 64.7482 64.7482 4.3166
5 苏州电力 53.9568 53.9568 3.5971
6 郑州祥和 53.9568 53.9568 3.5971
7 孙志诚 45.6475 45.6475 3.0432
8 上海技经 40.4677 40.4677 2.6978
9 潘丽钢 40.4677 40.4677 2.6978
10 杨民强 32.2123 32.2123 2.1475
11 许中伟 25.0899 25.0899 1.6727
12 张俭 24.2806 24.2806 1.6187
13 徐学兰 13.8129 13.8129 0.9209
14 陈欣 5.7194 5.7194 0.3813
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
根据上海协同的确认，本次转让完成后，7 名工商登记的员工股东除自身持
有上海协同股权外，还代 320 名员工股东持有上海协同的股权，员工股东合计
327 人。
（4）2001 年 3 月改制为股份有限公司
2000 年 4 月 4 日，信息产业部经济体制改革与经济运行司出具《关于同意
将上海协同科技有限公司改建为上海协同科技股份有限公司的批复》（信运
[2000]019 号），同意将上海协同有限依法改建为股份有限公司。
2000 年 7 月 14 日，上海上会会计师事务所出具《审计报告》上会师报字[2000]
第 0450 号），审验确认截至 2000 年 5 月 31 日，上海协同有限的净资产值为 2,785
万元。
2000 年 7 月 30 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《上海协同科技有
限公司拟变更为上海协同科技股份有限公司资产评估报告书》（岳华评报字[2000]
第 020 号），报告确认截至评估基准日 2000 年 5 月 31 日，委托评估净资产的账
144
面值为 2,785.53 万元，净资产评估价值为人民币 2,931.13 万元。
2000 年 10 与 25 日，信息产业部出具《关于申请对上海协同科技有限公司
改 制 为上海协同科技股份有限 公司资产评估结果进行确认的函》（信部 运
[2000]1010 号），同意该改制事宜的评估结果，并送财政部审核确认。
2000 年 11 月 28 日，财政部出具《对上海协同科技有限公司拟改制为上海
协同科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]645 号），确认
批准上海协同有限拟通过权益转让改制为股份公司的资产评估立项，承担该评估
项目的岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估基准日为 2000 年 5 月 31 日的
评估结论对被评估资产和上海协同有限拟改制为股份有限公司有效，自 2001 年
5 月 31 日失效。
2000 年 11 月 25 日，上海协同有限召开股东会，同意上海协同有限依法变
更为股份有限公司，以 2000 年 5 月 31 日的净资产为 2,785.53 万元按 1:1 比例折
股 2,785 万股，差额 0.53 万元留存未分配利润，折股后所有股东股权比例保持不
变。同日，上海协同有限的所有股东签署了《发起人协议书》，就发起人的各项
权利和义务、股份有限公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股
本比例等相关事宜进行了约定。
2000 年 11 月 29 日，上海上会会计师事务所编号为上会师报字（2000）0603
号《验资报告》，证明截至 2000 年 11 月 29 日，上海协同科技已将资本公积、盈
余公积、未分配利润合计人民币 1,285 万元转增实收资本，变更后的所有者权益
为 3,436.9954 万元，其中实收资本人民币 2,785 万元，未分配利润人民币万元
651.9954 万元，与上述变更后所有者权益相关的资产总额为人民币 10,616.0192
万元，负债总额为人民币 7,179.0283 万元。上海协同注册资本 2,785 万元已全部
到位。
2000 年 12 月 20 日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海协同科技股
份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]044 号），同意上海协同科技整体变更为
上海协同科技股份有限公司，上海协同科技股本总额为 1,500 万元，截至 2000
年 5 月 31 日的净资产为 2,785 万元，整体变更后上海协同的股本总额为 2785 万
145
元，各股东持股比例不变。其中，电子工业部五十所持有 1,101.8769 万股，占总
股本 39.5674%；宁波海运持有 796.4292 万股，占总股本 28.5971%；华资资产持
有 143.3579 万股，占总股本 5.1475%；深圳安诚信持有 120.2173 万股，占总股
本 4.3166%；郑州祥和持有 100.1792 万股，占总股本 3.5971%；苏州电力持有
100.1792 万股，占总股本 3.5971%；孙志诚持有 84.7531 万股，占总股本 3.0432%；
潘丽钢持有 75.1337 万股，占总股本 2.6978%；上海技经持有 75.1337 万股，占
总股本 2.6978%；杨民强持有 59.8079 万股，占总股本 2.1475%；许中伟持有
46.5847 万股，占总股本 1.6727%；张俭持有 45.0808 万股，占总股本 1.6187%；
徐学兰持有 25.6471 万股，占总股本 0.9209%；陈欣持有 10.6193 万股，占总股
本 0.3813%。
2001 年 2 月 13 日，上海协同创立大会暨第一次股东大会通过决议，通过了
筹办情况的报告、公司章程等与股份有限公司设立相关的事项，并选举产生了董
事会和监事会成员。
2001 年 3 月 15 日，上海协同办理完成本次改制为股份有限公司的工商变更
登记手续。
2002 年 6 月 25 日，财政部出具《财政部关于上海协同科技股份有限公司国
有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]252 号），批复确认：截至 2001 年末，
上海协同的总股本为 2,785 万股，其中电子工业部五十所、宁波海运分别持有
1,101.8769 万股、796.4292 万股，分别占总股本的 39.56%、28.60%，股份性质
为国有法人股；华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、苏州电力、上海技经分别持
有 143.3579 万股、120.2173 万股、100.1792 万股、100.1792 万股、75.1337 万股，
分别占总股本的 5.15%、4.31%、3.60%、3.60%、2.70%，股份性质为法人股。
本次改制完成后，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 电子工业部五十所 1,101.8769 39.5647
2 宁波海运 796.4292 28.5971
3 华资资产 143.3579 5.1475
4 深圳安诚信 120.2173 4.3166
146
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
5 苏州电力 100.1792 3.5971
6 郑州祥和 100.1792 3.5971
7 孙志诚 84.7531 3.0432
8 上海技经 75.1337 2.6978
9 潘丽钢 75.1337 2.6978
10 杨民强 59.8079 2.1475
11 许中伟 46.5847 1.6727
12 张俭 45.0808 1.6187
13 徐学兰 25.6471 0.9209
14 陈欣 10.6193 0.3813
合计 2,785.0000 100.00
（5）2002 年 10 月增资
2002 年 5 月 1 日，上海协同通过 2002 年第一次（2001 年度）股东大会决议，
同意上海协同以 215 万元未分配利润转增股本（股东占股比例不变），折合每股
送 0.0772 元，送股后上海协同股本为人民币 3,000 万元；同意就上述事项相应的
修改公司章程。
2002 年 8 月 27 日，上海市人民政府经济体制改革办公室出具《关于同意上
海协同科技股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字[2002]第 033 号），同
意上海协同股本由 2,785 万股增至 3,000 万股；增资后的股权结构为，信息产业
部五十所持有 1,186.941 万股，占总股本 39.5674%；宁波海运持有 857.913 万股，
占总股本 28.5971%；华资资产持有 154.425 万股，占总股本 5.1475%；深圳安诚
信持有 129.498 万股，占总股本 4.3166%；郑州祥和持有 107.913 万股，占总股
本 3.5971%；苏源电力持有 107.913 万股，占总股本 3.5971%；孙志诚持有 91.296
万股，占总股本 3.0432%；潘丽钢持有 80.934 万股，占总股本 2.6978%；上海技
经持有 80.934 万股，占总股本 2.6978%；杨民强持有 64.425 万股，占总股本
2.1475%；许中伟持有 50.181 万股，占总股本 1.6727%；张俭持有 48.561 万股，
占总股本 1.6187%；徐学兰持有 27.627 万股，占总股本 0.9209%；陈欣持有 11.439
万股，占总股本 0.3813%。
147
2002 年 7 月 16 日，上海上会会计师事务所有限公司出具编号为上会师报字
[2002]第 723 号的《验资报告》，验证截至 2002 年 6 月 30 日，上海协同已经未
分配利润 215 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 3,000 万元。
2002 年 10 月 22 日，上海协同办理完成本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 信息产业部五十所 1,186.941 39.5647
2 宁波海运 857.913 28.5971
3 华资资产 154.425 5.1475
4 深圳安诚信 129.498 4.3166
5 苏源电力 107.913 3.5971
6 郑州祥和 107.913 3.5971
7 孙志诚 91.296 3.0432
8 上海技经 80.934 2.6978
9 潘丽钢 80.934 2.6978
10 杨民强 64.425 2.1475
11 许中伟 50.181 1.6727
12 张俭 48.561 1.6187
13 徐学兰 27.627 0.9209
14 陈欣 11.439 0.3813
合计 3,000.000 100.00
（6）2005 年 12 月增资
2005 年 5 月 25 日，上海协同召开 2004 年度股东大会，同意上海协同以 2004
年 12 月 31 日总股本 3,000 万股为基数，每股派发现金 0.02 元（含税），用未分
配利润 1,000 万元送红股，送股后公司总股本为 4,000 万股；同意就上述事项相
应的修改公司章程。
2005 年 10 月 31 日，上海市人民政府出具《关于同意上海协同科技股份有
限公司增资扩股的批复》（沪府发改批[2005]第 009 号），同意上海协同股本由
3,000 万股增至 4,000 万股；增资后的股权机构为，信息产业部五十所持有
1,582.5880 万股，占总股本 39.5674%；宁波海运持有 1,143.8840 万股，占总股本
148
28.5971%；华资资产持有 205.9000 万股，占总股本 5.1475%；深圳安诚信持有
172.6640 万股，占总股本 4.3166%；郑州祥和持有 143.8840 万股，占总股本
3.5971%；苏州兴创电力（更名前为“苏源电力”）持有 143.8840 万股，占总股本
3.5971%；孙志诚持有 121.7280 万股，占总股本 3.0432%；潘丽钢持有 107.9120
万股，占总股本 2.6978%；上海技经持有 107.9120 万股，占总股本 2.6978%；杨
民强持有 85.9000 万股，占总股本 2.1475%；许中伟持有 66.9080 万股，占总股
本 1.6727%；张俭持有 64.7480 万股，占总股本 1.6187%；徐学兰持有 36.8360
万股，占总股本 0.9209%；陈欣持有 15.2520 万股，占总股本 0.3813%。
2005 年 10 月 9 日，上海上会会计师事务所有限公司出具编号为上会师报字
[2005]第 1289 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 7 月 4 日，上海协同已经将
未分配利润 1,000 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 4,000 万元。
2005 年 12 月 9 日，上海协同办理完成本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 信息产业部五十所 1,582.5880 39.5647
2 宁波海运 1,143.8840 28.5971
3 华资资产 205.9000 5.1475
4 深圳安诚信 172.6640 4.3166
5 苏州兴创电力 143.8840 3.5971
6 郑州祥和 143.8840 3.5971
7 孙志诚 121.7280 3.0432
8 上海技经 107.9120 2.6978
9 潘丽钢 107.9120 2.6978
10 杨民强 85.9000 2.1475
11 许中伟 66.9080 1.6727
12 张俭 64.7480 1.6187
13 徐学兰 36.8360 0.9209
14 陈欣 15.2520 0.3813
合计 4,000.000 100.00
（7）2011 年 11 月股权转让
149
2010 年 12 月 7 日，中国电科出具《关于集团公司第五十研究所受让上海协
同科技股份有限公司个人股权事项的批复》（电科投函[2010]482 号），同意上海
协同所有职工股权的方案，通过公司股东大会和职工代表大会按程序实施股权受
让，受让价格原则上不高于上海协同 2009 年度审计后的净资产值。
2011 年 2 月 21 日，上海市东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》
（沪东洲资评报字第 DZ110044111 号），验证确认以 2010 年 9 月 30 日为评估基
准日，上海协同股东的全部权益价值为 11,900 万元。
2011 年 2 月 25 日，根据《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：
CETC-2011-008），中国电科对中国电科五十所接受非国有资产的资产评估项目
的基本情况作出备案确认。
2011 年 10 月 25 日，上海协同召开 2011 年度第一次临时股东大会，同意中
国电科五十所以每股 2.95 元的价格受让自然人股东潘丽钢 64.0276 万股，孙志诚
113.3828 万股，许中伟 62.5916 万股，杨民强 80.864 万股，张俭 62.5896 万股，
徐学兰 36.2604 万股，陈欣 14.6764 万股。
2011 年 10 月 25 日，中国电科五十所分别与潘丽钢、孙志诚、许中伟、杨
民强、张俭、陈欣、徐学兰签署了《股权转让协议》。
2011 年 11 月 2 日，上海协同完成本次股权转让后相应地修改了公司章程，
并制作了公司章程修正案。
2011 年 11 月 2 日，上海协同办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 中国电科五十所 2,016.9804 50.42451
2 宁波海运 1,143.884 28.5971
3 华资资产 205.9 5.1475
4 深圳安诚信 172.664 4.3166
5 苏州兴创电力 143.884 3.5971
6 郑州祥和 143.884 3.5971
7 上海技经 107.912 2.6978
150
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
8 潘丽钢 43.8844 1.09711
9 孙志诚 8.3452 0.20863
10 杨民强 5.036 0.1259
11 许中伟 4.3164 0.10791
12 张俭 2.1584 0.05396
13 徐学兰 0.5756 0.01439
14 陈欣 0.5756 0.01439
合计 4,000.00 100.00
由于上海协同员工股东的人数超过 200 人，且部分员工持股不符合《关于规
范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发［2008］139 号文）及《关于实施<
关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革
[2009]49 号）相关规定，因此，上海协同决定对员工股东的代持股进行清理，由
中国电科五十所受让员工股权。为此，7 名工商登记的员工股东与被代持的员工
股东签署了《授权委托协议》，被代持员工股东分别委托该 7 名工商登记的员工
股东将其所持有的上海协同股权，参考评估备案后确定的价格转让给中国电科五
十所并签署了相关协议。经过本次清理后，上海协同工商登记的 7 名员工股东仍
存在代持股的情况，其中，潘丽刚除自身持有上海协同股份外，还代其他员工股
东持有上海协同股份，其他 6 名工商登记的员工股东仅作为代持人持有上海协同
股份，其自身不持股。员工股东人数合计为 36 人。
（8）2013 年 7 月 1 日股权转让
2012 年 11 月 10 日，孙志诚分别与杨民强和许中伟签署了《股权转让协议》，
约定孙志诚以 5.036 万元的价格受让杨民强持有的上海协同 5.036 万股的股份（占
总股本的 0.1259%），以 4.3164 万元的价格受让许中伟持有的上海协同 4.3164 万
股的股份（占总股本的 0.10791%）。
2012 年 11 月 10 日，居林弟与苏州兴创电力签署了《股权转让协议》，约定
居林弟以 142 万元的拍卖成交价受让苏州兴创电力持有的上海协同 143.884 万股
的股份（占总股本的 3.5791%）。
151
2013 年 4 月 29 日，上海协同召开 2012 年度股东大会会议，通过《关于公
司章程修正案的议案》，针对下述股权转让情况相应地修改公司章程。上海协同
自然人股东孙志诚于 2012 年 11 月分别受让杨民强和许中伟持有的上海协同股份，
受让后孙志诚持有上海协同 17.6976 万股，占公司总股本的 0.44244%；2013 年 3
月 15 日，居林弟通过公开拍卖受让了股东苏州兴创电力持有的上海协同全部股
份，受让后居林弟持有公司 143.884 万股，占公司总股本的 3.5971%。
2013 年 7 月 1 日，上海协同办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 中国电科五十所 2,016.9804 50.42451
2 宁波海运 1,143.884 28.5971
3 华资资产 205.9 5.1475
4 深圳安诚信 172.664 4.3166
5 郑州祥和 143.884 3.5971
6 居林弟 143.884 3.5971
7 上海技经 107.912 2.6978
8 潘丽钢 43.8844 1.09711
9 孙志诚 17.6976 0.44244
10 张俭 2.1584 0.05396
11 徐学兰 0.5756 0.01439
12 陈欣 0.5756 0.01439
合计 4,000.000 100
由于工商登记的员工股东中，杨民强和许中伟所任职务为中国电科五十所的
中层以上管理人员，虽然两人实际并未持股，但名义上仍不符合《关于规范国有
企业职工持股、投资的意见》（国资发［2008］139 号文）及《关于实施<关于规
范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）
相关规定，因此，杨民强与许中伟将其代持股权以每股 1 元的价格转让给孙志诚
并签署了相关协议。上述转让并未导致实际员工股东的人数发生变化，上海协同
员工股东的人数合计为 36 人。
（9）股权核实
152
为了对上海协同的股权情况进行核实，2016 年 6 月至 8 月期间，独立财务
顾问及嘉源律师对上海协同的工商登记的 5 名员工股东（潘丽钢、孙志诚、张俭、
徐学兰、陈欣）进行了现场及视频访谈，对现有被代持员工股东杜倩文等 35 名
员工股东进行了现场访谈。根据访谈的结果，潘丽钢除自身持有上海协同股份外，
还代其他 15 名员工股东持有上海协同股份；孙志诚本身不持有上海协同股份，
但代其他 15 名员工持有上海协同股份；张俭本身不持有上海协同股份，但代其
他 2 名员工持有上海协同股份；徐学兰本身不持有上海协同股份，但代其他 1
名员工持有上海协同股份；陈欣本身不持有上海协同股份，但代其他 2 名员工持
有上海协同股份。因此，合计员工股东为 36 名。
针对上海协同历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科五十所于 2016
年 8 月 5 日出具了确认函：确认上海协同过往的增资及股权转让过程真实、有效，
定价公允，未导致国有资产流失，不存在损害国有资产合法权益的情形；截至该
函出具之日，潘丽钢、孙志诚、张俭、陈欣、徐学兰 5 名自然人股东所持上海协
同股份仍存在代持，代持的形成过程真实、合法、有效；上海协同为了满足国有
企业员工持股的相关要求已按照国资监管的要求对中国电科五十所中层以上管
理人员的持股完成了清理，清理过程合法、合规，不存在根据我国相关国有企业
员工持股的规定需依法进行清理的情形。
针对上海协同历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科于 2016 年 9 月
出具了确认函，确认：1、上海协同历史上存在员工持股及代持股的情况。该等
代持情况不影响中国电科五十所持有上海协同的股权真实、合法、有效。上海协
同已按照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股（含代持股）完成了清理。
目前持股的股东中，不存在根据我国相关国有企业员工持股的规定需要依法进行
清理的情形。2、与中国电科下属五十所持有的上海协同的国有股权相关的增资
及股权转让过程真实、有效，并办理了工商变更登记。上海协同的股权清晰，历
史及现有国有股权均不存在纠纷及争议。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署之日，上海协同控股股东为中国电科五十所，实际控制人为
153
中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
4、上海协同股权情况
截至本报告签署之日，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中国电科五
1 2,016.9804 2,016.9804 50.42451
十所
2 宁波海运 1,143.884 1,143.884 28.5971
3 华资资产 205.9 205.9 5.1475
4 深圳安诚信 172.664 172.664 4.3166
5 郑州祥和 143.884 143.884 3.5971
6 居林弟 143.884 143.884 3.5971
7 上海技经 107.912 107.912 2.6978
8 潘丽钢 43.8844 43.8844 1.09711
9 孙志诚 17.6976 17.6976 0.44244
10 张俭 2.1584 2.1584 0.05396
11 徐学兰 0.5756 0.5756 0.01439
12 陈欣 0.5756 0.5756 0.01439
合计 4,000.000 4,000.000 100
5、主要财务数据
上海协同最近两年一期经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
154
资产负债表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 31,831.76 30,277.27 26,955.74
负债合计 23,097.14 21,683.66 19,203.38
所有者权益合计 8,734.62 8,593.61 7,752.36
归属于母公司所有者权
8,734.62 8,593.61 7,752.36
益合计
利润表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 9,036.18 21,409.05 20,773.80
营业利润 124.20 678.82 104.76
利润总额 133.93 930.04 95.46
净利润 141.01 841.25 78.47
归属于母公司所有者的
141.01 841.25 78.47
净利润
（二）上海协同下属公司基本情况
截至本报告签署日，上海协同不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）上海协同的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告签署之日，上海协同拥有的土地使用权情况如下：
序 土地使用权 证载权 面积 取得 是否
座落位置 用途 终止日期
号 证编号 利人 （平方米） 方式 抵押
沪房地普字
上海 武宁路
1 （2006）第 1,221.80 出让 办公 2056.11.5 否
协同 423 号
040220 号
（2）房屋所有权
截至本报告签署之日，上海协同拥有的房屋所有权情况如下：
序 面积 是否
房产证编号 证载权利人 座落位置 用途
号 （平方米） 抵押
沪房地普字
上海
1 （2006）第 武宁路 423 号 3,461.44 办公 否
协同
040220 号
155
（3）租赁房产
截至 2016 年 6 月 30 日，上海协同租赁房产情况如下：
出租/产权方
序 承租 房产权证编 租赁 年租金 建筑面积 对权属瑕疵
出租方 座落位置
号 方 号 期限 （万元） （平方米） 损失承担的
承诺
中国电 沪房地普字 上海市武宁 2016.7.1-
上海
1 科五十 （2016）第 路 1 号楼、2 2019.6.3 599 7,816 —
协同
所 013211 号 号楼 0
（4）知识产权
1）专利
序 证载权利 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 告日 使用 情况
用串行同步通
信总线进行内 ZL200410 2004.1 2007.09.
1 上海协同 发明 否 无
部通信的输入 093515.7 2.24 19
输出模块
用控制器局域
网进行内部通
ZL200510 2005.0 2009.03.
2 上海协同 发明 信的电能量管 否 无
024633.7 3.25 18
理终端及控制
方法
级连式数字通
信设备的波形 ZL031292 2003.0 2009.12.
3 上海协同 发明 否 无
畸变矫正电路 93.3 6.13 23
及其矫正方法
自适应电力载 ZL200610 2006.0 2012.07.
4 上海协同 发明 否 无
波集中器 030615.4 8.31 04
防止电台长发
ZL200810 2008.0 2013.01.
5 上海协同 发明 故障的动态驱 否 无
038641.0 6.06 16
动电路
用于电力负荷
管理终端的防 ZL201110 2011.6. 2015.07.
6 上海协同 发明 否 无
止漏计脉冲数 165330.2 20 01
据的电路
156
序 证载权利 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 告日 使用 情况
电力系统的数
ZL201110 2011.8. 2015.08.
7 上海协同 发明 据自动采集方 否 无
235028.X 17 12
法
2400bps 无 线
实 用 ZL200720 2007.0 2008.09.
8 上海协同 窄带调制解调 否 无
新型 075233.3 9.29 24
器
基于光纤/微波
实 用 传输的 2400 速 ZL200720 2007.1 2008.09.
9 上海协同 否 无
新型 率的调制解调 075793.9 1.21 17
器
电力负荷管理
实 用 ZL200720 2007.1 2008.09.
10 上海协同 控制系统终端 否 无
新型 076092.7 1.13 17
箱体
电力负荷管理
实 用 终端多制式公 ZL200720 2007.1 2008.09.
11 上海协同 否 无
新型 网通信自适应 076202.X 1.15 17
接口
实 用 遥信/脉冲输入 ZL200720 2007.1 2008.09.
12 上海协同 否 无
新型 切换模块 076203.4 1.15 17
一种用于电力
实 用 负荷管理终端 ZL200720 2007.1 2008.09.
13 上海协同 否 无
新型 的可调节的印 075887.6 1.23 24
制板固定装置
电力负荷管理
实 用 ZL200820 2008.0 2009.04.
14 上海协同 终端的外壳结 否 无
新型 150944.7 7.17 22
构
低压载波集中
实 用 ZL200820 2008.1 2009.08.
15 上海协同 器终端及其交 否 无
新型 154676.6 0.30 12
流采样单元
电力负荷管理
实 用 ZL200820 2008.1 2009.08.
16 上海协同 终端以及无线 否 无
新型 154377.2 0.23 12
遥控报警装置
实 用 增强保护的 ZL200820 2008.1 2009.07.
17 上海协同 否 无
新型 RS485 通讯口 153750.2 0.07 15
实 用 中速无线窄带 ZL200820 2008.1 2009.09.
18 上海协同 否 无
新型 调制解调器 156462.2 2.03 09
电力负荷管理
实 用 ZL200820 2008.0 2009.07.
19 上海协同 终端的模块化 否 无
新型 153152.5 9.18 29
外壳结构
157
序 证载权利 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 告日 使用 情况
电力采集器的
实 用 ZL200920 2009.0 2010.05.
20 上海协同 可转动外壳结 否 无
新型 075078.4 7.23 12
构
电力采集器与
实 用 ZL200920 2009.0 2010.06.
21 上海协同 电表的级联接 否 无
新型 208645.9 8.31 16
线装置
实 用 免紧固件的印 ZL200920 2009.1 2010.07.
22 上海协同 否 无
新型 制板固定结构 210763.3 0.15 07
实 用 多制式自适应 ZL200920 2009.1 2010.10.
23 上海协同 否 无
新型 调制解调器 286157.X 2.24 13
用于电力负荷
管理终端的防
实 用 ZL200920 2009.1 2010.11.
24 上海协同 止遥控误跳闸 否 无
新型 267005.5 1.13 20
的动态控制电
路
免工具操作的
实 用 ZL201020 2010.0 2011.02.
25 上海协同 伸缩式挂钩结 否 无
新型 211399.5 5.31 09
构
用于载波抄表
实 用 ZL201020 2010.1 2011.08.
26 上海协同 测试系统的连 否 无
新型 605008.8 1.12 31
接装置
用于专变采集
实 用 ZL201020 2010.1 2011.08.
27 上海协同 终端的测试装 否 无
新型 642745.5 2.06 31
置
实 用 ZL201020 2010.1 2011.11.
28 上海协同 交流采样装置 否 无
新型 689327.1 2.30 09
实 用 变压器油温的 ZL201020 2010.1 2011.09.
29 上海协同 否 无
新型 间接测量装置 689630.1 2.30 28
实 用 具有虚拟键盘 ZL201120 2011.0 2011.12.
30 上海协同 否 无
新型 的无线鼠标 132180.0 4.28 07
实 用 八电平无线窄 ZL201120 2011.0 2012.05.
31 上海协同 否 无
新型 带调制解调器 300066.4 8.17 30
用于电力负荷
实 用 管理终端的防 ZL201120 2011.0 2012.07.
32 上海协同 否 无
新型 止漏计脉冲数 207605.X 6.20 04
据的电路
实 用 一种防窃电系 ZL201220 2012.0 2013.01.
33 上海协同 否 无
新型 统 199847.3 5.04 23
158
序 证载权利 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 告日 使用 情况
一种电能监测
实 用 ZL201220 2012.0 2013.03.
34 上海协同 仪设备外壳结 否 无
新型 451875.X 9.06 27
构
一种具有多制
实 用 式自适应通信 ZL201220 2012.0 2013.03.
35 上海协同 否 无
新型 功能的电能监 451908.0 9.06 27
测仪
智能型的电能
实 用 ZL201220 2012.0 2013.03.
36 上海协同 监测仪的多路 否 无
新型 451914.6 9.06 27
温度采集电路
电能监测仪的
实 用 ZL201220 2012.1 2013.07.
37 上海协同 可拆卸外壳结 否 无
新型 726775.3 2.25 10
构
实 用 机柜设备的电 ZL201220 2012.1 2013.07.
38 上海协同 否 无
新型 缆槽防尘结构 721317.0 2.24 10
实 用 过压过流保护 ZL201320 2013.1 2014.06.
39 上海协同 否 无
新型 电路 726271.6 1.18 11
一种电能监测
实 用 ZL201320 2013.1 2014.06.
40 上海协同 终端外壳结构 否 无
新型 733908.4 1.20 25
件
自适应多种调
实 用 制方式的数字 ZL201320 2013.1 2014.10.
41 上海协同 否 无
新型 转发中继调制 864644.6 2.26 29
解调器
实 用 RS485 通信电 ZL201420 2014.1 2015.04.
42 上海协同 否 无
新型 路 720176.X 1.26 22
用电信息采集
实 用 ZL201420 2014.1 2015.06.
43 上海协同 设备的模块连 否 无
新型 799002.7 2.17 17
接结构
天津市电 用于电力负荷
实 用 ZL201120 2011.8. 2012.5.3
44 力公司、 控制终端内的 否 无
新型 298666.1 17 0
上海协同 门盖接地装置
一种带远程频 2015.1
实 用 ZL201520 2016.2.1
45 上海协同 点切换功能的 1.4 否 无
新型 873283.0 0
通信控制装置
用电信息采集
实 用 ZL201520 2015.1 2016.05.
46 上海协同 设备的公网通 否 无
新型 885661.7 1.09 11
信模块
159
序 证载权利 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 告日 使用 情况
一种电流互感
实 用 ZL201520 2015.1 2016.05.
47 上海协同 器外置的电能 否 无
新型 885737.6 1.09 11
监测装置
实 用 具有多块智能 ZL201520 2015.1 2016.06.
48 上海协同 否 无
新型 芯片的装置 994725.7 2.06 08
可采集多回路
实 用 ZL201520 2015.1 2016.06.
49 上海协同 数据的电能监 否 无
新型 994846.1 2.06 08
测装置
外 观 ZL201430 2014.1 2015.07.
50 上海协同 电力能效终端 否 无
设计 533700.8 2.17 08
2）注册商标
截至本报告签署之日，上海协同拥有的注册商标情况如下：
序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
1 协同 上海协同 1610550 9 2021.7.27
2 XIETONG 上海协同 1610541 9 2021.7.27
3）软件著作权
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
协同科技 GIS 配电管
1 上海协同 理 自 动 化 系 统 2004SR03539 2004.04.21 无
XTDA3000 V1.0
协同科技配电 SCADA
通 信 管 理 系 统
2 上海协同 2004SR04256 2004.05.14 无
XTDACOMM3100
V1.0
协同科技电力负荷管
3 上海协同 理 系 统 XTLM2001 2005SR02617 2005.03.11 无
V1.0
协同科技需求侧电能
4 上海协同 质量在线评估系统 2005SR02618 2005.03.11 无
XTDSEE2001
协同基于 WEB GIS 的
5 上海协同 2006SR08618 2006.07.05 无
配网管理软件 V1.0
协同电力负荷终端管
6 上海协同 2006SR14402 2006.10.19 无
理软件 V1.0
协同用电现场服务管
7 上海协同 2006SR14403 2006.10.19 无
理系统软件 V1.0
160
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
协同基于 WAP 的移动
8 上海协同 2007SR05401 2007.04.13 无
式地理查询软件 V1.0
协同智能手机在配网
9 上海协同 巡线中的 GIS 应用软 2007SR18149 2007.11.19 无
件 V1.0
协同用电现场服务管
10 上海协同 2007SR18934 2007.11.29 无
理软件 V2.0
协同用电现场服务管
11 上海协同 2007SR18935 2007.11.29 无
理 WEB 发布软件 V1.0
协同电力负荷终端管
12 上海协同 2007SR18936 2007.11.29 无
理软件 V2.0
协同营配综合监控系
13 上海协同 2008SR21662 2008.09.28 无
统 V1.0
协同电能量采集管理
14 上海协同 2008SR32881 2008.12.08 无
软件 V1.0
协同低压居民集抄软
15 上海协同 2008SR32879 2008.12.08 无
件 V1.0
协同电压无功监测分
16 上海协同 2008SR32890 2008.12.08 无
析软件 V1.0
电力载波工程辅助分
17 上海协同 2009SR033188 2009.08.19 无
析软件 V1.0
18 上海协同 协同线损分析软件 1.0 2009SR029068 2009.07.23 无
协同停电通知管理软
19 上海协同 2009SR029069 2009.07.23 无
件 1.0
协同计量装置在线管
20 上海协同 2009SR029070 2009.07.23 无
理软件 1.0
协同专变用户监控软
21 上海协同 2010SR026167 2010.06.01 无
件 V1.0
协同多功能终端自动
22 上海协同 2010SR026024 2010.06.01 无
测试软件 V1.0
协同公用配变监测软
23 上海协同 2010SR026103 2010.6.01 无
件 V1.0
协同营配合－管理软
24 上海协同 2010SR026168 2010.6.01 无
件 V1.0
协同无线高速电台测
25 上海协同 2011SR089538 2011.12.01 无
试软件 V1.0
协同无线采集器测试
26 上海协同 2011SR089542 2011.12.01 无
工装软件 V1.0
协同集中采集管理软
27 上海协同 2011SR089547 2011.12.01 无
件 V1.0
161
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
协同无线高速组网基
28 上海协同 2011SR089450 2011.12.01 无
站软件 V1.0
协同有序用电管理软
29 上海协同 2011SR089451 2011.12.01 无
件 V1.0
协同抄表终端配套软
30 上海协同 2012SR082885 2012.09.03 无
件 V1.0
能效评测和智能管理
31 上海协同 系统数据采集系统 2012SR115102 2012.11.28 无
V1.0
能效评测和智能管理
32 上海协同 系统数据处理软件 2012SR115106 2012.11.28 无
V1.0
能效评测和智能管理
33 上海协同 系统数据传输转换软 2013SR003102 2013.01.10 无
件 V1.0
能效评测和智能管理
34 上海协同 系统 GPRS 桥接软件 2013SR003225 2013.01.10 无
V1.0
能效评测和智能管理
35 上海协同 系 统 主 站 Web 系 统 2013SR019047 2013.03.01 无
V1.0
协同低压用户用电信
36 上海协同 2013SR135443 2013.11.29 无
息采集管理软件 V1.0
协同电力大用户用电
37 上海协同 信息采集管理软件 2013SR135484 2013.11.29 无
V1.0
协同电力需求侧管理
38 上海协同 2013SR135931 2013.11.29 无
平台软件 V1.0
协同电力中小用户用
39 上海协同 电信息采集管理软件 2013SR135937 2013.11.29 无
V1.0
协同电能监测仪软件
40 上海协同 2013SR135944 2013.11.29 无
V1.0
协同 19.2K 高速电台
41 上海协同 基站信道控制软件 2014SR025134 2014.03.03 无
V1.0
能效数据推送软件
42 上海协同 2014SR025194 2014.03.03 无
V1.0
协 同 19.2K 高 速
43 上海协同 2014SR210367 2014.12.25 无
Modem 软件 V1.0
162
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况
协同工地塔基防碰撞
44 上海协同 2014SR210482 2014.12.25 无
智能管控软件 V1.0
协同能效信息集中与
45 上海协同 2014SR210480 2014.12.25 无
交互终端软件 V1.0
协同远程自动下载软
46 上海协同 2014SR210981 2014.12.26 无
件 V1.0
协同智能台区集中抄
47 上海协同 2014SR211641 2014.12.26 无
表管理软件 V1.0
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
截至本报告签署日，上海协同不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
截至 2016 年 6 月 30 日，上海协同的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 5,000.00 4,300.00 2,999.00
应付账款 17,103.13 15,334.19 12,986.22
预收账款 502.88 717.67 1,551.75
应付职工薪酬 159.87 144.34 144.40
应交税费 229.51 1,180.39 1,214.11
其他应付款 101.75 7.06 34.50
一年内到期的非流动负债 - - 173.40
流动负债合计 23,097.14 21,683.66 19,103.38
专项应付款 - - 100.00
非流动负债合计 - - 100.00
负债合计 23,097.14 21,683.66 19,203.38
（3）或有负债
截至本报告签署日，上海协同不存在或有负债。
（四）上海协同最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
163
作价及其评估
最近三年内，上海协同未发生增资及评估情况；最近三年内，上海协同股权
转让情况“第二节/四/（一）/2、历史沿革”。
对于 2013 年 7 月的股权转让：杨民强和许中伟当时所任职务为中国电科五
十所的中层以上管理人员，虽然两人实际并未持股，但名义上仍不符合《关于规
范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发［2008］139 号文）及《关于实施<
关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革
[2009]49 号）相关规定，因此，因此杨民强和许中伟与孙志诚签订《股权转让协
议》，约定孙志诚以 5.036 万元的价格受让杨民强所代持的上海协同 5.036 万股的
股份（占总股本的 0.1259%），以 4.3164 万元的价格受让许中伟所代持的上海协
同 4.3164 万股的股份（占总股本的 0.10791%）。由于上述股权转让仅为名义代持
股东之间的转让，因此并未实际支付股权转让款；同时，苏州兴创电力因其退出
投资并回收资金的需要，通过公开拍卖出让所持上海协同 143.884 万股，占公司
总股本的 3.5971%，居林弟以 142 万元的拍卖成交价受让该股权，转让价格为 0.99
元/股。由于上海协同 2011 年及 2012 年经营业绩不佳，因此股权转让价格较低。
（五）上海协同涉及的债权债务转移情况
本次重组中，上海协同 98.3777%股权注入上市公司，上海协同的企业法人
地位不发生变化，不涉及上海协同与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组
完成后，上海协同的债权债务仍将由上海协同享有和承担，不存在损害相关债权
人利益的情形。
（六）上海协同涉及的人员安排和处置
对于在中国电科五十所享有事业编制而在上海协同工作的事业编制人员，由
于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不一等问题，
在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续在中国电科五十
所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由上海协同委托中国电科五十
所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由上海协同承担。该等人员已经与
164
上海协同签署劳动合同并在上海协同专职工作，由上海协同支付薪酬。待事业编
制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转移手续。
对于其他非事业编制的人员，根据上海协同与其所签订的聘用协议或劳动合
同，本次交易后，该等人员将继续在上海协同工作，该等人员的劳动关系、社保
及住房公积金将继续保留在上海协同。
（七）上海协同行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
报告期内，上海协同不存在重大行政处罚。截至本报告签署之日，上海协同
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
2、诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，上海协同不存在重大未决诉讼及仲裁。
（八）上海协同业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署日，上海协同已取得其正常经营所需经营资质：
序 发证部 发证时
权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 门 间
2016 年 度 科研、生产、
国家国家 服务等各方
国家电
电网公司 面均满足国
2016041010 网中心
上海协 集中规模 家电网用电
1 0000090700 2017.3.31 招投标 2016.1
同 招标采购 信息系统招
20 管理中
供应商资 标资质要求，
心
质能力核 允许参与招
实证明 标
165
序 发证部 发证时
权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 门 间
计算机信 计算机信息 中国电
上海协 息系统集 系统集成企 Z33100201 子信息 2015.3.3
2 2018.3.30
同 成企业资 业资质为三 50085 行业联 1
质证书 级 合会
无线电固 VHF 、 UHF
定台（站）、 频段通信网、 上海市
上海协
3 通信网络 微波通信网、 2016-019 2017.6.30 无线电 2016.6
同
技术设计 电力监控系 协会
资质证 统
型 号 为
XT230A 的数
传电台符合 中华人
无线电发 无线电管理 民共和
上海协
4 射设备型 规定和技术 2016-5317 2019.9.7 国工业 2016.9.7
同
号核准证 标准，核准代 和信息
码 为 化部
CMIITID:201
1FP4974
型 号 为
XT610-B 的
数传电台符 中华人
无线电发 合无线电管 民共和
上海协
5 射设备型 理规定和技 2013-2150 2019.1.5 国工业 2014.1.6
同
号核准证 术标准，核准 核信息
代 码 为 化部
CMIITID:201
3FP2150
公司为通过 上海市
上海市节 上海市备案 合同能
上海协 能服务机 的节能服务 SHEMCS27 2017.11.3 源管理 2014.12.
6
同 构备案证 机构，服务内 5 0 指导委 1
书 容为合同能 员会办
源管理 公室
工业领域
工业领
电力需求 电力需求侧
域电力
上海协 侧管理服 管理项目实 IDSM-0120 2015.7.2
7 2018.7.22 需求侧
同 务机构资 施和技术服 150018 3
管理促
质证书（一 务
进中心
级）
166
序 发证部 发证时
权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 门 间
用电（电
能）信息采 专变采集终
上海协 国网计
8 集设备型 端Ⅰ型（无线 CJ2016002 2018.1.4 2016.1.5
同 量中心
号注册登 专网 230M）
记证
用电（电
能）信息采 专变采集终
上海协 国网计
9 集设备型 端Ⅰ型（无线 CJ2015118 2017.5.7 2015.5.8
同 量中心
号注册登 专网 GPRS）
记证
用电（电
能）信息采
专变采集终
上海协 集设备型 国网计 2014.8.2
10 端Ⅱ型（无线 CJ2014447 2016.8.26
同 号注册登 量中心 7
专网 GPRS）
记证
注3
用电（电
能）信息采 专变采集终
上海协 2016.11.1 国网计 2014.11.
11 集设备型 端Ⅲ型（无线 CJ2014609
同 6 量中心 17
号注册登 专网 GPRS）
记证
用电（电
能）信息采
上海协 采集器Ⅰ型 国网计
12 集设备型 CJ2016495 2018.8.7 2016.8.8
同 (窄带载波) 量中心
号注册登
记证
用电（电
能）信息采
上海协 采集器Ⅱ型 国网计 2014.11.
13 集设备型 CJ2014588 2016.11.5
同 (窄带载波) 量中心 6
号注册登
记证
用电（电
集中器Ⅰ型
能）信息采
上海协 （无线公网 国网计 2014.11.
14 集设备型 CJ2014587 2016.11.5
同 GPRS- 窄 带 量中心 6
号注册登
载波）
记证
用电（电
能）信息采 集中器Ⅱ型
上海协 国网计
15 集设备型 （无线公网 CJ2016349 2018.6.7 2016.6.8
同 量中心
号注册登 GPRS）
记证
167
序 发证部 发证时
权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期
号 门 间
用电（电
能）信息采 专变采集终
上海协 国网计
16 集设备型 端Ⅰ型（无线 CJ2016002 2018.1.14 2016.1.5
同 量中心
号注册登 专网 230M）
记证
用电（电
集中器Ⅰ型
能）信息采
上海协 （无线公网 国网计
17 集设备型 CJ2016256 2018.4.7 2016.4.8
同 GPRS- 宽 带 量中心
号注册登
载波）
记证
用电（电
能）信息采
上海协 采集器 I 型 国网计
18 集设备型 CJ2016257 2018.4.7 2016.4.8
同 （宽带载波） 量中心
号注册登
记证
用电（电
能）信息采
上海协 采集器 II 型 国网计
19 集设备型 CJ2016257 2018.4.7 2016.4.8
同 （宽带载波） 量中心
号注册登
记证
注：上海协同将于 2016 年 8 月 26 日到期的《用电（电能）信息采集设备型号注册登记证》
正在办理续期手续中。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告签署日，上海协同现有的相关建设项目已履行了法律规定的审批、
建设程序，项目建设和运营合法合规。
（九）上海协同的主营业务情况
1、主营业务情况
上海协同综合运用通信技术手段长期从事电力自动化领域用电信息采集系
统的研究和开发，为电力部门提供电力负荷管理，配电监测、电能管理、居民集
抄等系统、产品和技术支持。从服务对象上而言，用电信息采集系统进一步细分
为服务于国内电网公司的电力用户用电信息采集系统和服务于国内电力用户的
电力需求侧管理系统（电力能效监测系统）。上海协同为国内最早进入该领域的
厂家之一，在产品创新、技术研发、品牌资质方面一直走在行业发展的前沿。
168
上海协同目前主要产品分为三类：（1）专变采集设备；（2）居民集抄设备；
（3）用能监测设备。
（1）专变采集设备
专变采集设备主要适用于对电力专变用户的电能信息采集，包括电能表数据
采集、电能计量设备工况和供电电能质量监测，以及客户用电负荷和电能量的监
控，并对采集数据进行管理和双向传输，是用电信息采集系统的前端采集控制设
备，也是智能电网的重要组成部分。根据专变用户的容量及其它需求，上海协同
针对国家电网公司的规范开发出 I 型、Ⅱ型、Ⅲ型系列专变采集终端，并可采用
专网、公网、以太网等多种信道，市场占有份额逐年提高。上海协同主力产品国
家电网专变采集终端国网Ⅰ型（专网 230M），在行业内有技术优势，是国家电
网高速组网技术标准制定方案提供商之一，是国家电网专变采集终端国网Ⅰ型
（专网 230M）主要提供商。
（2）居民集抄设备
居民集抄设备是对低压用户用电信息进行采集的设备，包括集中器、采集器。
集中器是指收集各采集器或电能表的数据，并进行处理储存，同时能和主站或手
持设备进行数据交换的设备。采集器是用于采集多个或单个电能表的电能信息,
并可与集中器交换数据的设备。上海协同集中抄表终端中集中器和采集器各分为
Ⅰ型、Ⅱ型两类。集抄设备远程信道使用公网或者以太网，本地信道则分为有线、
窄带载波、宽带载波、无线微功率等多种通信方式。
（3）用能监测设备
上海协同 2012 年开始将业务拓展至能效测评与智能管理系统业务领域。用
能监测管理平台顺应国家“节能减排”的国策，从根本上改变了原有通过单纯增加
能源投入来提高经济产出的传统思维模式，建立了“能源可视化管理”的新概念，
取得了良好的社会和经济效益。
目前上海协同在能源监测管理系统中主站系统建设、研发和生产等方面优势
明显。用能监测设备安装于用户侧配电线路、用电设备处，采集、处理，采集用
169
户系统的用电数据，及其他相关能源数据（如热量、水量、气量等信息），并能
与电力能效信息集中与交互终端进行数据交互的装置，是能源综合管理系统的前
端采集设备。
2、主要产品的工艺流程图
（1）专变采集设备
170
元器件采购老化筛选 PCB板进货检验
贴片及回流焊
AOI及修补
插件及补焊
超声波清洗
通信单元调试 主控板调试 接口单元调试 电源单元调试
线缆准备 整机装配 程序灌入 本步骤按需执行
装配检验 在线修复
Y
N
调试和测试 线下修复
Y
高温老化
出高温复验
出厂检验
参数设置，整理包装
入成品库
（2）居民集抄设备
1）集中器
171
元器件采购老化筛选 PCB板进货检验
贴片及回流焊
AOI及修补
插件及补焊
超声波清洗
上行通道调试 主控板调试 载波模块调试
整机装配 程序灌入 本步骤按需执行
装配检验 在线修复
Y
N
调试和测试 线下修复
Y
高温老化
出高温复验
出厂检验
参数设置，整理包装
入成品库
172
2）采集器
元器件采购老化筛选 PCB板进货检验
贴片及回流焊
AOI及修补
插件及补焊
超声波清洗
主控板调试 载波模块调试
整机装配 程序灌入 本步骤按需执行
装配检验 在线修复
Y
N
调试和测试 线下修复
Y
高温老化
出高温复验
出厂检验
参数设置，整理包装
入成品库
173
（3）用能监测设备
元器件采购老化筛选 PCB板进货检验
贴片及回流焊
AOI及修补
插件及补焊
超声波清洗
交流采样调试 主控板调试 温度传感调试
整机装配 程序灌入 本步骤按需执行
装配检验 在线修复
Y
N
调试和测试 线下修复
Y
高温老化
出高温复验
出厂检验
参数设置，整理包装
入成品库
174
3、经营模式
经过多年的发展，上海协同已逐步建立了与所处行业特性相适应的经营模式，
具体如下：
（1）采购模式
上海协同建立了原材料供应的预算管理制度并严格执行，管理部按照材料定
额和库存情况下达采购计划数量。上海协同原材料采购主要采用集中招标模式，
通过招标，选择确定供应商，签署框架式采购协议，明确采购数量、采购价格以
及分期交货时间。上海协同制定了《招标管理办法》，招标由管理中心主管，负
责受理招标申请，审查招标文件，进行发标、开标、组建评标委员会和组织评标、
定标。
上海协同物资部门和质量部门从质量、资质、价格等方面选择确定合格供应
商，保证了供应商队伍的优质；同时，严格材料的入库和领用程序，并进行定期
或不定期的库房盘点，及时了解存货的库存状况，减少压库损耗。
（2）生产模式
上海协同产品生产属于电子类加工过程，以集成电路与各种电子元器件为原
材料，加工过程主要体现为电子元器件的组装、布线、调试、校准等，上海协同
拥有生产用电信息采集设备成熟的工艺和完整的生产线。由于产品需求的个性化
程度较高，上海协同基本采用订单式生产，因而明显体现出多品种、小批量的特
点。
受到上海协同所处地区环境保护要求的限制，同时考虑到整体经营效率，上
海协同将部分产品的贴片、焊接、线缆预加工等生产任务委托外部专业厂家生产，
但该部分产品核心部件的生产以及整机组装、调试仍由上海协同自行组织。
（3）销售模式
上海协同主要客户为国家电网及其下属各省市电力公司，由于行业特殊性，
客户对产品的安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，为了方便交货以及
控制货款风险，上海协同产品销售主要采取直销模式。随着电力行业市场化改革
175
的不断推进，招标已成为电力设备采购的主要方式。上海协同对主要客户销售均
通过招投标方式实现。上海协同已制定《投标管理办法》，由营销中心负责整个
投标过程的组织、管理并对最后投标结果负责。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
单位：万元
产品或服务名 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
专变采集设备 5,739.70 63.52% 12,960.11 60.54% 10,462.00 50.36%
居民集抄设备 2,033.84 22.51% 4,053.85 18.94% 5,182.58 24.95%
用能监测设备 393.42 4.35% 1,358.37 6.34% 1,153.47 5.55%
其他 869.23 9.62% 3,036.72 14.18% 3,975.75 19.14%
合计 9,036.18 100.00% 21,409.05 100.00% 20,773.80 100.00%
（2）主要产品的产能、产量和销量情况
单位：台
序 产品名 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
号 称 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
专变采集
1 75,000 40,332 40,123 150,000 71,925 55,530 150,000 79,937 81,642
设备
居民集抄
2 235,000 93,732 94,040 470,000 161,985 178,887 470,000 163,327 162,841
设备
用 能 监
3 15,000 6,349 4,632 30,000 10,940 12,589 30,000 15,713 14,728
测设备
（3）主要产品最近两年及一期销售价格变化情况
产品或服务名称 年度/项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
销售量（万套） 4.01 5.55 8.16
专变采集设备 销售单价（元/套） 1,260.59 2,335.15 1,282.11
销售收入（万元） 5,054.97 12,960.11 10,462.00
销售量（万套） 9.40 17.89 16.28
居民集抄设备 销售单价（元/套） 173.09 226.60 318.34
销售收入（万元） 1,627.07 4,053.85 5,182.58
用能监测设备 销售量（万套） 0.46 1.26 1.47
176
产品或服务名称 年度/项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
销售单价（元/套） 530.00 1,078.07 784.67
销售收入（万元） 243.80 1,358.37 1,153.47
报告期内，上海协同主要销售通过国家电网招标实现。尽管其招标由国家电
网统一进行，但由于各省市电力公司对于专变采集设备及居民集抄设备具体型号
及配置要求存在较大差异，因此报告期内，其平均销售价格存在较大波动。
报告期内，上海协同销售的专变采集设备主要为 I 型、II 型、III 型。其中，
I 型平均销售单价约为 3,500 元/台，II 型平均销售单价约为 1,000 元/台，III 型平
均销售单价约为 900 元/台。2015 年度，上海协同专变采集设备平均销售单价上
升主要系由于销售专变采集 I 型占比增加所致。
报告期内，上海协同生产销售的居民集抄设备主要包括集中器及采集器，其
中集中器 II 型销售单价约为 400-500 元/台，采集器销售单价约为 70-80 元/台。
最近两年及一期，居民集抄设备平均销售单价逐步下降主要系由于采集器销售数
量上升所致。
（4）产品主要消费群体
公司生产的产品主要消费群体是全国各省市供电公司及其相关单位。
（5）公司对前五名客户销售情况
公司最近两年及一期对前五名客户的销售情况如下：
占营业收入 是否为关联
年度 销售客户名称 金额（万元）
比例 公司
国家电网公司 7,813.06 86.46% 否
苏州太谷电力股份有限公司 401.79 4.45% 否
2016 年 上海靓锐电子科技有限公司 268.56 2.97% 否
1-6 月 上海和华电子科技有限公司 213.23 2.36% 否
中国南方电网有限责任公司 138.08 1.53% 否
合计 8,834.72 97.77% -
国家电网公司 15,891.96 74.23% 否
2015 年度
江苏林洋电子股份公司 1,401.71 6.55% 否
177
占营业收入 是否为关联
年度 销售客户名称 金额（万元）
比例 公司
苏州太谷电力科技公司 1,335.18 6.24% 否
中国南方电网有限责任公司 934.68 4.37% 否
上海增慧电子科技有限公司 600.31 2.80% 否
合计 20,163.83 94.19% -
国家电网公司 15,456.26 74.40% 否
江苏太谷电力科技有限公司 1,131.57 5.45% 否
中国南方电网有限责任公司 784.64 3.78% 否
2014 年度
安徽汉高电子科技公司 731.54 3.52% 否
上海日之高电子电器公司 531.03 2.56% 否
合计 18,635.03 89.70% -
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
上海协同产品的主要原材料为电子元器件（包括电阻、电容、电感、集成电
路等）、机电产品（包括风扇、电缆等）、印制板以及外协作件（电台、电源、机
箱、开关等）。供应商均系与上海协同长期合作的单位，产品质量比较稳定，交
货相对及时。
报告期内，上海协同的主要原材料采购金额及占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
原材料名 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
称 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
元器件 3,869.47 49.86% 9,774.42 54.57% 11,424.50 64.02%
外协件 2,025.16 26.10% 3,923.09 21.90% 3,953.92 22.16%
机电产品 173.92 2.24% 169.61 0.95% 313.51 1.76%
设计用品 7.16 0.09% 7.1 0.04% 25.53 0.14%
印制板 85.78 1.11% 170.17 0.95% 317.57 1.78%
合计 6,161.49 79.40% 14,044.39 78.40% 16,035.03 89.85%
（2）主要能源采购情况
上海协同的能源采购价格主要由政府指导价决定，价格变动较小，能源采购
178
金额占营业成本的比例较低，对生产经营的影响较小。
（3）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，上海协同的主要原材料价格总体较为稳定，未发生大幅度变化。
报告期内，上海协同的能源采购价格主要由政府指导价决定，价格变动较小。
上海协同的能源采购金额占营业成本的比例较低，对生产经营的影响较小。
（4）前五名供应商采购的情况
报告期内，上海协同不存在向单个供应商的采购金额超过当期主营业务成本
50% 的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，上海协同前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占主营业务 是否为关联
年份 供应商名称 金额
成本比例 公司
上海增慧电子科技有限公司 2,917.32 36.22% 否
上海和华电子科技有限公司 1,187.42 14.74% 否
2016 年 杭州鸣创电子科技有限公司 1,088.51 13.51% 否
1-6 月 上海靓锐电子科技有限公司 364.15 4.52% 否
上海日之高电子电器有限公司 235.75 2.93% 否
合计 5,793.15 71.92% -
上海增慧电子科技有限公司 4,095.75 22.86% 否
上海日之高电子电器有限公司 1,761.89 9.84% 否
上海和华电子科技有限公司 1,122.04 6.26% 否
2015 年度
青岛鼎信通讯股份有限公司 835.57 4.66% 否
杭州鸣创电子科技有限公司 607.70 3.39% 否
合计 8,422.94 47.02% -
上海增慧电子科技有限公司 4,008.46 23.28% 否
2014 年度 青岛鼎信通讯股份有限公司 2,031.34 11.80% 否
上海旺航电子科技有限公司 1,747.40 10.15% 否
179
占主营业务 是否为关联
年份 供应商名称 金额
成本比例 公司
上海日之高电子电器有限公司 968.40 5.62% 否
青岛东软载波科技股份有限公
809.84 4.70% 否
司
合计 9,565.44 55.55% -
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，上海协同不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有上海协同 5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中持股
的情况。
7、境外进行经营情况
上海协同在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
8、主要产品生产技术和技术人员
（1）主要产品的生产技术
上海协同核心技术主要为其专利技术，请参见“第二节/四/（三）上海协同的
主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”。
（2）主要技术人员
上海协同主要技术人员 117 人。技术人员多为中青年技术骨干，长期从事电
力行业自动化工作，在该专业领域具有扎实的理论知识及丰富的工程化经验。目
前公司核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，近两年未发生重
大变化。
9、产品质量情况
（1）质量控制标准
上海协同的产品主要包括用电（电能）信息采集和管理系统的各类产品（基
站、终端、通信单元等）和电力自动化信息系统的集成产品，以及相关的服务，
180
所依据的行业标准如下：（电力行业标准和国家电网公司企业标准）
序
内容
号
1 DLT 698.1-2009 电能信息采集与管理系统第 1 部分总则
2 DLT 698.2-2010 电能信息采集与管理系统第 2 部分：主站技术规范
DLT 698.31-2010 电能信息采集与管理系统第 3-1 部分：电能信息采集终端技术规范通
3
用要求
DLT 698.32-2010 电能信息采集与管理系统第 3-2 部分：电能信息采集终端技术规范厂
4
站采集终端特殊要求
DLT 698.33-2010 电能信息采集与管理系统第 3-3 部分：电能信息采集终端技术规范专
5
变采集终端特殊要求
DLT 698.34-2010 电能信息采集与管理系统第 3-4 部分：电能信息采集终端技术规范公
6
变采集终端特殊要求
DLT 698.35-2010 电能信息采集与管理系统第 3-5 部分：电能信息采集终端技术规范低
7
压集中抄表终端特殊要求
DLT 698.41-2010 电能信息采集与管理系统第 4-1 部分：通信协议-主站与电能信息采
8
集终端通信
9 DLT 698.42-2010 电能信息采集与管理系统第 4-2 部分：通信协议一集中器下行通信
10 QGDW 1373-2013 电力用户用电信息采集系统功能规范
QGDW 1374.1-2013 电力用户用电信息采集系统技术规范第一部分专变采集终端技术
11
规范
QGDW 1374.2-2013 电力用户用电信息采集系统技术规范第二部分集中抄表终端技术
12
规范
QGDW 1374.3-2013 电力用户用电信息采集系统技术规范第三部分：通信单元技术规
13
范
QGDW 1375.1-2013 电力用户用电信息采集系统型式规范第一部分：专变采集终端型
14
式规范
15 QGDW 1375.2-2013 电力用户用电信息采集系统型式规范第二部分：集中器型式规范
16 QGDW 1375.3-2013 电力用户用电信息采集系统型式规范第三部分：采集器型式规范
QGDW 1376.1-2013 电力用户用电信息采集系统通信协议第一部分：主站与采集终端
17
通信协议
QGDW 1376.2-2013 电力用户用电信息采集系统通信协议第二部分：集中器本地通信
18
模块接口协议
QGDW 1376.3-2013 电力用户用电信息采集系统通信协议第三部分：采集终端远程通
19
信模块接口协议
20 Q/GDW 377-2009 电力用户用电信息采集系统安全防护技术规范
21 Q/GDW 378.1-2009 电力用户用电信息采集系统设计导则第一部分：主站软件设计导则
22 Q/GDW 378.2-2009 电力用户信息采集系统设计导则第二部分：终端应用软件设计导则
23 Q/GDW 378.3-2009 电力用户用电信息采集系统设计导则第三部分：技术方案设计导则
181
序
内容
号
QGDW 1379.1-2013 电力用户用电信息采集系统检验技术规范第一部分：系统检验技
24
术规范
QGDW 1379.2-2013 电力用户用电信息采集系统检验技术规范第二部分专变采集终端
25
检验技术规范
QGDW 1379.3-2013 电力用户用电信息采集系统检验技术规范第三部分集中抄表终端
26
检验技术规范
QGDW 1379.4-2013 电力用户用电信息采集系统检验技术规范第四部分：通信单元检
27
验技术规范
（2）质量控制措施
根据 ISO9001 质量体系标准制定的公司质量手册、质量管理体系程序文件
和各类作业指导书已成为公司控制产品的设计、开发、生产、安装和服务全过程
质量的主要规章制度，配合公司制定的质量奖惩条例，公司的质量体系运转有效，
产品的质量得到严格的控制。
质量控制的主要措施为：
1）定期进行管理评审，对质量体系运转的现状和有效性进行评估，检查质
量体系运行状况、产品质量和服务工作及顾客满意程度情况，以便改进质量体系，
提高产品质量和服务工作水平，确保能持续改进和满足顾客需求。
2）落实合同签订前的设计和评审工作，确保每份合同都能保质保量的如期
完成。
3）在合同的的执行过程中，从需求分析、策划、设计、测试、物资供应到
检验和交付，每一环节都严格按照质量体系文件规定执行。
4）在生产过程中，要特别关注进货检验、过程检验和最终检验三个环节，
确保生产过程中的每一步都受到控制。
5）质量管理部门定期和不定期的做好质量监管工作，保障质量体系的有效
运转。
6）要求相关岗位从业人员均必须通过培训和考核取得上岗资格。
182
7）强化产品交付后的现场服务和售后服务的质量控制，确保产品达到规定
的使用要求，并使顾客满意。
（3）产品质量纠纷情况
最近两年及一期，上海协同未发生重大的产品质量纠纷情况。
10、安全生产情况
上海协同进行了安全生产标准化的建设工作，按照 AQ/T9006 标准要求,编制
了《上海协同科技股份有限公司安全管理制度汇编》《上海协同科技股份有限公
司安全操作规程汇编》等；并按标准要求制订安全目标、确定和重申各部门安全
管理职责、保证安全投入、开展安全教育培训（包括三级安全教育、专题教育等）、
结合日常安全检查进行隐患排查、修订安全生产应急预案并备案、组织安全生产
应急预案的演练和评审，提升了各级人员对安全生产工作的责任意识和管理水平，
为各项科研生产工作奠定了坚实的安全基础。
报告期内，上海协同不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门行政处罚的情形。
11、环境保护情况
上海协同成立以来，高度重视环境保护工作，其中涉及排放废水、废气等的
生产过程，包括印制板加工过程、电讯装配加工过程等，均通过外协实现。在上
海协同内部进行的研发、生产产品组装、产品调试、产品检验等其他过程均未涉
及废水、废气的排放，不会对周边环境造成污染。
报告期内，上海协同不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政
处罚的情形。
（十）上海协同的会计政策及相关会计处理
1、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
183
1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。
上海协同所从事的用电信息采集系统行业，产品发送至客户后，需经安装、
调试、验收结束后确认收入。上海协同与其他企业签订的合同或协议包括销售商
品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销
售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区
分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
184
2、重要会计政策、会计估计的变更
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的通
知》等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，上海协
同自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会
计准则——基本准则>的决定》，上海协同自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，上海协同自 2014 年度起执行该规定。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
最近两年及一期，上海协同会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不
存在重大差异。
4、财务报表编制基础
上海协同以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
最近两年及一期，上海协同会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大
差异。
五、电科导航
（一）电科导航基本情况
1、基本信息
公司名称：中电科卫星导航运营服务有限公司
185
设立时间：2012 年 5 月 10 日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高晓滨
注册资本：8,305.5723 万元
统一社会信用代码：91130000595432709L
注册地址：河北省石家庄市鹿泉区昌盛大街 21 号 1 号楼 4 层
办公地址：河北省石家庄市鹿泉区昌盛大街 21 号 1 号楼 4 层
经营范围：卫星导航运营服务；位置服务平台研发；导航终端产品、移动电
话机的研发、生产、销售；导航相关产品的进出口业务；第二类增值电信业务中
的信息服务业务；短信息服务业务；因特网信息服务业务；测绘服务（凭资质证
经营）；计算机信息系统集成、软件产品的设计、开发和销售（凭资质证经营）；
信息技术开发；数据处理和存储服务：设计、代理广告发布业务；货物和技术进
出口业务（国家禁止或需审批的除外）；销售机械设备、电子产品、食品、百货、
日用品、饮料、纺织、服装、家庭用品、文化体育用品、玩具、医疗器械销售与
租赁；农业技术研发及服务、农业机械设备研发及服务；农业耕地质量检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012 年 5 月设立
2012 年 4 月 16 日，电科导航股东中国电科五十四所、石家庄发展投资召开
股东会，同意由中国电科五十四所、石家庄发展投资共同投资组建“电科导航卫
星导航运营服务有限公司”；注册资本为人民币 7,000 万，中国电科五十四所以
货币资金和无形资产出资 4,900 万元，占注册资本的 70%，分二期出资。石家庄
发展投资以货币出资 2,100 万元，占注册资本的 30%。
2012 年 4 月 16 日，中国电科五十四所与石家庄发展投资签署了《中电科卫
星导航运营服务公司章程》。
186
2012 年 4 月 29 日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华验
字（2012）第 1003 号《验资报告》，证明截至 2012 年 4 月 28 日，电科导航收到
股东中国电科五十四所第一期认缴的货币出资人民币 4,104.45 万元；收到石家庄
发展投资认缴的货币出资人民币 2,100 万元。
2012 年 5 月 10 日，电科导航办理完毕设立的工商登记手续。电科导航设立
时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900 4,104.45 70
2 石家庄发展投资 2,100 2,100 30
合计 7,000 6,204.45 100
（2）2012 年 8 月实收资本增加
2012 年 2 月 28 日，中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字
[2011]第 1043 号的《资产评估报告》，根据该报告，委托评估的“北斗位置服务多
功能终端技术”等 5 项无形资产截至 2011 年 10 月 31 日评估基准日的评估值为
795.55 万元。
2012 年 3 月 19 日，中国电科对中水致远资产评估有限公司出具编号为中水
致远评报字[2011]第 1043 号的《资产评估报告》的评估结果进行了备案确认，
备案确认的五项无形资产的评估值未 795.55 万元。
2012 年 7 月 26 日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华验
字（2012）第 1014 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 7 月 26 日，电科导航收
到股东中国电科五十四所认缴的出资人民币 795.55 万元，出资方式为知识产权
出资，电科导航累计实收资本为人民币 7,000 万元，占注册资本 100%。
2012 年 8 月 10 日，电科导航股东会通过决议，同意增加公司实收资本，由
股东中国电科五十四所以无形资产专利技术 795.55 万元作为第二期出资，同意
就上述变更事项相应修改公司章程。2012 年 8 月 15 日，公司通过了章程修正案。
2012 年 8 月 23 日，电科导航办理完毕了上述实收资本变更的工商变更登记
手续。本次实收资本变更完成后，电科导航的股权结构如下：
187
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900 4,900 70
2 石家庄发展投资 2,100 2,100 30
合计 7,000 7,000 100
（3）2015 年 12 月增资
2015 年 3 月 19 日，电科导航股东会通过决议，同意电科投资入资 1,500 万
成为新股东，并同意相应修改公司章程，审议并通过公司章程修正案。
2015 年 4 月 27 日，中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字
[2015]第 1061 号的《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，委
托评估的电科导航股东全部权益的评估值为 8,042.45 万元。
2015 年 7 月 1 日，中国电科对中水致远资产评估有限公司出具编号为中水
致远评报字[2015]第 1061 号的《资产评估报告》的评估结果予以备案确认，备
案确认的电科导航股东全部权益的评估值为 8,042.45 万元。
2015 年 11 月 23 日，中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资签署
《增资协议》，各方依据《资产评估报告》及确认的评估值，同意公司新增注册
资本 1,305.572307 万元，注册资本增加至 8,305.572307 万元；中国电科五十四所
及石家庄发展投资同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权；并同意电
科 投 资 作 为 新 增 股 东 ， 以 货 币 形 式 出 资 1,500 万 元 认 缴 新 增 注 册 资 本
1,305.572307 万元。
2015 年 12 月 1 日，电科导航股东会通过决议，同意电科投资为新股东，注
册资本由 7,000 万增至 8,305.572307 万元。新增注册资本 1,305.572307 万元由新
股东电科投资以货币资金出资 1,500 万元认缴，其中 1,305.527307 万元记入注册
资本，194.427693 万元记入资本公积。
2015 年 12 月 10 日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华
验字（2015）第 1006 号的《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 9 日，电科导航
收到股东电科投资缴纳的出资 1,500 万元，其中实收资本 1,305.572307 万元，资
本溢价 194.427693 万元。截至 2015 年 12 月 9 日止，公司累计实收资本为人民
188
币 8,305.572307 万元，占注册资本 100%。
2015 年 12 月，电科导航办理完毕了上述增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，电科导航股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900.00 4,900.00 58.997
2 石家庄发展投资 2,100.00 2,100.00 25.284
3 电科投资 1,305.57 1,305.57 15.719
合计 8,305.57 8,305.57 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署之日，电科导航控股股东为中国电科五十所，实际控制人为
中国电科，其股权及控制关系如下图所示：
4、电科导航股权情况
截至本报告签署之日，电科导航股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900.00 4,900.00 58.997
2 石家庄发展投资 2,100.00 2,100.00 25.284
3 电科投资 1,305.57 1,305.57 15.719
合计 8,305.57 8,305.57 100
5、主要财务数据
189
电科导航最近两年一期经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 5,891.53 7,555.27 7,792.51
负债合计 371.57 983.22 1,056.86
所有者权益合计 5,519.96 6,572.06 6,735.65
归属于母公司所有者权
5,519.96 6,572.06 6,735.65
益
利润表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 718.08 522.76 2,349.19
营业利润 -1,144.06 -2,737.08 -1,876.71
利润总额 -1,052.98 -1,659.58 93.29
净利润 -1,052.09 -1,663.59 97.30
归属于母公司所有者的
-1,052.09 -1,663.59 97.30
净利润
（二）电科导航下属公司基本情况
截至本报告签署日，电科导航不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）电科导航的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告签署之日，电科导航不存在土地使用权。
（2）房屋所有权
截至本报告签署之日，电科导航不存在房屋所有权。
（3）租赁房产
截至 2016 年 6 月 30 日，电科导航租赁房产情况如下：
出租/产权方
序 房产权 租赁 年租金 建筑面积 对权属瑕疵
出租方 承租方 座落位置
号 证编号 期限 （万元） （平方米） 损失承担的
承诺
190
出租/产权方
序 房产权 租赁 年租金 建筑面积 对权属瑕疵
出租方 承租方 座落位置
号 证编号 期限 （万元） （平方米） 损失承担的
承诺
若租赁房产
权属存在纠
中国电 河北鹿泉经 2016.1.1- 纷导致电科
电科导
1 科五十 - 济开发区昌 2016.12. 47.77 4,976.38 导航损失的，
航
四所 盛大街 21 号 31 出租方愿意
依法承担相
应责任
（4）知识产权
1）专利
截至本报告签署之日，电科导航拥有的专利权情况如下：
序 证载权利 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 告日 使用 情况
实用 一种电子学生 ZL201520 2015.0 2015.0
1 电科导航 否 无
新型 证 176210.6 3.27 8.19
外观 ZL201430 2014.0 2014.0
2 电科导航 电子学生证 否 无
设计 062781.8 3.25 8.20
外观 ZL201330 2013.1 2014.0
3 电科导航 老人关爱卡 否 无
设计 628767.5 2.17 7.02
外观 电子雷管起爆 ZL201330 2013.0 2014.0
4 电科导航 否 无
设计 器 349694.6 7.24 3.05
外观 个人位置服务 ZL201230 2012.1 2013.0
5 电科导航 否 无
设计 终端 655868.7 2.27 6.05
外观 ZL201630 2016.0 2016.0
6 电科导航 多功能手杖 否 无
设计 038455.2 2.02 6.29
实用 一个耐磨抗菌 ZL201620 2016.0 2016.0
7 电科导航 否 无
新型 手杖 103627.4 2.02 7.06
一种手杖及为
实用 ZL201620 2016.0 2016.0
8 电科导航 手杖自动充电 否 无
新型 103650.3 2.02 7.06
的手杖架
实用 个人位置服务 ZL201220 2012.1 2013.0
9 电科导航 否 无
新型 终端 732428.1 2.27 6.05
一种工作于极
实用 ZL201020 2010.1 2011.0
10 电科导航 端恶劣环境的 否 无
新型 697617.0 2.31 8.31
收发信机
191
序 证载权利 专利 专利申 授权公 许可 质押
专利名称 专利号
号 人 类别 请日 告日 使用 情况
UHF 频段小型
实用 ZL201020 2010.1 2011.0
11 电科导航 化宽带多功能 否 无
新型 637616.7 2.02 6.29
跳频收发信机
实用 一种宽带无线 ZL201020 2010.0 2011.0
12 电科导航 否 无
新型 视频接入装置 290192.1 8.13 3.16
实用 灾害预防的多 ZL200920 2009.0 2010.0
13 电科导航 否 无
新型 功能终端系统 103409.0 6.24 6.23
具有线性指示
实用 ZL200820 2008.0 2009.0
14 电科导航 电平强弱的接 否 无
新型 078294.X 8.14 5.27
收机
2）注册商标
截至本报告签署之日，电科导航拥有的注册商标情况如下：
序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
1 CETNAV 电科导航 12071220 35 2024.07.13
2 艾信通 电科导航 12097992 35 2024.07.13
3 图形 电科导航 13464223 35 2025.02.06
4 CETNAV 电科导航 12071170 38 2024.07.13
5 CETNAV 电科导航 12071145 9 2024.07.13
6 CETNAV 电科导航 12071251 9 2024.07.13
7 图形 电科导航 13463271 9 2025.01.20
3）软件著作权
截至本报告签署之日，电科导航拥有的软件著作权情况如下：
序
证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
号
基于北斗的数码雷
软著登字第
1 电科导航 管监管系统软件 2015.09.11 无 -
1063637 号
V1.0
电科导航北斗 AIS
软著登字第
2 电科导航 船舶监控调度系统 2015.05.04 无 -
0960351 号
软件 V1.0
特殊人员位置服务 软著登字第
3 电科导航 2015.01.12 无 -
管理系统 V1.0 0892542 号
艾信通平安校园位 软著登字第
4 电科导航 2014.12.10 无 -
置服务平台软件 0861412 号
192
序
证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
号
V1.0
艾信通老人关爱位
软著登字第
5 电科导航 置服务平台软件 2014.12.10 无 -
0861407 号
V1.0
已许可
电科导航车辆监控 软著登字第
6 电科导航 2014.09.28 无 东盟导
管理系统 V1.0 0812183 号
航使用
已许可
艾信通家校互动平 软著登字第
7 电科导航 2014.07.15 无 东盟导
台软件 V1.1 0766914 号
航使用
电科导航综合位置 软著登字第
8 电科导航 2014.07.14 无 -
服务平台 V1.0 0766458 号
电科导航户外高精
软著登字第
9 电科导航 度测量系统软件 2015.11.24 无 -
117968 号
V1.0
电科导航艾微校家
软著登字第
10 电科导航 长端手机软件 2016.05.27 无 -
1300359 号
（andriod 版）V1.0
电科导航艾微校家
软著登字第
11 电科导航 长端手机软件（ios 2016.05.27 无 -
1300569 号
版）V1.0
电科导航艾微校教
软著登字第
12 电科导航 师端手机软件 2016.05.27 无 -
1299635 号
（andriod 版）V1.0
电科导航艾微校教
软著登字第
13 电科导航 师端手机软件（ios 2016.05.31 无 -
1305226 号
版）V1.0
电科导航电子路条 软著登字第
14 电科导航 2016.05.17 无 -
管理系统 V1.0 1287648 号
电科导航航空飞行
软著登字第
15 电科导航 导航 APP 软件 2016.05.27 无 -
1299559 号
（android 版）V1.0
艾信通家校互动平 软著登字第
16 电科导航 2016.05.09 无 -
台软件 V2.0 1276874 号
电科导航老人关爱
系统老人关爱助手 软著登字第
17 电科导航 2016.05.28 无 -
软件(android 1301671 号
版)V1.0
18 电科导航 电科导航老人关爱 软著登字第 2016.05.27 无 -
193
序
证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
号
系统老人关爱助手 1300493 号
软件（ios 版）V1.0
艾信通老人关爱位
软著登字第
19 电科导航 置服务平台软件 2016.05.09 无 -
1277059 号
V2.0
艾信通平安校园位 软著登字第
20 电科导航 2016.05.17 无 -
置服务平台软件 1287429 号
电科导航平台综合 软著登字第
21 电科导航 2016.05.17 无 -
管理系统软件 V1.0 1287101 号
电科导航土地深松 软著登字第
22 电科导航 2016.05.09 无 -
管理系统软件 V1.0 1276896 号
电科导航物流系统
软著登字第
23 电科导航 app 软件（andriod 2016.05.28 无 -
1301356 号
版）V1.0
电科导航平安校园
系统学生安全卫士 软著登字第
24 电科导航 2016.05.31 无 -
软件（android 版） 1305242 号
V1.0
电科导航平安校园
软著登字 1300183
25 电科导航 系统学生安全卫士 2016.05.27 无 -
号
软件（ios 版）V1.0
电科导航远程陪护
服务系统亲属端 软著登字 1301404
26 电科导航 2016.05.28 无 -
APP 软件（IOS 版） 号
V1.0
电科导航 E 暖家远
软著登字第
27 电科导航 程陪护服务平台 2016.05.17 无 -
1287244 号
V1.0
电科导航远程陪护
服务系统亲属端 软著登字第
28 电科导航 2016.05.28 无 -
APP 软件（android 1301572 号
版）V1.0
电科导航远程陪护
服务系统患者端 软著登字第
29 电科导航 2016.05.28 无 -
APP 软件（android 1301364 号
版）V1.0
电科导航 E 暖家智
软著登字第
30 电科导航 慧养老服务平台软 2016.05.17 无 -
1287644 号
件 V1.0
194
序
证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
号
电科导航 E 暖家暖
软著登字第
31 电科导航 陪伴 APP 软件 2016.05.27 无 -
1299637 号
（android 版）V1.0
电科导航 E 暖家暖
软著登字第
32 电科导航 生活 APP 软件 2016.05.28 无 -
1301360 号
（android 版）V1.0
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
截至本报告签署日，电科导航不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
截至 2016 年 6 月 30 日，电科导航的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 109.61 141.27 238.15
预收账款 27.29 181.50 0.66
应付职工薪酬 0.13 359.66 467.45
应交税费 1.93 3.73 6.02
其他应付款 162.60 227.05 294.59
流动负债合计 301.57 913.22 1,006.86
专项应付款 70.00 70.00 50.00
非流动负债合计 70.00 70.00 50.00
负债合计 371.57 983.22 1,056.86
（3）或有负债
截至本报告签署日，电科导航不存在或有负债。
（四）电科导航最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
作价及其评估
2015 年 3 月 19 日，电科导航股东会通过决议，同意电科投资入资 1,500 万
成为新股东，并同意相应修改公司章程，审议并通过公司章程修正案。
195
2015 年 4 月 27 日，中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字
[2015]第 1061 号的《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，委
托评估的电科导航股东全部权益的评估值为 8,042.45 万元。
2015 年 7 月 1 日，中国电科对中水致远资产评估有限公司出具编号为中水
致远评报字[2015]第 1061 号的《资产评估报告》的评估结果予以备案确认，备
案确认的电科导航股东全部权益的评估值为 8,042.45 万元。
上述评估结果与本次评估结果差异为 984.05 万元，差异率为 12.24%，主要
系由于两次评估基准日以及评估方法差异所致。2015 年度，电科导航由于经营
业绩尚未稳定出现经营亏损，由此导致本次评估结果较该次评估结果有所下降。
此外，该次评估结果采用收益现值法评估结果作为最终评估结果，本次评估中，
考虑到电科导航经营尚未稳定，采用资产基础法评估结果作为本次交易定价依据。
综上所述，两次评估结果存在一定差异。
除上述情况外，最近三年电科导航不存在其他增减资情况以及股权转让。
（五）电科导航涉及的债权债务转移情况
本次重组中，电科导航 100%股权注入上市公司，电科导航的企业法人地位
不发生变化，不涉及电科导航与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成
后，电科导航的债权债务仍将由电科导航享有和承担，不存在损害相关债权人利
益的情形。
（六）电科导航涉及的人员安排和处置
对于少量在中国电科五十四所享有事业编制而在电科导航工作的事业编制
人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不
一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续在中
国电科五十四所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由电科导航委托
中国电科五十四所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由电科导航承担。
该等人员已经与电科导航签署劳动合同并在电科导航专职工作，由电科导航支付
薪酬。待事业编制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积
196
金的转移手续。
对于其他非事业编制的人员，根据电科导航与其所签订的聘用协议或劳动合
同，本次交易后，该等人员将继续在电科导航工作，该等人员的劳动关系、社保
及住房公积金将继续保留在电科导航。
（七）电科导航行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
报告期内，电科导航不存在重大行政处罚。截至本报告签署之日，电科导航
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
2、诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，电科导航不存在重大未决诉讼及仲裁。
（八）电科导航业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署日，电科导航已取得相关业务生产经营所需的业务资质与许
可，具体情况如下：
序 权利 有效 发证时
证书名称 资质内容 证书编号 发证部门
号 人 期 间
全国，第二种增
值电信业务中
中华人民共 中华人民
的信息服业务
电科 和国增值电 B2-20130 2018.0 共和国工 2013.09.
1 （不含固定网
导航 信业务经营 224 9.18 业和信息 18
电话信息服务
许可证 化部
和互联网信息
服务）
中华人民共 1.短信息服务业
冀
电科 和国增值电 务； 2017.0 河北省通 2012.07.
2 B2-20125
导航 信业务经营 2.因特网信息服 7.04 信管理局 04
080
许可证 务业务
197
序 权利 有效 发证时
证书名称 资质内容 证书编号 发证部门
号 人 期 间
开展北斗导航
民用服务业务，
服务类型：分理
级服务，业务范
围：分理北斗卫 用管证字
中国卫星
北斗导航民 星导航定位、授 （ 2014 ）
电科 2017.0 导航定位 2014.01.
3 用服务资质 时、短报文通 第
导航 5.31 应用管理 07
证书 信、开展获准的 FL403008
中心
增值服务和应 号
用项目开发，受
理用户北斗服
务申请，办理用
户注册
乙级：互联网地
电科 测绘资质证 图服务：地理位 乙测资字 2019.1 河北省地 2014.12.
4
导航 书 置定位，地理信 1310054 2.31 理信息局 25
息上传标注
军工系统安 AQB 二 河北省国
电科 2018.0 2015.03.
5 全生产标准 整机制造 SG（冀） 防科技工
导航 3.28 28
化二级单位 2015003 业局
信息系统安 13011250
电科 石家庄市 2012.08.
6 全等级保护 —— 003-0000 ——
导航 公安局 28
备案证明 1
电科导航卫星
导航运营服务
有限公司符合
《进一步鼓励
软件产业和集 冀 河北省工
电科 软件企业认 2013.03.
7 成电路产业发 R-2013-0 —— 业和信息
导航 定证书 27
展的若干政策》 030 化厅
和《软件企业认
定管理办法》的
有关规定，认定
为软件企业。
GSM 数字移动
中华人民
电 话 机
电科 电信设备进 02-A752- 2016.1 共和国工 2013.12.
8 （DK-PE100）准
导航 网许可证 135214 2.17 业和信息 17
许接入公用电
化部
信网使用
198
序 权利 有效 发证时
证书名称 资质内容 证书编号 发证部门
号 人 期 间
GSM 数字移动
中华人民
电 话 机
电科 电信设备进 02-A752- 2017.0 共和国工 2013.01.
9 （DK-PL100）准
导航 网许可证 140186 1.10 业和信息 10
许接入公用电
化部
信网使用
GSM 数字移动
中华人民
电 话 机
电科 电信设备进 02-A752- 2018.1 共和国工 2013.07.
10 （DK-PE200）准
导航 网许可证 152919 2.22 业和信息 22
许接入公用电
化部
信网使用
GSM 移动电话
机（设备型号：
PK-PL100）无线
电发射设备符
工业和信
无线电发射 合中华人民共
电科 2013-169 息化部无 2013.12.
11 设备型号核 和国无线电管 5年
导航 4 线电管理 18
准证 理规定和技术
局
标准，其核准代
码 为 ：
CMTITID:2013
CP1694
GSM 移动电话
机（设备型号：
DK-PE200）无线
电发射设备符
工业和信
无线电发射 合中华人民共
电科 2015-271 息化部无 2015.06.
12 设备型号核 和国无线电管 5年
导航 7 线电管理 18
准证 理规定和技术
局
标准，其核准代
码 为 ：
CMTITID:2015
CP2717
199
序 权利 有效 发证时
证书名称 资质内容 证书编号 发证部门
号 人 期 间
GSM 车载数据
终端（设备型
号 ：
DK-A200-GB ）
无线电发射设 工业和信
无线电发射
电科 备符合中华人 2012-793 息化部无 2012.12.
13 设备型号核 5年
导航 民共和国无线 6 线电管理 20
准证
电管理规定和 局
技术标准，其核
准 代 码 为 ：
CMTITID:2012
CP7936
GSM 车载数据
终端（设备型
号：DK-A200）
无线电发射设
工业和信
无线电发射 备符合中华人
电科 2013-525 息化部无 2013.02.
14 设备型号核 民共和国无线 5年
导航 3 线电管理 07
准证 电管理规定和
局
技术标准，其核
准 代 码 为 ：
CMTITID:2013
CP5253
GSM 移动电话
机（设备型号：
DK-PE100）无线
电发射设备符
工业和信
无线电发射 合中华人民共
电科 2013-833 息化部无 2013.08.
15 设备型号核 和国无线电管 5年
导航 9 线电管理 23
准证 理规定和技术
局
标准，其核准代
码 为 ：
CMTITID:2013
CP8339
国防武器
装备科研
电科 二级保密单 HEB1501 2020.1 生产单位 2015.11.
16 ——
导航 位资格 1 1.17 保密资格 18
审查认证
委员会
200
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告签署日，电科导航现有的相关建设项目已履行了法律规定的审批、
建设程序，项目建设和运营合法合规。
（九）电科导航的主营业务情况
1、主营业务情况
电科导航主要从事北斗卫星导航运营服务、位置应用系统集成、数据平台研
发与技术服务、地理信息和遥感信息应用、导航终端的研发、生产、销售和服务；
为政府、行业、企业和个人用户提供全方位位置相关信息服务；承担行业和政府
主导推动的卫星导航应用运营业务。电科导航以北斗卫星导航系统为主要依托，
兼容 GPS 等多种导航系统，为城市管理、交通运输、个人应用、旅游、自然灾
害监测、公共安全、船舶监控、精细农业、林业、铁路桥梁大坝等领域提供整体
解决方案和服务。目前，电科导航已与 10 余个省份合作，根据当地产业特色，
开展卫星导航应用示范。电科导航目前主要业务如下：
领域 服务 产品
司法矫正系统针对室内及区域环境，主要利用 RFID
技术，结合红外电子围栏和智能视频监控技术，建 司法矫正手环；监管
司法矫正
立一个实时的监控网络、可对佩戴 RFID 标签的犯 人员手机
人、狱警、来访人员等进行实时的位置监控、活动
状态监控，为监狱管理的现代化、信息化提供保障。
车辆监控系统以北斗导航系统为核心，实现了与
GPS、GIS、移动互联网技术的有效融合，能够全天
候确定用户所在精准位置，可有效实现对车辆的实
一体式 GPS/BD2 车载
时监控、定位导航、指挥调度、路线规划、安全报
车载终端 终 端 ； 分 体 式
警等功能，本系统构建的安全、智能、高效的现代
GPS/BD2 车载终端
交通运输体系，可有效提升交通服务水平，提高车
辆信息化管理水平，加强道路运输安全管理，降低
交通运输成本，提高经济社会效益。
智慧农业综合信息平台主要包括原始数据的分析处
理、模型的分析和应用管理层三个部分，充分利用
信息技术，包括更精确的北斗卫星导航定位技术、
深松机具；面积测算
精准农业 更透彻的感知技术、更广泛的互联互通技术和更深
服务
入的智能化技术，使得农业系统的运转更加有效、
更加智慧，以使农业系统达到农产品竞争力强、农
业可持续发展、农业资源有效利用和环境保护的目
201
领域 服务 产品
标。
智慧旅游基于云计算技术、卫星导航技术、RFID 技
术、通信技术、数据挖掘处理技术、网络技术、物
联网技术等一系列高端技术，以通讯网络和宽带网
智慧旅游 智慧旅游 PAD
络等信息建设为基础，以“旅游云”数据中心建设为
核心，根据需求群体的不同，又可细化为导游助手、
数字景区、景区搜救三类应用。
居家养老服务平台借助于先进的移动互联网技术、
卫星导航技术、云计算技术和物联网技术，有效整 老人关爱卡、老人关
合通讯网络、智能呼叫、互联网等科技手段，以建 爱手机、智能拐杖、
立老年人健康信息数据库为基础，通过可选择的老 护理床、智能血糖仪、
智慧养老
人可穿戴终端产品、移动健康检测产品及智能家居 智能血压计、智能电
终端设备等智能通讯终端，以提供健康监测服务、 动轮椅、综合体检仪
智能家居服务、用药提醒服务、视频互动服务、家 等。
政服务、紧急救助服务、位置定位服务、租赁服务、
生活娱乐等服务项目的综合服务系统平台。
“平安校园”系统采用卫星导航定位技术、移动网络
无线传输技术、传感器技术及射频识别技术，实现
了以中小学生群体为主体的“位置定位”、“紧急求
救”、“校务管理”、“手机软件定位”、“学籍管理”等
平安校园 电子学生证
运营服务。“平安校园”系统通过专门为学生打造的
可靠平台，为广大中小学生提供安全的学习、生活
环境，为家长提供有效的监护手段，为学校提供先
进的校务管理平台。
2、主要产品及服务流程图
电科导航终端产品主要从外协厂商处采购，主要服务流程如下：
（1）车载终端
202
（2）老人机
203
（3）社区矫正
204
3、经营模式
（1）经营模式
电科导航目前采用的是“设计+销售”型和信息服务型经营模式，硬件产品的
设计由公司完成，生产制造过程通过外协完成，产品采用公司统一品牌对外销售，
电科导航开发信息服务项目并直接面向消费者进行推广。
（2）盈利模式
电科导航盈利模式主要包括：1）提供基本运营服务，收取运营服务费用；2）
移动运营商利润分成； 3）提供定制终端销售和服务，获得终端销售利润及终端
定制服务费用；4）提供增值信息服务，收取增值信息服务费等。
（3）采购模式
205
电科导航目前采用的采购模式：对于长期销售的物资采用集中采购的模式，
如车载定位终端，通过批量采购获得规模效益，降低采购成本和物流成本；电科
导航自主设计的产品，如电子学生证，是通过外包采购的模式。通过选择合理的
供应商，与之建立长期合作伙伴关系，以满足需求为目的，以小批量采购、实现
零库存或少库存，大幅度减少原材料的库存进而降低了库存成本。通过与供应商
建立长期合作伙伴关系，把控采购质量，降低了采购价格。
（4）生产及服务模式
基于经营效率、经济效益的考虑，电科导航目前所销售终端产品的生产通过
外协完成，即电科导航取得销售订单后或根据市场及库存情况进行判断后，由其
自身进行产品方案设计，随后由外协厂商按照既定方案进行生产。
（5）销售模式
1）大客户直销模式
面向政府、大型企业等重要客户，电科导航直接与客户建立紧密联系，根据
客户需求提供定制化产品和服务。
2）区域代理模式
对于河北省以外区域，电科导航对通用型产品建立代理销售渠道，分区域发
展代理商。通过代理商为最终用户提供产品及服务。
3）运营商合作模式
电科导航与运营商合作，通过以终端绑定 SIM 卡模式进行销售，通过运营
商资源，发展用户。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
206
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
车载终端 356.09 47.13% 453.08 86.67% 1,498.75 96.74%
社区矫正 316.45 41.89% 60.75 11.62% 27.87 1.80%
电子学生证 9.94 1.32% 4.53 0.87% 22.37 1.44%
老人关爱卡
及老人关爱 7.27 0.96% 4.41 0.84% 0.20 0.01%
手机
农机深耕 45.89 6.07% - - - -
其他 19.88 2.63% - - - -
合计 755.52 100% 522.76 100.00% 1,549.19 100.00%
（2）产品的主要用户及销售价格的变动情况
电科导航的主要产品及服务用户为机动车主、老人及学生等。
报告期内，电科导航终端产品销售情况如下：
产品名称 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
销售量（个） 1,426 3,024 18,056
车载终端（不
销售单价（元/个） 877.68 520.22 511.17
含服务）
销售收入（元） 1,251,577.34 1,573,138.83 9,229,649.43
老人关爱卡及 销售量（个） 408 72 8
老人关爱手机
销售单价（元/个） 174.71 220.32 255.98
（不含服务
费） 销售收入（元） 71,282.57 15,863.24 2,047.86
销售量（个） 16 88 694
电子学生证
销售单价（元/个） 301.71 388.70 257.88
（不含服务）
销售收入（元） 4,827.35 34,205.97 178,970.93
销售量（个） 2,900 100 -
社区矫正（不
销售单价（元/个） 1,091.22 1,047.01 -
含服务）
销售收入（元） 3,164,529.84 104,700.86 -
2015 年度，电科导航车载终端销售数量由于市场竞争的加剧显著下降。2015
年度，电科导航车载终端平均销售单价较 2014 年度基本持平；2016 年 1-6 月，
电科导航车载终端平均销售单价较 2015 年度显著上升，主要系由于销售细分产
品结构变化所致。报告期内，电科导航销售车载终端主要包括 2G 一体机、2G
207
分体机及 3G 视频车机，其中 3G 视频车机销售单价最高。随着 2G 一体机、2G
分体机竞争市场的加剧，电科导航相应调整销售策略，提升 3G 视频车机销售占
比，由此导致 2016 年 1-6 月平均销售单价大幅上升。
（3）前五名客户的销售情况
占营业收入比 是否为关
年度 销售客户名称 金额（万元）
例（%） 联公司
内蒙古宇行信息科技有限公司 303.63 42.28 否
东盟导航 75.40 10.50 是
2016 年 石家庄北之斗软件科技有限公司 43.40 6.04 否
1-6 月 石家庄弗斯特机电设备有限公司 30.80 4.29 否
北京天安信通科技有限责任公司 24.15 3.36 否
合计 477.39 66.47 -
北京天安信通科技有限责任公司 63.88 12.22 否
邢台辰联电子产品销售有限公司 53.09 10.16 否
石家庄北之斗软件科技有限公司 46.51 8.9 否
2015 年度
邯郸市天眼物联网科技有限公司 31.23 5.97 否
石家庄市卡特机电设备有限公司 29.41 5.62 否
合计 224.12 42.87 -
东盟导航 800.00 34.05 是
北京天安信通科技有限责任公司 283.65 12.07 否
石家庄北之斗软件科技有限公司 255.83 10.89 否
2014 年度
石家庄联辰电子科技有限公司 202.88 8.64 否
邢台辰联电子产品销售有限公司 133.84 5.7 否
合计 1,676.20 71.35 -
5、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
报告期内，电科导航销售终端产品主要通过外协厂商生产完成。在外协生产
过程中，仅少量核心器件由电科导航采购后提供给外协厂商，其余均由外协厂商
直接采购进行生产，生产完成后，电科导航向外协厂商直接采购终端产品。
报告期内，电科导航的主要采购金额及占主营业务成本的比例如下：
208
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
项目
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
核心器件、
513.49 82.11% 544.35 75.80% 1,428.76 99.21%
终端产品
报告期内，电科导航生产经营主要消耗能源为水、电。由于电科导航终端产
品的生产主要由外协厂商生产完成，电科导航经营消耗能源对其经营业绩影响较
小。
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，电科导航不存在向单个供应商的采购金额超过当期主营业务成本
50% 的情况，不存在销售严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，电科导航前五名供应商的采购情况如下：
占主营业务成 是否为关
年份 供应商名称 金额（万元）
本比例 联公司
深圳市中讯通盛科技有限公司 179.46 34% 否
成都亿盟恒信科技有限公司 63.12 12% 否
2016 年 深圳鸿勤模具有限公司 46.55 9% 否
1-6 月 石家庄智创软件科技有限公司 37.67 7% 否
深圳市鸿勤模具有限公司 35.09 7% 否
合计 361.90 69%
北京中科软科技有限公司 198.64 23% 否
深圳市华宝电子科技有限公司 116.82 14% 否
深圳市中讯通盛科技有限公司 62.21 7% 否
2015 年度 石家庄市经纬度科技有限公司 44.68 5% 否
石家庄开发区东海恒通电子有
17.28 2% 否
限公司
合计 439.63 52%
深圳市华宝电子科技有限公司 670.50 32% 否
深圳市中讯通盛科技有限公司 288.50 14% 否
2014 年度 福建星海通信科技有限公司 129.00 6% 否
北京中科软科技有限公司 113.77 5% 否
厦门雅迅网络股份有限公司 63.52 3% 是
209
占主营业务成 是否为关
年份 供应商名称 金额（万元）
本比例 联公司
合计 1,265.29 60%
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
2014 年度、2016 年 1-6 月，电科导航前五大客户中的东盟导航为其参股公
司；2014 年度，电科导航前五大供应商中的厦门雅迅网络股份有限公司为同一
实际控制人控制的其他企业。
除上述情况外，报告期内，电科导航不存在董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五大供
应商或客户中持股的情况。
7、境外进行经营情况
电科导航在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
8、主要产品生产技术
（1）主要产品的生产技术
电科导航核心技术主要为其专利技术，请参见“第二节/五/（三）电科导航的
主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”。
（2）主要技术人员
电科导航主要技术人员 53 人，其中高级职称 4 人。技术人员多为中青年技
术骨干，长期从事导航运营服务工作，在该专业领域具有扎实的理论知识及丰富
的工作经验。目前公司核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，
近两年未发生重大变化。
9、产品质量情况
（1）质量管理标准
为保障公司产品和服务质量，电科导航严格执行 ISO9001：2008 版质量管
210
理体系标准，并通过了第三方认证，能够持续为顾客提供满足要求的产品和服务。
（2）质量管理措施
1）质量方针、目标的建立
电科导航始终以“质量第一,用户至上”为最高原则，质量管理作为电科导航
重要战略决定纳入了战略发展规划，电科导航围绕着战略规划，制定了质量方针
和质量目标体系，将目标分解到各个部门，通过各种测量方法，始终保证目标得
到完成。
2）组织结构、制度建立
电科导航为加强质量管理，围绕公司实际情况建立了科学的组织结构，设立
了质检部，负责质量管理和质量检验，设立专人专岗进行检验工作，建立了 IQC、
QC、QA 等产品检验准则与服务标准，确保提供给顾客的产品和服务都是经过质
检合格后才由顾客使用。
3）建立设备管理
电科导航建立了设备管理制度，严格对产品研发所使用的设备以及监视测量
设备进行监督控制，制定了设备的检定与校准计划以及日常的维护计划，并按时
将设备送到相关部门进行检定或校准，确保研发设备和监视测量设备的始终处于
有效期内，保证产品的精度及准确性。
4）在受控条件下进行产品与服务提供
电科导航在提供产品和服务的过程中，坚持进行合同的评审，保证具有满足
任务要求的实施能力和顾客需求的准确性与完整性，合同评审结果作为技术设计
的一项重要依据。电科导航根据产品与服务分别建立的作业指导书，确保产品与
服务的提供过程是在受控的条件下进行，作业人员必须严格执行操作规程，按照
技术设计书进行作业，对其所完成的产品质量负责。电科导航产品均已通过 3C
认证，并根据要求定期送检，确保产品质量得到保障。电科导航制定了回访制度，
定期对客户进行回访调查，收集市场反馈，从而改进产品与服务质量。
211
5）健全的监视和测量机制
为确保电科导航提供的产品和服务能够持续满足顾客要求，电科导航建立了
各种监视和测量机制，对提供产品和服务的能力进行监控。电科导航通过建立员
工培训机制和奖惩机制，对员工进行专业的技术岗位培训，确保人员能力得到满
足；同时对先进个人进行表彰和奖励，对违章、违纪员工进行处罚；电科导航建
立了各种质量检验机制，以确保在产品和服务的提供过程得到质量监控。
6）完善的内部改进机制
电科导航建立了内部质量审核制度、管理评审制度和纠正预防措施制度，定
期对电科导航进行全面审核，从管理、产品、服务等全方面进行检查，对质量管
理体系的改进实施自查互校，寻找短板，制定纠正预防措施，确定所需的资源，
提出改进意见，实施改进要求，形成闭环管理，从而形成完整的内部改进机制。
（3）质量纠纷的处理
最近两年及一期，电科导航未发生因为质量问题导致的纠纷情况。
10、安全生产情况
为贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，保护职工在生产过程中的安全
与健康，保证生产的正常进行，防止事故的发生，电科导航制定了安全管理制度。
电科导航总体部具体负责安全管理制度的监督落实，进行定期和不定期的检查制
度，以督促整改安全隐患。
报告期内，电科导航不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门行政处罚的情形。
11、环境保护情况
电科导航产品为系统、服务类产品，主要产品生产均通过外协完成，基本无
工业污水、废气和噪声，对环境影响和污染较小。
报告期内，电科导航不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政
处罚的情形。
212
（十）电科导航的会计政策及相关会计处理
1、收入
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。
213
2、重要会计政策、会计估计的变更
根据财政部《关于印发修订《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的通
知》等 7 项通知（财会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号及 16 号）等规定，电科导
航自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。
根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会
计准则——基本准则>的决定》，电科导航自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》
（财会[2014]23 号的规定，电科导航自 2014 年度起执行该规定。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
最近两年及一期，电科导航会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不
存在重大差异。
4、财务报表编制基础
电科导航以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
最近两年及一期，电科导航会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大
差异。
六、东盟导航
（一）东盟导航基本情况
1、基本信息
名称：中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
214
企业性质：有限责任公司
住所：南宁市青秀区金湖北路 67 号梦之岛大厦第六层 A601-A03、A605-A611、
B601-b603、B605 室
法定代表人：伍浩成
成立日期：2014 年 11 月 27 日
注册资本：7,000 万元
营业执照注册号码：450000000075316
组织机构代码：32259970-6
税务登记证号码：桂国税字 450100322599706 号
经营范围：卫星导航运营服务；导航数据公共平台研发；智能化系统开发应
用；基于位置的应用系统、地理信息系统和遥感信息系统、组合导航系统、卫星
导航定位终端产品及相关产品的研发、咨询及技术服务；计算机信息系统集成；
软件产品的设计、开发和销售；数据处理和存储服务；数字内容服务；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；国内贸易；进出口贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 7 月设立
2014 年 7 月 16 日，中国电子科技集团公司向第三十四研究所下发《中国电
子科技集团公司关于集团公司第三十四研究所新设中电科广西卫星导航运营服
务有限公司的批复》（电科资函[2014]177 号），同意桂林大为联合电科导航共同
投资设立中电科广西卫星导航运营服务有限公司（暂定名，以工商注册为准）。
拟注册公司注册资本 7,000 万元，其中桂林大为货币出资 4,900 万元，持股 70%；
电科导航货币出资 2,100 万元，持股 30%。
2014 年 8 月 29 日，公司股东桂林大为和电科导航签署了《中电科东盟卫星
导航运营服务有限公司出资协议》，约定共同出资设立东盟导航，注册资本 7,000
215
万元人民币，东盟导航的运营利润和亏损按照实缴的出资比例分享和承担。桂林
大为以货币形式出资 4,900 万元，持股 70%；电科导航以货币形式出资 2,100 万
元，持股 30%。
2014 年 8 月 29 日，桂林大为和电科导航签署了《中电科东盟卫星导航运营
服务有限公司公司章程》。
2014 年 12 月 23 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（立信所设验 A 字（2014）2002 号），验证截至 2014 年 12 月 23 日，公司已收
到股东以货币形式首次缴纳的注册资本（实收资本）4,000 万元人民币。其中桂
林大为实缴 3,000 万元；电科导航实缴 1,000 万元。
2014 年 11 月 27 日，东盟导航办理完毕了设立的工商登记手续，东盟导航
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 桂林大为 4,900 3,000 70.00
2 电科导航 2,100 1,000 30.00
合计 7,000 4,000 100
（2）2015 年 12 月实收资本变更
2015 年 12 月 30 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（立信所变验 A 字[2015]第 2002 号），验证截至 2015 年 12 月 29 日，公司已经
收到桂林大为和电科导航的第 2 期出资，其中，桂林大卫出资人民币 1,900 万元，
电科导航出资人民币 1,100 万元，东盟导航新增实收资本 3,000 万元。本期实收
资本到位后，公司累计实收资本 7,000 万元。
本次实收资本变更完成后，东盟导航的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 桂林大为 4,900 4,900 70.00
2 电科导航 2,100 2,100 30.00
合计 7,000 7,000 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
216
截至本报告签署之日，东盟导航控股股东为桂林大为，实际控制人为中国电
科，其股权及控制关系如下图所示：
4、东盟导航股权情况
截至本报告签署之日，东盟导航的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 桂林大为 4,900 70 4,900
2 电科导航 2,100 30 2,100
合计 7,000 7,000 100
5、主要财务数据
东盟导航最近两年一期经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 6,750.67 6,649.45 4,000.08
负债合计 326.95 9.47 -
所有者权益合计 6,423.72 6,639.98 4,000.08
归属于母公司所有者权
6,423.72 6,639.98 4,000.08
益合计
利润表 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 140.71 52.92 0.00
营业利润 -217.54 -360.36 0.08
利润总额 -217.54 -360.36 0.08
217
资产负债表 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净利润 -216.26 -360.10 0.08
归属于母公司所有者的
-216.26 -360.10 0.08
净利润
（二）东盟导航下属公司基本情况
截至本报告签署日，东盟导航不存在纳入合并范围的子公司（单位）。
（三）东盟导航的主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
1、主要资产权属
（1）租赁房产
截至本报告签署之日，电科导航租赁房产情况如下：
出租/产权方
序 承租 房产权证 租赁 年租金 建筑面积 对权属瑕疵
出租方 座落位置
号 方 编号 期限 （万元） （平方米） 损失承担的
承诺
南宁市青秀区金湖 若租赁房产
广西南
北路 67 号梦之岛 首期至 权属存在纠
宁梦之
广场大厦第六楼 2014.10. 2017.12. 纷导致东盟
岛德盛 东盟
1 — A601-A603、 1-2024.1 31 的租 8,848.79 导航损失的，
投资有 导航
A605-A611、 2.31 金合计 出租方愿意
限责任
B601-B603、B605 320.3973 依法承担相
公司
室 应责任
截至本报告签署日，除上述租赁房产以外，东盟导航不存在土地使用权、房
产所有权、知识产权等资产。
2、对外担保、或有负债及其他负债情况
（1）对外担保
截至本报告签署日，东盟导航不存在对外担保的情况。
（2）主要负债
截至 2016 年 6 月 30 日，东盟导航的主要负债情况如下：
单位：万元
218
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 320.10 - -
预收账款 6.40 9.04 -
应交税费 0.41 0.35 -
其他应付款 0.04 0.09 -
流动负债合计 326.95 9.47 -
负债合计 326.95 9.47 -
（3）或有负债
截至本报告签署日，东盟导航不存在或有负债。
（四）东盟导航最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关
作价及其评估
最近三十六个月，东盟导航增减资情况请参见“第二节/六/（一）/2、历史沿
革”。
最近三十六个月，东盟导航不存在股权转让情况。
（五）东盟导航涉及的债权债务转移情况
本次重组中，东盟导航 100%股权注入上市公司，东盟导航的企业法人地位
不发生变化，不涉及东盟导航与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成
后，东盟导航的债权债务仍将由东盟导航享有和承担，不存在损害相关债权人利
益的情形。
（六）东盟导航涉及的人员安排和处置
对于少量在中国电科三十四所享有事业编制而在东盟导航工作的事业编制
人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不
一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续在中
国电科三十四所保留事业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由东盟导航委托
中国电科三十四所依照原渠道、原标准继续缴纳，涉及的费用由东盟导航承担。
该等人员已经与东盟导航签署劳动合同并在东盟导航专职工作，由东盟导航支付
219
薪酬。待事业编制人员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积
金的转移手续。
对于其他非事业编制的人员，根据东盟导航与其所签订的聘用协议或劳动合
同，本次交易后，该等人员将继续在东盟导航工作，该等人员的劳动关系、社保
及住房公积金将继续保留在东盟导航。
（七）东盟导航行政处罚、重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚情况
报告期内，东盟导航不存在重大行政处罚。截至本报告签署之日，东盟导航
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。
2、诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，东盟导航不存在重大未决诉讼及仲裁。
（八）东盟导航业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署日，东盟导航取得相关业务生产经营所需的业务资质与许可
如下：
序 权利 有效 发证时
证书名称 资质内容 证书编号 发证部门
号 人 期 间
信息系统运 GXYW20
东盟 广西电子 2015.12.
1 行维护资质 —— 15121110 3年
导航 信息协会 11
证书 205H
东盟导航设立于 2014 年底，目前尚处于平台搭建调试期及经营初期，截至
本报告签署日，东盟导航部分业务所需的北斗民用分理级服务资质等资质和许可
尚在积极的申请和办理过程中。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
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截至本报告签署日，东盟导航现有的相关建设项目已履行了法律规定的审批、
建设程序，项目建设和运营合法合规。
（九）东盟导航的主营业务情况
1、主营业务情况
东盟导航是中国电子科技中国电科落地国家北斗战略，立足广西、面向东盟
开展卫星导航运营服务的企业。
东盟导航通过构建天基信息综合应用服务平台，融合卫星遥感、卫星通信、
卫星导航等天基信息数据、物联网数据，建立广西地球空间大数据应用与云服务
中心，为广西和东盟国家提供北斗导航、卫星遥感等综合服务。通过应用系统集
成，开展前沿技术研究，融合其他信息化先进技术开发智能终端产品，为政府、
行业、企业提供基于天基信息的综合应用系统咨询、研发、销售和维护等服务。
通过政府、行业和大众用户市场规模的提升，开展大数据分析和应用服务。当前，
东盟导航重点在东盟跨境车船监管、智慧糖业、智慧旅游、社区矫正、公共安全、
现代物流、民生关爱、平安校园、防灾减灾等领域推动卫星导航应用，积极探索
“北斗+互联网”、“互联网+天基信息”实用技术和产业发展的新模式。
2、主要产品与服务流程图
截至 2016 年 6 月 30 日，东盟导航尚处于平台搭建调试期，目前主要产品及
服务尚不完整，根据东盟导航未来经营发展方向及规划，东盟导航将主要参考电
科导航现有产品及服务开展经营，因此其主要产品与服务流程请参见“第四节/五
/（九）/2、主要产品与服务的工艺流程图”。
3、经营模式
截至 2016 年 6 月 30 日，东盟导航尚处于平台搭建调试期，目前主要产品及
服务尚不完整，根据东盟导航未来经营发展方向及规划，东盟导航将主要参考电
科导航现有产品及服务开展经营，因此其主要经营模式请参见“第四节/五/（九）
/3、经营模式”。
4、主要产品的生产和销售情况
221
东盟导航成立于 2014 年底，目前尚处于平台搭建调试期及经营初期，2016
年 1-6 月开始零星实现产品销售，销售内容包括电子学生证、车载终端、互联网
视频会议端以及天网系统。
5、主要原材料及能源供应情况
目前，东盟导航零星销售的终端产品均通过直接采购完成，东盟导航并未进
行产品生产。
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
2016 年度，东盟导航前五名供应商中电科导航为其参股股东。
除上述情况外，报告期内，电科导航不存在董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五大供
应商中持股的情况。
7、境外进行经营情况
东盟导航在境外未设立子公司或分支机构，在境外亦未拥有资产。
8、主要产品生产技术
（1）主要产品的生产技术
东盟导航核心技术主要为其专利技术，请参见“第二节/六/（三）东盟导航的
主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”。
（2）主要技术人员
东盟导航主要技术人员 10 人。技术人员多为中青年技术骨干，长期从事导
航运营服务工作，在该专业领域具有扎实的理论知识及丰富的工作经验。目前东
盟导航核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，近两年未发生重
大变化。
9、产品质量情况
222
（1）质量管理标准
为保障公司产品和服务质量，东盟导航严格执行 ISO9001：2008 版质量管
理体系标准，并通过了第三方认证，能够持续为顾客提供满足要求的产品和服务。
（2）质量管理措施
截至 2016 年 6 月 30 日，东盟导航尚处于平台搭建调试期，目前实施的质量
管理措施主要参考电科导航相关措施，详情请参见“第二节/五/（九）/9、产品质
量情况”。
（3）质量纠纷的处理
自成立以来，东盟导航未发生因为质量问题导致的纠纷情况。
10、安全生产情况
为贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，保护职工在生产过程中的安全
与健康，保证生产的正常进行，防止事故的发生，东盟导航制定了安全管理制度。
东盟导航综合部具体负责安全管理制度的监督落实，进行定期和不定期的检查制
度，以督促整改安全隐患。
报告期内，东盟导航不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督
管理部门行政处罚的情形。
11、环境保护情况
东盟导航产品为系统、服务类产品，主要产品生产均通过外协完成，基本无
工业污水、废气和噪声，对环境影响和污染较小。
报告期内，东盟导航不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政
处罚的情形。
（十）东盟导航的会计政策及相关会计处理
1、收入
（1）销售商品
223
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计
算确定。
2、重要会计政策、会计估计的变更
最近两年及一期，东盟导航未发生重要会计政策及会计估计变更。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
224
最近两年及一期，东盟导航会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不
存在重大差异。
4、财务报表编制基础
东盟导航以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
最近两年及一期，东盟导航会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大
差异。
225
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
公司拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展
投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上
海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通信 100%股权、中网华通
57.7436%股权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权、上海协同 98.3777%
股权、东盟导航 70%股权，具体情况如下：
发行股份购买资交易对方 标的资产 交易方式
远东通信 100%股权 发行股份购买资产
中国电科五十四所
电科导航 58.997%股权 发行股份购买资产
中国电科五十所 上海协同 50.42451%股权 发行股份购买资产
中网华通 57.7436%股权 发行股份购买资产
中华通信
华通天畅 100%股权 发行股份购买资产
石家庄发展投资 电科导航 25.284%股权 发行股份购买资产
电科投资 电科导航 15.719%股权 发行股份购买资产
宁波海运 上海协同 28.5971%股权 发行股份购买资产
华资资产 上海协同 5.1475%股权 发行股份购买资产
深圳安诚信 上海协同 4.3166%股权 发行股份购买资产
郑州祥和 上海协同 3.5971%股权 发行股份购买资产
居林弟 上海协同 3.5971%股权 发行股份购买资产
上海技经 上海协同 2.6978%股权 发行股份购买资产
桂林大为 东盟导航 70%股权 发行股份购买资产
本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以
2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的
评估结果确定。
226
（二）配套募集资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 185,000 万元，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中，
电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000 万元。
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产
业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡
器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、上海协同电力
需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广
项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2006 年 12
月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国
办发[2006]97 号），提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，
鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产
全部注入上市公司”。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》（国发[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进
行业整合和产业升级”。
2013 年 11 月，十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完
227
善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
2014 年 5 月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的
主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并
购支付方式”。
2015 年 9 月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，
国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司
制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市。
近年以来，中国电科不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高
市场化资源配置效率；通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，
支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型
升级的战略要求。
2、积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，
“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的
企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方
式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
杰赛科技作为中国电科下属通信板块的唯一上市公司，除持续做强做优现有
主营业务外，同时将重点进行内部资源整合，充分利用资本市场的平台，逐步做
大做强，为股东创造价值。本次拟将中国电科下属通信相关优质民品业务资产注
入上市公司，进一步推动中国电科通信相关业务资产的上市。本次重组对于增强
杰赛科技的综合竞争力、提高经营效益、实现公司可持续发展等方面将起到十分
重要的作用，对于中国电科实现推进资源整合、提高经营效率、实现稳定的未来
利润增长的重要战略具有重大意义。
3、标的资产所处的行业具有广阔的发展前景
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标的公司远东通信、中网华通及华通天畅均属于通信行业，在 4G 网络部署、
国家宽带提速以及 5G 技术研发试验启动的背景下，在聚焦 LTE、宽带接入与光
网络投资的同时，通信行业持续加大投入云计算与数据中心，建立智能管道以应
对数据流量的快速增长，不断开拓新的发展空间，力求实现有效转型，面临新的
发展机遇。
标的公司上海协同主营业务属于电力自动化中的用电自动化行业，我国用电
信息采集开始于上世纪 80 年代末，至今已经历了 20 多年的发展历程。伴随着计
算机技术、通信技术、自动化技术的进步，以及电力营销与管理要求的不断提高，
电力自动化行业快速发展。国家电网公司于 2005 年启动营销现代化建设，电能
信息采集行业进入高速发展阶段。近年来，中国南方电网公司也不断加快投资力
度。用电信息采集系统面临良好的行业发展机遇，进入高速发展阶段。
标的公司电科导航及东盟导航主营业务属于卫星导航运营服务行业。我国卫
星导航产业起步于 2002 年，随着北斗卫星导航系统的全球组网加速建设和对外
开放服务，加上国家对卫星导航应用产业的高度重视和大力扶持，我国卫星导航
应用产业化水平得到大规模的提升和扩大。根据《国家卫星导航中长期发展规划》
要求，关系到国家安全的行业将最先普及北斗导航应用，保障国民经济生活的安
全和稳定。经过各行业的规模性示范应用之后，将逐渐普及到大众消费类市场。
到 2020 年我国卫星导航产业创新发展格局将基本形成，产值将超过 4,000 亿元，
北斗导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用。
综上，本次交易标的公司所从事业务均具有广阔的发展前景，将其注入上市
公司后，将有利于上市公司形成上有规模、有竞争力、可持续发展的业务板块，
为公司未来发展提供支撑。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞
争实力。本次交易注入资产的业务涉及通信相关民用产品的研发、制造和销售，
从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给公司带来显著提升。
229
本次交易完成后，上市公司将形成民品布局更为合理的产业结构，产品类型
更加丰富。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；
通过对中国电科通信相关业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的人力资
源的整合，上市公司产业链条将更加完整，大幅增强公司抗风险能力，进一步提
升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
2、实施专业化整合，促进通信产业的快速发展
本次交易有助于中国电科实现资源的优化配置，增强协同效应。杰赛科技作
为中国电科通信业务板块唯一的上市平台，通过将通信相关优质民品企业注入杰
赛科技，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实
现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产
权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集
群提供了平台和契机，有利于我国通信产业的快速发展。
本次交易完成后，中国电科体系内的通信产业将实现资源逐步整合，依托杰
赛科技作为上市公司所拥有的治理结构和内控制度的基础上，创建统一战略、统
一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现管理协
同、资源协同和行动协同，充分发挥协同效应和规模效应。
3、有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报
报告期内，标的资产经营业绩及增长趋势良好。杰赛科技本次发行股份购买
资产将显著提高上市公司收入规模，提升盈利能力。同时，通过募集配套资金投
入标的资产相关项目，将有利于投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的
提升，间接降低上市公司资产负债率，保证上市公司拥有与公司经营规模和业务
发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市
公司整体经营效益，提升股东回报。
三、本次交易的进展及已履行决策过程
（一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程
230
1、中国电科五十四所
2016 年 8 月 8 日，中国电科五十四所召开所务会议，同意以其持有的远东
通信 100%股权、电科导航 58.997%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并
同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
2、中华通信
2016 年 8 月 22 日，中华通信召开股东会，同意以其持有的中网华通 57.7436%
股份、华通天畅 100%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事
项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
3、石家庄发展投资
2016 年 8 月 15 日，石家庄发展投资召开了临时董事会，同意以其持有的电
科导航 25.284%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目
的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
4、电科投资
2016 年 9 月 9 日，电科投资召开了临时董事会，同意以其持有的电科导航
15.719%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署
相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
5、桂林大为
2016 年 8 月 2 日，桂林大为召开了股东会，同意以其持有的东盟导航 70%
股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、
承诺、决议及其他法律文件。
6、中国电科第五十所
2016 年 8 月 4 日，中国电科第五十所召开了所务会，同意以其持有的上海
协同 50.42451%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目
的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
7、宁波海运
231
2016 年 9 月 28 日，宁波海运召开了董事会，同意以其持有的上海协同 28.5971%
股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、
承诺、决议及其他法律文件。
8、华资资产
2016 年 5 月 28 日，华资资产召开了股东大会，同意以其持有的上海协同
5.1475%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署
相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
9、深圳安诚信
2016 年 8 月 12 日，深圳安诚信召开了临时股东会，同意以其持有的上海协
同 4.3166%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签
署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
10、郑州祥和
2016 年 8 月 16 日，郑州祥和通过股东决定，同意以其持有的上海协同 3.5971%
股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、
承诺、决议及其他法律文件。
11、上海技经
2016 年 8 月 12 日，上海技经召开了职工代表大会，同意以其持有的上海协
同 3.5971%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签
署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
12、居林弟
2016 年 1 月 20 日，居林弟出具了《同意函》，同意以其持有的上海协同 3.5971%
股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、
承诺、决议及其他法律文件。
（二）上市公司的决策过程
2016 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
232
发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交
易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。
杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。2016 年 3 月 31 日，杰赛科技
对上述事项进行了公告。
2016 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<广
州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰赛
科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技的
独立董事就本次交易发表了独立意见。
（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意以及国防科
工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审查程序的原则性审核通过。
（四）本次重组尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产的评估
报告的备案及对本次交易的核准；
2、本次交易尚需获得国防科工局关于本次重组涉及的军工事项审查程序的
正式审查通过；
3、本次重组方案尚待取得杰赛科技股东大会的批准及股东大会豁免中国电
科的要约收购义务；
4、本次交易尚需通过商务部反垄断审查；
5、本次重组尚待取得中国证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
233
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据公司与中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投
资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海
技经及居林弟于 2016 年 3 月 30 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架
协议》及 2016 年 9 月 28 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及
公司第四届董事会第三十三次会议决议，上市公司拟分别向中国电科五十四所、
中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、
华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份，以购买其持有
的远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、上海协同 98.3777%股权、华
通天畅 100%股权、电科导航 100%股权及东盟导航 70%股权。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国电科五十四所、中国电科五十所、
中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳
安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟。
2、交易标的
序号 标的资产 股权持有人
1 远东通信 100%股权 中国电科五十四所持有 100%
2 中网华通 57.7436%股份 中华通信持有 57.7436%
3 华通天畅 100%股权 中华通信持有 100%
中 国 电 科 五 十 所 持 有 50.42451% ； 宁 波 海 运 持 有
28.5971%；华资资产持有 5.1475%；深圳安诚信持有
4 上海协同 98.3777%股权
4.3166%；郑州祥和持有 3.5971%；居林弟持有 3.5971%；
上海技经持有 2.6978%
中国电科五十四所持有 58.997%；石家庄发展投资持有
5 电科导航 100%股权
25.284%；电科投资持有 15.719%
6 东盟导航 70%股权 桂林大为持有 70%
3、本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合
为保证交易完成后上市公司的业务独立性、减少关联交易、增强上市公司盈
234
利能力，经交易各方协商一致，本次交易前，交易对方及标的公司进行了相应的
资产剥离及资产整合，具体情况如下：
（1）远东通信资产剥离及资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前远东通信将其盈利能力相对较弱的非
核心业务相关资产和权益、以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司 100%
股权、河北旭晨软件技术开发有限公司 100%股权、深圳市远东华强导航定位有
限公司 100%股权无偿划转给中华通信；中国电科五十四所将其位于石家庄市鹿
泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街 21 号 54 所 E1-E5 房屋产权及其规划范围内的
土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至远东通信。
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签订《国有产权无偿划转协议书》。
2015 年 12 月 17 日及 2015 年 12 月 31 日，中国电科五十四所与远东通信签
订《不动产划转协议》及《不动产划转协议补充协议》。
截至本报告签署之日，上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，远东通信
已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第 0002086 号）。
（2）华通天畅资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南四
环西路 188 号总部基地宗地的 10 号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市丰
其字第 3920008 号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007 出）第 6022868 号”（共
有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的使用
权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅。
2015 年 12 月 31 日，中华通信与华通天畅就该房产无偿划转签署《不动产
划转协议》。
截至本报告签署之日，上述土地使用权及房产权利证书变更登记尚在办理过
程中，预计将于本次重组资产交割前办理完毕，不会对本次交易造成实质性障碍。
235
本次交易杰赛科技拟向中国电科五十四所和中华通信发行股份购买的资产
为经过资产整合后的远东通信 100%股权及华通天畅 100%股权。
4、交易方式
本次交易标的资产的转让对价由杰赛科技向交易对方以发行股份方式支付。
5、交易金额
本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的最终交易价格以具有证券从
业资质的资产评估机构中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估
报告评估结果确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，标的资产截至评
估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值及交易价格如下：
单位：万元
序号 注入资产范围 评估值 交易价格
1 远东通信 100%股权 123,146.07 123,146.07
2 中网华通 57.7436%股权 14,296.33 14,296.33
3 华通天畅 100%股权 20,873.09 20,873.09
4 上海协同 98.3777%股权 20,667.83 20,667.83
5 电科导航 100%股权 7,058.40 7,058.40
6 东盟导航 70%股权 4,648.10 4,648.10
合计 190,689.82 190,689.82
上述评估结果尚待国务院国资委评估备案通过，最终将以国务院国资委备案
的评估结果为准。
6、发行股份情况
（1）发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）定价基准日
236
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的
第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
（3）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据与交易对方协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 各交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
（4）发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公
告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27
元/股。
根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实施的 2015 年度利润分配方案，上市公司以
总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本次发行股份
购买资产的股份发行价格根据除息结果相应调整为 30.24 元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰赛
科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格
将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
237
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4）调价可触发条件
①可调价期间内，中小板指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 8 月 31 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46 点）跌幅超过 10%。；
或
②可调价期间内，WIND 行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 5,785.59 点）跌幅
超过 10%；或
③可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交
238
易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 13,148.53 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②或③项条件满足至少一项的
任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易
均价的 90%。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整
为前提。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为
63,058,795 股，具体如下表：
发行股份购买资交易对方 标的资产 认购股份数量（股）
远东通信 100%股权 40,722,906
中国电科五十四所
电科导航 58.997%股权 1,377,064
电科投资 电科导航 15.719%股权 366,901
石家庄发展投资 电科导航 25.284%股权 590,160
中华通信 中网华通 57.7436%股份 4,727,623
239
发行股份购买资交易对方 标的资产 认购股份数量（股）
华通天畅 100%股权 6,902,476
中国电科五十所 上海协同 50.42451%股权 3,503,144
宁波海运 上海协同 28.5971%股权 1,986,727
华资资产 上海协同 5.1475%股权 357,612
深圳安诚信 上海协同 4.3166%股权 299,887
郑州祥和 上海协同 3.5971%股权 249,901
居林弟 上海协同 3.5971%股权 249,901
上海技经 上海协同 2.6978%股权 187,424
桂林大为 东盟导航 70%股权 1,537,069
合计 63,058,795
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
（7）本次发行锁定期安排
本次交易完成后，中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、电科投
资、桂林大为通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个
月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。
同时，涉及业绩承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%股
权及所持电科导航的 58.997%股权）、中国电科五十所（涉及所持上海协同的
50.42451%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权）、电科投资（涉
及所持电科导航的 15.719%股权），自股份持有之日起 36 个月届满之日及业绩承
诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中国电科
五十所、中华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
240
本次交易完成后，石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑
州祥和、上海技经和自然人股东居林弟通过本次发行获得的上市公司新增股票，
自新增股票上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于本
次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（8）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
（9）有效期
杰赛科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议
案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果杰赛科技于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
7、期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）止的期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有
和承担：
对于远东通信、中网华通和上海协同，标的资产在损益归属期间所产生的收
益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，
即亏损部分由杰赛科技以总价 1 元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的
股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息
等事项，则发行价格相应调整）。损益归属期间的损益经双方认可的具有资格的
会计师审计确定。
对华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益归属期间所产生的损益，
由交易双方对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对
方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价 1
元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，
241
若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整），
杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益归属期间的损益经双方
认可的具有资格的会计师审计确定。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向杰赛科技进行补偿。
8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议
书》，双方约定将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部
等相关资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。2015
年 12 月 31 日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资
产产权调整的批复》（电科资函[2015]293 号），批准了远东通信与中华通信上述
无偿划转。对于远东通信因以上划转发生的人员转移安排，中国电科五十四所与
远东通信已召开职工代表大会并通过了因上述无偿划转所涉划转人员的安置工
作方案。其他标的公司因未涉及资产、业务及人员划转而不存在人员安置处理。
本次交易中的部分标的公司所聘用的部分员工在其所属上级单位各研究所
享有事业编制身份，该等员工由各研究所委派至各标的公司工作，与标的公司签
署劳动合同，由标的公司支付薪资，该等员工的社会保险和住房公积金由各标的
公司委托各研究所代为缴纳，实际由各标的公司承担。对于该等在标的公司工作
的事业编制人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及
福利标准不一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员
将继续按照目前的用工方式处理，即：该等人员在中国电科下属各研究所保留事
业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠道、
原标准继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担。该等人员将继续与标的公司签署
劳动合同并在标的公司专职工作，由标的公司支付薪酬。待事业编制人员安置政
策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转移手续。对于其他非事
业编制的人员，根据标的公司与其所签订的聘用协议或劳动合同，本次交易后，
该等人员将继续在标的公司工作，该等人员的劳动关系、社保及住房公积金将继
242
续保留在标的公司。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，
标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
9、标的资产业绩补偿安排
（1）标的公司以收益法评估结果作为定价依据的业绩承诺补偿安排
本次重大资产重组标的资产评估结果对远东通信 100%股权、中网华通
57.7436%股权及上海协同 98.3777%股权采用收益现值法评估结果作为最终评估
结果，上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中国电科五十所、中
华通信系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的企业，均为杰赛科技的关联方。
根据《重组管理办法》，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施
完毕后三个会计年度内的盈利情况，杰赛科技将与相关交易对方签订明确可行的
补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格
的审计机构审计确认差额后，由中华通信（仅涉及所持中网华通 57.7436%股权）、
中国电科五十四所（仅涉及所持远东通信 100%股权）、中国电科五十所以股份方
式向杰赛科技进行补偿。
杰赛科技与中华通信（仅涉及所持中网华通 57.7436%股权）、中国电科五十
四所（仅涉及所持远东通信 100%股权）、中国电科五十所签订了《业绩承诺补偿
协议》，对相应标的资产本次重组完成后的业绩承诺补偿安排如下：
1）盈利补偿期间
《业绩承诺补偿协议》各方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续
三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易
将于 2016 年底实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年及
2018 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2）利润承诺数及利润差额确定
243
《业绩承诺补偿协议》各方确认，远东通信、中网华通及上海协同为《业绩
承诺补偿协议》约定的标的公司，远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、
上海协同 98.3777%股权为《业绩承诺补偿协议》约定的标的资产。《业绩承诺补
偿协议》各方确认，业绩承诺标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评估机构出具的并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。各利润补偿
义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产对应的每年
实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
为计算依据，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资
产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测数的合计，否则利
润补偿义务人需根据《业绩承诺补偿协议》的约定对杰赛科技进行补偿。
《业绩承诺补偿协议》各方同意并确认，根据中水致远出具且经国务院国资
委备案远东通信、中网华通及上海协同评估报告，业绩承诺标的公司在 2016 年
-2018 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度
远东通信 7,260.03 8,866.24 10,663.82
中网华通 2,469.23 2,680.78 2,879.24
上海协同 1,385.45 1,830.11 2,363.49
杰赛科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资
产对应的每年实现的净利润数与经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测
的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测合计数的差异情况。
3）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于利
润补偿义务人承诺的同期净利润数，否则利润补偿义务人应按照以下约定对杰赛
科技予以补偿：
利润补偿义务人应首先以其在本次发行股份购买资产取得的股份进行补偿。
如利润补偿义务人持有的股份数量不足，则不足部分应当由利润补偿义务人以现
244
金进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－累积已补偿
金额；
利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取得
的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行价
格。应补偿的股份由杰赛科技以 1 元对价回购并注销。
若根据前述公式计算出的利润补偿义务人当期应补偿的股份数超过利润补
偿义务人届时持有的杰赛科技股份数，则利润补偿义务人须就差额部分以现金方
式向杰赛科技补偿，具体为现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。
在运用以上公式时，应注意以下事项：
①若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补
偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
②若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期间
内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
③补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理。
4）利润补偿的实施
如果利润补偿义务人因业绩承诺标的资产实现的实际净利润数低于承诺净
利润数而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项审
核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人
应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。杰赛科技就利润补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购
245
注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施
的，杰赛科技将进一步要求利润补偿义务人将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他
股东，具体程序如下：
若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以 1 元的
总价回购并注销利润补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知利润补偿义务人。利润补偿义务人应在收到
杰赛科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指
令，杰赛科技应为利润补偿义务人办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份
过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注
销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施，
则杰赛科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知利润补偿义务人实
施股份赠送方案。利润补偿义务人应在收到杰赛科技书面通知之日起 30 个工作
日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记
日登记在册的除利润补偿义务人之外的其他股东，除利润补偿义务人之外的其他
股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日
上市公司扣除利润补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，利润补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红
利分配的权利。
5）标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，杰赛科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺标的资产期末
减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股票总数/认购股票总数，则利润
补偿义务人需参照前述约定另行向杰赛科技进行补偿。
利润补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期
246
限内已补偿股份总数。
若杰赛科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“补偿期限内已补偿股份总数”进行相应调整。
业绩承诺标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（2）标的公司技术性无形资产组估值的业绩承诺补偿安排
1）技术性无形资产组评估情况
①根据中水致远对本次交易标的资产电科导航出具的《资产评估报告》（中
水致远评报字[2016]第 1035-2 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公
司电科导航 100%股东权益评估价值为 7,058.40 万元，该评估结果尚待国务院国
资委备案。
②根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产
基础法评估过程中，对投资转入的专利技术和软件著作权等技术性无形资产（以
下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 962.62 万元。
技术性无形资产组的评估值按其对电科导航营业收入的贡献折成现值来计算，根
据《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 1035-2 号），预计电科导航 2016
年实现营业收入 3,984.00 万元、2017 年实现营业收入 6,051.00 万元，2018 年实
现营业收入 9,990.00 万元。
③因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资
产定价依据，根据证监会相关规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况
下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上
市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
④根据目前的交易进度，本次交易将于 2016 年底实施完毕，因此本次交易
的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年及 2018 年。如本次交易实施完毕的时间延
后，则业绩补偿期间顺延。经各方商定，电科导航股东中国电科五十四所及电科
投资同意对标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的业绩进行承诺并作出
可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际
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营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签署了《业
绩承诺补偿协议》。
2）承诺营业收入情况
①交易对方承诺：本次交易完成后，电科导航 2016 年度、2017 年度和 2018
年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募
集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 3,984.00 万元、6,051.00
万元和 9,990.00 万元。
②电科导航的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或
上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批
准，电科导航不得改变其会计政策及会计估计。
3）业绩承诺差额的确定
①各方一致确认，本次交易实施完毕后，电科导航应在 2016 年、2017 年、
2018 年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的差额
情况进行审核并出具专项审核报告。
②若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额
部分，交易对方应进行补偿。
4）业绩承诺补偿方式及数额
①业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可
的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，电科导航
的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留
意见的《专项审核报告》确定。
②本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承诺
期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价 1.00
元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为
248
237,841 股（其中中国电科五十四所 187,803 股，电科投资 50,038 股）。该回购股
份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数
（1,743,965 股）×962.62 万元/7,058.40 万元。
③业绩承诺期内，电科导航截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期
末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当年股份应
补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业收入）
÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×237,841 股－已补偿股份数量。
④如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股
份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增
或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式
计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份
返还给上市公司。
⑤交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回；
⑥按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理。
5）业绩承诺补偿的实施
如果业绩补偿义务人因业绩承诺标的资产实现的实际营业收入数低于承诺
营业收入数而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专
项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩补偿义
务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。杰赛科技就业绩补偿义务人补偿的股份，首先采用股份
回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法
实施的，杰赛科技将进一步要求业绩补偿义务人将应补偿的股份赠送给杰赛科技
其他股东。具体程序与前述标的资产以收益法评估结果作为定价依据的业绩承诺
补偿安排相同。
249
6）减值测试及补偿措施
①在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对电科导航上述技术性无形资产组
进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形资
产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后电
科导航新增无形资产的情况。
②如果电科导航上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限内已
补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对
上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积
实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买
资产之股份发行价格。各交易对方按本次交易完成前各自所持电科导航股权比例
来计算标的公司技术性无形资产组估值的业绩承诺补偿份额。
10、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股
份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（二）募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 185,000.00 万元，不超过本次重组发行股份购买标
的资产交易价格的 100%。股份发行数量不超过 61,177,248 股。
根据公司与电科投资于 2016 年 3 月 30 日签署的附生效条件的《股份认购协
议》以及公司与电科投资于 2016 年 9 月 28 日签署的《股份认购协议之补充协议》，
电科投资拟认购的配套融资金额为不超过 20,000.00 万元，拟认购的股份数量为
不超过 6,613,756 股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向
下取整数精确至个位）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
250
五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
标的资产 2015 年度 杰赛科技 2015 年度
项目 占比
经审计财务数据 经审计财务数据
资产总额及交易作价孰高 190,689.82 351,293.69 54.27%
营业收入 196,922.05 229,377.75 85.85%
资产净额及交易作价孰高 190,689.82 119,181.99 159.97%
根据标的资产的评估值，预计上市公司够买的资产总额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，购买
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，购买资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之中国电科五十四所、中国电科五十所、
中华通信、电科投资、桂林大为系公司实际控制人中国电科控制的下属科研院所
或企业，均为公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套融资认购方电科投资为中国电科全资子公司，系公司的关联方，本
次重大资产重组配套融资构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
251
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，中国电科七所直接持有杰赛科技 178,070,577 股股份，占总股
本的 34.53%，为公司控股股东，中国电科为公司的实际控制人。根据本次募集
配套资金发行股份底价（30.24 元/股）、募集配套资金上限（185,000.00 万元）和
电科投资认购上限（2 亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电科七所直接持
有上市公司 178,070,577 股股份，占总股本的 27.82 %，仍为公司控股股东，中国
电科通过下属研究所和电科投资合计持有上市公司 244,325,134 股股份，占总股
本的 38.18%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，杰赛科技主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板
的生产及销售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，杰赛科技拥有国
内最大的移动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时杰赛科技目前是国内最
大的军用印制电路板设计制造上市公司。
通过本次注入资产，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范围
将增加涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理、电力自动化及卫星导
航运营服务等内容，进一步完善公司产业布局，提升公司抗风险能力，有利于突
出上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
本次重组拟注入的主要标的公司拥有雄厚的技术研发实力，同时拥有较为齐
全的专业队伍，以及国内领先的研发、生产和试验设备设施，具有较强的产品设
计和制造能力。标的公司的专业技术优势使其在相关行业保持较高的竞争力，确
立行业的领先地位。
252
根据众华会计师出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交
易前后上市公司公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 112,179.91 193,246.78 229,377.75 426,087.37
营业利润 1,428.81 3,775.01 10,039.96 15,385.18
利润总额 1,665.38 4,115.90 11,610.14 19,092.73
净利润 1,529.85 3,262.46 10,758.82 16,904.18
归属于母公司所有
1,632.50 3,103.49 10,730.90 15,914.08
者的净利润
加权平均净资产收
1.33 1.67 9.09 9.10
益率（%）
基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.21 0.27
注：以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，公司的收入及利润规模将显著提升，每股收益大幅增长。
本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利
益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众华会计师出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交
易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股净资产（元） 2.39 3.22 2.39 3.18
资产负债率 62.65% 62.56% 64.98% 64.54%
加权平均净资产收益率
1.33 1.67 9.09 9.10
（%）
基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.21 0.27
注：资产负债率=负债合计/资产总计；
交易后每股净资产=归属母公司股东的权益/本次重大资产重组完成后总股本。
上述测算均未考虑配套融资的影响。
（三）对上市公司负债结构的影响
253
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
负债情况如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
短期借款 55,941.89 62,306.89 33,754.60 38,054.60
应付票据 26,613.23 27,069.42 65,769.55 77,203.74
应付账款 64,073.65 146,263.68 68,452.31 134,345.67
预收账款 1,999.77 17,441.94 2,650.24 22,974.99
应付职工薪酬 4,862.43 6,703.40 5,682.62 12,141.02
应交税费 1,001.59 2,525.45 4,580.47 7,900.09
应付利息 2,616.92 2,616.92 1,462.44 1,462.44
应付股利 1,547.28 1,882.83 - 335.55
其他应付款 4,401.09 6,554.79 4,938.46 6,718.57
一年内到期的非
374.89 374.89 324.19 324.19
流动负债
流动负债合计 163,432.74 273,740.20 187,614.87 301,460.85
长期借款 4,000.00 4,000.00 1,000.00 1,000.00
应付债券 39,643.87 39,643.87 39,598.67 39,598.67
专项应付款 - 372.36 - 372.36
预计负债 - 1,769.77 - 1,488.48
递延收益 - 8.33 - 53.03
非流动负债合计 43,652.20 45,794.33 40,651.70 42,512.54
负债合计 207,084.94 319,534.53 228,266.58 343,973.39
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
公司 2015 年 12 月 31 日的总负债规模将从 228,266.58 万元上升到 343,973.39 万
元，增长 50.69%。公司 2016 年 6 月 30 日的总负债规模将从 207,084.94 万元上
升到 319,534.53 万元，增长 54.30%。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 62.65% 62.56% 64.98% 64.54%
流动比率 1.62 1.55 1.52 1.48
速动比率 1.23 1.24 1.23 1.24
本次交易完成后，杰赛科技 2015 年 12 月 31 日资产负债率从 64.98%下降至
64.54%，流动比率由 1.52 下降为 1.48，速动比率由 1.23 略升至 1.24。杰赛科技
2016 年 6 月 30 日资产负债率从 62.65%下降至 62.55%，流动比率由 1.62 下降为
1.55，速动比率由 1.23 略升为 1.24。本次交易前后，上市公司偿债能力指标未发
生重大变化。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易
完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，提升长短期
偿债能力。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，杰赛科技与中国电科及其下属企业及科研院所之间存在部
分关联交易，该部分关联交易的发生及实施均遵循了公开、公平、公正的原则。
《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立
董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组的标的公司主要从事通信相关业务。中国电科主要从事国家重要军
民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元
器件的研制生产。受中国电科下属研究所及企业领先的通信技术及市场占有率等
行业特征的影响，标的公司与中国电科下属企业及科研院所存在部分关联交易的
情况，具体情况请见“第四节/五/（二）本次交易前后的关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的公司与中国
电科下属企业及科研院所之间的关联交易，针对上述关联交易，公司控股股东中
国电科七所及实际控制人中国电科已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。同
255
时，本次交易完成后，公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
（五）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易不会导致杰赛科技产生同业竞争的情况
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特
种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为
国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技
术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、
技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况，同时其所控制的其他
企业与杰赛科技均不存在同业竞争的情况。
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向七所
等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。
中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。同时，中国
电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，
拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、
技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明
确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
本次交易完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍为
中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致杰赛科技与
控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后，上市公司控股股东中国电科七所出具了《关于避免
同业竞争的承诺》，承诺如下事项：“本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经
营业务，并保证本单位及本单位的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联
企业不从事任何对杰赛科技或其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争
的业务或活动。本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对
256
违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担个别和连带的法律责任。”
（2）上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免同
业竞争的承诺》，承诺如下事项：“1）中国电科各成员单位在组建时均按照国家
的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，
其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、
类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企
业作为同一国有资产实际控制关系而构成的实质性同业竞争。2）中国电科充分
尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。中
国电科若因干预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞争，致使杰赛科技受
到损失的，将承担相关责任。3）本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国
电科将公允对待各被投资单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于
杰赛科技而有利于其他单位的业务安排或决定。4）自本承诺函出具之日起，若
因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科技遭受或产生的任何损失或开
支，中国电科将予以全额赔偿。 5）本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电
科作为杰赛科技的实际控制人期间持续有效。”
（六）本次交易对公司股权结构的影响
杰赛科技在本次交易前的总股本为 515,760,000 股，实际控制人中国电科间
接持有公司 178,574,195 股。根据本次交易标的资产的评估值及发行价格，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 63,058,795 股，本次募集配套资金发行的股
份不超过 61,177,248 股，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
本次重组后 本次重组后
本次重组前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
中国电科七所 178,070,577 34.53 178,070,577 30.76 178,070,577 27.82
中国电科五十
- - 42,099,970 7.27 42,099,970 6.58
四所
257
本次重组后 本次重组后
本次重组前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
中国电科五十
- - 3,503,144 0.61 3,503,144 0.55
所
电科投资 503,618 0.10 870,519 0.15 7,484,275 1.17
中华通信 - - 11,630,099 2.01 11,630,099 1.82
桂林大为 - - 1,537,069 0.27 1,537,069 0.24
其他股东 337,185,805 65.38 341,107,417 58.93 395,670,909 61.82
合计 515,760,000 100.00 578,818,795 100.00 639,996,043 100.00
258
第四节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的
情况说明如下：
259
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
本次交易涉及标的公司所从事通信及相关业务符合国家产业政策，本次交易
涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业和企业。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于重污染行业企业，生产经营活动符合国家和地方有
关环境保护的相关规定，未发生重大污染事故和重大环境违法行为。
（3）本次交易是否符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，标的公司符合土地方面的有关法律和行政法规的规定，未受过
有关土地方面的行政处罚。
（4）本次交易是否存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相
关规定的情形。公司将在股东大会审议通过本次交易方案后向商务部递交经营者
集中申报的申请材料。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
260
持股份的情况，本次交易完成后，杰赛科技公众股东所持股份的比例合计将不低
于公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报
告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的公司为依法设立、有效存续的有限公司，本次交易拟注
入上市公司的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他
质押、权利担保或其它受限制的情形，因此，本次交易标的资产过户或者转移不
存在法律障碍。
本次交易拟购买的标的资产均为股权，股权标的资产不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及债权债务转移，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
261
通过本次交易，上市公司将注入 6 个标的公司的控股权，上市公司的主营业
务将进一步扩大，杰赛科技业务范围将增加涵盖通信解决方案和通信设备制造、
通信工程监理、电力自动化及卫星导航运营服务等内容，进一步完善公司通信相
关产业布局，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，增强上市
公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易中的部分标的公司所聘用的部分员工享有中国电子科技集团公司
下属各研究所的事业编制身份，该等员工在各标的公司工作，与标的公司签署劳
动合同，由标的公司支付薪资，该等员工的社会保险和住房公积金由各标的公司
委托各研究所代为缴纳，实际由各标的公司承担。
由于事业编制人员的安置问题目前尚存在着政策不明确、补偿及福利标准不
一等问题，各地政策也存在一定差异，情况较为复杂，短期内暂无法采取直接将
事业编制人员转为企业劳动合同员工的处理方案。为了确保本次重组完成后上市
公司人员的独立性，本次重组拟采取继续保留该等员工事业编制身份的方式进行
安置，具体方式为：标的公司存在的事业编制员工与其上级单位各研究所、标的
公司签署三方协议，约定员工在标的公司专职工作并领取薪酬，其社保和住房公
积金暂不转移，由各标的公司为该等人员按照原标准核算当月需缴纳的社保和住
房公积金费用，在当月底或次月初支付给各研究所并委托各相关研究所为该等人
员依照原渠道继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担，待相关事业编制人员向企
262
业单位流动时社会保险及住房公积金的补偿政策明确后，方办理相关转移手续。
该等员工虽保留事业编制，但实际在各标的公司工作并与标的公司签订相应劳动
合同，本次重组完成后，将随标的公司一并纳入上市公司用工范围，因此并不会
对本次重组后上市公司人员独立性构成实质影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易中，标的公司远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同具有良好
的盈利能力，电科导航及东盟导航具有较好的市场前景。本次交易完成后，上市
公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入、净利润、每股收益等主要财
务指标均有显著提升，上市公司的主营业务也将进一步扩大，杰赛科技业务范围
将增加涵盖综合通信设备制造及解决方案提供、通信工程监理、电力自动化及卫
星导航运营服务等内容，进一步完善公司通信相关产业布局，提升公司的抗风险
能力，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，进一步增强上市
263
公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（2）关于同业竞争、关联交易及独立性
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特
种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为
国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技
术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、
技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况，同时其所控制的其他
企业与杰赛科技均不存在同业竞争的情况。
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向七所
等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。
中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。同时，中国
电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，
拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、
技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明
确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
本次交易完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍为
中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致杰赛科技与
控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生实质性同业竞争的情况。
2016 年 3 月，为保证杰赛科技及其中小股东合法利益，上市公司控股股东
中国电科七所及上市公司实际控制人中国电科就避免与杰赛科技同业竞争出具
了承诺，具体请参见本报告“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
本次交易前，杰赛科技与中国电科及其下属企业及科研院所之间存在部分关
联交易，该部分关联交易的发生及实施均遵循了公开、公平、公正的原则。《公
司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事
能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见。
264
本次重组的标的公司主要从事通信相关业务。中国电科主要从事国家重要军
民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元
器件的研制生产。受中国电科下属研究所及企业领先的通信技术及市场占有率等
行业特征的影响，标的公司与中国电科下属企业及科研院所存在部分关联交易的
情况，具体情况请见本报告“第四节/五、（二）本次交易前后的关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的公司与中国
电科下属企业及科研院所之间的关联交易，针对上述关联交易，上市公司控股股
东中国电科七所及实际控制人中国电科已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将严格按照有关制度尽最大努力减少和避免关联交易，
并对关联交易行为予以规范。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
中国电科已出具相关承诺，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务会计报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟注入上市公司的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在
纠纷。标的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协
议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
265
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易的定价充分考虑了拟标的公司资产质量、财务状况和持续盈利能力
等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资
产质量和持续盈利能力。
本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货从业资格的评估机构进行了评
估，并以评估价值为本次交易定价基础。本次重大资产重组对标的资产均以评估
机构最终确定并经国务院国资委备案的资产评估结果为定价依据。
（一）发行股份定价的依据
1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决议公告日。通过与
交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，
即 30.27 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。根据杰赛科技
2016 年 7 月 5 日实施的 2015 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每
股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发
行价格根据除息结果相应调整为 30.24 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则配套融资发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至股票发行
日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、
除权事项，本次发行价格将依据深交所的相关规定进行相应调整。
266
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016 年第四届董事会第二十八次会
议决议公告日即 2016 年 3 月 31 日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实
施的 2015 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股派发现金股利人
民币 0.03 元（含税）。因此，募集配套资金的发行价格根据除息结果相应调整为
30.24 元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的定价符合《重组
管理办法》的相关规定，发行股份定价程序合规。
（二）标的资产定价的依据
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，发行股份购买的标
的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委
备案的评估结果为基础确定。根据中水致远出具的《资产评估报告》，标的资产
于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
标的公司
账面净资 拟直接收 标的资产
标的公司 净资产评 增减值 增值率
产 购比例 作价
估结果
远东通信 31,500.18 123,146.07 91,645.89 290.94% 100.00% 123,146.07
267
标的公司
账面净资 拟直接收 标的资产
标的公司 净资产评 增减值 增值率
产 购比例 作价
估结果
中网华通 9,917.37 24,758.30 14,840.93 149.65% 57.74% 14,296.33
上海协同 8,593.61 21,008.65 12,415.04 144.47% 98.38% 20,667.83
华通天畅 5,445.44 20,873.09 15,427.65 283.31% 100.00% 20,873.09
电科导航 6,572.06 7,058.40 486.34 7.40% 100.00% 7,058.40
东盟导航 6,639.98 6,640.14 0.16 0.00% 70.00% 4,648.10
合计 68,668.64 203,484.65 134,816.01 196.33% - 190,689.82
综上，根据评估情况，本次重组注入资产作价合计约 190,689.82 万元。
（三）标的资产定价公允性分析
1、评估机构的独立性分析
中水致远担任本次重大资产重组交易的评估机构。中水致远及其项目人员在
执行本次资产评估工作中，能够遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；中水致远与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益
关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；
中水致远对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委
托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
综上，中水致远在本次评估中具备独立性。
2、评估假设合理性分析
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
268
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重
大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
7）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（3）评估限制条件
1）本次评估评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算
的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等
对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不
269
可抗力对资产价格的影响。
2）本次评估对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3）评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明确的其
他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估
管理机构或有关主管部门的除外。
本次评估评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条
件发生较大变化时，评估结果无效。
综上，本独立财务顾问认为本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按
照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法选择的合理性
（1）本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评
估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市
场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比
较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
（2）标的资产具体采用的评估方法
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。
1）收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报
酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思
270
路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条
件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可
以量化。
2）市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企
业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分
析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。
3）资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的思路。
由于无法取得与标的资产同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，
因此本次交易评估各标的资产均不具备采用市场法评估的客观条件。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次交易中标的公司评估方法均选择资产基础法
进行了评估。
若企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，则
可以选择收益法进行评估。本次交易中标的公司均选择收益法进行了评估。
各标的公司选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方
法的情况如下表所示：
单位：万元
资产基础法 最终选取的评估结
序号 标的公司 收益法评估结果
评估结果 果对应的评估方法
1 远东通信 42,177.17 123,146.07 收益法
2 中网华通 10,299.13 24,758.30 收益法
3 上海协同 14,944.02 21,008.65 收益法
4 华通天畅 20,873.09 20,860.51 资产基础法
5 电科导航 7,058.40 7,046.97 资产基础法
6 东盟导航 6,640.14 6,638.41 资产基础法
4、评估结果
（1）远东通信
271
远东通信主要从事提供通信解决方案和制造通信设备等相关业务。本次交易
拟收购的远东通信 100%股权定价与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及
市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000547.SZ 航天发展 131.26 5.12
002089.SZ 新海宜 112.24 8.20
002194.SZ 武汉凡谷 125.94 4.63
600775.SH 南京熊猫 100.19 4.42
300213.SZ 佳讯飞鸿 119.60 11.10
600498.SH 烽火通信 45.40 4.35
中值 115.92 4.87
均值 105.77 6.30
远东通信 25.58 3.94
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择国内从事通信解决方案和通信设备制造相关业务的企业
注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润；
（2）可比公司市净率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益
注 3：（1）标的资产市盈率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年度归属母公司所有者的净
利润；（2）标的资产市净率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益
根据上表，2015 年 12 月 31 日，A 股可比公司对应市盈率中值与均值分别
为 115.92 和 105.77，市净率中值与均值分别为 4.87 和 6.30。本次交易根据远东
通信评估值及 2015 年归属母公司所有者净利润及 2015 年 12 月 31 日归属母公司
所有者权益计算的市盈率 25.58，低于同行业上市公司中值及均值；计算的市净
率为 3.94，低于同行业上市公司中值及均值。
（2）中网华通、华通天畅
中网华通主要从事通信网络勘察设计及咨询相关业务；华通天畅主要从事通
信和信息系统工程监理服务相关业务，二者均属于通信网络建设技术服务行业。
中网华通、华通天畅与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标
比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
272
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002313.SZ 日海通讯 -159.52 2.41
002093.SZ 国脉科技 306.50 9.61
002115.SZ 三维通信 343.29 6.97
300299.SZ 富春通信 255.70 13.52
300312.SZ 邦讯技术 752.37 8.64
中值 324.90 9.13
均值 414.47 9.69
中网华通 11.10 2.50
华通天畅 171.27 3.83
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择国内从事通信网络建设技术服务的企业
注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润；
（2）可比公司市净率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益
注 3：（1）标的资产市盈率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年度归属母公司所有者的净
利润；（2）标的资产市净率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益
注 4：日海通讯 2015 年归属于母公司所有者的净利润为负，未纳入中值和均值的计算范围
根据上表，2015 年 12 月 31 日 A 股可比上市公司对应市盈率的中值和均值
为 324.90 倍和 414.47 倍，市净率的中值和均值为 9.13 倍和 9.69 倍。本次中网华
通采用收益法评估结果作为最终评估值，根据其评估值及 2015 年归属母公司所
有者净利润计算的市盈率为 11.10 倍、市净率为 2.50 倍，低于可比上市公司市盈
率的中值及均值。
根据华通天畅收益现值法评估值及 2015 年归属于母公司所有者权益计算的
市盈率为 171.27，处于较高水平，主要是由于收益现值法评估结果中将增值额较
大的房产作为溢余资产计入评估结果所致。本次华通天畅采用资产基础法评估结
果作为最终评估值，根据其评估值及 2015 年归属母公司所有者权益计算的市净
率为 3.83 倍，低于可比上市公司市净率的中值及均值。
（3）上海协同
上海协同主要从事用电自动化相关业务。上海协同与国内同行业主要 A 股
可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
273
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002546.SZ 新联电子 52.63 5.89
002121.SZ 科陆电子 71.83 6.07
300222.SZ 科大智能 84.83 7.95
002356.SZ 赫美集团 82.36 5.60
600406.SH 国电南瑞 31.18 5.03
中值 71.83 5.89
均值 67.55 6.16
上海协同 24.97 2.44
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择国内从事用电自动化相关业务的企业
注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润；
（2）可比公司市净率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益
注 3：（1）标的资产市盈率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年度归属母公司所有者的净
利润；（2）标的资产市净率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益
根据上表，2015 年 12 月 31 日 A 股可比上市公司对应市盈率的中值和均值
为 71.83 倍和 67.55 倍，市净率的中值和均值为 5.89 倍和 6.16 倍。本次上海协同
采用收益法评估结果作为最终评估值，根据其评估值及 2015 年归属母公司所有
者净利润计算的市盈率为 24.97 倍、市净率为 2.44 倍，低于可比上市公司市盈率
的中值及均值。
（4）电科导航及东盟导航
电科导航与东盟导航主要从事导航运营服务相关业务。电科导航、东盟导航
与国内同行业主要 A 股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300101.SZ 振芯科技 209.62 19.95
002151.SZ 北斗星通 302.33 5.80
002383.SZ 合众思壮 131.44 4.45
002465.SZ 海格通信 61.79 5.52
中值 170.53 5.66
均值 165.18 5.26
274
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
电科导航 - 1.07
东盟导航 - 1.00
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司选择国内从事导航运营服务相关业务的企业
注 2：（1）可比公司市盈率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年度归属母公司所有者的净利润；
（2）可比公司市净率=2015 年 12 月 31 日市值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益
注 3：（1）标的资产市盈率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年度归属母公司所有者的净
利润；（2）标的资产市净率＝2015 年 12 月 31 日评估值÷2015 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益
注 4：电科导航及东盟导航 2015 年度均未经营亏损
根据上表，2015 年 12 月 31 日 A 股可比上市公司对应市净率的中值和均值
为 5.66 和 5.26。本次电科导航和东盟导航均采用资产基础法评估结果作为最终
评估值，根据其评估值及 2015 年归属母公司所有者权益计算的市净率分别为
1.07 和 1.00，低于可比上市公司市净率的中值及均值。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估
机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的
有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
四、本次交易对上市公司影响的分析
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
资产情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
货币资金 34,371.29 51,099.91 87,038.74 125,768.46
275
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收票据 28,961.07 30,750.65 27,504.89 30,393.93
应收账款 118,811.17 213,686.42 101,115.52 178,286.80
预付账款 9441.24 28,495.26 4,878.84 23,427.07
应收利息 - - 16.63 16.63
其他应收款 8,812.53 14,771.47 8,681.58 15,185.98
存货 63,959.50 85,189.68 54,534.10 72,706.62
其他流动资产 - 285.83 723.34 971.80
流动资产合计 264,356.80 424,279.21 284,493.64 446,757.29
长期股权投资 - 607.46 - 607.46
固定资产 51,980.90 64,984.40 53,999.58 67,135.34
在建工程 2,177.51 2,291.35 1,884.56 1,996.91
固定资产清理 - 8.52 - -
无形资产 6,256.36 9,161.44 6,032.22 8,225.03
开发支出 2,777.29 3,751.12 1,881.86 2,738.86
长期待摊费用 479.64 637.00 512.73 703.92
递延所得税资产 2,489.10 5,054.48 2,489.10 4,761.09
非流动资产合计 66,160.80 86,495.77 66,800.05 86,168.61
资产总计 330,517.60 510,774.98 351,293.69 532,925.90
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
公司 2015 年 12 月 31 日的总资产规模将从 351,293.69 万元上升到 532,925.90 万
元，增长 51.70%。公司 2016 年 6 月 30 日的总资产规模将从 330,517.60 万元上
升到 510,774.98 万元，增长 54.54%。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
负债情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
短期借款 55,941.89 62,306.89 33,754.60 38,054.60
276
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应付票据 26,613.23 27,069.42 65,769.55 77,203.74
应付账款 64,073.65 146,263.68 68,452.31 134,345.67
预收账款 1,999.77 17,441.94 2,650.24 22,974.99
应付职工薪酬 4,862.43 6,703.40 5,682.62 12,141.02
应交税费 1,001.59 2,525.45 4,580.47 7,900.09
应付利息 2,616.92 2,616.92 1,462.44 1,462.44
应付股利 1,547.28 1,882.83 - 335.55
其他应付款 4,401.09 6,554.79 4,938.46 6,718.57
一年内到期的非流
374.89 374.89 324.19 324.19
动负债
流动负债合计 163,432.74 273,740.20 187,614.87 301,460.85
长期借款 4,000.00 4,000.00 1,000.00 1,000.00
应付债券 39,643.87 39,643.87 39,598.67 39,598.67
专项应付款 - 372.36 - 372.36
预计负债 - 1,769.77 - 1,488.48
递延收益 - 8.33 - 53.03
非流动负债合计 43,652.20 45,794.33 40,651.70 42,512.54
负债合计 207,084.94 319,534.53 228,266.58 343,973.39
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
公司 2015 年 12 月 31 日的总负债规模将从 228,266.58 万元上升到 343,973.39 万
元，增长 50.69%。公司 2016 年 6 月 30 日的总负债规模将从 207,084.94 万元上
升到 319,534.53 万元，增长 54.30%。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 62.65% 62.56% 64.98% 64.54%
流动比率 1.62 1.55 1.52 1.48
277
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
速动比率 1.23 1.24 1.23 1.24
注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，杰赛科技 2015 年 12 月 31 日资产负债率从 64.98%下降至
64.54%，流动比率由 1.52 下降为 1.48，速动比率由 1.23 略升至 1.24。杰赛科技
2016 年 6 月 30 日资产负债率从 62.65%下降至 62.55%，流动比率由 1.62 下降为
1.55，速动比率由 1.23 略升为 1.24。本次交易前后，上市公司偿债能力指标未发
生重大变化。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组将使得上市公司的主营业务将得到加强与延伸，同时公司的资产规
模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司
的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后
上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和发展计划的影响如
下：
1、业务和资产整合以发挥协同效应
交易完成后，上市公司将紧密围绕战略规划，以做大做强通信和导航主业为
指导，全面分析各业务发展现状以及未来发展趋势，对上市公司所有经营业务进
行全面梳理，以“先稳定后融合”为原则，稳步、有序推进业务整合。
对于同质业务，上市公司将以利益最大化、规避同业竞争为原则，业务整合
采取分步推进方式，在专业领域、研发成果、资质等方面加强资源共享，将相干
业务资产整合，发挥 1+1＞2 的效能。
针对业务处于产业链上下游业务，在保障生产、研发、销售等环节顺利完成
的基础上，将业务主体合并，突出核心业务，集中主力做大产业、优质产业，实
现业务的高度融合与发展。
278
2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财
务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方
面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为公司各类业务的后续技
术改造拓宽融资渠道，不断提升上市公司在通信、导航及电力自动化领域的设计、
研发、制造水平，为后续各项技术升级提供充足资金保障。
3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次交易完成后，上市公司将采取“先稳定后融合”为原则，稳步、有序的在
组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过 185,000.00 万元，募集配套资金将用于
将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信特
定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）
合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通
信企业信息化建设项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北
斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系
统建设及应用推广项目，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的
不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发生产等方面存在一定的资本
性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有
货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满
足未来资本性支出的需要。
2、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
279
五、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易完成后同业竞争情况及解决措施
1、本次交易完成后不会导致杰赛科技产生同业竞争
（1）上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部署一类军工研究所，是特
种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为
国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技
术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、
技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况。
除杰赛科技外，中国电科七所控制的其他企业为广州通广通信科技公司及广
州市弘宇科技有限公司。广州通广通信科技公司目前已处于停业状态，广州市弘
宇科技有限公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用 IC 芯片、SMT、
专业网站建设业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。
（2）上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向中国
电科七所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保
值增值。中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。
中国电科二级成员单位主要有 53 家（含中国电科七所），其中科研院所主要
有 36 家（含中国电科七所）、直属控股企业主要有 17 家；另外，中国电科间
接控制的三级成员单位中主要有 11 家科研院所，中国电科间接控制的三级和四
级成员单位中共有 8 家上市公司（含杰赛科技），上述中国电科下属成员单位主
要从事电子信息产业，产品服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、
制造、金融、生物医药等多个领域。
中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不
280
同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其
产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准
等方面有明确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
（3）本次重组不会产生同业竞争
截至本报告签署之日，本次重组的标的公司的业务情况如下：
序
标的公司 主营业务情况 主要服务及应用领域
号
远东通信的主要产品和服务
远东通信的主营业务包括交换调度 广泛应用于轨道交通、公安、
与数字集群系统的生产和销售、专 人防、应急、电网等行业，主
1 远东通信
网通信系统集成服务、高端时频器 要产品包括交换调度与数字
件生产和销售等。 集群系统产品、行业通信解决
方案和高端时频器件等三类。
中网华通的网络勘察设计及
咨询服务涵盖了无线通信、信
中网华通主营业务为通信网络勘察 息与交换、通信传输、电源系
2 中网华通 设计及咨询业务，为客户提供系统 统、土建与配套、网规网优等
化的网络规划设计解决方案。 多个细分技术方向，主要服务
对象为大型电信运营商、政府
及企业等。
华通天畅主要为大型电信运
营商、政府、企事业单位等客
华通天畅的主营业务为通信和信息 户的通信工程和信息系统工
3 华通天畅
系统工程监理服务。 程提供从项目前期、设计、施
工到竣工验收全过程、全方位
的监理服务。
从服务对象上而言，用电信息
上海协同综合运用通信技术手段长
采集系统进一步细分为服务
期从事电力自动化领域用电信息采
于国内电网公司的电力用户
集系统的研究和开发，为电力部门
4 上海协同 用电信息采集系统和服务于
提供电力负荷管理，配电监测、电
国内电力用户的电力需求侧
能管理、居民集抄等系统、产品和
管理系统（电力能效监测系
技术支持。
统）。上海协同服务于后者。
电科导航主要从事北斗卫星导航运 电科导航以北斗卫星导航系
营服务、位置应用系统集成、数据 统为主要依托，兼容 GPS 等
平台研发与技术服务、地理信息和 多种导航系统，为城市管理、
5 电科导航
遥感信息应用、导航终端的研发、 交通运输、个人应用、旅游、
生产、销售和服务；为政府、行业、 自然灾害监测、公共安全、船
企业和个人用户提供全方位位置相 舶监控、精细农业、林业、铁
281
序
标的公司 主营业务情况 主要服务及应用领域
号
关信息服务；承担行业和政府主导 路桥梁大坝等领域提供整体
推动的卫星导航应用运营业务。 解决方案和服务。
东盟导航通过构建天基信息综合应
用服务平台，融合卫星遥感、卫星
通信、卫星导航等天基信息数据、
物联网数据，建立广西地球空间大
数据应用与云服务中心，为广西和 东盟导航重点在东盟跨境车
东盟国家提供北斗导航、卫星遥感 船监管、智慧糖业、智慧旅游、
等综合运营服务。通过应用系统集 社区矫正、公共安全、现代物
6 东盟导航
成，开展前沿技术研究，融合其他 流、民生关爱、平安校园、防
信息化先进技术开发智能终端产 灾减灾等领域提供卫星导航
品，为政府、行业、企业提供基于 运营服务。
天基信息的综合应用系统咨询、研
发、销售和维护等服务。通过政府、
行业和大众用户市场规模的提升，
开展大数据分析和应用服务。
上述标的公司与中国电科及其控制的其他企业，在产品定位、技术方向、应
用领域、技术体制与标准等方面存在差异，在主营业务方面不存在同业竞争。本
次重组完成后，标的公司将成为杰赛科技全资及控股子公司，今后将按照中国电
科的统一布局，根据中国电科对杰赛科技的整体战略定位开展业务，与中国电科
其他成员单位有明确区分。
综上，本次重组完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制
人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不会导致杰赛
科技与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后产生同业竞争，上市公司控股股东中国电科七所出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：
“本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并保证本单位及本单
位的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或
其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
282
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承
诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
（2）上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后产生同业竞争，上市公司实际控制人中国电科出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：
“中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的
不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，
其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标
准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企业作为同一国有资产实际控制关
系而构成的实质性同业竞争。
中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等
具体经营活动。中国电科若因干预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞争，
致使杰赛科技受到损失的，将承担相关责任。
本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资单位，
不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单位的业
务安排或决定。
自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科
技遭受或产生任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人
期间持续有效。”
（二）本次交易前后的关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次重组分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易前，发行
股份购买资产的交易对方中中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、电
283
科投资及桂林大为系杰赛科技实际控制人中国电科控制的研究院所或企业，为杰
赛科技的关联方。本次配套融资认购方中电科投资与杰赛科技受同一实际控制人
中国电科控制。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前杰赛科技关联交易情况
（1）本次交易前杰赛科技的关联方情况
1）上市公司的控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东为中国电科七所，实际控制人为中国电科。
2）重要的合营企业或联营企业
无。
3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
广州通广通信科技公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广州市弘宇科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电科其他下属单位 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
（2）本次交易前杰赛科技的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售商品
控股股东及实际控制人 366.50 1,341.76 806.30
其中：中国电科七所 366.50 1,341.76 806.30
受同一控股股东及最终控制方控制的其
7,111.49 15,968.19 14,948.06
他企业
其中：广州市弘宇科技有限公司 - 0.41 35.34
中国电科其他下属单位 7,111.49 15,967.77 14,912.72
合计 7,477.99 17,309.95 15,754.36
284
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
提供劳务
控股股东及实际控制人 550.70 243.46 203.87
其中：中国电科七所 550.70 243.46 203.87
受同一控股股东及最终控制方控制的其
26.58 - 129.53
他企业
其中：中国电科其他下属单位 26.58 - 129.53
合计 577.28 243.46 333.40
②采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
采购商品
控股股东及实际控制人 58.12 751.82 142.97
其中：中国电科七所 58.12 751.82 142.97
受同一控股股东及最终控制方控制的其
439.48 215.11 528.37
他企业
其中：广州市弘宇科技有限公司 9.38 11.29 4.55
中国电科其他下属单位 430.10 203.82 523.82
合计 497.60 966.93 671.33
接受劳务
受同一控股股东及最终控制方控制的其
- - -
他企业
其中：中国电科其他下属单位 - - -
合计 - - -
2）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年 1-6 月 2015 年确认 2014 年确认
出租方 承租方
种类 确认的租赁费 的租赁费 的租赁费
中国电科七所 杰赛科技 房屋 594.58 1,231.78 1,283.03
广州市弘宇科技有
杰赛科技 设备 - 38.00 -
限公司
3）关联方应收应付款项余额
单位：万元
285
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
关联方
账面余额 日账面余额 日账面余额
应收账款
控股股东及实际控制人 589.37 150.82 149.85
其中：中国电科七所 589.37 150.82 149.85
受同一控股股东及最终控制方控制的
6,433.87 4,253.08 3,837.08
其他企业
其中：广州市弘宇科技有限公司 0.04 0.04 41.39
中国电科其他下属单位 6,433.83 4,253.04 3,795.69
应收票据
控股股东及实际控制人 231.83 528.02 -
其中：中国电科七所 231.83 528.02 -
受同一控股股东及最终控制方控制的
1,846.36 1,377.58 1,765.45
其他企业
其中：中国电科其他下属单位 1,846.36 1,377.58 1,765.45
应付账款
控股股东及实际控制人 65.59 623.37 4.49
其中：第七研究所 65.59 623.37 4.49
受同一控股股东及最终控制方控制的
136.82 33.22 69.47
其他企业
其中：广州通广通信科技公司 0.15 0.15 0.15
广州市弘宇科技有限公司 5.40 3.57 4.12
中国电科其他下属单位 131.28 29.50 65.20
应付票据
控股股东及实际控制人 592.97 - -
其中：中国电科七所 592.97 - -
受同一控股股东及最终控制方控制的
41.98 65.30 -
其他企业
其中：中国电科其他下属单位 41.98 65.30 -
3、标的资产关联交易情况
（1）本次交易前远东通信的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品和提供劳务情况
286
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中国电子科技集团公司第七研究
销售商品 - 29.26 -
所
中国电子科技集团公司第五十八
销售商品 - 0.71 -
研究所
安徽四创电子股份有限公司 销售商品 1,766.86 11,252.43 -
上海三零卫士信息安全有限公司 销售商品 - 767.80 -
中电科技（合肥）博微信息发展
销售商品 - 6,934.28 -
有限公司
中国电子科技集团公司第二十七
销售商品 - 425.95 -
研究所
中国电子科技集团公司第二十八
销售商品 - 24.33 -
研究所
中国电子科技集团公司第十五研
销售商品 - 3.42 -
究所
南京莱斯信息技术股份有限公司 销售商品 - 8,676.07 318.87
中国电子科技集团公司第四十四
销售商品 - 2,422.45 -
研究所
重庆声光电智联有限公司 销售商品 - 3,467.86 -
中国电子科技集团公司第五十四
销售商品 12,939.00 21,294.02 33,377.07
研究所
中电科卫星导航运营服务有限公
销售商品 - 0.42 0.42
司
重庆海康威视系统技术有限公司 销售商品 3,039.52 854.37 -
南京轨道交通系统工程有限公司 销售商品 - 390.61 -
深圳市远东华强导航定位有限公
销售商品 - - 1.33
司
②采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中国电子科技集团公司第二十八
采购商品 - 35.56 -
研究所
中国电子科技集团公司第三十三
采购商品 - 1,343.50 -
研究所
中国电子科技集团公司第四十一
采购商品 36.32 33.33 -
研究所
中国电子科技集团公司第五十五 采购商品 3.85 0.05 -
287
关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
研究所
重庆海康威视科技有限公司 采购商品 - 7.25 -
中电科技（合肥）博微信息发展
采购商品 - 8,963.93 -
有限公司
成都天奥测控技术有限公司 采购商品 - 2,645.14 -
绵阳华通磁件技术有限公司 采购商品 - 3,427.65 -
中电科海洋信息技术研究院有限
采购商品 - 2,222.05 -
公司
南京莱斯信息技术股份有限公司 采购商品 49.57 65.75 17.52
杭州海康威视数字技术股份有限
采购商品 17.16 23.00 26.63
公司
安徽四创电子股份有限公司 采购商品 - 1,290.21 -
广州杰赛科技股份有限公司 采购商品 75.20 199.20 66.51
北京奥特维科技有限公司 采购商品 - 4,335.59 -
中国电子科技集团公司第五十四
采购商品 237.36 326.06 1,891.20
研究所
深圳市远东华强导航定位有限公
采购商品 2.91 6.90 81.92
司
中电科卫星导航运营服务有限公
采购商品 - 0.66 -
司
南京轨道交通系统工程有限公司 采购商品 482.28 - 772.90
中华通信系统有限责任公司河北
采购商品 4.63 - -
分公司
2）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年 1-6 月 2015 年度确认 2014 年度确认
出租方 承租方
种类 确认的租赁费 的租赁费 的租赁费
中国电子科技 河北远东通信
集 团 公 司 第 五 系 统 工 程 有 限 房屋 - 435.08 437.98
十四研究所 公司
3）关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
中国电子科技集团公司 河北远东通信系统工程
1,365.00 2017 年 5 月 8 日
第五十四研究所 有限公司
288
4）关联借款情况
单位：万元
出借方 借款方 借款金额 借款期限
中国电子科技财务有限公 河北远东通信系统工程
1,365.00 12 个月
司 有限公司
5）资金平台往来
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 -10,886.68 2,322.00 13,208.68
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 9,830.59 13,208.68 3,378.09
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 2,638.25 3,378.09 739.83
6）关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款
安徽四创电子股份有限公司 2,049.85 40.45 -
重庆海康威视系统技术有限
4,412.41 239.09 -
公司
中国电子科技集团公司第二
56.23 56.23 -
十七研究所
中国电子科技集团公司第二
- - 49.00
十八研究所
中国电子科技集团公司第四
- 20.91 -
十四研究所
中国电子科技集团公司第五
21,415.38 22,221.36 16,725.80
十四研究所
中华通信系统有限责任公司
386.36 374.33 288.45
河北分公司
广州杰赛科技股份有限公司 - 2.83 11.67
南京轨道交通系统工程有限 - 86.83 46.63
289
关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
公司
预付账款
中国电子科技集团公司第四
- 19.75 39.00
十一研究所
南京轨道交通系统工程有限
- 256.44 -
公司
南京莱斯信息技术股份有限
73.40 - -
公司
中华通信系统有限责任公司
142.38 - -
河北分公司
其他应收款
中国电子科技集团公司第五
1,230.86 2,585.23 1,868.29
十四研究所
应付账款
中国电子科技集团公司第五
2,349.11 2,358.68 2,676.07
十四研究所
深圳市远东华强导航定位有
- - 51.01
限公司
中国电子科技集团第二十八
4.16 4.16 -
研究所
南京莱斯信息技术股份有限
- - 21.57
公司
南京轨道交通系统工程有限
307.83 - 277.36
公司
安徽四创电子股份有限公司 5.00 10.00 -
中电科技电子信息系统有限
3.18 3.18 3.18
公司
广州杰赛科技股份有限公司 22.80 45.89 20.92
杭州海康威视数字技术股份
11.42 - -
有限公司
中国电子科技集团公司第四
19.75 - -
十一研究所
中国电子科技集团公司第五
0.90 - -
十五研究所
预收账款
中国电子科技集团公司第五
8,236.74 10,536.27 2,639.02
十四研究所
南京轨道交通系统工程有限
- - 13.98
公司
290
关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款
中电科二十二（青岛）天博信
115.00 - -
息科技公司款
安徽四创电子股份有限公司 65.40 - -
（2）本次交易前中网华通的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中华通信系统有限责任公司 提供劳务 - 22.75 -
②采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
北京华通天畅工程监理有限公司 接受劳务 109.72 13.24 52.96
中华通信系统有限责任公司 接受劳务 335.22 - -
2）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年 1-6 月 2015 年度确认 2014 年度确认
出租方 承租方
种类 确认的租赁费 的租赁费 的租赁费
北京中网华通
中华通信系统
设 计 咨 询 有 限 房屋 - 330.43 307.34
有限责任公司
公司
北京华通天畅 北京中网华通
工 程 监 理 有 限 设 计 咨 询 有 限 房屋 169.12 - -
公司 公司
3）关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
其他应收款
中华通信系统有限责任公司 10.00 - -
291
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应付账款
中华通信系统有限责任公司 355.34 - -
其他应付款
北京华通天畅工程监理有限公司 169.12 - -
（3）本次交易前上海协同的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中国电子科技集团公司第五十
提供劳务 - 7.32 -
研究所
②采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
上海申达自动防范系统工程有
接受劳务 - - 2.09
限公司
中国电子科技集团公司第五十
接受劳务 13.01 73.25 14.12
研究所
2）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年 1-6 月确认 2015 年度确 2014 年度确
出租方 承租方
种类 的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
中国电子科技集
上海协同科技股
团公司第五十研 房屋 185.43 370.87 367.33
份有限公司
究所
中国电子科技集
上海协同科技股
团公司第五十研 房屋 94.76 189.51 189.51
份有限公司
究所
3）关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
292
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
中国电子科技集团公司
上海协同科技股份有限公司 2,000.00 2016 年 9 月 16 日
第五十研究所
中国电子科技集团公司
上海协同科技股份有限公司 1,000.00 2017 年 6 月 19 日
第五十研究所
4）关联借款情况
单位：万元
出借方 借款方 借款金额 借款期限
中国电子科技财务有限
上海协同科技股份有限公司 2,000.00 12 个月
公司
中国电子科技财务有限
上海协同科技股份有限公司 1,000.00 12 个月
公司
5）资金平台往来
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 -1,208.98 1,180.14 2,389.12
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 2,284.16 2,389.12 104.96
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 100.31 104.96 4.65
6）关联方应收应付款项余额
无。
（4）本次交易前华通天畅的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
北京中网华通设计咨询有限公司 提供劳务 109.72 13.24 52.96
293
2）采购商品和接受劳务情况
无。
2）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年 1-6 月 2015 年确认 2014 年确认
出租方 承租方
种类 确认的租赁费 的租赁费 的租赁费
中华通信系统有限 北京华通天畅工程
房屋 - 63.30 34.34
责任公司 监理咨询有限公司
北京华通天畅工程 北京中网华通设计
房屋 169.12 - -
监理咨询有限公司 咨询有限公司
3）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中华通信系统有限责任公司 房屋 - 3,921.49 -
4）资金平台往来
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 -457.83 274.51 732.34
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 108.87 732.34 623.47
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 623.47 623.47 -
5）关联方应收应付款项余额
单位：万元
关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款
北京中网华通设计咨询有限公司 167.26 - -
其他应收款
294
关联方 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
北京中网华通设计咨询有限公司 - 1.50 -
中华通信系统有限责任公司 - 0.03 0.03
其他应付款
中国电子科技集团公司第五十四
- 0.50 -
研究所
（5）本次交易前电科导航的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中电科东盟卫星导航运营服务有
销售商品 75.40 1.26 800.00
限公司
中国电子科技集团公司第五十四
销售商品 - 0.94 12.36
研究所
深圳市远东华强导航定位有限公
销售商品 21.47 9.27 10.89
司
河北远东通信系统工程有限公司 销售商品 - 15.96 -
②采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
河北远东通信系统工程有限公司 采购商品 - 0.42 -
2）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年 1-6 月确认 2015 年度确 2014 年度确
出租方 承租方
种类 的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
中 国 电 子 科 技 集 中电科卫星导航
团 公 司 第 五 十 四 运营服务有限公 房屋 4.32 101.76 97.92
研究所 司
3）其他关联方事项
2012 年 12 月 3 日，中国电子科技集团公司第五十四研究所将六项专利权以
295
独占许可方式无偿授权给上市公司使用，该六项专利权为：证书号第 909392 号
的灾害预防信息的接收和处理方法；证书号第 2065897 号的一种基于导航定位信
息的移动自组网的路由器；证书号第 2161042 号的一种集成多种 IP 核的多模块
导航信息终端 SoC 芯片；证书号第 2301945 号的一种 USB2.0 接口的实时视频采
集装置；证书号第 2224292 号的基于时间分集的自适应调制解调器；证书号第
1970944 号的一种波导双工器。该六项专利证书权属人均为中国电子科技集团公
司第五十四研究所。
4）关联方应收应付款项余额
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款
中电科东盟卫星导航运营服务有
44.26 - -
限公司
深圳市远东华强导航定位有限公
21.70 - -
司
其他应收款
河北远东通信系统工程有限公司 11.00 - -
其他应付款
中电科东盟卫星导航运营服务有
1.05 1.05 -
限公司
中国电子科技集团公司第三十三
- 0.30 0.30
研究所
（6）交易前东盟导航的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品和提供劳务情况
无。
②采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
296
关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
桂林大为通信技术有限公司 采购商品 - 0.64 -
中电科卫星导航运营服务有
采购商品 75.40 - -
限公司
2）资金平台往来
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 69.10 5,068.76 4,999.66
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 4,999.66 4,999.66 -
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 - - -
3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中电科卫星导航运营服务有
受让无形资产 - 800.00 -
限公司
4）关联方应收应付款项
单位：万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
关联方 2016 年 6 月 30 日
日 日
其他应收款
中电科卫星导航运营服务有限公司 1.05 1.05 -
应付账款
中电科卫星导航运营服务有限公司 44.26 - -
预付账款
中国电子科技集团公司第五十四研究
- 0.84 -
所
中电科卫星导航运营服务有限公司 - - 800.00
4、交易完成后的关联交易情况
297
（1）本次交易完成后杰赛科技的关联方情况
1）上市公司的控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东为中国电科七所，实际控制人为中国电科。
2）重要的合营企业或联营企业
无。
3）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
广州通广通信科技公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广州市弘宇科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电科其他下属单位 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
（2）本次交易完成后杰赛科技的关联交易情况
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
销售商品
控股股东及实际控制人 366.50 1,371.03 806.30
其中：中国电科七所 366.50 1,371.03 806.30
受同一控股股东及最终控制方控制的其
24,878.34 72,492.71 48,668.59
他企业
其中：广州市弘宇科技有限公司 - 0.41 35.34
中国电科其他下属单位 24,878.34 72,492.29 48,633.25
合计 25,244.83 73,863.73 49,474.89
提供劳务
控股股东及实际控制人 550.70 243.46 203.87
其中：中国电科七所 550.70 243.46 203.87
受同一控股股东及最终控制方控制的其
26.58 30.07 182.49
他企业
其中：中国电科其他下属单位 26.58 30.07 182.49
298
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
合计 577.28 273.54 386.36
②采购商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
采购商品
控股股东及最终控制方 58.12 751.82 142.97
其中：第七研究所 58.12 751.82 142.97
受同一控股股东及最终控制方控制的其
1,273.56 24,941.73 3,318.54
他企业
其中：广州市弘宇科技有限公司 9.38 11.29 4.55
中国电科其他下属单位 1,264.18 24,930.44 3,313.99
合计 1,331.68 25,693.55 3,461.50
接受劳务
受同一控股股东及最终控制方控制的其
348.24 73.25 16.21
他企业
其中：中国电科其他下属单位 348.24 73.25 16.21
合计 348.24 73.25 16.21
2）关联租赁情况
单位：万元
租赁资产 2016 年 1-6 月 2015 年确认 2014 年确认
出租方 承租方
种类 确认的租赁费 的租赁费 的租赁费
中国电科其他下属
杰赛科技 房屋 94.76 189.51 189.51
单位
中国电科七所 杰赛科技 房屋 594.58 1,231.78 1,283.03
广州市弘宇科技有
杰赛科技 设备 - 38.00 -
限公司
中国电科其他下属
杰赛科技 房屋 189.76 1,301.43 1,244.90
单位
3）关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
中国电子科技集团公司第五十 上海协同科技股份有限
2,000.00 2016 年 9 月 16 日
研究所 公司
299
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日
中国电子科技集团公司第五十 上海协同科技股份有限
1,000.00 2017 年 6 月 19 日
研究所 公司
中国电子科技集团公司第五十 河北远东通信系统工程
1,365.00 2017 年 5 月 8 日
四研究所 有限公司
4）资金平台往来
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 -12,484.39 8,845.40 21,329.79
关联方 本年净现金流发生额 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 17,223.28 21,329.79 4,106.51
单位：万元
关联方 本年净现金流发生额 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
中国电子科技财务有限公司 3,362.03 4,106.51 744.48
5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
中华通信系统有限责任公司 划拨房产 - 3,921.49 -
中国电子科技集团公司第五
划拨房产 - 4,318.92 -
十四研究所
6）关联借款情况
单位：万元
出借方 借款方 借款金额 借款期限
中国电子科技财务有限
上海协同科技股份有限公司 1,000.00 12 个月
公司
中国电子科技财务有限
上海协同科技股份有限公司 2,000.00 12 个月
公司
中国电子科技财务有限
河北远东通信系统工程有限公司 1,365.00 12 个月
公司
7）其他关联方事项
300
2012 年 12 月 3 日，中国电子科技集团公司第五十四研究所将六项专利权以
独占许可方式无偿授权给中电科卫星导航运营服务有限公司使用，该六项专利权
为：证书号第 909392 号的灾害预防信息的接收和处理方法；证书号第 2065897
号的一种基于导航定位信息的移动自组网的路由器；证书号第 2161042 号的一种
集成多种 IP 核的多模块导航信息终端 SoC 芯片；证书号第 2301945 号的一种
USB2.0 接口的实时视频采集装置；证书号第 2224292 号的基于时间分集的自适
应调制解调器；证书号第 1970944 号的一种波导双工器。该六项专利证书权属人
均为中国电子科技集团公司第五十四研究所。
8）关联方应收应付款项
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
关联方
账面余额 日账面余额 日账面余额
应收账款
控股股东及实际控制人 589.37 150.82 149.85
其中：中国电科七所 589.37 150.82 149.85
受同一控股股东及最终控制方控制的
34,778.61 27,292.28 20,946.96
其他企业
其中：广州市弘宇科技有限公司 0.04 0.04 41.39
中国电科其他下属单位 34,778.57 27,292.24 20,905.57
应收票据
控股股东及最终控制方 231.83 528.02 -
其中：中国电科七所 231.83 528.02 -
受同一控股股东及最终控制方控制的
1,846.36 1,377.58 1,765.45
其他企业
其中：中国电科其他下属单位 1,846.36 1,377.58 1,765.45
预付账款
受同一控股股东及最终控制方控制的
215.78 257.28 39.00
其他企业
其中：中国电科下属单位 215.78 257.28 39.00
其他应收款
控股股东及最终控制方 196.97 671.62 181.23
其中：中国电科七所 196.97 671.62 181.23
受同一控股股东及最终控制方控制的 1,263.86 2,607.76 1,890.97
301
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
关联方
账面余额 日账面余额 日账面余额
其他企业
其中：中国电科其他下属单位 1,263.86 2,607.76 1,890.97
应付账款
控股股东及实际控制人 65.59 623.37 4.49
其中：中国电科七所 65.59 623.37 4.49
受同一控股股东及最终控制方控制的
3,193.51 2,409.23 3,098.65
其他企业
其中：广州通广通信科技公司 0.15 0.15 0.15
广州市弘宇科技有限公司 5.40 3.57 4.12
中国电科其他下属单位 3,187.97 2,405.51 3,094.38
应付票据
控股股东及实际控制人 592.97 - -
其中：中国电科七所 592.97 - -
受同一控股股东及最终控制方控制的
41.98 65.30 -
其他企业
其中：中国电科其他下属单位 41.98 65.30 -
预收账款
受同一控股股东及最终控制方控制的
8,236.77 10,536.27 2,653.00
其他企业
其中：中国电科其他下属单位 8,236.77 10,536.27 2,653.00
其他应付款
控股股东及实际控制人 200.68 - -
其中：中国电科七所 200.68 - -
受同一控股股东及最终控制方控制的
3,627.51 0.80 0.30
其他企业
其中：中国电科其他下属单位 3,627.51 0.80 0.30
（3）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，杰赛科技备考报表中经常性关联交易情况相比备考前关联
交易的汇总数的变化如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
类别 期间
关联交易 占营业收入 关联交易 占营业收入
302
金额 比例 金额 比例
销售商品 2016 年 1-6 月 8,055.27 7.18% 25,822.11 13.36%
和提供劳 2015 年度 17,553.41 7.65% 74,137.27 17.40%
务情况 2014 年度 16,087.76 8.26% 49,861.25 14.75%
本次交易前 本次交易后
类别 期间 关联交易 占营业成本 关联交易 占营业成本
金额 比例 金额 比例
采购商品 2016 年 1-6 月 497.60 0.55% 1,679.92 1.06%
和接受劳 2015 年度 966.93 0.52% 25,766.80 7.33%
务 2014 年度 671.33 0.44% 3,477.71 1.29%
本次交易前，公司与关联方之间的经常性关联交易较少，本次交易完成后，
报告期内关联交易的金额较上市公司重组前均有所增长，主要是由于本次交易标
的公司远东通信而产生。报告期内，远东通信为中国电科五十四所全资子公司，
远东通信所从事的业务中轨道交通通信系统集成等业务，采取由中国电科五十四
所参加招投标程序，并在中标后由中国电科五十四所与远东通信签订相关销售合
同，将中标项目全额转让至远东通信，并由远东通信实际履行项目合同义务的方
式进行。为保证本次重组后远东通信业务及资产独立性，自 2016 年 1 月起，远
东通信已不再通过中国电科五十四所参加招投标程序，独立进行轨道交通通信系
统集成等业务投标并履行合同义务，对于此前已签署并在执行的上述业务合同，
为了确保远东通信继续从事上述轨道交通通信系统集成业务不受影响，中国电科
五十四所及远东通信联合向合同对方（即招标方）发出了《关于正在执行合同相
关事项变更的告知函》，告知合同对方合同项下的业务交由远东通信具体实施的
情况，且该等行为所产生的法律责任和后果由中国电科五十四所承诺予以担保。
截至本报告签署之日，上述合同均已取得了合同对方“已收悉”的确认函，未有
合同对方向中国电科五十四所及远东通信提出异议。由于此前已签署并正在执行
的业务合同执行完毕仍需要一定时间，因此，2016 年上半年远东通信与中国电
科五十四所之间仍由此而产生销售商品和提供劳务关联交易合计约 12,939.00 万
元。若扣除该因素的影响，本次交易完成后 2016 年上半年杰赛科技备考财务报
表中关联销售商品和提供劳务金额将降至 12,883.11 万元，占营业收入的比例为
6.67%，虽然较本次交易前关联销售商品和提供劳务金额有所增加，但占营业收
303
入比例与本次交易前相比略有下降。
除外，2015 年度远东通信为快速提高市场份额，提升公司收入规模，增加
了中国电科下属单位的采购及销售规模，导致远东通信 2015 年度关联交易大幅
增长，随着本次重组的推进，远东通信不断加强内部管理，逐步规范并尽量避免
关联交易。2016 年 1-6 月杰赛科技备考财务报表中经常性关联交易大幅减少，本
次交易完成后，虽然由于杰赛科技合并报表范围有所增加，因而关联采购商品和
接受劳务金额有所增加，但其占比变化不大。
中国电科及中国电科七所已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺
本次重组完成后，中国电科及中国电科七所及其控制的其他企业将尽可能减少与
上市公司及其下属企业的关联交易。同时，将继续遵循市场公开、公平、公正的
原则确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允性，依法签订规范的关联交
易协议。对于无法避免的关联交易，公司将严格执行关联交易相关规定，按照有
关法律、法规、规章、其他规范性文件和章程的规定履行批准程序，并履行关联
交易的信息披露义务；公司监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的
规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
随着本次重组的推进及未来公司的深入整合发展，公司将进一步完善产业布
局，充分发挥协同效应，着力提升公司及标的公司整体销售规模，合理加强公司
内部采购，尽量避免关联交易，将有利于减少公司关联交易，进一步降低关联交
易的比例。
（4）关联交易的必要性及定价公允性分析
中国电科系经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础
上组建而成的国有大型高科技企业集团。中国电科下属单位主要从事国家重要军
民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元
器件的研制生产。中国电科拥有雄厚的技术实力，拥有一批国内一流的中试线、
生产线、装配线和机加工中心，形成了比较完整的研究、设计、试制、生产及试
验能力体系，具有完备的质量保证体系，并取得了一批领先或接近国际水平的重
大科技成果。
304
本次交易完成后，上市公司关联交易主要来源于标的公司远东通信。远东通
信作为中国电科下属公司，是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，
主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、
高端时频器件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、
公安、人防、应急、电网等行业，在业内具有较高的知名度和影响力，其部分产
品与服务与中国电科其他下属公司业务属于上下游关系，存在一定的互补效应。
远东通信依靠对通信产业运行特点更为了解的先天优势，在与中国电科其他下属
公司合作过程中，较外部机构更加灵活、便捷。
由于中国电科仅代表国务院国有资产监督管理委员会行使出资人权利，进行
国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。中国电科自身不参与具体业务，中
国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，
拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、
技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明
确区分，因此，本次交易前后杰赛科技与中国电科下属单位相互之间的关联往来
均由交易双方参考市场价格按照公平合理的原则最终协商确定，关联交易定价公
允。
5、规范关联交易的措施及承诺
为保护上市公司及全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，
上市公司将本着平等互利的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规
则等的规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护杰赛科技及其中小股
东的合法权益，中国电科已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，承诺内容
为：
“本次交易完成后，中国电科将尽最大努力减少与杰赛科技及其控制的其他
企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与杰
赛科技签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应
遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到
305
限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、
规范性文件以及杰赛科技《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联
交易损害杰赛科技及其他股东的合法权益；
中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减少
与杰赛科技之间已经存在或可能发生的关联交易；
自该承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科
技及其公众投资者遭受或产生的任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人
期间持续有效。”
中国电科七所承诺内容为：
“本次交易完成后，本单位将尽最大努力减少与杰赛科技及其控制的其他企
业之间的关联交易。若与杰赛科技及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，
包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本单位将与杰赛科技依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及杰赛
科技公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不
利用关联交易非法转移杰赛科技的资金、利润，不利用关联交易损害杰赛科技及
股东的利益；
本单位将不会要求杰赛科技给予本单位与其在任何一项市场公平交易中给
予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承
诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作
价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；中国电科及中国
306
电科七所已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关
承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合
理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
六、业绩承诺补偿安排的可行性、合理性分析
（一）标的公司以收益现值法评估结果作为定价依据的业绩承诺补偿协议
1、合同主体、签订时间
2016 年 9 月 28 日，杰赛科技与中国电科五十四所、中国电科五十所、中华
通信，即业绩承诺补偿人，签订了《业绩承诺补偿协议》。
2、业绩承诺补偿人
中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信为业绩承诺方，是本次交易
的业绩承诺补偿人。
3、盈利补偿期间
《业绩承诺补偿协议》各方同意，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续
三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易
将于 2016 年底实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2016 年、 2017 年
及 2018 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
4、预测净利润数和承诺净利润数
承诺净利润数以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报
告载明的标的公司预测利润数为依据。
如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到同期承诺净
利润数，则业绩承诺补偿人需根据本协议的约定对杰赛科技进行补偿。
杰赛科技将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及业绩承诺补
307
偿人承诺的同期净利润数的差异情况。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第 1035-1 号、中水致远评报字
[2016]第 1035-5 号及中水致远评报字[2016]第 1035-4 号《资产评估报告》，业绩
承诺标的公司在 2016 年-2018 年期间各年度预测净利润数及基于该预测数计算
的业绩承诺标的公司对应净利润数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺标的公司 2016 年 2017 年 2018 年
远东通信 7,260.03 8,866.24 10,663.82
中网华通 2,469.23 2,680.78 2,879.24
上海协同 1,385.45 1,830.11 2,363.49
5、实际利润的确定
杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格
的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专
项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承
诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计
机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
6、利润补偿的方式及计算公式
标的公司于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低业绩承诺补偿
方承诺的同期净利润数，否则业绩承诺补偿方应按照本协议的以下约定对杰赛科
技予以补偿：
1）业绩承诺补偿方应首先以其在本次发行股份购买资产取得的股份进行补
偿。如业绩承诺补偿人持有的股份数量不足，则不足部分应当由业绩承诺补偿方
以现金进行补偿。
2）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
308
实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－累积已补
偿金额；
3）利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中
取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发
行价格。应补偿的股份由杰赛科技以 1 元对价回购并注销。
若根据前述公式计算出的业绩承诺补偿方当期应补偿的股份数超过业绩承
诺补偿方届时持有的上市公司股份数，则业绩承诺补偿方须就差额部分以现金方
式向上市公司补偿，具体为现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。
4）在运用以上公式时，应注意以下事项：
①若上市公司在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补
偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
②若上市公司在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期间
内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
③补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，每年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理。
7、利润补偿的实施
如果业绩承诺补偿人因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而
须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项审核意见后
30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺补偿人应补偿股
份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。杰赛科技就业绩承诺补偿人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科
技将进一步要求业绩承诺补偿人将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体
程序如下：
309
若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人民币
1 元的总价回购并注销业绩承诺补偿人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺补偿人。业绩承诺补偿人应
在收到杰赛科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司发出将其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账
户的指令，杰赛科技应为业绩承诺补偿人办理股份划转手续提供协助及便利。该
等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股
份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施，
则杰赛科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺补偿人实
施股份赠送方案。业绩承诺补偿人应在收到杰赛科技书面通知之日起 30 个工作
日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记
日登记在册的除业绩承诺补偿人之外的其他股东，除业绩承诺补偿人之外的其他
股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日
上市公司扣除业绩承诺补偿人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺补偿人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，业绩承诺补偿人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红
利分配的权利。
8、标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，杰赛科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额/
标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股票总数/认购股票总数，则业绩承诺补偿
人需参照本协议第五条、第六条的约定另行向杰赛科技进行补偿。
业绩承诺补偿人另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期
限内已补偿股份总数。
若杰赛科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“补偿期限内已补偿股份总数”进行相应调整。
310
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
9、违约责任
如业绩承诺补偿人未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付
金额的万分之五向杰赛科技支付违约金。
一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
10、协议的效力
本协议系上市公司与业绩承诺补偿人签订的《关于广州杰赛科技股份有限公
司发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《关于广州杰赛科技股份有
限公司发行股份购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《关
于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的内容为准。《关于广州
杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解
除或终止。
（二）标的公司技术性无形资产组估值的业绩承诺补偿协议
1、合同主体、签订时间
2016 年 9 月 28 日，杰赛科技与电科投资签订了《业绩承诺补偿协议》。
2、营业收入补偿期间
根据目前的交易进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度
（含本次发行股份购买资产实施完毕当期）系指 2016 年、2017 年、2018 年，即
本协议所指的营业收入补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。如本次
发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则营业收入补偿期间顺延。
3、预测营业收入数和承诺营业收入数
根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准
日对电科导航的评估，电科导航的评估值为 7,058.40 万元，技术性无形资产组的
评估值为 962.62 万元，以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
311
根据电科投资对电科导航未来年度营业收入的预测情况，2016 年度、2017
年度和 2018 年度电科导航的营业收入分别不低于 3,984.00 万元、6,051.00 万元
及 9,990.00 万元。
电科投资应当按照相关法律、法规规定对技术性无形资产组在营业收入补偿
期间的营业收入作出承诺（以下简称“承诺营业收入数”），承诺营业收入数以具
有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的技术性无形资
产组预测营业收入数为依据，并由本协议双方确定 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的承诺营业收入数分别为 3,984.00 万元、6,051.00 万元及 9,990.00 万元。
如技术性无形资产组在营业收入补偿期间内每年实际实现的营业收入数未
达到同期承诺营业收入数，则电科投资需根据约定对杰赛科技进行补偿。
杰赛科技将在营业收入补偿期间内每年的年度报告中单独披露技术性无形
资产组所对应实现的实际营业收入数与《资产评估报告》所预测的同期营业收入
数以及电科投资承诺的同期营业收入数的差异情况。
4、实际营业收入的确定
杰赛科技应在营业收入补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业
资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对技术性无形资产组的实际盈
利情况出具专项审核意见。电科导航的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律、法规的规定，电科导航的会计政策、会计估计在营业收入补偿期间保
持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计
估计。
技术性无形资产组所对应的于营业收入补偿期间内每年实现的营业收入数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5、营业收入补偿的方式及计算公式
技术性无形资产组于营业收入补偿期间内每年实际实现的营业收入数应不
低于电科投资承诺的同期营业收入数，否则电科投资应按照本协议的以下约定对
杰赛科技予以补偿，但电科投资仅按照其各自所持电科导航的股权比例承担本协
312
议项下的相关业绩补偿义务：
电科投资应以其在本次发行股份购买资产中取得的股份进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺营业收入数－截至当期期末累积
实现营业收入数）/补偿期限内各年的承诺营业收入数总和×技术性无形资产组的
作价－累积已补偿的金额；
营业收入补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中
取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发
行价格。应补偿的股份由杰赛科技以 1 元对价回购并注销。
在运用以上公式时，应注意以下事项：
（1）若杰赛科技在营业收入补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则
当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
（2）若杰赛科技在营业收入补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在营业
收入补偿期间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
（3）补偿义务主体在营业收入补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每
年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
6、营业收入补偿的实施
如果电科投资因技术性无形资产组实现的实际营业收入数低于承诺营业收
入数而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项审核
意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购电科投资应补偿股
份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的
相关程序。杰赛科技就电科投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股
份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技将
进一步要求电科投资将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体程序如下：
313
若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人民币
1 元的总价回购并注销电科投资当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知电科投资。电科投资应在收到杰赛科技书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技应
为电科投资办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技董事会
设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施，
则杰赛科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知电科投资实施股份
赠送方案。电科投资应在收到杰赛科技书面通知之日起 30 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除电科投资之外的其他股东，除电科投资之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除电科投资持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自电科投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，电科投资承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
7、标的资产减值测试补偿
在营业收入补偿期间届满时，杰赛科技将聘请具有从事证券相关业务资格的
中介机构对技术性无形资产组进行减值测试，并出具专项审核意见。进行前述期
末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完
全一致，不考虑本次交易后电科导航新增无形资产的情况。如上述技术性无形资
产组期末减值额/技术性无形资产组作价>电科投资补偿期限内已补偿股份总数/
认购股票总数，则电科投资需参照前述约定另行向杰赛科技进行补偿。
电科投资另需补偿的股份数量=技术性无形资产组期末减值额/每股发行价
格－电科投资补偿期限内已补偿股份总数。
若杰赛科技在营业收入补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”
及“补偿期限内已补偿股份总数”进行相应调整。
314
8、违约责任
如电科投资未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向杰赛科技支付违约金。
一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
9、协议的效力
本协议系杰赛科技与业绩承诺补偿人签订的《关于广州杰赛科技股份有限公
司发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《关于广州杰赛科技股份有
限公司发行股份购买资产协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《关
于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》的内容为准。《关于广州
杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解
除或终止。
七、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次募集配套资金拟用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） 金额（万元）
智慧宽带融合指挥调度研发及产业化
1 远东通信 50,413.85 49,500.00
技改项目
特定行业移动指挥综合解决方案研发
2 远东通信 37,799.75 37,500.00
及产业化项目
3 功率放大器（PA）合作开发项目 远东通信 10,000.00 9,500.00
石英晶体振荡器生产工艺自动化技术
4 远东通信 5,200.00 5,000.00
改造项目
5 远东通信企业信息化建设项目 远东通信 2,800.00 2,500.00
6 电力需求侧管理云服务平台项目 上海协同 21,350.00 20,000.00
北斗综合位置云服务平台建设及应用
7 电科导航 45,000.00 43,500.00
推广项目
315
项目投资总额 拟使用募集资
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） 金额（万元）
8 基于北斗的海洋信息化系统项目 电科导航 18,000.00 17,500.00
合计 190,563.60 185,000.00
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数
额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解
决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可
根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
（二）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产
业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡
器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、上海协同电力
需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广
项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。本次募集配套
资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次募集配套资金拟投资项目将支持标的公司业务的发展，充分发挥上市公
司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。本次募投项目建设对于公
司加快推进战略实施，抓住新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨
越式发展具有重要的意义。同时，对上述项目的投入将有助于公司更好地提升技
术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
八、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立
316
项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应
的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小
组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控
制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽
职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交
前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查
工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10
个自然日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，
内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。项目方案首次公告前需提
交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工
作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。上市公
司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议
前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通
过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可
不再召开初审会及内核小组会议。项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料
之前 10 个自然日（至少包括 8 个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括
全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审
核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组
无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本
317
情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参
考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内
核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作
小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核工作小组在仔细审阅了杰赛科技本次重大资产重组申报文件
的基础上，召开了集体审议会议，对本次重大资产重组发表内核意见如下：
杰赛科技符合重大资产重组的基本条件，重组报告书真实、准确、完整，同
意就重组报告书出具《独立财务顾问报告》。
（三）结论性意见
综上所述，经审慎核查，本次交易的独立财务顾问中金公司认为：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。本次交易已经上市公司第四届董事会第二十八次会议以及第四届董事
会第三十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交
易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计
和评估。本次交易标的资产的价格按照具有证券业务资格的资产评估机构出具的
并经国务院国资委备案的评估结果确定。交易价格客观、公允。本次交易有利于
增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交
易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风
险，杰赛科技已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的
客观评判。
318
第五节 其他提请投资者注意的事项
一、连续停牌前公司股票价格的波动情况
根据深圳证券交易所发布的《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产
重组》的相关规定，公司就重大资产重组信息公布前公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128
号）第五条相关标准进行以下说明：
公司股票（股票代码：002544）于 2015 年 8 月 31 日起实施停牌，其在停牌
前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内中小板指、信息技术服务指
数的累计涨跌幅如下：
项目 中小板指 信息技术服务指数 杰赛科技
累计涨跌幅 -11.42% -11.79% 0.14%
公司股票停牌前 20 个交易日内的累计涨幅剔除中小板指、信息技术服务指
数后计算的相对涨幅数均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》所规定的 20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
二、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在杰赛科
技停牌之日前六个月至重组报告书披露前一日（简称“核查期间”）买卖上市公司
股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了
查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易涉及的交易对方，以及其主要的
董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本
次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
319
根据上述自查报告和核查结果，相关当事人在核查期间买卖杰赛科技股票的
情况如下：
股份变动 累计变动股份数量
职务或关系 交易日期 交易类型
人姓名 （股）
2015-06-16 至
彭国庆 杰赛科技副总裁 卖出 419,582
2016-07-14
2015-04-13 至
黄向东 杰赛科技副总裁 卖出 530,024
2016-07-13
2016-07-20 至
吴阳阳 杰赛科技副总裁 卖出 12,400
2016-07-22
杰赛科技副总裁吴
张兆丰 2016-06-22 卖出 1,600
阳阳配偶
2015-03-18 至 卖出 13,300
梁玉萍 中华通信监事
2015-06-17 买入 4,600
中国电科通信事业 2015-03-06 至 卖出 5,400
苏喜来
部资产经营主管 2015-07-03 买入 4,700
中国电科五十四所 2015-04-09 至
封朝辉 卖出 123,150
发展规划部副主任 2015-06-09
中国电科五十所副 2015-03-24 至 卖出 27,450
周沛聪
所长周小鸣之女 2016-07-18 买入 3,000
中国电科五十所总
刘瑛 2015-07-30 卖出 10,000
会计师
中国电科五十所副
成秋英 2015-05-05 卖出 2,000
所长徐新华配偶
远东通信副总经理 2015-02-27 至 卖出 54,000
邹津
甘永庆配偶 2016-09-06 买入 47,200
2016-04-14 至 卖出 600
余志强 桂林大为监事
2016-04-19 买入 600
石家庄发展投资监 2016-04-26 至 卖出 1,800
张艳茹
事 2016-08-15 买入 1,800
远东通信总裁厉庆 2016-04-14 至 卖出 21,600
厉成
燮之子 2016-09-12 买入 21,600
发行股份购买资产
电科投资 2015-07-16 买入 503,618
交易对方
2015-02-28 至 卖出 请参见本节“（十六）
中金公司 独立财务顾问
2016-09-28 买入 中金公司”
320
（一）彭国庆
彭国庆系杰赛科技副总裁。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，彭国庆出具
如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于
核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛
科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不
存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大
资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（二）黄向东
黄向东系杰赛科技副总裁。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，黄向东出具
如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于
核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛
科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不
存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大
资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（三）吴阳阳
吴阳阳系杰赛科技副总裁。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，吴阳阳出具
如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于
核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛
科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不
存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大
资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
321
（四）张兆丰
张兆丰系杰赛科技副总裁吴阳阳配偶。针对张兆丰上述买卖杰赛科技股票的
行为，吴阳阳出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停牌
前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其依据
对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲属透露过本
次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期
间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
杰赛科技股票。”
张兆丰出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉
该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次
重大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的
任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大
资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（五）梁玉萍
梁玉萍系中华通信监事。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，梁玉萍出具如
下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核
查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科
技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存
在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资
产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
322
方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（六）苏喜来
苏喜来系中国电科通信事业部资产经营主管。针对上述买卖杰赛科技股票的
行为，苏喜来出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知
悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本
次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（七）封朝辉
封朝辉系中国电科五十四所发展规划部副主任。针对上述买卖杰赛科技股票
的行为，封朝辉出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不
知悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、
行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技
本次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（八）周沛聪
周沛聪系中国电科第五十研究所副所长周小鸣之女。针对周沛聪上述买卖杰
赛科技股票的行为，周小鸣出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重大
资产重组停牌前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的
行为系其依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直
系亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终
323
止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖杰赛科技股票。”
周沛聪出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉
该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次
重大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的
任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大
资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（九）刘瑛
刘瑛系中国电科第五十研究所总会计师。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，
刘瑛出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。
本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和
对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产
重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科
技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（十）成秋英
成秋英系中国电科第五十研究所副所长徐新华之配偶。针对成秋英上述买卖
杰赛科技股票的行为，徐新华出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重
大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票
的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯
属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人
直系亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内
324
幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布
终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
成秋英出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉
该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次
重大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的
任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大
资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（十一）邹津
邹津系远东通信副总经理甘永庆之配偶。针对邹津上述买卖杰赛科技股票的
行为，甘永庆出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停牌
前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其依据
对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲属透露过本
次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期
间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
杰赛科技股票。”
邹津出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该
事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的
判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重
大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的任
325
何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资
产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（十二）余志强
余志强系桂林大为监事。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，余志强出具如
下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核
查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科
技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存
在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资
产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（十三）张艳茹
张艳茹系石家庄发展投资监事。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，张艳茹
出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本
人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对
杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重
组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技
重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（十四）厉成
厉成系远东通信总裁厉庆燮之子。针对厉成上述买卖杰赛科技股票的行为，
厉庆燮出具如下说明：“本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不
知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其依据对证券
市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰
326
赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲属透露过本次重
大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰
赛科技股票。”
厉成出具如下说明：“本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该
事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的
判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重
大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的任
何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资
产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。”
（十五）电科投资
电科投资系本次重大资产重组的交易对方之一。针对上述买卖杰赛科技股票
的行为，电科投资出具如下说明：“上市公司买卖杰赛科技股票是依据其自身独
立投资研究做出的决策，属于其日常市场化行为，未利用内幕信息买卖杰赛科技
股票。除上述情况外，上市公司承诺：在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或
杰赛科技宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖杰赛科技股票，也不以任何方式将杰赛科技重大资产重组事项之未公
开信息披露给第三方。”
（十六）中金公司
2015 年 2 月 28 日至 2016 年 9 月 28 日期间，中金公司自营交易账户期间未
交易杰赛科技股票，2016 年 9 月 28 日日终未持有杰赛科技股票；中金公司资产
管理业务账户期间总买入 1,063,726 股，总卖出 1,063,726 股，2016 年 9 月 28 日
日终未持有杰赛科技股票；中金公司衍生品业务账户期间总买入 1,115,794 股，
327
总卖出 1,439,294 股，2016 年 9 月 18 日日终未持有杰赛科技股票；中金基金管
理有限公司管理的账户期间总买入 12,490 股，总卖出 79,590 股，2016 年 9 月 28
日日终未持有杰赛科技股票。
中金公司已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包
括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等
方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因
利益冲突产生的违法违规行为。中金公司自营部门、资产管理部门及中金基金管
理有限公司管理买卖杰赛科技股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，属于
其日常市场化行为。上述买卖杰赛科技股票行为与杰赛科技本次重大资产重组不
存在关联关系，中金公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信
息进行内幕交易或操纵市场的情形。
中金公司已作出承诺如下：除上述情况外，在杰赛科技重大资产重组事项实
施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖杰赛科技股票，也不以任何方式将杰赛科技重大资产重组事
项之未公开信息披露给第三方。
三、公司最近十二个月发生的收购或出售资产情况
上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
四、股利分配情况
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司现行《公司章程》第一百五十八条，公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、
328
社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。
公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后，
提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表意见；
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。对于年度报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在当
年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外部经营
环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应详细
论证和说明原因，由董事会提交议案提请股东大会进行表决，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
329
在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润为
正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投
资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买
设备或其他基本建设等现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%或总资产的 30%。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司应
保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前提下，可以
采取股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
330
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（二）股东回报计划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,上
市公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发
展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础
上，公司制订了 2015-2017 年股东回报规划，经公司 2014 年度股东大会审议通
过。
1、公司未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定
公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展
的前提下，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利
润的 30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增等方式进行利润分配。
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并提交股东大会进行表决，
独立董事应对分红预案独立发表意见，监事会应对董事会和管理层执行公司分红
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
331
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
2、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司每三年进行一次总结，并至少每三年重新审阅一次《未来三年股
东回报规划》，根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的意见，对公
司正在实施的股利分配政策作出适当的修订，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，应以股东权益保护为出发点，并结合股东(特别
是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定未来三年股东回报规划方案，并
由董事会提交议案通过股东大会进行表决，公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参加股东大会，经公司股东大会表决通过后实施。
五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排
公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措
施保障中小投资者的权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业
332
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次交
易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本
次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组
的董事会已回避表决，关联方在审议本次重组的股东大会上亦将回避表决，以充
分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易拟注入的标的资产中，远东通信、中网华通及上海协同使用收益法
评估结果作为其定价参考依据；电科导航评估采用了资产基础法的评估结论，在
资产基础法评估过程中，对投资转入的非专利技术、专利技术、专利申请（已受
理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无形资产采用收益法进行了评估。
因此依照《重组管理办法》及证监会的相关规定，各交易对方应当与上市公司就
相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订明确可行的补偿协议。
按此规定，上市公司与各交易对方已就业绩承诺补偿事项签署了《业绩承诺
补偿协议》，明确约定了业绩承诺补偿安排，其中在相关标的资产实际盈利数不
足利润预测的情况下，中国电科五十四所、中国电科五十所，中华通信及电科投
资等交易对方同意以其通过本次交易获得的上市公司股份优先补偿，股份补偿不
足时，以人民币现金补偿作为补充补偿方式向公司补偿相应差额。该等业绩承诺
补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。相关拟注入标的资产的业绩
承诺补偿的具体安排，请参见“第三节/四/（一）/9、标的资产业绩补偿安排”。
333
（五）股份锁定安排
本次交易完成后，中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、电科投
资、桂林大为通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个
月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股份。
同时，涉及业绩承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%股
权及所持电科导航的 58.997%股权）、中国电科五十所（涉及所持上海协同的
50.42451%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权）、电科投资（涉
及所持电科导航的 15.719%股权），自股份持有之日起 36 个月届满之日及业绩承
诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中国电科
五十所、中华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
本次交易完成后，石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑
州祥和、上海技经和自然人股东居林弟通过本次发行获得的上市公司新增股票，
自新增股票上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于本
次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据众华出具的杰赛科技 2015 年度审计报告（众会字（2016）2090 号）以
及杰赛科技未经审计的 2016 年 1-6 月财务报表，本次重组前，公司 2015 年度和
2016 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为 0.21 元和 0.03 元。根据众华出具的备
考审阅报告（众会字(2016)第 5535 号），公司重组后 2015 年度和 2016 年 1-6 月
基本每股收益分别为 0.27 元和 0.05 元。
因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
334
（七）期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）止的期间，在本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议中，明确约定了拟注入标的资产在损益归属期间的损益归属情况。相关
损益归属期间损益归属的具体情况，请参见“第三节/四/（一）/7、期间损益安排”。
（八）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事
会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（九）资产定价公平合理
公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除业务
关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（十）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作
的公司治理结构。
335
第六节 备查文件
一、备查文件
1、杰赛科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、杰赛科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、杰赛科技备考审阅报告
7、杰赛科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8、关于杰赛科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
二、备查地点
二、备查地点
存放公司：广州杰赛科技股份有限公司
办公地址：广东省广州市新港中路 381 号
法定代表人：韩玉辉
联系人：黄征
电话：（020）84118343
336
传真：（020）84119246
337
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行部门负责人：
王晟
内核负责人：
石芳
独立财务顾问主办人：
赵亮 杨子茵
项目协办人：
王煜忱
中国国际金融股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
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