中国国际金融股份有限公司
关于广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组
之并购重组分道制相关事项的意见
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）拟发行股
份购买河北远东通信系统工程有限公司（“远东通信”）100%股权、北京中网华
通设计咨询有限公司（“中网华通”）57.7436%股权、北京华通天畅工程建设监理
咨询有限公司（“华通天畅”）100%股权、中电科卫星导航运营服务有限公司（“电
科导航”）100%股权、上海协同科技股份有限公司（“上海协同”）98.3777%股权、
中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（“东盟导航”）70%股权。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制
实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对相关事项进行了核查，
说明如下：
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
杰赛科技主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板的生产及销
售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，杰赛科技拥有国内最大的移
动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时杰赛科技目前是国内最大的军用印
制电路板设计制造上市公司。
本次重大资产重组涉及的标的公司主营业务情况如下：
远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包
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括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器
件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、
应急、电网等行业，在业内具有较高的知名度和影响力。
中网华通主营业务为通信网络勘察设计及咨询业务，涵盖信息与交换网络、
无线网络、传输与线路工程、通信电源、通信铁塔及其它辅助设施的勘察设计和
技术咨询服务，公司有能力为客户提供系统化的网络规划设计解决方案。
华通天畅的主营业务为通信和信息系统工程监理服务。华通天畅主要为大型
电信运营商、政府、企事业单位等客户的通信工程和信息系统工程提供从项目前
期、设计、施工到竣工验收全过程、全方位的监理服务。
上海协同综合运用通信技术手段长期从事电力自动化领域用电信息采集系
统的研究和开发，为电力部门提供电力负荷管理，配电监测、电能管理、居民集
抄等系统、产品和技术支持。
电科导航主要从事北斗卫星导航运营服务、位置应用系统集成、数据平台研
发与技术服务、地理信息和遥感信息应用、导航终端的研发、生产、销售和服务；
为政府、行业、企业和个人用户提供全方位位置相关信息服务；承担行业和政府
主导推动的卫星导航应用运营业务。
东盟导航是中国电子科技中国电科落地国家北斗战略，立足广西、面向东盟
开展卫星导航运营服务的企业。东盟导航通过构建天基信息综合应用服务平台，
融合卫星遥感、卫星通信、卫星导航等天基信息数据、物联网数据，建立广西地
球空间大数据应用与云服务中心，为广西和东盟国家提供北斗导航、卫星遥感等
综合服务。通过应用系统集成，开展前沿技术研究，融合其他信息化先进技术开
发智能终端产品，为政府、行业、企业提供基于天基信息的综合应用系统咨询、
研发、销售和维护等服务。
因此本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》中所确定的“电子信息”，属于重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
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是否构成借壳上市
本次交易中，标的公司与杰赛科技均属于电子信息行业公司。因此，本次重
大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
本次交易前，中国电科七所直接持有杰赛科技 178,070,577 股股份，占总股
本的 34.53%，为公司控股股东，中国电科为公司的实际控制人。根据本次募集
配套资金发行股份底价（30.24 元/股）、募集配套资金上限（185,000.00 万元）和
电科投资认购上限（2 亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电科七所直接持
有上市公司 178,070,577 股股份，占总股本的 27.82 %，仍为公司控股股东，中国
电科通过下属研究所和电科投资合计持有上市公司 244,325,134 股股份，占总股
本的 38.18%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发
生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成，涉
及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本意见出具日，杰赛科技不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（五）中国证监会或本所要求的其他事项
不存在其他需要说明的事项。
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大资产重组之并购重组分道制相关事项的意见 》之盖章页
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2016 年 9 月 28 日
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