广州杰赛科技股份有限公司独立董事
关于本次重大资产重组事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等
有关规定，我们作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，谨对公司第四届董事会第三十三次会议拟审议的有关公司发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
的相关事项所涉议案发表如下事前意见：
1、本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事在对相关议案表决时予以了
回避，审议本次重大资产重组相关议案的程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；
2、公司本次交易所涉及的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的与本次重大资
产重组相关的交易协议和文件，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，符合公司及全体股东的利益；
3、本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程
序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。本次发行股份购买资产的交易定价参照经有权国有资产管理部门
备案的资产评估报告的评估结果确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为。
4、公司本次交易中发行股份拟购买资产的发行价格为公司第四届董事会第
1
二十八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，募集配套资
金的股票发行价格为不低于公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日前20
个交易日的公司股票交易均价的90%，本次发行价格已根据除权除息事项相应调
整为30.24元/股。上述发行价格将根据后续除权除息事项相应调整（如有）。本次
交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司本次交易的完成将有利于进一步提升公司的综合竞争力及盈利水平，
增强公司的抗风险能力和持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
基于上述理由，我们同意公司本次重大资产重组的相关事项及总体安排，并
同意本次重大资产重组相关事项所涉议案提交董事会审议。
独立董事签名：
刘汝林 陈学道
高圣平 卢锐
2016 年 9 月 28 日
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