广州杰赛科技股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，广州杰赛科技股份有限公司
（以下简称“杰赛科技”或“公司”或“本公司”）董事会对于本次重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2015 年 8 月 31 日，公司发布了《关于广州杰赛科技股份有限公司股票临时
停牌的公告》。
2、2015 年 9 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露
本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司向深圳证券交易所
申请，本公司股票自 2015 年 9 月 15 日起继续停牌。
3、公司股票停牌后，本公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务
顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议。
4、公司股票停牌后，公司与本次重大资产重组相关各方均采取了严格的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
5、本公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本
公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易
所进行了上报。
6、2015 年 12 月 12 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会并审议通过了
《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司股票自
2015 年 12 月 15 日开市起继续停牌，预计不晚于 2016 年 2 月 15 日披露本次重大资
产重组预案并申请复牌。
7、2016 年 2 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议并审议通过了
《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，独立董事对此延期复牌事项发表了同意
意见。
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8、本公司股票停牌期间，本公司继续发布《关于筹划重大资产重组事项延期复
牌公告》和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。
9、2016 年 3 月 31 日，公司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，对本次重大资产重组的交易事项内容进行了公告，并同日发布了《关于
披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暂不复牌暨一般风险提示公
告》，披露在直通车公布预案后，待深圳证券交易所事后审核后另行通知复牌。
10、2016 年 4 月 14 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组股票复牌的公告》，
披露公司正在筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，本次重大资产重组相关文件已经深圳证券交易所审核，经公司向深圳证券
交易所申请，公司股票将自 2016 年 4 月 14 日开市起复牌。
11、本公司股票复牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳
证券交易所的有关规定，公司在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，
每三十日持续发布一次重组工作进展公告。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司
章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，就本次重大资产重
组事项提交的相关法律文件，公司承诺就本次重大资产重组的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担责任。
综上所述，公司本次重大资产重组事项目前已履行的法定程序完整、合规，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
（本页以下无正文）
2
（本页无正文，系《广州杰赛科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 28 日
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