中国电子科技集团公司第五十研究所拟
以所持有的上海协同科技股份有限公司股权
认购广州杰赛科技股份有限公司拟发行的股份所
涉及的上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
（共 2 册 第 1 册）
中水致远评报字[2016]第 1035-4 号
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一六年四月二十九日
中国电子科技集团公司第五十研究所拟以所持有的上海协同科技股份有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限公
司拟发行股份购买资产所涉及上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目 评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................................................................... - 2 -
摘 要 ............................................................................................................... - 3 -
正 文 ............................................................................................................... - 5 -
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 .... - 5 -
二、评估目的 ................................................................................................ - 20 -
三、评估对象和评估范围.......................................................................... - 21 -
四、价值类型及定义 .................................................................................. - 26 -
五、评估基准日 ........................................................................................... - 27 -
六、评估依据 ................................................................................................ - 27 -
七、评估方法 ................................................................................................ - 31 -
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ............... - 32 -
九、收益法的具体评估方法应用 ............................................................ - 41 -
十、评估程序实施过程和情况................................................................. - 44 -
十一、评估假设 ........................................................................................... - 46 -
十二、评估结论 ........................................................................................... - 48 -
十三、特别事项说明 .................................................................................. - 50 -
十四、评估报告使用限制.......................................................................... - 52 -
十五、评估报告日 ....................................................................................... - 53 -
资产评估报告附件 ....................................................................................... - 55 -
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限公司拟发行股份购买资产所涉及上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目 评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的
资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的
法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并
经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解和恰
当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在任何
偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了核对，并对已经发现的
问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法
律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、
估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认为是对评
估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论
受评估报告中假设和限定条件的影响，评估报告使用者应当充分考虑评
估报告中载明的假设、限制条件及特别事项说明等对评估结论的影响。
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公司拟发行股份购买资产所涉及上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目 评估报告
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涉及的上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
中水致远评报字[2016]第 1035-4 号
摘 要
中国电子科技集团公司第五十研究所拟以所持有的上海协同科技股
份有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限公司拟发行的股份，涉及到
上海协同科技股份有限公司股东全部权益评估。中水致远资产评估有限
公司接受中国电子科技集团公司第五十研究所和广州杰赛科技股份有限
公司的共同委托，对上述经济行为所涉及的上海协同科技股份有限公司
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报
告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：对上海协同科技股份有限公司股东全部权益在评估
基准日的市场价值进行评估，为中国电子科技集团公司第五十研究所拟
以所持有的上海协同科技股份有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限
公司拟发行的股份之经济行为提供价值参考。
二、评估对象和范围：评估对象为上海协同科技股份有限公司股东
全部权益。本项目评估范围为审计后的上海协同科技股份有限公司于评
估基准日的全部资产和负债。于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的账面资
产总额为 30,277.27 万元，负债总额为 21,683.66 万元，净资产为 8,593.61
万元。
三、价值类型及其定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
五、评估方法：采用收益法和资产基础法评估方法，评估结论采用
收益法的评估结果。
六、评估结论：经评估，于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，上海协
同科技股份有限公司企业股东全部权益价值为 21,008.65 万元人民币，
金额大写：人民币贰亿壹仟零捌万陆仟伍佰元整。
七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告结论有效使用期
为一年，即自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日期间有效。
八、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披
露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正 文
中国电子科技集团公司第五十研究所：
广州杰赛科技股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受中国电子科技集团公司第五十研究
所和广州杰赛科技股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法评估方法，按照
必要的评估程序，对中国电子科技集团公司第五十研究所拟以所持有的
上海协同科技股份有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限公司拟发行
的股份之经济行为所涉及的上海协同科技股份有限公司股东全部权益在
2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
委托方一
企业名称： 上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十研
究所）（以下或简称“中国电科五十所”）
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住所：上海市普陀区武宁路 423 号
法定代表人：原普
开办资金：5000 万元人民币
经营范围：通信设备和通信系统研发，勘探设备研制，微波测量仪
器研制，遥测遥信遥控系统研究研发。
委托方二
企业名称： 广州杰赛科技股份有限公司（以下或简称“杰赛科技”）
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：广州市海珠区新港中路 381 号
法定代表人：韩玉辉
注册资金：51576.000000 万元人民币
成立时间：1994 年 11 月 19 日
营业期限：无期限
经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（二）被评估单位概况
1、企业基本情况
企业名称：上海协同科技股份有限公司（以下或简称：上海协同）
成立时间： 1998 年 12 月 22 日
法定代表人：原普
注册资金：4,000 万元
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住所：武宁路 423 号
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：计算机、通讯、机械、自控、软件、电子、测控、广播
电视的四技服务，电力自动化产品的设计、开发、生产、系统集成、销
售、服务，技术咨询、中介与专业有关产品的代购代销，合同能源管理，
节能环保设备的研发、销售及相关专业技术服务，五金交电，橡塑制品，
家用电器，生化产品（除危险品），机电、电子、表计产品及设备，电气
自动化，电力电子系统安装调试。经营本企业自产产品的出口业务和本
企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口业务（但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）企业历史沿革
1、上海协同设立情况
1998 年 12 月 22 日上海协同设立，前身为上海协同科技有限公司。
1998 年 3 月 13 日，电子工业部经济运行与体制改革司作出《关于对五
十所通信与监控技术发展中心改制为有限责任公司的批复》（ 电运
[1998]010 号），同意电子工业部第五十研究所将下属的通信与监控技术
发展中心改制为有限责任公司；同意该所以开发、生产无线电电力负荷
控制管理系统所用的部分固定资产、专利技术作为投资，但应进行评估
确认及办理非经营性资产转经营性资产的审批手续。1998 年 4 月 20 日，
金波资产评估事务所出具《资产评估报告书》，以 1997 年 12 月 31 日为
评估基准日，确认电子工业部第五十研究所投资入股的资产评估值为
678.15 万元，其中机器设备评估值为 261.14 万元，流动资产评估值为
120.01 万元，无形资产评估值为 297 万元。
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1998 年 5 月 22 日，财政部办公厅作出《对信息产业部第五十研究
所改制组建有限责任公司项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]215
号），准予信息产业部第五十所拟将其下属的通信与监控技术发展中心组
建有限责任公司的资产评估立项申请。
1998 年 7 月 2 日，财政部办公厅作出《对原电子工业部第五十研究
所改制组建有限责任公司项目资产评估结果的确认批复》（财国字
[1998]504 号），确认信息产业部第五十研究所拟改制入股的资产总额为
678.15 万元人民币，评估机构具有合法的资产评估资格，评估结果基本
合理。
1998 年 12 月 17 日，上海信联会计师事务所有限公司出具编号为沪
信联验字（1998）505 号《验资报告》，证明截至 1998 年 10 月 17 日，
上海协同科技有限公司收到投资各方投入的资本 1,500 万元，其中，股
东上海技经投资服务中心缴纳的出资额为人民币 765 万元，出资方式为
货币出资，占注册资本的 51%；股东电子工业部第五十研究所出资缴纳
的出资额为人民币 678 万元，出资方式为流动资产、实物、无形资产经
评估后出资，其中流动资产 120 万、机器设备 261 万、无形资产 297 万，
占注册资本的 45%；股东协同电气自动化有限公司缴纳的出资额为人民
币 57 万元，出资方式为货币资金，占注册资本的 4%。上海协同科技有
限公司累计实收资本为人民币 1,500 万元，占注册资本 100%。
1998 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海协同有
限核发《企业法人营业执照》（注册号：3101071018611）。
上海协同有限设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东
号 （万元） （万元） （%）
1 上海技经投资服务中心 765 765 51
2 电子工业部第五十研究所 678 678 45
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序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东
号 （万元） （万元） （%）
3 协同电气自动化有限公司 57 57 4
合计 1,500 1,500 100
2、上海协同主要历史沿革
（1）2000 年 3 月股权转让
1998 年 11 月 9 日，电子工业部五十研究所职代会联席会议作出《关
于按筹建方案设立职工持股会的决议》（沪所工[1998]53 号），同意设立
职工持股会，资金总额为 450 万元，占上海协同有限总股本的 30%，并
通过职工出资的方式形成职工持股会资金。
1998 年 11 月 13 日，上海市科学技术工会出具《关于成立上海协同
科技有限公司工会筹备组的批复》（沪科工字[1998]第 038 号），同意电子
工业部第五十研究所通信与监控技术发展中心改建为上海协同有限公司
的同时筹建工会。
1998 年 12 月 25 日，上海市总工会基层工作部作出《关于同意上海
协 同 科 技 有 限 公 司 工 会 设 立 职 工 持 股 会 的 批 复 》（ 沪 工 总 基 持 审
[1998]030 号），同意上海协同有限的工会设立职工持股会，持股会出资
450 万元，占上海协同有限总注册资本的 30%。
1999 年 6 月 24 日，上海协同有限股东会通过决议，同意上海技经
投资服务中心将其所持有的上海协同有限 450 万元股权转让给上海协同
有限职工持股会，上海技经投资服务中心将其所持有的上海协同有限 240
万元股权转让给电子工业部第五十研究所，协同电气自动化有限公司将
其所持有的上海协同有限 57 万元股权转让给电子工业部第五十研究所。
1999 年 6 月 25 日，上海技经投资服务中心、上海协同有限职工持
股会与电子工业部五十研究所签署《股权转让协议》。
1999 年 12 月 10 日，上海市普陀区国有资产管理办公室作出《关于
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同意上海协同科技有限公司股权转让的批复》（普国资办[1999]54 号），
同意上海技经投资服务中心将其所持有的上海协同有限 450 万元股权转
让给上海协同有限职工持股会，将其所持有的上海协同有限 240 万元股
权转让给电子工业部五十研究所。
本次股权转让完成后，上海协同有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 上海技经投资服务中心 75.00 75.00 5.00
2 电子工业部五十研究所 975.00 975.00 65.00
3 上海协同有限职工持股会 450.00 450.00 30.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
（2）2000 年 11 月股权转让
2000 年 8 月 3 日，上海协同有限股东会通过决议，同意电子工业部
五 十 研 究 所 将 其 持 有 的 上 海 协 同 有 限 25.4353% 股 权 （ 对 应 出 资 额
381.5288 万元），权益总额 707.1 万元以 1,672.2 万元转让给受让方，其
中，宁波海运股份有限公司受让 18.554%股权，华资资产管理有限公司
受让 3.7122%股权，苏州电力器材有限公司受让 2.3309%股权，郑州祥和
集团有限公司受让 0.8381%股权；上海协同有限职工持股会将其持有的
上海协同有限 30%股权（对应出资额 450 万元），权益总额 1,605.1 万元
以 2,094.25 万元转让给受让方，其中，宁波海运股份有限公司受让
10.0432%股权，华资资产管理有限公司受让 1.4353%股权，苏州电力器
材有限公司受让 1.2662%股权，郑州祥和集团有限公司受让 0.4568%股
权，深圳市安诚信投资有限公司受让 4.3165%股权，孙志诚受让 3.0432%
股权，潘丽钢受让 2.6978%股权，杨民强受让 2.1475%股权，许中伟受让
1.6727%股权，张俭受让 1.6187%股权，徐学兰受让 0.9209%，陈欣受让
0.3813%股权；上海技经投资服务中心将其持有的上海协同有限 2.3022%
股权（对应出资额 34.5323 万元），权益总额 64 万元以 128 万元转让给
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郑州祥和集团有限公司。
2000 年 11 月 14 日，上海市普陀区人民政府出具《关于上海协同
科技有限公司职工持股会股权转让的批复》（普府[2000]66 号），同意上
海协同有限职工持股会转让其所持有的上海协同有限 30%股权。
2000 年 11 月 17 日，电子工业部五十研究所、上海协同有限职工持
股会与宁波海运股份有限公司等 5 名法人、潘丽钢等 7 名自然人在上海
技术产权交易所签署《产权转让合同》（沪产交所合同[2000 年]OB456
号），约定电子工业部五十研究所、上海协同有限职工持股会将上海协同
57.7374%股权经评估后以人民币 3,894.45 万元有偿转让给宁波海运股份
有限公司等 5 名法人、潘丽钢等 7 名自然人。
2000 年 12 月 19 日，信息产业部出具《关于同意上海协同科技有限
公司股权转让的批复》（信部运[2000]1242 号），同意电子工业部五十研
究所将其持有的上海协同有限合计 25.435%股权以 1,672.20 万元的价格
转让给宁波海运股份有限公司等 5 名法人。
本次股权转让完成后，上海协同有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 电子工业部第五十研究所 593.4712 593.4712 39.5647
2 宁波海运股份有限公司 428.9568 428.9568 28.5971
3 华资资产管理有限公司 77.2122 77.2122 5.1475
4 深圳市安诚信投资有限公司 64.7482 64.7482 4.3166
5 苏州电力器材有限公司 53.9568 53.9568 3.5971
6 郑州祥和集团有限公司 53.9568 53.9568 3.5971
7 孙志诚 45.6475 45.6475 3.0432
8 上海技经投资服务中心 40.4677 40.4677 2.6978
9 潘丽钢 40.4677 40.4677 2.6978
10 杨民强 32.2123 32.2123 2.1475
11 许中伟 25.0899 25.0899 1.6727
12 张俭 24.2806 24.2806 1.6187
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认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
13 徐学兰 13.8129 13.8129 0.9209
14 陈欣 5.7194 5.7194 0.3813
合计 1,500.0000 1,500.0000 100
（3）2001 年 3 月 15 日改制为股份有限公司
2000 年 4 月 4 日，信息产业部经济体制改革与经济运行司出具《关
于同意将上海协同科技有限公司改建为上海协同科技股份有限公司的批
复》（信运[2000]019 号），同意信息产业部电子第五十研究所用增值资产
以股权转让方式，增加股东，将上海协同有限依法改建为股份有限公司，
该所及上海协同有限职工持股会转让的增值资产以及计算增值资产后投
入股份有限公司的股权，均以国家有关部门最终确认的资产评估数为准。
2000 年 7 月 11 日，财政部企业司出具《关于同意上海协同科技有
限公司拟改制为股份有限公司资产评估项目立项的函》（财企函[2000]75
号），同意上海协同有限通过权益转让改制为股份有限公司所提出的资产
评估立项申请。
2000 年 7 月 14 日，上海上会会计师事务所出具《审计报告》（上会
师报字[2000]第 0450 号），审验确认截至 2000 年 5 月 31 日，上海协同科
技的净资产值为 2,785 万元。
2000 年 7 月 30 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《上海协
同科技有限公司拟变更为上海协同科技股份有限公司资产评估报告书》
（岳华评报字[2000]第 020 号），称截至评估基准日 2000 年 5 月 31 日，
委托评估净资产的账面值为 2,785.53 万元，净资产评估价值为人民币
2,931.13 万元。
2000 年 10 与 25 日，信息产业部出具《关于申请对上海协同科技有
限公司改制为上海协同科技股份有限公司资产评估结果进行确认的函》
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（信部运[2000]1010 号），同意该改制事宜的评估结果，并送财政部审核
确认。
2000 年 11 月 28 日，财政部出具《对上海协同科技有限公司拟改制
为上海协同科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企
[2000]645 号），确认岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估基准日
为 2000 年 5 月 31 日的评估结论对被评估资产和上海协同有限拟改制为
股份有限公司有效，自 2001 年 5 月 31 日失效。
2000 年 11 月 25 日，上海协同有限股东会通过决议，同意上海协同
有限依法变更为股份有限公司，以 2000 年 5 月 31 日的净资产为 2,785.53
万元按 1:1 比例折股 2,785 万股，差额 0.53 万元留存未分配利润，折股
后所有股东股权比例保持不变。同日，上海协同有限的所有股东签署了
《发起人协议书》，就发起人的各项权利和义务、股份有限公司的设立方
式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例等相关事宜进行了约
定。
2000 年 11 月 29 日，上海上会会计师事务所编号为上会师报字（2000）
0603 号《验资报告》，证明截至 2000 年 11 月 29 日，上海协同有限已将
资本公积、盈余公积、未分配利润合计人民币 1,285 万元转增实收资本，
变更后的所有者权益为 3,436.9954 万元，其中实收资本人民币 2,785 万
元，未分配利润人民币万元 651.9954 万元，与上述变更后所有者权益相
关的资产总额为人民币 10,616.0192 万元，负债总额为人民币 7,179.0283
万元。上海协同有限注册资本 2,785 万元已全部到位。
2000 年 12 月 20 日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海协同
科技股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]044 号），同意上海协同有
限整体变更为上海协同科技股份有限公司，上海协同股本总额为 1,500
万元，截至 2000 年 5 月 31 日的净资产为 2,785 万元，整体变更后上海
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协同的股本总额为 2785 万元，各股东持股比例不变。
2001 年 2 月 13 日，上海协同创立大会暨第一次股东大会通过决议，
通过了筹办情况的报告、公司章程等与股份有限公司设立相关的事项，
并选举产生了董事会和监事会成员。
2001 年 3 月 15 日，上海协同完成本次改制为股份有限公司的工商
变更登记手续，上海市工商行政管理局向上海协同核发《企业法人营业
执照》（注册号：3100001006623），注册资本为人民币 2,785 万元。
本次改制完成后，上海协同的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 电子工业部第五十研究所 1,101.8769 1,101.8769 39.5647
2 宁波海运股份有限公司 796.4292 796.4292 28.5971
3 华资资产管理有限公司 143.3579 143.3579 5.1475
4 深圳市安诚信投资有限公司 120.2173 120.2173 4.3166
5 苏州电力器材有限公司 100.1792 100.1792 3.5971
6 郑州祥和集团有限公司 100.1792 100.1792 3.5971
7 孙志诚 84.7531 84.7531 3.0432
8 上海技经投资服务中心 75.1337 75.1337 2.6978
9 潘丽钢 75.1337 75.1337 2.6978
10 杨民强 59.8079 59.8079 2.1475
11 许中伟 46.5847 46.5847 1.6727
12 张俭 45.0808 45.0808 1.6187
13 徐学兰 25.6471 25.6471 0.9209
14 陈欣 10.6193 10.6193 0.3813
合计 2,785.0000 2,785.0000 100
（4）2002 年 10 月 22 日增资至 3,000 万
2002 年 5 月 1 日，上海协同通过 2002 年第一次（2001 年度）
股东大会决议，同意上海协同以 215 万元未分配利润转增股本（股东占
股比例不变），折合每股送 0.0772 元，送股后上海协同股本为人民币
3,000 万元；同意就上述事项相应的修改公司章程。同时，股东会同意
中水致远资产评估有限公司 - 14 -
中国电子科技集团公司第五十研究所拟以所持有的上海协同科技股份有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目 评估报告
股东电子工业部第五十研究所更名为信息产业部第五十研究所（“信息产
业部五十所”），同意股东苏州电力器材公司更名为苏州苏源电力器材公
司（以下简称为“苏源电力”）。
2002 年 8 月 27 日，上海市人民政府经济体制改革办公室出具《关
于同意上海协同科技股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字
[2002]第 033 号），同意上海协同股本由 2,785 万股增至 3,000 万股。
2002 年 7 月 16 日，上海上会会计师事务所有限公司出具编号为上
会师报字[2002]第 723 号的《验资报告》，证明截至 2002 年 6 月 30 日，
上海协同已经未分配利润 215 万元转增股本，变更后的注册资本为人民
币 3,000 万元。
2002 年 10 月 22 日，上海协同完成本次增资的工商变更登记手续，
上海市工商行政管理局向上海协同换发了《企业法人营业执照》（注册
号：3100001006623），注册资本为人民币 3,000 万元。
本次增资完成后，上海协同的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东
号 （万元） （万元） （%）
1 信息产业部电子第五十研究所 1,186.941 1,186.941 39.5647
2 宁波海运股份有限公司 857.913 857.913 28.5971
3 华资资产管理有限公司 154.425 154.425 5.1475
4 深圳市安诚信投资有限公司 129.498 129.498 4.3166
5 苏州苏源电力器材公司 107.913 107.913 3.5971
6 郑州祥和集团有限公司 107.913 107.913 3.5971
7 孙志诚 91.296 91.296 3.0432
8 上海技经投资服务中心 80.934 80.934 2.6978
9 潘丽钢 80.934 80.934 2.6978
10 杨民强 64.425 64.425 2.1475
11 许中伟 50.181 50.181 1.6727
12 张俭 48.561 48.561 1.6187
13 徐学兰 27.627 27.627 0.9209
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中国电子科技集团公司第五十研究所拟以所持有的上海协同科技股份有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目 评估报告
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东
号 （万元） （万元） （%）
14 陈欣 11.439 11.439 0.3813
合计 3,000.000 3,000.000 100
（5）2005 年 12 月 9 日增资至 4,000 万元
2005 年 5 月 25 日，上海协同通过 2004 年度股东大会决议，同意上
海协同以 2004 年 12 月 31 日总股本 3,000 万股为基数，每股派发现金 0.02
元（含税），用未分配利润 1,000 万元送红股，送股后上海协同总股本为
4,000 万股；同意就上述事项相应的修改公司章程。
2005 年 10 月 31 日，上海市人民政府出具《关于同意上海协同科技
股份有限公司增资扩股的批复》（沪府发改批[2005]第 009 号），同意上海
协同股本由 3,000 万股增至 4,000 万股。
2005 年 10 月 9 日，上海上会会计师事务所有限公司出具编号为上
会师报字[2005]第 1289 号的《验资报告》，证明截至 2005 年 7 月 4 日，
上海协同已经将未分配利润 1,000 万元转增股本，变更后的注册资本为
人民币 4,000 万元。
2005 年 12 月 9 日，上海协同完成本次增资的工商变更登记手续，
上海市工商行政管理局向上海协同换发了《企业法人营业执照》（注册
号：3100001006623），注册资本为人民币 4,000 万元。
本次增资完成后，上海协同的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 信息产业部电子第五十研究所 1,582.5880 1,582.5880 39.5647
2 宁波海运股份有限公司 1,143.8840 1,143.8840 28.5971
3 华资资产管理有限公司 205.9000 205.9000 5.1475
4 深圳市安诚信投资有限公司 172.6640 172.6640 4.3166
5 苏州兴创电力器材有限公司 143.8840 143.8840 3.5971
6 郑州祥和集团有限公司 143.8840 143.8840 3.5971
7 孙志诚 121.7280 121.7280 3.0432
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中国电子科技集团公司第五十研究所拟以所持有的上海协同科技股份有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目 评估报告
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
8 上海技经投资服务中心 107.9120 107.9120 2.6978
9 潘丽钢 107.9120 107.9120 2.6978
10 杨民强 85.9000 85.9000 2.1475
11 许中伟 66.9080 66.9080 1.6727
12 张俭 64.7480 64.7480 1.6187
13 徐学兰 36.8360 36.8360 0.9209
14 陈欣 15.2520 15.2520 0.3813
合计 4,000.000 4,000.000 100
（6）2011 年 11 月 2 日股权转让
2011 年 10 月 25 日，上海协同通过 2011 年度第一次临时股东大会决
议，同意中国电子科技集团公司第五十研究所(更名前为“信息产业部五
十研究所”）以每股 2.95 元的价格受让自然人股东潘丽钢 64.0276 万股，
孙志诚 113.3828 万股，许中伟 62.5916 万股，杨民强 80.864 万股，张俭
62.5896 万股，徐学兰 36.2604 万股，陈欣 14.6764 万股上海协同的股份。
2011 年 10 月 25 日，中国电科五十所分别与潘丽钢、孙志诚、许中
伟、杨民强、张俭、陈欣、徐学兰签署了《股权转让协议》。
2011 年 11 月 2 日，上海协同完成本次股权转让后相应地修改了公司
章程，并做了公司章程修正案。
2011 年 11 月 2 日，上海协同完成本次股权转让的工商变更登记手续，
上海市工商行政管理局向上海协同换发了《企业法人营业执照》（注册
号：310000000067405），注册资本为人民币 4,000 万元。
本次股权转让完成后，上海协同的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
中国电子科技集团公司第五十
1 2,016.9804 2,016.9804 50.42451
研究所
2 宁波海运股份有限公司 1,143.884 1,143.884 28.5971
3 华资资产管理有限公司 205.9 205.9 5.1475
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中国电子科技集团公司第五十研究所拟以所持有的上海协同科技股份有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目 评估报告
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
4 深圳市安诚信投资有限公司 172.664 172.664 4.3166
5 苏州兴创电力器材有限公司 143.884 143.884 3.5971
6 郑州祥和集团有限公司 143.884 143.884 3.5971
7 上海技经投资服务中心 107.912 107.912 2.6978
8 潘丽钢 43.8844 43.8844 1.09711
9 孙志诚 8.3452 8.3452 0.20863
10 杨民强 5.036 5.036 0.1259
11 许中伟 4.3164 4.3164 0.10791
12 张俭 2.1584 2.1584 0.05396
13 徐学兰 0.5756 0.5756 0.01439
14 陈欣 0.5756 0.5756 0.01439
合计 4,000.000 4,000.000 100
（7）2013 年 7 月 1 日股权转让
2012 年 11 月 10 日，孙志诚分别与杨民强和许中伟签署了《股权转
让协议》，约定孙志诚以 5.036 万元的价格受让杨民强持有的上海协同
5.036 万股的股份（占总股本的 0.1259%），以 4.3164 万元的价格受让许
中伟持有的上海协同 4.3164 万股的股份（占总股本的 0.10791%）。
2013 年 3 月 15 日，居林弟通过公开拍卖受让了股东苏州兴创电力
持有的上海协同全部股份，受让后居林弟持有公司 143.884 万股，占公
司总股本的 3.5971%。同日，居林弟与苏州兴创电力签署了《股权转让
协议》，约定居林弟以 142 万元的拍卖成交价受让苏州兴创电力持有的
上海协同 143.884 万股的股份（占总股本的 3.5791%）。
2013 年 4 月 29 日，上海协同召开 2012 年度股东大会会议，通过
《关于公司章程修正案的议案》，针对上述股权转让情况相应地修改公司
章程。
2013 年 7 月 1 日，上海协同完成本次股权转让的工商变更登记手
续，上海市工商行政管理局向上海协同换发了《企业法人营业执照》（注
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公司拟发行股份购买资产所涉及上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目 评估报告
册号：310000000067405），注册资本为人民币 4,000 万元。
本次股权转让完成后，上海协同的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
中国电子科技集团公司第五十研
1 2,016.9804 2,016.9804 50.42451
究所
2 宁波海运股份有限公司 1,143.884 1,143.884 28.5971
3 华资资产管理有限公司 205.9 205.9 5.1475
4 深圳市安诚信投资有限公司 172.664 172.664 4.3166
5 郑州祥和集团有限公司 143.884 143.884 3.5971
6 居林弟 143.884 143.884 3.5971
7 上海技经投资服务中心 107.912 107.912 2.6978
8 潘丽钢 43.8844 43.8844 1.09711
9 孙志诚 17.6976 17.6976 0.44244
10 张俭 2.1584 2.1584 0.05396
11 徐学兰 0.5756 0.5756 0.01439
12 陈欣 0.5756 0.5756 0.01439
合计 4,000.000 4,000.000 100
（四）被评估单位截止评估基准日和前三年主要经营状况
1、主要经营业务和经营能力
上海协同经营业务范围包括：计算机、通讯、机械、自控、软件、
电子、测控、广播电视的四技服务，电力自动化产品的设计、开发、生
产、系统集成、销售、服务，技术咨询、中介与专业有关产品的代购代
销，合同能源管理，节能环保设备的研发、销售及相关专业技术服务，
五金交电，橡塑制品，家用电器，生化产品（除危险品），机电、电子、
表计产品及设备，电气自动化，电力电子系统安装调试。经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进口
业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包
括本企业控股的成员企业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
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公司拟发行股份购买资产所涉及上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目 评估报告
2、主要经营状况
根据经审计后的财务报表，截止评估基准日，上海协同科技股份有
限公司资产总额为 30,277.27 万元，负债总额为 21,683.66 万元，净资产
为 8,593.61 万元。2015 年实现营业收入 21,409.05 万元，净利润 841.25
万元。
基准日及前三年经审计后的财务状况及经营业绩概况表
单位：人民币万元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
总资产 30,277.27 26,955.74 25,519.15 20,479.07
负债 21,683.66 19,203.38 16,553.87 11,679.93
净资产 8,593.61 7,752.36 8,965.28 8,799.14
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 21,409.05 20,773.80 19,276.26 15,200.01
营业利润 678.82 104.76 182.59 -30.95
利润总额 930.04 95.46 200.38 32.26
净利润 841.25 78.47 166.14 131.21
（五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位以及按照国有资产管理
相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（六）委托方与被评估单位之间的关系
委托方一为被评估单位母公司；委托方二与被评估单位为拟收购方
与被收购方关系。
二、评估目的
中国电子科技集团公司第五十研究所拟以所持有的上海协同科技股
份有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限公司拟发行的股份，中水致
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远资产评估有限公司接受中国电子科技集团公司第五十研究所和广州杰
赛科技股份有限公司的共同委托，对上述经济行为所涉及上海协同科技
股份有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为
的价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为上海协同科技股份有限公司股东全部权益。
（二）资产基础法评估范围内资产和负债基本情况
本项目评估范围为上海协同科技股份有限公司于评估基准日的资产
负债表所反映的全部资产和负债。于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的账
面资产总额为 30,277.27 万元，负债总额为 21,683.66 万元，净资产为
8,593.61 万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括
货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货；非流动资产包括
固定资产、无形资产、开发支出和递延所得税资产。
评估范围内的负债为流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付
账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。
（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
本次委估的委估经营性资产范围为：货币资金、应收账款、预付账
款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、开发支出和递延所得税
资产，其中主要资产为：
1、货币资金账面价值3,032.67万元，包括现金、银行存款和其他货
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币资金。
2、应收账款账面净额18,599.89万元，主要为企业应收的货款。
3、存货账面价值5,180.90万元，包括原材料、在库周转材料、库存
商品和在产品。
4、固定资产账面净额合计965.28万元，主要为房屋建筑物、机器设
备、车辆和电子设备。纳入评估范围房屋建筑物位于上海市普陀区曹杨
新村街道135街坊12丘，为一处办公用房。委估建筑面积共计3,461.44平
方米，已办理《上海市房地产权证》，权利人为上海协同科技股份有限公
司。
纳入评估范围设备类资产的评估范围为上海协同申报的机器设备、
车辆、电子设备等。机器设备共141项，主要为生产用的专用设备；车辆
共计6辆，主要为办公用的轿车；办公电子设备共计788项，为企业为满
足日常经营需要购置的计算机、空调、复印机等设备。申报的设备类实
物资产分布在上海协同办公楼以及生产厂房内。
5、无形资产账面价值 971.04 万元，为土地使用权和其他无形资产。
纳入评估范围内的土地所有权为国家所有，土地使用权类型为出让，土
地用途为科研用地，剩余年限为 40.88 年；终止日期为：2056 年 11 月 5
日，土地使用权的证载使用者为上海协同科技股份有限公司。在评估基
准日，待估对象均不存在抵押权、担保权、地役权、租赁权等他项权利，
该宗地来源合法、权属清楚。
其他无形资产主要为企业购买的开发测试软件及办公软件以及非专
利技术共9项。
6、开发支出账面价值562.26万元，为企业技术研发可资本化研发费
用。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法
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律权属状况
纳入评估范围内账面记录的无形资产为土地使用权和外购软件、非
专利技术。其中土地使用权情况如下表：
序 宗地 用地 准用 开发 面积
土地权证编号 土地位置 取得日期
号 名称 性质 年限 程度 (m2)
普陀区曹杨新村
沪房地普字（2006） 宗地 六通 1,221.8
1 街道 135 街坊 12 2006/11/6 科研 50.00
第 040220 号 一 一平 0
丘
在评估基准日，估价对象均不存在抵押权、担保权、地役权、租赁
权等他项权利，该宗地来源合法、权属清楚。
账面记录的其他无形资产为外购软件5项，主要为企业购买的开发测
试软件及办公软件等。
账面记录的无形资产自行研发的9项非专利技术。开发支出中记录的
无形资产共计7项。明细如下：
序号 内容或名称 类型 取得日期 账面值
1 中国电科院软件费 软件 2013/3/15 31,590.00
2 金蝶软件费 软件 2011/5/15 2,580.00
3 金蝶软件费 软件 2013/6/15 3,306.00
4 亿道开发应用软件费 软件 2012/9/15 13,166.80
5 电能管理系统软件费 软件 2012/8/15 300,833.47
6 Y13003ARM9 平台基站控制器（一期） 非专利技术 2014/9/15 286,448.39
7 Y12003230M 专网系统的 38.4K 高速组网 非专利技术 2013/12/15 827,025.87
8 Y13002 电能监测终端（一期） 非专利技术 2013/12/15 360,888.81
9 Y13004 自主路由微功率无线模块 非专利技术 2013/12/15 193,718.73
10 Y13005 符合江苏协议的 19.2K 高速 MODEM 非专利技术 2013/12/15 72,067.03
11 Y13008 国网Ⅱ型集中器 非专利技术 2013/12/15 81,339.89
12 Y14005 采集终端和电表停电事件采集标准化 非专利技术 2015/3/15 1,310,634.73
13 Y13007 四合一计量自动化系统主站软件 非专利技术 2015/4/15 2,658,662.55
14 Y14004ARM9 新标准国网专变 III 型终端实用化 非专利技术 2015/5/15 1,742,894.26
15 Y12005 江苏协议基站通信控制器 开出支出 625,484.47
16 Y13009 厂站电能量采集终端 开出支出 1,758,055.39
17 Y14001 电力需求侧管理公共服务平台智能用电终端 开出支出 319,926.96
18 Y14002 230M 一体化便携式 WJ500S 高速基站 开出支出 484,806.03
19 Y14006 电力能效监测终端 开出支出 1,324,428.54
20 Y15003 网级电能量计量数据平台建设 开出支出 612,821.09
21 Y15010 专变 III 型设备全自动检定系统 开出支出 497,098.46
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中国电子科技集团公司第五十研究所拟以所持有的上海协同科技股份有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限
公司拟发行股份购买资产所涉及上海协同科技股份有限公司股东全部权益项目 评估报告
账面未记录无形资产为发明专利7项，实用新型38项，外观专利1项，
著作权47项，商标2项。明细如下表：
序
内容或名称 专利类型 证书编号 取得日期 状态 权利人
号
1 用串行同步通信总线进行内部通信的输入输出模块 发明 ZL200410093515.7 2007/09/19 有效 上海协同
2 用控制器局域网进行内部通信的电能量管理终端及控制方法 发明 ZL200510024633.7 2009/03/18 有效 上海协同
3 级连式数字通信设备的波形畸变矫正电路及其矫正方法 发明 ZL03129293.3 2009/12/23 有效 上海协同
4 自适应电力载波集中器 发明 ZL200610030615.4 2012/07/04 有效 上海协同
5 防止电台长发故障的动态驱动电路 发明 ZL200810038641.0 2013/01/16 有效 上海协同
6 用于电力负荷管理终端的防止漏计脉冲数据的电路 发明 ZL201110165330.2 2015/07/01 有效 上海协同
7 电力系统的数据自动采集方法 发明 ZL201110235028.X 2015/08/12 有效 上海协同
8 2400bps 无线窄带调制解调器 实用新型 ZL200720075233.3 2008/09/24 有效 上海协同
9 基于光纤/微波传输的 2400 速率的调制解调器 实用新型 ZL200720075793.9 2008/09/17 有效 上海协同
10 电力负荷管理控制系统终端箱体 实用新型 ZL200720076092.7 2008/09/17 有效 上海协同
11 电力负荷管理终端多制式公网通信自适应接口 实用新型 ZL200720076202.X 2008/09/17 有效 上海协同
12 遥信/脉冲输入切换模块 实用新型 ZL200720076203.4 2008/09/17 有效 上海协同
13 一种用于电力负荷管理终端的可调节的印制板固定装置 实用新型 ZL200720075887.6 2008/09/24 有效 上海协同
14 电力负荷管理终端的外壳结构 实用新型 ZL200820150944.7 2009/04/22 有效 上海协同
15 低压载波集中器终端及其交流采样单元 实用新型 ZL200820154676.6 2009/08/12 有效 上海协同
16 电力负荷管理终端以及无线遥控报警装置 实用新型 ZL200820154377.2 2009/08/12 有效 上海协同
17 增强保护的 RS485 通讯口 实用新型 ZL200820153750.2 2009/07/15 有效 上海协同
18 中速无线窄带调制解调器 实用新型 ZL200820156462.2 2009/09/09 有效 上海协同
19 电力负荷管理终端的模块化外壳结构 实用新型 ZL200820153152.5 2009/07/29 有效 上海协同
20 电力采集器的可转动外壳结构 实用新型 ZL200920075078.4 2010/05/12 有效 上海协同
21 电力采集器与电表的级联接线装置 实用新型 ZL200920208645.9 2010/06/16 有效 上海协同
22 免紧固件的印制板固定结构 实用新型 ZL200920210763.3 2010/07/07 有效 上海协同
23 多制式自适应调制解调器 实用新型 ZL200920286157.X 2010/10/13 有效 上海协同
24 用于电力负荷管理终端的防止遥控误跳闸的动态控制电路 实用新型 ZL200920267005.5 2010/11/20 有效 上海协同
25 免工具操作的伸缩式挂钩结构 实用新型 ZL201020211399.5 2011/02/09 有效 上海协同
26 用于载波抄表测试系统的连接装置 实用新型 ZL201020605008.8 2011/08/31 有效 上海协同
27 用于专变采集终端的测试装置 实用新型 ZL201020642745.5 2011/08/31 有效 上海协同
28 交流采样装置 实用新型 ZL201020689327.1 2011/11/09 有效 上海协同
29 变压器油温的间接测量装置 实用新型 ZL201020689630.1 2011/09/28 有效 上海协同
30 具有虚拟键盘的无线鼠标 实用新型 ZL201120132180.0 2011/12/07 有效 上海协同
31 八电平无线窄带调制解调器 实用新型 ZL201120300066.4 2012/05/30 有效 上海协同
32 用于电力负荷管理终端的防止漏计脉冲数据的电路 实用新型 ZL201120207605.X 2012/07/04 有效 上海协同
33 一种防窃电系统 实用新型 ZL201220199847.3 2013/01/23 有效 上海协同
34 一种电能监测仪设备外壳结构 实用新型 ZL201220451875.X 2013/03/27 有效 上海协同
35 一种具有多制式自适应通信功能的电能监测仪 实用新型 ZL201220451908.0 2013/03/27 有效 上海协同
36 智能型的电能监测仪的多路温度采集电路 实用新型 ZL201220451914.6 2013/03/27 有效 上海协同
37 电能监测仪的可拆卸外壳结构 实用新型 ZL201220726775.3 2013/07/10 有效 上海协同
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38 机柜设备的电缆槽防尘结构 实用新型 ZL201220721317.0 2013/07/10 有效 上海协同
39 过压过流保护电路 实用新型 ZL201320726271.6 2014/06/11 有效 上海协同
40 一种电能监测终端外壳结构件 实用新型 ZL201320733908.4 2014/06/25 有效 上海协同
41 自适应多种调制方式的数字转发中继调制解调器 实用新型 ZL201320864644.6 2014/10/29 有效 上海协同
42 RS485 通信电路 实用新型 ZL201420720176.X 2015/04/22 有效 上海协同
43 用电信息采集设备的模块连接结构 实用新型 ZL201420799002.7 2015/06/17 有效 上海协同
天津市电
44 用于电力负荷控制终端内的门盖接地装置 实用新型 ZL201120298666.1 2012/05/30 有效 力公司、
上海协同
45 一种带远程频点切换功能的通信控制装置 实用新型 ZL201520873283.0 2016/02/10 有效 上海协同
46 电力能效终端 外观设计 ZL201430533700.8 2015/07/08 有效 上海协同
47 协同科技 GIS 配电管理自动化系统 XTDA3000 V1.0 软件著作权 2004SR03539 2004/04/21 有效 上海协同
48 协同科技配电 SCADA 通信管理系统 XTDACOMM3100 V1.0 软件著作权 2004SR04256 2004/05/14 有效 上海协同
49 协同科技电力负荷管理系统 XTLM2001 V1.0 软件著作权 2005SR02617 2005/03/11 有效 上海协同
50 协同科技需求侧电能质量在线评估系统 XTDSEE2001 软件著作权 2005SR02618 2005/03/11 有效 上海协同
51 协同基于 WEB GIS 的配网管理软件 V1.0 软件著作权 2006SR08618 2006/07/05 有效 上海协同
52 协同电力负荷终端管理软件 V1.0 软件著作权 2006SR14402 2006/10/19 有效 上海协同
53 协同用电现场服务管理系统软件 V1.0 软件著作权 2006SR14403 2006/10/19 有效 上海协同
54 协同基于 WAP 的移动式地理查询软件 V1.0 软件著作权 2007SR05401 2007/04/13 有效 上海协同
55 协同智能手机在配网巡线中的 GIS 应用软件 V1.0 软件著作权 2007SR18149 2007/11/19 有效 上海协同
56 协同用电现场服务管理软件 V2.0 软件著作权 2007SR18934 2007/11/29 有效 上海协同
57 协同用电现场服务管理 WEB 发布软件 V1.0 软件著作权 2007SR18935 2007/11/29 有效 上海协同
58 协同电力负荷终端管理软件 V2.0 软件著作权 2007SR18936 2007/11/29 有效 上海协同
59 协同营配综合监控系统 V1.0 软件著作权 2008SR21662 2008/09/28 有效 上海协同
60 协同电能量采集管理软件 V1.0 软件著作权 2008SR32881 2008/12/08 有效 上海协同
61 协同低压居民集抄软件 V1.0 软件著作权 2008SR32879 2008/12/08 有效 上海协同
62 协同电压无功监测分析软件 V1.0 软件著作权 2008SR32890 2008/12/08 有效 上海协同
63 电力载波工程辅助分析软件 V1.0 软件著作权 2009SR033188 2009/08/19 有效 上海协同
64 协同线损分析软件 1.0 软件著作权 2009SR029068 2009/07/23 有效 上海协同
65 协同停电通知管理软件 1.0 软件著作权 2009SR029069 2009/07/23 有效 上海协同
66 协同计量装置在线管理软件 1.0 软件著作权 2009SR029070 2009/07/23 有效 上海协同
67 协同专变用户监控软件 V1.0 软件著作权 2010SR026167 2010/06/01 有效 上海协同
68 协同多功能终端自动测试软件 V1.0 软件著作权 2010SR026024 2010/06/01 有效 上海协同
69 协同公用配变监测软件 V1.0 软件著作权 2010SR026103 2010/06/01 有效 上海协同
70 协同营配合－管理软件 V1.0 软件著作权 2010SR026168 2010/06/01 有效 上海协同
71 协同无线高速电台测试软件 V1.0 软件著作权 2011SR089538 2011/12/01 有效 上海协同
72 协同无线采集器测试工装软件 V1.0 软件著作权 2011SR089542 2011/12/01 有效 上海协同
73 协同集中采集管理软件 V1.0 软件著作权 2011SR089547 2011/12/01 有效 上海协同
74 协同无线高速组网基站软件 V1.0 软件著作权 2011SR089450 2011/12/01 有效 上海协同
75 协同有序用电管理软件 V1.0 软件著作权 2011SR089451 2011/12/01 有效 上海协同
76 协同抄表终端配套软件 V1.0 软件著作权 2012SR082885 2012/09/03 有效 上海协同
77 能效评测和智能管理系统数据采集系统 V1.0 软件著作权 2012SR115102 2012/11/28 有效 上海协同
78 能效评测和智能管理系统数据处理软件 V1.0 软件著作权 2012SR115106 2012/11/28 有效 上海协同
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79 能效评测和智能管理系统数据传输转换软件 V1.0 软件著作权 2013SR003102 2013/01/10 有效 上海协同
80 能效评测和智能管理系统 GPRS 桥接软件 V1.0 软件著作权 2013SR003225 2013/01/10 有效 上海协同
81 能效评测和智能管理系统主站 Web 系统 V1.0 软件著作权 2013SR019047 2013/03/01 有效 上海协同
82 协同低压用户用电信息采集管理软件 V1.0 软件著作权 2013SR135443 2013/11/29 有效 上海协同
83 协同电力大用户用电信息采集管理软件 V1.0 软件著作权 2013SR135484 2013/11/29 有效 上海协同
84 协同电力需求侧管理平台软件 V1.0 软件著作权 2013SR135931 2013/11/29 有效 上海协同
85 协同电力中小用户用电信息采集管理软件 V1.0 软件著作权 2013SR135937 2013/11/29 有效 上海协同
86 协同电能监测仪软件 V1.0 软件著作权 2013SR135944 2013/11/29 有效 上海协同
87 协同 19.2K 高速电台基站信道控制软件 V1.0 软件著作权 2014SR025134 2014/03/03 有效 上海协同
88 能效数据推送软件 V1.0 软件著作权 2014SR025194 2014/03/03 有效 上海协同
89 协同 19.2K 高速 Modem 软件 V1.0 软件著作权 2014SR210367 2014/12/25 有效 上海协同
90 协同工地塔基防碰撞智能管控软件 V1.0 软件著作权 2014SR210482 2014/12/25 有效 上海协同
91 协同能效信息集中与交互终端软件 V1.0 软件著作权 2014SR210480 2014/12/25 有效 上海协同
92 协同远程自动下载软件 V1.0 软件著作权 2014SR210981 2014/12/26 有效 上海协同
93 协同智能台区集中抄表管理软件 V1.0 软件著作权 2014SR211641 2014/12/26 有效 上海协同
94 协同 商标 1610550 2001/07/28 有效 上海协同
95 XIETONG 商标 1610541 2001/07/28 有效 上海协同
（五）评估范围内表外资产的类型、数量
除上述企业申报的无账面值无形资产外，评估范围内无其他表外资
产。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系众华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号:“众会字(2016)
第2110号”）的审计结果，除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目
的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在
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本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年12月31日。该评估基准日是由委托方与
相关中介机构讨论确定的。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的
的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计年末报表日，便于评估机构
充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、中国电子科技集团公司文件《中国电科关于下达集团公司 2015
年度股权投资及权益性融资计划调整项目的通知》（电科资〔2015〕411
号）；
2、《中国电子科技集团公司第五十研究所所务会纪要》（2016 年 1
月 14 日）；
3、《广州杰赛科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决
议》（2016 年 3 月 30 日）。
（二）法律法规依据
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1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2. 《中国华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十八次会议于修订）；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
4. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一
届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
5. 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，
2003）；
7. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监
督管理工作的意见》（国办发【2001】102 号，2001 年）；
8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，
2003 年 12 月 31 日）；
9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12 号令，2005
年 8 月 25 日）；
10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资
委产权【2006】274 号）；
11. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税
务总局令第 50 号)；
12. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994 年 7 月 5 日第八届
全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)；
13. 《中华人民共和国土地管理法》(1998 年 8 月 29 日第九届全国人
民代表大会常务委员会第四次会议修订)；
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14. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998 年 12 月 27 日中
华人民共和国国务院令第 256 号发布 根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关
于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；
15. 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
16. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》 （1990 年 5 月 19 日国务院令第 55 号发布）；
17. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资
产权【2009】941 号)；
18. 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》
（ 国资发产权〔2013〕64 号）；
19. 《企业会计准则》和其他相关会计制度；
20. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号）；
21. 《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
22. 其他相关法律、法规、通知文件等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企【2004】20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企【2004】20 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协【2007】189 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协【2007】189 号）；
5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协【2007】189 号）；
6.《资产评估准则—不动产》（中评协【2007】189 号）；
7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2007】189 号）；
8. 《资产评估准则—企业价值》（中评协【2011】227 号）；
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9. 《资产评估准则—无形资产》（中评协【2008】217 号｝；
10.《专利资产评估指导意见》（中评协【2008】217 号）；
11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2008】218 号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协【2010]】214 号）；
13.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协【2012】248 号）；
14.《注册资产评估师 关注评估对象法律权属指导意见》（会协
【2003】18 号）；
15. 《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协
[2011]230 号）。
（四）资产权属依据
1. 上海协同公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记
证、公司章程、验资报告；
2. 重要资产购置合同或凭证；
3. 房地产权证书；
4. 车辆行驶证、专利证书、软件著作权证等；
5. 设备采购合同、发票；
6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报
表及其它资料。
（五）取价依据
1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2. 评估基准日及前 2 年的财务报表及财务明细账；
3. 企业收入、成本、费用分析及预测资料;
4. 企业固定资产折旧计提方法；
5. 企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；
6. 企业的财务会计核算制度；
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7. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
8. 企业提供的部分合同、协议等；
9. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
10. 现行的国家和地方税收政策和规定；
11. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
12. 评估人员调查了解到的其他资料。
（六） 其它参考资料
1. 企业提供的资产清单和评估申报表；
2. 被评估单位历史年度审计报告及评估基准日审计报告；
3. 《资产评估常用数据与参数手册》；
4. 评估人员进行的市场调查资料；
5. 评估人员现场勘察及询证的相关资料；
6. 企业相关部门及人员提供的相关材料；
7. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的
有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根
据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则—企业价值》等有
关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和
资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被
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评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到
与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用
市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，
企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评
估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜
采用资产基础法进行评估。
因此，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评
估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结
果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结
果作为本报告的最终评估结论。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（一）关于流动资产的评估
1、货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金
现金币种为人民币，以核实后的账面价值为评估值。
银行存款账面值同银行对账单进行核对，全部存款平衡相符，未发
现影响净资产的事宜。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对
账单记录相符。以账面价值确定评估价值。
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其他货币资金评估人员通过抽凭核查付款凭证及相关合同，未发现
影响资产的事宜，以核实后的账面值确定评估价值。
2、应收账款和其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员通过查阅账簿、报表，
在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解
其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营
管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。评估人
员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死
亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账
损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收
回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产
评估需要考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金
额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3、预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅并收集了相关材料采购合同或供
货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到
的货物情况。预付账款多数为近年发生，未发现出现债务人破产、倒闭、
死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对客户信誉较好的款项均能
收回相应的资产或获得相应的权利的项目按照账面值确认。
4、存货
（1）原材料
由于该企业原材料为近期购入，周转较快，随用随购买，其账面价
格与市场价基本相符。按核实后的账面值确定评估值。
（2）在库周转材料
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评估人员在财务、库管部门陪同下，对在库周转材料进行了抽查盘
点，未发现账实不符现象。由于在库周转材料周转较快，价格较稳定，
其账面价格与市场价基本相符，按照账面值确定评估值。
（3）库存商品
库存商品主要为企业库存的集成电路、智能卡电路及晶圆等。在核
实的基础上确定，本次委估的库存商品为正常销售产品。评估人员依据
调查情况和企业提供的资料分析，对于库存商品以其售价为基础确定评
估值。
评估价值=库存商品的售价（不含税）×数量×（1－销售费用率－
营业税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中r为一定的率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售
的产品为100%。
营业税金及附加费率=营业税金及附加/产品销售收入
销售费用率=产品销售费用/产品销售收入
净利润率=净利润/产品销售收入
（4）在产品
在了解在产品内容的基础上，评估人员对成本的核算和归集进行了
核实，对会计部门在产品的成本资料进行分析，该企业成本分摊、归集
基本正确，在产品以其账面价值确认评估价值。
（二）关于房屋建筑物类固定资产的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，本次房屋建筑物采用收益法进行评估。
本次的房屋建筑物用途为商业办公用房，该栋写字楼共18层，上海
协同所持有的房屋为写字楼的6-10层，面积共3,461.44平方米，所以不适
用成本法进行评估；因该房屋的土地性质为可研用地，无法找到类似房
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屋市场出售的可比案例，因此未考虑市场法评估；本次申报评估的房屋
建筑物，该资产所在上海市普陀区有活跃的房地产租赁市场，并能在租
赁交易市场上取得同类或类似房地产租赁的市场价格及其他相关信息，
类似房屋的租赁案例较多且具有较高的可比性，具备使用收益法的前提，
故本次采用收益法进行评估。
收益法是以评估对象在评估基准日之后（经济收益年限内）所能创
造的纯收益确定评估对象在评估基准日的价值。具体的计算方法是将评
估对象未来（这里用“未来”代指“评估基准日之后”）可使用年限内所
创造的纯收益，采用适当的资本化率，逐年折现到评估基准日并累加，
累加之和即为评估对象在评估基准日的价值，为房地合一的价值。收益
法基本公式：
V=a/(r-g)*(1-(1+g)^n/(1+r)^n)
其中 V = 不动产价值
a =净收益
g=年递增比例
r=资本化率
n=收益年限
收益还原法的基本计算公式：
n Ft
P= Σ ────
t=1 (1+i)t
式中：P——评估值；
Ft——未来第 t 个收益期的预期收益额；
i——折现率；
Ft =日租金×365×（1-空置率）×建筑面积+保证金利息收入-管
理费-房产税-营业税及附加-城建税-印花税-维修费-保险费+房屋残值
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（三）关于设备类固定资产的评估
本次评估主要采用成本法。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=重置全价×综合成新率
1、重置全价的确定
（1）机器设备的重置全价
机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基
础费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。
①设备购置价
主要通过向生产厂家询价、或参照《2015年机电产品报价目录》、查
询企业近期购置设备的合同和发票、查阅同类设备近期报价资料。
②运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家所在地确定运杂费费率。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按
不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
本次评估的设备较简易，无需考虑设备基础费、工程建设其他费用
及资金成本。对于现在已经不生产的机器设备则直接以二手价作为评估
值。
（2）车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《全国国产及进口汽车报价》、《慧聪汽车
商情网》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准
日的运输车辆价格确定其重置全价：
重置全价=车辆不含税购置价+车辆购置税
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因上海地区牌照费价格较高，且不受使用年限的影响，本次评估牌
照费单独评估。
（3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安
装，对于现在已经不生产的电子设备则直接以二手价作为评估值。
企业为增值税一般纳税人，本次设备类资产的重置全价中均不包含
增值税。
（4）成新率的确定
机器设备的成新率
价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理
论成新率和勘察成新率，并按40%，60%比例加权求和确定其成新率，即：
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
①理论成新率的确定
根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维
护保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备的实
际技术状况，判断其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如
下：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
或
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
②现场勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘
察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占
整台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。
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③综合成新率
将理论成新率和现场勘察成新率按40%，60%比例加权求和确定委估
设备的成新率，即
成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年
第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新
率，即：
已使用年限
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^ ×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程／规定行驶里程) ×
100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使
用年限限制的车辆考虑经济使用年限为15年。理论成新率按使用年限成
新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果
与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成
新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
对于电子设备主要按理论成新率计算其成新率，如设备实际技术状
态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。
（5）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（四） 关于无形资产的评估
1、软件类无形资产的评估，对于企业外购的应用软件，查询相同软
件的现行市场价格来确定评估值；对于未升级的软件以升级后软件的价
格，扣除升级费后确定评估值。
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2、对技术类、软件著作权等无形资产的评估，最常用的方法为收益
现值法。因为技术类、软件著作权等无形资产的开发本身就是对未来的
投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界
定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分
成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有
两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经
综合分析决定对上海协同的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象
的评估值的计算。这是因为：
技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依
据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比较容
易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得
到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也比较复杂，
容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了核查成本。
就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润为
基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项成本
费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前提下，
应用了谨慎性原则后进行的会计处理。
而评估人员认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投入
为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能满
足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，能否获得成功结果存在较
大的不确定性，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应
性的现象。
对于具体企业来说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给
企业带来的经营利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也
不是等比例的关系。因此，通常在实践中更普遍采用的是另一种办法即
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用销售收入分成法。一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开
的资料，比较易于把握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和
利润，价值范畴是全面的。因此，这种方法在技术资产评估中较为通行，
其合理性和可行性已被普遍接受。
本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品在
未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在
销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每
年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，
其基本计算公式为：
n
Ri K
P
i 1 (1 r ) i
其中： P —— 无形资产评估值
K —— 无形资产销售收入分成率
Ri—— 技术产品第 i 期的销售收入
n—— 收益期限
r —— 折现率
3、对无形资产土地的评估，因该宗土地对应的地上建筑物为办公楼，
本次地上建筑物的评估方法采用收益法房地合一进行评估，土地价值已
在房屋中考虑，故本次该宗土地使用权评估为零。
（五）关于开发支出的评估
评估人员通过了解其合法性、合理性、真实性和准确性，及账面构
成情况、费用和支出情况，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
（六）关于递延所得税资产的评估
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所
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得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时
性差异（本次为应收款项坏账准备、无形资产摊销年限差异、所得税可
抵扣亏损原因引起的）。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调
查和了解。对无形资产摊销年限差异和所得税可抵扣亏损原因引起的递
延所得税资产，评估值按账面值确认，对应收款项坏账准备形成的递延
所得税资产，本次评估根据计提坏账准备金额和所得税税率重新测算的
结果确定评估值。
（七）关于负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪
酬和其他应付款。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实
后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确
定评估值。
九、收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及
折现率的口径一致。
（一） 关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的
是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算
公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税
务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
（二） 关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量
的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、
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融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期
望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式
所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资
本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中： E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α—— 企业特定风险调整系数。
（三） 关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日，共计 5 年，在此阶段根据上海协同的经营情
况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日至永续经营，在
此阶段上海协同均按保持 2020 年预测的稳定收益水平考虑。
（四） 收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
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n
Ai A
P (1 R)
i 1
i
R(1 R) n
B OE
式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R —— 折现率；
n ——企业收益变动期预测年限；
B —— 企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
溢余资产价值：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资
产进行评估。
非经营性资产、负债价值：
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成
本法、市场法对上述资产进行评估。
（五）关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
1．将上海协同的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息
债务和股东负债、溢余资产；
2．采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；
3．收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：
(1) 溢余现金；
(2) 闲置资产或非经营性资产；
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(3) 资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测
算范围的企业资产。
4．对溢余资产分别采用如下方法进行评估：
(1) 溢余现金按测算的溢余现金金额评估；
(2) 闲置实物资产、非经营性或出租实物资产按成本法或市场法评
估。
5．收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营
产生的或马上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值评估。
6．将上海协同收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减去付
息债务，加上溢余资产及负债评估值，从而得出该公司的股东全部权益
价值的收益法评估结果。
十、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和
委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；
价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；
评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估师工作配合
和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业
务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估计
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划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等
内容。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。
包括：
1、要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资
料；
2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材
料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方
式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注
评估对象法律权属；
4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐
项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和
评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相
关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门
获取的资料；
2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报
告、专业报告及政府文件等形式；
3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必
要分析、归纳和整理，形成的资料。
（六）与审计机构核对数据
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审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作基
础上，与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1、资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询
价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并
进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2、收益法评估的主要工作，对同类行业及公司的相关数据进行收集、
筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、分析，在深
入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测
算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。
3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、
修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评
估方法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评
估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行
了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修
改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告
进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向
委托方提交。
十一、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及
资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，
在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制
的条件下进行。
3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以
及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正
处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持
续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估
结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不
发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前保持一致。
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7、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、假设该公司预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的
各项条件，企业能够享受 15%的所得税税率政策。
（三）评估限制条件
1、本评估结果是依据本次评估目的，以持续经营和公开市场为假设
前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加
或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生
变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值
的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明
确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法
规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和
限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必
要的评估程序，对上海协同科技股份有限公司的股东全部权益的市场价
值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，上海协同科技股份有限公司总资产账面价值为
30,277.27 万元，评估价值为 36,627.67 万元，增值额为 6,350.41 万元，
增值率为 20.97%；总负债账面价值为 21,683.66 万元，评估价值为
21,683.66 万元；净资产账面价值为 8,593.61 万元，净资产评估价值为
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14,944.02 万元，增值额为 6,350.41 万元，增值率 73.90%。具体见评估结
果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 27,006.67 27,089.71 83.04 0.31
非流动资产合计 2 3,270.60 9,537.97 6,267.37 191.63
其中: 长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 965.28 6,119.48 5,154.20 533.96
在建工程 6 - - -
无形资产 7 971.04 2,084.21 1,113.17 114.64
其中:无形资产-土地使用权 8 182.53 - -182.53 -100.00
其他非流动资产 9 1,334.28 1,334.28 - -
资产总计 10 30,277.27 36,627.67 6,350.41 20.97
流动负债 11 21,683.66 21,683.66 - -
非流动负债 12 - - -
负债总计 13 21,683.66 21,683.66 - -
净 资 产 14 8,593.61 14,944.02 6,350.41 73.90
（二）收益现值法评估结果
经评估，于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，用收益法评估的上海
协同科技股份有限公司股东全部权益价值为 21,008.65 万元人民币，金
额大写：人民币贰亿壹仟零捌万陆仟伍佰元整。
（三）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资
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产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估
结果高 6,064.63 万元。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础
逐一进行评估取值后得出的评估结果。上海协同公司属于电力系统自动
化设备生产企业，该公司有着十多年的技术积累及销售渠道，有着较完
备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对产品设计企业生产经营起关
键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌
等因素的价值则无法体现，不能体现出上海协同公司日后的收益能力，
其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基
础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产
汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益
资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法
的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销
售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的评
估结果更为合理。
综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映上
海协同科技股份有限公司的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结
果作为最终评估结果。
（四）评估结论
经评估，于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，上海协同科技股份有
限公司股东全部权益价值为 21,008.65 万元人民币，金额大写：人民币
贰亿壹仟零捌万陆仟伍佰元整。
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十三、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论
可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提
下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家宏观
经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评
估结论的影响。
（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托
时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评
估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）由上海协同科技股份有限公司提供的与评估相关的行为文件、
营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编
制本报告的基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合
法性和完整性承担责任。
（四）评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作，
对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发
现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不
具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（五）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重
新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不
承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估
报告。
（六）部分设备存在停用、报废等情况，具体明细详见评估明细表
中的资产使用状况有描述。
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（七）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重
新评估。
（八）委估的经营性资产不存在其他诉讼、抵押、质押、担保及其
他或有资产和或有负债等可能影响评估工作的重大事项。
（九）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评
估人员的执业水平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、评估报告使用限制
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得
用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）本报告需经本评估机构及两名注册资产评估师签字、盖章，
并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成
资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用；评
估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估
机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本报告书评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年，
即自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日期间使用有效。当评估目
的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估目的的参
考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人，未经
委托方许可，我公司不得随意向他人公开。
（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当事
方另有约定的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披
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露于公开媒体，需经得本评估机构和签字评估师的书面同意。
十五、评估报告日
本报告书形成时间为：2016 年 4 月 29 日。
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（本页无正文，为签字盖章页）
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一六年四月二十九日
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资产评估报告附件
1、中国电子科技集团公司文件《中国电科关于下达集团公司 2015
年度股权投资及权益性融资计划调整项目的通知》（电科资〔2015〕411
号）；
2、《中国电子科技集团公司第五十研究所所务会纪要》（2016 年 1
月 14 日）；
3、《广州杰赛科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》
（2016 年 3 月 30 日）；
4、委托方及被评估单位营业执照（复印件）；
5、评估基准日审计报告；
6、被评估单位房地产权证、车辆行驶证（复印件）；
7、被评估单位专利证书、软件著作权证书（复印件）；
8、委托方及被评估单位承诺函；
9、注册资产评估师承诺函；
10、资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；
11、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；
12、资产评估机构证券资格证书（复印件）；
13、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
14、资产评估明细表（另装成册）；
15、评估业务约定书相关页。
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