证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 上市地点：深圳证券交易所
广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国电子科技集团公司第五十四研究所 河北省石家庄市桥西区中山西路 589 号
中国电子科技集团公司第五十研究所 上海市普陀区武宁路 423 号
中华通信系统有限责任公司 北京市丰台区南四环西路 188 号二区 9-10 号楼
石家庄发展投资有限责任公司 河北省石家庄市长安区光华路 16 号新兴大厦 14 层
中电科投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
宁波海运股份有限公司 浙江省宁波市北岸财富中心 1 幢
华资资产管理有限公司 北京市海淀区北四环西路 58 号理想国际大厦 16 层 1608 室
深圳市安诚信投资有限公司 深州市罗湖区太白路长富花园 3 栋(101、102、103)
郑州祥和集团有限公司 郑州市淮河路 9 号院
上海技经投资服务中心 上海市普陀区花溪路 199 号 3150 室
桂林大为通信技术有限公司 广西桂林市六合路 98 号
居林弟 上海市虹口区公平路 419 号
募集配套资金交易对方
中电科投资控股有限公司 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室
不超过 9 名其他投资者 待定
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一六年九月
1
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所
地。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体
董事、监事和高级管理人员对重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大
资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应
认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次交易的交易对方中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家
庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥
和、上海技经及居林弟保证并承诺：
“本公司/本单位/本人已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本单位/本人有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本
单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；
在参与本次交易期间，本公司/本单位/本人将及时向杰赛科技提供本次交易
的相关信息，本公司/本单位/本人保证本单位为杰赛科技本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本单位/本人将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份；
本公司/本单位/本人愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
3
相关证券服务机构声明
中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
4
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组情况概要 ......................................................................................................... 10
二、标的资产评估和作价情况 ............................................................................................. 11
三、本次重组构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 12
四、发行股份购买资产的简要情况 ..................................................................................... 12
五、募集资金的简要情况 ..................................................................................................... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 21
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 23
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 24
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 31
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 35
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 35
三、关联交易风险 ................................................................................................................. 36
四、标的公司评估相关的风险 ............................................................................................. 36
五、标的资产完整性和权属瑕疵 ......................................................................................... 37
六、本次交易标的公司经营业绩风险 ................................................................................. 37
七、本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................................. 38
八、配套融资失败的风险 ..................................................................................................... 40
九、配套资金投资项目实施风险 ......................................................................................... 40
十、股价波动的风险 ............................................................................................................. 40
本次交易概况 ............................................................................................................. 42
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 42
二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 43
三、本次交易的进展及已履行决策过程 ............................................................................. 46
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 50
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 66
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 67
七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 67
5
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 68
6
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书摘要 指
集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
广州杰赛科技股份有限公司，其经中国证监会批准公
公司、本公司、上市公司、
指 开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市，股票
杰赛科技
简称：杰赛科技，股票代码：002544
中国电科集团、中国电科 指 中国电子科技集团公司
远东通信 指 河北远东通信系统工程有限公司
中网华通 指 北京中网华通设计咨询有限公司
华通天畅 指 北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司
上海协同 指 上海协同科技股份有限公司
电科导航 指 中电科卫星导航运营服务有限公司
东盟导航 指 中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
中国电科五十四所、五十四 石家庄通信测控技术研究所（中国电子科技集团公司
指
所 第五十四研究所）
广州通信研究所（中国电子科技集团公司第七研究
中国电科七所、七所 指
所）
上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十
中国电科五十所、五十所 指
研究所）
中国电科三十四所、三十四
指 中国电子科技集团公司第三十四研究所
所
中华通信 指 中华通信系统有限责任公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
石家庄发展投资 指 石家庄发展投资有限责任公司
石家庄市发改委 指 石家庄市发展和改革委员会
桂林大为 指 桂林大为通信技术有限公司
宁波海运 指 宁波海运股份有限公司
华资资产 指 华资资产管理有限公司
深圳安诚信 指 深圳市安诚信投资有限公司
7
郑州祥和 指 郑州祥和集团有限公司
上海技经 指 上海技经投资服务中心
雷曼电子 指 石家庄雷曼电子科技开发公司
中科招商 指 深圳市中科招商创业投资有限公司
广州风投 指 广州科技金融创新投资控股有限公司
远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通
标的资产 指 天畅 100%股权、上海协同 98.3777%股权、电科导航
100%股权、东盟导航 70%股权
远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导
标的公司 指
航、东盟导航
中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石
交易对方 指 家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华
资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟
杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十
所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大
为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、
本次交易、本次重组、本次
指 上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远
重大资产重组、本次发行
东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通天
畅 100% 股 权 、 电 科 导 航 100% 股 权 、 上 海 协 同
98.3777%股权、东盟导航 70%股权
杰赛科技以非公开发行股票的方式，向不超过 10 名
募集配套资金/配套融资 指
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
定价基准日、董事会决议公 杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事
指
告日 会第二十八次会议决议公告日
《发行股份购买资产协议》生效后，杰赛科技与认购
方共同以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。
交割日 指
自交割日起（包括交割日当日），标的资产的所有权
利、义务和风险转移至杰赛科技
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
损益归属期间 指 评估基准日至资产交割日期间
杰赛科技本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行
发行价格 指 股份购买资产发行价格即 30.24 元/股，募集配套资金
发行价格采用询价方式确定且不低于 30.24 元/股
杰赛科技第四届第二十八次董事会会议决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价并经 2015 年度利润
市场参考价 指
分配方案（每股派发现金股利人民币 0.03 元）实施后
调整的发行价格，即 30.24 元/股。
LTE(LongTermEvolution) ， 3G 长 期 演 进 技 术 ， 以
OFDM 为核心技术的第四代移动通信技术。LTE 由
LTE 指 3GPP 标准组织推动，目前仍在不断演进。按照双工
方 式 可 分 为 频 分 双 工 (FDD-LTE) 和 时 分 双 工
(TDD-LTE)。支持 FDD-LTE，TDD-LTE 混合运行。
8
组网方面，支持宏站+宏站的同构网，也支持宏站+
小站的异构网
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
众华、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
众会字（2016）第 5536 号、众会字（2016）5537 号、
众会字（2016）5538 号、众会字（2016）5539 号、
《审计报告》 指
众会字（2016）5540 号、众会字（2016）5541 号《审
计报告》
中水致远评报字[2016]第 1035-1 号、中水致远评报字
[2016]第 1035-2 号、中水致远评报字[2016]第 1035-3
《资产评估报告》 指 号、中水致远评报字[2016]第 1035-4 号、中水致远评
报字[2016]第 1035-5 号、中水致远评报字[2016]第
1035-6 号《资产评估报告》
杰赛科技与中国电科五十四所、中国电科五十所、中
华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁
《发行股份购买资产框架协
指 波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技
议》
经及居林弟等交易对方签署的《关于广州杰赛科技股
份有限公司发行股份购买资产框架协议》
杰赛科技与中华通信等 12 名交易对象签署的《关于
《发行股份购买资产协议》 指
广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
9
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括：
1、发行股份购买资产：杰赛科技拟分别向中国电科五十四所、中国电科五
十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、
深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通
信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%
股权、上海协同 98.3777%股权、东盟导航 70%股权。以 2015 年 12 月 31 日为评
估基准日，上述资产的评估值为 190,689.82 万元（最终将以国务院国资委备案的
评估结果为准）。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 30.24 元/股，系基于
本次重组定价基准日前 20 个交易日杰赛科技股票交易均价的 90%并根据杰赛科
技 2015 年利润分配方案相应调整后的价格。本次交易的定价基准日为本公司审
议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即 2016 年 3 月 31 日。本次交易
杰赛科技拟向相关交易对方发行的股份合计为 63,058,795 股。
2、配套募集资金：本次重组拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份
募集配套资金，拟募集资金总额不超过 185,000.00 万元，不超过本次重组拟购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于 30.24 元/股，
系基于本次重组定价基准日前 20 个交易日杰赛科技股票交易均价的 90%并根据
杰赛科技 2015 年利润分配方案相应调整后的价格，股份发行数量不超过
61,177,248 股。电科投资拟认购的配套融资金额为不超过 20,000 万元，拟认购的
股份数量为不超过 6,613,756 股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购
买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格按照具有证券业务资格的资
10
产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果确定。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍为中国
电科。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。本次重组不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，发行股份购买的标的资产交易价格按照具有证券业务资格的资
产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果确定。
本次标的资产的评估中，远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、上
海协同 98.3777%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后
选用收益法结果为本次评估结论；华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权、
东盟导航 70%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后选用
资产基础法结果为本次评估结论。
根据具有证券从业资格的中水致远以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具
的评估报告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表：
单位：万元
标的公司
账面净资 拟直接收 标的资产
标的公司 净资产评 增减值 增值率
产 购比例 作价
估结果
远东通信 31,250.42 123,146.07 91,895.65 294.06% 100.00% 123,146.07
中网华通 9,917.37 24,758.30 14,840.93 149.65% 57.74% 14,296.33
上海协同 8,593.61 21,008.65 12,415.04 144.47% 98.38% 20,667.83
华通天畅 5,445.44 20,873.09 15,427.65 283.31% 100.00% 20,873.09
电科导航 6,572.06 7,058.40 486.34 7.40% 100.00% 7,058.40
东盟导航 6,639.98 6,640.14 0.16 0.00% 70.00% 4,648.10
合计 68,418.88 203,484.65 135,065.77 197.41% - 190,689.82
上述评估结果尚待国务院国资委评估备案，最终将以国务院国资委备案的评
估结果为准，不排除最终备案的评估结果出现与上述评估结果存在差异的可能。
11
三、本次重组构成重大资产重组及关联交易
单位：万元
标的资产 2015 年度 杰赛科技 2015 年度
项目 占比
经审计财务数据 经审计财务数据
资产总额及交易作价孰高 190,689.82 351,293.69 54.27%
营业收入 196,922.05 229,377.75 85.85%
资产净额及交易作价孰高 190,689.82 119,181.99 159.97%
根据标的资产的评估值，预计上市公司够买的资产总额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，购买
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，购买资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份购买资产的交易对方之中国电科五十四所、中国电科五十所、
中华通信、电科投资、桂林大为系本公司实际控制人中国电科控制的下属科研院
所或企业，均为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次配
套融资认购方电科投资为中国电科全资子公司，系本公司的关联方，本次重大资
产重组配套融资构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已
回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表
决。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国电科五十四所、中国电科五十所、
中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳
12
安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟。
（二）标的资产
序号 标的资产 股权持有人
1 远东通信 100%股权 中国电科五十四所持有 100%
2 中网华通 57.7436%股份 中华通信持有 57.7436%
3 华通天畅 100%股权 中华通信持有 100%
中国电科五十所持有 50.42451%；宁波海运持有
28.5971%；华资资产持有 5.1475%；深圳安诚信持有
4 上海协同 98.3777%股权
4.3166%；郑州祥和持有 3.5971%；居林弟持有 3.5971%；
上海技经持有 2.6978%
中国电科五十四所持有 58.997%；石家庄发展投资持有
5 电科导航 100%股权
25.284%；电科投资持有 15.719%
6 东盟导航 70%股权 桂林大为持有 70%
（三）本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合
为保证交易完成后上市公司的业务独立性、减少关联交易、增强上市公司盈
利能力，经交易各方协商一致，本次交易前，交易对方及标的资产进行了相应的
资产剥离及资产整合，具体情况如下：
1、远东通信资产剥离及资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前远东通信将其盈利能力相对较弱的
非核心业务相关资产和权益、以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司
100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司 100%股权、深圳市远东华强导航定
位有限公司 100%股权无偿划转给中华通信；中国电科五十四所将其位于石家庄
市鹿泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街 21 号 54 所 E1-E5 房屋产权及其规划范围
内的土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至远东
通信。
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签订《国有产权无偿划转协议书》。
2015 年 12 月 17 日及 2015 年 12 月 31 日，中国电科五十四所与远东通信签
13
订《不动产划转协议》及《不动产划转协议补充协议》。
截至本报告书摘要签署之日，上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，远
东通信已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第 0002086 号）。
2、华通天畅资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南
四环西路 188 号总部基地宗地的 10 号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市
丰其字第 3920008 号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007 出）第 6022868 号”
（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的
使用权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅。
2015 年 12 月 31 日，中华通信与华通天畅就该房产无偿划转签署《不动产
划转协议》。
截至本报告书摘要签署之日，上述土地使用权及房产权利证书变更登记尚在
办理过程中，预计将于本次重组资产交割前办理完毕，不会对本次交易造成实质
性障碍。
本次交易拟向中国电科五十四所和中华通信发行股份购买的资产为经过上
述资产整合后的远东通信 100%股权及华通天畅 100%股权。
（四）交易方式
由杰赛科技向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展
投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上
海技经及居林弟发行股份购买其各自持有的标的资产相应股权。
（五）交易金额
本次交易中，交易标的评估值为 190,689.82 万元。本次交易标的资产最终交
易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以 2015 年 12 月 31 日为基准日进
行评估且国务院国资委备案的评估结果确定。上述评估值尚需经国务院国资委评
14
估备案，最终将以国务院国资委备案的评估结果为准。
（六）发行股份情况
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议本次重大资产重组事项的第四
届董事会第二十八次会议决议公告日。
3、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据董事会协商，杰赛科技确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
4、发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公
告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27
元/股。
根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实施的 2015 年度利润分配方案，上市公司以
总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本次发行股
份购买资产的股份发行价格根据除息结果相应调整为 30.24 元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰赛
科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格
15
将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司
于 2015 年 8 月 31 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46 点）跌幅超过
10%；或
16
2）可调价期间内，WIND 行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 5,785.59 点）跌幅
超过 10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 13,148.53 点）跌幅超过 10%；
上述”任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中 1）或 2）或 3）项条件满足至少
一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易
均价的 90%。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整
为前提。
6、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为
17
63,058,795 股，具体如下表：
发行股份购买资交易对方 标的资产 认购股份数量（股）
远东通信 100%股权 40,722,906
中国电科五十四所
电科导航 58.997%股权 1,377,064
电科投资 电科导航 15.719%股权 366,901
石家庄发展投资 电科导航 25.284%股权 590,160
中网华通 57.7436%股份 4,727,623
中华通信
华通天畅 100%股权 6,902,476
中国电科五十所 上海协同 50.42451%股权 3,503,144
宁波海运 上海协同 28.5971%股权 1,986,727
华资资产 上海协同 5.1475%股权 357,612
深圳安诚信 上海协同 4.3166%股权 299,887
郑州祥和 上海协同 3.5971%股权 249,901
居林弟 上海协同 3.5971%股权 249,901
上海技经 上海协同 2.6978%股权 187,424
桂林大为 东盟导航 70%股权 1,537,069
合计 63,058,795
在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
7、本次发行锁定期安排
本次交易完成后，中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、电科投
资、桂林大为通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个
月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股
份。同时，涉及业绩承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%
股权及所持电科导航的 58.997%股权）、中国电科五十所（涉及所持上海协同的
50.42451%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权）、电科投资（涉
及所持电科导航的 15.719%股权），自股份持有之日起 36 个月届满之日及业绩
承诺补偿业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
18
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中国电科
五十所、中华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
本次交易完成后，石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑
州祥和、上海技经和自然人股东居林弟通过本次发行获得的上市公司新增股票，
自新增股票上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于本
次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
8、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
9、有效期
杰赛科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议
案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果杰赛科技于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
五、募集资金的简要情况
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集资金总额不超过 185,000.00 万元，不超过本次重组拟购买资产交易价
格的 100%。其中，电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000
万元。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买
资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购
买资产的实施。
（一）发行股份种类及面值
19
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行股份价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016 年第四届董事会第二十八次会
议决议公告日即 2016 年 3 月 31 日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实
施的 2015 年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股派发现金股利人
民币 0.03 元（含税）。因此，募集配套资金的发行价格根据除息结果相应调整
为 30.24 元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
（三）发行数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 61,177,248 股股份
募集配套资金。电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000 万
元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（四）锁定期
20
电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结
束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此
规定。
（五）配套融资股份发行价格调整方案
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市
场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低
于发行股份购买资产的股份发行价格。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产
业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡
器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、上海协同电力
需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广
项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目，本次募集配套
资金有利于提高本次重组的整合绩效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，杰赛科技主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板
21
的生产及销售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，杰赛科技拥有国
内最大的移动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时杰赛科技目前是国内最
大的军用印制电路板设计制造上市公司。
通过本次注入资产，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范围
将增加涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理、电力自动化及卫星导
航运营服务等内容，进一步完善公司通信相关产业布局，与上市公司现有业务形
成协同效应。如远东通信的注入将有效补充上市公司在通信交换调度系统解决方
案等相关方面的业务能力，中网华通的通信网络勘察设计咨询业务及华通天畅的
通信工程监理服务业务将有助于进一步增强上市公司现有公众网络通信网络建
设综合解决方案业务能力，电科导航、东盟导航及上海协同对于营销渠道、客户
服务、技术开发、融资能力的提升等方面与上市公司也能够形成良好的协同效应。
综上所述，本次重大资产重组有利于进一步提升公司抗风险能力，有利于突
出上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能
力。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和
净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到
提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据众华出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后
公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 112,179.91 193,246.78 229,377.75 426,087.37
营业利润 1,428.81 3,775.01 10,039.96 15,385.18
利润总额 1,665.38 4,115.90 11,610.14 19,092.73
净利润 1,529.85 3,262.46 10,758.82 16,904.18
归属于母公司
1,632.50 3,103.49 10,730.90 15,914.08
所有者的净利
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2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
润
加权平均净资
1.33 1.67 9.09 9.10
产收益率(%)
基本每股收益
0.03 0.05 0.21 0.27
（元）
注：以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本
次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利
益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次重组后 本次重组后
本次重组前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
中国电科七所 178,070,577 34.53 178,070,577 30.76 178,070,577 27.82
中国电科五十四
- - 42,099,970 7.27 42,099,970 6.58
所
中国电科五十所 - - 3,503,144 0.61 3,503,144 0.55
电科投资 503,618 0.10 870,519 0.15 7,484,275 1.17
中华通信 - - 11,630,099 2.01 11,630,099 1.82
桂林大为 - - 1,537,069 0.27 1,537,069 0.24
其他股东 337,185,805 65.38 341,107,417 58.93 395,670,909 61.82
合计 515,760,000 100.00 578,818,795 100.00 639,996,043 100.00
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
23
2、本次交易方案已获得国防科工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审
查程序的原则性审核通过；
3、本次交易方案已经中国电科及相关交易对方内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经本公司第四届董事会第二十八次会议和第三十三次会
议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产的评估
报告的备案及对本次交易的核准；
2、本次交易尚需获得国防科工局关于本次重组涉及的军工事项审查程序的
正式审查通过；
3、本次重组方案尚待取得杰赛科技股东大会的批准及股东大会豁免中国电
科的要约收购义务；
4、本次交易尚需通过商务部反垄断审查；
5、本次重组尚待取得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
杰赛科技 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和
申请文件的的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于所提供
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
信息真实、
1 杰赛科技全 载、误导性陈述或者重大遗漏；
准确和完整
体董事、监 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
的承诺
事及高级管 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
理人员 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让本人在杰赛科技拥有权益的股份，并于
24
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交杰赛科技董事会，由杰赛科技董事会
代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本单位/本人已向杰赛科技及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本公司/本单位/本人有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司/本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复
中国电科五 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
十四所、中 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
国电科五十 署该文件；
所、中华通 在参与本次交易期间，本公司/本单位/本人将及时向杰赛
信、石家庄 科技提供本次交易的相关信息，本公司/本单位/本人保证
发展投资、 本单位为杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、准确
电科投资、 性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈
宁波海运、 述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
华资资产、 陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造成损失的，
深圳安诚 将依法承担赔偿责任；
信、郑州祥 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
和、上海技 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
经及居林弟 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司/本单位/本人将暂停转让在杰赛科技拥有权益的
股份；
本公司/本单位/本人愿意对违反上述承诺给杰赛科技造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出承担个别和连带的法律责任。
中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，
分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、
核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、
技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技
关于避免同
术体制与标准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因
2 业竞争的承 中国电科
本企业作为同一国有资产实际控制关系而构成的实质性
诺函
同业竞争。
中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其
采购、生产和销售等具体经营活动。中国电科若因干预
杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞争，致使杰
25
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
赛科技受到损失的，将承担相关责任。
本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公
允对待各被投资单位，不会利用国有资产监督管理者地
位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单位的业务安排
或决定。
自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任
何条款而致使杰赛科技遭受或产生任何损失或开支，中
国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛
科技的实际控制人期间持续有效。
本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并
保证本单位及本单位的子公司、分公司、合营、联营公
司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或其子公司、
中国电科七 分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
所 本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单
位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带
的法律责任。
本次交易完成后，中国电科将尽最大努力减少与杰赛科
技及其控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将与杰赛科技签订
书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的
定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标
准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，
应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法
律法规、规范性文件以及杰赛科技《公司章程》的规定，
履行决策程序，保证不通过关联交易损害杰赛科技及其
中国电科
他股东的合法权益；
中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属
关于减少和 单位履行规范、减少与杰赛科技之间已经存在或可能发
3 规范关联交 生的关联交易；
易的承诺函 自该承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任
何条款而致使杰赛科技及其公众投资者遭受或产生的任
何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛
科技的实际控制人期间持续有效；
本次交易完成后，本单位将尽最大努力减少与杰赛科技
及其控制的其他企业之间的关联交易。若与杰赛科技及
其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不
中国电科七
限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本单位将与
所
杰赛科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律法规、部门规章、规范性文件以及杰赛科技公司章程
的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允
26
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
性；保证不利用关联交易非法转移杰赛科技的资金、利
润，不利用关联交易损害杰赛科技及股东的利益；
本单位将不会要求杰赛科技给予本单位与其在任何一项
市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条
件；
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单
位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带
的法律责任。
本公司/本单位/本人已经依法履行对标的公司的出资义
务，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
本公司/本单位/本人所持有的标的公司的股权为本公司/
本单位/本人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不
存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存
在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其
它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本
单位/本人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直
至变更登记到杰赛科技名下；
中国电科五
本公司/本单位/本人所持有的标的公司股权为权属清晰
十四所、中
的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员
国电科五十
会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，
所、中华通
关于本次交 不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内
信、石家庄
易标的资产 办理完毕该等股权的权属转移手续；
发展投资、
不存在限制 本公司/本单位/本人保证不存在任何正在进行或潜在的
4 电科投资、
或禁止转让 影响本公司/本单位/本人转让所持标的公司股权的诉讼、
宁波海运、
情形的承诺 仲裁或纠纷，保证本公司/本单位/本人签署的所有协议或
华资资产、
函 合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制
深圳安诚
性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的
信、郑州祥
合同或协议中不存在阻碍本公司/本单位/本人转让所持
和、上海技
标的公司股权转让的限制性条款。本公司/本单位/本人对
经、居林弟
标的公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司/本
单位/本人与第三人的协议；
本次交易中，本公司/本单位/本人转让给杰赛科技的资产
或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排
约束（如特许经营许可等）而具有不确定性；
本公司/本单位/本人将按照中国法律及有关政策的精神
与杰赛科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的
任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和
交易协议约定的其他义务；
本承诺函自签署之日起对本公司/本单位/本人具有法律
约束力，本公司/本单位/本人愿意对违反上述承诺给杰赛
27
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出承担个别和连带的法律责任。
中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、
中国电科五十所通过本次发行获得的公司新增股票，自
新增股票持有之日起至 36 个月届满之日不得转让；涉及
盈利预测补偿义务的发行对象中华通信（涉及所持中网
华通 57.7436%股权）、中国电科五十四所（涉及所持远
东通信 100%股权及所持电科导航的 58.997%股权）、电
科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股权）、中国电
科五十所（涉及所持上海协同的 50.42451%股权），自
新增股票持有之日起至 36 个月届满之日及盈利预测补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续
关于认购发
中国电科五 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
5 行股份锁定
十四所 月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期
期的承诺函
自动延长至少 6 个月。
石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、
郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟通过本次发行
获得的公司新增股票，自新增股票持有之日起至 12 个月
届满之日不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购
而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
定期的约定。
全部交易对方承诺对违反上述承诺给杰赛科技造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
个别和连带的法律责任。
本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条所规定的以下事项：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
杰赛科技关
且尚未消除；
于不违反
（三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
《上市公司
除；
证券发行管
6 杰赛科技 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
理办法》第
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
三十九条等
证券交易所公开谴责；
规定的承诺
（五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌
函
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
28
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。同时，公司不存在违反《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（2014 年修订）》第十四条所规定的因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
中国电科五
十四所、中
1、本单位/本公司最近三年没有发生证券市场失信行为。
国电科五十
本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺函
所、中华通
签署日最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市场明显
信、石家庄
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
发展投资、
重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可
电科投资、
发生的诉讼、仲裁）；
宁波海运、
2、本单位/本公司及本单位/本公司主要负责人在本承诺
华资资产、
关于无处罚 函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还
深圳安诚
和信用记录 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
7 信、郑州祥
良好的承诺 施或受到证券交易所纪律处分等情况。
和、上海技
函
经
1、本人最近三年没有发生证券市场失信行为。本人在本
承诺函签署日最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进
居林弟
行或可发生的诉讼、仲裁）；
2、本人在本承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本单位启动无证房产的办证手续，并承诺在本次交易
关于标的资
中国电科五 交割前办理出相应的权属证书并转移登记至远东通信；
产涉及产权
十四所 2、本单位承诺在本次交易交割前变更土地使用权权利人
8 证书办理情
登记至远东通信。
况的说明与
本公司承诺在本次交易交割前将所持位于丰台区南四环
承诺函 中华通信
西路 188 号 10 号楼变更房地产权登记至华通天畅。
在本公司作为杰赛科技的实际控制人期间，杰赛科技在
业务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与
本公司及本公司控制的其他单位（杰赛科技及其下属企
关于保持上 业除外，下同）相分离，不存在混同情况。
9 市公司独立 中国电科 本次交易完成后，本公司将一如既往保证支持杰赛科技
性的承诺函 在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，
与本公司及本公司控制的其他单位相分离。
本公司愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
29
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
连带的法律责任。
在本单位作为杰赛科技的控股股东期间，杰赛科技在业
务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与本
单位及本单位控制的其他单位相分离，不存在混同情况。
本次交易完成后，本单位将一如既往保证支持杰赛科技
中国电科七 在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，
所 与本单位及本单位控制的其他单位相分离。
本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
本公司作为杰赛科技的实际控制人，为保证本次交易摊
薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，维护杰赛科
技及其全体股东的合法权益，本公司现根据相关监管要
求，承诺不越权干预杰赛科技经营管理活动，亦不侵占
杰赛科技利益。
中国电科
作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺给杰赛科技造成损失的，将依法
承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
本单位作为本次交易参与方杰赛科技的控股股东，为保
证本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，维护杰赛科技及其全体股东的合法权益，本单位现
根据相关监管要求，承诺不越权干预杰赛科技经营管理
关于摊薄即 中国电科七 活动，亦不侵占杰赛科技利益。
10 期回报填补 所 作为填补措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承
措施的承诺 诺或拒不履行上述承诺给杰赛科技造成损失的，将依法
承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害杰赛科技利益；承诺对
自身的职务消费行为进行约束；承诺不动用杰赛科技资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；承诺由
杰赛科技董 董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措
事及高级管 施的执行情况相挂钩；若杰赛科技后续推出公司股权激
理人员 励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与填补
回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
30
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组
管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严
格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会已回避表决，关联方在审议本次重组的股东大会上亦将回避表
决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
31
（四）业绩承诺补偿安排
本次交易拟注入的标的资产中，远东通信、中网华通及上海协同使用收益法
评估结果作为其定价参考依据；电科导航评估采用了资产基础法的评估结论，在
资产基础法评估过程中，对专利技术和软件著作权等技术性无形资产采用收益法
进行了评估。因此依照《重组管理办法》及证监会的相关规定，相关交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订明确可行的补
偿协议。
按此规定，上市公司与相关交易对方已就业绩承诺补偿事项签署了《业绩承
诺补偿协议》，明确约定了业绩承诺补偿安排，其中在相关标的资产实际盈利数
不足利润预测的情况下，中国电科五十四所、中国电科五十所，中华通信及电科
投资同意以其通过本次交易获得的上市公司股份优先补偿，股份补偿不足时，以
人民币现金补偿作为补充补偿方式向本公司补偿相应差额。该等业绩承诺补偿安
排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。相关拟注入标的资产的业绩承诺补
偿的具体安排，请参见“本次交易概况/四/（一）/9、标的资产业绩补偿安排”。
（五）股份锁定安排
本次交易完成后，中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、电科投
资、桂林大为通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个
月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股
份。同时，涉及业绩承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%
股权及所持电科导航的 58.997%股权）、中国电科五十所（涉及所持上海协同的
50.42451%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权）、电科投资（涉
及所持电科导航的 15.719%股权），自股份持有之日起 36 个月届满之日及业绩
承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中国电科
五十所、中华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
32
本次交易完成后，石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑
州祥和、上海技经和自然人股东居林弟通过本次发行获得的上市公司新增股票，
自新增股票上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于本
次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据众华出具的杰赛科技 2015 年度审计报告（众会字（2016）2090 号）以
及杰赛科技未经审计的 2016 年 1-6 月财务报表，本次重组前，公司 2015 年度和
2016 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为 0.21 元和 0.03 元。根据众华出具的备
考审阅报告（众会字(2016)第 5535 号），公司本次重组后 2015 年度和 2016 年
1-6 月基本每股收益分别为 0.27 元和 0.05 元。
因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
（七）期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
括交割日当日）止的期间，在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约
定了拟注入标的资产在损益归属期间的损益归属情况。相关损益归属期间损益归
属的具体情况，请参见“本次交易概况/四/（一）/7、期间损益安排”。
（八）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事
会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（九）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构具备证券业务资格的专业评估机构，除业
33
务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规
定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（十）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作
的公司治理结构。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
34
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委对本次交易的原则性同意以及国防科工
局对本次重大资产重组涉及的军工事项审查程序的原则性审核通过。本次重组方
案已经本公司第四届董事会第二十八次会议和第三十三次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产的评估
报告的备案及对本次交易的核准；
2、本次交易尚需获得国防科工局关于本次重组涉及的军工事项审查程序的
正式审查通过；
3、本次重组方案尚待取得杰赛科技股东大会的批准及股东大会豁免中国电
科的要约收购义务；
4、本次交易尚需通过商务部反垄断审查；
5、本次重组尚待取得中国证监会的核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
35
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险；
（三）资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、关联交易风险
本次交易完成后，杰赛科技的关联交易主要涉及本次拟注入的标的资产与中
国电科下属研究所及企业之间的关联交易，针对该等关联交易，上市公司实际控
制人中国电科及控股股东中国电科七所已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，就本次交易完成后杰赛科技与中国电科下属研究所及企业发生的关联交易
的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害
投资者利益的情况。
四、标的公司评估相关的风险
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司评估值情况如下表：
单位：万元
标的公司净资产
标的公司 账面净资产 增减值 增值率
评估结果
远东通信 31,250.42 123,146.07 91,895.65 294.06%
中网华通 9,917.37 24,758.30 14,840.93 149.65%
上海协同 8,593.61 21,008.65 12,415.04 144.47%
36
标的公司净资产
标的公司 账面净资产 增减值 增值率
评估结果
华通天畅 5,445.44 20,873.09 15,427.65 283.31%
电科导航 6,572.06 7,058.40 486.34 7.40%
东盟导航 6,639.98 6,640.14 0.16 0.00%
合计 68,418.88 203,484.65 135,065.77 197.41%
本次交易部分标的公司采纳收益法的评估结果，评估增值率较高。收益法评
估的主要参数若未来发生大幅波动，则会对相应标的资产的收益法评估结果造成
较大影响，具体请参见重组报告书“第六节/交易标的评估与定价”。敬请投资者
关注标的资产评估的相关风险。
此外，上述评估结果尚待国务院国资委评估备案，最终将以国务院国资委备
案的评估结果为准，不排除最终备案的评估结果出现与上述评估结果存在差异的
可能。
五、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本报告书摘要签署之日，本次交易标的公司华通天畅办公场所涉及的北
京市丰台区南四环西路 188 号总部基地宗地的 10 号楼不动产，建筑面积合计
5,992.69 平方米，截至 2016 年 6 月 30 日账面净值为 3,862.10 万元，已于 2015
年底由中华通信无偿划转至华通天畅，但上述土地使用权证及房屋所有权证过户
手续尚在办理过程中。
标的公司及相关交易对方正在积极推进有关土地、房产权属证照的过户工
作，并承诺在本次重组交割前办理完毕。但若有关土地、房产的权属证照过户工
作不能按照计划完成，可能给本次重组带来不利影响。
六、本次交易标的公司经营业绩风险
本次交易涉及 6 个标的公司，其中远东通信、中网华通、上海协同采用收益
37
法评估作价，相关交易对方也根据收益法评估中预测的 2016 年、2017 年及 2018
年盈利数作出了相应的业绩承诺补偿，虽然该等公司已经营较长时间，较为成熟，
并具有较好的业务前景，但该等标的公司的经营业绩仍受到宏观经济环境、市场
状况等多方面因素的影响，存在一定风险。此外，本次交易中标的公司采用资产
基础法评估作价的电科导航及东盟导航由于设立时间不长，仍处于市场拓展期或
平台搭建期，因此报告期内尚处于亏损阶段，尽管其亏损幅度不大且所从事业务
领域具有非常广阔的市场前景，注入上市公司后有利于充分发挥协同效应，为上
市公司培育利润增长点，但也存在由于市场拓展慢于预期或协同效应未能充分发
挥等原因最终导致其经营业绩低于预期的风险，进而可能会对上市公司经营业绩
产生不利影响。
七、本次交易后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、业务规模均有较大幅度的增加，
上市公司业务范围将增加涵盖综合通信设备制造及解决方案提供、通信工程监
理、电力自动化及卫星导航运营服务等内容，上市公司经营区域也将进一步拓展。
本次交易能够使上市公司业务布局进一步完善，有效提升公司的抗风险能力，发
挥上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能
力。但上市公司的业务整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在不确定性。
（二）税收政策风险
所得税方面，杰赛科技及标的公司中远东通信、中网华通、上海协同、电科
导航现均享受高新技术企业所得税减免政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。增
值税方面，根据《关于鼓励软件产品和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知》（财税〔2000〕25 号），经广州市海珠区国家税务局减免税备案，杰赛科
技相关软件产品增值税按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超
过 3%部分实行即征即退政策。印尼杰赛的工程设计收入按 10%的税率计算销项
38
税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
杰赛科技及标的公司享受的税收优惠政策是国家为扶持高新技术企业、软件
企业的发展而特别制定的政策，若该等政策的发生变化，将对公司未来的经营业
绩产生一定影响。
（三）技术风险
1、知识产权遭受侵害和技术失密风险
知识产权和核心技术是杰赛科技及标的公司核心竞争力的重要部分。杰赛科
技及标的公司合计掌握了大量专利及非专利核心技术。杰赛科技及标的公司通过
申请专利和著作权，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产
权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术的保密制
度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。但随着公司研发成果的持续积
累和经营规模的进一步扩张，公司面临知识产权受到外部侵害和核心技术失密的
风险，这将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、技术开发及新产品产业化风险
由于杰赛科技及标的公司所属信息技术行业的技术更新升级速度较快，并且
在技术选择上受国家产业、行业政策和运营商的发展战略影响大，因此信息网络
行业的技术发展具有某种程度上的不确定性，从而公司在技术开发和新产品的产
业化过程中将面临一定风险。尽管杰赛科技及标的公司一直较为重视研发投入，
并已建立了一套完整的技术研究开发体系，但由于技术研发具有适度超前的特
点，因此，如果技术研发方向偏离了国内信息网络建设产业发展中所实际采用的
技术类型，或者开发的产品落后于市场发展的需要，则公司的技术研发成果无法
应用于市场，进而对公司的业务发展造成不利影响。
（四）人才流失风险
杰赛科技及标的公司所属信息技术行业，公司的核心技术人员、生产和管理
骨干是公司的核心竞争力之一。随着行业内竞争的加剧，公司在吸引、保留核心
技术、生产和管理人员等方面面临一定压力，如果不能吸引、保留核心技术和管
39
理人员，公司的业务发展会受到一定的不利影响。
八、配套融资失败的风险
本次交易中本公司拟同时向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股份募集
配套资金，拟募集配套资金的金额不超过 185,000 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%。
如因为相关主管部门要求或其他原因导致本次募集配套资金的融资额度发
生变化或整个募集配套资金被取消，则上市公司可能面临募集配套资金失败的风
险。
九、配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产
业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡
器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、上海协同电力
需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广
项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。尽管标的公司
对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞
争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用
过程中可能面临项目执行和管理的风险。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资
40
者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。
41
本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
本公司拟分别向中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发
展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、
上海技经及居林弟发行股份购买上述对象持有的远东通信 100%股权、中网华通
57.7436%股权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权、上海协同 98.3777%
股权、东盟导航 70%股权，具体情况如下：
发行股份购买资交易对方 标的资产 交易方式
远东通信 100%股权 发行股份购买资产
中国电科五十四所
电科导航 58.997%股权 发行股份购买资产
中国电科五十所 上海协同 50.42451%股权 发行股份购买资产
中网华通 57.7436%股权 发行股份购买资产
中华通信
华通天畅 100%股权 发行股份购买资产
石家庄发展投资 电科导航 25.284%股权 发行股份购买资产
电科投资 电科导航 15.719%股权 发行股份购买资产
宁波海运 上海协同 28.5971%股权 发行股份购买资产
华资资产 上海协同 5.1475%股权 发行股份购买资产
深圳安诚信 上海协同 4.3166%股权 发行股份购买资产
郑州祥和 上海协同 3.5971%股权 发行股份购买资产
居林弟 上海协同 3.5971%股权 发行股份购买资产
上海技经 上海协同 2.6978%股权 发行股份购买资产
桂林大为 东盟导航 70%股权 发行股份购买资产
本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券业务资格的评估机构以
42
2015 年 12 月 31 日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备案的
评估结果确定。
（二）配套募集资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 185,000 万元，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中，
电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额不超过 20,000 万元。
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于远东通信智慧宽带融合指挥
调度研发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产
业化项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡
器生产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、上海协同电力
需求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广
项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2006 年 12
月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国
办发[2006]97 号），提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上
市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务
资产全部注入上市公司”。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》（国发[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级”。
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2013 年 11 月，十八届三中全会提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完
善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
2014 年 5 月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式”。
2015 年 9 月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要
求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面
公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制
上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年以来，中国电科不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高
市场化资源配置效率；通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，
支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型
升级的战略要求。
2、积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，
“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的
企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方
式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
杰赛科技作为中国电科下属通信板块的唯一上市公司，除持续做强做优现有
主营业务外，同时将重点进行内部资源整合，充分利用资本市场的平台，逐步做
大做强，为股东创造价值。本次拟将中国电科下属通信相关优质民品业务资产注
入上市公司，进一步推动中国电科通信相关业务资产的上市。本次重组对于增强
杰赛科技的综合竞争力、提高经营效益、实现公司可持续发展等方面将起到十分
重要的作用，对于中国电科实现推进资源整合、提高经营效率、实现稳定的未来
利润增长的重要战略具有重大意义。
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3、标的资产所处的行业具有广阔的发展前景
标的公司远东通信、中网华通及华通天畅均属于通信行业，在 4G 网络部署、
国家宽带提速以及 5G 技术研发试验启动的背景下，在聚焦 LTE、宽带接入与光
网络投资的同时，通信行业持续加大投入云计算与数据中心，建立智能管道以应
对数据流量的快速增长，不断开拓新的发展空间，力求实现有效转型，面临新的
发展机遇。
标的公司上海协同主营业务属于电力自动化中的用电自动化行业，我国用电
信息采集开始于上世纪 80 年代末，至今已经历了 20 多年的发展历程。伴随着计
算机技术、通信技术、自动化技术的进步，以及电力营销与管理要求的不断提高，
电力自动化行业快速发展。国家电网公司于 2005 年启动营销现代化建设，电能
信息采集行业进入高速发展阶段。近年来，中国南方电网公司也不断加快投资力
度。用电信息采集系统面临良好的行业发展机遇，进入高速发展阶段。
标的公司电科导航及东盟导航主营业务属于卫星导航运营服务行业。我国卫
星导航产业起步于 2002 年，随着北斗卫星导航系统的全球组网加速建设和对外
开放服务，加上国家对卫星导航应用产业的高度重视和大力扶持，我国卫星导航
应用产业化水平得到大规模的提升和扩大。根据《国家卫星导航中长期发展规划》
要求，关系到国家安全的行业将最先普及北斗导航应用，保障国民经济生活的安
全和稳定。经过各行业的规模性示范应用之后，将逐渐普及到大众消费类市场。
到 2020 年我国卫星导航产业创新发展格局将基本形成，产值将超过 4,000 亿元，
北斗导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键领域得到广泛应用。
综上，本次交易标的公司所从事业务均具有广阔的发展前景，将其注入上市
公司后，将有利于上市公司形成上有规模、有竞争力、可持续发展的业务板块，
为公司未来发展提供支撑。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞
争实力。本次交易注入资产的业务涉及通信相关民用产品的研发、制造和销售，
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从业务结构、资产体量、盈利能力等方面均将给本公司带来显著提升。
本次交易完成后，上市公司将形成民品布局更为合理的产业结构，产品类型
更加丰富。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；
通过对中国电科通信相关业务板块雄厚的技术资源、市场资源以及优秀的人力资
源的整合，上市公司产业链条将更加完整，大幅增强公司抗风险能力，进一步提
升公司的可持续发展能力和综合竞争力。
2、实施专业化整合，促进通信产业的快速发展
本次交易有助于中国电科实现资源的优化配置，增强协同效应。杰赛科技作
为中国电科通信业务板块唯一的上市平台，通过将通信相关优质民品企业注入杰
赛科技，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实
现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产
权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集
群提供了平台和契机，有利于我国通信产业的快速发展。
本次交易完成后，中国电科体系内的通信产业将实现资源逐步整合，依托杰
赛科技作为上市公司所拥有的治理结构和内控制度的基础上，创建统一战略、统
一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现管理协
同、资源协同和行动协同，充分发挥协同效应和规模效应。
3、有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报
报告期内，标的资产经营业绩及增长趋势良好。杰赛科技本次发行股份购买
资产将显著提高上市公司收入规模，提升盈利能力。同时，通过募集配套资金投
入标的资产相关项目，将有利于投资项目效益的释放，进而带动公司经营业绩的
提升，间接降低上市公司资产负债率，保证上市公司拥有与公司经营规模和业务
发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市
公司整体经营效益，提升股东回报。
三、本次交易的进展及已履行决策过程
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（一）交易对方及配套融资认购方履行的决策过程
1、中国电科五十四所
2016 年 8 月 8 日，中国电科五十四所召开所务会议，同意以其持有的远东
通信 100%股权、电科导航 58.997%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并
同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
2、中华通信
2016 年 8 月 22 日，中华通信召开股东会，同意以其持有的中网华通 57.7436%
股份、华通天畅 100%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事
项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
3、石家庄发展投资
2016 年 8 月 15 日，石家庄发展投资召开了临时董事会，同意以其持有的电
科导航 25.284%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目
的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
4、电科投资
2016 年 9 月 9 日，电科投资召开了临时董事会，同意以其持有的电科导航
15.719%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署
相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
5、桂林大为
2016 年 8 月 2 日，桂林大为召开了股东会，同意以其持有的东盟导航 70%
股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协
议、承诺、决议及其他法律文件。
6、中国电科第五十所
2016 年 8 月 4 日，中国电科第五十所召开了所务会，同意以其持有的上海
协同 50.42451%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目
的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
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7、宁波海运
2016 年 9 月 28 日，宁波海运召开了董事会，同意以其持有的上海协同
28.5971%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署
相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
8、华资资产
2016 年 5 月 28 日，华资资产召开了股东大会，同意以其持有的上海协同
5.1475%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署
相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
9、深圳安诚信
2016 年 8 月 12 日，深圳安诚信召开了临时股东会，同意以其持有的上海协
同 4.3166%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签
署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
10、郑州祥和
2016 年 8 月 16 日，郑州祥和通过股东决定，同意以其持有的上海协同
3.5971%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署
相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
11、上海技经
2016 年 8 月 12 日，上海技经召开了职工代表大会，同意以其持有的上海协
同 3.5971%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签
署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
12、居林弟
2016 年 1 月 20 日，居林弟出具了《同意函》，同意以其持有的上海协同
3.5971%股权认购杰赛科技向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署
相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（二）上市公司的决策过程
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2016 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《广州杰赛科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次
交易构成杰赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表
决。杰赛科技的独立董事就本次交易发表了独立意见。2016 年 3 月 31 日，杰赛
科技对上述事项进行了公告。
2016 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<
广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成杰
赛科技与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。杰赛科技
的独立董事就本次交易发表了独立意见。
（三）本次交易方案已获得的其他批准、核准、同意和备案
本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意以及国防科
工局对本次重大资产重组涉及的军工事项审查程序的原则性审核通过。
（四）本次重组尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需取得国务院国资委对本次发行股份购买的标的资产的评估
报告的备案及对本次交易的核准；
2、本次交易尚需获得国防科工局关于本次重组涉及的军工事项审查程序的
正式审查通过；
3、本次重组方案尚待取得杰赛科技股东大会的批准及股东大会豁免中国电
科的要约收购义务；
4、本次交易尚需通过商务部反垄断审查；
5、本次重组尚待取得中国证监会的核准。
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四、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据本公司与中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展
投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上
海技经及居林弟于 2016 年 3 月 30 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产框
架协议》及 2016 年 9 月 28 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以
及本公司第四届董事会第三十三次会议决议，上市公司拟分别向中国电科五十四
所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波
海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟发行股份，以购买
其持有的远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、上海协同 98.3777%股
权、华通天畅 100%股权、电科导航 100%股权及东盟导航 70%股权。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为中国电科五十四所、中国电科五十所、
中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳
安诚信、郑州祥和、上海技经及居林弟。
2、交易标的
序号 标的资产 股权持有人
1 远东通信 100%股权 中国电科五十四所持有 100%
2 中网华通 57.7436%股份 中华通信持有 57.7436%
3 华通天畅 100%股权 中华通信持有 100%
中 国 电 科 五 十 所 持 有 50.42451% ； 宁 波 海 运 持 有
28.5971%；华资资产持有 5.1475%；深圳安诚信持有
4 上海协同 98.3777%股权
4.3166%；郑州祥和持有 3.5971%；居林弟持有 3.5971%；
上海技经持有 2.6978%
中国电科五十四所持有 58.997%；石家庄发展投资持有
5 电科导航 100%股权
25.284%；电科投资持有 15.719%
6 东盟导航 70%股权 桂林大为持有 70%
3、本次交易前标的公司的资产剥离及资产整合
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为保证交易完成后上市公司的业务独立性、减少关联交易、增强上市公司盈
利能力，经交易各方协商一致，本次交易前，交易对方及标的公司进行了相应的
资产剥离及资产整合，具体情况如下：
（1）远东通信资产剥离及资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前远东通信将其盈利能力相对较弱的
非核心业务相关资产和权益、以及其持有的北京博纳神梭科技发展有限公司
100%股权、河北旭晨软件技术开发有限公司 100%股权、深圳市远东华强导航定
位有限公司 100%股权无偿划转给中华通信；中国电科五十四所将其位于石家庄
市鹿泉区鹿泉经济技术开发区昌盛大街 21 号 54 所 E1-E5 房屋产权及其规划范围
内的土地使用权、以及配套设施共享的使用权和其他行政许可权无偿划转至远东
通信。
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签订《国有产权无偿划转协议书》。
2015 年 12 月 17 日及 2015 年 12 月 31 日，中国电科五十四所与远东通信签
订《不动产划转协议》及《不动产划转协议补充协议》。
截至本报告书摘要签署之日，上述不动产权利证书过户手续已办理完毕，远
东通信已取得相应不动产权利证书（冀（2016）鹿泉区不动产权第 0002086 号）。
（2）华通天畅资产整合
根据《中国电科关于集团公司第五十四所等单位下属相关资产产权调整的批
复》（电科资函[2015]293 号），本次交易前中华通信将其位于北京市丰台区南
四环西路 188 号总部基地宗地的 10 号楼不动产（房屋产权证书编号“京房权证市
丰其字第 3920008 号”，土地产权证号“京市丰其国用（2007 出）第 6022868 号”
（共有））所对应的建筑物房屋产权及配套的土地使用权，以及配套设施共享的
使用权和其他行政许可权无偿划转给华通天畅。
2015 年 12 月 31 日，中华通信与华通天畅就该房产无偿划转签署《不动产
划转协议》。
51
截至本报告书摘要签署之日，上述土地使用权及房产权利证书变更登记尚在
办理过程中，预计将于本次重组资产交割前办理完毕，不会对本次交易造成实质
性障碍。
本次交易杰赛科技拟向中国电科五十四所和中华通信发行股份购买的资产
为经过资产整合后的远东通信 100%股权及华通天畅 100%股权。
4、交易方式
本次交易标的资产的转让对价由杰赛科技向交易对方以发行股份方式支付。
5、交易金额
本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的最终交易价格以具有证券从
业资质的资产评估机构中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估
报告评估结果确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，标的资产截至评
估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值及交易价格如下：
单位：万元
序号 注入资产范围 评估值 交易价格
1 远东通信 100%股权 123,146.07 123,146.07
2 中网华通 57.7436%股权 14,296.33 14,296.33
3 华通天畅 100%股权 20,873.09 20,873.09
4 上海协同 98.3777%股权 20,667.83 20,667.83
5 电科导航 100%股权 7,058.40 7,058.40
6 东盟导航 70%股权 4,648.10 4,648.10
合计 190,689.82 190,689.82
上述评估结果尚待国务院国资委评估备案通过，最终将以国务院国资委备案
的评估结果为准。
6、发行股份情况
（1）发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
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（2）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的
第四届董事会第二十八次会议决议公告日。
（3）定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据与交易对方协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 各交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
（4）发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议通过本次重大资产重组预案的董事会决议公
告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27
元/股。
根据杰赛科技 2016 年 7 月 5 日实施的 2015 年度利润分配方案，上市公司以
总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本次发行股
份购买资产的股份发行价格根据除息结果相应调整为 30.24 元/股。
除上述利润分配外，在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰赛
科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格
将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
53
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
杰赛科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4）调价可触发条件
①可调价期间内，中小板指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 8 月 31 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46 点）跌幅超过 10%。；
或
②可调价期间内，WIND 行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 5,785.59 点）跌幅
超过 10%；或
③可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交
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易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 13,148.53 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②或③项条件满足至少一项的
任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易
均价的 90%。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整
为前提。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关交易对方发行股份总量为
63,058,795 股，具体如下表：
发行股份购买资交易对方 标的资产 认购股份数量（股）
远东通信 100%股权 40,722,906
中国电科五十四所
电科导航 58.997%股权 1,377,064
电科投资 电科导航 15.719%股权 366,901
石家庄发展投资 电科导航 25.284%股权 590,160
中网华通 57.7436%股份 4,727,623
中华通信
华通天畅 100%股权 6,902,476
55
发行股份购买资交易对方 标的资产 认购股份数量（股）
中国电科五十所 上海协同 50.42451%股权 3,503,144
宁波海运 上海协同 28.5971%股权 1,986,727
华资资产 上海协同 5.1475%股权 357,612
深圳安诚信 上海协同 4.3166%股权 299,887
郑州祥和 上海协同 3.5971%股权 249,901
居林弟 上海协同 3.5971%股权 249,901
上海技经 上海协同 2.6978%股权 187,424
桂林大为 东盟导航 70%股权 1,537,069
合计 63,058,795
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
（7）本次发行锁定期安排
本次交易完成后，中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、电科投
资、桂林大为通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个
月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由杰赛科技回购该部分股
份。同时，涉及业绩承诺补偿义务的中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%
股权及所持电科导航的 58.997%股权）、中国电科五十所（涉及所持上海协同的
50.42451%股权）、中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权）、电科投资（涉
及所持电科导航的 15.719%股权），自股份持有之日起 36 个月届满之日及业绩
承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所、中国电科
五十所、中华通信、电科投资、桂林大为所持有上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
本次交易完成后，石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑
州祥和、上海技经和自然人股东居林弟通过本次发行获得的上市公司新增股票，
56
自新增股票上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。上述交易对方基于本
次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（8）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
（9）有效期
杰赛科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议
案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果杰赛科技于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
7、期间损益安排
损益归属期间，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）止的期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有
和承担：
对于远东通信、中网华通和上海协同，标的资产在损益归属期间所产生的收
益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，
即亏损部分由杰赛科技以总价 1 元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的
股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息
等事项，则发行价格相应调整）。损益归属期间的损益经双方认可的具有资格的
会计师审计确定。
对华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益归属期间所产生的损益，
由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对方应
就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价 1 元回购
相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在
损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整），杰赛
科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益归属期间的损益经双方认可
57
的具有资格的会计师审计确定。
损益归属期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向杰赛科技进行补偿。
8、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议
书》，双方约定将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部
等相关资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。2015
年 12 月 31 日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资
产产权调整的批复》（电科资函[2015]293 号），批准了远东通信与中华通信上
述无偿划转。对于远东通信因以上划转发生的人员转移安排，中国电科五十四所
与远东通信已召开职工代表大会并通过了因上述无偿划转所涉划转人员的安置
工作方案。其他标的公司因未涉及资产、业务及人员划转而不存在人员安置处理。
本次交易中的部分标的公司所聘用的部分员工在其所属上级单位各研究所
享有事业编制身份，该等员工由各研究所委派至各标的公司工作，与标的公司签
署劳动合同，由标的公司支付薪资，该等员工的社会保险和住房公积金由各标的
公司委托各研究所代为缴纳，实际由各标的公司承担。对于该等在标的公司工作
的事业编制人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及
福利标准不一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员
将继续按照目前的用工方式处理，即：该等人员在中国电科下属各研究所保留事
业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠道、
原标准继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担。该等人员将继续与标的公司签署
劳动合同并在标的公司专职工作，由标的公司支付薪酬。待事业编制人员安置政
策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转移手续。对于其他非事
业编制的人员，根据标的公司与其所签订的聘用协议或劳动合同，本次交易后，
该等人员将继续在标的公司工作，该等人员的劳动关系、社保及住房公积金将继
续保留在标的公司。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，
标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
58
9、标的资产业绩补偿安排
（1）标的公司以收益法评估结果作为定价依据的业绩承诺补偿安排
本次重大资产重组标的资产评估结果对远东通信 100%股权、中网华通
57.7436%股权及上海协同 98.3777%股权采用收益现值法评估结果作为最终评估
结果，上述标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中国电科五十所、中
华通信系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的企业，均为杰赛科技的关联方。
根据《重组管理办法》，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施
完毕后三个会计年度内的盈利情况，杰赛科技将与相关交易对方签订明确可行的
补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格
的审计机构审计确认差额后，由中华通信（仅涉及所持中网华通 57.7436%股权）、
中国电科五十四所（仅涉及所持远东通信 100%股权）、中国电科五十所以股份
方式向杰赛科技进行补偿。
杰赛科技与中华通信（仅涉及所持中网华通 57.7436%股权）、中国电科五
十四所（仅涉及所持远东通信 100%股权）、中国电科五十所签订了《业绩承诺
补偿协议》，对相应标的资产本次重组完成后的业绩承诺补偿安排如下：
1）盈利补偿期间
《业绩承诺补偿协议》各方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续
三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易
将于 2016 年底实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年及
2018 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2）利润承诺数及利润差额确定
《业绩承诺补偿协议》各方确认，远东通信、中网华通及上海协同为《业绩
承诺补偿协议》约定的标的公司，远东通信 100%股权、中网华通 57.7436%股权、
上海协同 98.3777%股权为《业绩承诺补偿协议》约定的标的资产。《业绩承诺
补偿协议》各方确认，业绩承诺标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数以经评估机构出具的并
59
经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。各业绩承
诺补偿人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产对应的每
年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数为计算依据，以下同）合计不低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资
产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测数的合计，否则业
绩承诺补偿人需根据《业绩承诺补偿协议》的约定对杰赛科技进行补偿。
《业绩承诺补偿协议》各方同意并确认，根据中水致远出具且经国务院国资
委备案远东通信、中网华通及上海协同评估报告，业绩承诺标的公司在 2016 年
-2018 年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
标的公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度
远东通信 7,260.03 8,866.24 10,663.82
中网华通 2,469.23 2,680.78 2,879.24
上海协同 1,385.45 1,830.11 2,363.49
杰赛科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资
产对应的每年实现的净利润数与经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测
的业绩承诺标的资产对应同期净利润预测合计数的差异情况。
3）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于业
绩承诺补偿人承诺的同期净利润数，否则业绩承诺补偿人应按照以下约定对杰赛
科技予以补偿：
业绩承诺补偿人应首先以其在本次发行股份购买资产取得的股份进行补偿。
如业绩承诺补偿人持有的股份数量不足，则不足部分应当由业绩承诺补偿人以现
金进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－累积已补偿
金额；
利润补偿期间内发生补偿义务的，应首先以在本次发行股份购买资产中取得
60
的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数＝当期应补偿金额/本次发行价
格。应补偿的股份由杰赛科技以 1 元对价回购并注销。
若根据前述公式计算出的业绩承诺补偿人当期应补偿的股份数超过业绩承
诺补偿人届时持有的杰赛科技股份数，则业绩承诺补偿人须就差额部分以现金方
式向杰赛科技补偿，具体为现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。
在运用以上公式时，应注意以下事项：
①若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补
偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）；
②若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的，应补偿股份在利润补偿期间
内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
③补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿，每年计算的
应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理。
4）利润补偿的实施
如果业绩承诺补偿人因业绩承诺标的资产实现的实际净利润数低于承诺净
利润数而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专项审
核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺补偿人
应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。杰赛科技就业绩承诺补偿人补偿的股份，首先采用股份回购
注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施
的，杰赛科技将进一步要求业绩承诺补偿人将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他
股东，具体程序如下：
若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以 1 元的
总价回购并注销业绩承诺补偿人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺补偿人。业绩承诺补偿人应在收到
61
杰赛科技书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其当期须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指
令，杰赛科技应为业绩承诺补偿人办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份
过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注
销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施，
则杰赛科技将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺补偿人实
施股份赠送方案。业绩承诺补偿人应在收到杰赛科技书面通知之日起 30 个工作
日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记
日登记在册的除业绩承诺补偿人之外的其他股东，除业绩承诺补偿人之外的其他
股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日
上市公司扣除业绩承诺补偿人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺补偿人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与
其他股东前，业绩承诺补偿人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红
利分配的权利。
5）标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，杰赛科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如业绩承诺标的资产期末
减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股票总数/认购股票总数，则业绩
承诺补偿人需参照前述约定另行向杰赛科技进行补偿。
业绩承诺补偿人另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期
限内已补偿股份总数。
若杰赛科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“补偿期限内已补偿股份总数”进行相应调整。
业绩承诺标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（2）标的公司技术性无形资产组估值的业绩承诺补偿安排
62
1）技术性无形资产组评估情况
①根据中水致远对本次交易标的资产电科导航出具的《资产评估报告》（中
水致远评报字[2016]第 1035-2 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的
公司电科导航 100%股东权益评估价值为 7,058.40 万元，该评估结果尚待国务院
国资委备案。
②根据上述评估报告，标的资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产
基础法评估过程中，对投资转入的专利技术和软件著作权等技术性无形资产（以
下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估，评估值为 962.62 万元。
技术性无形资产组的评估值按其对电科导航营业收入的贡献折成现值来计算，根
据《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 1035-2 号），预计电科导航 2016
年实现营业收入 3,984.00 万元、2017 年实现营业收入 6,051.00 万元，2018 年实
现营业收入 9,990.00 万元。
③因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资
产定价依据，根据证监会相关规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况
下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上
市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补
偿。
④根据目前的交易进度，本次交易将于 2016 年底实施完毕，因此本次交易
的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年及 2018 年。如本次交易实施完毕的时间延
后，则业绩补偿期间顺延。经各方商定，电科导航股东中国电科五十四所及电科
投资同意对标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的业绩进行承诺并作出
可行的补偿安排。就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际
营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况，各方签署了《业
绩承诺补偿协议》。
2）承诺营业收入情况
①交易对方承诺：本次交易完成后，电科导航 2016 年度、2017 年度和 2018
年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募
63
集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 3,984.00 万元、6,051.00
万元和 9,990.00 万元。
②电科导航的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或
上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批
准，电科导航不得改变其会计政策及会计估计。
3）业绩承诺差额的确定
①各方一致确认，本次交易实施完毕后，电科导航应在 2016 年、2017 年、
2018 年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的差额
情况进行审核并出具专项审核报告。
②若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入，就其差额
部分，交易对方应进行补偿。
4）业绩承诺补偿方式及数额
①业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可
的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，电科导航
的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留
意见的《专项审核报告》确定。
②本次交易完成后，在业绩承诺期内，交易对方承诺若标的公司在业绩承诺
期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的，上市公司以总价 1.00
元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为
237,841 股（其中中国电科五十四所 187,803 股，电科投资 50,038 股）。该回购
股份上限的计算公式为：本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份
数（1,743,965 股）×962.62 万元/7,058.40 万元。
③业绩承诺期内，电科导航截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期
末累积承诺营业收入的，交易对方应当以股份对上市公司进行补偿。当年股份应
补偿数＝｛（截至当期期末累积承诺营业收入－截至当期期末累积实际营业收入）
64
÷补偿期限内各年的承诺营业收入总和｝×237,841 股－已补偿股份数量。
④如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股
份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增
或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式
计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份
返还给上市公司。
⑤交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回；
⑥按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理。
5）业绩承诺补偿的实施
如果业绩补偿义务人因业绩承诺标的资产实现的实际营业收入数低于承诺
营业收入数而须向杰赛科技进行股份补偿的，杰赛科技应在合格审计机构出具专
项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩补偿义
务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序。杰赛科技就业绩补偿义务人补偿的股份，首先采用股份
回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法
实施的，杰赛科技将进一步要求业绩补偿义务人将应补偿的股份赠送给杰赛科技
其他股东。具体程序与前述标的资产以收益法评估结果作为定价依据的业绩承诺
补偿安排相同。
6）减值测试及补偿措施
①在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对电科导航上述技术性无形资产组
进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时技术性无形资
产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致，不考虑本次交易后电
科导航新增无形资产的情况。
②如果电科导航上述技术性无形资产组期末减值额>交易对方补偿期限内已
65
补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方另行对
上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积
实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买
资产之股份发行价格。各交易对方按本次交易完成前各自所持电科导航股权比例
来计算标的公司技术性无形资产组估值的业绩承诺补偿份额。
10、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股
份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（二）募集配套资金
本公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 185,000.00 万元，不超过本次重组发行股份购买
标的资产交易价格的 100%。股份发行数量不超过 61,177,248 股。
根据本公司与电科投资于 2016 年 3 月 30 日签署的附生效条件的《股份认购
协议》以及本公司与电科投资于 2016 年 9 月 28 日签署的《股份认购协议之补充
协议》，电科投资拟认购的配套融资金额为不超过 20,000.00 万元，拟认购的股
份数量为不超过 6,613,756 股（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数
的，则向下取整数精确至个位）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
标的资产 2015 年度 杰赛科技 2015 年度
项目 占比
经审计财务数据 经审计财务数据
资产总额及交易作价孰高 190,689.82 351,293.69 54.27%
营业收入 196,922.05 229,377.75 85.85%
66
标的资产 2015 年度 杰赛科技 2015 年度
项目 占比
经审计财务数据 经审计财务数据
资产净额及交易作价孰高 190,689.82 119,181.99 159.97%
根据标的资产的评估值，预计上市公司够买的资产总额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，购买
的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，购买资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5000 万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之中国电科五十四所、中国电科五十所、
中华通信、电科投资、桂林大为系本公司实际控制人中国电科控制的下属科研院
所或企业，均为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次配套融资认购方电科投资为中国电科全资子公司，系本公司的关联方，
本次重大资产重组配套融资构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，中国电科七所直接持有杰赛科技 178,070,577 股股份，占总股
本的 34.53%，为公司控股股东，中国电科为公司的实际控制人。根据本次募集
配套资金发行股份底价（30.24 元/股）、募集配套资金上限（185,000.00 万元）
和电科投资认购上限（2 亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电科七所直接
67
持有上市公司 178,070,577 股股份，占总股本的 27.82 %，仍为公司控股股东，中
国电科通过下属研究所和电科投资合计持有上市公司 244,325,134 股股份，占总
股本的 38.18%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
本次交易前，杰赛科技主要从事信息网络建设技术服务及通信类印制电路板
的生产及销售，在产业链前端附加值较高的规划设计业务领域，杰赛科技拥有国
内最大的移动通信规划设计领域独立第三方设计院；同时杰赛科技目前是国内最
大的军用印制电路板设计制造上市公司。
通过本次注入资产，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范围
将增加涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理、电力自动化及卫星导
航运营服务等内容，进一步完善公司产业布局，提升公司抗风险能力，有利于突
出上市公司主营业务综合优势，进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能
力。
本次重组拟注入的主要标的公司拥有雄厚的技术研发实力，同时拥有较为齐
全的专业队伍，以及国内领先的研发、生产和试验设备设施，具有较强的产品设
计和制造能力。标的公司的专业技术优势使其在相关行业保持较高的竞争力，确
立行业的领先地位。
根据众华会计师出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交
易前后上市公司公司盈利能力情况如下：
单位：万元
68
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 112,179.91 193,246.78 229,377.75 426,087.37
营业利润 1,428.81 3,775.01 10,039.96 15,385.18
利润总额 1,665.38 4,115.90 11,610.14 19,092.73
净利润 1,529.85 3,262.46 10,758.82 16,904.18
归属于母公司所有
1,632.50 3,103.49 10,730.90 15,914.08
者的净利润
加权平均净资产收
1.33 1.67 9.09 9.10
益率（%）
基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.21 0.27
注：以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，公司的收入及利润规模将显著提升，每股收益大幅增长。
本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利
益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众华会计师出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交
易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股净资产（元） 2.39 3.22 2.39 3.18
资产负债率 62.65% 62.56% 64.98% 64.54%
加权平均净资产收益率
1.33 1.67 9.09 9.10
（%）
基本每股收益（元） 0.03 0.05 0.21 0.27
注：资产负债率=负债合计/资产总计；交易后每股净资产=归属母公司股东的权益/本次重大
资产重组完成后总股本；
上述测算均未考虑配套融资的影响。
（三）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
69
负债情况如下（不考虑配套融资）：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
短期借款 55,941.89 62,306.89 33,754.60 38,054.60
应付票据 26,613.23 27,069.42 65,769.55 77,203.74
应付账款 64,073.65 146,263.68 68,452.31 134,345.67
预收账款 1,999.77 17,441.94 2,650.24 22,974.99
应付职工薪酬 4,862.43 6,703.40 5,682.62 12,141.02
应交税费 1,001.59 2,525.45 4,580.47 7,900.09
应付利息 2,616.92 2,616.92 1,462.44 1,462.44
应付股利 1,547.28 1,882.83 - 335.55
其他应付款 4,401.09 6,554.79 4,938.46 6,718.57
一年内到期的非
374.89 374.89 324.19 324.19
流动负债
流动负债合计 163,432.74 273,740.20 187,614.87 301,460.85
长期借款 4,000.00 4,000.00 1,000.00 1,000.00
应付债券 39,643.87 39,643.87 39,598.67 39,598.67
专项应付款 - 372.36 - 372.36
预计负债 - 1,769.77 - 1,488.48
递延收益 - 8.33 - 53.03
非流动负债合计 43,652.20 45,794.33 40,651.70 42,512.54
负债合计 207,084.94 319,534.53 228,266.58 343,973.39
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
公司 2015 年 12 月 31 日的总负债规模将从 228,266.58 万元上升到 343,973.39 万
元，增长 50.69%。公司 2016 年 6 月 30 日的总负债规模将从 207,084.94 万元上
升到 319,534.53 万元，增长 54.30%。
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 62.65% 62.56% 64.98% 64.54%
流动比率 1.62 1.55 1.52 1.48
70
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
速动比率 1.23 1.24 1.23 1.24
本次交易完成后，杰赛科技 2015 年 12 月 31 日资产负债率从 64.98%下降至
64.54%，流动比率由 1.52 下降为 1.48，速动比率由 1.23 略升至 1.24。杰赛科技
2016 年 6 月 30 日资产负债率从 62.65%下降至 62.55%，流动比率由 1.62 下降为
1.55，速动比率由 1.23 略升为 1.24。本次交易前后，上市公司偿债能力指标未发
生重大变化。
与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易
完成后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，提升长短期
偿债能力。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，杰赛科技与中国电科及其下属企业及科研院所之间存在部
分关联交易，该部分关联交易的发生及实施均遵循了公开、公平、公正的原则。
《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立
董事能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组的标的公司主要从事通信相关业务。中国电科主要从事国家重要军
民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元
器件的研制生产。受中国电科下属研究所及企业领先的通信技术及市场占有率等
行业特征的影响，标的公司与中国电科下属企业及科研院所存在部分关联交易的
情况，具体情况请参见重组报告书“第十一节/二、本次交易前后的关联交易情
况”。
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的公司与中国
电科下属企业及科研院所之间的关联交易，针对上述关联交易，本公司控股股东
中国电科七所及实际控制人中国电科已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
同时，本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
71
（五）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易不会导致杰赛科技产生同业竞争的情况
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部属一类军工研究所，是特
种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为
国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技
术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、
技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况，同时其所控制的其他
企业与杰赛科技均不存在同业竞争的情况。
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向七所
等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。
中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。同时，中国
电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，
拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、
技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明
确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
本次交易完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制人仍为
中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致杰赛科技与
控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后，上市公司控股股东中国电科七所出具了《关于避免
同业竞争的承诺》，承诺如下事项：
“本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并保证本单位及本单
位的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或
其子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承
72
诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。”
（2）上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免同
业竞争的承诺》，承诺如下事项：
“中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的
不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，
其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标
准等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企业作为同一国有资产实际控制关
系而构成的实质性同业竞争。
中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等
具体经营活动。中国电科若因干预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞
争，致使杰赛科技受到损失的，将承担相关责任。
本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资单
位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单位
的业务安排或决定。
自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科
技遭受或产生任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人
期间持续有效。”
（六）本次交易对公司股权结构的影响
杰赛科技在本次交易前的总股本为 515,760,000 股，实际控制人中国电科间
接持有公司 178,574,195 股。根据本次交易标的资产的评估值及发行价格，本次
发行股份购买资产的股份发行数量为 63,058,795 股，本次募集配套资金发行的股
份不超过 61,177,248 股，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：
股东名称 本次重组前 本次重组后 本次重组后
73
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
中国电科七所 178,070,577 34.53 178,070,577 30.76 178,070,577 27.82
中国电科五十
- - 42,099,970 7.27 42,099,970 6.58
四所
中国电科五十
- - 3,503,144 0.61 3,503,144 0.55
所
电科投资 503,618 0.10 870,519 0.15 7,484,275 1.17
中华通信 - - 11,630,099 2.01 11,630,099 1.82
桂林大为 - - 1,537,069 0.27 1,537,069 0.24
其他股东 337,185,805 65.38 341,107,417 58.93 395,670,909 61.82
合计 515,760,000 100.00 578,818,795 100.00 639,996,043 100.00
74
本页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）》之盖章页）
广州杰赛科技股份有限公司
2016 年 9 月 28 日
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