北京市嘉源律师事务所
关于广州杰赛科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
目 录
一、 释义......................................................................................................................................... 3
二、 本次重大资产重组的方案 ..................................................................................................... 7
三、 本次重大资产重组相关协议 ............................................................................................... 17
四、 本次重大资产重组相关方的主体资格 ............................................................................... 18
五、本次重大资产重组的授权和批准 ......................................................................................... 27
六、本次重大资产重组的标的资产 ............................................................................................. 30
七、本次重大资产重组涉及的其他重要事项 ........................................................................... 104
八、本次重大资产重组的实质条件 ........................................................................................... 112
九、关联交易与同业竞争 ........................................................................................................... 118
十、信息披露............................................................................................................................... 123
十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质 ....................................................................... 124
十二、关于本次重大资产重组相关方买卖杰赛科技股票的情况核查 ................................... 125
十三、结论意见........................................................................................................................... 134
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 B EIJING 上 海 S HANGHAI 深 圳 S HENZHEN 香 港 HONGKONG 西 安 XIAN
致：广州杰赛科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广州杰赛科技股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
编号：嘉源(2016)-02-088
敬启者：
根据广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”或“公司”）与北
京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本
所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司
本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会的其
他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必
要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证在本法律意见
书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律
师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所
未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随
其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、释义
除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
本公司/公司/杰赛科技/上市公司 指 广州杰赛科技股份有限公司
杰赛发展 指 杰赛科技的前身广州杰赛科技发展有限公司
北京中网华通设计咨询有限公司、河北远东通信系统工程有限
公司、北京华通天畅工程建设监理有限公司、中电科卫星导航
目标公司/标的公司 指
运营服务有限公司、中电科东盟卫星导航运营服务有限公司、
上海协同科技股份有限公司
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远东通信 指 河北远东通信系统工程有限公司
中网华通 指 北京中网华通设计咨询有限公司
华通天畅 指 北京华通天畅工程建设监理有限公司
电科导航 指 中电科卫星导航运营服务有限公司
东盟导航 指 中电科东盟卫星导航运营服务有限公司
上海协同 指 上海协同科技股份有限公司
上海协同有限 指 上海协同科技有限公司，系上海协同的前身
中华通信 指 中华通信系统有限责任公司
中国电子科技集团/中国电科 指 中国电子科技集团公司
中国电科五十四所 中国电子科技集团公司第五十四研究所（其前身为信息产业部
指
五十四所）
信息产业部五十四所 指 信息产业部五十四所（其前身为电子工业部五十四所）
电子工业部五十四所 指 电子工业部五十四所
石家庄发展投资 指 石家庄发展投资有限责任公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
桂林大为 指 桂林大为技术有限公司
中国电科五十所 中国电子科技集团公司第五十研究所（其前身为信息产业部电
指
子第五十研究所）
信息产业部五十所 指 信息产业部第五十研究所（其前身为电子工业部第五十研究所）
电子工业部五十所 指 电子工业部第五十研究所
宁波海运 指 宁波海运股份有限公司
华资资产 指 华资资产管理有限公司
深圳安诚信 指 深圳市安诚信投资有限公司
郑州祥和 指 郑州祥和集团有限公司
上海技经 指 上海技经投资服务中心
中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、
交易对方/发行对象/认购方 指 桂林大为、中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚
信、郑州祥和、上海技经、自然人股东居林弟
单指或合指（1）中华通信所持中网华通 57.7436%股权；（2）
中国电科五十四所持远东通信的 100%股权；（3）中华通信所
持华通天畅的 100%股权；（4）中国电科五十四所、石家庄发
标的资产 指 展投资和电科投资合计所持电科导航的 100%股权；（5）桂林
大为所持东盟导航的 70%股权；（6）中国电科五十所、宁波海
运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股
东居林弟合计所持上海协同的 98.3777%股权
中国电子科技集团公司第七研究所及其前身信息产业部电子第
广州通信研究所/中国电科七所 指
七研究所、电子工业部第七研究所
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广州科技风险投资有限公司（现已更名为广州科技金融创新投
广州风投 指
资控股有限公司 ）
新时代信托 指 新时代信托投资股份有限公司
华通新饭店 指 北京华通新饭店有限公司
中科招商 指 深圳市中科招商创业投资有限公司
雷曼电子 指 石家庄雷曼电子技术开发公司
哈里斯通信 指 远东通信哈里斯通信有限公司
博纳神梭 指 北京博纳神梭科技发展有限公司
旭晨软件 指 河北旭晨软件技术开发有限公司
华强导航 指 深圳市远东华强导航定位有限公司
蒙瑞科技 指 内蒙古蒙瑞科技有限公司
电气公司 指 上海协同电气自动化公司
苏州电力器材公司（后更名为苏州苏源电力器材公司，之后再
苏州电力 指
更名为苏州兴创电力器材有限公司）
苏源电力 指 苏州苏源电力器材公司
苏州兴创电力 指 苏州兴创电力器材有限公司
康拓科技 指 北京康拓科技有限公司
迪诺普科技 指 固安迪诺普科技有限公司
上海鼎石 指 上海鼎石汽车销售服务有限公司
翔恩电子 指 翔恩电子（天津）有限公司
邢台中能 指 邢台中能能源开发有限公司
嘉宇置业 指 湖南嘉宇置业投资有限公司
北京云桌 指 北京云桌科技股份有限公司
蒙瑞科技 指 内蒙古蒙瑞科技有限公司
向中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、
本次发行/本次发行股份购买资 桂林大为、中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚
指
产 信、郑州祥和、上海技经、自然人股东居林弟发行股份购买所
持标的公司的股权
募集配套资金/配套融资 指杰赛科技以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定投资者非
指
公开发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次重大资 指本次发行及配套融资（配套融资以本次发行的实施为前提条
指
产重组 件）
定价基准日 指 杰赛科技第四届第二十八次董事会会议决议公告日
指《发行股份购买资产协议》生效后，杰赛科技与认购方共同
以书面方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包
交割日 指
括交割日当日），标的资产的所有权利、义务和风险转移至杰
赛科技
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评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
损益归属期间 指 评估基准日至资产交割日期间
杰赛科技本次发行的 A 股股票的发行价格，本次发行股份购买
发行价格 指 资产发行价格即 30.24 元/股，募集配套资金发行价格采用询价
方式确定且不低于 30.24 元/股
杰赛科技第四届第二十八次董事会会议决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价并经 2015 年度利润分配方案（每股派发
市场参考价 指
现金股利人民币 0.03 元）实施后调整的发行价格，即 30.24 元/
股。
杰赛科技与中华通信等 12 名交易对象签署的《关于广州杰赛科
《发行股份购买资产框架协议》 指
技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》
杰赛科技与中华通信等 12 名交易对象签署的《关于广州杰赛科
《发行股份购买资产协议》 指
技股份有限公司发行股份购买资产协议》
杰赛科技与中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、
《业绩补偿协议》 指 电科投资签署的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购
买资产业绩补偿协议》
《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《重大资产重组报告书》 指
金暨关联交易报告书》
单指或合指众会字(2016)第 5536 号、众会字(2016)第 5537 号、
《审计报告》 指 众会字(2016)第 5538 号、众会字(2016)第 5539 号、众会字(2016)
第 5540 号、众会字(2016)第 5541 号《审计报告》
单指或合指中水致远评报字[2016]第 1035-1 号、中水致远评报
字[2016]第 1035-2 号、中水致远评报字[2016]第 1035-3 号、中
《资产评估报告》 指
水致远评报字[2016]第 1035-4 号、中水致远评报字[2016]第
1035-5 号、中水致远评报字[2016]第 1035-6 号《资产评估报告》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问/嘉源律所/嘉源/本所 指 北京市嘉源律师事务所
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/致远评估 指 中水致远资产评估有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重大资产重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关
《上市公司监管指引第 4 号》 指
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
元 指 人民币元
二、本次重大资产重组的方案
根据杰赛科技第四届第三十三次董事会会议决议、《重大资产重组报告书》
以及杰赛科技于 2016 年 9 月 28 日与中华通信等 12 名交易对象签署的《发行股
份购买资产协议》，本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募
集配套资金。其中，发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为
前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行
为的实施。具体方案如下：
（一）方案概要
1、发行股份购买资产
公司拟通过：（1）向中华通信发行股份购买其所持中网华通的 57.7436%股
权；（2）向中国电科五十四所发行股份购买其所持远东通信的 100%股权；（3）
向中华通信发行股份购买其所持华通天畅的 100%股权；（4）向中国电科五十四
所、石家庄发展投资和电科投资发行股份购买其合计所持电科导航的 100%股权；
（5）向桂林大为发行股份购买其所持东盟导航的 70%股权；（6）向中国电科五
十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居
林弟发行股份购买其合计所持上海协同的 98.3777%股权，并同时募集配套资金。
本次发行股份购买资产定价基准日为杰赛科技第四届第二十八次董事会会
议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本
次发行股份购买资产的发股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价，即 30.27 元/股，不低于市场参考价的 90%。
根 据 杰 赛 科 技 实 施 的 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 杰 赛 科 技 以 总 股 本
515,760,000 股为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本次
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发行股份购买资产的发行价格根据除息结果相应调整为 30.24 元/股。
根据致远评估针对远东通信、电科导航、东盟导航、上海协同、中网华通、
华通天畅分别出具的中水致远评报字[2016]第 1035-1 号、中水致远评报字[2016]
第 1035-2 号、中水致远评报字[2016]第 1035-3 号、中水致远评报字[2016]第
1035-4 号、中水致远评报字[2016]第 1035-5 号、中水致远评报字[2016]第 1035-6
号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次发行的标的资产的
评估值合计为 190,689.82 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方
友好协商，标的资产作价 190,689.82 万元。据此计算，公司向中华通信等 12
名交易对方发行股份的数量为 63,058,795 股。
2、发行股份募集配套资金
公司同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，总金额不超过 185,000.00 万元。根据电科投资与公司签订的附
生效条件的《广州杰赛科技股份有限公司与电科投资控股有限公司的股份认购协
议》，交易对方之一的电科投资将参与本次认购，认购金额不超过人民币 2 亿元
（含 2 亿元）。本次交易拟募集的配套资金总额不超过标的资产交易价格的
100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价，即 30.27 元/股，同时，根据杰赛科技实施的 2015 年度利润分配方案，
杰赛科技以总股本 515,760,000 股为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含
税）。因此，本次募集配套资金的发行价格为不低于 30.24 元/股。发行股份募集
配套资金用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信
特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）
合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通
信企业信息化建设项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北
斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系
统建设及应用推广项目。
（二）标的资产的估值
根据致远评估出具的中水致远评报字[2016]第 1035-1 号、中水致远评报字
[2016]第 1035-2 号、中水致远评报字[2016]第 1035-3 号、中水致远评报字[2016]
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第 1035-4 号、中水致远评报字[2016]第 1035-5 号、中水致远评报字[2016]第
1035-6 号《资产评估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次发行所涉标
的资产的评估值合计为 190,689.82 万元。其中，中华通信所持中网华通 57.7436%
股权的评估值为 14,296.33 万元，中国电科五十四所持远东通信的 100%股权的
评估值为 123,146.07 万元，中华通信所持华通天畅的 100%股权的评估值为
20,873.09 万元，中国电科五十四所、石家庄发展投资和电科投资合计所持电科
导航的 100%股权的评估值为 7,058.40 万元，桂林大为所持东盟导航的 70%股权
的评估值为 4,648.10 万元，中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚
信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟合计所持上海协同的 98.3777%股
权的评估值为 20,667.83 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友
好协商，标的资产作价合计为 190,689.82 万元。其中，中网华通 57.7436%股权
作价 14,296.33 万元，远东通信 100%股权作价 123,146.07 万元，华通天畅 100%
股权作价 20,873.09 万元，电科导航 100%股权作价 7,058.40 万元，东盟导航 70%
作价 4,648.10 万元，上海协同 98.3777%股权作价 20,667.83 万元。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重大资产重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据公司董事会协商结果，杰赛科技确定本次发行价格采用定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行
价格。
本次发行价格为杰赛科技审议本次发行的董事会决议公告日（定价基准日）
前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27 元/股。
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
根 据 杰 赛 科 技 实 施 的 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 杰 赛 科 技 以 总 股 本
515,760,000 股为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本次
发行股份购买资产的发行价格根据除息结果相应调整为 30.24 元/股。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行
完成日期间，杰赛科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，发行价格将进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据《证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016 年第四届第二十八次董事会决
议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%，本次募集配套资金的发行价格为不低于 30.27 元/股。根据杰赛
科技实施的 2015 年度利润分配方案，杰赛科技以总股本 515,760,000 股为基数，
每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价
格根据除息结果相应调整为不低于 30.24 元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主
承销商协商确定。电科投资不参与询价，但接受最终的询价结果并以该价格认购
股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
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价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。交易标的价
格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
杰赛科技审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会
核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司
于 2015 年 8 月 31 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46 点）跌幅超过
10%。；或
2）可调价期间内，WIND 行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 5,785.59 点）跌幅
超过 10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 13,148.53 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
在可调价期间内，调价基准日为“（4）调价可触发条件”中 1）或 2）或 3）
项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
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当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易
均价的 90%。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整
为前提。
3、发行股份募集配套资金的发行价格调整方案
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市
场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低
于发行股份购买资产的股份发行价格。
4、发行数量
按照本次交易的标的资产 作价 190,689.82 万元以及配套募集资金上限
185,000.00 万元、发行股份购买资产的发行价格 30.24 元/股及配套融资发行的底
价 30.24 元/股计算，本次交易上市公司合计发行数量为不超过 124,236,043 股，
其中发行 63,058,795 股用于购买标的资产，发行不超过 61,177,248 股用于募集配
套资金。具体发行股份数量如下：
序
交易对方名称 标的资产 发行股份（股）
号
1 所持中网华通的 57.7436%股权 4,727,623
中华通信
2 所持华通天畅的 100%股权 6,902,476
3 所持远东通信的 100%股权 40,722,906
中国电科五十四所
4 所持电科导航的 58.997%股权 1,377,064
5 石家庄发展投资 所持电科导航的 25.284%股权 590,160
6 电科投资 所持电科导航的 15.719%股权 366,901
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序
交易对方名称 标的资产 发行股份（股）
号
7 桂林大为 所持东盟导航的 70%股权 1,537,069
8 中国电科五十所 所持上海协同的 50.42451%股权 3,503,144
9 宁波海运 所持上海协同的 28.5971%股权 1,986,727
10 华资资产 所持上海协同的 5.1475%股权 357,612
11 深圳安诚信 所持上海协同的 4.3166%股权 299,887
12 郑州祥和 所持上海协同的 3.5971%股权 249,901
13 上海技经 所持上海协同的 2.6978%股权 187,424
14 自然人股东居林弟 所持上海协同的 3.5971%股权 249,901
交易对方合计 —— 63,058,795
电科投资 —— ≦6,613,756
其他认购方 —— ≦54,563,492
配套融资认购对象合计 —— ≦61,177,248
合计 —— ≦124,236,043
在定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定承诺
根据《重大资产重组报告书》、《发行股份购买资产协议》约定和交易对方
出具的《关于认购非公开发行股份锁定期的的承诺函》，本次交易中，交易对方
以标的资产认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期 股份锁定的说明
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交易对方 锁定期 股份锁定的说明
公司的实际控制人系中
国电子科技集团公司，本
次发行对象中的中华通
通过本次发行获得的公司新增股票，自新增
信、中国电科五十四所、
股票持有之日起至 36 个月届满之日不得转
电科投资、桂林大为、中
让；涉及盈利预测补偿义务的发行对象中华
国电科五十所为关联方。
通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权）、
标的公司华通天畅、东盟
中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%
导航采用了资产基础法
股权及所持电科导航的 58.997%股权）、电
评估的评估结论。
科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股
中华通信、中国电科五十四 标的公司中网华通、远东
权）、中国电科五十所（涉及所持上海协同
所、电科投资、桂林大为、 通信、上海协同采用了收
的 50.42451%股权），自新增股票持有之日
中国电科五十所 益法评估的评估结论。
起至 36 个月届满之日及盈利预测补偿义务
标的公司电科导航采用
履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；
了资产基础法评估的评
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公
估结论，但在资产基础法
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
评估过程中，对投资转入
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
的专利技术、专利申请
发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延
（已受理尚未授权的专
长至少 6 个月。
利技术）和软件著作权等
技术性无形资产采用收
益法进行了评估。
石家庄发展投资、宁波海运、
通过本次发行获得的公司新增股票，自新增
华资资产、深圳安诚信、郑
股票持有之日起至 12 个月届满之日不得转 ——
州祥和、上海技经和自然人
让
股东居林弟
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
全部交易对方同时承诺，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股票。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
电科投资认购的本次非公开发行股份自股份持有之日起 36 个月内不得转让，
其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份持有之日起 12 个月内不得
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转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结
束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此
规定。
（五）期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，公司与交易对方的期间损益安排如下：
对于中网华通、远东通信和上海协同，标的资产在损益归属期间所产生的收
益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，
即亏损部分由杰赛科技以总价 1 元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的
股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息
等事项，则发行价格相应调整）。损益归属期间的损益经双方认可的具有资格的
会计师审计确定。
对于华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益归属期间所产生的损
益，由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对
方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价 1
元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购股票数量根据本次发行价格计算，
若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整）。
杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益归属期间的损益经双方
认可的具有资格的会计师审计确定。
在损益归属期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应
在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。
本次发行股份购买资产完成日的累计未分配利润由本次发行股份购买资产
完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例
享有。
（六）标的资产的过户及违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，各发行对象于协议生效后 30 日内或另行
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约定的其他日期办理完毕标的资产的过户手续。
根据《发行股份购买资产协议》，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保
证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的
全部损失。
（七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议书》，
双方约定将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部等相关
资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。2015 年
12 月 31 日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资产
产权调整的批复》（电科资函[2015]293 号），批准了远东通信与中华通信上述
无偿划转。对于远东通信因以上划转发生的人员转移安排，中国电科五十四所与
远东通信已召开职工代表大会并通过了因上述无偿划转所涉划转人员的安置工
作方案。其他标的公司因未涉及资产、业务及人员划转而不存在人员安置处理。
对于在中国电科下属各研究所享有事业编制并安排至标的公司工作的事业
编制人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标
准不一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续
按照目前的用工方式处理，即：该等人员在中国电科下属各研究所保留事业编制，
其社保和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠道、原标准
继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担。该等人员将继续与标的公司签署劳动合
同并在标的公司专职工作，由标的公司支付薪酬。待事业编制人员安置政策明确
后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转移手续。对于其他非事业编制
的人员，根据标的公司与其所签订的聘用协议或劳动合同，本次交易后，该等人
员将继续在标的公司工作，该等人员的劳动关系、社保及住房公积金将继续保留
在标的公司。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，
标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（八）上市地点
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杰赛科技本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次重组的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次重组相关议案之
日起十二个月。
综上，本所律师认为：本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
三、本次重大资产重组相关协议
为实施本次交易，杰赛科技与认购方分别签署了《发行股份购买资产框架协
议》、《发行股份购买资产协议》，杰赛科技与中国电科五十四所、中国电科五
十所、中华通信、电科投资签署了《业绩补偿协议》，杰赛科技与电科投资签署
了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》。各协议主要内容如下：
1、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》的主要内
容
《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》对发行股份购
买资产的重组方案、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员
工安置、交易的实施、保密、各方的声明和保证、税费、违约责任、协议的成立、
生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。该协议在下列
条件全部成就后生效：
（1）杰赛科技董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
（2）标的公司资产评估报告经国务院国资委备案；
（3）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
（4）商务部对本次重组所涉经营者集中申报的核准；
（5）认购方就本次重组已获得各自内部的适当审批，及各自上级主管部门
的批准（如有）；
（6）标的公司职工代表大会审议通过员工安置方案（仅涉及远东通信）；
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（7）中国证监会核准本次发行股份购买资产；
（8）其他监管部门必要的批准或审批许可（如有）。
2、《业绩补偿协议》的主要内容
《业绩补偿协议》对本次交易的业绩补偿相关事项做出了约定，包括但不限
于业绩补偿期间、预测净利润和承诺净利润数/预测营业收入和承诺营业收入数、
实际净利润数/实际营业收入数的确定、业绩补偿方式及计算公式、业绩补偿的
实施、减值测试补偿、违约责任。
3、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》对本次募集配套资金的股
份认购方主体名称、本次募集配套资金的方案、本次募集配套资金的投资项目、
认购价款的缴纳、股票锁定期、协议的效力、保密和公告、双方的声明、违约责
任、适用法律及争议的解决等内容作出了约定。
综上，本所律师认为：以上与本次重大资产重组的相关协议的订立方式和内
容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，生效后对协议各方均具有法律约束
力。
四、本次重大资产重组相关方的主体资格
（一）杰赛科技
杰赛科技系本次重大资产重组的股份发行方、标的资产的受让方，其主要历
史沿革及现状如下：
1、杰赛科技改制
杰赛科技的前身为 1994 年 11 月 19 日在广州市工商行政管理局注册成立的
广州金蜂电子有限公司 （1999 年 10 月 20 日更名为“广州杰赛科技发展有限公
司”）。2003 年 3 月，根据中国电科出具的《关于同意广州杰赛科技发展有限
公司改制重组的批复》（电科财［2002］187 号）、广州市经济委员会出具的《关
于同意设立广州杰赛科技股份有限公司的批复》（穗经[2002]216 号）、广州市
人民政府办公厅出具的《关于同意设立广州杰赛科技股份有限公司的复函》（穗
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府办函[2002]188 号），杰赛发展改制为股份有限公司。
就本次改制，杰赛科技办理完成了相应的工商变更登记手续，同时，广东省
人民政府于 2005 年 3 月 2 日出具了《关于确认广州杰赛科技股份有限公司设立
的批复》（粤府函[2005]24 号），确认上述广州市人民政府的批准。
2、杰赛科技首次公开发行并上市
2011 年 1 月 10 日，经中国证监会以证监许可[2011]44 号文批准，杰赛科技
首次发行了 2,200 万股人民币股票，发行完成后总股本为 8,596 万股。经深交所
以深证上（2011）37 号文批准，杰赛科技发行的人民币普通股股票于 2011 年 1
月 28 日在深交所上市。
2011 年 2 月 21 日，杰赛科技在广州市工商行政管理局注册登记，并领取了
《企业法人营业执照》（注册号：440101000006499），注册资本和实收资本为
8,596 万元。
3、杰赛科技上市后的历次股本变动情况
（1）2011 年送红股
根据杰赛科技 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案，杰赛
科技以总股本 8,596 万股为基数、按每 10 股送 10 股的比例向全体股东派送红股
8,596 万股。红股分派完成后，杰赛科技的总股本变更为 17,192 万股。杰赛科技
办理了因前述股本变动相关的工商变更登记手续。
（2）2013 年资本公积金转增股本
根据杰赛科技 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案，杰赛
科技以资本公积金按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东转增 17,192 万股，转
增股本完成后，杰赛科技的总股本变更为 34,384 万股。杰赛科技办理了因前述
股本变动相关的工商变更登记手续。
（3）2014 年资本公积金转增股本
根据杰赛科技 2013 年度股东大会审议通过的 2013 年度利润分配方案，杰赛
科技以资本公积金按每 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增 17,192 万股，转增
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股本完成后，杰赛科技的总股本变更为 51,576 万股。杰赛科技办理了因前述股
本变动相关的工商变更登记手续。
4、杰赛科技的现状
杰赛科技现持有广州市工商行政管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914401012312130384），住所为广州市海珠区新港中
路 381 号，法定代表人为韩玉辉，注册资本为人民币 51,576 万元，企业类型为
其他股份有限公司（上市），经营范围为软件和信息技术服务业。根据杰赛科技
2016 年半年度报告所披露的情况，杰赛科技的股权结构如下：
中国电科
100%
中国电科七所 其他股东
34.53% 65.47%
杰赛科技
（二）交易对方的情况
1、中国电科五十四所
中国电科五十四所作为交易对方现持有标的公司远东通信 100%的股权以及
标的公司电科导航 58.997%的股权。
根据国家事业单位登记管理局于 2014 年 1 月 1 日核发的《事业单位法人证
书》（编号：事证第 110000001615 号），中国电科五十四所（石家庄通信测控
技术研究所）的宗旨和业务范围为“开展通信测控技术研究，促进信息产业事业
发展。通信测控技术研究与信息系统集成；相关产品开发、产业化推广、认证、
检验、检测和校准；硕士研究生培养、继续教育、专业培训与咨询服务；《无线
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电工程》和《无线电通信技术》出版”，住所为河北省石家庄市桥西区中山西路
589 号，法定代表人为涂天杰，经费来源为“财政补助、上级补助、事业、经营、
附属单位上缴收入”，开办资金为 21,042 万元，开办单位为中国电科，有效期
至 2019 年 3 月 31 日。
根据本所律师的核查，中国电科五十四所不存在依据法律法规、规范性文件
规定的需要终止的情形。
2、中华通信
中华通信作为交易对方现持有标的公司中网华通57.7436%的股权以及标的
公司华通天畅100%的股权。
根据北京市工商行政管理局于 2016 年 6 月 13 日向中华通信核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911100001000166590）及中华通信现行有效的章程，
中华通信的住所为北京市海淀区复兴路 33 号中塔 803 室，法定代表人为涂天杰，
公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为人民币 18,000 万元，经营
范围为“北京市有线电视站、共用天线设计、安装（有效期至 2018 年 05 月 31
日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述工
程所需的劳务人员；销售食品；通信信息网络系统集成；通信工程、电子工程、
建筑智能化系统工程的设计；各类电子工程的施工、监理；通信工程勘察测量；
信息产业项目的投资；通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程的开
发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销售、
技术服务；为电信运营商提供系统解决方案；计算机系统服务；电子计算机及配
件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、日用品、通讯设备、电子产品、
化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、ＩＣ卡的销售；物业管理、
自有房屋出租；汽车销售；机动车公共停车场服务；技术开发；技术服务；技术
转让；技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；以下业务仅限中华通
信系统有限责任公司河北分公司经营：电子产品柔性生产项目（包括：卫星通信
系统及设备、广播电视设备、无线电监测产品、无线产品、电力自动化产品、医
疗器械、保健器械、移动通讯系统及终端设备、移动电话机、无人机及数据链、
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卫星导航定位应用系统及软硬件产品的生产）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）”，经营期限为 1994 年 1 月 9 日至 2024
年 6 月 29 日。
根据本所律师的核查，中华通信不存在依据法律法规、规范性文件及其现行
有效章程规定的需要终止的情形。
3、石家庄发展投资
石家庄发展投资作为交易对方现持有标的公司电科导航 25.284%的股权。
根据石家庄市工商行政管理局于 2016 年 1 月 14 日向石家庄发展投资核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91130100788681867B）及石家庄发展投资
现行有效的公司章程，石家庄发展投资的企业类型为有限责任公司，住所为河北
省石家庄市长安区光华路 16 号新兴大厦 14 层，法定代表人为高会敏，注册资本
为人民币 817,441.3465 万元，经营范围为“负责市政府预算内建设资金重点建设
项目资本金的经营和管理，参与国债项目的建设和管理，担当国有建设资金的出
资人；担当市政府向各金融机构的承贷主体；对能源、交通、通讯、原材料、机
电、轻纺、化工建材、农业及其他非工业等经营性投资项目及企业、采取控股、
参股、合资、合作、委托贷款等方式进行经营和管理，开展各种投资业务；参与
市确定的化工、医药、纺织、高技术、装备制造等重大项目的建设运营和管理；
经营与投资有关的设备租赁、物资经营、房地产开发以及新产品新技术开发；兴
办中外合资、合作企业，利用国外信贷资金和国际租赁，引进国外先进技术和设
备开办劳务（仅限国内）商品进出口业务（国家限制经营和禁止进出口商品和技
术除外）（需专项审批的未经批准不得经营）”，经营期限为 2006 年 5 月 19
日至长期。
根据本所律师的核查，石家庄发展投资不存在依据法律法规、规范性文件及
其现行有效章程规定的需要终止的情形。
4、电科投资
电科投资作为交易对方现持有标的公司电科导航 15.719%的股权。
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 6 月 3 日向电科投资核发的《营业执
照》（注册号：100000000044956）及电科投资现行有效的公司章程，电科投资
的公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区阜成路 73 号裕
惠大厦 A 座 10 层 1007 室，法定代表人为胡爱民，注册资本为 100,000 万元，经
营范围为“投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业务：1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）”，经营期限为 2014 年 4 月 18 日至长期。
根据本所律师的适当核查，电科投资不存在依据法律法规、规范性文件及其
现行有效章程规定的需要终止的情形。
5、桂林大为
桂林大为作为交易对方现持有标的公司东盟导航 70%的股权。
根据桂林市工商行政管理局于 2015 年 12 月 28 日向桂林大为核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91450300198872321H）及桂林大为现行有效的公
司章程，桂林大为的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），住所为广西桂林市六合路 98 号，法定代表人为伍浩成，注册资本为人民
币 9,000 万元整，经营范围为“光纤通信及综合信息网路工程、电子计算机及信
息网路工程，图像监控系统工程，电子声像工程；光通信设备，光纤产品，医用
电子仪器仪表，专用测试仪，电子报警器，节能机电产品，出口光线通讯设备等
机电产品，进口被企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件，汽车配件、化工产品和化工原理（危险品除外）销售，国家允许的其他进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经
营期限为 1990 年 11 月 23 日至长期。
根据本所律师的适当核查，桂林大为不存在依据法律法规、规范性文件及其
现行有效章程规定的需要终止的情形。
6、中国电科五十所
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
中国电科五十所作为交易对方现持有标的公司上海协同 50.42451%的股权。
根据国家事业单位登记管理局于 2014 年 12 月 22 日向中国电科五十所核发
的《事业单位法人证书》（编号：事证第 110000001770 号），上海微波技术研
究所（中国电科五十所）的宗旨和业务范围为“开展微波技术研究，促进信息产
业事业发展。通信设备和通信系统研究开发、探测设备研制、微波测量仪器研制、
遥测遥信遥控系统研究开发”，住所为上海市普陀区武宁路 423 号，法定代表人
为原普，经费来源为“财政补助、事业、附属单位上缴收入”，开办资金为 5,000
万元，开办单位为中国电科，有效期至 2019 年 12 月 22 日。
根据本所律师的适当核查，中国电科五十所不存在依据法律法规、规范性文
件规定的需要终止的情形。
7、宁波海运
宁波海运作为交易对方现持有标的公司上海协同 28.5971%的股权。
根据宁波市市场监督管理局于 2015 年 8 月 10 日向宁波海运核发的《营业执
照》（注册号：330200000037987）及宁波海运现行有效的公司章程，宁波海运
的住所为宁波市江北区北岸财富中心 1 幢，注册资本为 103,085.09 万元人民币，
公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“国内沿海及长江中下游普通货
船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输；沿海液化气体船、普通货船海务、
机务管理和安全与防污染管理；货物中转，联运，仓储，揽货、订舱、租船；国
内水路货物运输代理；交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船
船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，
代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 2000
年 2 月 14 日至 2027 年 4 月 17 日。
根据本所律师的适当核查，宁波海运不存在依据法律法规、规范性文件及其
现行有效章程规定的需要终止的情形。
8、华资资产
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
华资资产作为交易对方现持有标的公司上海协同 5.1475%的股权。
根据北京市工商行政管理局海淀分局在 2015 年 6 月 3 日向华资资产核发的
《营业执照》（注册号：110000001680525）及华资资产现行有效的公司章程，
华资资产的住所为北京市海淀区北四环西路 58 号理想国际大厦 16 层 1608 室，
法定代表人为孙华，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为 5,000 万元人民
币，经营范围为“投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发、技术转让；
销售开发后产品（未经专项审批项目除外）、化工产品、建筑材料、机械电器设
备；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）”，营业期限为 2000 年 9 月 20 日至 2030 年 9 月 19 日。
根据本所律师的适当核查，华资资产不存在依据法律法规、规范性文件及其
现行有效章程规定的需要终止的情形。
9、深圳安诚信
深圳安诚信作为交易对方现持有标的公司上海协同 4.3166%的股权。
根据深圳市市场监督管理局罗湖分局于 2016 年 9 月 26 日向深圳安诚信核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001923557884）及深圳安诚信现行
有效的公司章程，深圳安诚信的公司类型为有限责任公司，住所为深圳市罗湖区
太白路长富花园 3 栋（101、102、103），法定代表人为饶建文，注册资本为 2,000
万元人民币，经营范围为“投资兴办实体（具体项目另行申报）；国内商业，物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（国家有专项规定
的项目除外）；产品造型设计”，经营期限为永续经营。
根据本所律师的适当核查，深圳安诚信不存在依据法律法规、规范性文件及
其现行有效章程规定的需要终止的情形。
10、郑州祥和
郑州祥和作为交易对方现持有标的公司上海协同 3.5971%的股权。
根据郑州市工商行政管理局于 2015 年 12 月 16 日向郑州祥和核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91410100268065710P）及郑州祥和现行有效的公司
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章程，郑州祥和的公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
住所为郑州市淮河路 9 号院，法定代表人为胡博，注册资本为 11,622.32 万元人
民币，经营范围为“承担 500KV 及以下输、变、配电工程及配套项目的可行性
研究、勘测设计、施工、验收、维护；机电产品及机械产品生产加工；汽车运输；
金属材料、建材及电子设备、器材经销，房地产开发经营；通讯、电缆工程及维
护，汽车维修；科技信息自动化工程；餐饮；咨询服务；国内贸易（国家有专项
规定的凭许可经营）；房屋租赁；工程监理；电力技术咨询；汽车租赁；会务服
务；非学历短期培训；以下仅限分支机构经营：饮用水生产销售及配套项目设备
材料供应；日用百货的销售；住宿；卷烟销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 1995 年 12 月 18 日至 2032 年
12 月 31 日。
根据本所律师的适当核查，郑州祥和不存在依据法律法规、规范性文件及其
现行有效章程规定的需要终止的情形。
11、上海技经
上海技经作为交易对方现持有标的公司上海协同 2.6978%的股权。
根据上海市普陀区市场监督管理局于 2015 年 10 月 22 日向上海技经核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310107132937559J），上海技经的企业性
质为集体所有制，住所为上海市普陀区花溪路 199 号 3150 室，法定代表人为周
振清，注册资本为 4,500 万元人民币，经营范围为“普通机械电器机械及器材，
铸锻件及通用零部件，五金交电，橡塑制品，金属材料，仪器仪表，汽配件，建
材，装璜材料，百货（批发，零售，代购代销）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 1992 年 7 月 31 日至不约定期
限。
根据本所律师的适当核查，上海技经不存在依据法律法规、规范性文件、章
程规定的需要终止的情形。
12、居林弟
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居林弟作为交易对方现持有标的公司上海协同 3.5971%的股权。
居林弟的身份证号为 31010719******4724，中国国籍，住址为上海市虹口区
公平路 419 号，无境外居留权。
根据本所律师的核查，居林弟具备完全民事行为能力，具备参与本次重组的
主体资格。
综上，本所律师认为：
1、杰赛科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重大资
产重组的主体资格。
2、本次发行股份的认购方中国电科五十四所、中国电科五十所均为依法设
立并有效存续的事业单位，上海技经为依法设立并有效存续的集体所有制企业，
中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳
安诚信、郑州祥和为依法设立并有效存续的有限责任公司，居林弟具备完全民事
行为能力，上述交易对方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。
五、本次重大资产重组的授权和批准
（一）已获得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权
和批准：
1、杰赛科技的授权和批准
2016 年 3 月 30 日，杰赛科技召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事在上述董事会对本次重
组发表了独立意见，关联董事在上述董事会进行了回避表决；
2016 年 9 月 28 日，杰赛科技召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于<广州杰赛
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事在上述董事会对本次重组
发表了独立意见，关联董事在上述董事会进行了回避表决。
2、认购方的授权和批准
（1）中国电科五十四所
2016 年 8 月 8 日，中国电科五十四所召开所长办公会，审议通过了《关于参
与杰赛科技重大资产重组方案的议案》。
（2）中华通信
2016 年 8 月 22 日，中华通信唯一股东中国电科五十四所作出《股东决定书》，
审议通过了关于公司参与杰赛科技重大资产重组的方案。
（3）石家庄发展投资
2016 年 8 月 15 日，石家庄发展投资召开了董事会，审议通过了《关于公司
参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
（4）电科投资
2016 年 9 月 6 日，电科投资召开了董事会，审议通过了《关于参与杰赛科技
重大资产重组方案的议案》。
（5）桂林大为
2016 年 8 月 2 日，桂林大为召开了董事会，审议通过了《关于公司参与广州
杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
（6）中国电科五十所
2016 年 8 月 4 日，中国电科五十所召开了所务会，审议通过了《中国电子科
技集团公司第五十研究所参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的
议案》。
（7）宁波海运
2016 年 3 月 31 日，宁波海运召开了第七届董事会第一次临时会议，审议通
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过了《关于本公司参与广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产事宜的议
案》。
2016 年 9 月 28 日，宁波海运召开了第七届董事会第二次临时会议，审议通
过了《关于本公司参与广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产事宜的议
案》。
（8）华资资产
2016 年 5 月 28 日，华资资产召开了 2016 年第二次股东会，审议通过了《关
于公司参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
（9）深圳安诚信
2016 年 8 月 12 日，深圳安诚信召开了 2016 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于公司参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
（10）郑州祥和
2016 年 8 月 16 日，郑州祥和唯一股东国网河南省电力公司郑州供电公司工
会委员会作出股东决定，审议通过了《关于公司参与广州杰赛科技股份有限公司
重大资产重组方案的议案》。
（11）上海技经
2016 年 8 月 12 日，上海技经召开了 2016 年第 2 次职工代表大会，审议通过
了《关于公司参与广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组方案的议案》。
（12）居林弟
2016 年 1 月 20 日，居林弟出具了同意参与本次重组的同意函。
3、国务院国资委
本次重组已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意的口头意见。
4、国防科工局审查
根据杰赛科技的确认，就本次重大资产重组涉及的军工事项审查程序，杰赛
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科技已收到国防科工局的原则性审核通过的口头意见。
（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
1、本次重组尚待取得国有资产主管部门的正式批准；
2、本次重组涉及的资产评估报告尚待获得国有资产主管部门的备案或核准；
3、本次重大资产重组尚待杰赛科技股东大会审议通过，尚待杰赛科技股东
大会豁免中国电科的要约收购义务；
4、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准；
5、本次重组尚待取得商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准；
6、本次重组尚待取得国防科工局就本次重大资产重组涉及的军工事项审查
程序的正式批复。
综上，本所律师认为：根据认购方的公司章程及其出具的同意参与本次重组
的函件并经本所律师核查，本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和
批准，本次重大资产重组尚待取得杰赛科技股东大会的批准、杰赛科技股东大会
豁免中国电科的要约收购义务、国有资产主管部门的正式批准、国有资产主管部
门对资产评估报告的备案或核准、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核
准、国防科工局就本次重大资产重组涉及的军工事项审查程序的正式批复以及中
国证监会的核准。
六、本次重大资产重组的标的资产
根据本次重组的《重大资产重组报告书》及杰赛科技与交易对方签署的《发
行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》，本次重组涉及的标的
资产如下表：
序号 交易对方名称 标的资产
1 所持中网华通的 57.7436%股权
中华通信
2 所持华通天畅的 100%股权
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序号 交易对方名称 标的资产
3 所持远东通信的 100%股权
中国电科五十四所
4 所持电科导航的 58.997%股权
5 石家庄发展投资 所持电科导航的 25.284%股权
6 电科投资 所持电科导航的 15.719%股权
7 桂林大为 所持东盟导航的 70%股权
8 中国电科五十所 所持上海协同的 50.42451%股权
9 宁波海运 所持上海协同的 28.5971%股权
10 华资资产 所持上海协同的 5.1475%股权
11 深圳安诚信 所持上海协同的 4.3166%股权
12 郑州祥和 所持上海协同的 3.5971%股权
13 上海技经 所持上海协同的 2.6978%股权
14 自然人股东居林弟 所持上海协同的 3.5971%股权
截至本法律意见书出具之日，标的资产的主要情况如下：
（一）标的公司的设立、主要历史沿革及现状
1、 远东通信
（1）1995 年设立
根据远东通信设立时的《公司章程》，远东通信设立时的注册资本为 1,000
万元，其中，电子工业部五十四所以货币资金及其他各类资产出资 950 万元，占
注册资本 95%，雷曼电子出资 50 万元，占注册资本 5%。
1994 年 12 月 22 日，河北会计师事务所有限公司出具了编号为（94）冀会
评验字第 3 号《验资报告》，验证远东通信收到股东雷曼电子认缴的注册资本人
民币 50 万元，出资方式为货币，占注册资本的 5%；验证远东通信收到股东电子
工业部五十四所认缴的注册资本 950 万元，其中 380 万元为固定资产（交通运输
设备类、电器设备类、电子产品通信类、仪器仪表量具衡器类及家具用具其他类）
出资，570 万元为货币出资，占注册资本的 95%。远东通信累计实收资本为 1,000
万元，占注册资本 100%。
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根据中国电科五十四所于 1995 年 2 月 15 日出具的《固定资产明细表》，本
次用于出资的固定资产包括交通运输设备类、电器设备类、电子产品通信类、仪
器仪表量具衡器类及家具用具其他类，账面原值为 429.9 万元，现值为 380 万元。
1995 年 8 月 1 日，远东通信办理完毕本次设立的工商登记手续。公司设立
时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1. 电子工业部五十四所 950.00 950.00 95
2. 雷曼电子 50.00 50.00 5
合计 1,000.00 1,000.00 100
2016 年 3 月 15 日，中国电科五十四所出具《确认函》，确认该等实物出资
因年代久远、未能提供实物出资履行国有资产评估及备案手续的原始文件，虽存
在一定瑕疵，但所出资的实物均已向远东通信交付完毕，实物出资价值真实、有
效且履行了会计师事务所的验资程序，不存在出资不实及损害国有资产合法权益
的情形，否则中国电科五十四所愿意承担相应的补足出资责任。
2016 年 9 月，中国电科出具《确认函》，确认中国电科五十四所上述对远
东通信的出资，因年代久远未能提供实物出资履行国有资产评估及备案手续的原
始文件，或未及时办理相关出资手续，但其所出资的实物均已向远东通信交付完
毕，出资到位，实物出资的价值真实、有效，货币出资已认缴到位，履行了会计
师事务及工商主管部门要求的验资手续，并完成了相关工商变更登记手续，符合
公司登记管理条例等法律法规。
（2）1999 年增资
1999 年 8 月 2 日，远东通信股东会通过决议，同意远东通信的注册资本由人
民币 1,000 万元增至人民币 2,000 万元，其中股东信息产业部五十四所（前身为
电子工业部五十四所）以货币出资人民币 528,093.03 元，以实物出资人民币
471,906.97 元，以资本公积转增资本出资人民币 855 万元，合计出资人民币 955
万元；股东雷曼电子以资本公积转增资本出资人民币 45 万元人民币。增资完成
后，信息产业部五十四所合计出资 1,905 万元人民币，占注册资本 95.25%，雷曼
电子合计出资 95 万元，占注册资本 4.75%。
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1999 年 12 月 7 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具编号为（99）
冀仁验字第 049 号的《验资报告》，验证截至 1999 年 10 月 31 日，远东通信收
到新增资本 1,000 万元，股东信息产业部五十四所认缴的新增注册资本人民币
955 万元，其中以货币新增出资人民币 528,093.03 元，以实物新增出资人民币
471,906.97 元，以资本公积金转增资本出资人民币 855 万元；股东雷曼电子认缴
的新增注册资本人民币 45 万元，出资方式为以资本公积转增资本。增资完成后，
公司累计实收资本为 2,000 万元，信息产业部五十四所出资 1,905 万元，占注册
资本 95.25%；雷曼电子出资 95 万元，占注册资本 4.75%。
根据公司提供的本次增资的实物资产内部记账凭证、设备仪器入库验收单和
《投资远东公司信息化分公司固定资产明细清单》，远东通信已经收到中国电科
五十四所交付的实物资产，包括气体绝缘负荷开关（1999 年 6 月购入）、馈线
自动化物理仿真系统（1999 年 6 月购入）、检验装置（1999 年 7 月购入），总
值 471,906.97 元。
1999 年 12 月 13 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
信息产业部
1 1,905.00 1905.00 95.25
五十四所
2 雷曼电子 95.00 95.00 4.75
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
2016 年 3 月 15 日，中国电科五十四所出具《确认函》，确认该等实物出资
因年代久远、未能提供实物出资履行国有资产评估及备案手续的原始文件，虽存
在一定瑕疵，但所出资的实物均已向远东通信交付完毕，实物出资价值真实、有
效且履行了会计师事务所的验资程序，不存在出资不实及损害国有资产合法权益
的情形，否则中国电科五十四所愿意承担相应的补足出资责任。
2016 年 9 月，中国电科出具《确认函》，确认中国电科五十四所上述对远
东通信的出资，因年代久远未能提供实物出资履行国有资产评估及备案手续的原
始文件，或未及时办理相关出资手续，但其所出资的实物均已向远东通信交付完
毕，出资到位，实物出资的价值真实、有效，货币出资已认缴到位，履行了会计
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
师事务及工商主管部门要求的验资手续，并完成了相关工商变更登记手续，符合
公司登记管理条例等法律法规。
（2）2004 年增资
2004 年 3 月 12 日，远东通信股东会通过决议，同意远东通信的注册资本由
人民币 2,000 万元增至人民币 32,680,209.62 元，股东中国电科五十四所以货币出
资人民币 6,773,424.44 元，以固定资产出资人民币 5,906,785.18 元，增资完成后
中国电科五十四所出资人民币 31,730,209.62 元，占注册资本 97.09%，雷曼电子
出资人民币 95 万元，占注册资本 2.91%；股东信息产业部五十四所更名为中国
电科五十四所。
2004 年 3 月 16 日，河北正祥会计师事务所有限责任公司出具编号为冀祥会
验字（2004）第 01001 号《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 31 日，远东通
信已收到股东中国电科五十四所的出资人民币 12,680,209.62 元，其中，以货币
增加出资人民币 6,773,424.44 元，以固定资产增加出资人民币 5,906,785.18 元。
增资完成后远东通信注册资本为 32,680,209.62 元，其中中国电科五十四所出资
31,730,209.62 元，占注册资本 97.09%，雷曼电子出资 95 万元，占注册资本 2.91%。
同时，根据河北正祥会计师事务所有限责任公司出具编号为冀祥会验字
（2004）第 01001 号《验资报告》，远东通信本次用于出资的货币资金部分，已
于 1998 年 1 月 23 日存入市工行西苑办，账号：222-0460044-186，以固定资产
出资部分，已经北京中恒信资产评估有限公司评估并经国资局确认，其评估资产
全部为机器设备并交付使用。
2004 年 4 月 30 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中国电科五
1 3,173.02 3,173.02 97.09
十四所
2 雷曼电子 95.00 95.00 2.91
合计 3,268.02 3,268.02 100.00
根据远东通信的确认及本所律师核查，本次中国电科五十四所的出资实际在
1997 年 6 月及 1998 年 1 月已经交付及出资至远东通信，但当时并未办理相应的
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出资手续及工商登记，远东通信本次增资所涉及的相关程序及工商登记，系对之
前出资行为的补充确认。
2016 年 3 月 15 日，中国电科五十四所出具《确认函》，确认该等实物出资
因年代久远、未能提供实物出资履行国有资产评估及备案手续的原始文件，虽存
在一定瑕疵，但所出资的实物均已向远东通信交付完毕，实物出资价值真实、有
效且履行了会计师事务所的验资程序，不存在出资不实及损害国有资产合法权益
的情形，否则中国电科五十四所愿意承担相应的补足出资责任。
2016 年 9 月，中国电科出具《确认函》，确认中国电科五十四所上述对远
东通信的出资，因年代久远未能提供实物出资履行国有资产评估及备案手续的原
始文件，或未及时办理相关出资手续，但其所出资的实物均已向远东通信交付完
毕，出资到位，实物出资的价值真实、有效，货币出资已认缴到位，履行了会计
师事务及工商主管部门要求的验资手续，并完成了相关工商变更登记手续，符合
公司登记管理条例等法律法规。
（3）2005 年增资
2005 年 4 月 25 日，远东通信股东会通过决议，同意以未分配利润和盈余公
积转增资本，远东通信的注册资本由人民币 32,680,209.62 元增加至 5,000 万元。
2005 年 6 月 16 日，北京正和信会计师事务所石家庄分所出具编号为正石验
字[2005]1002 号《验资报告》，验证截至 2005 年 5 月 31 日，远东通信收到各股
东缴纳的新增注册资本 17,319,790.38 元，其中盈余公积 4,768,199.37 元、未分配
利润 12,551,591.01 元，变更后，远东通信实收资本为 5,000 万元，中国电科五十
四所出资 48,545,994.1 元，占注册资本 97.09%；雷曼电子出资 1,454,005.09 元，
占注册资本 2.91%。
2005 年 8 月 3 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中国电科
1 4,854.50 4,854.50 97.09
五十四所
2 雷曼电子 145.50 145.50 2.91
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合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（4）2008 年无偿划转
2008 年 7 月 3 日，中国电科作出《关于石家庄雷曼电子科技开发公司持有
的河北远东通信系统工程有限公司股权无偿划转有关文件的批复》（电科财函
[2008]188 号），同意雷曼电子持有远东通信 2.91%的股权无偿划转给中国电科
五十四所。
2008 年 3 月 15 日，远东通信股东会通过决议，同意雷曼电子将远东通信的
2.91%股权无偿划转给中国电科五十四所。
2008 年 7 月 3 日，中国电科五十四所与雷曼电子签订《股权无偿划转协议》，
根据该协议，雷曼电子将持有远东通信 2.91%的股权无偿划转给中国电科五十四
所。
2008 年 8 月 15 日，远东通信股东中国电科五十四所作出股东决定，同意公
司性质变更为法人独资，并同意相应修改公司章程。
2008 年 9 月，远东通信办理完毕本次股东变更的工商变更登记手续，公司
类型变更为有限责任公司（法人独资）。本次无偿划转完成后，远东通信的股权
结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中国电科
1 5,000.00 5,000.00 100.00
五十四所
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（5）2010 年增资
2010 年 11 月 1 日，中国电科五十四所作出股东决定，同意将远东通信 900
万元资本公积金转增为公司注册资本，并相应修改公司章程。
2010 年 11 月 5 日，石家庄联华会计师事务所出具编号为石联华验字（2010）
第 2016 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 1 日，公司已收到股东中国电
科五十四所以资本公积金转增实收资本 900 万元，累计实收资本人民币 5,900 万
元。
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
2010 年 12 月 7 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中国电科
1 5,900.00 5,900.00 100.00
五十四所
合计 5,900.00 5,900.00 100.00
（6）2011 年 7 月增资
2011 年 6 月 19 日，中国电科五十四所作出股东决定，同意中国电科五十四
所以现金增资 69,574,685.77 元，以设备仪器和运输设备（汽车）增资 61,425,314.23
元，以截至 2010 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本 10,000,000 元。
2010 年 12 月，北京天海华资产评估事务所出具了《评估报告》（天海华评
报字[2010]第 A-025 号），根据该评估报告，设备仪器和运输设备（汽车）资产
评估值为 5,510.04 万元。该评估报告已经中国电科于 2011 年 3 月 28 日办理备案
手续。
2011 年 10 月 10 日，河北冀鸿会计师事务所有限公司出具编号为[2011]冀鸿
变验字第 006 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 10 月 1 日止，公司已收到股
东中国电科五十四所以货币出资 69,574,685.77 元，以设备仪器和运输设备（汽
车）增资 61,425,314.23 元，以未分配利润转增资本 10,000,000 元，合计 141,000,000
元。增资后的累计实收资本为 200,000,000 元。
根据中国电科五十四所、远东通信于 2011 年 6 月 30 日提供的《中国电子科
技集团公司对河北远东通信系统工程有限公司投资设备交接汇总表》及本所律师
的核查，上述评估值为 5,510.04 万元的设备仪器和运输设备（汽车）资产，实际
交割时的实物资产评估净值（不含税）为 55,080,297.30 元，实际出资金额（含
税）为 61,425,314.23 元，该金额中包含了应交增值税。根据《关于全国实施增
值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170 号）、《中华人民共和国增值税
暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部 国家税务总局令第 50 号）的有关规定，就上述实物出资所涉及的增值
税，中国电科五十四所向远东通信开具了增值税专用发票。
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针对上述情况，中国电科五十四所于 2016 年 9 月 28 日出具确认函，确认：
中国电科五十四所上述出资的实物已向远东通信交付完毕，实物出资增值税部
分，已经开具增值税发票并由远东通信予以抵扣或纳入固定资产原值，实物出资
的价值真实、合法、有效，出资到位，且履行了会计师事务所的验资程序，不存
在出资不实及损害国有资产合法权益的情形。如因前述出资事宜导致远东通信或
杰赛科技遭受任何损失，中国电科五十四所将全额承担相应的经济赔偿责任及/
或补足出资的责任。
2011 年 10 月 13 日，远东通信办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中国电科五
1 20,000.00 20,000.00 100.00
十四所
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
（7）2014 年吸收合并子公司
2013 年 12 月 20 日，中国电科五十四所作出决定，同意远东通信吸收合并
远东通信的全资子公司哈里斯通信，吸收合并完成后，远东通信存续且注册资本
不变，哈里斯通信清算注销。
2013 年 12 月 20 日，远东通信与哈里斯通信签订《吸收合并协议》，远东
通信吸收合并哈里斯通信，吸收合并完成后，远东通信存续且注册资本不变，哈
里斯通信清算注销。
2013 年 12 月 23 日，远东通信与哈里斯通信在河北经济日报联合发布《合
并公告》，公告远东通信对哈里斯通信进行吸收合并，由远东通信承接哈里斯通
信的全部业务、资产、债权、债务、人员以及产品的研发体系、生产体系等。合
并后远东通信存续，哈里斯通信注销，为保护债权人的合法权益，自公告之日起
45 日内，哈里斯通信的债权人有向远东通信依法提出清偿债务或提供担保的情
况下暂不要求偿债的权利。
2014 年 5 月 20 日，河北省工商行政管理局向哈里斯通信下发《准予注销登
记通知书》（[冀]登记内注核字[2014]第 320 号），准予哈里斯通信注销登记。
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2014 年 5 月 22 日，远东通信办理完毕本次吸收合并的工商变更登记手续。
（8）现状
远东通信现持有河北省工商行政管理局于 2016 年 4 月 19 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91130000104360801H）。根据该营业执照和现行有
效的公司章程，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为石家庄市中山西
路 589 号，法定代表人为王新永，注册资本为 20,000 万人民币，经营范围为“电
子信息系统的设计、集成与施工；软件开发、销售和服务；电子通信信息服务；
节能技术服务；电子通信设备、广播电视设备、测量与控制设备、天线产品、电
力自动化、时频器件、智能交通、集成电路、安全电子、程控数字交换机及软交
换系统、移动通信系统及终端设备、大屏幕及视讯产品、办公自动化和计算机外
围设备及其他电子设备的设计、开发、生产、销售和服务；网络管理和支持通信
产品的开发、生产、销售（以上范围法律、法规、国务院决定禁止或者需经前置
审批的除外）；汽车销售（不含九座以下乘用车）；承办本所及直属企业对外合
资经营、合作生产及“三来一补”业务；工程技术咨询服务；通信工程设计；防
雷工程设计、施工(凭资质证经营)；货物和技术的进出口业务（国家禁止或者限
制经营的除外）；承揽安全技术防范壹级系统（工程）的设计、施工、维修（凭
资质证书经营）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣
实施上述工程所需的劳务人员；医疗器械生产（Ⅱ类：6826-5 电疗仪器）；食用
农产品、日用百货的批发、零售及网上销售；(以下限分支机构凭资质证在有效
期内经营)：卫星电视接收天线、高频头的生产；停车场经营。（经营范围中依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 2012
年 5 月 10 日至长期。
根据远东通信工商登记信息及最新的公司章程，远东通信的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中国电科五
1 20,000.00 20,000.00 100.00
十四所
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
2、 中网华通
（1）2003 年 6 月设立
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2003 年 3 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京海）企名预核（内）字［2003］第 10944576 号），同意预先
核准企业名称为“北京中网华通设计咨询有限公司”。
2003 年 6 月 12 日，全体股东签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
根据该章程，中网华通的注册资本为 1,200 万元，其中，股东中华通信认缴出资
人民币 612 万元，占注册资本的 51%；股东华通天畅认缴出资人民币 171.5 万元，
占注册资本的 14.30%；股东曾诗度认缴出资人民币 55 万元，占注册资本的
4.58%；股东刘红认缴出资人民币 72 万元，占注册资本的 6%；股东方海鹰认缴
出资人民币 135 万元，占注册资本的 11.25%；股东丁军毅认缴出资人民币 106.5
万元，占注册资本的 8.88%；股东王京明认缴出资人民币 22 万元，占注册资本
的 1.83%；股东徐志坚认缴出资人民币 19 万元，占注册资本的 1.58%；股东黄
思华认缴出资人民币 7 万元，占注册资本的 0.58%。
2003 年 6 月 16 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具编号为京仲开验
字[2003]0616J-W 号《验资报告》，验证截至 2003 年 6 月 16 日，中网华通收到
股东中华通信出资人民币 612 万元，收到股东华通天畅出资人民币 171.5 万元，
收到股东曾诗度出资人民币 55 万元，收到股东刘红出资人民币 72 万元，收到股
东方海鹰出资人民币 135 万元，收到股东丁军毅出资人民币 106.5 万元，收到股
东王京明出资人民币 22 万元，收到股东徐志坚出资人民币 19 万元，收到股东黄
思华出资人民币 7 万元，中网华通累计实收资本为人民币 1,200 万元，均以货币
方式出资，占注册资本 100%。
2003 年 6 月 20 日，中网华通办理完毕设立的工商登记手续。中网华通设立
时工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 中华通信 612.00 612.00 51.00%
2 华通天畅 171.50 171.50 14.30%
3 方海鹰 135.00 135.00 11.25%
4 丁军毅 106.50 106.50 8.88%
5 刘红 72.00 72.00 6.00%
6 曾诗度 55.00 55.00 4.58%
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序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
7 王京明 22.00 22.00 1.83%
8 徐志坚 19.00 19.00 1.58%
9 黄思华 7.00 7.00 0.58%
合计 1,200 1,200.00 100%
根据中网华通的确认并经本所律师核查，中网华通自设立时即存在员工持股
的情形，中网华通设立时，华通天畅作为股东所持有的股权（预留股），其目的
是为了在中网华通后续核心员工确立后，以股权转让的方式转让给该等员工，以
实现员工股权激励的目的。其他工商登记的员工股东除自身持有中网华通股权
外，还代其他员工股东持有中网华通股权，中网华通设立时已确定的员工股东合
计 38 人。
中网华通制定了《北京中网华通设计咨询有限公司出资管理办法》，对员工
的持股、转让、定价等行为进行统一的管理。根据该管理办法及相关会议纪要，
中网华通设置了员工预留股，并由华通天畅作为股东持有预留股权（之后调整为
员工股东代为持有预留股权），以方便对后期员工进行转让，同时，由部分员工
作为工商登记的股东代其他员工股东持股；中网华通通过电子表格等方式登记员
工的持股情况；如有员工拟转让或受让股权的，中网华通将定期召开出资人代表
大会审议转让行为，并定期对员工股权的转让情况集中办理工商登记。由于历史
久远，中网华通无法提供其员工股东部分持股及转让情况所对应的原始资料。为
此，中网华通对目前各股东的持股情况进行了确权并由中国电科五十四所和中国
电科相应出具了确认函，具体见本法律意见书本章节后述“（11）股权确权”部分
内容。
（2）2004 年 5 月股权转让
2004 年 5 月 14 日，中网华通召开股东会，同意华通天畅将中网华通的 5 万
元货币出资转让给曾诗度，将中网华通的 11 万元货币出资转让给刘红，将中网
华通的 20.5 万元货币出资转让给丁军毅，将中网华通的 40 万元货币出资转让给
徐志坚，将中网华通的 14 万元货币出资转让给黄思华，将中网华通的 27 万元货
币出资转让给方海鹰，将中网华通的 54 万元货币出资转让给王伯仲；同意增加
新股东王伯仲；同意修改章程。
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2004 年 5 月 14 日，华通天畅与曾诗度、刘红、丁军毅、徐志坚、黄思华、
方海鹰、王伯仲签署《出资转让协议书》；同日，中网华通通过了《北京中网华
通设计咨询有限公司章程修正案》。
2004 年 5 月 20 日，中网华通办理完毕上述股权变动的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 中华通信 612.00 612.00 51.00%
2 方海鹰 162.00 162.00 13.50%
3 丁军毅 127.00 127.00 10.58%
4 刘红 83.00 83.00 6.92%
5 曾诗度 60.00 60.00 5.00%
6 徐志坚 59.00 59.00 4.92%
7 王伯仲 54.00 54.00 4.50%
8 王京明 22.00 22.00 1.83%
9 黄思华 21.00 21.00 1.75%
合计 1,200 1,200.00 100%
根据中网华通的确认并经本所律师核查，在 2003 年 6 月至 2004 年 5 月期间，
中网华通部分员工股东转让股权后退出，部分员工通过受让华通天畅所持的预留
股成为中网华通的股东；同时，华通天畅将所持的部分预留股转让给员工王伯仲，
并自此退出持股不再担任预留股持股股东，而转由员工王伯仲担任。上述变化导
致中网华通的员工股东由原来的 38 人变更为 63 人。由于华通天畅所持中网华通
的股权为预留股权，在中网华通设立时即明确预留给后续核心员工，因此，本次
华通天畅转让股权未履行国有产权转让的招拍挂程序及国有资产评估备案手续。
针对上述情况，中国电科五十四所于 2016 年 9 月 28 日出具确认函，确认：
华通天畅所持中网华通 14.3%的股权（对应出资额 171.5 万元）为其出资所形成，
其目的是为了在中网华通后续核心员工确立后，以股权转让的方式转让给该等员
工，以实现员工股权激励的目的。由于华通天畅作为国有企业不适合继续持股，
因此，采取了上述将华通天畅所持中网华通股权转让给员工股东的方式退出，退
出过程不存在国有资产流失及损害国有资产合法权益的情形。如因前述华通天畅
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持股及股权转让事宜导致杰赛科技遭受任何损失，中国电科五十四所将全额承担
承担相应的经济赔偿责任。
（3）2004 年 12 月增资、股权转让
2004 年 12 月 12 日，中网华通召开股东会，同意曾诗度将中网华通的 60 万
元货币出资转让给新时代信托，刘红将中网华通的 83 万元货币出资转让给新时
代信托，方海鹰将中网华通的 162 万元货币出资转让给新时代信托，丁军毅将中
网华通的 127 万元货币出资转让给新时代信托，王京明将中网华通的 22 万元货
币出资转让给新时代信托，徐志坚将中网华通的 59 万元货币出资转让给新时代
信托，王伯仲将中网华通的 54 万元货币出资转让给新时代信托；同时，同意增
加中网华通注册资本 100 万元，由新时代信托以货币方式出资，增资完成后，中
网华通的注册资本由 1,200 万元增加至 1,300 万元；同意修改章程。
2004 年 12 月 12 日，曾诗度、刘红、方海鹰、丁军毅、王京明、徐志坚、
黄思华、王伯仲与新时代信托签署《出资转让协议书》；同日，中网华通通过了
《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》。
2016 年 3 月 10 日，众华针对本次增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证新时代信托于 2004 年 12 月 17 日缴存中国工商银行海淀新技
术产业开发试验区支行营业部（北京中网华通设计咨询有限公司账户）合计人民
币 100 万元，账号：749482178；本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资
者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章
程的相关规定。
2004 年 12 月 20 日，中网华通办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登
记手续。本次股权转让及增资完成后，中网华通工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 612.00 612.00 47.08
2 新时代信托 688.00 688.00 52.92
合计 1,300.00 1,300.00 100.00
根据中网华通的确认及本所律师的核查，在 2004 年 5 月至 2004 年 12 月期
间，中网华通部分员工股东转让股权后退出。在上述转让完成后，中网华通与新
43
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时代信托签署《自然人持股信托项目合作协议书》，将全体员工的股权（包括预
留股）全部委托新时代信托代为持有；同时，全体员工股东及部分新增员工股东
共同向中网华通增资并由新时代信托代为出资，新时代信托所出资的 100 万元实
际为中网华通的员工出资，本次增资当时未履行国有资产评估及备案手续。上述
转让及增资后中网华通的员工股东由原来的 63 人变更为 75 人。
（4）2009 年 5 月股权转让
2009 年 5 月 20 日，中网华通召开股东会，同意新时代信托将中网华通的 688
万元货币出资全部转让给辛志敏、王利果、丁军毅、张朝晖、朱志勇 5 位自然人，
其中转让给辛志敏 161 万元、王利果 116.5 万元、丁军毅 112 万元、张朝晖 173.5
万元、朱志勇 125 万元；同意修改公司章程。
2009 年 5 月 26 日，新时代信托与辛志敏、王利果、丁军毅、张朝晖、朱志
勇签署《出资转让协议书》，2009 年 5 月 31 日，中网华通通过了新的《北京中
网华通设计咨询有限公司章程》。
2009 年 7 月 8 日，中网华通办理完毕上述股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 612.00 612.00 47.08
2 张朝晖 173.50 173.50 13.35
3 辛志敏 161.00 161.00 12.38
4 朱志勇 125.00 125.00 9.62
5 王利果 116.50 116.50 8.96
6 丁军毅 112.00 112.00 8.62
合计 1,300.00 1,300.00 100
根据中网华通的确认并经本所律师核查，在 2004 年 12 月至 2009 年 7 月期
间，中网华通部分员工股东转让股权后退出，部分员工通过受让股权成为中网华
通的股东，上述转让导致中网华通的员工股东由原来的 75 人变更为 57 人；同时，
因规范信托管理的原因，中网华通决定取消新时代信托代员工持股的方式，并与
新时代信托签署了《关于提前终止<单一股权信托合同>的协议》约定终止信托，
转为由 5 名员工股东代持的方式（包括预留股）并办理了工商变更登记。
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（5）2010 年 7 月股权转让
2010 年 7 月 13 日，中网华通召开股东会，同意张朝晖将中网华通 33 万元
货币出资转让给中华通信，辛志敏将中网华通 20 万元货币出资转让给中华通信；
同意修改后的章程（章程修正案）。
2010 年 7 月 15 日，张朝晖、辛志敏与中华通信签署《出资转让协议书》，
同日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2010 年 8 月 18 日，中网华通办理完毕上述股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 665.00 665.00 51.15
2 辛志敏 141.00 141.00 10.85
3 张朝晖 140.50 140.50 10.81
4 朱志勇 125.00 125.00 9.62
5 王利果 116.50 116.50 8.96
6 丁军毅 112.00 112.00 8.62
合计 1,300.00 1,300.00 100
根据中网华通的确认及本所律师的核查，在 2009 年 7 月至 2010 年 8 月期间，
中网华通部分员工股东发生了股权变动；此外，为了符合《关于规范国有企业职
工持股、投资的意见》（国资发［2008］139 号文）及《关于实施<关于规范国
有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）相
关规定，中网华通采取由中华通信收购相关员工股权的形式对不符合前述文件规
定要求的职工持股进行了清理，中华通信按照前述国资发改革[2009]49 号文件
的规定，以不高于上一年度经审计的中网华通净资产为基础确定对价并相应收购
相关员工的股权。上述转让导致中网华通的员工股东由原来的 57 人变更为 53
人。但上述变化过程，未全部反映至工商登记中。
（6）2013 年 1 月增资
2013 年 1 月 14 日，中网华通召开股东会，同意中网华通注册资本由 1,300
万元增加至 1,560 万元，各工商登记股东按照当时持股比例同比例增资，其中张
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朝晖以货币增资 28.1 万元，朱志勇以货币增资 25 万元，中华通信以货币增资 133
万元，辛志敏以货币增资 28.2 万元，丁军毅以货币增资 22.4 万元，王利果以货
币增资 23.3 万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
2013 年 1 月 14 日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司
章程修正案》。
2016 年 3 月 10 日，众华针对上述增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证 2013 年 1 月 14 日，各股东已向中国农业银行玉渊潭支行营
业部（北京中网华通设计咨询有限公司账户）足额缴纳了各自认缴的出资；各股
东本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资
时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
2013 年 1 月 14 日，中网华通办理完毕了本次增资的工商变更登记手续。中
网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 798.00 798.00 51.15
2 辛志敏 169.20 169.20 10.85
3 张朝晖 168.60 168.60 10.81
4 朱志勇 150.00 150.00 9.62
5 王利果 139.80 139.80 8.96
6 丁军毅 134.40 134.40 8.62
合计 1,560.00 1,560.00 100.00
根据中网华通的确认及本所律师的核查，在 2010 年 8 月至 2013 年 1 月期间，
中网华通部分员工股东转让股权后退出，上述转让导致中网华通的员工股东由原
来的 53 人变更为 43 人；变动完成后的 43 名员工与中华通信一起对中网华通进
行增资。
（7）2013 年 4 月股权转让
2013 年 3 月 22 日，中网华通召开股东会，同意张朝晖将中网华通 100.8 万
元货币出资转让给中华通信；同意修改后的章程（章程修正案）。
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2013 年 3 月 22 日，张朝晖与中华通签署《出资转让协议书》，同日，中网
华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2013 年 4 月 10 日，中网华通办理完毕了本次股权变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后工商登记的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 898.80 898.80 57.62
2 辛志敏 169.20 169.20 10.85
3 朱志勇 150.00 150.00 9.62
4 王利果 139.80 139.80 8.96
5 丁军毅 134.40 134.40 8.62
6 张朝晖 67.80 67.80 4.35
合计 1,560.00 1,560.00 100.00
根据中网华通的确认及本所律师的核查，在 2013 年 1 月至 2013 年 4 月期间，
中华通信受让了张朝晖名下所代持的 100.8 万元的股权，该转让系因部分员工不
符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发［2008］139 号文）
及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国
资发改革[2009]49 号）相关规定，而进行的清理员工持股的行为，中华通信按
照前述国资发改革[2009]49 号文件的规定，以不高于上一年度经审计的中网华
通净资产为基础确定对价并相应收购张朝晖名下所代持的 100.8 万元的股权。上
述变化未导致员工股东人数发生变化。
（8）2014 年 9 月增资、股权转让
为规范股权代持行为，中网华通同意将代持股以股权转让的方式还原至真实
股东持有。2014 年 9 月 18 日，中网华通召开股东会，同意增加新股东陈滨、刘
永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向朋、刘俊云、庄晓明、宁波、杨沣、范绍
凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕兰江、李巧玲、石晋、王京明、
许兰、张翎、于新雁、胡志刚、胡卫江、于浩淼、刘智宏、赵燕、段保平、黄峰
云、李明春、曾诗度、周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、何非常、李相军、周
璐、林文、袁华玉、徐大为、郑文生、葛立新、摆莉、金海彬；同意原股东朱志
勇、张朝晖退出股东会；同意辛志敏向陈滨转让 250,873 元出资，向刘永芳转让
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66,904 元出资，向吴守阳转让 133,802 元出资，向胡建宇转让 117,078 元出资，
向叶晓升转让 66,904 元出资，向倪向朋转让 50,180 元出资，向刘俊云转让 83,632
元出资，向庄晓明转让 51,861 元出资，向宁波转让 142,164 元出资，向杨沣转让
33,456 元出资，向于浩淼转让 57,913 元出资，向李相军转让 3,374 元出资，向摆
莉转让 50,180 元出资，向金海彬转让 15,043 元出资，转让后辛志敏自有出资为
568,636 元；同意王利果向范绍凯转让 150,526 元出资，向陶外凌转让 181,500
元出资，向李洋转让 50,180 元出资，向宋淼转让 167,251 元出资，向王丽英转让
150,526 元出资，向刘振山转让 125,440 元出资，向吕兰江转让 111,503 元出资，
向李相军转让 69,628 元出资，向周璐转让 20,000 元出资，向林文转让 20,000 元
出资，向郑文生转让 16,951 元出资，转让后王利果自有出资为 334,495 元；同意
丁军毅向李巧玲转让 150,526 元出资，向石晋转让 50,180 元出资，向王京明转让
103,718 元出资，向许兰转让 150,526 元出资，向张翎转让 167,251 元出资，向于
新雁转让 167,251 元出资，向胡志刚转让 183,975 元出资，向李相军转让 19,127
元出资，向袁华玉转让 16,951 元出资，转让后丁军毅自有出资为 334,495 元；同
意张朝晖向胡卫江转让 83,629 元出资，向于浩淼转让 42,440 元出资，向刘智宏
转让 66,904 元出资，向赵燕转让 100,353 元出资，向段保平转让 66,904 元出资，
向黄峰云转让 317,770 元出资，转让后张朝晖自有出资为 0 元；同意朱志勇向李
明春转让 367,944 元出资，向曾诗度转让 209,062 元出资，向周希元转让 209,062
元出资，向朱树荣转让 133,802 元出资，向许新民转让 86,431 元出资，向杨运鸿
转让 209,062 元出资，向何非常转让 209,062 元出资，向李相军转让 41,673 元出
资，向徐大为转让 16,951 元出资，向葛立新转让 16,951 元出资，转让后朱志勇
自有出资为 0 元。
2014 年 9 月，丁军毅与李巧玲、石晋、王京明、许兰、张翎、于新雁、胡
志刚、袁华玉等人签署《出资转让协议书》；张朝晖与胡卫江、于浩淼、刘智宏、
赵燕、段保平、黄峰云等人签署《出资转让协议书》；朱志勇与李明春、曾诗度、
周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、何非常、李相军、徐大为、葛立新等人签署
《出资转让协议书》；辛志敏与陈滨、刘永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向
朋、刘俊云、庄晓明、宁波、杨沣、于浩淼、李相军、摆莉、金海彬等人签署《出
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资转让协议书》；王利果与范绍凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕
兰江、李相军、周璐、林文、郑文生等人签署《出资转让协议书》。
2014 年 9 月 18 日，中网华通召开股东会，同意由中华通信与辛志敏、王利
果、丁军毅、陈滨、刘永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向朋、刘俊云、庄晓
明、宁波、杨沣、范绍凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕兰江、李
巧玲、石晋、王京明、许兰、张翎、于新雁、胡志刚、胡卫江、于浩淼、刘智宏、
赵燕、段保平、黄峰云、李明春、曾诗度、周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、
何非常、李相军、周璐、林文、袁华玉、徐大为、郑文生、葛立新、摆莉、金海
彬等 49 名自然人股东组成新的股东会；同意增加公司注册资本 1,560 万元，全
部股东以其所持股权按 1:1 的方式增资，其中：中华通信增资 8,988,000 元，陈
滨增资 250,873 元，刘永芳增资 66,904 元，吴守阳增资 133,802 元，胡建宇增资
117,078 元，叶晓升增资 66,904 元，倪向朋增资 50,180 元，刘俊云增资 83,632
元，庄晓明增资 51,861 元，宁波增资 142,164 元，杨沣增资 33,456 元，摆莉增
资 50,180 元，金海彬增资 15,043 元，辛志敏增资 568,636 元，范绍凯增资 150,526
元，陶外凌增资 181,500 元，李洋增资 50,180 元，宋淼增资 167,251 元，王丽英
增资 150,526 元，刘振山增资 125,440 元，吕春江增资 111,503 元，周璐增资 20,000
元，林文增资 20,000 元，郑文生增资 16,951 元，王利果增资 334,495 元，李巧
玲增资 150,526，石晋增资 50,180 元，王京明增资 103,718 元，许兰增资 150,526
元，张翎增资 167,251 元，于新雁增资 167,251 元，胡志刚增资 183,975 元，袁
华玉增资 16,951 元，丁军毅增资 334,495 元，胡卫江增资 83,629 元，刘智宏增
资 66,904 元，赵燕增资 100,353 元，段保平增资 66,904 元，黄峰云增资 317,770
元，李明春增资 367,944 元，曾诗度增资 209,062 元，周希元增资 209,062 元，
朱树荣增资 133,802 元，许新民增资 86,431 元，杨运鸿增资 209,062 元，何非常
增资 209,062 元，徐大为增资 16,951 元，葛立新增资 16,951 元，于浩淼增资 100,353
元，李相军增资 133,802 元；转增后公司注册资本为 3,120 元；同意修改公司章
程（章程修正案）。
2016 年 3 月 10 日，众华针对该笔增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证中网华通将任意盈余公积 13,905,923.74 元和法定盈余公积
1,694,076.26 元，合计 1,560,000.00 万元转增股本。转增后公司注册资本金增加
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至 3,120 万元。本次增资根据工商备案的公司股东会决议和章程约定全部为货币
出资，实际上为盈余公积转增资本。
2014 年 9 月 28 日，中网华通办理完毕上述股权变更和增资的工商变更登记
手续。中网华通变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 17,976,000.00 17,976,000.00 57.6154
2 辛志敏 1,137,272.00 1,137,272.00 3.6451
3 李明春 735,888.00 735,888.00 2.3586
4 王利果 668,990.00 668,990.00 2.1442
5 丁军毅 668,990.00 668,990.00 2.1442
6 黄峰云 635,540.00 635,540.00 2.0370
7 陈滨 501,746.00 501,746.00 1.6082
8 曾诗度 418,124.00 418,124.00 1.3401
9 周希元 418,124.00 418,124.00 1.3401
10 杨运鸿 418,124.00 418,124.00 1.3401
11 何非常 418,124.00 418,124.00 1.3401
12 胡志刚 367,950.00 367,950.00 1.1793
13 陶外凌 363,000.00 363,000.00 1.1635
14 宋淼 334,502.00 334,502.00 1.0721
15 张翎 334,502.00 334,502.00 1.0721
16 于新雁 334,502.00 334,502.00 1.0721
17 范绍凯 301,052.00 301,052.00 0.9649
18 王丽英 301,052.00 301,052.00 0.9649
19 李巧玲 301,052.00 301,052.00 0.9649
20 许兰 301,052.00 301,052.00 0.9649
21 宁波 284,328.00 284,328.00 0.9113
22 吴守阳 267,604.00 267,604.00 0.8577
23 朱树荣 267,604.00 267,604.00 0.8577
24 李相军 267,604.00 267,604.00 0.8577
25 刘振山 250,880.00 250,880.00 0.8041
26 胡建宇 234,156.00 234,156.00 0.7505
27 吕兰江 223,006.00 223,006.00 0.7148
28 王京明 207,436.00 207,436.00 0.6649
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序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
29 于浩淼 200,706.00 200,706.00 0.6433
30 赵燕 200,706.00 200,706.00 0.6433
31 许新民 172,862.00 172,862.00 0.5540
32 刘俊云 167,264.00 167,264.00 0.5361
33 胡卫江 167,258.00 167,258.00 0.5361
34 刘永芳 133,808.00 133,808.00 0.4289
35 叶晓升 133,808.00 133,808.00 0.4289
36 刘智宏 133,808.00 133,808.00 0.4289
37 段保平 133,808.00 133,808.00 0.4289
38 庄晓明 103,722.00 103,722.00 0.3324
39 倪向朋 100,360.00 100,360.00 0.3217
40 摆莉 100,360.00 100,360.00 0.3217
41 李洋 100,360.00 100,360.00 0.3217
42 石晋 100,360.00 100,360.00 0.3217
43 杨沣 66,912.00 66,912.00 0.2145
44 周璐 40,000.00 40,000.00 0.1282
45 林文 40,000.00 40,000.00 0.1282
46 郑文生 33,902.00 33,902.00 0.1087
47 袁华玉 33,902.00 33,902.00 0.1087
48 徐大为 33,902.00 33,902.00 0.1087
49 葛立新 33,902.00 33,902.00 0.1087
50 金海彬 30,086.00 30,086.00 0.0964
合计 31,200,000 31,200,000.00 100
根据中网华通的确认及本所律师的核查，在 2013 年 4 月至 2014 年 9 月期间，
部分员工股东之间发生了股权转让；同时，中网华通将预留股权，以所有员工股
东所持股权比例为基础进行了分配，分配完毕后，预留股权不再存在；上述变化
导致中网华通的员工股东由原来的 43 人变更为 49 人；在此基础上，中网华通对
股权代持进行了梳理，以股权转让的方式将代持股权还原为实际股东持有，然后
以盈余公积转增的方式进行了增资，随后一并办理了工商登记。自此，中网华通
的股权代持情况解除，工商登记的持股情况反映了实际的持股情况。
（9）2014 年 12 月增资
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
2014 年 12 月 12 日，中网华通召开股东会，同意增加注册资本金 2,028 万元。
其中，中华通信增加货币出资 11,684,400 元，辛志敏增加货币出资 739,227 元，
陈滨增加货币出资 326,135 元，刘永芳增加货币出资 86,975 元，吴守阳增加货币
出资 173,943 元，胡建宇增加货币出资 152,201 元，叶晓升增加货币出资 86,075
元，倪向朋增加货币出资 65,234 元，刘俊云增加货币出资 108,720 元，庄晓明增
加货币出资 67,419 元，宁波增加货币出资 184,813 元，摆莉增加货币出资 65,234
元，金海彬增加货币出资 19,556 元，王利果增加货币出资 434,844 元，范绍凯增
加货币出资 195,684 元，陶外凌增加货币出资 235,950 元，李洋增加货币出资
65,234 元，宋淼增加货币出资 217,426 元，王丽英增加货币出资 195,684 元，刘
振山增加货币出资 163,072 元，吕兰江增加货币出资 144,954 元，周璐增加货币
出资 26,000 元，林文增加货币出资 26,000 元，郑文生增加货币出资 22,036 元，
丁军毅增加货币出资 434,844 元，李巧玲增加货币出资 195,684 元，石晋增加货
币出资 65,234 元，王京明增加货币出资 134,833 元，许兰增加货币出资 195,684
元，张翎增加货币出资 217,426 元，于新雁增加货币出资 217,426 元，胡志刚增
加货币出资 239,168 元，袁华玉增加货币出资 22,036 元，胡卫江增加货币出资
108,718 元，于浩淼增加货币出资 130,459 元，刘智宏增加货币出资 86,975 元，
赵燕增加货币出资 130,459 元，段保平增加货币出资 86,975 元，黄峰云增加货币
出资 413,101 元，李明春增加货币出资 478,327 元，曾诗度增加货币出资 271,781
元，周希元增加货币出资 271,781 元，朱树荣增加货币出资 173,943 元，许新民
增加货币出资 112,360 元，杨运鸿增加货币出资 271,781 元，何非常增加货币出
资 271,781 元，李相军增加货币出资 173,943 元，徐大为增加货币出资 22,036 元，
葛立新增加货币出资 22,036 元；增资后公司注册资本为 5,148 万元；同意修改公
司章程。同日，中网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2014 年 12 月 30 日，中网华通办理完毕注册资本变更的工商变更登记手续。
中网华通变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 29,660,400.00 17,976,000.00 57.6154%
2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%
3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%
4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
52
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
5 丁军毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
6 黄峰云 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%
7 陈滨 827,881.00 501,746.00 1.6082%
8 曾诗度 689,905.00 418,124.00 1.3401%
9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%
10 杨运鸿 689,905.00 418,124.00 1.3401%
11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%
12 胡志刚 607,118.00 367,950.00 1.1793%
13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%
14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%
15 张翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%
16 于新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%
17 范绍凯 496,736.00 301,052.00 0.9649%
18 王丽英 496,736.00 301,052.00 0.9649%
19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%
20 许兰 496,736.00 301,052.00 0.9649%
21 宁波 469,141.00 284,328.00 0.9113%
22 吴守阳 441,547.00 267,604.00 0.8577%
23 朱树荣 441,547.00 267,604.00 0.8577%
24 李相军 441,547.00 267,604.00 0.8577%
25 刘振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%
26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%
27 吕兰江 367,960.00 223,006.00 0.7148%
28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%
29 于浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%
30 赵燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%
31 许新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%
32 刘俊云 275,984.00 167,264.00 0.5361%
33 胡卫江 275,976.00 167,258.00 0.5361%
34 刘永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%
35 叶晓升 220,783.00 133,808.00 0.4289%
36 刘智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%
37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%
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序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
38 庄晓明 171,141.00 103,722.00 0.3324%
39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
40 摆莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%
41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
42 石晋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
43 杨沣 110,405.00 66,912.00 0.2145%
44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%
45 林文 66,000.00 40,000.00 0.1282%
46 郑文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%
47 袁华玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%
48 徐大为 55,938.00 33,902.00 0.1087%
49 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%
50 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%
合计 51,480,000.00 31,200,000.00 100%
2016 年 3 月 10 日，众华针对该次增资出具了《验资复核报告》众会字（2016）
第 2317 号），验证截止《验资复核报告》复核日，全体股东尚未缴纳认缴款。
截至本法律意见书出具之日，中网华通各股东尚未实际缴纳本次认缴的增资。
（10）2016 年 2 月股权转让
2015 年 5 月，林文从中网华通辞去新业务发展部总经理职务，至华通天畅
担任副总经理职务。根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发
［2008］139 号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有
关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）的规定，上述职务变动导致林文不
适宜继续在中网华通持股。为此，2016 年 3 月 10 日，中网华通召开股东会，同
意林文将其持有的 6.6 万元出资转让给中华通信；同意修改公司章程。同日，中
网华通通过了新的《北京中网华通设计咨询有限公司章程》。
2016 年 3 月 14 日，林文与中华通信签署《出资转让协议书》，根据该协议，
林文将中网华通的 6.60 万元货币出资转让给中华通信，按照前述国资发改革
[2009]49 号文件的规定，转让价格以不高于上一年度经审计的中网华通净资产
为基础确定，中华通信同意受让。
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2016 年 3 月，中国电科出具了《长期股权投资项目备案表》，对上述股权
转让进行了备案。
2016 年 4 月 7 日，中网华通办理完毕了上述股权变动的工商变更登记手续。
中网华通变更后的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 29,726,400.00 18,016,000.00 57.7436%
2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%
3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%
4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
5 丁军毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
6 黄峰云 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%
7 陈滨 827,881.00 501,746.00 1.6082%
8 曾诗度 689,905.00 418,124.00 1.3401%
9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%
10 杨运鸿 689,905.00 418,124.00 1.3401%
11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%
12 胡志刚 607,118.00 367,950.00 1.1793%
13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%
14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%
15 张翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%
16 于新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%
17 范绍凯 496,736.00 301,052.00 0.9649%
18 王丽英 496,736.00 301,052.00 0.9649%
19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%
20 许兰 496,736.00 301,052.00 0.9649%
21 宁波 469,141.00 284,328.00 0.9113%
22 吴守阳 441,547.00 267,604.00 0.8577%
23 朱树荣 441,547.00 267,604.00 0.8577%
24 李相军 441,547.00 267,604.00 0.8577%
25 刘振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%
26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%
27 吕兰江 367,960.00 223,006.00 0.7148%
28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%
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序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
29 于浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%
30 赵燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%
31 许新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%
32 刘俊云 275,984.00 167,264.00 0.5361%
33 胡卫江 275,976.00 167,258.00 0.5361%
34 刘永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%
35 叶晓升 220,783.00 133,808.00 0.4289%
36 刘智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%
37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%
38 庄晓明 171,141.00 103,722.00 0.3324%
39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
40 摆莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%
41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
42 石晋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
43 杨沣 110,405.00 66,912.00 0.2145%
44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%
45 郑文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%
46 袁华玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%
47 徐大为 55,938.00 33,902.00 0.1087%
48 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%
49 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%
合计 51,480,000.00 31,200,000.00 100%
（11）股权确权
中网华通历史上存在员工股权代持的情况，由于部分原始资料丢失，中网华
通上述员工持股的变化情况，系通过本所律师的访谈及与中网华通提供的部分原
始资料进行比对予以确认。为了保证中网华通股权结构的清晰、明确、不存在争
议和纠纷，中网华通对各股东的持股情况进行了确权。
2016 年 6 月至 8 月期间，中网华通向中网华通的现有 49 名员工股东下发了
股权确权的通知并组织现有 49 名员工股东签署了《关于持有北京中网华通设计
咨询有限公司股权情况的确认函》。根据该等确认函，中网华通现有 49 名员工
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股东确认：其为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中华人民共和国国籍的
公民，无其他国家或地区的居留权或国籍，其具有持有中网华通股权的合法资格，
不存在依据相关法律、法规不能持股的情形；除目前直接持有中网华通股权外，
其不存在以协议、信托或其他任何方式通过他方间接持有中网华通股权的情况；
其就上述持股所支付的对价为其合法所有的财产，其来源合法有效，且上述持股
系其真实持有，截至确认函出具之日，不存在通过协议、信托或其他任何方式代
替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷；其所持股权的历次出资、转让行为真
实、有效，不存在纠纷及争议；截至确认函出具之日，其上述持股未设置质押、
担保等他项权利，不存在查封、冻结、权属争议等权利受限的情形；其确认中网
华通对其所持股权的登记及管理合法有效，不存在损害其权益的情形，就中网华
通历次及现行有效的股权管理方面的相关制度、措施及实施过程，其均予以认可。
针对中网华通历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科第五十四所于
2016 年 3 月 15 日出具《确认函》，确认：1、中网华通历史上所存在的员工持
股及代持股的情况，系为实现员工股权激励的目的而实施，为尽可能的让大多数
员工参与股权激励，采取了代持股的方式，员工的持股符合国资监管的相关规定；
2、为了对员工股权的增资、转让等情况进行管理，中网华通制定了相应股权管
理制度，以保证员工持股的真实性、有效性；中网华通过往的增资及股权转让过
程真实、有效，定价公允，未导致国有资产流失，不存在损害国有资产合法权益
的情形；3、为了满足国有企业员工持股的相关要求，中网华通已按照国资监管
的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理，清理过程合法、合规；4、截至
本函出具之日，中网华通的代持股情况已经解除，代持股权已经规范还原至真实
股东实际持有；5、中网华通的股东持股权属明晰，历史及现有股东的持股均不
存在纠纷及争议。
针对中网华通历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科于 2016 年 9 月
出具《确认函》，确认：1、中网华通历史上存在员工持股及代持股的情况，该
等代持情况不影响中华通信持有中网华通的股权真实、合法、有效。中网华通已
按照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股完成了清理。目前持股股东中，
不存在根据我国相关国有企业员工持股的规定需依法进行清理的情形。2、与中
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网华通国有股权相关的增资及股权转让过程真实、有效，并办理了工商变更登记，
中网华通的股权清晰，历史及现有国有股权均不存在纠纷及争议。
（12）现状
中网华通现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 4 月 7 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108752191073D）。根据该营业执照
和现行有效的公司章程，公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区复
兴路 33 号中塔 802 室，法定代表人为王建章，注册资本为 5,148 万元，经营范
围为：“工程勘察设计；工程咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、通讯设备、电子产品；专业承包；
劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，经营期限为 2003
年 6 月 20 日至 2033 年 6 月 19 日。
根据中网华通工商登记信息、中网华通最新的公司章程、中网华通股权确权
情况，中网华通的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 中华通信 29,726,400.00 18,016,000.00 57.7436%
2 辛志敏 1,876,499.00 1,137,272.00 3.6451%
3 李明春 1,214,215.00 735,888.00 2.3586%
4 王利果 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
5 丁军毅 1,103,834.00 668,990.00 2.1442%
6 黄峰云 1,048,641.00 635,540.00 2.0370%
7 陈滨 827,881.00 501,746.00 1.6082%
8 曾诗度 689,905.00 418,124.00 1.3401%
9 周希元 689,905.00 418,124.00 1.3401%
10 杨运鸿 689,905.00 418,124.00 1.3401%
11 何非常 689,905.00 418,124.00 1.3401%
12 胡志刚 607,118.00 367,950.00 1.1793%
13 陶外凌 598,950.00 363,000.00 1.1635%
14 宋淼 551,928.00 334,502.00 1.0721%
15 张翎 551,928.00 334,502.00 1.0721%
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
16 于新雁 551,928.00 334,502.00 1.0721%
17 范绍凯 496,736.00 301,052.00 0.9649%
18 王丽英 496,736.00 301,052.00 0.9649%
19 李巧玲 496,736.00 301,052.00 0.9649%
20 许兰 496,736.00 301,052.00 0.9649%
21 宁波 469,141.00 284,328.00 0.9113%
22 吴守阳 441,547.00 267,604.00 0.8577%
23 朱树荣 441,547.00 267,604.00 0.8577%
24 李相军 441,547.00 267,604.00 0.8577%
25 刘振山 413,952.00 250,880.00 0.8041%
26 胡建宇 386,357.00 234,156.00 0.7505%
27 吕兰江 367,960.00 223,006.00 0.7148%
28 王京明 342,269.00 207,436.00 0.6649%
29 于浩淼 331,165.00 200,706.00 0.6433%
30 赵燕 331,165.00 200,706.00 0.6433%
31 许新民 285,222.00 172,862.00 0.5540%
32 刘俊云 275,984.00 167,264.00 0.5361%
33 胡卫江 275,976.00 167,258.00 0.5361%
34 刘永芳 220,783.00 133,808.00 0.4289%
35 叶晓升 220,783.00 133,808.00 0.4289%
36 刘智宏 220,783.00 133,808.00 0.4289%
37 段保平 220,783.00 133,808.00 0.4289%
38 庄晓明 171,141.00 103,722.00 0.3324%
39 倪向朋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
40 摆莉 165,594.00 100,360.00 0.3217%
41 李洋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
42 石晋 165,594.00 100,360.00 0.3217%
43 杨沣 110,405.00 66,912.00 0.2145%
44 周璐 66,000.00 40,000.00 0.1282%
45 郑文生 55,938.00 33,902.00 0.1087%
46 袁华玉 55,938.00 33,902.00 0.1087%
47 徐大为 55,938.00 33,902.00 0.1087%
48 葛立新 55,938.00 33,902.00 0.1087%
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序号 股东 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
49 金海彬 49,642.00 30,086.00 0.0964%
合计 51,480,000.00 31,200,000.00 100%
3、 华通天畅
（1）2002 年 10 月设立
2002 年 10 月 16 日，中华通信及华通新饭店签署了《北京华通天畅通信工
程建设监理有限公司章程》，根据该章程，华通天畅的注册资本为 300 万。其中，
中华通信出资 210 万元，占注册资本的 70%，华通新饭店出资 90 万元，占注册
资本的 30%。
2002 年 10 月 18 日，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具编号为中
兴新世纪验字[2002]1054 号《验资报告》，验证截至 2002 年 10 月 17 日，华通
天畅收到中华通信认缴的注册资本人民币 210 万元，收到华通新饭店认缴的注册
资本人民币 90 万元，华通天畅累计实收资本为人民币 300 万元，均以货币方式
出资，占注册资本 100%。
2002 年 10 月 30 日，华通天畅办理完毕设立的工商登记手续。华通天畅设
立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 210.00 210.00 70.00
2 华通新饭店 90.00 90.00 30.00
合计 300.00 300.00 100.00
（2）2007 年 7 月转让股权、增资
2007 年 7 月 10 日，华通天畅股东会通过决议，同意华通新饭店将华通天畅
的 90 万元货币出资转让给中华通信。
2007 年 7 月 10 日，华通新饭店与中华通信签署《股权转让协议书》，根据
该协议，华通新饭店将华通天畅的 90 万元货币出资以 90 万元的价格转让给中华
通信，中华通信同意受让。
60
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2007 年 7 月 10 日，华通天畅新股东中华通信通过股东决定，同意公司注册
资本增加至 502 万元，新增加的 202 万元由中华通信以货币方式出资。同意通过
新的公司章程。
2007 年 7 月 12 日，北京昊伦中天会计师事务所出具编号为昊伦中天验字
[2007]1645 号《验资报告书》，证明截至 2007 年 7 月 12 日，华通天畅收到中华
通信缴纳的新增注册资本人民币 202 万元，华通天畅累计实收资本为人民币 502
万元，均以货币方式出资，占注册资本 100%。
2007 年 7 月 13 日，华通天畅办理完毕本次股权转让、增资的工商变更登记
手续。本次股权转让及增资完成后，华通天畅的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 502.00 502.00 100.00
合计 502.00 502.00 100.00
2016 年 3 月 15 日，中国电科五十四所出具《确认函》，确认鉴于当时中华
通信为中国电科五十四所的全资子公司，华通新饭店是中华通信的全资子公司，
上述股权转让因此属于国有企业内部重组，虽然转让过程存在法律程序上的瑕
疵，但股权转让过程未导致国有权益减少，未造成国有资产流失，转让行为真实、
有效。
2016 年 9 月，中国电科出具《确认函》，确认鉴于华通新饭店为中华通信
的全资子公司，上述股权转让属于国有控股公司内部全资子公司对控股股东的产
权转让，可以按照标的资产上一年度的审计净资产值进行协议转让。2006 年华
通天畅年终审计净资产为 304.13 万元，对应华通新饭店股比价值为 91 万元，该
次产权转让对价最终按照账面出资额确定为 90 万元，转让行为真实、有效。根
据中国电科当时投资管理制度，该事项为授权中国电科五十四所决策事项，无需
报中国电科批准。
（3）2012 年 7 月增资
2012 年 5 月 10 日，华通天畅股东会通过决议，同意公司注册资本增至人民
币 1,001 万元，其中新增的人民币 499 万元由中华通信以货币方式出资。同意通
过新的公司章程。
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2012 年 5 月 10 日，华通天畅法定代表人签署了《北京华通天畅工程监理咨
询有限公司章程》，公司注册资本变更为 1,001 万元。
2012 年 6 月 11 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具编号为
XYZH/2011A4086 号《验资报告》，证明截至 2012 年 6 月 8 日，华通天畅收到
中华通信缴纳的新增注册资本人民币 499 万元，华通天畅累计实收资本为人民币
1,001 万元，均以货币方式出资，占注册资本 100%。
2012 年 7 月 2 日，华通天畅办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，华通天畅的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 1,001.00 1,001.00 100.00
合计 1,001.00 1,001.00 100.00
（4）2015 年 10 月增资
2015 年 10 月 9 日，华通天畅股东会通过决议，同意公司注册资本增加至人
民币 3,001 万元，其中增加的人民币 2,000 万元由中华通信以货币方式出资。截
至本法律意见书出具之日，中华通信尚未实缴上述出资。
2015 年 10 月，华通天畅法定代表人签署了《北京华通天畅工程监理咨询有
限公司章程》，公司注册资本变更为 3,001 万元。
2015 年 10 月 9 日，华通天畅完成了本次注册资本增加的工商变更登记手续。
本次注册资本增加后，华通天畅的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 3,001.00 1,001.00 100.00
合计 3,001.00 1,001.00 100.00
（5）现状
华通天畅现持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2016 年 4 月 25 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911101067447464705）。根据该营业执照和
现行有效的公司章程，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市丰
台区南四环西路 188 号二区 10 号楼，法定代表人为张世民，注册资本为 3,001
万元，经营范围为“建设工程监理；投资咨询；经济贸易咨询；货物进出口；技
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术开发；销售机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、化工产品（不含一类
易制毒化学品及化学危险品）、文具用品、体育用品、通讯设备、广播电视设备；
出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）”，经营期限为 2002 年 10 月 30 日至 2022 年 10 月 29 日。
根据华通天畅工商登记信息及最新的公司章程，华通天畅的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中华通信 3,001.00 1,001.00 100.00
合计 3,001.00 1,001.00 100.00
4、 上海协同
（1）1998 年 12 月设立
1998 年 3 月 13 日，电子工业部经济运行与体制改革司作出《关于对五十所
通信与监控技术发展中心改制为有限责任公司的批复》（电运[1998]010 号），
同意电子工业部第五十研究所将下属的通信与监控技术发展中心改制为有限责
任公司；同意该所以开发、生产无线电电力负荷控制管理系统所用的部分固定资
产、专利技术作为投资，但应进行评估确认及办理非经营性资产转经营性资产的
审批手续。
1998 年 4 月 20 日，金波资产评估事务所出具《电子工业部第五十研究所（上
海微波技术研究所）资产评估报告书》，以 1997 年 12 月 31 日为评估基准日，
确认电子工业部第五十研究所投资入股的资产评估值为 678.15 万元，其中机器
设备评估值为 261.14 万元，流动资产评估值为 120.01 万元，无形资产评估值为
297 万元。
1998 年 5 月 22 日，财政部办公厅作出《对信息产业部第五十研究所改制组
建有限责任公司项目资产评估立项的批复》（财国字[1998]215 号），准予信息
产业部第五十所拟将其下属的通信与监控技术发展中心组建有限责任公司的资
产评估立项申请。
1998 年 7 月 2 日，财政部办公厅作出《对原电子工业部第五十研究所改制
组建有限责任公司项目资产评估结果的确认批复》（财国字[1998]504 号），确
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认信息产业部第五十研究所拟改制入股的资产总额为 678.15 万元人民币，评估
机构具有合法的资产评估资格，评估结果基本合理。
1998 年 12 月 17 日，上海信联会计师事务所有限公司出具编号为沪信联验
字（1998）505 号《验资报告》，验证截至 1998 年 10 月 17 日，上海协同有限
收到投资各方投入的资本 1,500 万元，其中，股东上海技经缴纳的出资额为人民
币 765 万元，出资方式为货币出资，占注册资本的 51%；股东电子工业部五十所
出资缴纳的出资额为人民币 678 万元，出资方式为流动资产、实物、无形资产经
评估后出资，其中流动资产 120 万、机器设备 261 万、无形资产 297 万，占注册
资本的 45%；股东电气公司缴纳的出资额为人民币 57 万元，出资方式为货币资
金，占注册资本的 4%。上海协同有限累计实收资本为人民币 1,500 万元，占注
册资本 100%。
1998 年 12 月 22 日，上海协同办理完毕设立的工商登记手续。上海协同有
限设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
电子工业部
1 第五十研究 678.00 678.00 45.00
所
2 上海技经 765.00 765.00 51.00
3 电气公司 57.00 57.00 4.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
（2）2000 年 3 月股权转让
1998 年 11 月 9 日，电子工业部五十所职代会联席会议作出《关于按筹建方
案设立职工持股会的决议》（沪所工[1998]53 号），同意设立职工持股会，资金
总额为 450 万元，占公司总股本的 30%，并通过职工出资的方式形成职工持股会
资金。
1998 年 11 月 13 日，上海市科学技术工会出具《关于成立上海协同科技有
限公司工会筹备组的批复》（沪科工字[1998]第 038 号），同意电子工业部五十
所通信与监控技术发展中心改建为上海协同科技有限公司的同时筹建工会。
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1998 年 12 月 25 日，上海市总工会基层工作部作出《关于同意上海协同科
技有限公司工会设立职工持股会的批复》（沪工总基持审[1998]030 号），同意
上海协同有限设立职工持股会，持股会出资 450 万元，占上海协同有限总股本的
30%。
2000 年 3 月 1 日，上海协同工会领取了上海市科学技术工会颁发的《工会
法人资格证书》（编号：工法证字第 099302004 号）。
1999 年 6 月 24 日，上海协同有限召开股东会，上海技经将其所持有的上海
协同有限 450 万元股权以 450 万元转让给上海协同有限职工持股会，上海技经将
其所持有的上海协同有限 240 万元股权以 240 万元转让给电子工业部五十所，电
气公司将其所持有的上海协同有限 57 万元股权转让给电子工业部五十所。
1999 年 6 月 25 日，上海技经、上海协同有限职工持股会与电子工业部五十
所签署了《股权转让协议》，电气公司与电子工业部五十所签署了《股权转让协
议》。
1999 年 12 月 10 日，上海市普陀区国有资产管理办公室作出《关于同意上
海协同科技有限公司股权转让的批复》（普国资办[1999]54 号），同意上海技经
将其所持有的上海协同有限 450 万元股权转让给上海协同有限职工持股会，将其
所持有的上海协同有限 240 万元股权转让给电子工业部五十所。
2000 年 3 月 27 日，上海协同有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，上海协同有限的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
电子工业部
1 975.00 975.00 65.00
五十所
上海协同有
2 限职工持股 450.00 450.00 30.00
会
3 上海技经 75.00 75.00 5.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
根据上海协同的确认，因年代久远，上海协同有限职工持股会代员工持股的
相关原始资料丢失而无法提供。
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（3）2000 年 11 月股权转让
2000 年 8 月 3 日，上海协同有限召开股东会，同意电子工业部五十所将其
持有的上海协同有限 25.4353%股权（对应出资额 381.5288 万元），以 1,672.2
万元转让给相关受让方，其中，宁波海运受让 18.554%股权，华资资产受让
3.7122%股权，苏州电力受让 2.3309%股权，郑州祥和受让 0.8381%股权；上海
协同有限职工持股会将其持有的上海协同有限 30%股权（对应出资额 450 万元），
以 2,094.25 万元转让给相关受让方，其中，宁波海运受让 10.0432%股权，华资
资产受让 1.4353%股权，苏州电力受让 1.2662%股权，郑州祥和受让 0.4568%股
权，深圳安诚信受让 4.3165%股权，孙志诚受让 3.0432%股权，潘丽钢受让
2.6978%股权，杨民强受让 2.1475%股权，许中伟受让 1.6727%股权，张俭受让
1.6187%股权，徐学兰受让 0.9209%，陈欣受让 0.3813%股权；上海技经将其持
有的上海协同有限 2.3022%股权（对应出资额 34.5323 万元），以 128 万元转让
给郑州祥和。
2000 年 11 月 11 日，电子工业部五十所、上海技经、上海协同科技职工持
股会与宁波海运等 12 方签署了《股权转让协议》。
2000 年 11 月 14 日，上海市普陀区人民政府出具《关于上海协同科技有限
公司职工持股会股权转让的批复》（普府[2000]66 号），同意上海协同有限职工
持股会转让其所持有的上海协同有限 30%股权。
2000 年 11 月 17 日，电子工业部五十所、上海协同有限职工持股会、上海
技经与宁波海运等 5 名法人、潘丽钢等 7 名自然人在上海产权交易所签署《产权
转让合同》（沪产交所合同[2000 年]OB456 号）。
2000 年 12 月 19 日，信息产业部出具《关于同意上海协同科技有限公司股
权转让的批复》（信部运[2000]1242 号），同意电子工业部五十所将其持有的上
海协同有限合计 25.4353%股权以 1,672.20 万元的价格转让给宁波海运等 4 名法
人。
2000 年 11 月 24 日，上海协同有限办理完毕上述股权转让的工商变更登记
手续。本次股权转让完成后，上海协同有限的股权结构如下：
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序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
电子工业部
1 593.4712 593.4712 39.5647
五十所
2 宁波海运 428.9568 428.9568 28.5971
3 华资资产 77.2122 77.2122 5.1475
4 深圳安诚信 64.7482 64.7482 4.3166
5 苏州电力 53.9568 53.9568 3.5971
6 郑州祥和 53.9568 53.9568 3.5971
7 孙志诚 45.6475 45.6475 3.0432
8 上海技经 40.4677 40.4677 2.6978
9 潘丽钢 40.4677 40.4677 2.6978
10 杨民强 32.2123 32.2123 2.1475
11 许中伟 25.0899 25.0899 1.6727
12 张俭 24.2806 24.2806 1.6187
13 徐学兰 13.8129 13.8129 0.9209
14 陈欣 5.7194 5.7194 0.3813
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
根据上海协同的确认，本次转让完成后，7 名工商登记的员工股东除自身持
有上海协同股权外，还代 320 名员工股东持有上海协同的股权，员工股东合计
327 人。
（4）2001 年 3 月改制为股份有限公司
2000 年 4 月 4 日，信息产业部经济体制改革与经济运行司出具《关于同意
将上海协同科技有限公司改建为上海协同科技股份有限公司的批复》（信运
[2000]019 号），同意将上海协同有限依法改建为股份有限公司。
2000 年 7 月 14 日，上海上会会计师事务所出具《审计报告》（上会师报字
[2000]第 0450 号），审验确认截至 2000 年 5 月 31 日，上海协同有限的净资产
值为 2,785 万元。
2000 年 7 月 30 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《上海协同科技有
限公司拟变更为上海协同科技股份有限公司资产评估报告书》（岳华评报字[2000]
第 020 号），报告确认截至评估基准日 2000 年 5 月 31 日，委托评估净资产的账
面值为 2,785.53 万元，净资产评估价值为人民币 2,931.13 万元。
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2000 年 10 与 25 日，信息产业部出具《关于申请对上海协同科技有限公司
改制为上海协同科技股份有限公司资产评估结果进行确认的函》（信部运
[2000]1010 号），同意该改制事宜的评估结果，并送财政部审核确认。
2000 年 11 月 28 日，财政部出具《对上海协同科技有限公司拟改制为上海
协同科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企[2000]645 号），确
认批准上海协同有限拟通过权益转让改制为股份公司的资产评估立项，承担该评
估项目的岳华会计师事务所有限责任公司出具的评估基准日为 2000 年 5 月 31
日的评估结论对被评估资产和上海协同有限拟改制为股份有限公司有效，自
2001 年 5 月 31 日失效。
2000 年 11 月 25 日，上海协同有限召开股东会，同意上海协同有限依法变
更为股份有限公司，以 2000 年 5 月 31 日的净资产为 2,785.53 万元按 1:1 比例折
股 2,785 万股，差额 0.53 万元留存未分配利润，折股后所有股东股权比例保持不
变。同日，上海协同有限的所有股东签署了《发起人协议书》，就发起人的各项
权利和义务、股份有限公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股
本比例等相关事宜进行了约定。
2000 年 11 月 29 日，上海上会会计师事务所编号为上会师报字（2000）0603
号《验资报告》，证明截至 2000 年 11 月 29 日，上海协同科技已将资本公积、
盈余公积、未分配利润合计人民币 1,285 万元转增实收资本，变更后的所有者权
益为 3,436.9954 万元，其中实收资本人民币 2,785 万元，未分配利润人民币万元
651.9954 万元，与上述变更后所有者权益相关的资产总额为人民币 10,616.0192
万元，负债总额为人民币 7,179.0283 万元。上海协同注册资本 2,785 万元已全部
到位。
2000 年 12 月 20 日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海协同科技股
份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]044 号），同意上海协同科技整体变更
为上海协同科技股份有限公司，上海协同科技股本总额为 1,500 万元，截至 2000
年 5 月 31 日的净资产为 2,785 万元，整体变更后上海协同的股本总额为 2785 万
元，各股东持股比例不变。其中，电子工业部五十所持有 1,101.8769 万股，占总
股本 39.5674%；宁波海运持有 796.4292 万股，占总股本 28.5971%；华资资产持
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有 143.3579 万股，占总股本 5.1475%；深圳安诚信持有 120.2173 万股，占总股
本 4.3166%；郑州祥和持有 100.1792 万股，占总股本 3.5971%；苏州电力持有
100.1792 万股，占总股本 3.5971%；孙志诚持有 84.7531 万股，占总股本 3.0432%；
潘丽钢持有 75.1337 万股，占总股本 2.6978%；上海技经持有 75.1337 万股，占
总股本 2.6978%；杨民强持有 59.8079 万股，占总股本 2.1475%；许中伟持有
46.5847 万股，占总股本 1.6727%；张俭持有 45.0808 万股，占总股本 1.6187%；
徐学兰持有 25.6471 万股，占总股本 0.9209%；陈欣持有 10.6193 万股，占总股
本 0.3813%。
2001 年 2 月 13 日，上海协同创立大会暨第一次股东大会通过决议，通过了
筹办情况的报告、公司章程等与股份有限公司设立相关的事项，并选举产生了董
事会和监事会成员。
2001 年 3 月 15 日，上海协同办理完成本次改制为股份有限公司的工商变更
登记手续。
2002 年 6 月 25 日，财政部出具《财政部关于上海协同科技股份有限公司国
有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]252 号），批复确认：截至 2001 年末，
上海协同的总股本为 2,785 万股，其中电子工业部五十所、宁波海运分别持有
1,101.8769 万股、796.4292 万股，分别占总股本的 39.56%、28.60%，股份性质
为国有法人股；华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、苏州电力、上海技经分别持
有 143.3579 万股、120.2173 万股、100.1792 万股、100.1792 万股、75.1337 万股，
分别占总股本的 5.15%、4.31%、3.60%、3.60%、2.70%，股份性质为法人股。
本次改制完成后，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 电子工业部五十所 1,101.8769 39.5647
2 宁波海运 796.4292 28.5971
3 华资资产 143.3579 5.1475
4 深圳安诚信 120.2173 4.3166
5 苏州电力 100.1792 3.5971
6 郑州祥和 100.1792 3.5971
7 孙志诚 84.7531 3.0432
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序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
8 上海技经 75.1337 2.6978
9 潘丽钢 75.1337 2.6978
10 杨民强 59.8079 2.1475
11 许中伟 46.5847 1.6727
12 张俭 45.0808 1.6187
13 徐学兰 25.6471 0.9209
14 陈欣 10.6193 0.3813
合计 2,785.0000 100.00
（5）2002 年 10 月增资
2002 年 5 月 1 日，上海协同通过 2002 年第一次（2001 年度）股东大会决议，
同意上海协同以 215 万元未分配利润转增股本（股东占股比例不变），折合每股
送 0.0772 元，送股后上海协同股本为人民币 3,000 万元；同意就上述事项相应的
修改公司章程。
2002 年 8 月 27 日，上海市人民政府经济体制改革办公室出具《关于同意上
海协同科技股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字[2002]第 033 号），
同意上海协同股本由 2,785 万股增至 3,000 万股；增资后的股权结构为，信息产
业部五十所持有 1,186.941 万股，占总股本 39.5674%；宁波海运持有 857.913 万
股，占总股本 28.5971%；华资资产持有 154.425 万股，占总股本 5.1475%；深圳
安诚信持有 129.498 万股，占总股本 4.3166%；郑州祥和持有 107.913 万股，占
总股本 3.5971%；苏源电力持有 107.913 万股，占总股本 3.5971%；孙志诚持有
91.296 万股，占总股本 3.0432%；潘丽钢持有 80.934 万股，占总股本 2.6978%；
上海技经持有 80.934 万股，占总股本 2.6978%；杨民强持有 64.425 万股，占总
股本 2.1475%；许中伟持有 50.181 万股，占总股本 1.6727%；张俭持有 48.561
万股，占总股本 1.6187%；徐学兰持有 27.627 万股，占总股本 0.9209%；陈欣持
有 11.439 万股，占总股本 0.3813%。
2002 年 7 月 16 日，上海上会会计师事务所有限公司出具编号为上会师报字
[2002]第 723 号的《验资报告》，验证截至 2002 年 6 月 30 日，上海协同已经未
分配利润 215 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 3,000 万元。
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
2002 年 10 月 22 日，上海协同办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 信息产业部五十所 1,186.941 39.5647
2 宁波海运 857.913 28.5971
3 华资资产 154.425 5.1475
4 深圳安诚信 129.498 4.3166
5 苏源电力 107.913 3.5971
6 郑州祥和 107.913 3.5971
7 孙志诚 91.296 3.0432
8 上海技经 80.934 2.6978
9 潘丽钢 80.934 2.6978
10 杨民强 64.425 2.1475
11 许中伟 50.181 1.6727
12 张俭 48.561 1.6187
13 徐学兰 27.627 0.9209
14 陈欣 11.439 0.3813
合计 3,000.000 100.00
（6）2005 年 12 月增资
2005 年 5 月 25 日，上海协同召开 2004 年度股东大会，同意上海协同以 2004
年 12 月 31 日总股本 3,000 万股为基数，每股派发现金 0.02 元（含税），用未分
配利润 1,000 万元送红股，送股后公司总股本为 4,000 万股；同意就上述事项相
应的修改公司章程。
2005 年 10 月 31 日，上海市人民政府出具《关于同意上海协同科技股份有
限公司增资扩股的批复》（沪府发改批[2005]第 009 号），同意上海协同股本由
3,000 万股增至 4,000 万股；增资后的股权结构为，信息产业部五十所持有
1,582.5880 万股，占总股本 39.5674%；宁波海运持有 1,143.8840 万股，占总股本
28.5971%；华资资产持有 205.9000 万股，占总股本 5.1475%；深圳安诚信持有
172.6640 万股，占总股本 4.3166%；郑州祥和持有 143.8840 万股，占总股本
3.5971%；苏州兴创电力（更名前为“苏源电力”）持有 143.8840 万股，占总股
本 3.5971%；孙志诚持有 121.7280 万股，占总股本 3.0432%；潘丽钢持有 107.9120
71
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万股，占总股本 2.6978%；上海技经持有 107.9120 万股，占总股本 2.6978%；杨
民强持有 85.9000 万股，占总股本 2.1475%；许中伟持有 66.9080 万股，占总股
本 1.6727%；张俭持有 64.7480 万股，占总股本 1.6187%；徐学兰持有 36.8360
万股，占总股本 0.9209%；陈欣持有 15.2520 万股，占总股本 0.3813%。
2005 年 10 月 9 日，上海上会会计师事务所有限公司出具编号为上会师报字
[2005]第 1289 号的《验资报告》，验证截至 2005 年 7 月 4 日，上海协同已经将
未分配利润 1,000 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 4,000 万元。
2005 年 12 月 9 日，上海协同办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次
增资完成后，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 信息产业部五十所 1,582.5880 39.5647
2 宁波海运 1,143.8840 28.5971
3 华资资产 205.9000 5.1475
4 深圳安诚信 172.6640 4.3166
5 苏州兴创电力 143.8840 3.5971
6 郑州祥和 143.8840 3.5971
7 孙志诚 121.7280 3.0432
8 上海技经 107.9120 2.6978
9 潘丽钢 107.9120 2.6978
10 杨民强 85.9000 2.1475
11 许中伟 66.9080 1.6727
12 张俭 64.7480 1.6187
13 徐学兰 36.8360 0.9209
14 陈欣 15.2520 0.3813
合计 4,000.000 100.00
（7）2011 年 11 月股权转让
2010 年 12 月 7 日，中国电科出具《关于集团公司第五十研究所受让上海协
同科技股份有限公司个人股权事项的批复》（电科投函[2010]482 号），同意上
海协同所有职工股权的方案，按程序实施股权受让。
72
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2011 年 2 月 21 日，上海市东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》
（沪东洲资评报字第 DZ110044111 号），验证确认以 2010 年 9 月 30 日为评估
基准日，上海协同股东的全部权益价值为 11,900 万元。
2011 年 2 月 25 日，根据《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：
CETC-2011-008），中国电科对中国电科五十所接受非国有资产的资产评估项目
的基本情况作出备案确认。
2011 年 10 月 25 日，上海协同召开 2011 年度第一次临时股东大会，同意中
国电科五十所以每股 2.95 元的价格受让自然人股东潘丽钢 64.0276 万股，孙志诚
113.3828 万股，许中伟 62.5916 万股，杨民强 80.864 万股，张俭 62.5896 万股，
徐学兰 36.2604 万股，陈欣 14.6764 万股。
2011 年 10 月 25 日，中国电科五十所分别与潘丽钢、孙志诚、许中伟、杨
民强、张俭、陈欣、徐学兰签署了《股权转让协议》。
2011 年 11 月 2 日，上海协同完成本次股权转让后相应地修改了公司章程，
并制作了公司章程修正案。
2011 年 11 月 2 日，上海协同办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 中国电科五十所 2,016.9804 50.42451
2 宁波海运 1,143.884 28.5971
3 华资资产 205.9 5.1475
4 深圳安诚信 172.664 4.3166
5 苏州兴创电力 143.884 3.5971
6 郑州祥和 143.884 3.5971
7 上海技经 107.912 2.6978
8 潘丽钢 43.8844 1.09711
9 孙志诚 8.3452 0.20863
10 杨民强 5.036 0.1259
11 许中伟 4.3164 0.10791
12 张俭 2.1584 0.05396
13 徐学兰 0.5756 0.01439
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序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
14 陈欣 0.5756 0.01439
合计 4,000.00 100.00
根据上海协同的确认及本所律师核查，由于上海协同员工股东的人数超过
200 人，且部分员工持股不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国
资发［2008］139 号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意
见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49 号）相关规定，因此，上海协同决
定对员工股东的代持股进行清理，由中国电科五十所受让员工股权。为此，7 名
工商登记的员工股东与被代持的员工股东签署了《授权委托协议》，被代持员工
股东分别委托该 7 名工商登记的员工股东将其所持有的上海协同股权，参考评估
备案后确定的价格转让给中国电科五十所并签署了相关协议。经过本次清理后，
上海协同工商登记的 7 名员工股东仍存在代持股的情况。其中，潘丽刚除自身持
有上海协同股份外，还代其他员工股东持有上海协同股份，其他 6 名工商登记的
员工股东仅作为代持人持有上海协同股份，其自身不持股。员工股东人数合计为
36 人。
（8）2013 年 7 月 1 日股权转让
2012 年 11 月 10 日，孙志诚分别与杨民强和许中伟签署了《股权转让协议》，
约定孙志诚以 5.036 万元的价格受让杨民强持有的上海协同 5.036 万股的股份（占
总股本的 0.1259%），以 4.3164 万元的价格受让许中伟持有的上海协同 4.3164
万股的股份（占总股本的 0.10791%）。
2012 年 11 月 10 日，居林弟与苏州兴创电力签署了《股权转让协议》，约
定居林弟以 142 万元的拍卖成交价受让苏州兴创电力持有的上海协同 143.884 万
股的股份（占总股本的 3.5791%）。
2013 年 4 月 29 日，上海协同召开 2012 年度股东大会会议，通过《关于公
司章程修正案的议案》，针对下述股权转让情况相应地修改公司章程。上海协同
自然人股东孙志诚于 2012 年 11 月分别受让杨民强和许中伟持有的上海协同股
份，受让后孙志诚持有上海协同 17.6976 万股，占公司总股本的 0.44244%；2013
74
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年 3 月 15 日，居林弟通过公开拍卖受让了股东苏州兴创电力持有的上海协同全
部股份，受让后居林弟持有公司 143.884 万股，占公司总股本的 3.5971%。
2013 年 7 月 1 日，上海协同办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 中国电科五十所 2,016.9804 50.42451
2 宁波海运 1,143.884 28.5971
3 华资资产 205.9 5.1475
4 深圳安诚信 172.664 4.3166
5 郑州祥和 143.884 3.5971
6 居林弟 143.884 3.5971
7 上海技经 107.912 2.6978
8 潘丽钢 43.8844 1.09711
9 孙志诚 17.6976 0.44244
10 张俭 2.1584 0.05396
11 徐学兰 0.5756 0.01439
12 陈欣 0.5756 0.01439
合计 4,000.000 100
根据上海协同的确认及本所律师核查，由于工商登记的员工股东中，杨民强
和许中伟所任职务为中国电科五十所的中层以上管理人员，虽然两人实际并未持
股，但名义上仍不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 国资发［2008］
139 号文）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的
通知》（国资发改革[2009]49 号）相关规定，因此，杨民强与许中伟将其代持
股权以每股 1 元的价格转让给孙志诚并签署了相关协议。上述转让并未导致实际
员工股东的人数发生变化，上海协同员工股东的人数合计为 36 人。
（9）现状
上海协同现持有上海市工商行政管理局于 2014 年 10 月 20 日核发的《营业
执照》（注册号：310000000067405）。根据该营业执照，公司类型为股份有限
公司（非上市），住所为武宁路 423 号，法定代表人为原普，注册资本为 4,000
万元，经营范围为“计算机、通讯、机械、自控、软件、电子、测控、广播电视
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的四技服务，电力自动化产品的设计、开发、生产、系统集成、销售、服务，技
术咨询、中介与专业有关产品的代购代销，合同能源管理，节能环保设备的研发、
销售及相关专业技术服务，五金交电，橡塑制品，家用电器，生化产品（除危险
品），机电、电子、表计产品及设备，电气自动化，电力电子系统安装调试。经
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料的进
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本
企业控股的成员企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。
根据上海协同工商登记信息、最新的公司章程和 5 名代持股东签署的《上海
协同股东情况访谈问卷》，上海协同的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
中国电科五
1 2,016.9804 2,016.9804 50.42451
十所
2 宁波海运 1,143.884 1,143.884 28.5971
3 华资资产 205.9 205.9 5.1475
4 深圳安诚信 172.664 172.664 4.3166
5 郑州祥和 143.884 143.884 3.5971
6 居林弟 143.884 143.884 3.5971
7 上海技经 107.912 107.912 2.6978
8 潘丽钢 43.8844 43.8844 1.09711
9 孙志诚 17.6976 17.6976 0.44244
10 张俭 2.1584 2.1584 0.05396
11 徐学兰 0.5756 0.5756 0.01439
12 陈欣 0.5756 0.5756 0.01439
合计 4,000.000 4,000.000 100
（10）股权核实
为了对上海协同的股权情况进行核实，2016 年 6 月至 8 月期间，本所律师
对上海协同的工商登记的 5 名员工股东（潘丽钢、孙志诚、张俭、徐学兰、陈欣）
进行了现场及视频访谈，对现有被代持员工股东杜倩文等 35 名员工股东进行了
现场访谈。
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根据访谈的结果，潘丽钢除自身持有上海协同股份外，还代其他 15 名员工
股东持有上海协同股份；孙志诚本身不持有上海协同股份，但代其他 15 名员工
持有上海协同股份；张俭本身不持有上海协同股份，但代其他 2 名员工持有上海
协同股份；徐学兰本身不持有上海协同股份，但代其他 1 名员工持有上海协同股
份；陈欣本身不持有上海协同股份，但代其他 2 名员工持有上海协同股份。因此，
合计员工股东为 36 名。
（11）相关主体出具的确认函
针对上海协同历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科五十所于 2016
年 8 月 5 日出具了确认函：确认上海协同过往的增资及股权转让过程真实、有效，
定价公允，未导致国有资产流失，不存在损害国有资产合法权益的情形；截至该
函出具之日，潘丽钢、孙志诚、张俭、陈欣、徐学兰 5 名自然人股东所持上海协
同股份仍存在代持，代持的形成过程真实、合法、有效；上海协同为了满足国有
企业员工持股的相关要求已按照国资监管的要求对中国电科五十所中层以上管
理人员的持股完成了清理，清理过程合法、合规，不存在根据我国相关国有企业
员工持股的规定需依法进行清理的情形。
针对上海协同历史上的股权代持及员工持股行为，中国电科于 2016 年 9 月
出具了确认函，确认：1、上海协同历史上存在员工持股及代持股的情况。该等
代持情况不影响中国电科五十所持有上海协同的股权真实、合法、有效。上海协
同已按照国资监管的要求对中层以上管理人员的持股（含代持股）完成了清理。
目前持股的股东中，不存在根据我国相关国有企业员工持股的规定需要依法进行
清理的情形。2、与中国电科下属五十所持有的上海协同的国有股权相关的增资
及股权转让过程真实、有效，并办理了工商变更登记。上海协同的股权清晰，历
史及现有国有股权均不存在纠纷及争议。
5、 电科导航
（1）2012 年 5 月设立
2012 年 4 月 16 日，电科导航股东中国电科五十四所、石家庄发展投资召开
股东会，同意由中国电科五十四所、石家庄发展投资共同投资组建“电科导航卫
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星导航运营服务有限公司”；注册资本为人民币 7,000 万，中国电科五十四所以
货币资金和无形资产出资 4,900 万元，占注册资本的 70%，分二期出资。石家庄
发展投资以货币出资 2,100 万元，占注册资本的 30%。
2012 年 4 月 16 日，中国电科五十四所与石家庄发展投资签署了《中电科卫
星导航运营服务公司章程》。
2012 年 4 月 29 日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华验
字（2012）第 1003 号《验资报告》，证明截至 2012 年 4 月 28 日，电科导航收
到股东中国电科五十四所第一期认缴的货币出资人民币 4,104.45 万元；收到石家
庄发展投资认缴的货币出资人民币 2,100 万元。
2012 年 5 月 10 日，电科导航办理完毕设立的工商登记手续。电科导航设立
时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900 4,104.45 70
2 石家庄发展投资 2,100 2,100 30
合计 7,000 6,204.45 100
（2）2012 年 8 月实收资本增加
2012 年 2 月 28 日，中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字
[2011]第 1043 号的《资产评估报告》，根据该报告，委托评估的“北斗位置服
务多功能终端技术”等 5 项无形资产截至 2011 年 10 月 31 日评估基准日的评估
值为 795.55 万元。
2012 年 3 月 19 日，中国电科对中水致远资产评估有限公司出具编号为中水
致远评报字[2011]第 1043 号的《资产评估报告》的评估结果进行了备案确认，
备案确认的五项无形资产的评估值为 795.55 万元。
2012 年 7 月 26 日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华验
字（2012）第 1014 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 7 月 26 日，电科导航
收到股东中国电科五十四所认缴的出资人民币 795.55 万元，出资方式为知识产
权出资，电科导航累计实收资本为人民币 7,000 万元，占注册资本 100%。
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2012 年 8 月 10 日，电科导航股东会通过决议，同意增加公司实收资本，由
股东中国电科五十四所以无形资产专利技术 795.55 万元作为第二期出资，同意
就上述变更事项相应修改公司章程。2012 年 8 月 15 日，公司通过了章程修正案。
2012 年 8 月 23 日，电科导航办理完毕上述实收资本变更的工商变更登记手
续。本次实收资本变更完成后，电科导航的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900 4,900 70
2 石家庄发展投资 2,100 2,100 30
合计 7,000 7,000 100
（3）2015 年 12 月增资
2015 年 3 月 19 日，电科导航股东会通过决议，同意电科投资入资 1,500 万
成为新股东，并同意相应修改公司章程，审议并通过公司章程修正案。
2015 年 4 月 27 日，中水致远资产评估有限公司出具编号为中水致远评报字
[2015]第 1061 号的《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，委
托评估的电科导航股东全部权益的评估值为 8,042.45 万元。
2015 年 7 月 1 日，中国电科对中水致远资产评估有限公司出具编号为中水
致远评报字[2015]第 1061 号的《资产评估报告》的评估结果予以备案确认，备
案确认的电科导航股东全部权益的评估值为 8,042.45 万元。
2015 年 11 月 23 日，中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资签署
《增资协议》，各方依据《资产评估报告》及确认的评估值，同意公司新增注册
资本 1,305.572307 万元，注册资本增加至 8,305.572307 万元；中国电科五十四所
及石家庄发展投资同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权；并同意电
科 投 资 作 为 新 增 股 东 ， 以 货 币 形 式 出 资 1,500 万 元 认 缴 新 增 注 册 资 本
1,305.572307 万元。
2015 年 12 月 1 日，电科导航股东会通过决议，同意电科投资为新股东，注
册资本由 7,000 万增至 8,305.572307 万元。新增注册资本 1,305.572307 万元由新
股东电科投资以货币资金出资 1,500 万元认缴，其中 1,305.527307 万元记入注册
资本，194.427693 万元记入资本公积。
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2015 年 12 月 10 日，石家庄联华会计师事务所有限公司出具编号为石联华
验字（2015）第 1006 号的《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 9 日，电科导
航收到股东电科投资缴纳的出资 1,500 万元，其中实收资本 1,305.572307 万元，
资本溢价 194.427693 万元。截至 2015 年 12 月 9 日止，公司累计实收资本为人
民币 8,305.572307 万元，占注册资本 100%。
2015 年 12 月，电科导航办理完毕上述增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，电科导航股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900.00 4,900.00 58.997
2 石家庄发展投资 2,100.00 2,100.00 25.284
3 电科投资 1,305.57 1,305.57 15.719
合计 8,305.57 8,305.57 100
（4）现状
电科导航现持有河北省工商行政管理局于 2016 年 2 月 3 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91130000595432709L）。根据该营业执照和现行有效
的公司章程，公司类型为有限责任公司，住所为河北省石家庄市鹿泉区昌盛大街
21 号 1 号楼 4 层，法定代表人为高晓滨，注册资本为 8,305.5723 万元，经营范
围为：卫星导航运营服务；位置服务平台研发；导航终端产品、移动电话机的研
发、生产、销售；导航相关产品的进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服
务业务；短信息服务业务；因特网信息服务业务；测绘服务（凭资质证经营）；
计算机信息系统集成、软件产品的设计、开发和销售（凭资质证经营）；信息技
术开发；数据处理和存储服务：设计、代理广告发布业务；货物和技术进出口业
务（国家禁止或需审批的除外）；销售机械设备、电子产品、食品、百货、日用
品、饮料、纺织、服装、家庭用品、文化体育用品、玩具、医疗器械销售与租赁；
农业技术研发及服务、农业机械设备研发及服务；农业耕地质量检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为 2012
年 5 月 10 日至 2032 年 5 月 9 日。
根据电科导航工商登记信息及最新的公司章程，电科导航的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
80
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中国电科五十四所 4,900.00 4,900.00 58.997
2 石家庄发展投资 2,100.00 2,100.00 25.284
3 电科投资 1,305.57 1,305.57 15.719
合计 8,305.57 8,305.57 100
6、 东盟导航
（1）2014 年 7 月设立
2014 年 7 月 16 日，中国电子科技集团公司向第三十四研究所下发《中国电
子科技集团公司关于集团公司第三十四研究所新设中电科广西卫星导航运营服
务有限公司的批复》（电科资函[2014]177 号），同意桂林大为联合电科导航共
同投资设立中电科广西卫星导航运营服务有限公司（暂定名，以工商注册为准）。
拟注册公司注册资本 7,000 万元，其中桂林大为货币出资 4,900 万元，持股 70%；
电科导航货币出资 2,100 万元，持股 30%。
2014 年 8 月 29 日，公司股东桂林大为和电科导航签署了《中电科东盟卫星
导航运营服务有限公司出资协议》，约定共同出资设立东盟导航，注册资本 7,000
万元人民币，东盟导航的运营利润和亏损按照实缴的出资比例分享和承担。桂林
大为以货币形式出资 4,900 万元，持股 70%；电科导航以货币形式出资 2,100 万
元，持股 30%。
2014 年 8 月 29 日，桂林大为和电科导航签署了《中电科东盟卫星导航运营
服务有限公司公司章程》。
2014 年 12 月 23 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（立信所设验 A 字（2014）2002 号），验证截至 2014 年 12 月 23 日，公司已收
到股东以货币形式首次缴纳的注册资本（实收资本）4,000 万元人民币。其中桂
林大为实缴 3,000 万元；中电科导航实缴 1,000 万元。
2014 年 11 月 27 日，东盟导航办理完毕设立的工商登记手续，东盟导航设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 桂林大为 4,900 3,000 70
81
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
2 电科导航 2,100 1,000 30
合计 7,000 4,000 100
（2）2015 年 12 月实收资本变更
2015 年 12 月 30 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（立信所变验 A 字[2015]第 2002 号），验证截至 2015 年 12 月 29 日，公司已经
收到桂林大为和电科导航的第 2 期出资，其中，桂林大为出资人民币 1,900 万元，
电科导航出资人民币 1,100 万元，东盟导航新增实收资本 3,000 万元。本期实收
资本到位后，公司累计实收资本 7,000 万元。
本次实收资本变更完成后，东盟导航的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 桂林大为 4,900 4,900 70
2 电科导航 2,100 2,100 30
合计 7,000 7,000 100
（3）现状
东盟导航现持有广西壮族自治区工商行政管理局于2014年11月27日颁发的
《营业执照》（注册号：450000000075316）。根据该营业执照，公司类型为有
限责任公司，住所为南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛大厦第六层A601-A603、
A605-A611、B601-B603、B605室，法定代表人为伍浩成，注册资本为7,000万元，
经营范围为：卫星导航运营服务；导航数据公共平台研发；智能化系统开发应用；
基于位置的应用系统、地理信息系统和遥感信息系统、组合导航系统、卫星导航
定位终端产品及相关产品的研发、咨询及技术服务；计算机信息系统集成；软件
产品的设计、开发和销售；数据处理和存储服务；数字内容服务；设计、制作、
代理、发布国内各类广告；国内贸易；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为2014年11月27日至2034年11月26
日。
根据东盟导航工商登记信息及最新的公司章程，东盟导航的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
82
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 桂林大为 4,900 4,900 70
2 电科导航 2,100 2,100 30
合计 7,000 7,000 100
（二）标的资产的权利限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的工商档案中不存
在股东所持标的公司股权/股份质押备案和司法查封的记录。
根据中华通信、中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为、
中国电科五十所、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自
然人股东居林弟分别出具的《关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形
的承诺函》，交易对方承诺：“本公司/本单位/本人已经依法履行对标的公司的
出资义务，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
本公司/本单位/本人所持有的标的公司的股权为本公司/本单位/本人实益合
法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三
人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉
讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本单位/本人
保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛科技名下；
本公司/本单位/本人所持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本
次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在
法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等
股权的权属转移手续；
本公司/本单位/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本单位/
本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本单位/本人签署
的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标
的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本
单位/本人转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本公司/本单位/本人对标的
公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司/本单位/本人与第三人的协议；
83
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
本次交易中，本公司/本单位/本人转让给杰赛科技的资产或业务独立经营，
未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性；
本公司/本单位/本人将按照中国法律及有关政策的精神与杰赛科技共同妥善
处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件
规定的和交易协议约定的其他义务；
本承诺函自签署之日起对本公司/本单位/本人具有法律约束力，本公司/本单
位/本人愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（三）标的公司的对外股权投资
根据标的公司的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，截
至本法律意见书出具之日，标的公司远东通信在中国境内对外投资了 1 家参股子
公司内蒙古蒙瑞科技有限公司，除此之外，其他标的公司不存在对外股权投资情
形。该参股子公司的具体情况如下：
蒙瑞科技的统一社会信用代码为 91150191790184827J，公司类型为有限责任
公司，住所为内蒙古自治区呼和浩特市金川科技园标准厂房九号，法定代表人为
于援朝，注册资本为人民币 1,000 万元，营业期限自 2006 年 7 月 25 日至 2026
年 7 月 24 日，经营范围为电信增值业务；计算机软件开发、维护、销售；计算
机系统集成。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得
经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
根据在全国企业信用信息公示系统的查询结果和远东通信的确认，远东通信
现持有蒙瑞科技 33%的股权。
（四）标的公司的主要资产
1、标的公司的自有土地
根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的
公司在境内拥有 3 宗土地使用权，具体情况如下：
序 土地使用 证载权 座落位置 面积 取得 用途 终止日期 是否
84
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
号 权证编号 利人 （平方米） 方式 抵押
京海国用 北京市海淀
商务
（2014 远东通 区知春路 6 号
1 21.55 出让 金融 2052.1.6 否
出）第 信 （锦秋国际
用地
00266 号 大厦）
冀（2016） 面积为
鹿泉区不 25,433.04 平方
远东通 申后村南，方 工业 2055.12.2
2 动产权第 米的房产所对 出让 否
信 台村西 用地 8
0002086 应的土地使用
号 权面积
沪房地普
字（2006） 上海协
3 武宁路 423 号 1,221.8 出让 科研 2056.11.5 否
第 040220 同
号
2、标的公司的自有房产
根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的
公司拥有的境内房屋合计 3 处。该等境内房屋的具体情况请如下表：
序号 房产证编号 证载权利人 座落位置 面积（平方米） 用途 是否抵押
北京市海淀区
房权证海字第
1 远东通信 知春路 6 号（锦 203.83 办公 否
440739 号
秋国际大厦）
冀（2016）鹿泉
申后村南，方台
2 区不动产权第 远东通信 25,433.04 科研 否
村西
0002086 号
沪房地普字
3 （2006）第 上海协同 武宁路 423 号 3,461.44 办公 否
040220 号
3、划转中的资产
根据中国电科于 2015 年 12 月 31 日出具的《关于集团公司第五十四研究所
等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293 号），中国电科同
意将中华通信拥有的位于北京市丰台区南四环西路 188 号二区的 10 号楼资产（包
括对应的土地使用权）无偿划转至华通天畅。根据本所律师的核查，上述资产无
偿划转所涉及的资产过户手续尚在办理过程中。
4、标的公司的租赁房产
根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司
85
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租赁的境内房屋合计 29 处，总租赁面积为 28,261.25 平方米，具体请见附表一：
标的公司租赁房产。
经本所律师核查，上述标的公司均已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租
赁协议，相关协议内容合法、有效。前述租赁使用的房产中，共有 12 处租赁房
产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书（该 12 处租赁房产的租赁面积为
18,040.84 平方米，占总租赁面积的 63.84%）。该 12 处租赁房产的出租人，以租
赁协议约定或提供承诺函的方式，向承租人保证如果发生权属纠纷，愿意承担相
应责任。
5、标的公司的知识产权
（1）标的公司的专利
根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的
公司共拥有 74 项专利，该等专利均已取得了专利证书，具体请见附表二：标的
公司自有专利。经标的公司确认和本所律师核查，该等专利权属清晰，不存在产
权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（2）标的公司的商标
根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的
公司共注册了 15 个商标，该等注册商标均已取得了商标注册证书，具体请见附
表三：标的公司自有注册商标。经标的公司书面确认和本所律师核查，该等商标
权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（3）标的公司的软件著作权
根据标的公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的
公司共拥有 132 项软件著作权，其中，电科导航拥有的车辆监控管理系统 V1.0
软件著作权和艾信通家校互动平台软件 V1.1 软件著作权已许可东盟导航使用。
该等软件著作权均已取得了软件著作权证书，具体请见附表四：标的公司软件著
作权。经标的公司书面确认和本所律师核查，该等软件著作权权属清晰，不存在
产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
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（五）标的公司的重大债权债务
1、重大业务合同
根据标的公司确认并经本所律师核查，截至2016年6月30日，标的公司正在
履行的重大业务合同如下：
（1）远东通信
远东通信合同金额排名前五的的采购合同如下表：
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
采购北京地铁 10 号
北京市警视达
FHC-BJM1011-0 线二期工程视频监控
1. 机电设备研究 3,998.00 2011.11
07 系统（含专用和公安）
所
设备/服务
采购南京至高淳城际
中铁三局集团 轨道南京南站至禄口
BTDP130411-07
2. 电务工程有限 3,550.00 机场段专用通信系统 2013.4.17
5
公司 工程施工安装项目货
物和服务
中国铁路通信 采购专用通信及公安
BRCS120718-04
3. 信号上海工程 3,350.00 通信系统的施工安装 2012.7
3
集团有限公司 服务
摩托罗拉系统
采购 TETRA 数字集群
4. （中国）有限 FHC-BJM14-002 3,155.00 2012.6.26
通信设备及服务
公司
北京市警视达 采购西安地铁三号线
D3-SB-0320140
5. 机电设备研究 3,035.82 一期工程公安通信系 2015.9.9
46
所有限公司 统 CCTV 设备
远东通信合同金额排名前五的销售合同如下表：
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
中国电子进出 1101-HARRIS-2
1. 14,247.51 应急指挥硬件系统 2012.4.19
口总公司 0120419
东软集团股份 专用无线系统的货物
2. N131030HY 5,509.98 2013.10.31
有限公司 和服务
中铁电气化局
BJ16-TX03-ZYW 地铁专用无线设备及
3. 集团有限公司 5,127.82 2014.6.20
XJLL 专用漏缆
城铁公司
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序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
深圳市中兴康
KVC1306-QCO-1 专用无线子系统及公
4. 讯电子有限公 3,796.00 2013.5
81Z 安无线漏缆
司
安徽四创电子 YDSP92QC15035
5. 3,519.30 北斗导航设备 2015.9
股份有限公司 5
另外，根据远东通信提供的资料及本所律师的核查，远东通信为中国电科五
十四所全资子公司，远东通信从事的轨道交通通信系统集成业务，采取中国电科
五十四所参加招投标程序，并在中标后由中国电科五十四所与远东通信签订相关
销售合同，将中标项目转让至远东通信，并由远东通信实际履行项目合同义务的
方式进行。
根据中国电科五十四所的轨道交通通信系统集成项目的中标文件、中国电科
五十四所与招标方签署的项目合同、中国电科五十四所与远东通信签署的相关销
售合同、项目工程款项支付的凭证及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，目前正在履行的该等项目的情况如附表五：远东通信与中国电科五十四所关
于轨道交通项目正在履行的关联业务合同统计表所列示。
根据本所律师的核查，远东通信现持有中国电子信息行业联合会颁发的《信
息系统集成及服务资质证书》、国家保密局颁发的《涉及国家秘密的计算机信息
系统集成资质证书》。因此，远东通信具备从事轨道交通通信系统集成业务的相
关资质。
由于本次重组后，远东通信将成为杰赛科技的全资子公司而不再为中国电科
五十四所的全资子公司，为了确保远东通信继续从事上述轨道交通通信系统集成
业务不受影响，中国电科五十四所及远东通信联合向附表六所示的合同对方（即
招标方）发出了《关于已执行完合同相关事项变更的告知函》和《关于正在执行
合同相关事项变更的告知函》，告知合同对方合同项下的业务交由远东通信具体
实施的情况，且该等行为所产生的法律责任和后果由中国电科五十四所承诺予以
担保。
截至本法律意见书出具之日，附表五所列示的合同均已向合同对方发出告知
函，合同对方已知悉上述事实情况。根据中国电科五十四所及远东通信的确认，
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尚未有合同对方向中国电科五十四所及远东通信提出异议。
同时，根据中国电科五十四所及远东通信承诺，为了保证远东通信业务的独
立性，本次重组完成后，远东通信将单独参与业务的招标并独立承接轨道交通通
信系统集成业务，中国电科五十四所将不再参与轨道交通通信系统集成业务。
（2）中网华通
中网华通合同金额排名前五的业务合同如下表：
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
2016 年中国联
通湖北 FDD－ 提供 2016 年中国联
中国联合网络
LTE 无线网扩容 通湖北 FDD－LTE 无
1. 通信有限公司 491.46 2016.4.7
工程设计合同 线网扩容工程设计服
湖北省分公司
（中网华通） 务
2015 年中国联
通湖北 WCDMA 无
中国联合网络 提供 2015 年中国联
线网络扩容工
2. 通信有限公司 344.27 通湖北 WCDMA 无线网 2015.11.25
程设计合同（中
湖北省分公司 络扩容工程设计服务
网华通）
2015 年中国联
中国联合网络 通湖北 FDD-LTE 提供 2015 年中国联
3. 通信有限公司 无线网新建工 309.60 通湖北 FDD-LTE 无线 2015.11.25
湖北省分公司 程设计合同（中 网新建工程设计服务
网华通）
《中国联通电
提供《中国联通电信
信智能卡 JAVA
智能卡 JAVA 引擎技
中国联合网络 引擎技术规范
4. 267.12 术规范 V4.0》等 25 2015.12.23
通信有限公司 V4.0》等 25 项
项企业标准项目的技
企业标准技术
术服务
服务合同
2015 年中国联
通山西 LTE 无线
中国联合网络 网(二期)新建 提供 2015 年中国联
5. 通信有限公司 工程(华通院) 266.51 通山西 LTE 无线网 2016.2.23
山西省分公司 可行性研究及 (二期)新建工程服务
设计委托合同
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（3）华通天畅
华通天畅合同金额排名前五的业务合同如下表：
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
南水北调中线
工程概况、委托人监
南水北调中线 干线工程自动
理人责任及义务、监
1. 干线工程建设 化调度与运行 957.08 2010.12.22
理费计算与支付等约
管理局 管理决策支持
定
系统监理二标
2014-2016 年度 工程概况、委托人监
中国移动通信
黔东南地区通 理人责任及义务、监
2. 集团贵州有限 780.00 2014.7.8
信工程委托监 理费计算与支付等约
公司
理框架合同 定
中国铁塔股份
工程概况、委托人监
中国铁塔股份 有限公司福建
理人责任及义务、监
3. 有限公司福建 省分公司 2015 框架合同 2015
理费计算与支付等约
省分公司 年工程监理服
定
务框架合同
工程概况、委托人监
中国移动通信
2014-2015 年驻 框架合同；招标时 理人责任及义务、监
4. 集团北京有限 2015
地网监理框架 预估监理费 760 万 理费计算与支付等约
公司
定
2015-2016 年中
国联通北京市
工程概况、委托人监
中国联合网络 分公司移动网
理人责任及义务、监
5. 通信有限公司 工程项目监理 框架合同 2015
理费计算与支付等约
北京市公司 框架协议（1、3、
定
5、13、14、15、
19、20 标段）
（4）上海协同
上海协同合同金额排名前五的采购合同如下表：
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
国网 III 型专变采集
杭州鸣创电子
1. 20160101 720.00 终端材料套件 2016.5.26
科技有限公司
12,000 套
深圳友讯达科
2. 技股份有限公 W16098 256.00 230 电台 8,000 个 2016.3.31
司
90
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序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
上海求远电子
3. W16192 94.99 元器件一批 2016.6.6
有限公司
北京智芯微电
采购智能终端安全芯
4. 子科技有限公 W16201 75.00 2016.6.15
片 25,000 只
司
上海增慧电子
5. W16104 71.70 3G 模块套件 2016.3.23
科技有限公司
上海协同合同金额排名前五的销售合同如下表：
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
江苏太古电力 供应电能监测仪
1. X14085 5,500.00 2014.10.22
科技有限公司 50,000 台
江苏省电力公 专变采集终端 II 型
2. 司物资供应公 X15081 3,796.65 （无线公网 GPRS）等 2015.12.23
司 物资
国网山东省电
集中器 I 型（无线公
3. 力公司物资公 X14108 924.44 2014.12.15
网 GPRS/窄带载波）
司
专变采集终端 III 型
国网湖南省电
4. X16012 863.46 （无线公网 GPRS）等 2016.5.5
力公司
物资
国网湖南省电 集中器 I 型（无线公
5. X16013 998.01 2016.5.5
力公司 网 GPRS/窄带载波）
（5）电科导航
电科导航合同金额排名前五的采购合同如下表：
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
委托合同对方开发终
泰瑞数创（北 技术开发（委 端数据转发模块项
1. 132.00 2015.2.5
京）有限公司 托）合同 目，并支付研究开发
经费。
北京卓越航导 DK-G200 高精度 向合同对方委托研发
2. 科技有限责任 接收机委托开 77.00 DK-G200 高精度接收 2016.1.19
公司 发合同 机。
深圳市中讯通 向合同对方采购二代
委托外包加工
3. 盛科技有限公 66.00 电子学生证 3000 套， ——
合同
司 单价 220 元。
91
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
向合同对方采购汽车
行驶记录仪 400 台，
YMHX-BJ201603
成都亿盟恒信 报警开关线 400 台，
4. 0901 《亿盟恒 63.12 2016.3.9
科技有限公司 麦克风 400 个，购买
信销售合同》
所购产品延保服务两
年。
深圳市中讯通
委托外包加工 向合同对方采购二代
5. 盛科技有限公 54 2016.4.25
合同 老人关爱卡 3000 套
司
电科导航合同金额排名前五的销售合同如下表：
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
合同对方向电科导航
采购两批系统终端，
第一批定制系统终端
单价（人民币）1225
元/套，数量为 3000
内蒙古宇星信
套，第一期终端总价
1. 息科技有限公 —— 1,837.50 2015.6.18
为 367.5 元；第二批
司
定制系统终端单价
1225 元/套，数量为
12000 台，第二期系
统终端总价为 1470
万元
合同对方向电科导航
采购车载终端 400
台，紧急报警按钮
车载终端采购
2. 东盟导航 87.92 400 个，麦克风 400 2016.3.10
合同
套，导航屏 400 套，
摄像头 1200 套，驾驶
员身份识别卡 800 张
合同对方委托电科导
华晨汽车物流
个性化服务软 航研究开发车辆定位
3. （辽宁）有限 27.00 2016.4.5
件开发合同 系统服务平台及商品
公司
车运输定位系统
合同对方向电科导航
青海省司法厅 社区服刑人员 采购 30 套社区矫正
4. 社区矫正管理 定位监管示范 15.00 终端、15 台指纹打卡 2016.3.25
局 项目合同 机.2 台身份识别机、
4 台监管人员手机
5. 行唐县农业机 土地深松作业 合同约定最低为 5 合同对方委托电科导 2016.3.14
92
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
械管理局 质检合同 万元，实际金额将 航对 2016 年河北省
按照深松检测面 石家庄市行唐县的农
积于 2016 年年底 机深松作业进行质量
统一结算。 检测，深松质检服务
费 1 元/亩
（6）东盟导航
东盟导航的重要采购合同如下表：
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
云计算数据中
桂林市创捷电 公司采购云计算数据
心建设项目第
1. 子科技有限公 344.80 中心建设项目所需的 2015.9.10
一期采购项目
司 项目设备
采购合同
向电科导航采购车载
终端 400 台，紧急报
警按钮 400 个，麦克
车载终端采购
2. 电科导航 87.92 风 400 套，导航屏 400 2016.3.10
合同
套，摄像头 1200 套，
驾驶员身份识别卡
800 张
中国移动通信 公司将服务器交予托
中国移动广西
集团广西有限 管，对方提供标准机
3. 公司 IDC 服务器 1.13 万元/月 2015.9.25
公司南宁分公 柜、IP 地址等用于托
托管合同
司 管服务
东盟导航的重要销售合同如下表：
序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
桂林市恒宇软
车载终端采购
1. 件发展有限公 102.20 提供车载终端设备 2016.3.10
合同
司
JZZBGX2015301 提供警用通信设备采
2. 平乐县公安局 61.92 2015.12.7
5G 购
3. 平乐县公安局 SK-A20151202 59.80 提供天网设备 2015.12.25
南丹县天汇电 提供互联网硬件终
4. 子科技有限公 产品购销合同 6.40 端、Turelink 致邻高 2015.11.19
司 清软件许可
5. 桂林嘉讯通信 产品购销合同 1.80 提供 HD100S 套装（教 2015.11.19
93
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序号 合同对方 合同编号/名称 合同金额（万元） 主要合同内容 签订日期
技术有限公司 育厅端）服务、软件
高清平台租用
2、标的公司的借款合同
（1）根据标的公司确认并经本所律师核查，截至2016年6月30日，标的公司
正在履行的借款合同如下：
借款金额 借款期
序号 贷款人 借款人 借款用途 利率（%） 担保方式
（万元） 限
2016.2.
中国工商 借款发放前
29 签署，
银行股份 营运资金贷 一个工作日
上海协 以实际
1. 有限公司 1,000.00 款，用于支付 全国银行间 无担保
同 提款日
上海市普 货款 拆解中心公
起 12 个
陀支行 布的 LPR
月
定价日适用
的中国人民
招商银行 银行公布的
股份有限 流动资金贷 2016.1. 1 年贷款基
上海协
2. 公司上海 1,000.00 款，用于支付 27-2017 准利率或前 无担保
同
江苏路支 货款 .1.27 一个工作日
行 全国银行间
拆解中心公
布的 LPR
中国电科五
中国电子 2015.9.
上海协 流动资金周 十所提供最
3. 科技财务 700.00 15-2016 4.6463
同 转 高额连带责
公司 .9.14
任保证担保
中国电科五
中国电子 2015.9.
上海协 流动资金周 十所提供最
4. 科技财务 700.00 22-2016 4.6463
同 转 高额连带责
公司 .9.21
任保证担保
中国电科五
中国电子 2015.10
上海协 流动资金周 十所提供最
5. 科技财务 600.00 .8-2016 4.6463
同 转 高额连带责
公司 .10.7
任保证担保
中国电子 2016.6. 中国电科五
上海协 流动资金周
6. 科技财务 1,000 20-2017 4.3941 十所提供最
同 转
公司 .6.19 高额连带责
94
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
借款金额 借款期
序号 贷款人 借款人 借款用途 利率（%） 担保方式
（万元） 限
任保证担保
中国电科五
中国电子 2015.11
远东通 流动资金周 十四所作连
7. 科技财务 9,000.00 .5-2016 4.53
信 转 带责任保证
有限公司 .11.4
担保
（2）根据标的公司提供的资料，标的公司已就上述表格所列借款取得相应
金融债权人的同意函。
标的公司作为借款人已经向贷款人发出《通知函》，贷款人已经就《通知函》
向借款人出具《回执》，确认贷款人与借款人截至《通知函》发出之日签署的所
有尚在履行的合同项下的权利义务由借款人继续享有和承担，并在本次交易完成
后（如该等借款合同届时仍有效）继续由借款人享有和承担；对于贷款人与借款
人自《通知函》发出之日起至本次交易完成止依法签订的合同则由借款人继续享
有和承担。
（六）标的公司的经营资质
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司均取得与经营业务相关的经营资质，请见附表六：标的公司的经营资质。
（七）标的公司的环保及产品质量
根据标的公司的确认和本所律师的网络信息公开查询，标的公司不存在违反
相关环保法规而受到重大行政处罚的情形。
根据质监主管部门出具的证明，标的公司不存在因违反相关产品质量法规而
受到重大行政处罚的情形。
（八）标的公司的税务
1、税务登记
标的公司的税务登记情况如下：
95
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序号 公司名称 税务登记证号
冀石地税鹿泉字 130185104360801 号
1 远东通信
冀石国税鹿泉字 130185104360801 号
2 中网华通 京税证字 110108752191073 号
3 华通天畅 911101067447464705（三证合一）
4 电科导航 91130000595432709L（三证合一）
5 东盟导航 桂国税字 450100322599706 号
6 上海协同 国地税沪字 310107631314436 号
2、主要税种、税率
根据标的公司的确认和审计报告，标的公司的税种、税率情况如下：
主要税种、税率
序号 公司名称 企业所 教育费附加及 城市维护建
营业税 增值税
得税 地方教育附加 设税
1 远东通信 15% 5% 6%、17% 3%；2% 7%
2 中网华通 15% —— 6%、17% 3%；2% 7%
3 华通天畅 25% —— 6% 3%；2% 7%
4 电科导航 15% 5% 6%、17% 3%；2% 7%
5 东盟导航 25% 5% 17% 3%；2% 7%
6 上海协同 15% —— 6%、17% 3%；2% 7%
3、税收优惠
根据标的公司的确认并经本所律师核查，标的公司享有的税收优惠事项如
下：
序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
高新技术企业减
现持有 2014 年 9 月 19 日颁发的《高新技术企业证
1 远东通信 按 15%缴纳企业
书》（GR201413000106），有效期 3 年
所得税
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序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
高新技术企业减
现持有 2015 年 11 月 24 日颁发的《高新技术企业证
2 中网华通 按 15%缴纳企业
书》（GF201511003739），有效期 3 年
所得税
高新技术企业减
现持有于 2013 年 11 月 4 日颁发的《高新技术企业
3 电科导航 按 15%缴纳企业
证书》（GR201313000227），有效期 3 年
所得税
高新技术企业减
现持有于 2014 年 9 月 4 日颁发的《高新技术企业证
4 上海协同 按 15%缴纳企业
书》（GR201431000595），有效期 3 年
所得税
4、税务守法情况
根据相关税务主管部门出具的证明，标的公司近三年不存在重大税务违法、
违规记录。
（九）标的公司的未决诉讼及仲裁
根据标的公司确认并经本所律师核查，标的公司目前尚未了结的或可预见的
金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件共有 6 宗，其中 2 宗为刑事案件、4
宗为民事案件，均系以远东通信为原告或申请人的案件，具体如下：
（1）伪造公章实施诈骗案件
根据远东通信出具的《有人涉嫌通过伪造我公司印章实施金融诈骗犯罪行为
的报案材料》，2011 年 10 月 21 日，远东通信在中国建设银行股份有限公司石
家庄和平西路支行的存款账户存入 4,000 万元资金，之后，公司将该账户资金陆
续支走后，于 2012 年 12 月 25 日将该账户注销。2014 年 12 月 11 日，湖南省公
安厅和长沙市公安局工作人员到远东通信调查湖南嘉宇置业投资有限公司情况，
称远东通信的上述账户存在多笔资金往来，其中一笔 34,233,364.62 元的资金为
湖南嘉宇置业投资有限公司转入，但远东通信及其工作人员对上述资金转入转出
情况并不知情，亦未盖章办理过上述转账行为。为了进一步调查案件情况，湖南
省长沙市公安局直属分局暂时冻结了远东通信 34,233,364.62 元的资金。因此，
97
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远东通信以可能存在他人伪造远东通信印章实施诈骗行为为由于 2015 年 2 月 2
日向石家庄市公安局经济犯罪侦查支队报案。根据远东通信的确认，该案件尚在
刑事侦查过程中。
（2）迪诺普科技诈骗案件
根据远东通信出具的《关于杨秀玲及固安迪诺普科技有限公司利用合同诈骗
的报案书》以及石家庄市公安局桥西分局出具的《立案决定书》（编号：西公（经）
立字[2015]035 号），迪诺普科技的法定代表人杨秀玲以“云桌”“云窗”等注
册商标证书及相关文件诱导远东通信与其签约购买“云桌”，并提出将协调其他
公司再高价购买远东通信从迪诺普科技购入的“云桌”。2011 年 12 月 26 日，
远东通信与迪诺普科技签约购买“云桌”300 台，合同总金额 6,000 万元。合同
签署后，远东通信合计支付了 4,500 万元价款，但迪诺普科技一直未交货，亦未
向远东通信归还货款。2015 年 5 月 3 日，远东通信向公安局报案。根据远东通
信的确认，该案尚在刑事侦查阶段。
（3）远东通信与翔恩电子买卖合同纠纷案
根据石家庄市桥西区人民法院作出的《民事判决书》（编号：（2015）西民
商初字第 01355 号），原告远东通信诉称，远东通信就其向翔恩电子提供 LED
多功能应急半成品配件签署相应购销合同。远东通信在按照购销合同履行供货义
务并且货物经翔恩电子验收后，翔恩电子未履行合同项下的支付货款义务。远东
通信作为原告起诉请求判决翔恩电子支付货款 10,624,046 元及逾期违约金。
2015 年 11 月 15 日，石家庄市桥西区人民法院作出一审判决，判令被告翔恩
电子支付货款 10,624,046 元及逾期违约金。被告对该一审判决未提起上诉。根据
远东通信的确认，上述生效判决尚在执行过程中。
（4）远东通信与邢台中能合同纠纷案
根据河北省邢台市中级人民法院作出的《民事判决书》（编号：（2012）邢
民二初字第 8 号），原告远东通信诉称，原告为承揽被告邢台中能的管道安装施
工项目向被告缴纳了 300 万元履约保证金。但被告未依约将项目交由原告实施，
亦未向原告退还履约保证金。原告嗣后为承揽被告的弱电系统工程与被告签署协
98
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
议，双方同意将管道安装施工项目履约保证金转入作为弱电系统工程的履约保证
金，并且如果未在约定时间内签署项目的实施合同，被告有义务退还双倍履约保
证金。但被告依然未依约将弱电项目交由原告实施，亦未向原告退还履约保证金。
原告诉请法院判令被告支付履约保证金 600 万元。
2012 年 8 月 30 日，河北省邢台市中级人民法院作出一审判决，判令被告邢
台中能向原告远东通信退还履约保证金 300 万元并给付违约金 40 万元。
2012 年 10 月，被告邢台中能提出上诉，2012 年 12 月 7 日，河北省高级人
民法院作出二审生效判决，驳回上诉，维持原判。根据远东通信的确认，远东通
信已向法院申请执行，但被告方暂无实际资产可供执行。
（5）远东通信诉上海鼎石、付士刚买卖合同纠纷案
根据石家庄市桥西区人民法院《民事调解书》（编号：（2015）西民商初字
第 01108 号），原告远东通信诉称，原告向被告上海鼎石购买福特 2014 款美版
F510 皮卡 18 辆，合同总金额 954 万元，交车时间为 2014 年 7 月 31 日前，原告
并已支付 20%的定金及 20%的预付款，但被告上海鼎石未依约交付车辆。原告
为了尽快提车，为被告上海鼎石垫付车辆相关税费合计 4,098,397.98 元，并与被
告上海鼎石签署补充协议。之后，原告足额支付了车辆款，被告上海鼎石交付了
合同约定车辆，但被告上海鼎石未退还原告支付的垫付款，也未为原告开具增值
税专用发票，未开票金额为 901 万元。为此，原告诉请法院判令：被告上海鼎石
赔偿原告进项税不能抵扣的损失 1,309,145.3 元；被告上海鼎石偿还原告垫付款
4,098,397.98 元、利息及违约金；被告付士刚承担连带责任。
2015 年 11 月 30 日，经石家庄市桥西区人民法院调解，原告和被告达成《民
事调解书》，约定被告上海鼎石向原告开具 901 万元的增值税专用发票，如不能
开具，则由被告上海鼎石赔偿原告进项税不能抵扣的损失 1,309,145.3 元；被告
上海鼎石向原告偿还垫付款 4,098,397.98 元并支付相关利息、违约金；被告付士
刚承担连带责任。2016 年 1 月，远东通信向石家庄市桥西区人民法院提交强制
执行申请书。
（6）远东通信诉蒙瑞科技案
99
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
根据远东通信提供的《民事起诉状》，2016 年 8 月 15 日，远东通信作为原
告起诉被告蒙瑞科技，诉称蒙瑞科技于 2016 年 5 月 25 日召开公司股东大会，通
过了《关于延长经营期限的议案》，决议将公司章程规定的 2016 年 7 月 24 日届
满的营业期限延长十年。远东通信对此投反对票。蒙瑞科技股东会会议决议通过
后，远东通信致函蒙瑞科技欲与其达成股权收购协议，但蒙瑞科技对于远东通信
的请求置之不理，因此，远东通信起诉讼要求蒙瑞科技收购远东通信所持蒙瑞科
技的 33%股权并支付原告股权收购款 562 万元。
2016 年 8 月 17 日，呼和浩特市回民区人民法院向远东通信出具了《受理案
件通知书》。根据远东通信的确认，该案件尚待一审审理。
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议书》，
双方约定：债权、债务、股权、合同等远东通信未能取得第三方确认而未能完成
相关权益转移至中华通信认定的，其权益仍由远东通信代乙方实现。甲方为实现
该等被划转权益所发生的成本费用由中华通信承担，所获得的收益由中华通信享
有。该等被划转权益的未知风险由中华通信承担。远东通信在代为实现该等被划
转权益过程中为中华通信提供相应的配合与便利以及及时的信息沟通。此外，双
方还约定：本次划转后发生的与上述案件相关的费用由中华通信承担，案件最终
的损益由中华通信享有或承担。2015 年 12 月 31 日，中国电科出具《关于集团
公司第五十四研究所等单位下属相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293
号），批准了远东通信将其除通信业务及晶体振荡器业务以外的全部资产、负债
无偿划转至中华通信。因此，对于远东通信涉及的上述第（1）至（5）项纠纷，
虽然相关司法程序继续以远东通信名义进行，但该等纠纷所发生或可能发生的损
益已转移至中华通信。
综上，本所律师认为：
1、远东通信在历史中曾存在股东实物出资未经评估及备案以及未按出资情
况及时办理出资手续及工商登记的情况。就远东通信历史上存在的该等问题，中
国电科五十四所及中国电科已分别出具确认函。其中，中国电科确认：股东所出
资的实物均已向远东通信交付完毕，出资到位，实物出资的价值真实、有效，货
币出资已认缴到位；同时，远东通信已履行了会计师事务所的验资程序。此外，
100
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果，远东通信不存在因股东
出资问题而受河北省工商行政管理局重大处罚的记录。因此，远东通信上述程序
上的瑕疵不会对本次重组构成实质性影响。
2、华通天畅在历史股权变动中曾存在未履行协议转让的相关审批手续。就
华通天畅历史上存在的该问题，中国电科五十四所及中国电科已分别出具确认
函。其中，中国电科确认：该股权转让属于国有企业内部重组国有控股公司内部
全资子公司对控股股东的产权转让，可以按照标的资产上一年度的审计净资产值
进行协议转让，该股权转让行为真实、有效。因此，华通天畅上述程序上的瑕疵
不会对本次重组构成实质性影响。
此外，截至本法律意见书出具之日，华通天畅股东认缴的注册资本尚未缴足，
但该情形并不违反我国《公司法》的相关规定，华通天畅注册资本的缴纳义务将
在本次重组后由杰赛科技履行。
3、中网华通历史上存在员工代持股情形，在中网华通股权变动过程中，存
在国有单位转让、受让中网华通股权，以及员工股东增资导致国有股权比例稀释
的行为，该等行为实质是员工股权的出资、转让及清理，因此该等转让及增资过
程未履行国有资产转让招拍挂、国有资产评估及备案手续等相关国资监管手续。
为了消除上述行为对中网华通股权清晰、明确的不利影响，中网华通于 2014 年
对员工代持股行为进行了清理，将员工代持股还原为员工股东直接持有，并于
2016 年 6 月至 8 月期间对员工持股进行了股权的确权。为了保证本次重组的顺
利实施，本次重组认购对象不包括中网华通的上述员工股东。在中网华通的员工
股权确权完成后，中国电科五十四所及中国电科分别出具了确认函。其中，中国
电科确认：中网华通的历史上存在员工持股及代持股的情况不影响中华通信持有
中网华通的股权真实、合法、有效；中网华通已按照国资监管的要求对中层以上
管理人员的持股完成了清理；目前持有中网华通股权的股东中，不存在根据我国
相关国有企业员工持股的规定需依法进行清理的情形；与中网华通国有股权相关
的增资及股权转让过程真实、有效，并办理了工商变更登记，中网华通的股权清
晰，历史及现有国有股权均不存在纠纷及争议。鉴于上述原因，中网华通历史上
所存在上述瑕疵，不会对本次重组构成实质性影响。
101
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
此外，截至本法律意见书出具之日，中网华通股东认缴的注册资本尚未缴足，
但该情形并不违反我国公司法的相关规定，中网华通注册资本的缴纳义务将在本
次重组后由杰赛科技履行。
4、上海协同历史上存在员工代持股的情形，上海协同于 2011 年 11 月对国
有企业员工持股的情况进行了清理，本次清理完成后，员工股东的人数减少，但
员工代持股的情况仍然存在。为了保证本次重组的顺利实施，本次重组认购对象
不包括上海协同的上述员工股东。同时，为了消除上述行为对上海协同股权清晰、
明确的不利影响，中国电科五十所及中国电科分别出具了确认函。其中，中国电
科确认：上海协同存在的员工持股及代持股的情况；该等代持情况不影响中国电
科五十所持有上海协同的股权真实、合法、有效；上海协同已按照国资监管的要
求对中层以上管理人员的持股（含代持股）完成了清理。目前持股股东中，不存
在根据我国相关国有企业员工持股的规定需依法进行清理的情形；与中国电科下
属五十所持有的上海协同的国有股权所相关的增资及股权转让过程真实、有效，
并办理了工商变更登记；上海协同的股权清晰，历史及现有国有股权均不存在纠
纷及争议。鉴于上述原因，上海协同的员工代持股情形不会对本次重组构成实质
性影响。
5、本次重组的交易对方所持标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在
质押、冻结等权利受到限制的情形，标的公司的股权的转让不存在法律障碍。
6、标的公司均依法设立并有效存续。
7、标的公司共拥有 2 处土地使用权，标的公司合法持有上述 2 处土地使用
权的权属证书，产权不存在纠纷及争议。上述土地使用权不存在抵押、查封、冻
结等权利受到限制的情况。
标的公司共有房产 2 处，标的公司合法持有其中 2 处房产的权属证书，产权
不存在纠纷及争议，该等房产不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
截至本法律意见书出具之日，位于河北省石家庄市鹿泉开发区昌盛大街 21
号 E1-E5 号楼资产，以及中位于北京市丰台区南四环西路 188 号二区的 10 号楼
资产（包括对应的土地使用权）无偿划转至远东通信和华通天畅的过户手续尚在
102
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
办理过程中。
此外，标的公司共租赁房产 29 处，其中，共有 12 处租赁房产的出租方未能
提供合法有效的房屋权属证书（该 12 处租赁房产的租赁面积为 18,040.84 平方米，
占总租赁面积的 63.84%）。该 12 处租赁房产的出租人，以租赁协议约定或提供
承诺函的方式，向承租人保证如果发生权属纠纷，愿意承担相应责任。因此，上
述情形对标的公司正常经营及本次重组不构成实质性影响。
8、标的公司持有的 74 项专利、15 项商标、132 项软件著作权权属清晰，不
存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，除了电科导航持
有的车辆监控管理系统 V1.0 软件著作权和艾信通家校互动平台软件 V1.1 软件著
作权已许可东盟导航使用外，不存在其他许可他人使用的情形。
9、对于远东通信就轨道交通项目执行与中国电科五十四所签署的业务合
同，中国电科五十四所及远东通信联合向附表五所示的合同对方（即招标方）发
出了《关于已执行完合同相关事项变更的告知函》和《关于正在执行合同相关事
项变更的告知函》，告知合同对方合同项下的业务交由远东通信具体实施的情况，
且该等行为所产生的法律责任和后果由中国电科五十四所承诺予以担保。根据中
国电科五十四所及远东通信的确认，截至本法律意见书出具之日，尚未有合同对
方（即招标方）向中国电科五十四所及远东通信提出异议。
10、标的公司均已取得了与其经营必须的业务资质。
11、标的公司近三年不存在违反相关环保、质量监督法规而受到重大行政处
罚的情形。
12、标的公司均已办理了税务登记，现行税种、税率符合法律、法规的规定，
近三年不存在重大税务违法、违规情形。
13、根据中国电科的批准，远东通信涉及的 5 起纠纷及诉讼案件，虽然相关
司法程序继续以远东通信名义进行，但最终的经济后果将全部由中华通信享有或
承担，因此，该等诉讼案件对本次重组不构成重大影响；对于远东通信诉其参股
子公司蒙瑞科技回购股权一案，该诉讼案件与远东通信的正常业务经营无直接关
联，对远东通信的正常业务经营不构成重大不利影响。
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七、本次重大资产重组涉及的其他重要事项
（一）本次重组涉及债权债务的处理
1、根据《发行股份购买资产协议》，标的公司作为一方当事人的债权、债
务继续由标的公司享有和承担，交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次
发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行或尽最大努力促成标的公
司直接向相应债权人清偿债务。
2、根据标的公司的确认并经本所律师核查，本次重大资产重组已经取得相
关金融债权人的同意文件。
（二）本次重组涉及的人员安置
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议书》，
双方约定将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业部等相关
资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。2015 年
12 月 31 日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属相关资产
产权调整的批复》（电科资函[2015]293 号），批准了远东通信与中华通信上述
无偿划转。对于远东通信因以上划转发生的人员转移安排，中国电科五十四所与
远东通信已召开职工代表大会并通过了因上述无偿划转所涉划转人员的安置工
作方案。其他标的公司因未涉及资产、业务及人员划转而不存在人员安置处理。
对于在中国电科下属各研究所享有事业编制并安排至标的公司工作的事业
编制人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利标
准不一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将继续
按照目前的用工方式处理，即：该等人员在中国电科下属各研究所保留事业编制，
其社保和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠道、原标准
继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担。该等人员将继续与标的公司签署劳动合
同并在标的公司专职工作，由标的公司支付薪酬。待事业编制人员安置政策明确
后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转移手续。对于其他非事业编制
的人员，根据标的公司与其所签订的聘用协议或劳动合同，本次交易后，该等人
员将继续在标的公司工作，该等人员的劳动关系、社保及住房公积金将继续保留
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在标的公司。
（三）关于本次重组的相关承诺
根据本次重组相关方出具的承诺函，本次重组涉及的承诺情况如下：
1、关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
（1）杰赛科技、交易对方的承诺
1、本次重组的上市公司杰赛科技对本次重组提供的所有相关信息出具了《关
于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺的主要内容如下：
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
2、本次重组的交易对方对本次重组提供的所有相关信息出具了《关于所提
供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺的主要内容如下：
本公司/本单位/本人已向杰赛科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本单位/本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本单
位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；
在参与本次交易期间，本公司/本单位/本人将及时向杰赛科技提供本次交易
的相关信息，本公司/本单位/本人保证本单位为杰赛科技本次交易所提供信息的
真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本单位/本人将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份；
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本公司/本单位/本人愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（2）杰赛科技董事、监事、高级管理人员的承诺
杰赛科技董事、监事、高级管理人员对本次重组提供的所有相关信息出具了
《关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函》，承诺的主要内容如下：
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让本人在杰赛科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杰赛科技董事会，由杰
赛科技董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
2、关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函
本次重组的交易对方对所持标的资产的权属情况出具了《关于重组交易标的
股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函》，承诺的主要内容如下：
本公司/本单位/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况；
本公司/本单位/本人所持有的标的公司的股权为本公司/本单位/本人实益合
法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三
人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉
讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司/本单位/本人
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保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到杰赛科技名下；
本公司/本单位/本人所持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在本
次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在
法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等
股权的权属转移手续；
本公司/本单位/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本单位/
本人转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本单位/本人签署
的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标
的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本
单位/本人转让所持标的公司股权转让的限制性条款。本公司/本单位/本人对标的
公司的股权进行转让不违反法律、法规及本公司/本单位/本人与第三人的协议；
本次交易中，本公司/本单位/本人转让给杰赛科技的资产或业务独立经营，
未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性；
本公司/本单位/本人将按照中国法律及有关政策的精神与杰赛科技共同妥善
处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件
规定的和交易协议约定的其他义务；
本承诺函自签署之日起对本公司/本单位/本人具有法律约束力，本公司/本单
位/本人愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
3、关于本次发行股份锁定期承诺
本次重组的交易对方对本次发行股份的锁定期出具了《关于持有上市公司股
份锁定期的承诺函》，承诺的主要内容如下：
中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所通过
本次发行获得的公司新增股票，自新增股票持有之日起至 36 个月届满之日不得
转让；涉及盈利预测补偿义务的发行对象中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%
股权）、中国电科五十四所（涉及所持远东通信 100%股权及所持电科导航的
58.997%股权）、电科投资（涉及所持电科导航的 15.719%股权）、中国电科五
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十所（涉及所持上海协同的 50.42451%股权），自新增股票持有之日起至 36 个
月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。
石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技经
和自然人股东居林弟通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票持有之日起
至 12 个月届满之日不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
全部交易对方承诺对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
4、关于减少和规范关联交易承诺函
中国电科、中国电科七所分别就本次重组完成后进一步减少及规范与上市公
司关联交易的事项出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内
容如下：
（1）中国电科承诺：
本次交易完成后，中国电科将尽最大努力减少与杰赛科技及其控制的其他企
业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与杰赛
科技签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵
循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、
规范性文件以及杰赛科技《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联
交易损害杰赛科技及其他股东的合法权益；
中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、减少
与杰赛科技之间已经存在或可能发生的关联交易；
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自该承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科
技及其公众投资者遭受或产生的任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人
期间持续有效；
（2）中国电科七所承诺：
本次交易完成后，本单位将尽最大努力减少与杰赛科技及其控制的其他企业
之间的关联交易。若与杰赛科技及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，
包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本单位将与杰赛科技依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及杰赛
科技公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不
利用关联交易非法转移杰赛科技的资金、利润，不利用关联交易损害杰赛科技及
股东的利益；
本单位将不会要求杰赛科技给予本单位与其在任何一项市场公平交易中给
予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承
诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。
5、关于避免同业竞争的承诺函
中国电科、中国电科七所就本次重组涉及的同业竞争规范事宜出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）中国电科
中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不
同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其
产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准
等方面有明确区分，与杰赛科技不存在因本企业作为同一国有资产实际控制关系
而构成的实质性同业竞争。
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中国电科充分尊重杰赛科技的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等
具体经营活动。中国电科若因干预杰赛科技的具体生产经营活动而导致同业竞
争，致使杰赛科技受到损失的，将承担相关责任。
本着保护杰赛科技全体股东利益的原则，中国电科将公允对待各被投资单
位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于杰赛科技而有利于其他单位
的业务安排或决定。
自本承诺函出具之日起，若因中国电科违反本承诺函任何条款而致使杰赛科
技遭受或产生任何损失或开支，中国电科将予以全额赔偿。
本承诺函在杰赛科技合法有效存续且中国电科作为杰赛科技的实际控制人
期间持续有效。
（2）中国电科七所
本单位目前与杰赛科技不存在同业竞争的经营业务，并保证本单位及本单位
的子公司、分公司、合营、联营公司及其他关联企业不从事任何对杰赛科技或其
子公司、分公司、合营或联营公司构成同业竞争的业务或活动。
本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意对违反上述承
诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个
别和连带的法律责任。
6、关于保持上市公司独立性的承诺函
中国电科、中国电科七所就本次重组出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺内容如下：
（1）中国电科
在本公司作为杰赛科技的实际控制人期间，杰赛科技在业务、资产、机构、
人员、财务方面一直保持独立，与本公司及本公司控制的其他单位（杰赛科技及
其下属企业除外，下同）相分离，不存在混同情况。
本次交易完成后，本公司将一如既往保证支持杰赛科技在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续保持独立，与本公司及本公司控制的其他单位相分离。
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本公司愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（2）中国电科七所
在本单位作为杰赛科技的控股股东期间，杰赛科技在业务、资产、机构、人
员、财务方面一直保持独立，与本单位及本单位控制的其他单位相分离，不存在
混同情况。
本次交易完成后，本单位将一如既往保证支持杰赛科技在人员、资产、财务、
机构及业务方面继续保持独立，与本单位及本单位控制的其他单位相分离。
本单位愿意对违反上述承诺给杰赛科技造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
7、关于摊薄即期回报填补措施的承诺函
中国电科、中国电科七所、杰赛科技的董事及高级管理人员就本次重组涉及
的摊薄即期回报填补措施事宜出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》，
承诺内容如下：
（1）中国电科
本公司作为杰赛科技的实际控制人，为保证本次交易摊薄即期回报的填补措
施能够得到切实履行，维护杰赛科技及其全体股东的合法权益，本公司现根据相
关监管要求，承诺不越权干预杰赛科技经营管理活动，亦不侵占杰赛科技利益。
作为填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给杰赛科技造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。
（2）中国电科七所
本单位作为本次交易参与方杰赛科技的控股股东，为保证本次交易摊薄即期
回报的填补措施能够得到切实履行，维护杰赛科技及其全体股东的合法权益，本
单位现根据相关监管要求，承诺不越权干预杰赛科技经营管理活动，亦不侵占杰
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赛科技利益。
作为填补措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给杰赛科技造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位作出相
关处罚或采取相关管理措施。
（3）杰赛科技董事及高级管理人员
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害杰赛科技利益；承诺对自身的职务消费行为进行约束；承诺不动用杰
赛科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬考
核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩；若杰赛科技后续推
出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的
执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措
施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
综上，本所律师认为：
1、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理合法、有效。
2、本次重大资产重组涉及的标的公司的职工分流及安置处理合法、有效。
3、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规
定。
八、本次重大资产重组的实质条件
根据《重大资产重组办法》、《证券发行管理办法》等相关规定，本所对杰
赛科技本次重大资产重组的条件逐项进行了审查。本所律师认为：
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（一）本次重组符合《重大资产重组办法》的相关规定
1、本次重组符合《重大资产重组办法》十一条的相关规定
（1）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，公
司将在股东大会审议通过本次重组方案后向商务部递交经营者集中申报的申请
材料，符合《重大资产重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（2）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组完成
后，杰赛科技的社会公众股比例不低于杰赛科技总股本的 10%，符合《证券法》
和《上市规则》有关上市公司股权分布的要求，符合《重大资产重组办法》第十
一条第（二）款的规定。
（3）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组所涉
及的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产
主管部门备案确认的评估值为基础确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重大资产重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（4）经本所核查，杰赛科技通过本次重大资产重组向认购方购买的标的资
产股权为该等认购方合法拥有，权属清晰，该等股权未设置任何第三人权利，股
权过户或者转移亦不存在法律障碍，购买该等股权所涉及的债权债务处理合法，
符合《重大资产重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（5）根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组后，
各标的公司将成为杰赛科技的子公司并继续经营，有利于杰赛科技增强可持续发
展能力，不存在可能导致杰赛科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（6）根据中国电科、中国电科七所出具的《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，本次重大资产重组完成后，杰赛科技的业务、资产、财务、人员、机构
等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。本次重大资产重组符合《重大资产重组办法》第十一条第
（六）款的规定。
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（7）经本所核查，杰赛科技已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具
有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，杰赛科技
仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组符合《重大资产重组办
法》第十一条第（七）款的规定。
2、本次重组符合《重大资产重组办法》第四十三条的相关规定
（1）根据《重大资产重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组
完成后，杰赛科技的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增
强，本次重大资产重组有利于提高杰赛科技资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；中国电科、中国电科七所已分别出具了《关于减少及规范关联交
易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于减少和规范本
次重大资产重组完成后相关交易对方与上市公司的关联交易，并能有效解决同业
竞争；同时，中国电科、中国电科七所已就保持上市公司独立性事宜出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于增强上市公司的独立性。符
合《重大资产重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据相关《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，杰赛科技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。符合《重大资产重组办法》第四
十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据上市公司出具的《关于不违反<上市公司证券发行管理办法>第三
十九条等规定的承诺函》并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。符合《重大资产重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规
定。
（4）经本所律师核查，本次重大资产重组标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重
大资产重组符合《重大资产重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
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3、本次重组符合《重大资产重组办法》的其他相关规定
（1）根据杰赛科技董事、监事、高级管理人员出具的《关于信息披露和申
请文件真实、准确、完整的承诺函》，杰赛科技董事、监事、高级管理人员保证：
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本人在杰赛科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杰赛科技董事会，由杰赛科技董
事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。符合《重大资产重组办法》第二十六条第一款、第三款的规定。
（2）根据中国电科五十四所等 12 名交易对方出具的《关于所提供信息真实
性、准确性和完整性的承诺函》，本次重组的交易对方承诺：已向杰赛科技及为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/
本单位/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），本公司/本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；在参与本次交易期间，本公司/本单位/
本人将及时向杰赛科技提供本次交易的相关信息，本公司/本单位/本人保证本公
司/本单位/本人为杰赛科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并
且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给杰赛科技或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司/本单位/本人将暂停转让在杰赛科技拥有权益的股份。
符合《重大资产重组办法》第二十六条第二款、第三款的规定。
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杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
（3）根据《重大资产重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组
不会导致杰赛科技的实际控制人发生变更；本次重大资产重组涉及的发行股份购
买资产的股票发行价格和向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配
套资金的发行价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合
《重大资产重组办法》第四十四条、第四十五条的规定。
（4）根据《重大资产重组报告书》及本次重组交易对方分别出具的股份限
制转让的承诺函并经本所律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重大资产重
组办法》第四十六条、四十八条之规定。
（三）本次重组符合《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规
定
1、根据关于本次重组的董事会决议并经本所核查，本次重组中募集配套资
金的发行对象将为不超过 10 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其
自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者。本次重大资产重组所涉及募集配套
资金的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》
第八条之规定。
2、根据杰赛科技关于本次重组的董事会决议并经本所核查，本次重大资产
重组中募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价。符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款及《非公开发行实
施细则》第七条之规定。
3、根据杰赛科技关于本次重组的相关董事会决议并经本所核查，就杰赛科
技募集配套资金向特定投资者非公开发行的股份，电科投资认购的本次非公开发
行股份自股份持有之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公
开发行的股份自股份持有之日起 12 个月内不得转让。本次重大资产重组中募集
配套资金所涉及非公开发行股份的锁定期安排符合《证券发行管理办法》第三十
八条第（二）款及《非公开发行实施细则》第九条、第十条之规定。
4、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次募集配套资金扣除发
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行费用后用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目、远东通信
特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目、远东通信功率放大器（PA）
合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目、远东通
信企业信息化建设项目、上海协同电力需求侧管理云服务平台项目、电科导航北
斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系
统建设及应用推广项目。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效；本
次募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，杰赛科技
不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，不影响杰赛科技生产经营的独立
性；杰赛科技已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。本次重大资产重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《证券发行管
理办法》第三十八条第（三）款及第十条之规定。
5、根据《重大资产重组报告书》并经本所核查，本次重大资产重组不会导
致杰赛科技控制权发生变化，不存在《证券发行管理办法》第三十八条第（四）
款的情形。
6、根据杰赛科技出具的《关于不违反<上市公司证券发行管理办法>第三十
九条等规定的承诺函》并经本所核查，截至本法律意见出具之日，杰赛科技不存
在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属
公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三
十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期
财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7）
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重大资产重组涉及非
公开发行股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。
117
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综上，本所律师认为：本次重组符合《重大资产重组办法》对于上市公司重
大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办法》和
《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成公司的关联交易
公司的实际控制人为中国电科，本次发行对象中的中华通信、中国电科五十
四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所为关联方。根据《重大资产重组办
法》、《上市规则》相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
在杰赛科技为本次重大资产重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。杰
赛科技的独立董事已发表独立意见，认为本次交易的定价不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益。
本次重组尚待杰赛科技股东大会审议同意。在该股东大会上，关联股东亦将
回避表决。
2、本次重组完成后新增的关联方
根据《重大资产重组报告书》及本所律师核查，本次重组后中国电科仍为公
司的实际控制人，公司的实际控制权不会发生改变。因此，本次重组完成后不存
在新增的关联方。
3、本次重组完成后新增的关联交易
本次重组完成后，各标的公司将成为杰赛科技的子公司，因此，原标的公司
与关联方的关联交易，将构成杰赛科技及其全资及控股子公司与关联方之间新增
的关联交易。具体如下：
（1）关联借款和担保
序
关联交易类型 合同对方 合同内容 有效期
号
118
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中国电子科技 上海协同借款 700 万元用于流动 2015.9.15-
1 关联借款
财务公司 资金周转 2016.9.14
中国电子科技 上海协同借款 700 万元用于流动 2015.9.22-
2 关联借款
财务公司 资金周转 2016.9.21
中国电子科技 上海协同借款 600 万元用于流动 2015.10.8-
3 关联借款
财务公司 资金周转 2016.10.7
中国电子科技 上海协同借款 1,000 万元用于流 2016.6.20-
4 关联借款
财务公司 动资金周转 2017.6.19
中国电子科技 远东通信借款 9,000 万元用于流 2015.11.05-
5 关联借款
财务公司 动资金周转 2016.11.04
中国电科五十 为本列表序号 4 的上海协同的关 2016.6.20-
6 关联担保
所 联借款提供保证担保 2019.6.19
中国电科五十 为本列表序号 5 的远东通信的关 2015.11.05-
7 关联担保
四所 联借款提供保证担保 2016.11.04
（2）关联业务合同
根据远东通信提供的资料及本所律师的核查，远东通信为中国电科五十四所
全资子公司，远东通信从事的轨道交通通信系统集成业务，采取中国电科五十四
所参加招投标程序，并在中标后由中国电科五十四所与远东通信签订相关销售合
同，将中标项目转让至远东通信，并由远东通信实际履行项目合同义务的方式进
行。具体请见本法律意见书第六部分“本次重大资产重组的标的资产”下的“标
的公司的重大债权债务”中关于远东通信的部分内容。
（3）其他日常性关联交易
本次重组完成后，因为远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导
航、上海协同将成为杰赛科技的子公司。因此，除以上关联交易外，原各标的公
司与除杰赛科技之外的原关联方的其他日常性关联交易（包括但不限于采购商
品、接受劳务、销售商品、提供劳务、关联租赁），将构成杰赛科技及其全资及
控股子公司与其关联方之间新增关联交易。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
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中国电科、中国电科七所出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体
请见本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的其他重要事项”中的“关
于本次重组的相关承诺”。
（二）同业竞争
1、本次重组前上市公司不存在实质性同业竞争
（1）上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
杰赛科技控股股东中国电科七所作为国家认定的部署一类军工研究所，是特
种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为
国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制及技
术标准。因此，中国电科七所与杰赛科技各自的产品在应用领域、市场、类别、
技术体制与标准等方面各不相同，不存在同业竞争的情况。
除杰赛科技外，中国电科七所控制的其他企业为广州通广通信科技公司及广
州市弘宇科技有限公司。广州通广通信科技公司目前已处于停业状态，广州市弘
宇科技有限公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用 IC 芯片、SMT、
专业网站建设业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。
（2）上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争
杰赛科技实际控制人中国电科代表国务院国有资产监督管理委员会向中国
电科七所等有关单位行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保
值增值。中国电科自身不参与具体业务，与杰赛科技不存在同业竞争的情况。
目前，中国电科二级成员单位主要有 53 家（含中国电科七所），其中科研
院所 主要有 36 家（含中国电科七所）、直属控股企业主要有 17 家；另外，
中国电科间接控制的三级成员单位中主要有 11 家科研院所，中国电科间接控制
的三级和四级成员单位中共有 8 家上市公司（含杰赛科技），上述中国电科下
属成员单位主要从事电子信息产业，产品服务于国防、航空航天、交通、通信、
政府、能源、制造、金融、生物医药等多个领域。
中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不
120
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同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其
产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准
等方面有明确区分，相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
2、本次重组不会产生同业竞争
截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的公司的业务情况如下：
序
标的公司 主营业务情况 主要服务及应用领域
号
远东通信的主要产品和服务广泛
应用于轨道交通、公安、人防、应
远东通信的主营业务包括交换调度与数
急、电网等行业，主要产品包括交
1 远东通信 字集群系统的生产和销售、专网通信系统
换调度与数字集群系统产品、行业
集成服务、高端时频器件生产和销售等。
通信解决方案和高端时频器件等
三类。
中网华通的网络勘察设计及咨询
服务涵盖了无线通信、信息与交
中网华通主营业务为通信网络勘察设计
换、通信传输、电源系统、土建与
2 中网华通 及咨询业务，为客户提供系统化的网络规
配套、网规网优等多个细分技术方
划设计解决方案。
向，主要服务对象为大型电信运营
商、政府及企业等。
华通天畅主要为大型电信运营商、
政府、企事业单位等客户的通信工
华通天畅的主营业务为通信和信息系统
3 华通天畅 程和信息系统工程提供从项目前
工程监理服务。
期、设计、施工到竣工验收全过程、
全方位的监理服务。
从服务对象上而言，用电信息采集
上海协同综合运用通信技术手段长期从
系统进一步细分为服务于国内电
事电力自动化领域用电信息采集系统的
网公司的电力用户用电信息采集
4 上海协同 研究和开发，为电力部门提供电力负荷管
系统和服务于国内电力用户的电
理，配电监测、电能管理、居民集抄等系
力需求侧管理系统（电力能效监测
统、产品和技术支持。
系统）。上海协同服务于后者。
电科导航主要从事北斗卫星导航运营服 电科导航以北斗卫星导航系统为
务、位置应用系统集成、数据平台研发与 主要依托，兼容 GPS 等多种导航
技术服务、地理信息和遥感信息应用、导 系统，为城市管理、交通运输、个
5 电科导航 航终端的研发、生产、销售和服务；为政 人应用、旅游、自然灾害监测、公
府、行业、企业和个人用户提供全方位位 共安全、船舶监控、精细农业、林
置相关信息服务；承担行业和政府主导推 业、铁路桥梁大坝等领域提供整体
动的卫星导航应用运营业务。 解决方案和服务。
东盟导航通过构建天基信息综合应用服 东盟导航重点在东盟跨境车船监
6 东盟导航
务平台，融合卫星遥感、卫星通信、卫星 管、智慧糖业、智慧旅游、社区矫
121
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序
标的公司 主营业务情况 主要服务及应用领域
号
导航等天基信息数据、物联网数据，建立 正、公共安全、现代物流、民生关
广西地球空间大数据应用与云服务中心， 爱、平安校园、防灾减灾等领域提
为广西和东盟国家提供北斗导航、卫星遥 供卫星导航运营服务。
感等综合运营服务。通过应用系统集成，
开展前沿技术研究，融合其他信息化先进
技术开发智能终端产品，为政府、行业、
企业提供基于天基信息的综合应用系统
咨询、研发、销售和维护等服务。通过政
府、行业和大众用户市场规模的提升，开
展大数据分析和应用服务。
上述标的公司与中国电科及其控制的其他企业，在产品定位、技术方向、应
用领域、技术体制与标准等方面存在差异，在主营业务方面不存在同业竞争。本
次重组完成后，标的公司将成为杰赛科技全资及控股子公司，今后将按照中国电
科的统一布局，根据中国电科对杰赛科技的整体战略定位开展业务，与中国电科
其他成员单位有明确区分。
综上，本次重组完成后，杰赛科技的控股股东仍为中国电科七所，实际控制
人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不会导致杰赛
科技与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺函
中国电科、中国电科七所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请见
本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的其他重要事项”中的“关于本
次重组的相关承诺”。
综上，本所律师认为：
1、本次重组已经按照关联交易履行了相关决策程序，符合有关法律、法规
和杰赛科技公司章程的规定，尚待取得杰赛科技股东大会的批准；本次重组不存
在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
2、本次重组完成后不存在新增的关联方；中国电科、中国电科七所已经分
别就减少和规范关联交易作出具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公
司减少和规范关联交易。
122
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3、本次重组不会导致杰赛科技与控股股东、实际控制人及其控制的关联方
之间产生新的同业竞争的情况。同时，中国电科、中国电科七所均已就避免同业
竞争作出具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司避免同业竞争。
十、信息披露
（一）2015 年 8 月 31 日，公司拟筹划重大事项并发布了《关于广州杰赛科技股
份有限公司股票临时停牌的公告》，公司股票自 2015 年 8 月 31 日起停牌。
（二）2015 年 9 月 15 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
披露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为保证公平
信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交
易所申请，公司股票自 2015 年 9 月 15 日起继续停牌。
（三）2015 年 12 月 12 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会并审议通过
了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司
股票自 2015 年 12 月 15 日开市起继续停牌，预计不晚于 2016 年 2 月 15 日披露
本次重大资产重组预案并申请复牌。
（四）2016 年 2 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议并审议通过
了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，独立董事对此延期复牌事项发表
了同意意见。
（五）本公司股票停牌期间，公司继续发布《关于筹划重大资产重组事项延期复
牌公告》和《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》
（六）2016 年 3 月 31 日，公司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》，对本次重大资产重组的预案内容进行了公告，并同日发布了《关
于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暂不复牌暨一般风险
提示公告》。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期
后的后续监管安排》的通知，及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业
务指引（2015 年修订）>（深证上[2015]231 号）》文件的通知，将行政许可类
重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安
排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关
123
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文件进行事后审核。因此，公司股票自 2016 年 3 月 31 日起将继续停牌，继续停
牌不超过 10 个交易日。
（七）2016 年 4 月 14 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组股票复牌的公告》，
披露公司正在筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定，本次重大资产重组相关文件已经深圳证券交易所审核，经公司向深圳
证券交易所申请，公司股票将自 2016 年 4 月 14 日开市起复牌。
（八）公司股票复牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证
券交易所的有关规定，公司在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，
每三十日持续发布一次重组工作进展公告。
（九）2016 年 9 月 28 日，杰赛科技召开第四届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于<广州杰
赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，杰赛科技已进行的信息
披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披
露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质
中介机构 名称 资质情况
独立财务顾问 中金公司 《经营证券业务许可证》编号：10990000
《律师事务所执业许可证》统一社会信用代码：
法律顾问 嘉源律所
31110000E000184804
《资产评估资格证书》证号：NO.11020131
评估机构 中水评估
《证券期货相关业务评估资格证书》证号：0100041017
《会计师事务所执业证书》会计师事务所编号：31000003
会计师 众华
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》证书序号：000433
经本所律师核查，上述参与本次重组的证券服务机构均具有为本次重组提供
服务的适当资质。
124
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十二、关于本次重大资产重组相关方买卖杰赛科技股票的情况核查
（一）自查期间自查范围内人员买卖杰赛科技股票的情况
公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女）就公司本次重组正式停牌前 6 个月至《重大资产重组
报告书》公布之日止（即 2015 年 2 月 28 日至 2016 年 9 月 28 日期间）是否存在
买卖公司股票行为进行了自查，并出具了自查报告。本所律师查验了上述自查报
告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《高级管理人员、关联企
业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》等文件资料。经核
查，自查范围内人员在核查期间买卖杰赛科技股票的情况如下：
股份变动人姓名 职务或关系 交易日期 交易类型 累计变动股份数量（股）
2015-06-16 至
彭国庆 杰赛科技副总裁 卖出 419,582
2016-07-14
2015-04-13 至
黄向东 杰赛科技副总裁 卖出 530,024
2016-07-13
2016-07-20 至
吴阳阳 杰赛科技副总裁 卖出 12,400
2016-07-22
杰赛科技副总裁吴阳
张兆丰 2016-06-22 卖出 1,600
阳配偶
2015-03-18 至 卖出 13,300
梁玉萍 中华通信监事
2015-06-17 买入 4,600
中国电科通信事业部 2015-03-06 至 卖出 5,400
苏喜来
资产经营主管 2015-07-03 买入 4,700
中国电科五十四所发 2015-04-09 至
封朝辉 卖出 123,150
展规划部副主任 2015-06-09
中国电科五十所副所 2015-03-24 至 卖出 27,450
周沛聪
长周小鸣之女 2016-07-18 买入 3,000
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股份变动人姓名 职务或关系 交易日期 交易类型 累计变动股份数量（股）
中国电科五十所总会
刘瑛 2015-07-30 卖出 10,000
计师
中国电科五十所副所
成秋英 2015-05-05 卖出 2,000
长徐新华配偶
远东通信副总经理甘 2015-02-27 至 卖出 54,000
邹津
永庆配偶 2016-09-06 买入 47,200
2016-04-14 至 卖出 600
余志强 桂林大为监事
2016-04-19 买入 600
2016-04-26 至 卖出 1,800
张艳茹 石家庄发展投资监事
2016-08-15 买入 1,800
远东通信总裁厉庆燮 2016-04-14 至 卖出 21,600
厉成
之子 2016-09-12 买入 21,600
发行股份购买资产交
电科投资 2015-07-16 买入 503,618
易对方
请见本节“对相关股票买
2015-02-28 至 卖人员买卖上市公司股票
中金公司 独立财务顾问 卖出
2016-09-28 行为性质的核查”中关于
中金公司的部分内容。
除上述情形外，上述人员在核查期间不存在买卖杰赛科技股票的情形。
（二）对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、彭国庆
彭国庆系杰赛科技副总裁。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，彭国庆出具
如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核
查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科
技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存
在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资
产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
126
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法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
2、黄向东
黄向东系杰赛科技副总裁。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，黄向东出具
如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核
查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科
技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存
在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资
产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
3、吴阳阳
吴阳阳系杰赛科技副总裁。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，吴阳阳出具
如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核
查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科
技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存
在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资
产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
4、张兆丰
张兆丰系杰赛科技副总裁吴阳阳配偶。针对张兆丰上述买卖杰赛科技股票的
行为，吴阳阳出具如下说明：本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停牌前
并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其依据对
证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲属透露过本
次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交
127
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易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期
间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
杰赛科技股票。
张兆丰出具如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该
事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的
判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重
大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的任
何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资
产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
5、梁玉萍
梁玉萍系中华通信监事。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，梁玉萍出具如
下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查
期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技
投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在
关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产
重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
6、苏喜来
苏喜来系中国电科通信事业部资产经营主管。针对上述买卖杰赛科技股票的
行为，苏喜来出具如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉
该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业
的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次
重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本
128
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人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
7、封朝辉
封朝辉系中国电科五十四所发展规划部副主任。针对上述买卖杰赛科技股票
的行为，封朝辉出具如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知
悉该事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本
次重大资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
8、周沛聪
周沛聪系中国电科第五十研究所副所长周小鸣之女。针对周沛聪上述买卖杰
赛科技股票的行为，周小鸣出具如下说明：本人直系亲属在杰赛科技本次重大资
产重组停牌前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行
为系其依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个
人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系
亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止
该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖杰赛科技股票。
周沛聪出具如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该
事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的
判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重
大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的任
何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资
产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
129
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法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
9、刘瑛
刘瑛系中国电科第五十研究所总会计师。针对上述买卖杰赛科技股票的行
为，刘瑛出具如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事
项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判
断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大
资产重组不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰
赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
10、成秋英
成秋英系中国电科第五十研究所副所长徐新华之配偶。针对成秋英上述买卖
杰赛科技股票的行为，徐新华出具如下说明：本人直系亲属在杰赛科技本次重大
资产重组停牌前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的
行为系其依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直
系亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终
止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖杰赛科技股票。
成秋英出具如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该
事项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的
判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重
大资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的任
何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资
产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关
130
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法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
11、邹津
邹津系远东通信副总经理甘永庆之配偶。针对邹津上述买卖杰赛科技股票的
行为，甘永庆出具如下说明：本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停牌前
并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其依据对
证券市场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲属透露过本
次重大资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期
间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
杰赛科技股票。
邹津出具如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事
项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判
断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大
资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的任何
内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产
重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
12、余志强
余志强系桂林大为监事。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，余志强出具如
下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查
期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰赛科技
投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组不存在
关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产
重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法
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律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
13、张艳茹
张艳茹系石家庄发展投资监事。针对上述买卖杰赛科技股票的行为，张艳茹
出具如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人
于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对杰
赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大资产重组
不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重
大资产重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
14、厉成
厉成系远东通信总裁厉庆燮之子。针对厉成上述买卖杰赛科技股票的行为，
厉庆燮出具如下说明：本人直系亲属在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知
悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系其依据对证券市
场、行业的判断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛
科技本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人直系亲属透露过本次重大
资产重组的任何内幕信息，本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。在杰赛科技重大重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本
人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛
科技股票。
厉成出具如下说明：本人在杰赛科技本次重大资产重组停牌前并不知悉该事
项。本人于核查期间买卖杰赛科技股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判
断和对杰赛科技投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与杰赛科技本次重大
资产重组不存在关联关系。本人近亲属未向本人透露过本次重大资产重组的任何
内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在杰赛科技重大资产
重组事项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法
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律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票。
15、电科投资
电科投资系本次重大资产重组的交易对方之一。针对上述买卖杰赛科技股票
的行为，电科投资出具如下说明：本公司买卖杰赛科技股票是依据其自身独立投
资研究做出的决策，属于其日常市场化行为，未利用内幕信息买卖杰赛科技股票。
除上述情况外，本公司承诺：在杰赛科技重大资产重组事项实施完毕或杰赛科技
宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖杰赛科技股票，也不以任何方式将杰赛科技重大资产重组事项之未公开信息披
露给第三方。
16、中金公司
2015 年 2 月 28 日至 2016 年 9 月 28 日期间，中金公司自营交易账户期间未
交易杰赛科技股票，2016 年 9 月 28 日日终未持有杰赛科技股票；中金公司资产
管理业务账户期间总买入 1,063,726 股，总卖出 1,063,726 股，2016 年 9 月 28 日
日终未持有杰赛科技股票；中金公司衍生品业务账户期间总买入 1,115,794 股，
总卖出 1,439,294 股，2016 年 9 月 18 日日终未持有杰赛科技股票；中金基金管
理有限公司管理的账户期间总买入 12,490 股，总卖出 79,590 股，2016 年 9 月 28
日日终未持有杰赛科技股票。
针对上述买卖杰赛科技股票的行为，中金公司出具如下说明：中金公司已经
严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职
业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机
构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机
制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违
法违规行为。中金公司自营部门、资产管理部门及中金基金管理有限公司管理买
卖杰赛科技股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，属于其日常市场化行
为。上述买卖杰赛科技股票行为与杰赛科技本次重大资产重组不存在关联关系，
中金公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易
或操纵市场的情形。中金公司承诺：除上述情况外，在杰赛科技重大资产重组事
133
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项实施完毕或杰赛科技宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖杰赛科技股票，也不以任何方式将杰赛科技重大资产重
组事项之未公开信息披露给第三方。
综上，本所律师认为：核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从
事证券交易活动的情形。
十三、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合
法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组，核查范围内人员在核查期间内不存在利用内幕信息从事证券
交易活动的情形。
5、本次重组符合《重大资产重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行
股份购买资产规定的实质条件，符合《证券发行管理办法》和《非公开发行实施
细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
6、本次重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，本次重大资产重组尚
待取得杰赛科技股东大会的批准、杰赛科技股东大会豁免中国电科的要约收购义
务、国有资产主管部门的正式批准、国有资产主管部门对资产评估报告的备案或
核准、商务部对本次交易所涉经营者集中申报的核准、国防科工局就本次重大资
产重组涉及的军工事项审查程序的正式批复以及中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式四份。
特致此书！
134
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（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于广州杰赛科技股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师 ：苏敦渊
王 飞
年 月 日
135
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附表一：标的公司租赁房产
出租/产权方对
序 房产权证 年租金 建筑面积
出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限 权属瑕疵损失承
号 编号 （万元） （平方米）
担的承诺
长房权证雨花 长沙市雨花区长
2016.1.1-2016.12.3
1. 李炯 远东通信 字第 709017627 塘路 46 号彩云之 办公 3.19 141.92 ——
1
号 翼家园 1 栋 608
沈阳市和平区文
沈房权证中心
体路世茂五里河 2015.11.23-2016.11
2. 程硕宁 远东通信 字第 办公 3.6 95.42 ——
花园 2 单元 43 楼 .22
N060329674 号
2室
天津市河东区卫
房权证河东字
3. 刘子华 远东通信 国道翰林园 2 号 居住 2016.5.8-2016.11.7 5.76 174.81 ——
第 020135831 号
楼 5 单元 801
昆明市北京路
昆明市眉字第 985 世纪俊园 2 期 2016.5.13-2017.5.1
4. 赵兰娟 远东通信 居住 6.24 80 ——
200811557 号 2 栋 2 单元 11 楼 2
13 号
郑州市二七区陇
郑房权证字第 2016.5.16-2017.5.1
5. 陈龙 远东通信 海中路 97 号院 1 居住 4.88 154.77 ——
0001034465 号 5
号楼 5 层 A 号
石家庄聚 若租赁房产权属
点商贸有 石家庄剑桥春雨 存在纠纷导致远
6. 远东通信 —— 办公 2015.6.1-2017.5.31 20 131.8
限责任公 5 号楼 901 东通信损失的，
司 出租方愿意依法
136
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出租/产权方对
序 房产权证 年租金 建筑面积
出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限 权属瑕疵损失承
号 编号 （万元） （平方米）
担的承诺
承担相应责任
西安市房权证
西安市经开区凤
经济技术开发
城一路 24 号紫玉 2015.7.22-2016.7.2
7. 李林 远东通信 区字第 住宅 4.8 112.41 ——
公馆小区 1
1100114013-6-3
3-4-1601
-41601-1 号
若租赁房产权属
存在纠纷导致远
杨程，赵丽 长安区剑桥春雨 2015.8.18-2016.8.1
8. 远东通信 —— 居住 2.64 97 东通信损失的，
莹 7-1102 7
出租方愿意依法
承担相应责任
杭房权证江更 杭州市江干区三
9. 冯巍立 远东通信 字第 14705396 星新城兰苑 9 幢 2 居住 2015.9.1-2017.8.31 5.91 95 ——
号 单元 401 室
若租赁房产权属
贵阳市雪涯路 存在纠纷导致远
10. 李步端 远东通信 —— 2002-51 号金岸玉 居住 2015.8.1-2017.7.31 3.36 132.5 东通信损失的，
都小区 B-24-1 出租方愿意依法
承担相应责任
拉萨市慈松塘中 若租赁房产权属
2015.10.1-2016.9.3
11. 高军 远东通信 —— 路圣城丽都苑 6 居住 2.64 140 存在纠纷导致远
0
栋 3 单元 101 室 东通信损失的，
137
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出租/产权方对
序 房产权证 年租金 建筑面积
出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限 权属瑕疵损失承
号 编号 （万元） （平方米）
担的承诺
出租方愿意依法
承担相应责任
苏房权证市区 苏州市竹辉路 36
2015.9.14-2017.9.1
12. 项文青 远东通信 字第 10305227 号福园小 15 幢 居住 4.668 207.79 ——
3
号 503 室
武汉市武昌区岳
武房权证市字
家嘴公务员小区 2015.8.12-2016.8.1
13. 庞敏 远东通信 第 2014028137 居住 4.32 160 ——
8 栋 1 单元 5 层 3 2
号
号
成都市高新区天
成房权证监证
14. 魏小平 远东通信 华路 77 号 2 栋 9 住宅 2014.4.1-2017.3.31 5.52 189.2 ——
字第 1902498 号
楼 903 号
若租赁房产权属
南宁市青秀区长 存在纠纷导致远
2014.11.1-2017.10.
15. 赵炳达 远东通信 —— 湖路长湖景苑花 商住 7.44 184.56 东通信损失的，
31
园 2 栋 20 层 2003 出租方愿意依法
承担相应责任
洪房权证红谷 南昌市红谷滩新
16. 刘学森 远东通信 滩新区字第 区滨江豪园 15 号 居住 2016.6-6-2017.6.5 4.08 141.18 ——
1000825826 号 3-1901
鄞房权证下字 宁波市百丈东路
2015.12.10-2016.12
17. 孙彭初 远东通信 第 Q200203832 1369 号 156 号 105 居住 7.8 292.6 ——
.9
号 室
138
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出租/产权方对
序 房产权证 年租金 建筑面积
出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限 权属瑕疵损失承
号 编号 （万元） （平方米）
担的承诺
西安市经济开 西安市经济开发
发区字第 区凤城一路紫玉 2015.12.9-2016.12.
18. 薛融洲 远东通信 居住 3.6 155.17 ——
1100114013-6-2 公馆小区 2 幢 402 8
-40402-1 单元室
若租赁房产权属
甘肃省兰州市城
存在纠纷导致远
关区蓝宝石以南
19. 刘维芳 远东通信 —— 办公 2016.3.5-2017.4.4 8.1 154 东通信损失的，
闵家桥路 54 号 A
出租方愿意依法
幢 803 室
承担相应责任
粤房地权证穗
广州市海珠区佳
20. 何瑞明 远东通信 字第 居住 2016.3.1-2017.4.30 7.53 119.38 ——
信二街 1 号 406
0120053206 号
粤（2016）广州 广州市海珠区新
梁惠贞，刘
21. 远东通信 市不动产权第 港中路信裕街 22 居住 2016.2.8-2017.4.7 7.28 90.45 ——
尊慈
03007310 号 号 2203
若租赁房产权属
合肥市芜湖路 1 存在纠纷导致远
22. 陈立荣 远东通信 —— 号御景湾小区 9 办公 2016.3.3-2017.4.2 3 110.33 东通信损失的，
幢 1803 室 出租方愿意依法
承担相应责任
重庆市渝北区龙 若租赁房产权属
23. 罗立英 远东通信 —— 溪街道加州城市 办公 2016.3.10-2017.3.9 9 265.24 存在纠纷导致远
花园 东通信损失的，
139
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出租/产权方对
序 房产权证 年租金 建筑面积
出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限 权属瑕疵损失承
号 编号 （万元） （平方米）
担的承诺
出租方愿意依法
承担相应责任
兴隆大街 169 号
宁房权证建转 2016.1.1-2018.12.3
24. 刘嘉妍 远东通信 奥体新城丹枫园 办公 10.11 194.31 ——
字第 465115 号 1
18 幢 304 室
若租赁房产权属
青岛市李沧区黑 存在纠纷导致远
25. 纪玉成 远东通信 —— 龙江中路 860 号 1 居住 2016.6.8-2017.6.7 5.65 136.22 东通信损失的，
号楼 1701 出租方愿意依法
承担相应责任
南宁市青秀区金
首期至
广西南宁 湖北路 67 号梦之 若租赁房产权属
2017.12.
梦之岛德 岛广场大厦第六 存在纠纷导致东
2014.10.1-2024.12. 31 的租
26. 盛投资有 东盟导航 —— 楼 A601-A603、 办公 8,848.79 盟导航损失的，
31 金合计
限责任公 A605-A611、 出租方愿意依法
320.397
司 B601-B603、B605 承担相应责任
3
室
中华通信所持 若租赁房产权属
有的 10 号楼正 总部基地 2 区 10 存在纠纷导致中
2016.1.1-2016.12.3
27. 华通天畅 中网华通 在办理权属变 号楼 1、5、8-12 办公 334.52 2,864.02 网华通损失的，
1
更至华通天畅 层 出租方愿意依法
名下 承担相应责任
140
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
出租/产权方对
序 房产权证 年租金 建筑面积
出租方 承租方 座落位置 用途 租赁期限 权属瑕疵损失承
号 编号 （万元） （平方米）
担的承诺
沪房地普字
中国电科 上海市武宁路 1
28. 上海协同 （2016）第 办公 2016.7.1-2019.6.30 599 7,816 ——
五十所 号楼、2 号楼
013211 号
若租赁房产权属
河北鹿泉经济开 存在纠纷导致电
中国电科 科研生 2016.1.1-2016.12.3
29. 电科导航 —— 发区昌盛大街 21 47.77 4,976.38 科导航损失的，
五十四所 产 1
号 出租方愿意依法
承担相应责任
141
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附表二：标的公司自有专利
序号 证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 许可使用 质押情况
1. 远东通信 实用新型 一种方向图可重构天线 201420238603.0 2014.5.12 2014.9.03 否 无
2. 远东通信 实用新型 一种具有 USB 接口的调度设备 201220439947.9 2012.8.31 2013.2.20 否 无
实现程控交换和软交换调度台混合
3. 远东通信 发明专利 201110266761.8 2011.9.9 2014.8.20 否 无
同组的系统和方法
4. 远东通信 发明专利 软交换业务延迟触发方法 201110265627.6 2011.9.8 2013.6.12 否 无
一种保持软交换机和网关设备终端
5. 远东通信 发明专利 201110263757.6 2011.09.07 2013.6.26 否 无
状态一致的备份方法
针对调度台实现 SIP 与 ISDN 协议共
6. 远东通信 发明专利 201210318442.1 2012.8.31 2014.4.16 否 无
存并互为备份的方法
7. 远东通信 外观设计 对讲机 201530110640.3 2014.4.23 2015.8.5 否 无
基于覆盖预测的 WCDMA 网络勘
8. 中网华通 实用新型 ZL201120490490.X 2011.11.30 2012.10.24 无 无
察实施系统
基于卫星地图的通信网络规划采集
9. 中网华通 实用新型 ZL201120490524.5 2011.11.30 2012.07.18 无 无
处理系统
10. 中网华通 实用新型 一种便携点阵式电平采集处理器 ZL201420852550.1 2014.12.29 2015.06.03 无 无
11. 电科导航 实用新型 一种电子学生证 ZL 201520176210.6 2015.03.27 2015.08.19 否 无
12. 电科导航 外观设计 电子学生证 ZL 201430062781.8 2014.03.25 2014.08.20 否 无
13. 电科导航 外观设计 老人关爱卡 ZL 201330628767.5 2013.12.17 2014.07.02 否 无
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序号 证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 许可使用 质押情况
14. 电科导航 外观设计 电子雷管起爆器 ZL 201330349694.6 2013.07.24 2014.03.05 否 无
15. 电科导航 外观设计 个人位置服务终端 ZL 201230655868.7 2012.12.27 2013.06.05 否 无
16. 电科导航 外观设计 多功能手杖 ZL201630038455.2 2016.02.02 2016.06.29 否 无
17. 电科导航 实用新型 一个耐磨抗菌手杖 ZL201620103627.4 2016.02.02 2016.07.06 否 无
一种手杖及为手杖自动充电的手杖
18. 电科导航 实用新型 ZL201620103650.3 2016.02.02 2016.07.06 否 无
架
19. 电科导航 实用新型 个人位置服务终端 ZL 201220732428.1 2012.12.27 2013.06.05 否 无
一种工作于极端恶劣环境的收发信
20. 电科导航 实用新型 ZL 201020697617.0 2010.12.31 2011.08.31 否 无
机
UHF 频段小型化宽带多功能跳频
21. 电科导航 实用新型 ZL 201020637616.7 2010.12.02 2011.06.29 否 无
收发信机
22. 电科导航 实用新型 一种宽带无线视频接入装置 ZL 201020290192.1 2010.08.13 2011.03.16 否 无
23. 电科导航 实用新型 灾害预防的多功能终端系统 ZL 200920103409.0 2009.06.24 2010.06.23 否 无
24. 电科导航 实用新型 具有线性指示电平强弱的接收机 ZL 200820078294.X 2008.08.14 2009.05.27 否 无
用串行同步通信总线进行内部通信
25. 上海协同 发明 ZL200410093515.7 2004.12.24 2007.09.19 否 无
的输入输出模块
用控制器局域网进行内部通信的电
26. 上海协同 发明 ZL200510024633.7 2005.03.25 2009.03.18 否 无
能量管理终端及控制方法
级连式数字通信设备的波形畸变矫
27. 上海协同 发明 ZL03129293.3 2003.06.13 2009.12.23 否 无
正电路及其矫正方法
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序号 证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 许可使用 质押情况
28. 上海协同 发明 自适应电力载波集中器 ZL200610030615.4 2006.08.31 2012.07.04 否 无
29. 上海协同 发明 防止电台长发故障的动态驱动电路 ZL200810038641.0 2008.06.06 2013.01.16 否 无
用于电力负荷管理终端的防止漏计
30. 上海协同 发明 ZL201110165330.2 2011.6.20 2015.07.01 否 无
脉冲数据的电路
31. 上海协同 发明 电力系统的数据自动采集方法 ZL201110235028.X 2011.8.17 2015.08.12 否 无
32. 上海协同 实用新型 2400bps 无线窄带调制解调器 ZL200720075233.3 2007.09.29 2008.09.24 否 无
基于光纤/微波传输的 2400 速率的
33. 上海协同 实用新型 ZL200720075793.9 2007.11.21 2008.09.17 否 无
调制解调器
34. 上海协同 实用新型 电力负荷管理控制系统终端箱体 ZL200720076092.7 2007.11.13 2008.09.17 否 无
电力负荷管理终端多制式公网通信
35. 上海协同 实用新型 ZL200720076202.X 2007.11.15 2008.09.17 否 无
自适应接口
36. 上海协同 实用新型 遥信/脉冲输入切换模块 ZL200720076203.4 2007.11.15 2008.09.17 否 无
一种用于电力负荷管理终端的可调
37. 上海协同 实用新型 ZL200720075887.6 2007.11.23 2008.09.24 否 无
节的印制板固定装置
38. 上海协同 实用新型 电力负荷管理终端的外壳结构 ZL200820150944.7 2008.07.17 2009.04.22 否 无
低压载波集中器终端及其交流采样
39. 上海协同 实用新型 ZL200820154676.6 2008.10.30 2009.08.12 否 无
单元
电力负荷管理终端以及无线遥控报
40. 上海协同 实用新型 ZL200820154377.2 2008.10.23 2009.08.12 否 无
警装置
41. 上海协同 实用新型 增强保护的 RS485 通讯口 ZL200820153750.2 2008.10.07 2009.07.15 否 无
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序号 证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 许可使用 质押情况
42. 上海协同 实用新型 中速无线窄带调制解调器 ZL200820156462.2 2008.12.03 2009.09.09 否 无
电力负荷管理终端的模块化外壳结
43. 上海协同 实用新型 ZL200820153152.5 2008.09.18 2009.07.29 否 无
构
44. 上海协同 实用新型 电力采集器的可转动外壳结构 ZL200920075078.4 2009.07.23 2010.05.12 否 无
45. 上海协同 实用新型 电力采集器与电表的级联接线装置 ZL200920208645.9 2009.08.31 2010.06.16 否 无
46. 上海协同 实用新型 免紧固件的印制板固定结构 ZL200920210763.3 2009.10.15 2010.07.07 否 无
47. 上海协同 实用新型 多制式自适应调制解调器 ZL200920286157.X 2009.12.24 2010.10.13 否 无
用于电力负荷管理终端的防止遥控
48. 上海协同 实用新型 ZL200920267005.5 2009.11.13 2010.11.20 否 无
误跳闸的动态控制电路
49. 上海协同 实用新型 免工具操作的伸缩式挂钩结构 ZL201020211399.5 2010.05.31 2011.02.09 否 无
50. 上海协同 实用新型 用于载波抄表测试系统的连接装置 ZL201020605008.8 2010.11.12 2011.08.31 否 无
51. 上海协同 实用新型 用于专变采集终端的测试装置 ZL201020642745.5 2010.12.06 2011.08.31 否 无
52. 上海协同 实用新型 交流采样装置 ZL201020689327.1 2010.12.30 2011.11.09 否 无
53. 上海协同 实用新型 变压器油温的间接测量装置 ZL201020689630.1 2010.12.30 2011.09.28 否 无
54. 上海协同 实用新型 具有虚拟键盘的无线鼠标 ZL201120132180.0 2011.04.28 2011.12.07 否 无
55. 上海协同 实用新型 八电平无线窄带调制解调器 ZL201120300066.4 2011.08.17 2012.05.30 否 无
用于电力负荷管理终端的防止漏计
56. 上海协同 实用新型 ZL201120207605.X 2011.06.20 2012.07.04 否 无
脉冲数据的电路
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序号 证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 许可使用 质押情况
57. 上海协同 实用新型 一种防窃电系统 ZL201220199847.3 2012.05.04 2013.01.23 否 无
58. 上海协同 实用新型 一种电能监测仪设备外壳结构 ZL201220451875.X 2012.09.06 2013.03.27 否 无
一种具有多制式自适应通信功能的
59. 上海协同 实用新型 ZL201220451908.0 2012.09.06 2013.03.27 否 无
电能监测仪
智能型的电能监测仪的多路温度采
60. 上海协同 实用新型 ZL201220451914.6 2012.09.06 2013.03.27 否 无
集电路
61. 上海协同 实用新型 电能监测仪的可拆卸外壳结构 ZL201220726775.3 2012.12.25 2013.07.10 否 无
62. 上海协同 实用新型 机柜设备的电缆槽防尘结构 ZL201220721317.0 2012.12.24 2013.07.10 否 无
63. 上海协同 实用新型 过压过流保护电路 ZL201320726271.6 2013.11.18 2014.06.11 否 无
64. 上海协同 实用新型 一种电能监测终端外壳结构件 ZL201320733908.4 2013.11.20 2014.06.25 否 无
自适应多种调制方式的数字转发中
65. 上海协同 实用新型 ZL201320864644.6 2013.12.26 2014.10.29 否 无
继调制解调器
66. 上海协同 实用新型 RS485 通信电路 ZL201420720176.X 2014.11.26 2015.04.22 否 无
67. 上海协同 实用新型 用电信息采集设备的模块连接结构 ZL201420799002.7 2014.12.17 2015.06.17 否 无
天津市电力公 用于电力负荷控制终端内的门盖接
68. 实用新型 ZL201120298666.1 2011.8.17 2012.5.30 否 无
司、上海协同 地装置
一种带远程频点切换功能的通信控 2015.11.4
69. 上海协同 实用新型 ZL201520873283.0 2016.2.10 否 无
制装置
70. 上海协同 实用新型 用电信息采集设备的公网通信模块 ZL201520885661.7 2015.11.09 2016.05.11 否 无
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序号 证载权利人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 许可使用 质押情况
一种电流互感器外置的电能监测装
71. 上海协同 实用新型 ZL201520885737.6 2015.11.09 2016.05.11 否 无
置
72. 上海协同 实用新型 具有多块智能芯片的装置 ZL201520994725.7 2015.12.06 2016.06.08 否 无
73. 上海协同 实用新型 可采集多回路数据的电能监测装置 ZL201520994846.1 2015.12.06 2016.06.08 否 无
74. 上海协同 外观设计 电力能效终端 ZL201430533700.8 2014.12.17 2015.07.08 否 无
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附表三：标的公司自有注册商标
序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期
1. ACRO 远东通信 7297887 9 2020.11.02
2. ACROTETRA 远东通信 16652213 9 2024.03.27
3. ACROSWITCH 远东通信 11652274 9 2024.03.27
4. ACROSWITCH 远东通信 11652382 42 2024.03.27
5. HBFEC 远东通信 7171686 9 2020.10.20
6. YUANDONG 远东通信 4929546 9 2019.02.13
7. CETNAV 电科导航 12071220 35 2024.07.13
8. 艾信通 电科导航 12097992 35 2024.07.13
9. 图形 电科导航 13464223 35 2025.02.06
10. CETNAV 电科导航 12071170 38 2024.07.13
11. CETNAV 电科导航 12071145 9 2024.07.13
12. CETNAV 电科导航 12071251 9 2024.07.13
13. 图形 电科导航 13463271 9 2025.01.20
14. 协同 上海协同 1610550 9 2021.7.27
15. XIETONG 上海协同 1610541 9 2021.7.27
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附表四：标的公司软件著作权
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
FHC 数字集群综合调度系统 CAD 调
1. 远东通信 软著登字第 0617489 号 2013.10.22 无 ——
度台软件 V1.0
FHC SmartPERS 电力应急指挥系统
2. 远东通信 软著登字第 0617481 号 2013.10.22 无 ——
软件 V1.0
3. 远东通信 软交换系统软件 V1.0 软著登字第 0617476 号 2013.10.22 无 ——
数字集群综合调度系统 CAD 数据库
4. 远东通信 软著登字第 0617473 号 2013.10.22 无 ——
管理软件 V1.0
5. 远东通信 车载综合通信平台软件 V1.0 软著登字第 0617470 号 2013.10.22 无 ——
6. 远东通信 综合话费管理系统软件 V1.0 软著登字第 0617465 号 2013.10.22 无 ——
7. 远东通信 应急指挥信息系统软件 V1.0 软著登字第 0617461 号 2013.10.22 无 ——
数字集群综合调度系统网管软件
8. 远东通信 软著登字第 0617458 号 2013.10.22 无 ——
V1.0
9. 远东通信 软交换调度台系统软件 V1.0 软著登字第 0617455 号 2013.10.22 无 ——
10. 远东通信 软交换调度系统软件 V1.0 软著登字第 0617436 号 2013.10.22 无 ——
FHC 网管综合管理系统核心软件
11. 远东通信 软著登字第 0617433 号 2013.10.22 无 ——
V1.0
12. 远东通信 FHC SmartManager 大屏幕管理系统 软著登字第 0617239 号 2013.10.22 无 ——
149
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序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
V1.0
FHC 数字集群综合调度系统 CAD 服
13. 远东通信 软著登字第 0617234 号 2013.10.22 无 ——
务器软件 V1.0
14. 远东通信 综合通信平台软件 V1.0 软著登字第 0617228 号 2013.10.22 无 ——
AcroUC 统一通信系统综合功能客户
15. 远东通信 端软件（Android 版）[简称： 软著登字第 0723362 号 2014.05.05 无 ——
AcroPhone]V1.0
AcroUC 统一通信系统综合功能客户
16. 远东通信 软著登字第 0723360 号 2014.05.05 无 ——
端软件(windows 版)V1.0
AcroUC 统一通信系统综合功能客户
17. 远东通信 软著登字第 0723322 号 2014.05.05 无 ——
端软件(iOS 版)V1.0
AcroUC 统一通信系统业务服务器软
18. 远东通信 软著登字第 0723323 号 2014.05.05 无 ——
件 V1.0
AcroPass M6512 综合媒体网关系统
19. 远东通信 软著登字第 0799055 号 2014.08.29 无 ——
软件 V1.0
20. 远东通信 AcroTetra 交换控制软件 V1.0 软著登字第 1074809 号 2015.09.25 无 ——
21. 远东通信 人民防空一体化指挥平台 V1.0 软著登字第 1074818 号 2015.09.25 无 ——
22. 中网华通 中网办公自动化系统 v1.0 软著登字第 118094 号 2008.12.02 无 ——
23. 中网华通 无线分区网管系统 V1.0 软著登字第 118095 号 2008.12.02 无 ——
150
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
24. 中网华通 项目承接管理系统 V1.0 软著登字第 127993 号 2009.01.09 无 ——
25. 中网华通 概预算软件 V1.0 软著登字第 136441 号 2009.03.17 无 ——
26. 中网华通 基站勘察管理系统 V1.0 软著登字第 0141277 号 2009.04.09 无 ——
27. 中网华通 项目经理管理系统 V1.0 软著登字第 0142732 号 2009.04.28 无 ——
28. 中网华通 网络规划辅助软件 V1.0 软著登字第 0142733 号 2009.04.28 无 ——
29. 中网华通 通信网络咨询系统 V1.0 软著登字第 0143890 号 2009.05.07 无 ——
30. 中网华通 项目数据统计系统 V1.0 软著登字第 0174045 号 2009.10.17 无 ——
31. 中网华通 WCDMA 无线网络覆盖计算系统 软著登字第 0180406 号 2009.11.18 无 ——
无线分区网管系统（简称：MOSS）
32. 中网华通 软著登字第 0180407 号 2009.11.18 无 ——
V2.0
基于 ISP 网络的分布式拒绝服务攻
33. 中网华通 软著登字第 0246739 号 2010.11.03 无 ——
击防御系统 V1.0
34. 中网华通 WCDMA 系统设计平台 V1.0 软著登字第 0263657 号 2010.12.04 无 ——
无线网络规划数据与卫星地图结合
35. 中网华通 软著登字第 0256944 号 2010.12.14 无 ——
应用系统 V1.0
36. 中网华通 室内分布系统设计平台 软著登字第 0333031 号 2011.09.26 无 ——
37. 中网华通 无线网络优化平台 V1.0 软著登字第 0333889 号 2011.09.27 无 ——
38. 中网华通 传输网系统设计平台 软著登字第 0348236 号 2011.11.15 无 ——
151
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
39. 中网华通 GSM 无线网络系统设计平台 V1.0 软著登字第 0346546 号 2011.11.15 无 ——
40. 中网华通 移动核心网系统设计平台 V1.0 软著登字第 0604925 号 2012.12.28 无 ——
41. 中网华通 信息数据平台系统 V1.0 软著登字第 0505126 号 2012.12.28 无 ——
42. 中网华通 WLAN 系统设计平台 V1.0 软著登字第 0505540 号 2012.12.31 无 ——
中网华通移动基站远程监控平台软
43. 中网华通 软著登字第 0617041 号 2013.10.22 无 ——
件 V1.2
中网华通基站通用运维工作平台软
44. 中网华通 软著登字第 0617282 号 2013.10.22 无 ——
件 V1.1
45. 中网华通 高铁通信系统设计平台 V1.0 软著登字第 0631252 号 2013.11.13 无 ——
46. 中网华通 平安城市系统设计平台 V1.0 软著登字第 0642474 号 2013.12.02 无 ——
47. 中网华通 通信电源系统设计平台 V1.0 软著登字第 0649888 号 2013.12.12 无 ——
48. 中网华通 移动网配套系统设计平台 V1.0 软著登字第 0878164 号 2014.11.24 无 ——
49. 中网华通 FTTH 系统设计平台 V1.0 软著登字第 0849706 号 2014.11.25 无 ——
新一代 4G 移动通信系统设计平台
50. 中网华通 软著登字第 0881125 号 2014.11.26 无 ——
V1.0
51. 中网华通 站点共建规划系统 V2.0.2 软著登字第 1053948 号 2015.08.27 无 ——
52. 中网华通 智慧城市规划系统 V1.0 软著登字第 1153410 号 2015.12.18 无 ——
53. 中网华通 市区建筑深度覆盖设计系统 V1.0 软著登字第 1153415 号 2015.12.18 无 ——
152
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
基于北斗的数码雷管监管系统软件
54. 电科导航 软著登字第 1063637 号 2015.09.11 无 ——
V1.0
电科导航北斗 AIS 船舶监控调度系
55. 电科导航 软著登字第 0960351 号 2015.05.04 无 ——
统软件 V1.0
56. 电科导航 特殊人员位置服务管理系统 V1.0 软著登字第 0892542 号 2015.01.12 无 ——
艾信通平安校园位置服务平台软件
57. 电科导航 软著登字第 0861412 号 2014.12.10 无 ——
V1.0
艾信通老人关爱位置服务平台软件
58. 电科导航 软著登字第 0861407 号 2014.12.10 无 ——
V1.0
已许可东盟导
59. 电科导航 电科导航车辆监控管理系统 V1.0 软著登字第 0812183 号 2014.09.28 无
航使用
已许可东盟导
60. 电科导航 艾信通家校互动平台软件 V1.1 软著登字第 0766914 号 2014.07.15 无
航使用
61. 电科导航 电科导航综合位置服务平台 V1.0 软著登字第 0766458 号 2014.07.14 无 ——
电科导航户外高精度测量系统软件
62. 电科导航 软著登字第 117968 号 2015.11.24 无 ——
V1.0
电科导航艾微校家长端手机软件
63. 电科导航 软著登字第 1300359 号 2016.05.27 无 ——
（andriod 版）V1.0
电科导航艾微校家长端手机软件（ios
64. 电科导航 软著登字第 1300569 号 2016.05.27 无 ——
版）V1.0
65. 电科导航 电科导航艾微校教师端手机软件 软著登字第 1299635 号 2016.05.27 无 ——
153
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
（andriod 版）V1.0
电科导航艾微校教师端手机软件（ios
66. 电科导航 软著登字第 1305226 号 2016.05.31 无 ——
版）V1.0
67. 电科导航 电科导航电子路条管理系统 V1.0 软著登字第 1287648 号 2016.05.17 无 ——
电科导航航空飞行导航 APP 软件
68. 电科导航 软著登字第 1299559 号 2016.05.27 无 ——
（android 版）V1.0
69. 电科导航 艾信通家校互动平台软件 V2.0 软著登字第 1276874 号 2016.05.09 无 ——
电科导航老人关爱系统老人关爱助
70. 电科导航 软著登字第 1301671 号 2016.05.28 无 ——
手软件(android 版)V1.0
电科导航老人关爱系统老人关爱助
71. 电科导航 软著登字第 1300493 号 2016.05.27 无 ——
手软件（ios 版）V1.0
艾信通老人关爱位置服务平台软件
72. 电科导航 软著登字第 1277059 号 2016.05.09 无 ——
V2.0
73. 电科导航 艾信通平安校园位置服务平台软件 软著登字第 1287429 号 2016.05.17 无 ——
电科导航平台综合管理系统软件
74. 电科导航 软著登字第 1287101 号 2016.05.17 无 ——
V1.0
电科导航土地深松管理系统软件
75. 电科导航 软著登字第 1276896 号 2016.05.09 无 ——
V1.0
电科导航物流系统 app 软件（andriod
76. 电科导航 软著登字第 1301356 号 2016.05.28 无 ——
版）V1.0
154
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
电科导航平安校园系统学生安全卫
77. 电科导航 软著登字第 1305242 号 2016.05.31 无 ——
士软件（android 版）V1.0
电科导航平安校园系统学生安全卫
78. 电科导航 软著登字第 1300183 号 2016.05.27 无 ——
士软件（ios 版）V1.0
电科导航远程陪护服务系统亲属端
79. 电科导航 软著登字第 1301404 号 2016.05.28 无 ——
APP 软件（IOS 版）V1.0
电科导航 E 暖家远程陪护服务平台
80. 电科导航 软著登字第 1287244 号 2016.05.17 无 ——
V1.0
电科导航远程陪护服务系统亲属端
81. 电科导航 软著登字第 1301572 号 2016.05.28 无 ——
APP 软件（android 版）V1.0
电科导航远程陪护服务系统患者端
82. 电科导航 软著登字第 1301364 号 2016.05.28 无 ——
APP 软件（android 版）V1.0
电科导航 E 暖家智慧养老服务平台
83. 电科导航 软著登字第 1287644 号 2016.05.17 无 ——
软件 V1.0
电科导航 E 暖家暖陪伴 APP 软件
84. 电科导航 软著登字第 1299637 号 2016.05.27 无 ——
（android 版）V1.0
电科导航 E 暖家暖生活 APP 软件
85. 电科导航 软著登字第 1301360 号 2016.05.28 无 ——
（android 版）V1.0
协同科技 GIS 配电管理自动化系统
86. 上海协同 2004SR03539 2004.04.21 无 ——
XTDA3000 V1.0
协同科技配电 SCADA 通信管理系统
87. 上海协同 2004SR04256 2004.05.14 无 ——
XTDACOMM3100 V1.0
155
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
协同科技电力负荷管理系统
88. 上海协同 2005SR02617 2005.03.11 无 ——
XTLM2001 V1.0
协同科技需求侧电能质量在线评估
89. 上海协同 2005SR02618 2005.03.11 无 ——
系统 XTDSEE2001
协同基于 WEB GIS 的配网管理软件
90. 上海协同 2006SR08618 2006.07.05 无 ——
V1.0
91. 上海协同 协同电力负荷终端管理软件 V1.0 2006SR14402 2006.10.19 无 ——
协同用电现场服务管理系统软件
92. 上海协同 2006SR14403 2006.10.19 无 ——
V1.0
协同基于 WAP 的移动式地理查询软
93. 上海协同 2007SR05401 2007.04.13 无 ——
件 V1.0
协同智能手机在配网巡线中的 GIS
94. 上海协同 2007SR18149 2007.11.19 无 ——
应用软件 V1.0
95. 上海协同 协同用电现场服务管理软件 V2.0 2007SR18934 2007.11.29 无 ——
协同用电现场服务管理 WEB 发布软
96. 上海协同 2007SR18935 2007.11.29 无 ——
件 V1.0
97. 上海协同 协同电力负荷终端管理软件 V2.0 2007SR18936 2007.11.29 无 ——
98. 上海协同 协同营配综合监控系统 V1.0 2008SR21662 2008.09.28 无 ——
99. 上海协同 协同电能量采集管理软件 V1.0 2008SR32881 2008.12.08 无 ——
100. 上海协同 协同低压居民集抄软件 V1.0 2008SR32879 2008.12.08 无 ——
156
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
101. 上海协同 协同电压无功监测分析软件 V1.0 2008SR32890 2008.12.08 无 ——
102. 上海协同 电力载波工程辅助分析软件 V1.0 2009SR033188 2009.08.19 无 ——
103. 上海协同 协同线损分析软件 1.0 2009SR029068 2009.07.23 无 ——
104. 上海协同 协同停电通知管理软件 1.0 2009SR029069 2009.07.23 无 ——
105. 上海协同 协同计量装置在线管理软件 1.0 2009SR029070 2009.07.23 无 ——
106. 上海协同 协同专变用户监控软件 V1.0 2010SR026167 2010.06.01 无 ——
107. 上海协同 协同多功能终端自动测试软件 V1.0 2010SR026024 2010.06.01 无 ——
108. 上海协同 协同公用配变监测软件 V1.0 2010SR026103 2010.6.01 无 ——
109. 上海协同 协同营配合－管理软件 V1.0 2010SR026168 2010.6.01 无 ——
110. 上海协同 协同无线高速电台测试软件 V1.0 2011SR089538 2011.12.01 无 ——
111. 上海协同 协同无线采集器测试工装软件 V1.0 2011SR089542 2011.12.01 无 ——
112. 上海协同 协同集中采集管理软件 V1.0 2011SR089547 2011.12.01 无 ——
113. 上海协同 协同无线高速组网基站软件 V1.0 2011SR089450 2011.12.01 无 ——
114. 上海协同 协同有序用电管理软件 V1.0 2011SR089451 2011.12.01 无 ——
115. 上海协同 协同抄表终端配套软件 V1.0 2012SR082885 2012.09.03 无 ——
116. 上海协同 能效评测和智能管理系统数据采集 2012SR115102 2012.11.28 无 ——
157
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
系统 V1.0
能效评测和智能管理系统数据处理
117. 上海协同 2012SR115106 2012.11.28 无 ——
软件 V1.0
能效评测和智能管理系统数据传输
118. 上海协同 2013SR003102 2013.01.10 无 ——
转换软件 V1.0
能效评测和智能管理系统 GPRS 桥
119. 上海协同 2013SR003225 2013.01.10 无 ——
接软件 V1.0
能效评测和智能管理系统主站 Web
120. 上海协同 2013SR019047 2013.03.01 无 ——
系统 V1.0
协同低压用户用电信息采集管理软
121. 上海协同 2013SR135443 2013.11.29 无 ——
件 V1.0
协同电力大用户用电信息采集管理
122. 上海协同 2013SR135484 2013.11.29 无 ——
软件 V1.0
123. 上海协同 协同电力需求侧管理平台软件 V1.0 2013SR135931 2013.11.29 无 ——
协同电力中小用户用电信息采集管
124. 上海协同 2013SR135937 2013.11.29 无 ——
理软件 V1.0
125. 上海协同 协同电能监测仪软件 V1.0 2013SR135944 2013.11.29 无 ——
协同 19.2K 高速电台基站信道控制
126. 上海协同 2014SR025134 2014.03.03 无 ——
软件 V1.0
127. 上海协同 能效数据推送软件 V1.0 2014SR025194 2014.03.03 无 ——
158
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序号 证载权利人 软件名称 证书编号 发证日期 质押情况 备注
128. 上海协同 协同 19.2K 高速 Modem 软件 V1.0 2014SR210367 2014.12.25 无 ——
协同工地塔基防碰撞智能管控软件
129. 上海协同 2014SR210482 2014.12.25 无 ——
V1.0
协同能效信息集中与交互终端软件
130. 上海协同 2014SR210480 2014.12.25 无 ——
V1.0
131. 上海协同 协同远程自动下载软件 V1.0 2014SR210981 2014.12.26 无 ——
协同智能台区集中抄表管理软件
132. 上海协同 2014SR211641 2014.12.26 无 ——
V1.0
159
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附表五：远东通信与中国电科五十四所关于轨道交通项目正在履行的关联业务合同统计表
转签合同金额
序号 发包方 中标方 实际实施方 中标金额（万元） 签署日期 合同内容
（万元）
西安市地下铁道有限 中国电科五十四 西安市地铁二号线一期工程（北客站至韦
1. 远东通信 3797.0117 2009-03-11 3797.0117
责任公司 所 曲南站）专用通信系统集成采购合同
西安市地铁二号线一期工程（北客站至韦
西安市地下铁道有限 中国电科五十四
2. 远东通信 1936 2008-12-11 曲南站）无线数字集群系统建设工程分工 1936
责任公司 所
合同
西安市地下铁道有限 中国电科五十四 西安地铁三号线一期工程专用通信系统
3. 远东通信 5890 2014-05-26 5890
责任公司 所 设备集成采购项目合同
西安市地下铁道有限 中国电科五十四 西安地铁二号线增购列车工程车载无线
4. 远东通信 199.838560 2014-03 199.838560
责任公司 所 通信系统设备集成采购项目合同
西安市地下铁道有限 中国电科五十四 西安地铁二号线二季度南段（专用通信
5. 远东通信 17.1008 2014-08-28 40.3661
责任公司 所 类）备品备件物资采购合同
杭州市地铁集团有限 中国电科五十四 杭州地铁 1 号线专用通信系统 I 标项目采
6. 远东通信 8784.719652 2008-12-22 8784.719652
责任公司 所 购项目
7. 杭州市地铁集团有限 中国电科五十四 远东通信 173.075995 2011-08-08 杭州地铁 1 号线工程专用通信 I 标采购合 173.0759
160
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责任公司 所 同（补充合同 1）
武汉烽火信息集成技 中国电科五十四 武汉市轨道交通二号线一期工程通信系
8. 远东通信 2105 2010-09-28 2105
术有限公司 所 统设备采购、安装及集成服务项目合同
南京地下铁道有限责 中国电科五十四 南京地铁十号线工程通信系统总承包项
9. 远东通信 11919 2011-12-15 11919
任公司 所 目
长春市轨道交通集团 中国电科五十四 长春市轻轨三期工程专用无线通信系统
10. 远东通信 1720.333333 2011-03-09 1720.333333
有限公司 所 设备集成采购及安装项目
中国电科五十四 无锡地铁 1 号线无线系统(MTM800E
11. 无锡市轨道交通规划 远东通信 940.710912
所 DATABOX 系统)设备产品供销合同
建设领导小组（指挥 1567..851520 2012-05-02
中国电科五十四 无锡地铁 1 号线无线系统（800MHz 基
12. 部）办公室 远东通信 627.140608
所 站）设备产品供销合同
中国电科五十四 无锡地铁 2 号线无线系统（二次开发一体
13. 无锡市轨道交通规划 远东通信 687.666823
所 化结构）设备产品供销合同
建设领导小组（指挥 1528.148496 2012-05-02
中国电科五十四 无锡地铁 2 号线无线系统（公安通信电源
14. 部）办公室 远东通信 840.481673
所 系统）设备产品供销合同
石家庄市轨道交通有 中国电科五十四 石家庄地铁 1 号线通信系统设备采购合
15. 远东通信 17506.5037 2015-09-10 9000
限责任公司 所 同
161
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郑州市轨道交通有限 中国电科五十四 郑州地铁南四环至机场线无线系统设备
16. 远东通信 4075 2015-11-03 4075
公司 所 采购合同
郑州市轨道交通有限 中国电科五十四
17. 远东通信 340 2015-12-15 郑州 1 号线增车设备采购合同 340
公司 所
郑州市轨道交通有限 中国电科五十四 郑州市轨道交通 1 号线一期工程专用无
18. 远东通信 1966 2011-12-20 1966
公司 所 线通信系统采购项目
成都地铁有限责任公 中国电科五十四 成都地铁一号线一期工程 800MHz 无线
19. 远东通信 2598 2007-12-30 82.266355
司 所 数字集群系统设备采购合同
宁波市轨道交通集团 中国电科五十四 宁波市轨道交通 1 号线二期、2 号线一期
20. 远东通信 7427.0801 2012-11-25 7427.0801
有限公司 所 工程专用通信系统 II 标段设备采购合同
南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机
南京元平建设发展有 中国电科五十四
21. 远东通信 14835.6605 2012-12 场段工程通信系统总承包项目货物和服 14835.6605
限公司 所
务设备采购合同
中铁成都投资发展有 中国电科五十四 成都地铁 3 号线一期工程专用通信系统
22. 远东通信 6586.4246 2014-07-10 6586.4246
限公司 所 集成、设备采购及相关服务设备采购合同
南宁轨道交通集团有 中国电科五十四 南宁市轨道交通 1 号线一期工程专用无
23. 远东通信 2298.98 2014-11-25 2298.98
限责任公司 所 线通信系统设备采购合同
162
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南宁市轨道交通 1 号线一期工程应急联
南宁轨道交通集团有 中国电科五十四
24. 远东通信 556 2016-04 动 800MHz TETRA 数字集群通信系统设 556
限责任公司 所
备采购项目采购合同
广州地铁集团有限公 中国电科五十四 广州市轨道交通二十一号线专用通信系
25. 远东通信 644.98876 2015-12-28 644.988876
司 所 统集成子系统设备采购合同
广州地铁集团有限公 中国电科五十四 广州市轨道交通十四号线知识城支线专
26. 远东通信 173.838974 2015-12-28 173.838974
司 所 用通信系统集成子系统设备采购合同
广州地铁集团有限公 中国电科五十四 广州市轨道交通十四号线一期专用通信
27. 远东通信 413.290543 2015-12-28 413.290543
司 所 系统集成子系统设备采购合同
北京市轨道交通建设 中国电科五十四 北京轨道交通房山线工程通信系统设备
28. 远东通信 7963 2010-03-23 7963
管理有限公司 所 集成采购项目
北京市轨道交通建设 中国电科五十四 北京地铁 10 号线二期工程通信系统设备
29. 远东通信 15568 2011-05-05 15568
管理有限公司 所 集成采购项目
北京市轨道交通建设 中国电科五十四 北京地铁 14 号线工程通信系统设备集成
30. 远东通信 16554.363029 2012-05-15 16554.363029
管理有限公司 所 采购项目采购合同补充协议
31. 中国电科五十四 远东通信 169.4785 2015-12 北京地铁 14 号线工程通信系统设备集成 169.4785
163
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
所 采购合同补充协议（二）
北京地铁 14 号线通信系统集成（传输系
中国电科五十四
32. 远东通信 统、公务电话、专用无线及广播系统）设 6584.6516
所
备产品供销合同
中国电科五十四 16536 2012-04-27 北京地铁 14 号线通信系统集成（基站控
33. 远东通信 4484.060129
所 制器系统）设备产品供销合同
中国电科五十四 北京地铁 14 号线通信系统集成（专用通
34. 远东通信 5485.6513
所 信电源系统）设备产品供销合同
天津市地下铁道集团 中国电科五十四
35. 远东通信 10686 2015-04-02 天津地铁 5 号线无线电话设备采购合同 10686
有限公司 所
苏州火车站地区综合 中国电科五十四 苏州火车站综合改造工程公安信息系统
36. 远东通信 780.7856 2010-11-30 780.7856
改造有限公司 所 设备项目
苏州轨道交通二号线工程主线通信系统
深圳市中兴康讯电子 中国电科五十四
37. 远东通信 2559.1 2011-10-16 集成及专用通信系统专用无线子系统设 2559.1
有限公司 所
备采购
38. 中国铁路通信信号上 中国电科五十四 远东通信 719.8543 昆明轨道 6 号线一期专用无线系统集群 431.9125
164
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
海工程集团有限公司 所 2012-03-26 交换控制中心设备产品供销
中国电科五十四 昆明轨道 6 号线一期专用无线系统车载
39. 远东通信 287.94172
所 专用天线设备产品供销
中国铁路通信信号上 中国电科五十四 昆明轨道首期专用无线系统集群控制中
40. 远东通信 2066.1886 2012-03-26 826.47544
海工程集团有限公司 所 心设备产品供销合同
苏州轨道交通有限公 中国电科五十四
41. 远东通信 124.719133 2013-01-15 苏州地铁 1 号备件设备采购合同 124.719133
司运营分公司 所
深圳市中兴康讯电子 中国电科五十四
42. 远东通信 2850.7931 2014-10 杭州地铁 4 号线无线系统设备采购合同 2850.7931
有限公司 所
中国电科五十四
43. 远东通信 兰州地铁 1 号线通信系统设备采购（1） 7400.704258
兰州市轨道交通有限 所
15370
公司 中国电科五十四 2016-01-19
44. 远东通信 兰州地铁 1 号线通信系统设备采购（2） 7969.295742
所
165
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
附表六：标的公司的经营资质
序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
中华人民共和国
建筑业企业资质证 公路交通工程（公路机电工程）
1. 远东通信 D113036601 2021.2.1 住房和城乡建设 2016.5.9
书 专业承包壹级
部
建筑业企业资质证 电子与智能化工程专业承包壹 河北省住房和城
2. 远东通信 D213001130 2020.12.14 2016.4.27
书 级 乡建设厅
电子通信广电行业（电子系统工 中华人民共和国
3. 远东通信 工程设计资质证书 程）专业甲级；建筑智能化系统 A113005035 2019.08.26 住房和城乡建设 2014.10.11
设计专项甲级 部
信息系统集成及服 XZ113002005022 中国电子信息行
4. 远东通信 信息系统集成及服务 2019.10.07 2015.10.08
务资质证书 7 业联合会
涉及国家秘密的计
5. 远东通信 算机信息系统集成 系统集成/安防监控（甲级） JCJ131500077 2018.12.24 国家保密局 2015.12.25
资质证书
河北省安全技术
具备承揽安全技术防范壹级系
安防工程企业资质 防范学会、河北安
6. 远东通信 统（工程）的设计、施工、维修 冀安资 0109 2017.3.1 2016.03.01
证书 资安全技术咨询
资格
有限公司
河北省安全技术防 河北省公安厅安
安全防范工程设计、安装、维修 冀公技防（备）证
7. 远东通信 范系统设计、安装、 2017.2.1 全技术防范管理 2016.2.1
壹级 字 16054 号
维修备案证 办公室
河北省软件与信
8. 远东通信 软件企业认定证书 —— 冀 RQ-2016-0075 1年 2016.5.12
息服务业协会
166
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序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
军工系统安全生产 AQB 二 SG（冀） 河北省国防科技
9. 远东通信 整机类 2018.07.07 2015.07.07
标准化二级单位 2015007 工业局
（冀）JZ 安许证 河北住房和城乡
10. 远东通信 安全生产许可证 建筑施工 2017.03.05 2014.03.05
字（2005）000053 建设厅
人防信息系统建设
国人防信息化认 2016.06.30 国家人民防空办
11. 远东通信 保密项目设计（施 甲级 注1 2013.07.01
证字第 5 号 公室
工）资质认证书
人民防空机动指挥
国人防信息化认 2015.12.03 国家人民防空办
12. 远东通信 通信系统设计和装 —— 注1 2012.12.03
证字第 5 号 公室
车单位资格证书
电信设备进网许可
13. 远东通信 AcroIXP 程控用户交换机） 04-1117-150737 2018.03.02 工业和信息化部 2015.03.02
证
电信设备进网许可
14. 远东通信 （AcroSwitchs6000 软交换设备） 12-1117-153399 2018.08.20 工业和信息化部 2015.08.20
证
电信设备进网许可
15. 远东通信 AcroIXPDS 数字程控调度机 04-1117-150736 2018.03.02 工业和信息化部 2015.03.02
证
电信设备进网许可
16. 远东通信 IP 中继媒体网关 AcroPass 12-1117-135028 2016.11.28 工业和信息化部 2013.11.28
证
电信设备进网许可
17. 远东通信 综合接入媒体网关 AcroPass 12-1117-135029 2016.11.28 工业和信息化部 2013.11.28
证
电力专用通信设备 DDJ-2016-120-00 国家电网公司信
18. 远东通信 AcroIXP 数字程控调度系统 2018.6.1 2016.6.2
进网许可证 1 息通信分公司
无线电发射设备型
19. 远东通信 数字对讲机系统基站 PBS400 2013-8019 2018.08.09 工业和信息化部 2013.08.09
号核准证
167
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序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
无线电发射设备型
20. 远东通信 数字集群 TETRA 基站 TBS800 2014-9369 2017.09.07 工业和信息化部 2014.07.16
号核准证
无线电发射设备型
21. 远东通信 数字集群 TETRA 基站 TBS350 2013-9172 2018.10.15 工业和信息化部 2013.10.15
号核准证
无线电发射设备型
22. 远东通信 数字集群 TETRA 基站 TBS800C 2015-2512 2020.06.08 工业和信息化部 2015.06.08
号核准证
国防武器装备科
二级保密单位资格 研生产单位保密
23. 远东通信 注2 - - 5年 2016.01.29
资格审查认证委
员会
工程咨询单位资格 工咨甲 发展和改革委员
24. 中网华通 通信信息甲级 2017.08.14 2012.08.15
证书 20120060019 会
计算机信息系统集 中国电子信息行
25. 中网华通 计算机信息系统集成三级 Z3110020140737 2017.12.30 2014.12.31
成资质 业联合会
工程勘察专业类（工程测量）甲 住房和城乡建设
26. 中网华通 工程勘察资质 B111011653-6/2 2020.6.17 2015.6.17
级 部
电子通信广电行业（通信工程）
住房和城乡建设
27. 中网华通 工程设计资质 甲级；电子通信广电行业（电子 A111011653-6/6 2020.6.24 2015.6.24
部
系统工程）专业甲级
北京市规划委员
28. 中网华通 工程设计资质 建筑行业（建筑工程）乙级 B211011650-6/1 2020.11.2 2015.11.2
会
对外承包工程资格 承包国外项目 北京市商务委员
29. 中网华通 1100201000783 - 2011.6.9
证书 派遣劳务人员 会
168
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序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
通信建设监理企业 电信工程、通信铁塔工程监理甲 通信（监） 中华人民共和国
30. 华通天畅 2016.10.27 2011.10.27
资质证书 级资质 11011085 信息和工业化部
中华人民共和国
房屋建筑工程监理
31. 华通天畅 房屋建筑工程监理乙级资质 E211019728-4/1 2018.4.2 住房和城乡建设 2016.4.19
资质证书
部
信息系统工程监理 中国电子企业协
32. 华通天畅 信息系统工程监理资甲级资质 XJ1110020160016 2017.12.30 2016.8.12
单位资质证书 会
2016 年度国家国家
科研、生产、服务等各方面均满
电网公司集中规模 201604101000000 国家电网中心招
33. 上海协同 足国家电网用电信息系统招标 2017.3.31 2016.1
招标采购供应商资 9070020 投标管理中心
资质要求，允许参与招标
质能力核实证明
计算机信息系统集 计算机信息系统集成企业资质 中国电子信息行
34. 上海协同 Z3310020150085 2018.3.30 2015.3.31
成企业资质证书 为三级 业联合会
无线电固定台（站）、
VHF、UHF 频段通信网、微波通 上海市无线电协
35. 上海协同 通信网络技术设计 2016-019 2017.6.30 2016.6
信网、电力监控系统 会
资质证
型号为 XT230A 的数传电台符合
无线电发射设备型 中华人民共和国
36. 上海协同 无线电管理规定和技术标准，核 2016-5317 2019.9.7 2016.9.7
号核准证 工业和信息化部
准代码为 CMIITID:2011FP4974
型号为 XT610-B 的数传电台符
无线电发射设备型 合无线电管理规定和技术标准， 中华人民共和国
37. 上海协同 2013-2150 2019.1.5 2014.1.6
号核准证 核准代码为 工业核信息化部
CMIITID:2013FP2150
169
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序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
公司为通过上海市备案的节能 上海市合同能源
上海市节能服务机
38. 上海协同 服务机构，服务内容为合同能源 SHEMCS275 2017.11.30 管理指导委员会 2014.12.1
构备案证书
管理 办公室
工业领域电力需求 工业领域电力需
电力需求侧管理项目实施和技 IDSM-012015001
39. 上海协同 侧管理服务机构资 2018.7.22 求侧管理促进中 2015.7.23
术服务 8
质证书（一级） 心
用电（电能）信息采
专变采集终端Ⅰ型（无线专网
40. 上海协同 集设备型号注册登 CJ2016002 2018.1.4 国网计量中心 2016.1.5
230M）
记证
用电（电能）信息采
专变采集终端Ⅰ型（无线专网
41. 上海协同 集设备型号注册登 CJ2015118 2017.5.7 国网计量中心 2015.5.8
GPRS）
记证
用电（电能）信息采
集设备型号注册登 专变采集终端Ⅱ型（无线专网
42. 上海协同 CJ2014447 2016.8.26 国网计量中心 2014.8.27
记证 GPRS）
注3
用电（电能）信息采
专变采集终端Ⅲ型（无线专网
43. 上海协同 集设备型号注册登 CJ2014609 2016.11.16 国网计量中心 2014.11.17
GPRS）
记证
用电（电能）信息采
44. 上海协同 集设备型号注册登 采集器Ⅰ型(窄带载波) CJ2016495 2018.8.7 国网计量中心 2016.8.8
记证
用电（电能）信息采
45. 上海协同 集设备型号注册登 采集器Ⅱ型(窄带载波) CJ2014588 2016.11.5 国网计量中心 2014.11.6
记证
170
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序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
用电（电能）信息采
集中器Ⅰ型（无线公网 GPRS-窄
46. 上海协同 集设备型号注册登 CJ2014587 2016.11.5 国网计量中心 2014.11.6
带载波）
记证
用电（电能）信息采
47. 上海协同 集设备型号注册登 集中器Ⅱ型（无线公网 GPRS） CJ2016349 2018.6.7 国网计量中心 2016.6.8
记证
用电（电能）信息采
专变采集终端Ⅰ型（无线专网
48. 上海协同 集设备型号注册登 CJ2016002 2018.1.14 国网计量中心 2016.1.5
230M）
记证
用电（电能）信息采
集中器Ⅰ型（无线公网 GPRS-宽
49. 上海协同 集设备型号注册登 CJ2016256 2018.4.7 国网计量中心 2016.4.8
带载波）
记证
用电（电能）信息采
50. 上海协同 集设备型号注册登 采集器Ⅰ型（宽带载波） CJ2016257 2018.4.7 国网计量中心 2016.4.8
记证
用电（电能）信息采
CJ2016257
51. 上海协同 集设备型号注册登 采集器Ⅱ型（宽带载波） 2018.4.7 国网计量中心 2016.4.8
记证
中华人民共和国增 全国，第二种增值电信业务中的
中华人民共和国
52. 电科导航 值电信业务经营许 信息服业务（不含固定网电话信 B2-20130224 2018.09.18 2013.09.18
工业和信息化部
可证 息服务和互联网信息服务）
中华人民共和国增
1.短信息服务业务； 河北省通信管理
53. 电科导航 值电信业务经营许 冀 B2-20125080 2017.07.04 2012.07.04
2.因特网信息服务业务 局
可证
171
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序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
开展北斗导航民用服务业务，服
务类型：分理级服务，业务范围：
北斗导航民用服务 分理北斗卫星导航定位、授时、 用管证字（2014） 中国卫星导航定
54. 电科导航 2017.05.31 2014.01.07
资质证书 短报文通信、开展获准的增值服 第 FL403008 号 位应用管理中心
务和应用项目开发，受理用户北
斗服务申请，办理用户注册
乙级：互联网地图服务：地理位 河北省地理信息
55. 电科导航 测绘资质证书 乙测资字 1310054 2019.12.31 2014.12.25
置定位，地理信息上传标注 局
军工系统安全生产 AQB 二 SG（冀） 河北省国防科技
56. 电科导航 整机制造 2018.03.28 2015.03.28
标准化二级单位 2015003 工业局
信息系统安全等级 13011250003-000
57. 电科导航 —— —— 石家庄市公安局 2012.08.28
保护备案证明 01
电科导航卫星导航运营服务有
限公司符合《进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展的若干 河北省工业和信
58. 电科导航 软件企业认定证书 冀 R-2013-0030 —— 2013.03.27
政策》和《软件企业认定管理办 息化厅
法》的有关规定，认定为软件企
业。
GSM 数字移动电话机
电信设备进网许可 中华人民共和国
59. 电科导航 （DK-PE100）准许接入公用电信 02-A752-135214 2016.12.17 2013.12.17
证 工业和信息化部
网使用
GSM 数字移动电话机
电信设备进网许可 中华人民共和国
60. 电科导航 （DK-PL100）准许接入公用电信 02-A752-140186 2017.01.10 2013.01.10
证 工业和信息化部
网使用
172
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
GSM 数字移动电话机
电信设备进网许可 中华人民共和国
61. 电科导航 （DK-PE200）准许接入公用电信 02-A752-152919 2018.12.22 2013.07.22
证 工业和信息化部
网使用
GSM 移动电话机（设备型号：
PK-PL100）无线电发射设备符合
无线电发射设备型 工业和信息化部
62. 电科导航 中华人民共和国无线电管理规 2013-1694 5年 2013.12.18
号核准证 无线电管理局
定和技术标准，其核准代码为：
CMTITID:2013CP1694
GSM 移动电话机（设备型号：
DK-PE200）无线电发射设备符合
无线电发射设备型 工业和信息化部
63. 电科导航 中华人民共和国无线电管理规 2015-2717 5年 2015.06.18
号核准证 无线电管理局
定和技术标准，其核准代码为：
CMTITID:2015CP2717
GSM 车载数据终端（设备型号：
DK-A200-GB）无线电发射设备
无线电发射设备型 工业和信息化部
64. 电科导航 符合中华人民共和国无线电管 2012-7936 5年 2012.12.20
号核准证 无线电管理局
理规定和技术标准，其核准代码
为：CMTITID:2012CP7936
GSM 车载数据终端（设备型号：
DK-A200）无线电发射设备符合
无线电发射设备型 工业和信息化部
65. 电科导航 中华人民共和国无线电管理规 2013-5253 5年 2013.02.07
号核准证 无线电管理局
定和技术标准，其核准代码为：
CMTITID:2013CP5253
173
杰赛科技发行股份购买资产并募集配套资金法律意见书 嘉源律师事务所
序号 权利人 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门 发证时间
GSM 移动电话机（设备型号：
DK-PE100）无线电发射设备符合
无线电发射设备型 工业和信息化部
66. 电科导航 中华人民共和国无线电管理规 2013-8339 5年 2013.08.23
号核准证 无线电管理局
定和技术标准，其核准代码为：
CMTITID:2013CP8339
国防武器装备科
研生产单位保密
67. 电科导航 二级保密单位资格 —— HEB15011 2020.11.17 2015.11.18
资格审查认证委
员会
信息系统运行维护 GXYW201512111 广西电子信息协
68. 东盟导航 —— 3年 2015.12.11
资质证书 0205H 会
注 1：远东通信所持《人民防空机动指挥通信系统设计和装车单位资格证书》已于 2015 年 12 月 3 日有效期届满以及所持《人防信息系统建设保密项目设
计（施工）资质认证书》已于 2016 年 6 月 30 日有效期届满，上述资质证书因《关于调整人民防空建设审批事项的通知》明确取消人民防空机动指挥通
信系统设计和装车单位资格证书、人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书的资质审批。2014 年 12 月 5 日国家人民防空办公室出具相关证明
明确在新的办法出台前，原有资质证书可作为招投标证明使用；
注 2：远东通信于 2016 年 1 月 29 日取得《河北省军工保密资格认证委关于批准河北远东通信系统工程有限公司二级保密资格单位的通知》（冀密认委批
字[2016]6 号），根据该通知，远东通信经批准为二级保密资格单位，报国家认证委复核备案、列入名录，有效期自省认证委批准之日起计算。截至本法
律意见书出具之日，国家认证委尚未正式下发该证书。
注 3：上海协同于 2016 年 8 月 26 日到期的《用电（电能）信息采集设备型号注册登记证》正在办理续期手续中。
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