证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2016-059
广州杰赛科技股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会
第三十三次会议于 2016 年 9 月 28 日上午 9:30 在公司 1510 会议室以现场结合通
讯表决方式召开，会议通知和资料于 2016 年 9 月 22 日以专人送达和电子邮件方
式发出。本次会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名（其中史学海、王小明、
刘志军、苏晶、刘汝林、陈学道、高圣平、卢锐以通讯表决方式出席），公司监
事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长韩玉辉先生主持。本次会
议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公
司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
为提高公司的资产质量和盈利能力，开展资产整合及资本运作，不断实现
国有资产的保值增值，并实现公司股东的利益最大化，公司拟向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”
或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
1
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司符合本次重大资
产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司拟通过：（1）向中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）
发行股份购买其所持有北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）
57.7436%股权；（2）向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中
国电科五十四所”）发行股份购买其所持河北远东通信系统工程有限公司（以
下简称“远东通信”）的 100%股权；（3）向中华通信发行股份购买其所持北
京华通天畅工程建设监理有限公司（以下简称“华通天畅”）的 100%股权；（4）
向中国电科五十四所、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展
投资”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行股份购买
其合计所持中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）的 100%
股权；（5）向桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）发行股份
购买其所持中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）
的 70%股权；（6）向中国电子科技集团公司第五十研究所（以下简称“中国电
科五十所”）、宁波海运股份有限公司（以下简称“宁波海运”）、华资资产
管理有限公司（以下简称“华资资产”）、深圳市安诚信投资有限公司（以下
简称“深圳安诚信”）、郑州祥和集团有限公司（以下简称“郑州祥和”）、
上海技经投资服务中心（以下简称“上海技经”）和自然人股东居林弟发行股
份购买其合计所持上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”）的
98.3777%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并同时募集配套资金。
公司的实际控制人系中国电子科技集团公司，本次发行对象中的中华通信、
中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电科五十所为关联方。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年
2
修订），本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
3、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中华通信、中国电科五十四所、石家
庄发展投资、电科投资、桂林大为、中国电科五十所、宁波海运、华资资产、
深圳安诚信、郑州祥和、上海技经和自然人股东居林弟。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为杰赛科技审议本次发行的第四届第二十八次
董事会会议决议公告日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 33.63 元、34.29 元
和 35.60 元。
根据董事会协商结果，杰赛科技确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个
3
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行
价格。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行价格
本次发行价格为杰赛科技审议本次发行的董事会决议公告日（定价基准日）
前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 30.27 元/股。
根 据 杰 赛 科 技 实 施 的 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 杰 赛 科 技 以 总 股 本
515,760,000 股为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本
次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果相应调整为 30.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，杰赛科技如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。交易标的
价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
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1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）杰赛科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
杰赛科技审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会
核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，中小板指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日（公司
于 2015 年 8 月 31 日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 7,293.46 点）跌幅超
过 10%；或
2）可调价期间内，WIND 行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本
次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 5,785.59 点）
跌幅超过 10%；或
3）可调价期间内，中证军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较杰赛科技因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2015 年 8 月 28 日收盘点数（即 13,148.53 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
在可调价期间内，调价基准日为“（4）调价可触发条件”中 1）或 2）或
3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，杰赛科技有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交
易均价的 90%。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整
5
为前提。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）标的资产及其交易价格
本次发行股份拟购买的标的资产具体为：
序号 发行对象名称 标的资产
1 所持中网华通的 57.7436%股权
中华通信
2 所持华通天畅的 100%股权
3 所持远东通信的 100%股权
中国电科五十四所
4 所持电科导航的 58.997%股权
5 石家庄发展投资 所持电科导航的 25.284%股权
6 电科投资 所持电科导航的 15.719%股权
7 桂林大为 所持东盟导航的 70%股权
8 中国电科五十所 所持上海协同的 50.42451%股权
9 宁波海运 所持上海协同的 28.5971%股权
10 华资资产 所持上海协同的 5.1475%股权
11 深圳安诚信 所持上海协同的 4.3166%股权
12 郑州祥和 所持上海协同的 3.5971%股权
13 上海技经 所持上海协同的 2.6978%股权
14 自然人股东居林弟 所持上海协同的 3.5971%股权
截至目前，相关审计、评估工作已经完成，但尚待取得国有资产监督管理
部门的评估备案或核准手续。本次购买资产的交易价格均以适格的资产评估机
构出具的资产评估报告中所载评估值为基础确定并以经国有资产监督管理部门
核准或备案的评估值为准。以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，本次发行的标
的资产评估值合计为 190,689.82 万元，具体如下表:
序号 发行对象名称 标的资产 评估值（万元）
所持中网华通的
1 中华通信 14,296.33
57.7436%股权
2 中华通信 所持华通天畅的 20,873.09
6
序号 发行对象名称 标的资产 评估值（万元）
100%股权
所持远东通信的
3 中国电科五十四所 123,146.07
100%股权
所持中电科导航的
4 中国电科五十四所 4,164.24
58.997%股权
所持中电科导航的
5 石家庄发展投资 1,784.65
25.284%股权
所持中电科导航的
6 电科投资 1,109.51
15.719%股权
所持东盟导航的 70%
7 桂林大为 4,648.10
股权
所持上海协同的
8 中国电科五十所 10,593.51
50.42451%股权
所持上海协同的
9 宁波海运 6,007.87
28.5971%股权
所持上海协同的
10 华资资产 1,081.42
5.1475%股权
所持上海协同的
11 深圳安诚信 906.86
4.3166%股权
所持上海协同的
12 郑州祥和 755.70
3.5971%股权
所持上海协同的
13 上海技经 566.77
2.6978%股权
所持上海协同的
14 自然人股东居林弟 755.70
3.5971%股权
发行对象合计 —— 190,689.82
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7
（九）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。按照上述计算方法，本次杰赛科技将向相关
交易对方发行股份总量为 63,058,795 股，具体如下表：
序号 发行对象名称 标的资产 发行股份（股）
所持中网华通的
1 中华通信 4,727,623
57.7436%股权
所持华通天畅的
2 中华通信 6,902,476
100%股权
所持远东通信的
3 中国电科五十四所 40,722,906
100%股权
所持中电科导航的
4 中国电科五十四所 1,377,064
58.997%股权
所持中电科导航的
5 石家庄发展投资 590,160
25.284%股权
所持中电科导航的
6 电科投资 366,901
15.719%股权
所持东盟导航的 70%
7 桂林大为 1,537,069
股权
所持上海协同的
8 中国电科五十所 3,503,144
50.42451%股权
所持上海协同的
9 宁波海运 1,986,727
28.5971%股权
所持上海协同的
10 华资资产 357,612
5.1475%股权
所持上海协同的
11 深圳安诚信 299,887
4.3166%股权
8
序号 发行对象名称 标的资产 发行股份（股）
所持上海协同的
12 郑州祥和 249,901
3.5971%股权
所持上海协同的
13 上海技经 187,424
2.6978%股权
所持上海协同的
14 自然人股东居林弟 249,901
3.5971%股权
发行对象合计 —— 63,058,795
在本次发行的定价基准日至发行日期间，杰赛科技如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
对于中网华通、远东通信和上海协同，标的资产在评估基准日至资产交割
日期间（以下简称“损益期间”）所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏
损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价
1 元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格
计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应
调整）。损益期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
对华通天畅、电科导航和东盟导航，标的资产在损益期间所产生的损益，
由交易对方按照其于交割日前在标的公司中的持股比例享有或承担。交易对方
应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价 1 元
回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，
若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整），
杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益期间的损益经双方认
可的具有资格的会计师审计确定。
在损益期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则发行对象应在
交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向公司进行补偿。
9
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）标的资产的过户和违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《关于广州杰赛科
技股份有限公司发行股份购买资产协议》，各发行对象于协议生效后 30 日内或
另行约定的其他日期办理完毕标的资产的过户手续。
任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方
造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）本次发行所涉新增股票的限售期
本次发行股份购买资产完成后，发行对象中华通信、中国电科五十四所、
电科投资、桂林大为、中国电科五十所通过本次发行获得的公司新增股票，自
新增股票上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。同时，涉及盈利预测补偿义
务的发行对象中华通信（涉及所持中网华通 57.7436%股权）、中国电科五十四
所（涉及所持远东通信 100%股权及所持电科导航的 58.997%股权）、电科投资
（涉及所持电科导航的 15.719%股权）、中国电科五十所（涉及所持上海协同
的 50.42451%股权），自新增股票上市之日起至 36 个月届满之日及盈利预测补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
发行对象石家庄发展投资、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、
上海技经和自然人股东居林弟通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票
上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
发行对象中的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国
电科五十所承诺：本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
各发行对象均承诺，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股票。
10
在限售期届满后，各发行对象所持限售股票将按中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）业绩补偿安排
本次重大资产重组对中网华通 57.7436%股权、远东通信 100%股权及上海协
同 98.3777%股权采用了收益现值法的评估结论。同时，本次重大资产重组对电
科导航采用了资产基础法的评估结论，但在评估过程中对电科导航投资转入的
专利技术、专利申请（已受理尚未授权的专利技术）和软件著作权等技术性无
形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益现值法进行评估。在上述
标的资产相关交易对方中，中国电科五十四所、中华通信、中国电科五十所、
电科投资系杰赛科技实际控制人中国电科所控制的单位或企业，均为杰赛科技
的关联方。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》以及于 2016 年
1 月 15 日公布并施行的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，对于采取
收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为
定价参考依据的标的资产（涉及中网华通、远东通信、上海协同），以及在对
标的资产交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，对于一项或几项资产采
用了基于未来收益预期方法的标的资产（涉及电科导航），根据在本次重组实
施完毕后三个会计年度内的盈利情况，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通
信、中国电科五十所和电科投资签订了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
（1）标的资产远东通信 100%股权
中国电科五十四所作为业绩承诺人承诺，远东通信 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 7,260.03 万元、8,866.24 万元和 10,663.82 万元（以下简称“承诺净利
润数”）。若经合格审计机构的审核确认，远东通信在 2016 年度、2017 年度
和 2018 年度任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺净利润数，中国电
科五十四所应首先以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿，若应补偿的股份
数超过中国电科五十四所届时持有的杰赛科技股份数，则中国电科五十四所须
就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，则
11
利润补偿期间顺延。
（2）标的资产中网华通 57.7436%股权
中华通信作为业绩承诺人承诺，中网华通 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度 经 审 计扣 除 非 经常 性 损 益后 归 属 于母 公 司 所有 者 的 净利 润 分 别不 低 于
2,469.23 万元、2,680.78 万元和 2,879.24 万元。若经合格审计机构的审核确
认，中网华通在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度任一会计年度的实际净利润
数未能达到上述承诺净利润数，中华通信应首先以本次交易取得的杰赛科技股
份进行补偿，若应补偿的股份数超过中华通信届时持有的杰赛科技股份数，则
中华通信须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本次交易实施完毕的时
间延后，则利润补偿期间顺延。
（3）标的资产上海协同 50.4245%股权
中国电科五十所作为业绩承诺人承诺，上海协同 2016 年度、2017 年度和
2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
1,385.45 万元、1,830.11 万元和 2,363.49 万元。若经合格审计机构的审核确
认，上海协同在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度任一会计年度的实际净利润
数未能达到上述承诺净利润数，中国电科五十所应首先以本次交易取得的杰赛
科技股份进行补偿，若应补偿的股份数超过中国电科五十所届时持有的杰赛科
技股份数，则中国电科五十所须就差额部分以现金方式向杰赛科技补偿。如本
次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（4）标的资产电科导航采用收益现值法评估的技术性无形资产组
中国电科五十四所、电科投资作为业绩承诺人承诺，电科导航 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度经审计的营业收入分别不低于 3,984.00 万元、6,051.00
万元和 9,990.00 万元。若经合格审计机构的审核确认，电科导航在 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度任一会计年度的实际营业收入数未能达到上述承诺营业
收入数，中国电科五十四所、电科投资应按照其各自所持电科导航的股权比例
以本次交易取得的杰赛科技股份进行补偿。如本次交易实施完毕的时间延后，
则利润补偿期间顺延。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）上市地点
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本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）发行前滚存未分配利润安排
本次交易完成后，杰赛科技新老股东按其在本次交易完成后所持杰赛科技
股份比例共享本次交易完成前杰赛科技的滚存未分配利润或损益。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）与标的资产相关的人员安排
2015 年 12 月 17 日，远东通信与中华通信签署了《国有产权无偿划转协议
书》，双方约定将远东通信下属系统集成事业部、新兴事业部、天线产品事业
部等相关资产、人员、业务、合同及相关债权债务等业务资产划转至中华通信。
2015 年 12 月 31 日，中国电科出具《关于集团公司第五十四研究所等单位下属
相关资产产权调整的批复》（电科资函[2015]293 号），批准了远东通信与中
华通信上述无偿划转。对于远东通信因以上划转发生的人员转移安排，中国电
科五十四所与远东通信已召开职工代表大会并通过了因上述无偿划转所涉划转
人员的安置工作方案。其他标的公司因未涉及资产、业务及人员划转而不存在
人员安置处理。
对于在中国电科下属各研究所享有事业编制并安排至标的公司工作的事业
编制人员，由于目前事业编制人员安置问题尚存在着政策不明确、补偿及福利
标准不一等问题，在满足人员独立性要求的基础上，本次交易后，该等人员将
继续按照目前的用工方式处理，即：该等人员在中国电科下属各研究所保留事
业编制，其社保和住房公积金暂不转移，由标的公司委托该等研究所依照原渠
道、原标准继续缴纳，涉及的费用由标的公司承担。该等人员将继续与标的公
司签署劳动合同并在标的公司专职工作，由标的公司支付薪酬。待事业编制人
员安置政策明确后，将依法办理该等人员的社保及住房公积金的转移手续。对
于其他非事业编制的人员，根据标的公司与其所签订的聘用协议或劳动合同，
本次交易后，该等人员将继续在标的公司工作，该等人员的劳动关系、社保及
住房公积金将继续保留在标的公司。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）债权债务处理
13
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，
标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案各
事项的表决。
4、逐项审议通过了《关于公司募集配套资金的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式
本次配套融资发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内
向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次配套融资发行的最终发行对象不超过 10 名特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者。
根据电科投资与公司签订的附生效条件的《广州杰赛科技股份有限公司与
电科投资控股有限公司的股份认购协议》和《广州杰赛科技股份有限公司与中
电科投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议》，交易对方之一的电科投
资将参与本次认购，认购金额不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）。
上述特定对象均以现金认购。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14
（四）发行股份价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发
行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2016 年第四届第二十八次董事会
决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价的 90%，本次募集配套资金的发行价格为不低于 30.27 元/股。
根 据 杰 赛 科 技 实 施 的 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 杰 赛 科 技 以 总 股 本
515,760,000 股为基数，每股派发现金股利人民币 0.03 元（含税）。因此，本
次募集配套资金的发行价格根据除息结果相应调整为 30.24 元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由
公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的主承销商协商确定。电科投资不参与询价，但接受最终的询价结果并以该
价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价
格进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
杰赛科技拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行不超过 61,177,248
股募集配套资金。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）募集配套资金金额
本次配套融资募集资金总额不超过 185,000.00 万元，即不超过标的资产交
易价格的 100%。
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本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期
电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金
结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵
守此规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集配套资金股份发行价格调整方案
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级
市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次
调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后用于远东通信智慧宽带融合指挥调度研
发及产业化技改项目、远东通信特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化
项目、远东通信功率放大器（PA）合作开发项目、远东通信石英晶体振荡器生
产工艺自动化技术改造项目、远东通信企业信息化建设项目、上海协同电力需
求侧管理云服务平台项目、电科导航北斗综合位置云服务平台建设及应用推广
项目、电科导航基于北斗的海洋信息化系统建设及应用推广项目。
本次募集配套资金有利于提高本次重大资产重组的整合绩效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16
（十一）滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完
成后的新老股东共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起十二个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
5、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
根据《上市公司重大资产重管理组办法》第十三条的规定,自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变化的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形,具体分析如下:
本次交易前，中国电子科技集团公司第七研究所（以下简称“中国电科七
所”）直接持有杰赛科技 178,070，577 股股份，占公司总股本的 34.53%，为
公司控股股东，中国电科为公司的实际控制人。根据本次募集配套资金发行股
份底价（30.24 元/股）、募集配套资金上限（185,000.00 万元）和电科投资认
购上限（2 亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电科七所直接持有上市公
司 178,070,577 股股份，占总股本的 27.82%，仍为公司控股股东，中国电科通
过下属研究所和电科投资合计持有上市公司 244,325,134 股股份，占总股本的
38.18%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变
化，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的
情形。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
17
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
6、审议通过了《关于<广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
为完成本次重大资产重组,公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定编制
了《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要。上述报告书及其摘要同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司拟向特定对象发行股份购买资产。董事会就本次发行股份购买资产是否
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎
分析后认为：
1、本次发行股份拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
2、发行对象对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。
对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股份，该等标的公司不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力
18
及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司
及全体股东的利益。公司购买标的资产有利于改善财务状况、增强持续盈利能
力，实现国有资产保值增值，并有利于减少公司的关联交易、避免同业竞争及
增强公司的独立性。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
8、审议通过了《关于签订附生效条件的<关于广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产协议>的议案》；
公司已与中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投
资、电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上
海技经及居林弟签署了附条件生效的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股
份购买资产框架协议》。
鉴于本次重组的评估、审计工作已完成，为实施本次发行股份购买资产事
宜，公司与中国电科五十四所、中国电科五十所、中华通信、石家庄发展投资、
电科投资、桂林大为、宁波海运、华资资产、深圳安诚信、郑州祥和、上海技
经及居林弟签署附条件生效的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买
资产协议》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
9、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议
案》；
公司已与电科投资签署了《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股
有限公司的股份认购协议》。
为本次交易募集配套资金之目的并根据本次重组募投项目调整等实际情
况，公司与电科投资签署附条件生效的《广州杰赛科技股份有限公司与中电科
19
投资控股有限公司的股份认购协议之补充协议》，电科投资拟认购本公司本次
配套融资发行的股份，认购金额不超过 2 亿元（含 2 亿元）。电科投资承诺不
参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认
购价格相同。电科投资承诺按本公司本次配套融资发行股份的有关规定和要求
支付认购款并承诺本次认购的股份自本公司本次发行结束之日起三十六个月内
不转让。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
10、审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
为实施本次重大资产重组之目的，公司根据《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意与中国电科五十四所、中
华通信、中国电科五十所、电科投资签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准相关方免于以要约方式增持公司
股份的议案》；
本次交易前，中国电科七所为公司的控股股东并直接持有公司 178,070,577
股股份，占公司总股本的 34.53%。中国电科七所为中国电子科技集团公司下属
事业单位。因此，公司目前的实际控制人系中国电子科技集团公司。
公司本次交易的各标的公司的控股股东（中华通信、中国电科五十四所、
电科投资、桂林大为、中国电科五十所）往上追溯的实际控制人均为中国电子
科技集团公司。因此，各标的公司的控股股东与中国电子科技集团公司构成一
致行动关系。
根据本次募集配套资金发行股份底价（30.24 元/股）、募集配套资金上
限（185,000.00 万元）和电科投资认购上限（2 亿元）初步测算，本次交易完
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成后，中国电科七所直接持有上市公司 178,070,577 股股份，占总股本的
27.82%，仍为公司控股股东，中国电科通过下属研究所和电科投资合计持有上
市公司 244,325,134 股股份，占总股本的 38.18%，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次重组完成后，中国电子科技集团公司仍为公司的实际控制人，公司
的控制权未发生变化。
鉴于本次重组不会导致公司控制权发生变化，且实际控制人中国电子科技
集团公司下属的中华通信、中国电科五十四所、电科投资、桂林大为、中国电
科五十所已承诺其本次认购的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转
让，根据现行《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会提请公司
股东大会同意中国电子科技集团公司免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
12、审议通过了《关于本次交易有关的审计报告及评估报告的议案》；
为实施本次重组，公司聘请了具有证券从业资格的众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具本次交易所涉标的公司（包括中网华通、远东通信、华通天
畅、电科导航、东盟导航、上海协同，下同）的众会字(2016)第 5536 号、众会
字（2016）5537 号、众会字（2016）5538 号、众会字（2016）5539 号、众会
字（2016）5540 号、众会字（2016）5541 号的《审计报告》。公司聘请了具有
证券从业资格的中水致远资产评估有限公司就本次交易所涉标的公司出具中水
致远评报字[2016]第 1035-1 号、中水致远评报字[2016]第 1035-2 号、中水致
远评报字[2016]第 1035-3 号、中水致远评报字[2016]第 1035-4 号、中水致远
评报字[2016]第 1035-5 号、中水致远评报字[2016]第 1035-6 号的《资产评估
报告》。
上述《资产评估报告》尚待国有资产监督管理部门的备案或核准。上述报
告同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍
21
华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
13、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下简称“致远评估”）对本次
发行拟购买标的资产进行了评估，并对各拟购买标的资产出具了正式的资产评
估报告。公司董事会认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。具体请见公司同日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广州杰赛科技股份有限公司董事会关于本次交易中
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的意见》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
14、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》；
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文
件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；对于本次重大资产重组事项
提交的相关法律文件，承诺就本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担责任。具体请见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《广州杰赛科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
22
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准
授权公司董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜,包括
但不限于:
1、根据具体情况制定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案,
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择、具体认购办法及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他
事项。
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求, 根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行
调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的反馈意见,
对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事
宜。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、承
诺和其他文件,办理有关申报事宜。
5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,根据公司发行股份结
果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款,并办理有关政府审批和与本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更
登记等的相关事宜。
6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,办理所发行股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定以及在深圳证券交易所上
市等相关事宜。
7、授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关的其他一切事宜。
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8、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文
件,则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
16、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报的风险提示及
公司采取的填补措施的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项
进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。具体请见
公司同日登载于《中国证券报》、 证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事韩玉辉、史学海、
杨绍华、王小明作为关联董事回避了本议案的表决。
17、审议通过了《关于召集 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提请于 2016 年 10 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议本次重大资产重组相关事项。具体请见公司同日登载于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016 年第一
次临时股东大会的通知的公告》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、涉及本次董事会的相关议案。
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特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 30 日
25
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