东兴证券股份有限公司
关于
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
独立财务顾问声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“上市公司”）委托，担
任华光股份吸收合并国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及华光股份与交易
对方签署的《吸收合并协议》及其补充协议、《资产购买协议》及其补充协议、
《股份认购协议》、华光股份及交易对方提供的有关资料、华光股份董事会编制
的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核
查，向华光股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。 本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
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3、截至本独立财务顾问报告出具之日，东兴证券就无锡华光锅炉股份有限
公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向
华光股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》的独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后
同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华光股份本次吸收合并
国联环保及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关
监管机构，随《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限
公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国
证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对华光股份的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华光股份董事会发布的
《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的
其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
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的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《无锡华光锅
炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交
易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
4、有关本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见
已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的简要介绍
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
1、换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
2、支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
3、募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、本次发行股份的基本情况
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
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本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为
13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
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定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴
于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被
吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522
股华光股份股票）。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
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可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调
整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价
格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保 100%股权的评估值为 558,310.58 万元，
按照发行价格 13.84 元/股计算，发行股份数量为 403,403,598 股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以由上市公司董事会提请上市
公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
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调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份
2016 年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，
定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84
元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，
鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含
税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367
元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,006.00 万元（含本数）。按照 13.84 元
/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股。
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序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（股）
1 华光股份 2016 年员工持股计划 12,406.00 8,963,872
2 国联金融 9,600.00 6,936,416
合计 22,006.00 15,900,288
注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放
弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元（含本数），用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由
公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（三）股份锁定期
1、换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次
交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
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本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需
遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
三、标的资产的估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。根据江苏中天出具的苏中资评
报字(2016)第 C2070 号、苏中资评报字(2016)第 C2071 号和苏中资评报字(2016)
第 C2072 号《资产评估报告书》，本次交易标的评估结果如下：
单位：万元
净资产账面值 评估值 增值额 增值率
国联环保 100%股权（母公司口径） 240,310.25 558,310.58 318,000.33 132.33%
惠联热电 25%股权 5,500.12 10,425.00 4,924.88 89.54%
友联热电 25%股权 3,643.32 8,500.00 4,856.68 133.30%
合计 249,453.69 577,235.58 327,781.89 131.40%
其中，国联环保 100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估并选
择资产基础法的结果作为定价依据，惠联热电 25%股权和友联热电 25%股权采
用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为
定价依据。
经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问
题与解答》等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，对资产评估机构采取收
益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的
补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
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于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易中，中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公
司 92.5%股权，对国联环保持有无锡蓝天燃机热电有限公司 35%股权、高佳太阳
能股份有限公司 24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33%的股权、
国联证券股份有限公司 1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国
联信托股份有限公司 9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值
作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联
集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。
本着支持上市公司发展的原则，国联集团（以下简称“乙方”）与上市公司
（以下简称“甲方”）就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未
来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订
《业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并
作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩
金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益
采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行
评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国
联环保持有利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江
阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作
为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电 67.5%股权、国联环科
65%股权、新联热力 65%股权，对锡联国际持有的惠联热电 25%股权，对锡洲国
际持有的友联热电 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权
的定价参考依据。
根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00 万元，经相
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关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,434.00 万元。
国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺
资产的实际业绩金额（以下简称“累计实现业绩金额”）不小于上述承诺业绩金
额，即 2016 年、2017 年、2018 年累计不小于 91,511.17 万元或 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70 万元（以下简称“累计承诺业绩金
额”）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙
双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：
补偿主 承诺业绩金额（万元）
业绩承诺资产
体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
国联集
小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
团
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92
友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63
小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17
合计承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53
累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70
2、业绩承诺期间
如果本次交易于 2016 年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，则乙方对甲方的业
绩补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期间以此类
推。
3、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
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甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即
惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股份、新联热力 65%股权、友联热电 25%
股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的
出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审
计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业
绩金额的差异情况。
甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺
资产，即利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江阴
热电 50%股权、益达能源 50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专
项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩
承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
4、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
双方一致同意，在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的
业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金
额，则乙方自行选择以现金或股份方式中任一种方式对甲方予以补偿（以下简称
“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：
股份补偿方式
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×
（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、
资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发
行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
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乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后
确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份
回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
现金补偿方式
乙方应补偿甲方的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×
业绩承诺资产的交易价格。乙方的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
乙方应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出
具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
5、减值测试及补偿方式
在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减
值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出
具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙
方以已选择的业绩补偿方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
股份补偿方式
乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认
购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。
现金补偿方式
乙方应另行补偿甲方的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－乙方累
计补偿现金金额。
乙方应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出
具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
6、其他情况的现金补偿
甲、乙双方同意，如果乙方违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者
由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，
15
或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定
的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方
式进行足额补偿。
甲、乙双方同意，如果发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分
配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的
现金股利×当年应补偿股份数额。
7、股份回购并注销或赠与程序
乙方选择股份补偿方式的，在下列任一条件满足后，甲方应在全部业绩承诺
资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由
甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需
将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该
部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的累计实际业绩金额小于累计承诺业
绩金额。
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进
行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股
份总数×甲方发行价格）。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方
将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大
会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交
易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应
回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方
其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的
股份数量的比例获得股份。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
16
本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577,235.58 万元，占上市公司 2015
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02 万
元的 397.39%，超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易
构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金
的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完
成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方
国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东
大会上将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交
易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论
是否募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此
本次交易不构成重组上市。
本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的 45.12%，本
次交易将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购
义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有
上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上
市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免
申请。
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，存续公司的股本将由 256,000,000 股变更为 559,799,364
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
17
八、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利
益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金
选择权的股东可以向本次交易的现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议
案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报
期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报
的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等
股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的
股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股
票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
（二）现金选择权的价格与实施方法
现金选择权的现金对价为 13.84 元/股，不低于本次交易定价基准日前二十
个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如
华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应
调整。
若触发本次换股吸收合并的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将
调整为根据调价机制调整后的发行价格。
经吸收合并各方协商确定，由城发集团作为本次吸收合并现金选择权的提供
方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照华光股份于中国证监会核准本次交易
18
后公告的吸收合并交易报告书中规定的华光股份换股价格（即现金选择权的现金
对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据华光股份届
时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的华光股
份异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行
信息披露。
（三）股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，表决本次交易方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并在合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股
东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》，本次股东大会除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计，并
及时予以公开披露，切实维护中小股东利益。
九、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人
资格。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各
自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期
19
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期
限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完
成日后将由存续公司承担。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、
环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环
保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。国联环保的主营业务情况请参阅“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸
收合并对象之国联环保”之“（九）国联环保的业务与技术”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000 股。假设本次交易中标的资
产的合计评估值为 577,235.58 万，其中国联环保的评估值为 558,310.58 万元。本
次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不包含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
号 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 国联环保 115,504,522 45.12
2 国联集团 403,403,598 74.17 403,403,598 72.06
华光股份 2016
3 8,963,872 1.60
年员工持股计划
4 国联金融 6,936,416 1.24
5 其他股东 140,495,478 54.88 140,495,478 25.83 140,495,478 25.10
合计 256,000,000 100.00 543,899,076 100.00 559,799,364 100.00
注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不
会发生变更。
20
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。
在考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财
务数据变化情况如下：
单位：万元
2016-5-31/2016 年 1-5 月 2015-12-31/2015 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总额 947,560.32 496,041.53 907,045.72 506,788.95
负债总额 542,167.90 333,906.96 464,435.57 340,667.56
归属于母公司所有者权益 381,248.64 143,660.50 417,215.93 145,258.02
营业收入 151,601.84 126,489.32 415,530.70 339,871.02
利润总额 37,511.29 4,827.88 82,295.77 20,120.83
净利润 34,568.05 3,697.59 74,285.01 16,568.67
归属于母公司所有者净利
32,515.69 1,986.48 68,145.85 11,145.56
润
基本每股收益（元） 1.39 0.19 1.22 0.44
注：2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营
业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险
能力和盈利能力进一步增强。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016 年 8 月 5 日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016 年 8 月 9 日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次
交易方案。
21
3、2016 年 8 月 11 日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过
了本次交易相关的议案。
4、2016 年 9 月 28 日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监
督管理委员会的备案。
5、2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关各方的重要承诺
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
（1）将及时向华光股份提供本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光
股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
1 一般性承诺 国联集团 确之前，将暂停转让公司在华光股份拥有权益的股
份。
（2）公司及公司董事、监事、高级管理人员最近 5
年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
22
（3）公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等
股份登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券
交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，公司
因分配股票股利、资本、公积转增股本等情形所增持
的股份亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完
成后 6 个月内如华光股份股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，公司持有华光股份股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
（1）公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与
公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
锡洲国际 （2）公司及公司董事、监事、高级管理人员最近 5
年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（1）公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与
公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
锡联国际 （2）公司及公司董事、监事、高级管理人员最近 5
年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（1）截至本函出具之日，公司及其董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
上市公司 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近
及其董 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
事、监事、 或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到上
高级管理 交所公开谴责。
人员 （2）公司及其董事、监事、高级管理人员于本次重
大资产重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、
完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，
无锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两家热电
公司的经营存在较大不确定性，故公司未将间接持有
的上述公司股权纳入本次交易范围。若未来上述两家
避免同业竞争
2 国联集团 公司能够正常运营且具备较强盈利能力，公司承诺在
的承诺
适当时机将该部分资产置入上市公司。
（2）在今后的业务中，公司不与上市公司产生同业
竞争，即公司包括公司全资、控股公司及公司对其具
有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的
23
从事与上市公司相同或相似的业务。
（3）如上市公司认定公司现有业务或将来产生的业
务与上市公司存在同业竞争，则公司将在上市公司提
出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出
受让请求，则公司应依法按经有证券从业资格的中介
机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让
给上市公司。
（4）在上市公司认定是否与公司存在同业竞争的董
事会或股东大会上，公司承诺，公司及公司有关的董
事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表
决。
公司不利用控股股东的地位，占用上市公司的资金。
公司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回
减少及规范关
3 国联集团 避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价
联交易的承诺
有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格
确定，并按规定履行信息披露义务。
（1）公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，
拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权
利义务的合法主体资格。
（2）公司合法拥有目标公司 100%股权，享有对目标
公司进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权
决定目标公司被华光股份吸收合并，华光股份承继及
承接目标公司的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务不存在法律障碍。
（3）在本次合并完成前，公司应以合理的商业方式
国联集
运营目标公司，并尽最大努力保持目标公司产权结构
资产完整性的 团、锡洲
4 的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无
承诺 国际及锡
关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
联国际
债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续
为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货
商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的
重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性
不会受到破坏。
（4）公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公
司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致目标公
司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关
上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
（1）人员独立
①保证华光股份的高级管理人员不在公司及公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
②保证华光股份的人事关系、劳动关系独立于公司。
（2）财务独立
①保证华光股份及其控制的子公司建立独立的财务
关于保持上市
5 国联集团 会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制
独立性的承诺
度；保证华光股份及其控制的子公司能够独立做出财
务决策，不干预华光股份的资金使用。
②保证华光股份及其控制的子公司独立在银行开户，
不与公司及其关联企业共用一个银行账户。
③保证华光股份及其控制的子公司依法独立纳税。
（3）机构独立
24
①保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）
依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构，并与公司的机构完全分开；华光股份及其控
制的子公司（包括但不限于）与公司及其关联企业之
间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
②保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）
独立自主地运作，公司不会超越股东大会直接或间接
干预华光股份的决策和经营。
（4）资产独立完整
①保证华光股份及其控股子公司的资产完整、独立。
（5）业务独立
①保证华光股份在本次吸收合并完成后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖公司。
国联集
团、锡洲 具体内容请参见“第七节本次交易合同的主要内容”
6 业绩承诺
国际及锡 之“四、《业绩承诺及补偿协议》”
联国际
如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋、土地未取
得房屋所有权证、土地使用权证而受到相关主管部门
的处罚，则本公司承诺将补偿华光股份及其控股子公
司因该等处罚而遭受的损失；如该等房屋、土地因权
属瑕疵而被相关主管部门收回，本公司承诺将及时与
政府主管部门及其他相关方协调沟通，并协助安排适
当场所作为经营场所，以尽量减少搬迁对相关公司正
土地、房产相 常经营造成的不利影响，同时补偿相关公司因停产而
7 国联集团
关承诺 受到的损失，包括但不限于搬迁费用、房屋租赁费用
等。本公司承诺如因房屋、土地权属瑕疵而导致本次
吸收合并后华光股份遭受任何损失，本公司将及时以
现金方式向华光股份作出补偿。
如华光股份吸收合并国联环保后，国联环保注入的房
屋、土地无法办理房屋所有权证、土地使用权证变更
或变更产生额外支出和费用的，本公司承诺及时以现
金方式补偿华光股份因此遭受的任何损失。
本公司将督促中设国联及相关方在华光股份就本次
交易召开第二次董事会前解除国联环保为中设国联
关联担保相关
8 国联集团 提供的担保。若该担保未按时解除，则本公司将就该
承诺
笔担保向国联环保提供反担保，确保国联环保不因该
笔担保而产生任何损失。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式
准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严
25
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告在提交董事会
讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董
事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、
法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不会摊薄上市公司的每股收益
本次重组前，上市公司2015年每股收益为0.44元。根据天衡所出具的审计报
告，2015年备考每股收益为1.22元（考虑募集配套资金影响），不存在摊薄上市
公司即期每股收益的情形。本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体
注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心
竞争力和可持续发展能力。
（五）未来三年股东回报规划
华光股份第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年
（2016-2018年）股东回报规划的议案》。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优
先采用现金分红的利润分配方式。除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以
外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。公
司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
26
提出股票股利分配预案。
华光股份《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》尚待提
交股东大会审议。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险事项提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本
次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。
同时，本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存
在标的资产业绩大幅下滑而被暂停、终止或取消的风险。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新
进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组正式方案获
得江苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案
获得中国证监会的核准等。
截至本报告签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本
次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核
准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的为国联环保全部资产及负债，惠联热电25%股权，友联热电25%
股权。截至2016年5月31日，国联环保（母公司口径）账面净资产为240,310.25
万元，评估值为558,310.58万元，评估增值318,000.33万元，评估增值率为132.33%；
惠联热电25%股权账面净资产为5,500.12 万元，评估值为10,425.00万元，评估增
值4,924.88 万元，评估增值率为89.54%；友联热电25%股权账面净资产为3,643.32
万元，评估值为8,500.00 万元，评估增值4,856.69 万元，评估增值率为133.30%。
标的资产评估增值率较高。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的
风险。
（四）债权债务转移的风险
28
本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并
完成后的存续方华光股份承担。本次吸收合并方案经华光股份股东大会审议通过
后，华光股份将按照相关法律的规定履行债权债务人的通知和公告程序。相关债
权债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风
险。
（五）员工持股计划实施风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元，募集配套资
金发行股份数量不超过 15,900,288 股，其中华光股份 2016 年度员工持股计划的
认购金额为 12,406 万元，认购股份数量为 8,963,872 股，约占上市公司交易完成
后总股本的 1.60%。
本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，
将影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影
响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。
（六）剥离资产未及时交割的风险
经无锡市国资委批复，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一
并无偿划转给实业投资集团。
截至本报告书签署之日，上述非核心资产的无偿划转尚未全部交割完毕。因
此，提请投资者关注拟购买资产中剥离资产未及时交割的相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）能源业务经营风险
1、原材料价格波动的风险
煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料，报告期内燃煤采购额占
当期原材料采购金额的比例较高。煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生
较大影响。目前煤炭价格一直在低位运行，有利于提高标的资产的经营业绩，但
影响煤炭价格走势的因素有较多，未来煤炭的价格有较大的不确定性，如果未来
煤炭价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、热力价格，或者所
29
调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加，则上市公司的经营业绩将受到一
定影响。
2、产品定价依赖政策的风险
热电联产的最终产品是电和蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制
定，蒸汽价格由当地物价局制定。热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市
场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的
差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价
局对蒸汽价格的调整不及时，将对上市公司的经营业绩产生较大影响。
3、环保风险
国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气、废水、废渣等污染物，
容易造成环境污染。虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度，相关企业也
采用了环保型锅炉和除尘设备，以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地
排放标准要求。但是，如果在整个电力生产环保监督管理、各类环保设施及设备
的技术监督过程中出现疏漏或操作不当，仍可能面临环境保护方面的风险。
4、安全生产风险
电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，虽然发行人在生产
过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于
受控状态，但如果因设备故障、人员疏忽、操作或维护不当而发生运行事故，仍
将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响。
（二）污泥处置业务经营风险
1、政策风险
近年来，随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生，政府对环保
问题日益重视，环境治理的投资力度不断增强。与此同时，政府对于环境的监管
日益严格，不断提升环保标准，这对企业的经营提出了很高的要求，如果标的资
产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准，会对经营带来风险。此外，受到
宏观经济下行的影响，政府财政增长放缓，如果政府在环保投资和环境治理方面
的支付达不到预期，会对标的资产的经营产生不利影响。
30
2、竞争加剧风险
目前，城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展，成为环
保行业的新蓝海。污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理
处置领域，从而加剧市场竞争，给标的资产的经营带来挑战。
3、税收优惠政策调整风险
2012 年，经江苏省无锡市国家税务局的锡国税（办）流优备案[2012]20 号
文批准，自 2012 年度起标的资产污泥处理免征增值税。2015 年 6 月 12 日，财
政部、国家税务总局发布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
录>的通知》的财税[201578]号文，通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用
产品和劳务的增值税优惠政策，将免征增值税调整为按照 70%的比例进行退税，
通知从 2015 年 7 月 1 日执行。污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整
的可能性，会对长期业务发展带来一定负面影响。
（三）电站设备制造经营风险
1、原材料价格波动的风险
钢材是国联环保电站设备制造板块的主要采购原材料。钢材市场价格受到国
内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动等多方面的影响，近年来
各类钢材价格呈现震荡走势，导致国联环保电站设备制造板块的原材料采购成本
出现较大波动。
2、受宏观经济影响下游需求波动的风险
作为业务板块中的重要组成部分，国联环保锅炉行业近些年受经济下行、产
业政策趋严、节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响，下游需求出
现明显波动，并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩，随着未来清洁燃料和
洁净燃烧技术的应用推广，高端和高附加值的产品市场将有进一步发展，锅炉行
业的下游需求也将得到改善。
（四）宏观经济周期性风险
标的资产业务与经济周期的相关性较高，如果未来经济放缓甚至出现衰退，
31
标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧，从而对标的资产的整体盈利
能力产生负面影响。
（五）拟购买资产中对外担保未妥善解决的风险
截至本报告签署之日，国联环保为中设国联的金融机构借款提供了金额为
24,000.00万元的连带责任保证担保。本次交易完成后，国联环保对中设国联提供
的担保将形成上市公司对合并财务报表范围之外提供的担保。为规范上述对外担
保事宜，并降低公司的财务风险，国联环保将与中设国联及金融机构进行协商，
通过提前还款、协助寻找其他适格担保主体等方式，妥善解决上述潜在对外担保
事宜。
上述对外担保情形存在不能及时解决的风险，可能对本次重大资产重组造成
不利影响。
（六）资产权属存在瑕疵的风险
目前，国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵，该等权属瑕疵房产
的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小。上述瑕疵问题存在导致本次
重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带
来的相关风险。
（七）标的资产投资收益波动的风险
报告期内，国联环保模拟合并报表中，投资收益分别为 2.93 亿元、5.00 亿
元和 2.65 亿元，占利润总额比例在 60%以上，主要来源于国联环保对参股公司
的投资。报告期内，参股公司经营业绩良好，国联环保投资收益较为稳定。未来
如果参股公司经营情况发生变化，将导致国联环保投资收益减少，可能会对标的
资产经营业绩产生不利影响。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，国联环保实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩
大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、内部控制、业务营
32
运、财务管理等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制，推动业务发展与转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公
司业务的正常发展，从而影响上市公司的长远发展。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票价格可
能因上述因素而波动。另外，上市公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定
的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造
成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
四、其他风险
不排除在本次交易过程中因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素
带来不利影响的可能性。
33
目 录
独立财务顾问声明与承诺..................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................ 5
一、本次交易的简要介绍..................................................................................... 5
二、本次发行股份的基本情况............................................................................. 5
三、标的资产的估值及交易价格....................................................................... 11
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿........................................................... 11
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易................................................... 16
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 17
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件............................... 17
八、异议股东的利益保护机制........................................................................... 18
九、债权人的利益保护机制............................................................................... 19
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20
十一、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 21
十二、本次交易相关各方的重要承诺............................................................... 22
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 25
十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 27
重大风险事项提示...................................................................................................... 28
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 28
二、与标的资产经营相关的风险....................................................................... 29
三、与上市公司经营相关的风险....................................................................... 32
四、其他风险....................................................................................................... 33
目 录............................................................................................................................ 34
释 义............................................................................................................................ 37
第一节 本次交易概述.............................................................................................. 41
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 41
二、本次交易的具体方案................................................................................... 42
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市............... 43
四、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 44
34
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 44
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 47
一、上市公司基本情况....................................................................................... 47
二、公司设立及股权变动情况........................................................................... 47
三、公司主要股东情况....................................................................................... 50
四、公司最近三年的重大资产重组情况........................................................... 52
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 52
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标............................................... 52
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况....................................... 53
八、公司合规经营情况....................................................................................... 54
第三节 交易对方的基本情况.................................................................................. 56
一、换股吸收合并之交易对方情况................................................................... 56
二、支付现金购买资产之交易对方情况........................................................... 61
三、募集配套资金之交易对方情况................................................................... 68
第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 74
一、吸收合并对象之国联环保........................................................................... 74
二、支付现金购买资产对象之惠联热电 25%股权 ........................................ 122
三、支付现金购买资产对象之友联热电 25%股权 ........................................ 148
四、交易标的的其他情况................................................................................. 171
第五节 交易标的评估情况.................................................................................... 177
一、交易标的评估概述..................................................................................... 177
二、评估基本假设............................................................................................. 177
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据..................................... 180
四、评估结论..................................................................................................... 283
五、评估的主要增值情况分析......................................................................... 288
六、特别事项说明............................................................................................. 292
七、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 293
八、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 298
第六节 本次交易方案及发行股份情况................................................................ 300
35
一、本次交易的总体方案................................................................................. 300
二、换股吸收合并方案..................................................................................... 300
三、支付现金购买资产方案............................................................................. 307
四、配套募集资金方案..................................................................................... 308
第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................ 311
第八节 财务顾问意见.............................................................................................. 341
一、基本假设.............................................................................................. 341
二、本次交易的合规性分析...................................................................... 341
三、本次交易定价的依据及合理性分析.................................................. 351
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...... 357
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后
上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明.......................... 358
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析.......................................................................... 365
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，
发表明确意见.............................................................................................. 366
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事
实发表明确意见.......................................................................................... 369
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财
务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见.................................. 370
十、本次交易构成重大资产重组及关联交易.......................................... 375
第九节 独立财务顾问结论意见.............................................................................. 376
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见.......................................................... 378
36
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通名词释义
公司、上市公司、华光股
指 无锡华光锅炉股份有限公司
份、发行人
本次交易、本次重组、本 华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有
指
次重大资产重组 限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并
本次吸收合并、吸收合并 指
国联环保
华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热
本次支付现金购买资产、
指 电 25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联
支付现金购买资产
热电 25%股权
《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保
草案、《交易报告书（草
指 能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资
案）》
金暨关联交易报告书（草案）》
东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公
司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现
本报告、本财务顾问报告 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告
国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热
标的资产、交易标的 指
电 25%股权
国联环保、被吸收合并方、
指 无锡国联环保能源集团有限公司
吸收合并对象
实际控制人/国联
指 无锡市国联发展（集团）有限公司
集团
实业投资集团 指 无锡国联实业投资集团有限公司
江阴热电 指 江阴热电有限公司
益达能源 指 江阴热电益达能源有限公司
利港电力 指 江苏利港电力有限公司
利港发电 指 江阴利港发电股份有限公司
惠联热电 指 无锡惠联热电有限公司
惠联垃圾热电 指 无锡惠联垃圾热电有限公司
友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司
新联热力 指 无锡新联热力有限公司
双河尖 指 无锡市双河尖热电厂
协联热电 指 无锡协联热电有限公司
37
锡联国际 指 锡联国际投资有限公司
锡洲国际 指 锡洲国际有限公司
约克设备 指 约克（无锡）空调冷冻设备公司
高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司
电力燃料公司 指 无锡市电力燃料公司
国联环科 指 无锡国联环保科技股份有限公司
蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司
大唐电力 指 西安大唐电力设计研究院有限公司
中设国联 指 中设国联新能源发展有限公司
德联生物 指 公主岭德联生物能源有限公司
国联信托 指 国联信托投资有限责任公司
国联证券 指 国联证券股份有限公司
水星集团 指 无锡水星集团有限公司
益多环保 指 无锡益多环保热电有限公司
锡东环保 指 无锡锡东环保能源有限公司
市政设计院 指 无锡市政设计研究院有限公司
无锡地方电力 指 无锡市地方电力公司
无锡市锡能实业集团有限公司（原名称为“无锡市锡能实
锡能实业 指
业有限公司”）
惠山开发 指 无锡惠山开发建设有限公司
上海鸿淳投资经营有限公司（原名称为“上海华东电力投
鸿淳投资 指
资经营有限公司”）
苏州华东电力投资经营有限公司（原名称为“苏州新区华
苏州电力投资 指
东电力投资经营有限公司”）
无锡市新区发展集团有限公司
无锡经发集团 指
（原名称为“无锡市新区经济发展集团总公司”）
上海电力投资 指 上海华东电力投资经营有限公司
上海电力实业 指 上海电力实业有限公司
上海衡溥 指 上海衡溥实业有限公司
机械公司 指 无锡市机械资产经营有限公司
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
38
东兴证券、独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司
国联金融 指 无锡国联金融投资集团有限公司
广发律所、律师 指 上海市广发律师事务所
天衡所、天衡会计师、会
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
江苏中天、中天评估、评
指 江苏中天资产评估事务所有限公司
估师
定价基准日 指 华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登、中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《若干规定》 指
（中国证监会[2008]第 14 号）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2016]
《重组管理办法》 指
第 127 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《 内容 与格 式准 则第 26
指 号－－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会
号》、《准则第 26 号》
〔2014〕27 号）
财务顾问业务指引 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
最近两年及一期 指 2014年、2015年和2016年1-5月
二、专业名词释义
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网
集中供热 指
向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省
标杆电价 指
平均成本统一定价的电价政策
供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部
管网费 指
分
MW 指 兆瓦，1MW=1000kw，电站功率常用数据单位
39
电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定的锅炉
蒸吨(t/h) 指 效率和给水温度下，连续运行时所必须保证的最大蒸发量，单位为
t/h，即每小时产生蒸汽量的总和。
循环流化床锅 在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设
指
炉 备。
煤粉锅炉 指 把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备。
燃气-蒸汽联
将燃气轮机排出的“废气”引入余热锅炉，加热水产生高温高压的蒸
合循环余热锅 指
汽，再推动汽轮机做功。
炉
焚烧生活垃圾的设备，从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉
垃圾焚烧锅炉 指
排炉两种。
将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除，从而减少
烟气脱硝 指
对大气污染的一种技术。
既生产电能又提供热能，是一种热、电同时生产、高效能的能源利
热电联产 指
用形式，能源利用效率比单纯发电提高一倍以上。
注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
3、本报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
40
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、提高国有资产证券化率、推进国有企业改革
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指
导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文
件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国务院国资委亦出台文
件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提
高国有资产证券化率是国资、国企改革的重要手段之一，本次将国联环保注入上
市公司平台，有利于推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有
资产的价值，实现国有资产保值增值。
2、资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在
企业并购重组过程中的主渠道作用。公司实际控制人国联集团积极响应国家政策
要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
（二）本次交易的目的
1、实现国联环保整体上市，发挥资源整合的协同效应
本次重大资产重组完成后，将实现国联环保旗下产业板块的整体上市，将有
利于推进战略、财务、人力、管理、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资
源的平台共享，促进各业务板块的协同发展。
2、提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力
国联环保是无锡地区重要的能源企业，业务包含热力、电力的生产，热力的
供应，本次交易补充并增强了上市公司地方能源供应业务的实力。本次交易完成
41
后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一。
3、有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益
通过本次重大资产重组，华光股份将吸收合并国联环保，整体上市完成后国
联环保法人地位注销。因此，本次重组有助于消除国联环保及其下属非上市子公
司与华光股份可能存在的潜在同业竞争，有效解决与华光股份之间的关联交易问
题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切
实保护上市公司及中小股东的合法权益。
4、实施上市公司员工持股计划，完善治理结构、推进转型升级
华光股份通过实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，
有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建
立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将通过上市公司员工持股发挥人
力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的
良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
42
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市
本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577,235.58 万元，占上市公司 2015
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02 万
元的 397.39%，超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金
的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完
成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方
国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东
大会上将回避表决。
本次发行前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次发
行后，公司的实际控制人将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
本次发行前，国联环保拥有权益的股份达到公司已发行股份的 45.12%，本
次发行将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联环保要约收购义
务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联环保在本次发行前已拥有上
市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市
公司股东大会同意国联环保免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申
请。
43
四、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016 年 8 月 5 日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016 年 8 月 9 日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次
交易方案。
3、2016 年 8 月 11 日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过
了本次交易相关的议案。
4、2016 年 9 月 28 日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监
督管理委员会的备案。
5、2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过
了本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
44
本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、
环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环
保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能
力。国联环保的主营业务情况请参阅“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收
合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000 股，本次交易中标的资产的
合计评估值为 577,235.58 万元，其中国联环保的评估值为 558,310.58 万元。本次
交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不包含配套融资） （包含配套融资）
序号 股东名称
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1 国联环保 115,504,522 45.12
2 国联集团 403,403,598 74.17 403,403,598 72.06
华光股份
3 2016 年员工 - - - - 8,963,872 1.60
持股计划
4 国联金融 - - - - 6,936,416 1.24
5 其他股东 140,495,478 54.88 140,495,478 25.83 140,495,478 25.10
合计 256,000,000 100.00 543,899,076 100.00 559,799,364 100.00
注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不
会发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。
在考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财
务数据变化情况如下：
45
单位：万元
2016-5-31/2016 年 1-5 月 2015-12-31/2015 年
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总额 947,560.32 496,041.53 907,045.72 506,788.95
负债总额 542,167.90 333,906.96 464,435.57 340,667.56
归属于母公司所有者权益 381,248.64 143,660.50 417,215.93 145,258.02
营业收入 151,601.84 126,489.32 415,530.70 339,871.02
利润总额 37,511.29 4,827.88 82,295.77 20,120.83
净利润 34,568.05 3,697.59 74,285.01 16,568.67
归属于母公司所有者净利润 32,515.69 1,986.48 68,145.85 11,145.56
基本每股收益（元） 1.39 0.19 1.22 0.44
注：2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营
业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险
能力和盈利能力进一步增强。
46
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 无锡华光锅炉股份有限公司
英文名称： Wuxi Huaguang Boiler Co.,Ltd.
股票简称： 华光股份
股票代码： 600475
股票上市交易所： 上海证券交易所
设立日期： 2000 年 12 月 26 日
注册资本： 256,000,000.00 元
法定代表人： 蒋志坚
注册地址： 江苏省无锡市城南路 3 号
办公地址： 江苏省无锡市城南路 3 号
上市日期： 2003年7月21日
注册号/统一社会信
91320200720584462Q
用代码：
邮政编码： 214028
董事会秘书： 周建伟
电话： 0510-85215556
传真： 0510-85215605
电子邮箱： 600475@wxboiler.com
公司网址： http://www.wxboiler.com
电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发技术
咨询、技术服务、制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术
咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保
工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I 级锅炉
经营范围：
（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有
效资质证书经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股权变动情况
（一）有限公司的设立
华光股份是经江苏省人民政府苏政复[2000]241 号文批准，由水星集团作为
主发起人，同时联合亚洲控股有限公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司、
无锡金和大厦有限公司、无锡市工业锅炉厂、无锡压缩机股份有限公司，以发起
方式设立的股份公司。
47
华光股份设立时，水星集团投入经营性净资产 11,242.75 万元按 1:0.79518
的比例折为 8,940 万股，其他五家发起人共投入现金 1,333.03 万，按相同的比例
折为 1,060 万股（其中：亚洲控股有限公司投入现金 628.79 万元，折为 500 万股；
无锡高新技术风险投资股份有限公司投入现金 503.03 万元，折为 400 万股；无
锡金和大厦有限公司投入现金 138.33 万元，折为 110 万股；无锡市工业锅炉厂
投入现金 50.30 万元，折为 40 万股；无锡压缩机股份有限公司投入现金 12.58
万元，折为 10 万股。），共折为 10,000 万股，每股面值 1.00 元。
华光股份于 2000 年 12 月 26 日在江苏省工商行政管理局依法登记注册（注
册号：3200001105023），注册资本 10,000 万元。2000 年 12 月 25 日，江苏公证
会计师事务所有限公司出具了验资报告，审验了此次出资的实收情况。
成立时，华光股份出资情况如下：
发起人 股份（万股） 持股比例（%）
无锡水星集团有限公司 8,940.00 89.40
亚洲控股有限公司 500.00 5.00
无锡高新技术风险投资股份有限公司 400.00 4.00
无锡金和大厦有限公司 110.00 1.10
无锡市工业锅炉厂 40.00 50.30
无锡压缩机股份有限公司 10.00 12.58
合计 10,000.00 100.00
（二）上市前的历次股权变更
华光股份自成立后至上市前，总股本及股本结构均未发生变化。
（三）首次公开发行并上市后的股权结构
2002 年 2 月 20 日，公司召开 2001 年度股东大会，审议通过公司首次公开
发行股票并上市的方案。
经中国证监会“证监发行字[2003]68 号”文核准，公司于 2003 年 7 月 4 日
向社会公开发行 6,000 万股人民币普通股，发行后公司总股本变为 16,000 万股。
公司股票已于 2003 年 7 月 21 日在上海证券交易所上市流通。
首次公开发行后的股权结构如下：
发起人 股份（万股） 持股比例（%）
48
无锡水星集团有限公司 8,940.00 55.88
亚洲控股有限公司 500.00 3.13
无锡高新技术风险投资股份有限公司 400.00 2.50
无锡金和大厦有限公司 110.00 0.69
无锡市工业锅炉厂 40.00 0.25
无锡压缩机股份有限公司 10.00 0.06
社会公众股（A股） 6,000.00 37.50
合计 16,000.00 100.00
（四）资本公积转增股本
2005 年 5 月 18 日，根据华光股份年度股东大会决议，公司以 2004 年 12 月
31 日股本 16,000 万股为基数，按每 10 股转增 6 股，共计转增 9,600 万股。转增
后，公司总股本由 16,000 万股增至 25,600 万股。
（五）控股股东更名
2005 年 2 月，公司控股股东水星集团经江苏省无锡工商行政管理局核准，
更名为无锡国联环保能源集团有限公司。
（六）股权分置改革
2006 年 5 月 15 日，华光股份股权分置改革相关股东会议审议通过了《无锡
华光锅炉股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，由参加股
权分置改革的主要非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东
按其所持流通股股数每 10 股支付 2.8 股对价，共支付 2,688 万股，其中国联环保
代亚洲控股支付的对价为 134.4 万股。
股份类别 股东 股份数量（股） 持股比例（%）
无锡国联环保能源集团有限公司 118,197,760.00 46.17
亚洲控股有限公司 8,000,000.00 3.13
无锡高新技术风险投资股份有限公
有限售条件 5,324,800.00 2.08
司
的流通股份
无锡金和大厦有限公司 1,464,320.00 0.57
无锡压缩机股份有限公司 133,120.00 0.05
有限售条件的流通股合计 133,120,000.00 52.00
无限售条件 A股 122,880,000.00 48.00
的流通股份 无限售条件的流通股合计 122,880,000.00 48.00
股份总额 256,000,000.00 100.00
49
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的股权结构分布为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
有限售条件股份 0.00 0.00
无限售流通条件股份 256,000,000.00 100.00
总股本 256,000,000.00 100.00
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
排名 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例
1 无锡国联环保能源集团有限公司 11,550.45 45.12%
2 中国人寿再保险有限责任公司 589.98 2.30%
中国财产再保险有限责任公司－传统－普通
3 509.99 1.99%
保险产品
中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行
4 328.02 1.28%
业股票型证券投资基金
5 全国社保基金一零八组合 229.99 0.90%
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华
6 225.02 0.88%
鑫品质生活精选股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略
7 185.29 0.72%
混合型证券投资基金
8 项永念 180.00 0.70%
9 陈荣仁 172.11 0.67%
10 交通银行－华安创新证券投资基金 156.41 0.61%
合计 14,127.26 55.18%
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市以来最近一次控制权变动情况
2003 年 8 月，根据无锡市国有资产管理委员会锡国资委发[2003]9 号文件，
水星集团整体无偿从无锡市机械资产经营公司划转给国联集团。水星集团是公司
的控股股东,持有公司股份 8940 万股，占总股本的 55.88%，为国有法人股。本
次收购后，公司的控股股东不发生变化，水星集团持有的公司股份由国联集团控
制。
上述划转经中国证监会以《关于同意豁免无锡市国联发展(集团)有限公司要
50
约收购“华光锅炉”股票义务的函》（上市部函[2003]262 号文）豁免要约收购。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
华光股份的控股股东为无锡国联环保能源集团有限公司，实际控制人为无锡
市国联发展（集团）有限公司，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制
关系的方框图如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
截至本报告签署日，国联环保持有华光股份 45.12%的股权，为公司控股股
东。除控股股东国联环保外，公司无其他持有公司 5%以上股权的股东。
国联环保基本情况详见交易报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之
“一、吸收合并对象之国联环保”。
国联集团基本情况如下：
中文名称： 无锡市国联发展（集团）有限公司
注册号/统一社会信
91320200136008095K
用代码：
住所： 无锡市金融一街 8 号
法定代表人： 高敏
注册资本： 800,000 万元
设立日期： 1997 年 12 月 16 日
从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务（依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国联集团基本情况详见交易报告书（草案）“第三节交易对方的基本情况”
51
之“一、换股吸收合并之交易对方情况”。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
公司最近三年内无重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
华光股份专注于能源和环保领域的电站设计、设备成套、工程总包等电站综
合系统集成和服务，具备传统电站、新能源电站、烟气治理及上述领域关键设备
与环保材料的研发生产能力。主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、
环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
公司最近两年及一期主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
锅炉制造 64,932.07 51.86% 172,460.26 51.11% 196,366.48 62.78%
环境工程与服务 7,534.03 6.02% 22,158.69 6.57% 19,628.18 6.28%
电站工程与服务 38,311.56 30.60% 110,750.43 32.82% 62,803.89 20.08%
地方能源供应 14,437.21 11.53% 32,070.79 9.50% 33,987.08 10.87%
合计 125,214.87 100.00% 337,440.16 100.00% 312,785.63 100.00%
注：2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015 年的财务数据已经
天衡会计师事务所审计，2016 年 1-5 月数据未经审计。
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
公司 2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-5 月份的主要财务数据和财务指标
如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\日期 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 496,041.53 506,788.95 450,815.51
负债总额 333,906.96 340,667.56 297,796.87
所有者权益 162,134.58 166,121.39 153,018.64
归属于母公司所有者的权益 143,660.50 145,258.02 136,672.46
资产负债率 67.31% 67.22% 66.06%
52
项目\日期 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 5.61 5.67 5.34
注： 2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015 年的财务数据已经
天衡会计师事务所审计，2016 年 1-5 月数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 126,489.32 339,871.02 314,434.48
营业成本 102,386.46 275,302.43 252,014.48
营业利润 6,240.52 18,166.84 11,030.91
利润总额 4,827.88 20,120.83 14,681.20
净利润 3,697.59 16,568.67 12,189.75
归属于母公司所有者的净
1,986.48 11,145.56 8,322.73
利润
毛利率（%） 19.06 19.00 19.85
注2
基本每股收益（元/股） 0.19 0.44 0.33
注 1： 2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015 年的财务数据已
经天衡会计师事务所审计，2016 年 1-5 月数据未经审计。
注 2：2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,277.69 60,819.12 9,900.50
投资活动产生的现金流量净额 -976.25 962.40 -5,510.06
筹资活动产生的现金流量净额 1,607.88 -20,293.21 -8,796.35
现金及现金等价物净增加额 -12,572.77 41,542.78 -4,405.92
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
注 -1.24 2.38 0.39
股） 2
注 1：2014 年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015 年的财务数据已
经天衡会计师事务所审计，2016 年 1-5 月数据未经审计。
注 2： 2016 年 1-5 月每股经营活动产生的现金流量净额已经年化处理。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十
六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责的情形。
53
八、公司合规经营情况
1、报告期内，无锡华光工业锅炉有限公司因对发生于 2015 年 5 月 14 日、
2015 年 7 月 10 日的两起一般生产安全事故负有责任而被无锡国家高新技术产业
开发区安全生产监督管理和环境保护局处分别以 22 万元、24 万元的行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四款“一般事故，是指造成
3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”
上述两项安全事故分别造成 1 人死亡，因此被认定为一般事故。
根据无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局出具的
证明，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日期间，发行人未因其他安全生产
问题收到过该局作出的行政处罚。
2、根据 2015 年 10 月 28 日江苏省无锡地方税务局第三税务分局（以下简称
“无锡市第三税务局”）出具的《税务行政处罚决定书》 锡地税三罚[2015]2 号），
因华光工业锅炉作为纳税人而未进行纳税申报，无锡市第三税务局对华光工业锅
炉作出罚款 86,050 元的行政处罚；因华光工业锅炉作为扣缴义务人而应扣未扣、
应收而不收税款，无锡市第三税务局对华光工业锅炉作出罚款 18,220 元的行政
处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人不缴或少
缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者
少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
鉴于华光工业锅炉不缴或少缴的税款为 172,096.2 元，无锡市第三税务局对华光
工业锅炉处以 86,050 元罚款的行政处罚，属于无锡市第三税务局可采量幅度“不
缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”之下限范围，且华光工业锅
炉并未构成犯罪。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣
未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣
未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。鉴于华光工业锅炉应扣未
扣、应收未收的税款为 36,423.61 元，无锡市第三税务局对华光工业锅炉处以
18,220 元罚款的行政处罚，属于无锡市第三税务局可采量幅度“应扣未扣、应收
54
未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”之下限范围，且华光工业锅炉并未构
成犯罪。
综上所述，华光工业锅炉受到上述行政处罚的行为情节较轻，涉及罚款金额
较小，不属于重大违法违规行为，亦不构成犯罪，不会对公司本次吸收合并及支
付现金购买资产方案构成法律障碍。
截至本报告签署日，除上述行政处罚事项外，公司最近三年不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未
受到行政处罚或刑事处罚的情况。
55
第三节 交易对方的基本情况
一、换股吸收合并之交易对方情况
（一）国联集团基本情况
1、基本信息
中文名称： 无锡市国联发展（集团）有限公司
设立日期： 1997 年 12 月 16 日
注册资本： 8,000,000,000.00 元
法定代表人： 高敏
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 无锡市金融一街 8 号
办公地址： 无锡市金融一街 8 号
注册号/统一社会
91320200136008095K
信用代码：
营业期限： 2001 年 06 月 04 日至******
登记机关： 无锡市工商行政管理局
从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。（依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
无锡市国联发展（集团）有限公司是经无锡市人民政府批准，由无锡市国资
委授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团。经无锡市人民政府锡委
发【1999】4 号文批准，由公司的前身无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电
力公司（包括两公司投资的全资、控股子公司）成建制整体合并创立。公司主要
从事国有资产经营和资本运作，以及代理投资、投资咨询和投资服务等。
公司设立时注册资本为 8.8 亿元。2003 年 9 月 20 日经公司董事局决议及无
锡市财政局批准同意，公司以资本公积转增资本 4 亿元，转增后注册资本为人民
币 12.8 亿元。2008 年 3 月，经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权【2008】
13 号文批准同意，公司注册资本由 12.8 亿元增至 80 亿元，新增加的注册资本由
无锡市国资委分两期于 2013 年 3 月 10 日之前出资。
截至本报告签署日，国联集团注册资本为 80 亿元，注册资本已经全部到位，
近三年注册资本未发生变化。
56
3、国联集团的主要产权控制关系图
国联集团由无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 100%出资并监督管理，
国联集团的产权及控制关系的方框图如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
无锡市国联发展（集团）有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告签署日，国联集团下属主要控股企业如下：
母公
合并
司持
序 注册资本 持股
企业名称 注册地址 股比 业务性质
号 （万元） 比例
例
（%）
（%）
环 保 行业 、 能源 行
无锡国联环保能 无锡市金融 业、城市公用基础设
1 80,000.00 100.00 100.00
源集团有限公司 一街 8 号 施 及 相关 产 业的 投
资
纺纱、织布、印染、
无锡市县前
无锡一棉纺织集 家用纺织制成品、服
2 东街 168 号国 34,182.00 100.00 100.00
团有限公司 装 及 其它 缝 纫制 品
联大厦
的制造、加工、销售
无锡市锡山
无锡一棉投资有 经济开发区 6,000 万美
3 46.00 46.00 投资
限公司 东亭镇团结 元
中路 21 号
无锡市第三棉纺 锡沪西路 300 棉纱、棉布制造、加
4 5,911.00 100.00 100.00
织厂 号4楼 工
国联金融投资集 无锡市金融
5 300,000.00 100.00 100.00 金融行业投资管理
团有限公司 一街 8 号
国联证券股份有 无锡市金融
6 190,240.00 72.35 28.59 证券
限公司 一街 8 号
无锡市滨湖
国联信托股份有 区太湖新城
7 123,000.00 83.74 65.85 信托
限公司 金融一街 8 号
第 10 至 11 楼
国联期货股份有 无锡市金融
8 45,000.00 56.50 54.72 期货
限公司 一街 8 号
国联财务有限责 无锡市滨湖
9 50,000.00 90.00 30.00 金融
任公司 区金融一街 8
57
号 18 楼
金 融 不良 资 产的 处
江苏资产管理有 无锡市金融
10 500,000.00 90.00 90.00 置；并购、重组；对
限公司 一街 8 号
外投资
无锡市滨湖
国联人寿保险股
11 区金融一街 8 200,000.00 20.00 20.00 寿险
份有限公司
号 13、16 楼
无锡国联实业投 无锡市金融
12 200,000.00 100.00 100.00 投资
资集团有限公司 一街 8 号
投 资 咨询 、 投资 管
无锡市国联投资 无锡新区科
理、资产重组咨询、
13 管理咨询有限公 技园四区 105 10,000.00 100.00 80.00
财务顾问、信息咨询
司 －1 号
服务
无锡健康家园房
无锡市金融
14 地产开发有限公 2000.00 100.00 100.00 房地产开发经营
一街 8-2001
司
无锡市国有资产 上海市杨浦
房地产开发及经营、
15 投资开发总公司 区邯郸路 98 5,000.00 100.00 100.00
系统内物业管理
上海公司 号甲楼 402 室
无锡市新区
投 资 管理 、 创业 投
长江路 34 号
无锡国联产业投 资、产业投资、高新
16 科技创业园 20,000.00 55.00 55.00
资有限公司 技 术 产业 投 资与 管
四区一楼 105
理
室
对 自 有资 产 及财 政
无锡赛诺资产管
17 西横街 35 号 21,725.13 100.00 100.00 授 权 委托 管 理资 产
理中心
的经营管理
Suite 1901-2
19/F Shui On
锡洲国际有限公 13,800 万
18 Center ， 6-8 100.00 100.00 投资及贸易
司 港元
Harbour Road
Wanchai,HK
无锡新区菱
湖大道 200 号
无锡华亿置业有
19 中国传感网 2,000.00 100.00 100.00 房地产开发经营
限公司
国际创新园
B413
Suite 1901-2
19/F Shui on
锡联国际有限公 1,800 万港
20 Center 6-8 100.00 100.00 投资及贸易
司 Harbour Road 元
Wanchai,HK
P．O. Box
957，Offshore
Incorporations
Enchantment Centre，Road
21 2,652.00 100.00 100.00 投资
International-LTD Town，
Tortola，
British Virgin
Islands
58
5、国联集团与华光股份的关联关系
截至本报告签署日，国联集团为上市公司的实际控制人，国联集团与上市公
司的股权关系结构图如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
6、国联集团向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
国联集团无直接向华光股份推荐董事及高级管理人员情况。
截至本报告签署日，华光股份董事及高级管理人员中蒋志坚（董事长）、钟
文俊（董事）和王福军（董事）在国联集团下属其他企业中任职。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
国联集团主要从事国有资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务；通
过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，力争国有资产的保值增值。
目前国联集团已经形成了以环保能源产业、纺织产业、金融业务和物流服务为主
的业务发展框架。最近两年国联集团主营业务和利润指标稳步增长。
国联集团最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 7,804,531.87 8,447,550.72 6,744,603.13
负债总计 5,172,472.45 5,862,589.53 4,575,588.39
所有者权益合计 2,632,059.43 2,584,961.19 1,634,432.87
归属于母公司的所有
1,869,016.56 1,834,104.34 1,634,432.87
者权益合计
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 295,155.40 767,603.47 796,117.24
营业利润 74,177.62 239,713.00 165,860.17
59
利润总额 80,248.46 269,477.99 163,707.55
净利润 64,713.77 201,420.78 119,947.84
归属于母公司的净利
51,682.22 131,671.79 91,055.53
润
注：国联集团 2014 年度、2015 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2016 年 1-5 月财务数据未经审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 5,770,130.05
非流动资产 2,677,420.67
资产总计 8,447,550.72
流动负债 4,649,217.78
非流动负债 1,213,371.75
负债总计 5,862,589.53
所有者权益合计 2,584,961.19
注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）2015年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 767,603.47
营业利润 239,713.00
利润总额 269,477.99
净利润 201,420.78
注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 520,818.28
投资活动产生的现就流量净额 -428,915.16
筹资活动产生的现金流量净额 672,231.60
汇率变动对现金的影响 12,290.52
现金及现金等价物净增加额 776,425.24
期末现金及现金等价物余额 1,666,485.20
注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、国联集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
60
或者仲裁等情况
截至本报告签署日，国联集团及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、国联集团及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本报告签署日，国联集团及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
二、支付现金购买资产之交易对方情况
（一）锡洲国际基本情况
1、基本信息
中文名称： 锡洲国际有限公司
英文名称 Surrich International Company Limited
设立日期： 1996 年 8 月 15 日
注册资本： 138,000,000.00 港元
执行董事： 丁武斌
注册地址： Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK
登记证号码： 17057361-000-05-16-1
业务性质： 商业
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1996年4月6日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下达（1996）外经贸政
海函第722号“关于同意设立香港锡洲国际有限公司的复函”。1996年8月15日，
锡洲国际有限公司正式成立并开始运作。注册资本100万港元。股权结构为：无
锡市外经贸委40%，无锡市中润集团有限公司30%，钟山有限公司30%。1997年
10月24日，无锡市对外经济贸易委员会（97）锡经贸综字第442号“关于香港锡
洲国际有限公司增资扩股的请示”获得中共无锡市委（1997）委办字第71号文批
准，锡洲国际注册资本扩大至1000万港元。相应股权结构调整为：无锡市财政局
48%，无锡市外经贸委30%，无锡中润集团19%，钟山有限公司3%。1997到2003
年间，锡洲国际股权结构经过一系列调整。2004年5月17日，锡洲国际召开股东
非常大会，通过一项普通决议案，同意国联集团一方以往来账项股本化的形式增
61
资，注册资本增加至13,800万港元。股权结构变更为：国联集团97.32%，无锡市
外经贸局2.68%。2009年3月13日，锡洲国际召开2008年度股东大会，同意国联集
团受让无锡市外经贸局持有的所有股权，锡洲国际成为国联集团全资子公司。
截至本报告签署日，锡洲国际注册资本为13,800万港元，近三年注册资本未
发生变化。
3、锡洲国际的主要产权控制关系图
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
锡洲国际有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告签署日，锡洲国际下属主要企业如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例（%） 业务性质
号 （万元）
无锡友联热电股份有限公
1 10,000.00 25.00 热力与电力生产。
司
燃气轮机、汽轮机、发电
南京汽轮电机（集团）有 机、联合循环电站设备及
2 42,800.00 24.00
限责任公司 电动机的科研、开发设计、
制造。
5、锡洲国际与华光股份的关联关系
截至本报告签署日，锡洲国际与上市公司的母公司国联环保均为国联集团的
子公司，锡洲国际与上市公司的关联关系结构图如下：
62
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00% 100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司 锡洲国际有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
6、锡洲国际向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
无。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
锡洲国际目前属于国联集团从事海外资本运作和引进外资的主要平台，作为
国联集团资本业务的延伸，长期致力于海外资本与内地投资项目的有效结合。
锡洲国际最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：港元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 1,020,912,401 1,116,645,025 1,117,061,092
负债总计 656,538,926 707,437,271 780,269,026
所有者权益合计 364,373,476 409,207,754 336,792,066
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 80,284 66,308,737 34,790,805
营业利润 27,871,881 78,762,068 30,954,055
利润总额 27,871,881 78,762,068 30,954,055
净利润 27,871,881 72,415,688 33,817,131
注：锡洲国际 2014 年度、2015 年度财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计，
2016 年 1-5 月财务数据未经审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：港元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 995,671,282
非流动资产 120,973,743
63
资产总计 1,116,645,025
流动负债 706,924,400
非流动负债 512,871
负债总计 707,437,271
所有者权益合计 409,207,754
注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（2）2015 年度简要合并利润表
单位：港元
项目 2015 年度
营业收入 66,308,737
营业利润 78,762,068
利润总额 78,762,068
净利润 72,415,688
注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（3）2015 年度简要合并现金流量表
单位：港元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,855,138
投资活动产生的现就流量净额 306,101
筹资活动产生的现金流量净额 52,000,000
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -7,838,701
期末现金及现金等价物余额 163,533,082
注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
9、锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告签署日，锡洲国际及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
64
（二）锡联国际基本情况
1、基本信息
中文名称： 锡联国际投资有限公司
英文名称 Xi Lian International Company Limited
设立日期： 2006 年 8 月 23 日
注册资本： 18,000,000.00 港元
执行董事： 丁武斌
注册地址： Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK
登记证号码： 37083401-000-08-15-7
业务性质： 投资及贸易
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2006 年 8 月 23 日，锡洲国际有限公司出资 1,800 万港元，成立锡联国际投
资有限公司。
2011 年 9 月，锡洲国际有限公司将持有的锡联国际投资有限公司的全部股
权转让予无锡市国联发展（集团）有限公司，锡联国际成为国联集团全资子公司。
截至本报告签署日，锡联国际注册资本为 1,800 万港元，近三年注册资本未
发生变化。
3、锡联国际的主要产权控制关系图
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
锡联国际投资有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告签署日，锡联国际下属主要企业如下：
65
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 业务性质
1 无锡惠联热电有限公司 15,000.00 25.00 热力与电力生产
5、锡洲国际与华光股份的关联关系
截至本报告签署日，锡联国际与上市公司的母公司国联环保均为国联集团的
子公司，锡联国际与上市公司的关联关系结构图如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司 锡联国际投资有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
6、锡联国际向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
无。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
锡联国际属于国联集团从事海外资本运作平台，目前仅有一笔对于无锡惠联
热电有限公司的股权投资。
锡联国际最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：港元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 123,318,145 123,380,487 140,048,399
负债总计 38,165,608 37,982,578 54,212,230
所有者权益合计 85,214,819 85,397,909 85,836,169
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - 62,743,159
营业利润 61,072 -653,350 10,465,455
利润总额 -24,768,493 -653,350 10,465,455
净利润 -24,768,493 -438,260 5,672,285
66
注：锡联国际 2014 年度、2015 年度财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计，
2016 年 1-5 月财务数据未经审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：港元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 81,424,887
非流动资产 41,955,600
资产总计 123,380,487
流动负债 37,982,578
非流动负债 -
负债总计 37,982,578
所有者权益合计 85,397,909
注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（2）2015 年度简要合并利润表
单位：港元
项目 2015 年度
营业收入 -
营业利润 -653,350
利润总额 -653,350
净利润 -438,260
注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（3）2015 年度简要合并现金流量表
单位：港元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,689,703
投资活动产生的现就流量净额 2,993
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 11,692,696
期末现金及现金等价物余额 15,559,810
注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
9、锡联国际及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，锡联国际及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场
67
相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、锡联国际及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告签署日，锡联国际及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
三、募集配套资金之交易对方情况
（一）华光股份 2016 年员工持股计划基本情况
1、实施员工持股计划的背景
为了响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，
形成资本所有者和劳动者利益共同体”的政策精神，进一步完善公司与员工的利
益共享机制，提升公司员工凝聚力，上市公司以及通过本次重组进入上市公司的
标的资产相关员工拟通过设立华光股份 2016 年度员工持股计划，参与本次交易
募集配套资金的认购。
2、员工认购情况
本员工持股计划的认购对象主要包括无锡国联环保能源集团有限公司整体
上市后，上市公司及其控股子公司的员工，合计不超过 1,261 人，认购总金额不
超过 12,406 万元。本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全
部成为上市公司的员工。本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工
实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力，最终的认购总金额以经中国
证监会核准且由员工实际认购的金额为准。本次募集配套资金（含本员工持股计
划的认购）的生效与实施以本次吸收合并的生效与实施为前提，本次募集配套资
金（含本员工持股计划的认购）中 2 名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互
为前提。本次交易完成后（不考虑现金选择权的行使），员工持股计划所持有的
股票总数占上市公司总股本的 1.60%，未超过 10%，单个员工所获股份权益对应
的股票总数未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划的持股锁定期为自该等
股份发行结束之日起 36 个月，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证
券交易所的相关规定执行。本员工持股计划的认购资金来源于认购对象的合法薪
68
酬及其他合法方式自筹资金。本员工持股计划的主要经营行为为专项参与认购华
光股份本次重组募集配套资金发行的股份。
3、员工持股计划的程序
本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。截至本报告签署之日，华光
股份 2016 年度员工持股计划尚未正式成立。本员工持股计划的正式方案尚需公
司股东大会审议通过。
（二）国联金融基本情况
1、基本信息
中文名称： 无锡国联金融投资集团有限公司
设立日期： 2008 年 03 月 25 日
注册资本： 300,000.00 万元
法定代表人： 高敏
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 无锡市金融一街 8 号
注册号/统一社会
91320200673903298R
信用代码：
营业期限： 2008 年 03 月 25 日至******
登记机关： 无锡市工商行政管理局
对金融行业进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围：
方可开展经营活动）
2、历史沿革
国联金融于 2008 年 3 月 25 日在江苏省无锡工商行政管理局办理注册登记，
取得注册号为 320200000167659 的企业法人营业执照。设立时，国联金融注册资
本为 500,000.00 万元，国联集团和无锡市交通产业集团有限公司分别认缴出资额
495,000.00 万元和 5,000.00 万元，国联集团同时缴纳首期出资 100,000.00 万元，
经 江 苏 省 公 证 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 3 月 25 日 出 具 的 苏 公
W[2008]B037 号验资报告验证确认。
2013 年 12 月 3 日，经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权
[2013]78 号文批准同意，国联金融减少注册资本 200,000.00 万元，同时，将无锡
市交通产业集团有限公司持有国联金融 1%的股权无偿划转给国联集团。减资后，
国联金融注册资本为 300,000.00 万元。2014 年 3 月 22 日，国联金融办妥工商变
69
更登记手续。2014 年 11 月，国联集团缴纳出资 200,000.00 万元，缴纳后，国联
金融注册资本和实收资本均为 300,000.00 万元。
截至本报告签署日，国联金融注册资本为 300,000.00 万元。
3、国联金融的主要产权控制关系图
国联金融的控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，最终控制人为无
锡市人民政府国有资产监督管理委员会，公司的产权及控制关系的方框图如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联金融投资集团有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告签署日，国联金融下属主要企业如下：
持股比
序 注册资本
企业名称 例 业务性质
号 （万元）
（%）
北京和谐成长投资中心（有限合
1 360,500.00 1.94 股权投资及资产管理
伙）
农银无锡股权投资基金企业（有
2 310,000.00 19.36 股权投资
限合伙）
德同国联（无锡）投资中心（有
3 30,000.00 46.67 创业投资业务
限合伙）
无锡国联厚泽创业投资企业（有
4 60,000.00 33.00 创业投资业务
限合伙）
无锡国联卓成创业投资有限公
5 30,000.00 40.00 创业投资业务
司
怡和联创（无锡）创业投资企业
6 10,000.00 30.00 创业投资业务
（有限合伙）
无锡市联合中小企业担保股份
7 40,000.00 81.06 担保及再担保
有限公司
企业产权、知识与技术产权交
8 无锡产权交易所有限公司 2,000.00 100.00
易服务；咨询服务
9 无锡企业征信有限公司 5,000.00 40.00 企业征信业务服务
70
无锡现代农业发展产业投资基
10 50,000.00 29.76 非证券股权投资
金企业（有限合伙）
11 国联昆吾九鼎（无锡）投资中心 20,000.00 25.00 股权投资
12 光大国联创业投资有限公司 52,000.00 47.30 创业投资业务
13 无锡民生投资有限公司 7,000.00 100.00 股权投资
5、国联金融与华光股份的关联关系
截至本报告签署日，国联金融与上市公司的母公司国联环保均为国联集团的
子公司，国联金融与上市公司的关联关系结构图如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00% 100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司 无锡国联金融投资集团有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
6、国联金融向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
无。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
国联金融依托国联集团强大的资本支持和产业支撑，提供多元化综合金融产
品和服务，开展金融领域的战略投资，拓展国联集团的金融机构门类，完善创新
服务功能；积极开展 VC、PE 等股权投资业务，为高成长企业和科技创新企业提
供股权投资、债权融资等全方位服务和综合性解决方案。近年来，国联金融业务
稳定发展。
国联金融最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 382,714.50 373,484.72 378,677.53
负债总计 56,438.66 49,659.47 59,365.18
所有者权益合计 326,275.85 323,825.25 319,312.35
71
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,324.51 1,412.89 1,231.97
营业利润 2,975.52 9,787.57 4,323.40
利润总额 2,987.81 10,218.32 4,402.65
净利润 2,625.85 8,042.01 2,689.63
注：国联金融 2014 年度、2015 年度财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计，
2016 年财务数据未经审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015 年 12 月 31 日简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 98,031.37
非流动资产 275,453.35
资产总计 373,484.72
流动负债 45,721.69
非流动负债 3,937.78
负债总计 49,659.47
所有者权益合计 323,825.25
注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
（2）2015 年度简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 1,412.89
营业利润 9,787.57
利润总额 10,218.32
净利润 8,042.01
注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
（3）2015 年度简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,673.17
投资活动产生的现就流量净额 -71,639.15
筹资活动产生的现金流量净额 -2,804.00
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -84,116.32
72
期末现金及现金等价物余额 28,233.62
注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
9、国联金融及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，国联金融及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、国联金融及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本报告签署日，国联金融及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
73
第四节 交易标的基本情况
一、吸收合并对象之国联环保
（一）基本信息
中文名称： 无锡国联环保能源集团有限公司
设立日期： 2000 年 02 月 28 日
注册资本： 800,000,000.00 元
法定代表人： 蒋志坚
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 无锡市金融一街 8 号
办公地址： 无锡市金融一街 8 号
注册号/统一社会
91320200136008095K
信用代码：
营业期限： 2000 年 02 月 28 日至 2025 年 01 月 31 号
登记机关： 江苏省无锡工商行政管理局
环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发
电设备、环境保护专用设备、通用机械及配件、五金产品的销售；电
经营范围： 力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；市政工程施工总承包（凭
有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况（2000 年 2 月）
国联环保成立于 2000 年 2 月 28 日，原名称为无锡水星集团有限公司，系经
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（原名称为“无锡市国有资产管理委员
会”，以下简称“无锡市国资委”）于 1999 年 10 月 10 日出具的《关于同意组
建无锡水星集团和无锡水星集团有限公司的批复》（锡国资委发[1999]第 9 号）
批准，由无锡市机械资产经营有限公司（原名称为“无锡机械控股集团有限公司”）
出资设立的国有独资企业，设立时的注册资本为 28,301 万元。机械公司以水星
集团为核心层，以无锡锅炉厂、无锡市通用机械厂、无锡市电焊机厂、无锡市电
器开关厂等多家企业为紧密层，并以多家企业作为半紧密层、松散层，共同组建
水星集团。
机械公司的出资已经无锡市机械工业局审批，经无锡市国有资产管理局审批，
办理了企业国有资产产权登记，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
74
2、第一次减资（2001年12月）
2001 年 12 月，经机械公司出具《关于同意无锡市水星集团有限公司减少股
本金的批复》（锡机资司财[2001]第 13 号）同意，水星集团的注册资本由
283,010,000 元减少至 166,333,917.17 元。
本次减资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2001年9
月15日出具了苏公W[2001]B115号《验资报告》。水星集团已于2001年6月至7月
在华东信息日报刊登了本次减资公告，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
3、第一次国有股划转及股权转让（2004年1月）
2003 年 8 月，经无锡市国资委《关于将无锡水星集团有限公司整体无偿划
转无锡市国联发展（集团）有限公司的批复》（锡国资委发[2003]9 号）同意，
机械公司将持有水星集团 100%的股权无偿划转给国联集团，股权划转双方签订
了《股权转让协议》。本次股权划转完成后，水星集团变更为国联集团的全资子
公司。
2003 年 12 月，国联集团将持有无锡水星 5%的股权作价 1,247.525 万元转让
给无锡市地方电力公司。无锡地方电力系由国联集团全资子公司无锡国联实业投
资集团有限公司出资设立的全民所有制企业。
本次股权转让后，水星集团的股权结构变更为：国联集团出资 15,801.72 万
元、占注册资本的 95%，无锡地方电力出资 831.67 万元、占注册资本的 5%。本
次股权划转、股权转让事宜已经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
4、第一次增资（2013 年 5 月）
2012 年 12 月，国联环保（原水星集团已于 2005 年 2 月名称变更为“无锡
国联环保能源集团有限公司”）召开股东会，同意注册资本由 166,333,917.17 元
增加至 800,000,000 元，新增注册资本 633,666,082.83 元由原股东以货币方式按
出资比例缴纳。本次增资完成后，国联环保的股权结构变更为：国联集团出资
76,000 万元、占注册资本的 95%，无锡地方电力出资 4,000 万元、占注册资本的
5%。
本次增资经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2013 年 4
75
月 16 日出具了苏公 W[2013]B035 号《验资报告》。本次增资已经无锡市国资委
备案，并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
5、第二次国有股划转（2014 年 7 月）
2014 年 6 月 4 日，经无锡市国资委《关于无偿划转无锡国联纺织集团有限
公司和无锡国联环保能源集团有限公司部分股权的批复》（锡国资权[2014]31 号）
同意，无锡地方电力将持有国联环保 5%的股权无偿划转给国联集团。本次股权
划转完成后，国联环保变更为国联集团的全资子公司。
本次股权划转已经国联环保股东会通过，并经江苏省无锡工商行政管理局核
准登记。
（三）最近两年及一期主要模拟财务数据
鉴于国联环保本次评估和交易作价已经剔除剥离的非核心资产，因此通过对
剔除后的国联环保财务数据进行模拟，国联环保最近两年及一期的主要财务数据
如下：
1、模拟合并资产负债情况
单位：万元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 550,458.86 502,939.91 429,366.29
非流动资产 397,101.46 404,105.81 355,443.84
资产合计 947,560.32 907,045.72 784,810.13
流动负债 519,160.32 443,741.31 373,086.66
非流动负债 23,007.57 20,694.26 28,873.75
负债合计 542,167.90 464,435.57 401,960.41
所有者权益合计 405,392.42 442,610.15 382,849.72
归属于母公司所有者权
293,822.84 324,303.05 276,013.71
益
注：本节“（三）最近两年及一期主要模拟财务数据”中的财务数据已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，包含华光股份并已剔除剥离资产的影响。
2015 年末归属于母公司股东权益较 2014 年末增加 4.83 亿元，主要是因为
2015 年度国联环保归属于母公司的净利润为 5.90 亿元以及提取盈余公积 0.52 亿
元共同作用，2016 年 5 月末归属于母公司股东权益较 2015 年末减少 3.05 亿元，
主要是因为 2016 年 1-5 月国联环保进行了利润分配。
76
2、模拟合并利润情况
单位：万元
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度
营业收入 151,601.84 415,530.70 368,672.96
营业利润 37,508.14 75,662.25 44,880.31
净利润 34,568.05 74,285.01 44,337.77
其中：归属于母
公 司所有 者净 30,327.84 59,032.21.19 36 33,779927.6780
利润
扣 除非经 常损
33,828.70 68,352.14 40,407.41
益后的净利润
其中：归属于母
公 司所有 者扣
28,948.10 54,446436.9715 31,423571.2107
除 非经常 性损
益后的净利润
3、主营业务收入情况
单位：万元
2016年1-5月 2015年度 2014年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
锅炉制造 71,386.53 47.72% 188,438.85 45.99% 203,292.89 55.50%
环境工程
13,329.82 8.91% 41,001.14 10.01% 38,239.16 10.44%
与服务
电站工程
40,302.52 26.94% 113,935.61 27.81% 69,469.18 18.96%
与服务
地方能源
52,792.89 35.29% 117,481.50 28.67% 95,605.33 26.10%
供应
分部间抵
-28,227.13 -18.87% -51,102.93 -12.47% -40,294.56 -11.00%
消
主营业务
149,584.63 100.00% 409,754.17 100.00% 366,312.01 100.00%
收入合计
国联环保主要业务包括锅炉制造、环境工程与服务、电站工程与服务及地方
能源供应。国联环保最主要的收入来源于锅炉制造，在报告期内均保持在 45%
以上；其次是地方能源供应，报告期内均保持在 26%以上；除此之外还有电站工
程与服务及环境工程与服务。
4、利润分配情况
单位：万元
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度
净利润 34,500.32 792,79.41 444,50.72
77
利润分配情况 64,371.01 30,000.00
5、非经常性损益情况
单位：万元
非经常性损益项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-628.07 -565.08 -2,114.49
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
2,051.63 4,314.11 3,288.30
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
202.03 638.65 852.43
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 13.13 71.63 47.35
债务重组损益 - -20.00 -
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
-7.63 304.24 5.70
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- 25.36 -
备转回
对外委托贷款取得的损益 3.92 6.70 -
除上述各项之外的其他营业外收支净
-678.96 2,843.85 2,668.39
额
非经常性损益合计 956.04 7,619.46 4,747.68
减：所得税费用影响额 216.69 1,686.59 817.32
少数股东损益影响额 -640.38 1,347.65 1,573.76
扣除所得税费用和少数股东损益影响
1,379.74 4,585.22 2,356.59
额后非经常性损益
国联环保非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、收取的资金占用费、
同一控制下企业合并产生的子公司当期净损益组成，2016 年 1-5 月、2015 年度、
2014 年度国联环保归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 1,379.74 万
元、4,585.22 万元、2,356.59 万元，占同期国联环保归属于母公司所有者扣除非
经常性损益后的净利润的比例分别为 4.77%、8.42%、7.46%。
（四）国联环保股权结构
截至本报告签署之日，国联环保的股权控制关系如下：
78
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市人民政府国有资产监督管理委
员会
无锡市国联发展（集团）有限公司无锡
市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
（五）国联环保下属基本情况
国联环保主要下属一级子公司股权结构如下：
无锡国联环保能源集团有限公司
67.5% 92.5% 65% 49% 24.81% 50% 50% 35% 8.74% 8.74% 65% 45.12% 3.33% 20% 9.76% 1.53%
惠
高
惠 联 新 德 江 益 蓝 利 利 国 华 大 约 国 国
佳
联 垃 联 联 阴 达 天 港 港 联 光 唐 克 联 联
太
热 圾 热 生 热 能 燃 电 发 环 股 电 设 信 证
阳
电 热 力 物 电 源 机 力 电 科 份 力 备 托 券
能
电
51% 96.67%
注：未包含剥离的非核心资产。
国联环保主要下属企业情况：
序 注册资本
企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务
号 （万元）
无锡市堰
无锡惠联热 国联环保持股
1 2004-02-19 15,000.00 桥街道仓 供电、供热
电有限公司 67.5%
桥头 88 号
无锡市惠
无锡惠联垃
国联环保持股 山区堰桥
2 圾热电有限 2005-09-20 15,000.00 供电、供热
92.5% 街道仓桥
公司
头 88 号
79
无锡市新
无锡新联热 国联环保持股
3 2014-08-27 10,000.00 区龙山路 4 供热服务
力有限公司 65%
号 B 幢 704
公主岭市
公主岭德联
国联环保持股 苇子沟乡
4 生物质能源 2016-03-28 5,000.00 供电、供热
49% 苇子沟村 2
有限公司
屯
晶体硅太
阳能电池、
无锡惠山 硅片、太阳
高佳太阳能 经济开发 能电池组
国联环保持股
5 股份有限公 2005-07-21 118,457.00 区堰桥配 件、太阳能
24.81%
司 套区堰丰 发电设备
路 168 号 及零部件
的开发、生
产
江阴市周
江阴热电有 国联环保持股
6 1987-09-26 17,363.82 庄镇电厂 供电、供热
限公司 50%
路 28 号
江阴市临
江阴热电益
国联环保持股 港新城滨
7 达能源有限 2006-09-20 1,000.00 煤炭批发
50% 江西路 2
公司
号
无锡市新
无锡蓝天燃
国联环保持股 区梅村新
8 机热电有限 2014-03-13 28,000.00 供电、供热
35% 洲 路 210
公司
号
江苏省无
江苏利港电 国联环保持股 锡市解放
9 1989-01-11 115,526.50 供电、供热
力有限公司 8.74% 南 路 758
号
江阴市临
江阴利港发
国联环保持股 港街道西
10 电股份有限 2004-12-20 251,900.00 供电、供热
8.74% 利 路 235
公司
号
无锡国联环 无锡市金
国联环保持股 污水、污泥
11 保科技股份 2011-01-27 5,000.00 融一街 8
65% 处理处置
有限公司 号
锅炉、水处
无锡华光锅 理设备、压
国联环保持股 无锡市城
12 炉股份有限 2000-12-26 25,600.00 力容器的
45.12% 南路 3 号
公司 研发、制
造、销售
发电项目、
西安市新
热力项目
城区金花
西安大唐电 国联环保持股 等的勘测、
北路 16 号
13 力设计研究 3.33%；华光股 1991-04-26 3,000.00 设计、咨
建工金华
院有限公司 份持股 96.67% 询、技术改
酒 店 526
造、监理、
室
施工和总
80
承包
空调设备
约克（无锡） 无锡市新
国联环保持股 2,800 万美 和工业冷
14 空调冷冻设 1996-12-30 区长江路
20% 元 冻设备的
备有限公司 32 号
设计制造
无锡市滨
湖区太湖
国联信托股 国联环保持股 新城金融
15 1987-01-13 123,000.00 信托
份有限公司 9.76% 一街 8 号
第 10 至 11
楼
无锡市金
国联证券股 国联环保持股
16 1999-01-08 190,240.00 融一街 8 证券
份有限公司 1.53%
号
（六）国联环保下属控股子公司情况
1、华光股份
华光股份有关情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。
2、惠联热电
惠联热电有关情况详见本节“二、支付现金购买资产对象之惠联热电 25%
股权”。
3、惠联垃圾热电
（1）基本信息
中文名称： 无锡惠联垃圾热电有限公司
设立日期： 2005 年 09 月 20 日
注册资本： 15,000 万元人民币
法定代表人： 孟雷金
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 无锡市惠山区堰桥街道仓桥头 88 号
注册号/统一社会
91320206778668861Y
信用代码：
营业期限： 2005 年 09 月 20 日至 2025 年 09 月 19 日
登记机关： 无锡市惠山区市场监督管理局
以燃烧城市生活垃圾的方式生产销售电力、蒸汽；销售本公司附属产
经营范围： 品。污泥的处理处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）股权结构
81
截至本报告签署日，惠联垃圾热电结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
无锡惠山开发建设有限公司 1,125.00 7.50
无锡国联环保能源集团有限公司 13,875.00 92.50
合计 15,000.00 100.00
（3）惠联垃圾热电基本财务状况
最近两年一期惠联垃圾热电的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 30,218.73 29,264.89 24,287.18
负债总计 15,758.49 13,191.39 7,647.68
所有者权益合计 14,460.24 16,073.50 16,639.50
归属于母公司所有者权益 14,460.24 16,073.50 16,639.50
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度
营业收入 4,742.84 10,901.30 12,148.02
营业利润 -1,213.06 -5,381.61 -1.030.39
净利润 86.74 -565.99 337.41
归属于母公司所有者净利润 86.74 -565.99 337.41
4、新联热力
（1）基本信息
中文名称： 无锡新联热力有限公司
设立日期： 2014 年 08 月 27 日
注册资本： 10,000 万元
法定代表人： 孟雷金
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 无锡市新区龙山路 4 号 B 幢 704
注册号/统一社会
91320214313883959N
信用代码：
营业期限： 2014 年 08 月 27 日至 2044 年 08 月 26 日
登记机关： 无锡市新吴区市场监督管理局
镇供热服务；分布式热电冷联供；供热管网工程的设计、安装；供热
新技术的技术开发、技术咨询、技术服务；利用自有资金对热电行业
经营范围：
进行投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）股权结构
82
截至本报告签署日，新联热力结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
无锡国联环保能源集团有限公司 6,500.00 65.00
上海华电电力发展有限公司 3,500.00 35.00
合计 10,000.00 100.00
（3）新联热力基本财务状况
最近两年一期新联热力的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 73,014.17 72,140.70 34,964.35
负债总计 60,178.94 59,716.15 24,964.35
所有者权益合计 12,835.23 12,424.55 10,000.00
归属于母公司所有者权益 12,835.23 12,424.55 10,000.00
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度
营业收入 12,910.98 25,493.32 -
营业利润 1,882.93 2,187.73 -
净利润 1,410.67 1,620.00 -
归属于母公司所有者净利润 1,410.67 1,620.00 -
5、国联环科
（1）基本信息
中文名称： 无锡国联环保科技股份有限公司
设立日期： 2011 年 01 月 27 日
注册资本： 5,000 万元人民币
法定代表人： 李雄伟
企业性质： 股份有限公司（非上市）
注册地址： 无锡市金融一街 8 号
注册号/统一社会
91320200569133908J
信用代码：
营业期限： 2011 年 01 月 27 日至******
登记机关： 无锡市工商行政管理局
污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污
水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂（不含危险化学
经营范围： 品）、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理（不含需专项
审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）股权结构
83
截至本报告签署日，国联环科结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
无锡国联环保能源集团有限公司 3,250.00 65.00
无锡中佳百威科技股份有限公司 1,750.00 35.00
合计 5,000.00 100.00
（3）国联环科基本财务状况
最近两年一期国联环科的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 14,202.70 13,423.76 9,976.05
负债总计 5,121.59 4,561.41 2,754.12
所有者权益合计 8,171.38 8,007.14 6,369.59
归属于母公司所有者权益 7,625.56 7,478.19 5,882.48
项目 2016年1-5月 2015年度 2014年度
营业收入 3,988.30 7,514.50 6,515.87
营业利润 16.98 1,591.06 1,008.58
净利润 164.24 1,637.56 971.38
归属于母公司所有者净利润 147.37 1,595.71 934.53
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）土地使用权
截至本报告签署日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的主要
土地使用权情况如下：
是否存在
序 使用权 取得 土地使用 使用权面
用途 土地座落 终止日期 抵押等权
号 人 方式 证编号 积（m2）
利限制
锡南国用
国联环 工业 2050年07
1 出让 （2011） 城南路3号 210,792.90 否
保（注1） 用地 月04日
第033号
无锡市惠
锡惠国用
惠联热 工业 山区长安 2054年10
2 出让 （2007） 318,750.10 否
电 用地 街道仓桥 月11日
第1269号
村
注 1：根据主管部门要求“该土地在使用期限内可依法与其它企业使用联营、作价出资、
出租、抵押。但不得擅自转让，如需转让，应经批准并补交土地使用权出让金”。本次交易
84
中以该土地使用权作价出资满足主管部门要求。
（2）房产
截至本报告签署日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的主要
房产情况如下：
是否存在
序 所属一级 房屋所有 建筑面积
房屋所有权证号 用途 房屋座落 抵押等权
号 子公司 权人 （m2）
利限制
锡房权证字第
1 集团本级 国联环保 工交仓储 城南路3号 1,371.09 否
WX1000603549-5号
锡房权证字第
2 集团本级 国联环保 工交仓储 城南路3号 10,869.45 否
WX1000603549-6号
锡房权证字第
3 集团本级 国联环保 工交仓储 城南路3号 1,573.31 否
WX1000603549-4号
锡房权证字第
4 集团本级 国联环保 工交仓储 城南路3号 1,133.06 否
WX1000603549-3号
锡房权证字第
5 集团本级 国联环保 工交仓储 城南路3号 698.02 否
WX1000603549-2号
锡房权证字第
6 集团本级 国联环保 工交仓储 城南路3号 4,378.18 否
WX1000603549-1号
京房权证宣其字第 宣武区槐柏树街
7 集团本级 国联环保 住宅 77.59 否
42851号 11号楼
京房权证宣其字第 宣武区槐柏树街
8 集团本级 国联环保 住宅 145.5 否
42852号 11号楼
京房权证宣其字第 宣武区槐柏树街
9 集团本级 国联环保 住宅 31.96 否
53316号 11号楼
旺庄街道高浪渡
10 新联热力 新联热力 未办理权证 配气站 878.36 否
居委
监控调度
11 新联热力 新联热力 未办理权证 新区后华巷90号 318.84 否
中心
12 新联热力 新联热力 未办理权证 食堂 新区后华巷90号 173.10 否
110KVGI
S室内配 无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第 579.6 否
13 惠联热电 惠联热电 电装置及 开发区堰桥街道
HS1000388831-1号 网控室 仓桥88号
办公楼 2,876.36 否
主厂房 无锡市惠山经济 9,958.27 否
锡房权证惠山字第
14 惠联热电 惠联热电 雨水泵房 开发区堰桥街道 83.7 否
HS1000388831-2号
生活楼 仓桥88号 2,617.68 否
食堂 1,281.88 否
无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第 电除尘配
15 惠联热电 惠联热电 开发区堰桥街道 161.6 否
HS1000388831-3号 电间
仓桥88号
化验楼 643.8 否
16 惠联热电 惠联热电 锡房权证惠山字第 化水处理 无锡市惠山经济 1,398.6 否
85
HS1000388831-4号 室 开发区堰桥街道
脱硫配电 仓桥88号
93.48 否
控制室
脱硫制备
194.88 否
间（注 5）
空压机房 无锡市惠山经济 274.4 否
锡房权证惠山字第
17 惠联热电 惠联热电 碎煤机室 开发区堰桥街道 373.38 否
HS1000388831-5号
检修间 仓桥88号 1,567.68 否
输煤综合
349.35 否
楼
无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第 综合水泵
18 惠联热电 惠联热电 开发区堰桥街道 247.86 否
HS1000388831-6号 房
仓桥88号
加氯加药
103.2 否
间
材料库 1,584.72 否
无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第 工业废水
19 惠联热电 惠联热电 开发区堰桥街道 234.36 否
HS1000388831-7号 处理间
仓桥88号
提升泵房 30.87 否
油泵房 219.45 否
无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第 汽化化风
20 惠联热电 惠联热电 开发区堰桥街道 120 否
HS1000388831-8号 机房
仓桥 88 号
车库 147.96 否
3#转运站 无锡市惠山经济 117 否
锡房权证惠山字第
21 惠联热电 惠联热电 开发区堰桥街道
HS1000388831-9号 2#转运站 94.08 否
仓桥88号
泡沫消防 无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第 59.22 否
22 惠联热电 惠联热电 室 开发区堰桥街道
HS1000388831-10号
1#转运站 仓桥 88 号 27.5 否
无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第
23 惠联热电 惠联热电 取水泵房 开发区堰桥街道 135.41 否
HS1000388831-11号
仓桥88号
脱硫石膏
无锡市惠山经济 892.7 否
锡房权证字第 楼
24 惠联热电 惠联热电 开发区堰桥街道
HS1000922482号 脱硫配电
仓桥88号 316.82 否
间
无锡市惠山经济
警卫传达
25 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 50.20 否
室
仓桥88号
无锡市惠山经济
脱硝电控
26 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 81.90 否
室
仓桥88号
无锡市惠山经济
备用炉主
27 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 4,464 否
厂房
仓桥88号
86
无锡市惠山经济
电除尘配
28 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 61 否
电间
仓桥88号
无锡市惠山经济
备用炉碎
29 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 669 否
煤机室
仓桥88号
无锡市惠山经济
30 惠联热电 惠联热电 未办理权证 物料车间 开发区堰桥街道 1,800 否
仓桥88号
无锡市惠山经济
31 惠联热电 惠联热电 未办理权证 配电间 开发区堰桥街道 144 否
仓桥88号
无锡市惠山经济
32 惠联热电 惠联热电 未办理权证 变电所 开发区堰桥街道 76 否
仓桥88号
无锡市惠山经济
备用炉加
33 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 86 否
氯药间
仓桥88号
无锡市惠山经济
34 惠联热电 惠联热电 未办理权证 钢材库 开发区堰桥街道 614.02 否
仓桥88号
无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第
35 惠联热电 惠联热电 4#转运站 开发区堰桥街道 154 否
HS1000388831-1号
仓桥88号
无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第
36 惠联热电 惠联热电 2#转运站 开发区堰桥街道 51.8 否
HS1000388831-9号
仓桥88号
无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第
37 惠联热电 惠联热电 1#转运站 开发区堰桥街道 32.4 否
HS1000388831-10号
仓桥88号
发电厂房 无锡市惠山经济 3,763.8 否
锡房权证惠山字第
38 惠联热电 惠联热电 主控楼 开发区堰桥街道 2,985.54 否
HS1000420156-1号
焚烧厂房 仓桥88号 2,048 否
焚烧厂房 无锡市惠山经济 4,280.4 否
锡房权证惠山字第
39 惠联热电 惠联热电 焚烧厂房 开发区堰桥街道 1,462.5 否
HS1000420156-2号
焚烧厂房 仓桥88号 3,877.6 否
无锡市惠山经济
锡房权证惠山字第
40 惠联热电 惠联热电 卸车大厅 开发区堰桥街道 3,999.8 否
HS1000420156-3号
仓桥88号
无锡市惠山经济
41 惠联热电 惠联热电 未办理权证 干污泥棚 开发区堰桥街道 1,216 否
仓桥88号
无锡市惠山经济
污泥干化
42 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 1,525.20 否
处理车间
仓桥88号
无锡市惠山经济
污泥脱水
43 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 94 否
机房
仓桥88号
87
无锡市惠山经济
水处理车
44 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 2,361.66 否
间
仓桥88号
无锡市惠山经济
综合办公
45 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 983 否
楼
仓桥88号
无锡市惠山经济
化学水处
46 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 907 否
理
仓桥88号
无锡市惠山经济
47 惠联热电 惠联热电 未办理权证 加压泵房 开发区堰桥街道 156 否
仓桥88号
无锡市惠山经济
48 惠联热电 惠联热电 未办理权证 油泵房 开发区堰桥街道 327.70 否
仓桥88号
无锡市惠山经济
循环水泵
49 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 259.03 否
房
仓桥88号
无锡市惠山经济
垃圾飞灰
50 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 290 否
车间
仓桥88号
无锡市惠山经济
51 惠联热电 惠联热电 未办理权证 南门卫 开发区堰桥街道 59 否
仓桥88号
无锡市惠山经济
52 惠联热电 惠联热电 未办理权证 汽车磅房 开发区堰桥街道 32 否
仓桥88号
无锡市惠山经济
53 惠联热电 惠联热电 未办理权证 西门卫 开发区堰桥街道 66 否
仓桥88号
无锡市惠山经济
污泥上料
54 惠联热电 惠联热电 未办理权证 开发区堰桥街道 258 否
间
仓桥88号
无锡市惠山经济
55 惠联热电 惠联热电 未办理权证 上料间 开发区堰桥街道 51 否
仓桥88号
注 1：上表中第 10 项至 12 项为新联热力未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计
1,370.30 平方米。无锡市新区建设环保局已出具无违法违规证明，证明新联热力自 2013 年 1
月 1 日起至今，不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形。
注 2：上表中第 25 项至 34 项为惠联热电未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计
8,046.12 平方米。无锡市不动产登记中心惠山分中心已确认上表中未办理所有权证的房屋截
至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁、查封等限制登记情形。
注 3：上表中第 35 项列示编号为锡房权证惠山字第 HS1000388831-1 号、面积为 154 平
方米房屋；第 36 项列示编号为锡房权证惠山字第 HS1000388831-9 号、面积为 51.8 平方米
88
房屋；第 37 项列示编号为锡房权证惠山字第 HS1000388831-10 号、面积为 32.4 平方米房屋；
第 38 项至 40 项列示编号为锡房权证字第 HS1000420156-1~3、面积为 22,417.64 平方米房
屋证载所有权人为“无锡惠联热电有限公司”，以租赁的形式供惠联垃圾热电使用。
注 4：上表中第 41 项至 55 项为惠联热电未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计
8,585.59 平方米，以租赁的形式供惠联垃圾热电使用。无锡市不动产登记中心惠山分中心已
确认上表中未办理所有权证的房屋截至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁、查封等限制登记情形。
注 5：该房屋已拆除。
①未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上
市公司产生的影响
A、新联热力未取得房屋所有权证的情况
新联热力未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下：
建筑面积
序号 建筑物名称
（平方米）
1 配汽站 878.36
2 监控调度中心 318.84
3 食堂 173.10
合计 1,370.30
新联热力拥有的上述房屋建筑物系于 2014 年 8 月，从无锡协联热电有限公
司（以下简称“协联热电”）处受让取得。
新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电，该土地使用权类
型为划拨土地，用途为公共设施用地。截至草案签署日，协联热电因不具备向新
联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力，协联热电
同意将上述土地随着配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用。
新联热力拥有的监控调度中心、食堂所占用的土地性质系由农村集体土地变
更为国家储备用地，但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序，导致新
联热力无法通过出让方式取得该处土地，也无法办理上述土地用权证。
新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成，且尚未取得上述房
屋所占用土地的使用权证，导致尚未办理相关房屋权证。
根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件，新联热力报告期内不
89
存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋
建筑物不存在被拆除、拆迁的情况。
同时，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）于 2016
年 8 月出具了《承诺函》，承诺如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋、土地
未取得房屋所有权证、土地使用权证而受到相关主管部门的处罚，则国联集团承
诺将补偿相关公司因该等处罚而遭受的损失；如该等房屋、土地因权属瑕疵而被
相关主管部门收回，国联集团承诺将及时与政府主管部门及其他相关方协调沟通，
并协助安排适当场所作为经营场所，以尽量减少搬迁对相关公司正常经营造成的
不利影响，同时补偿相关公司因停产而受到的损失，包括但不限于搬迁费用、房
屋租赁费用等。国联集团承诺如因房屋、土地权属瑕疵而导致本次资产重组后华
光股份遭受任何损失，将及时以现金方式向华光股份作出补偿。
综上所述，新联热力拥有的上述房屋未办理相关权证，存在不符合国家相关
法律法规规定的情形，但调度中心、食堂主要用于办公用途，配汽站系供热设施
符合国有划拨土地的用途，并已经相关房屋主管部门确认不存在处罚及被拆除、
拆迁的风险，国联集团已经出具相关承诺，上述情形不会对新联热力的生产经营
构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。
B、惠联热电未取得房屋所有权证的情况
惠联热电未取得房屋所有权证的具体情况如下：
序 建筑面积
公司名称 建筑物名称 建成年月
号 （平方米）
1 配电间 144 2005 年 3 月
2 警卫传达室 50.2 2005 年 3 月
3 变电所 76 2007 年 12 月
4 主厂房（部分） 4,464 2007 年 12 月
5 碎煤机室（备用炉） 669 2007 年 12 月
惠联热电
6 加氯加药间（备用炉） 86 2007 年 12 月
7 钢材库 614.02 2007 年 12 月
8 简易厂房 1,800 2010 年 12 月
9 脱硝电控室 81.9 2013 年 4 月
10 6 号电除尘配电间 61 2007 年 12 月
合计 8,046.12
90
1 上料间 51.00 2006 年 9 月
2 南门卫 59.00 2006 年 9 月
3 汽车磅房 32.00 2006 年 9 月
4 循环水泵房 259.03 2006 年 9 月
5 油泵房 327.70 2006 年 9 月
6 化学水处理 907.00 2006 年 9 月
7 惠联热电（以租赁 综合办公楼 983.00 2006 年 9 月
8 的形式供惠联垃圾 西门卫 66.00 2006 年 9 月
9 热电使用） 加压泵房 156.00 2006 年 9 月
10 水处理车间 2,361.66 2012 年 11 月
11 垃圾飞灰车间 290.00 2010 年 12 月
12 污泥上料间 258.00 2010 年 12 月
13 干污泥棚 1,216.00 2011 年 12 月
14 污泥脱水机房 94.00 2012 年 11 月
15 污泥干化处理车间 1,525.20 2010 年 11 月
合计 8,585.59
惠联热电因在房屋建设时未办理房屋产权相关手续导致未取得房屋所有权
证。
根据无锡市住房和城乡建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具
了《证明》以及《关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》，惠联热
电报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形，且上表中未
办理所有权证的房屋截至 2016 年 7 月 20 日未有拆迁、查封等限制登记情形。同
时，国联集团就该等权属瑕疵房产出具了《承诺函》。
综上所述，惠联热电上述未取得产证的房屋存在不符合相关法律法规规定的
情形，但已经相关房屋主管部门确认报告期内不存在处罚及不存在被拆除、拆迁
的风险，国联集团出具了相关承诺，上述情形不会对惠联热电生产经营构成重大
不利影响，不会对本次交易和华光股份构成重大不利影响。
②该等权属瑕疵房产的账面价值及占比，该等权属瑕疵房产对评估值产生影
响
根据审计评估数据，上述权属瑕疵房产的账面价值占国联环保总资产账面价
值的比例为较小，中天评估已关注上述房产未取得房屋所有权证的情况，本次评
估权属瑕疵房产的评估价值中已考虑配套规费的影响，国联集团已承诺承担因权
91
属瑕疵房产所产生的支出或损失。因此，该等权属瑕疵房产对本次评估产生影响
较小。
（3）专利
截至本报告签署日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的专利
情况如下：
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 专利有效期
号 别
国联环保、国联环 一种污泥挤压 2013年07月12日
发明专
1 科、无锡中佳科技 脱水试验机及 ZL201310292050.7 至2033年07月12
利
股份有限公司 其使用方法 日
一种垃圾焚烧
2014年07月01日
国联环保、国联环 发明专 发电厂渗滤液
2 ZL201410306392.4 至2034年07月01
科 利 一体化预处理
日
装置
一种从污泥中 2016年02月05日
实用新
3 国联环保 回收鸟粪石的 ZL201620118743.3 至2026年02月05
型
系统 日
2016年01月20日
实用新 一种污水处理
4 国联环保 ZL201620052958.X 至2026年01月20
型 装置
日
用于清洗污泥 2016年01月20日
实用新
5 国联环保 板框脱水滤布 ZL201620052963.0 至2026年01月20
型
的装置 日
2013年09月25日
东南大学、 实用新 一种新型飞灰
6 ZL201320207268.3 至2023年9月25
国联环保 型 等温取样装置
日
一种用于垃圾 2011年12月30日
发明专
7 惠联垃圾 渗沥液处理工 201110452036X 至2031年12月30
利
艺 日
2012年09年29日
东南大学； 发明专 流化床焚烧炉
8 201210375508.0 至2032年09年29
国联环科 利 飞灰处理装置
日
2012年03月21日
实用新 一种污泥储存
9 国联环科 ZL201220107587.2 至2022年03月21
型 的污泥仓
日
2012年03月21日
实用新 一种污泥加药
10 国联环科 ZL201220107588.7 至2022年03月21
型 系统
日
2012年03月21日
实用新 一种污泥搅拌
11 国联环科 ZL201220107599.5 至2022年03月21
型 装置
日
2012年04月24日
实用新 一种污泥破碎
12 国联环科 ZL201220175526.X 至2022年04月24
型 机
日
13 国联环科 实用新 一种污泥输送 ZL201220107586.8 2012年03月21日
92
型 装置 至2022年03月21
日
2012年04月10日
实用新 一种泥水分离
14 国联环科 ZL201220147527.3 至2022年04月10
型 压榨过滤结构
日
连续式薄层污 2015年01月19日
实用新
15 国联环科 泥好氧堆肥设 201520036556.3 至2025年01月19
型
备 日
2015年01月19日
实用新 一种污泥比阻
16 国联环科 201520036899.2 至2025年01月19
型 测量装置
日
一种热风喷动 2016年02月17日
实用新
17 国联环科 污泥流化床干 ZL201620124899.2 至2026年02月17
型
化装置 日
2015年12月31日
实用新 一种污泥脱水
18 国联环科 ZL201521133600.1 至2025年12月31
型 干化焚烧系统
日
2015年12月28日
实用新 一种板框压滤
19 国联环科 ZL201521110712.5 至2025年12月28
型 机用滤板
日
2015年03月30日
实用新 一种污泥接受
20 国联环科 ZL201520186783.7 至2025年03月30
型 系统
日
2、对外担保情况
截至本报告签署日，国联环保及其控股子公司不存在对国联环保及其控股子
公司以外的企业的担保事项。
单位：万元
序 担保金额（万 借款 借款 担保是否已经
担保方 被担保方
号 元） 起始日 到期日 履行完毕
1 5,500.00 2015.12 2025.05 否
2 4,500.00 2015.12 2025.05 否
3 国联环保 中设国联 4,000.00 2016.03 2025.03 否
4 6,000.00 2016.06 2016.12 否
5 4,000.00 2016.07 2024.01 否
合计 24,000.00
注：上述担保不包含国联环保对模拟合并报表范围内其他公司的担保事项，也不包括华
光股份对外担保事项。
本次交易完成后，国联环保对中设国联提供的担保将形成上市公司对合并财
务报表范围之外提供的担保。为规范上述对外担保事宜，并降低公司的财务风险，
国联环保正与中设国联及金融机构进行协商，通过更换其他适格担保主体等方式
妥善解决上述潜在对外担保事宜。
93
截至本报告签署日，中设国联变更担保主体事项尚未完成，国联集团已为国
联环保提供反担保，确保国联环保不因该笔担保而产生任何损失。
3、主要负债情况
根据国联环保未经审计的模拟合并财务报表，截至2016年5月31日，国联环保
主要负债情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值
流动负债：
短期借款 66,300.00
应付票据 59,503.90
应付账款 168,780.76
预收款项 111,088.47
应付职工薪酬 3,832.97
应交税费 4,979.63
应付利息 90.63
应付股利 74,962.39
其他应付款 29,621.58
流动负债合计 519,160.32
非流动负债：
长期借款 9,818.18
预计负债 1,931.90
递延收益 5,664.99
其他非流动负债 5,592.49
非流动负债合计 23,007.57
负债合计 542,167.90
截至2016年05月31日，国联环保负债总额542,167.90万元，其中流动负债为
519,160.32万元，非流动负债为23,007.57万元。
（八）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况
国联环保及其控股子公司所涉及的主要相关许可情况如下：
项目名称：无锡惠联热电有限公司 1 号机组、2 号机组
批复机构 批复文件及/或文号 批复内容
立 江苏省发 《关于无锡市惠山经济开发区热 同意建设惠山经济开发区热电厂热
项 展计划委 电厂热电工程项目》（苏计基础发 电工程，建设规模为 3 台 150 吨/小
94
员会 （2002）1399 号） 时煤粉炉，2 台 24 万千瓦抽凝供热
机组及相应辅助设施。
江苏省发 《关于无锡惠山经济开发区热电
同意建设惠山经济开发区热电厂热
展计划委 工程可行性研究报告的批复》（苏
电工程。
员会 计基础发（2003）1181 号）
无锡市发 《关于无锡惠联热电有限公司备 同意扩建一台 130t/h 高温高压煤粉
展和改革 用锅炉项目立项的批复》（锡发改 锅炉
委员会 交能[2006]第 34 号）
无锡市惠
《关于无锡惠联热电有限公司烟 同意对 1#、2#两台 170t/h 高温高压
山区经济
气处理提标技术改造项目核准的 煤粉炉和 6#130t/h 高温高压煤粉炉
和信息化
批复》（惠经信核[2013]27 号） 实施烟气处理提标技术改造项目。
局
《关于无锡市惠山经济开发区热
无锡市环 电厂新建 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台 同意建设 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台
环 境保护局 24MW 抽凝发电机组项目环境影 24MW 抽凝发电机组。
评 响报告书的审批意见》
批 《关于无锡惠联热电有限公司<烟
无锡市惠 同意对 1#、2#两台 170t/h 高温高压
复 气处理提标技术改造项目环境影
山区环境 煤粉炉和 6#130t/h 高温高压煤粉炉
响报告表>的审批意见》（惠环审
保护局 进行除尘、脱硫提标改造。
[2013]467 号）
《关于无锡惠联热电有限公司新
同意建设 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台
无锡市环 建 2 台 170t/h 煤粉炉及 2 台 24MW
24MW 抽凝发电机组项目通过环保
境保护局 抽凝发电机组项目竣工环保验收
竣工验收
意见》
无锡市惠 《关于对无锡惠联热电有限公司
同意 6#锅炉烟气脱硝项目通过环保
山区环境 “6#锅炉烟气脱硝项目”环保验收
验收，准予正式运行。
保护局 的意见》（惠环管验[2014]32 号）
《关于对无锡惠联热电有限公司
无锡市惠
“6#、1#锅炉烟气提标技改项目” 同意 6#、1#锅炉烟气脱硝项目通过
山区环境
环 环 保 验 收 的 意 见 》（ 惠 环 管 验 环保验收，准予正式运行。
保护局
保 [2014]33 号）
验 无锡市惠 《关于对无锡惠联热电有限公司
同意 2#锅炉烟气脱硝项目通过环保
收 山区环境 “2#锅炉烟气脱硝项目”环保验收
验收，准予正式运行。
保护局 的意见》（惠环管验[2014]74 号）
《关于对无锡惠联热电有限公司
无锡市惠
“2#锅炉烟气提标技改项目”环保 同意 2#锅炉烟气提标技改项目通过
山区环境
验收的意见》（惠环管验[2014]75 环保验收，准予正式运行。
保护局
号）
《关于无锡惠联热电有限公司 1#、
无锡市环 2#机组脱硫、脱硝、除尘电价补偿 同意 1#、2#机组脱硫、脱硝、除尘
境保护局 环保验收意见》（锡环发[2014]86 设施通过电价补偿环保验收
号）
业 国家能源 《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 编 号 ： 许可类别为“发电类”，有效期自
95
务 局江苏监 1041607-00117） 2007 年 9 月 18 日至 2027 年 9 月 17
资 管办公室 日。
质 江苏省无
锅苏 D5M1578《特种设备使用登
锡质量技 锅炉编号：1#。
记证》
术监督局
江苏省无
锅苏 D5M1579《特种设备使用登
锡质量技 锅炉编号：2#。
记证》
术监督局
江苏省无
锅苏 D512489《特种设备使用登记
锡质量技 锅炉编号：6#。
证》
术监督局
项目名称：无锡惠联垃圾热电有限公司 3 号机组、4 号机组
批复机构 批复文件及/或文号 批复内容
同意建设 3 台 400t/h 循环硫化床垃
江苏省发 《省发改委关于无锡惠联垃圾焚
圾焚烧炉、1 台 12MW 抽汽式和 1
展和改革 烧热电工程可行性研究报告的批
台 12MW 背压式汽轮发电机组及配
立 委员会 复》（苏发改投资发[2005]69 号）
套公用设施。
项
无锡市经
同意烟气处理提标技术的改造进行
济和信息 《备案通知书》（3202061501511）
备案。
化局
同意建设 3 台蒸发量为 58t/h 处理垃
《关于无锡惠联环保热电有限责
圾量为 400t/h 循环硫化床垃圾焚烧
无锡市环 任公司日处理 1200 吨生活垃圾焚
炉、 台 12MW 抽汽式和 1 台 12MW
境保护局 烧热电项目环境影响报告书的审
背压式汽轮发电机组及配套公用设
环 批意见》（锡环管[2004]110 号）
施。
评
《关于无锡惠联垃圾热电有限公
无锡市惠
司<烟气处理提标技术改造项目环 同意对现有三台焚烧炉的烟气处理
山区环境
境影响报告表>的审批意见》（惠环 系统进行提标改造。
保护局
审[2015]128 号）
《无锡惠联垃圾热电有限公司日
同意无锡惠联垃圾热电有限公司日
无锡市环 处理 1200 吨生活垃圾焚烧热电（三
处理 1200 吨生活垃圾焚烧热电项目
环 境保护局 炉二机）项目环保“三同时”竣工
通过竣工环保验收。
保 验收材料》表十四、十五
验 《关于对无锡惠联垃圾热电有限
无锡市惠
收 公司“烟气处理提标技术改造项 同意烟气处理提标技术改造项目通
山区环境
目”环保验收的意见》（惠环管验 过环保验收。
保护局
[2016]148 号）
业 国家能源 许可类别为“发电类”，有效期自
《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 编 号 ：
务 局江苏监 2007 年 8 月 28 日至 2027 年 8 月 27
1041607-00099）
资 管办公室 日。
质 江苏省经 《资源综合利用认定证书》（编号： 认定产品为国家鼓励的资源综合利
96
济和信息 苏综证书电（2014）第 41 号） 用
化委员会
许可内容：“从事城市生活垃圾经营
《城市生活垃圾经营性处置服务
无锡市城 性处理（焚烧）服务”，有效期限为
许可证》（编号：锡城管环筑运可
市管理局 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 8 月 16
处理（焚烧）3 号）
日。
江苏省无
锅苏 D510034《特种设备使用登记
锡质量技 锅炉编号：3#。
证》
术监督局
江苏省无
锅苏 D510035《特种设备使用登记
锡质量技 锅炉编号：4#。
证》
术监督局
江苏省无
锅苏 D 510036《特种设备使用登记
锡质量技 锅炉编号：5#。
证》
术监督局
（九）国联环保的业务与技术
经过多年的发展，国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，
能源业务板块主要为地方能源供应业务；环保业务板块主要涵盖锅炉（主要为电
站锅炉、工业锅炉和锅炉辅机）制造业务、环境工程与服务业务（主要为污泥处
置业务和脱硫脱硝业务）、电站工程与服务业务等。地方能源供应、锅炉制造和
电站工程与服务业务为国联环保的主要业务来源。
2016年1-5月、2015年度和2014年度，国联环保各业务板块的收入情况如下：
单位：万元
2016年1-5月 2015年度 2014年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
锅炉制造 71,386.53 47.72% 188,438.85 45.99% 203,292.89 55.50%
环境工程
13,329.82 8.91% 41,001.14 10.01% 38,239.16 10.44%
与服务
电站工程
40,302.52 26.94% 113,935.61 27.81% 69,469.18 18.96%
与服务
地方能源
52,792.89 35.29% 117,481.50 28.67% 95,605.33 26.10%
供应
分部间抵
-28,227.13 -18.87% -51,102.93 -12.47% -40,294.56 -11.00%
消
主营业务
149,584.63 100.00% 409,754.17 100.00% 366,312.01 100.00%
收入合计
1、地方能源供应业务概况
97
（1）行业分类
地方能源供应业务的载体主要是国联环保体内的热电联产企业及供热企业，
主要产品是蒸汽和电力。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011及中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的地方能源供应
业务属于电力、热力生产和供应业，行业分类代码为D44。国家发改委颁布的《产
业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型
热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展
鼓励类行业。
（2）行业监管部门、监管体制
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和
竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源供应业务行业特点及竞争能力”之
“1、行业分析”之“（1）行业监管部门、监管体制”。
（3）主要法律法规及政策
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和
竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源供应业务行业特点及竞争能力”之
“1、行业分析”之“（2）主要法律法规及政策”。
（4）业务流程
热电联产简称 CHP（Combined Heat and Power），是锅炉蒸汽经抽凝式汽轮
机或背压式汽轮机发电后供热的运行过程，是一台汽轮发电机组生产电和热两种
能量，并向用户供应电和热两种能量。简言之，在同一电厂中将供热和发电联合
在一起，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产
方式。热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合
效益。
热电联产机组采用“以热定电”原则，根据热负荷的需要，确定最佳运行方
案，并以满足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部门在制定电力调度
曲线时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限
98
制热电联产机组对外供热。因此热电联产服务于公用事业，为大中城市和工业园
区等提供电、热、冷等能源产品，与常规燃煤火电机组不同。
热电联产流程图如下：
热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质
热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理。热电联产用做了功的
蒸汽对外供热，并利用发电厂的冷源损失，所以热效率可以提高到 80%。热电联
产的生产工艺对能源的利用效率远高于传统火电，是国内外公认的节能减排有效
措施。
（5）经营模式
①采购模式
燃煤是发行人热电厂最主要的原材料，国联环保下属热电联产企业所需煤炭
全部采用集中采购管理模式，主要由国联环保下属子公司负责统一进行采购，由
其与供应商签订年度合作协议，此后再按月签订煤炭买卖合同。结算时国联环保
下属热电联产企业将煤炭款以现金方式支付给国联环保下属负责统一采购的子
公司，再由其以现金方式支付给煤炭供应商。
②生产模式
蒸汽及电力由国联环保下属热电联产及供热企业的供热供电机组生产。
③销售模式
99
国联环保下属热电企业主要利润来源为蒸汽供应和电力供应业务，其中蒸汽
供应业务在无锡市占有 70%-80%的市场份额，处于区域垄断地位。
蒸汽供应方面，国联环保下属热电企业与热用户签署《供用热合同》，地方
政府物价部门根据原煤等原材料价格变动情况、周边城市热力价格水平及热电企
业实际运营情况定期公布蒸汽指导价，交易双方在指导价的一定区间内自行商谈
价格和用量。
电力供应方面，国联环保下属热电企业与当地电力公司签署《购售电合同》。
发电企业的上网电价均由发改委物价部门依据《电力法》及其相关法律法规核定、
定期公示。在同类型电厂上网电价接近的情况下，热电企业的产品销售与市场份
额主要体现在机组利用小时数。经信委根据公司上年度热电比确定本年的发电小
时数，再根据机组容量确定公司年度总的发电量。同时，热电企业根据实际生产
情况，将发电量自行分解到每个月，并将发电计划上报至经信委，经信委上报到
供电公司确定公司每个月的发电指标。
（6）资产报告期内电力和热力收入及其成本结构、净利润和财务费用
报告期内，热电企业热力收入及其成本结构、净利润和财务费用情况如下：
单位：万元
类别 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 54,372.91 121,184.17 98,023.55
其中：电力 13,707.20 31,065.22 31,336.77
热力 39,085.69 86,416.27 64,268.56
营业成本 39,742.12 93,902.56 73,738.59
财务费用 1,550.84 3,983.97 3,769.42
净利润 6,621.03 13,324.27 9,267.38
报告期电力和热力收入情况
单位：万元
2016 年 1-5 月
项目
友联热电 惠联热电 惠联垃圾热电 新联热力 合计
电力 5,046.99 7,117.63 1,542.60 - 13,707.22
热力 9,520.92 14,477.06 2,700.16 12,387.54 39,085.68
合计 14,567.91 21,594.70 4,242.76 12,387.54 52,792.90
单位：万元
100
2015 年
项目
友联热电 惠联热电 惠联垃圾热电 新联热力 华丰科技 小计
电力 12,042.55 15,441.77 3,285.29 295.47 31,065.08
热力 20,419.36 34,907.44 6,807.95 24,281.67 86,416.42
合计 32,461.91 50,349.21 10,093.24 24,281.67 295.47 117,481.50
单位：万元
2014 年
项目
友联热电 惠联热电 惠联垃圾热电 华丰科技 小计
电力 12,405.49 14,475.90 4,118.28 336.86 31,336.53
热力 21,651.98 35,148.57 7,468.26 64,268.81
合计 34,057.47 49,624.47 11,586.54 336.86 95,605.34
报告期内，热电企业成本结构如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
外购蒸汽 11,151.14 25,295.31 11,143.41
直接材料 16,201.50 36,551.56 42,493.69
直接人工 1,287.23 2,521.51 1,879.78
制造费用 10,770.95 28,664.46 17,367.47
合计 39,410.81 93,032.84 72,884.34
（7）报告期内售电量、发电量、发电机组利用小时、上网电价
无锡友联热电股份有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡惠联垃圾热电有
限公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月发电量、售电量、发电机组利用小时、
上网电价如下表：
单位：无锡友联热电股份有限公司
项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
发电量 万千瓦时 35,000.23 35,001.72 16,016.93
售电量 万千瓦时 28,777.24 28,358.40 13,008.57
发电机组利用小时 小时 5,303.07 5,303.29 2,426.81
平均上网电价（含税） 元/千瓦时 0.5044 0.4969 0.4540
单位：无锡惠联热电有限公司
项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
发电量 万千瓦时 41,938.35 46,342.91 22,149.32
售电量 万千瓦时 33,643.97 36,492.19 17,768.33
发电机组利用小时 小时 8,737.16 9,654.77 4,614.44
101
平均上网电价（含税） 元/千瓦时 0.5034 0.4951 0.4687
单位：无锡惠联垃圾热电有限公司
项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
发电量 万千瓦时 11,731.52 9,182.52 4,124.13
售电量 万千瓦时 7,368.05 5,927.96 2,776.68
发电机组利用小时 小时 4,888.13 3,826.05 1,718.39
平均上网电价（含税） 元/千瓦时 0.6540 0.6484 0.6500
（8）报告期内主要资产设备折旧摊销情况及折旧政策的变化情况
报告期内，主要资产设备计提折旧情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年 合计
房屋及建筑物 1,195.13 2,856.42 2,771.40 6,822.95
机器设备及电力设备 6,255.87 14,660.31 12,987.64 33,903.82
运输设备及其他设备 286.04 624.28 450.07 1,360.39
合计 7,737.03 18,141.01 16,209.12 42,087.16
报告期内，国联环保折旧政策未发生变化。
（9）供热业务的管网建造数量、金额及相关会计处理、摊销年限、定期检
修情况及费用。
①供热业务的管网建造数量、金额
A、无锡友联热电股份有限公司：
热力管道主要分布于新区、梅村、硕放、鸿山等区域，管网主要包括热网主
管网、安镇线、海力士线、云南白药线、硕放线、太泓科技线、创越生物工程线、
硕阳不锈钢线、北方电子、鸿山太科园及各路支线，总长约 110 千米。截至评估
基准日，友联热电热力管道账面原值为 20,383.11 万元，账面净值为 8,421.21 万
元。
B、无锡惠联热电有限公司：
热力管道主要包括企业自有管网和无锡市双河尖热电厂于评估基准日协议
转入的管网。无锡惠联热电有限公司自建管网主要包括东线主线、东线软件园线、
石塘湾主线、上汽线、惠双线、西线主线、西线复线、玉祁线及各路支线，总长
约 115 千米，；无锡市双河尖热电厂转入热力管道总长约为 29.5 千米，主要包括
102
吴桥一百热管、周山浜热管、石塘湾线、黄巷工业园复线、广勤路热网等。截至
评估基准日，惠联热电热力管道账面原值为 41,479.82 万元，账面净值为 22,598.73
万元。
C、无锡新联热力有限公司：
热力管道包括无锡新联热力有限公司自有的热力管网和评估基准日无锡协
联热电有限公司协议转入的热力管网。无锡新联热力有限公司拥有的热力管网主
要为自华电集团望亭发电厂沿沪宁铁路敷设至无锡新区至无锡的供热管道 1#线、
2#线、4#线，分别向无锡城区、无锡新区和无锡新区空港园区供热，总长约 50
千米；由无锡协联热电有限公司转入的部分热力管道供热范围南至贡湖大道、北
至东安大道，东至 312 国道、西至通江大道、县前街、五爱路，供热覆盖区域约
180 平方公里，涉及行政区域有无锡新区、南长区大部，锡山区、崇安区、滨湖
区局部，总长 147 千米。截至评估基准日，新联热力热力管道账面原值为
77,214.92 万元，账面净值为 57,618.58 万元。
②相关会计处理、摊销年限
上述管网资产计入固定资产科目及在建工程科目。固定资产按期计提折旧，
折旧年限为12年至16年。
③定期检修情况及费用
国联环保对热力管网的维护工作包括日常维护与计划检修、管网改造和应急
抢修。
日常维护与计划检修通过运行监控和日常管网巡检发现的管网设备缺陷等
情况，加强设备管理，认真制定年、季、月度检修计划，经公司审批后实施，同
时做好台账记录，按规定进行维修总结并改进完善。检修内容包括：管网设备（管
道、阀门、计量表计、疏水设备、补偿器等）；管道保温；地埋管相关的道路、
土建、管沟、窨井、绿化等。
管网改造包含安全整改和技术性改造。安全整改主要针对运行中的管网，发
现存在安全隐患的管网设备，和经运行分析具有运行隐患的管网设备进行改造。
技术性改造主要针对长期运行的管网，由于受外力或自然破损（如保温、彩钢瓦
103
失效等），导致管网运行效率降低，甚至影响用热质量等情况，进行的局部改造。
应急抢修包括通过运行监控、日常管网巡检或市民发现并投诉的急需检修的
管网设备缺陷，实施办法是启动相关应急抢修预案，第一时间组织施工力量进行
隔绝、抢修。检修内容包括：管网设备（管道、阀门、计量表计、疏水设备、补
偿器等）；地埋管相关的道路、土建、管沟、窨井等。
经统计，国联环保及控股子公司报告期内的管网检修费用如下：
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
管网检修费用（万元） 341.11 630.24 539.52
2、锅炉制造业务概况
（1）行业分类
锅炉制造业务的载体主要是华光股份及其子公司，主要产品是电站锅炉。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011及中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的锅炉制造属于
通用设备制造业，行业分类代码为C34。
（2）业务流程
锅炉制造业务流程图如下：
产品设计 原材料采购 产品制造 发运（运输）
营运 安装、调试
锅炉制造工艺图如下：
104
容器车间
（汽包、集箱）
膜式壁车间
准备、金工车间 （水冷壁） 包装车间
（下料） （油漆、包装）
管制车间
（省煤器）
外协单位
（钢结构）
（3）经营模式
①采购模式
原材料成本是电站设备制造中最主要的生产成本，约占全部生产成本的80%。
钢材和外包给协作厂生产的非关键部件是电站设备制造最主要的两种原材料，电
站设备制造的采购部门根据销售部门的订单需求及生产部门的生产耗用量确定
采购量。国联环保主要原材料的采购一般采用银行承兑汇票方式，原材料采购采
用货到验收合格后按合同约定付款，并留存10%-15%质保金，质保期一年。
②销售模式
电站锅炉的销售采用订单式销售，国联环保根据订单预收20%-30%的货款后
组织生产，在生产基地完成主要部件的生产制造后，运送现场安装，国联环保根
据发货和安装进度向客户收取进度款并确认收入，安装调试后需留存5%-10%的
质保金在一年后收取。其销售主要集中在国内，随着业务规模的扩大、技术的创
新，国联环保也逐步开展进军海外市场。
（4）经营情况
国联环保锅炉业务的实施主体为上市公司及其子公司。报告期内，国联环保
的锅炉业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
105
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 704,430,655.25 1,858,110,728.60 2,010,510,109.91
营业成本 573,443,638.47 1,498,461,474.21 1,635,876,384.18
净利润 68,275,573.30 51,257,542.00 32,933,280.04
注：上述数据未包含无锡华光锅炉运业有限公司及无锡华光动力管道有限公司两辅助公
司相关数据
报告期内，国联环保的锅炉业务成本构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
直接材料 532,545,918.13 1,429,631,422.28 1,566,177,942.65
直接人工 21,358,754.06 27,723,215.36 26,529,361.75
制造费用 19,538,966.27 41,106,836.57 43,169,079.78
营业成本合计 573,443,638.47 1,498,461,474.21 1,635,876,384.18
报告期内，锅炉业务前五大客户及其销售金额如下：
单位：元
客户名称 销售金额
2014 年
上海电气集团股份有限公司 77,085,470.09
北京世纪源博科技股份有限公司 68,572,649.57
中国联合工程公司 54,700,854.70
中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司 54,170,940.17
烟台万华氯碱热电有限公司 49,914,529.91
2015 年
宁夏晟晏实业集团福华冶金有限公司 95,726,495.70
上海鼎信投资（集团）有限公司 80,435,897.44
山东宏桥新型材料有限公司 59,235,042.72
辽阳国成热电有限公司/中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司 55,923,076.97
临沂市阳光热力有限公司 51,794,871.80
2016 年 1-5 月
上海电气集团股份有限公司 63,675,213.68
北京上庄燃气热电有限公司 56,410,256.40
湖北荣成再生科技有限公司 45,299,145.30
湖南军信环保集团有限公司 44,000,000.00
中国能源建设集团安徽省电力设计院 41,042,735.05
报告期内，锅炉业务前五大供应商及其采购金额如下：
单位：元
106
供应商名称 采购金额
2014 年
无锡出新钢结构工程有限公司 75,112,065.65
扬州龙川钢管有限公司 68,263,078.07
无锡润丰特种钢管有限公司 46,553,321.50
上海津欣科技发展有限公司 28,800,897.16
无锡华东锡锋锅炉科技有限公司 26,070,626.89
2015 年
无锡出新钢结构工程有限公司 84,830,645.10
无锡润丰特种钢管有限公司 38,701,773.88
扬州龙川钢管有限公司 35,633,587.71
江苏天腾建设工程集团有限公司 29,529,914.53
哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司 28,285,279.91
2016 年 1-5 月
无锡出新钢结构工程有限公司 27,521,890.45
无锡锡东能源科技有限公司 15,859,778.57
无锡润丰特种钢管有限公司 15,126,854.50
无锡锡灿物资有限公司 13,846,088.45
无锡市东群钢管有限公司 9,558,454.79
3、环境工程与服务业务
（1）行业分类
环境工程与服务业务的载体主要是无锡国联环保科技股份有限公司和无锡
华光新动力环保科技股份有限公司，分别从事污泥处置业务和脱硫脱硝业务。
根据《国民经济行业分类指引》（GB_T_4754-2011），国联环科所属的污
泥处置行业为 N7723“固体废物治理业”；根据股转公司《挂牌公司管理型行业
分类指引》，公司主要业务属于 N7723“公固体废物治理业”；根据《国民经济
行业分类指引》（GB_T_4754-2011），无锡华光新动力环保科技股份有限公司
所处的脱硫脱硝行业为 N7722“动水污染治理”。
（2）行业主管部门与行业政策
环境工程与服务业务的行业主管部门与行业政策详见本报告书“第九节管
理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之
107
“（四）污泥处置业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分析”和“（五）脱
硫脱硝业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分析”。
（3）主要产品及其服务
①国联环科的主要产品及其服务
污泥是污水处理厂污水处理后的副产物，是一种由有机残片、细菌菌体、无
机颗粒、胶体等组成的极其复杂的非均质体。污泥的主要特性是含水率高（一般
都在 80%以上），有机物含量高，容易腐化发臭，并且颗粒较细，比重较小，呈
胶状液态，它是介于液体和固体之间的浓稠物，可以用泵运输，但它很难通过沉
降进行固液分离，并且不易自然风干。污泥的特性决定了污泥的危害，如不妥善
处理，会占用大量土地，并形成沼泽，污染地下水和产生臭气污染大气，影响环
境质量和人体健康。
国联环科的主要服务是为地方水务集团、污水处理厂等客户提供污泥减量化、
稳定化、无害化处理、处置服务。国联环科通过对含水率为 80%至 98%的污泥
（水），加入污泥调理剂，采用调质深度脱水的方法，将污泥的含水率降至 60%
以下，形成干化的泥饼，最后通过独立焚烧、掺烧或填埋进行处理。
②华光新动力的主要产品及其服务
华光新动力是一家从事烟气净化事业的专业环保公司，公司主要从事锅炉、
冶金、化工、水泥等行业含有硫化物、氮氧化物、可挥发有机物等废气净化处理
环保工程的技术开发、系统设计、咨询服务；脱硝催化剂的生产和销售；环保工
程设备的采购、制造及成套、安装和调试；环保工程施工、监理和工程总承包。
专门为烟气脱硝市场成立的华光新动力全面继承了华光股份烟气净化领域的团
队与经验，同时又具备锅炉制造商的背景，比其他脱硝公司更了解锅炉结构，与
锅炉的技术配合更紧密和更专业。华光新动力具备锅炉低氮燃烧及节能技改（包
括锅炉尾部受热面调整改造）与烟气脱硫、脱硝、除尘净化的同步改造能力。
（4）业务流程
①国联环科污泥处理处置基本工艺流程如下：
108
公司的业务流程大致分为订单获取、建设、试调试运营、验收交付、正式运
营、回款等几个阶段，具体内容详见下表：
阶段 职能部门 工作内容 协助部门
1.通过市场调研，获取项目信息。 工程技术部配合市场
订单获取 市场营销部 2.与客户洽谈沟通、推介预研技术方案。 部门提供预研技术方
3.通过招投标获得项目，并签订合同。 案。
1.负责项目可行性研究和技术方案设 物资供应部通过招投
建设 工程技术部 计。 标供应项目所需物
2.负责项目建设实施。 资。
试调试运
生产管理部 项目完工后，进行运行调试和试运营。
营
工程技术部 交付客户之后，市场
验收交付 配合客户进行项目验收并交付。
生产管理部 部门做好回款工作。
物资供应部通过招投
正式运营 生产管理部 负责公司运营项目的日常运营管理。 标供应运营所需物
资。
回款 市场营销部 根据与客户的协议做好回款工作。
②华光新动力脱硫脱硝业务主要工艺流程
华光新动力的技术优势主要包括合理优化配置SCR系统和催化剂生产。合理
优化配置SCR系统具有电站锅炉设计、制造经验，能把锅炉受热面布置和脱硝系
统进行整体性优化，达到脱硝系统设计合理性、经济性和可靠性的有效统一；催
109
化剂生产能合理安排生产进度，保证整体脱硝性能的基础上，有效降低SCR初投
资和运行成本。
其中SCR蜂窝催化剂制造工艺流程如下图所示：
（5）经营情况
① 污泥处置业务
国联环保污泥处置业务的实施主体为上市公司控股子公司国联环保科技股
份有限公司。报告期内，国联环科的污泥处置业务营业收入、营业成本、净利润
情况如下：
单位：元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 35,667,584.83 61,631,639.44 58,114,124.32
营业成本 28,912,879.23 34,249,167.76 34,029,158.19
净利润 3,082,970.96 15,822,276.32 8,894,811.77
②脱硫脱硝业务
脱硫脱硝业务的主要载体是华光股份子公司无锡华光新动力环保科技股份
有限公司。报告期内，华光新动力营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 146,534,884.22 341,168,381.17 317,513,026.26
营业成本 85,285,495.86 226,866,658.01 226,145,368.15
净利润 30,992,464.82 56,709,740.04 37,232,542.65
110
4、电站工程与服务业务
（1）行业分类
电站工程与服务业务的载体主要是华光股份的控股子公司无锡国联华光电
站工程有限公司和西安大唐电力设计研究院有限公司，从事传统电站及环保新能
源电站（光伏）的工程综合服务，主要包括工程设计咨询业务与工程总承包业务。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011及中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的电站工程与服
务业务属于专业技术服务业，行业分类代码为M74。
（2）行业主管部门与行业政策
电站工程与服务业务的行业主管部门与行业政策详见本报告书“第九节管理
层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（三）电
站工程与服务业务行业特点及竞争能力”之“1、行业分析”。
（3）业务模式
①获取客户及相应设计业务的途径、方式、过程
建筑设计、建设等工程技术服务项目通常采取在网络渠道发布信息的方式进
行招投标或议标洽谈，以确定合格的项目承接单位。公司获取客户及相应业务的
途径包括招投标、议标洽谈方式。
招投标方式：公司市场部长期对公开招投标信息进行跟踪、采集，对其中有
意承接的项目进行搜集整理，及时将相关信息提交给业务部门进行综合评审。评
审通过后，公司相关部门负责组织编写投标文件，并在有效时间内向招标方提交
相关材料。项目中标后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评审，
评审通过后进行合同签署。
议标洽谈方式：业主单位通过议标采购的方式同时邀请多家设计单位进行方
案设计，综合考虑设计单位的资质、过往业绩、设计方案品质等相关因素，最终
确定项目承接单位。公司市场部接到业主的议标邀请后，组织相关部门编写议标
111
文件、相关设计方案，与业主接洽商谈。项目承接后，双方草拟合同，公司市场
部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
另外，由于公司的锅炉业务与电站工程与服务业务具有较强的协同效应，通
过锅炉销售亦为公司带来不少业务机会。
②产品实现过程
公司采用订单生产模式，生产环节即EPC项目的设计、实施过程。由设计部
门负责设计计划编制，执行设计任务。EPC项目实施由公司工程部负责和执行，
主要包括项目策划、项目实施和项目收尾三个阶段。公司根据项目需求，分阶段
开展工作，最终形成工程成果。后期施工服务阶段包括设计交底、基础工程查验、
主体工程验收、安装工程查验和竣工验收等。
③采购模式
根据客户的需求，公司初期设计过程包括公司各工作室提供设计方案，公司
评审委员会进行项目的立项评审。立项通过后，公司对施工人员、物料设备、供
应商进行选择与评估，公司严格按照流程筛选供应商，完成各工程项目中设备、
材料、劳务采购的相关工作。
④盈利模式
公司业绩突出，业务范围广泛,设计经验丰富，在领域内积累了良好的口碑
和客户资源。公司充分发挥专业技术优势，承担工程项目的设计、采购、施工、
试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。公司通
过收取工程管理费的形式实现盈利。
（4）经营情况
报告期内，国联环保的电站工程与服务业务营业收入、营业成本、净利润情
况如下：
单位：元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 403,025,206.02 1,139,356,144.05 694,691,836.26
营业成本 362,649,589.45 1,065,687,044.05 620,513,422.19
净利润 9,172,068.54 17,247,852.46 9,059,526.48
112
报告期内，国联环保的电站工程与服务业务成本构成情况如下：
单位：元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
传统电站项目 271,816,100.82 709,086,882.01 568,591,751.72
光伏项目 85,736,309.78 340,104,159.48 22,166,518.71
技改备件 4,844,034.90 15,619,330.33 27,369,779.51
设计费 - 537,735.84 377,358.49
其他 253,143.95 338,936.39 2,008,013.76
营业成本合计 362,649,589.45 1,065,687,044.05 620,513,422.19
电站工程与服务业务2014年至2015年大幅上升的主要源于公司的业务转型，
公司从常规电站的能源总包业务进入光伏电站的新能源总包业务，公司光伏电站
工程业务大幅增长；此外，国家环保要求日益提高使国联环保的传统火电站环保
改造业务有效增长。
5、主要客户及销售情况
最近两年及一期，国联环保前五名客户及销售情况如下：
2016 年 1-5 月
客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比
INDORAMA PETROCHENICALS PT 9,858.05 10.95%
上海电气集团股份有限公司 6,367.52 7.07%
江苏省电力公司 5,832.04 6.48%
北京上庄燃气热电有限公司 5,641.03 6.27%
湖北荣成再生科技有限公司 4,529.91 5.03%
合计 32,228.55 35.80%
2015 年度
客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比
INDORAMA PETROCHENICALS PT 32,595.17 16.92%
江苏省电力公司 22,581.45 11.72%
景德镇中设国联新能源有限公司 14,680.85 7.62%
宁夏晟晏实业集团福华冶金有限公司 9,572.65 4.97%
上海鼎信投资（集团）有限公司 8,043.59 4.18%
合计 87,473.71 45.41%
113
2014 年度
客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比
江苏省电力公司 22,211.33 17.75%
东丰县华粮生化有限公司 8,007.89 6.40%
上海电气集团股份有限公司 7,708.55 6.16%
CHINIOT POWER LIMITED 7,651.36 6.11%
北京世纪源博科技股份有限公司 6,857.26 5.48%
合计 52,436.29 41.89%
最近两年及一期，国联环保不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额的
50%或严重依赖少数客户的情况；国联环保董事、监事、高级管理人员，在以上
客户中不存在占用权益的情况。
6、主要供应商及采购情况
2016 年 1-5 月
供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占采购总额比例
无锡市电力燃料公司 原材料 14,791.31 28.98%
无锡出新钢结构工程有限公司 原材料 2,752.19 5.39%
中设无锡机械设备工程有限公司 工程款 2545.30 4.99%
镇江安装工程有限公司 工程款 2396.46 4.70%
江苏华能建设工程集团有限公司 工程款 2383.28 4.67%
合计 51,033.78 48.73%
2015 年
供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占采购总额比例
无锡市电力燃料公司 原材料 33,223.39 28.92%
无锡出新钢结构工程有限公司 原材料 8,483.06 7.39%
中设无锡机械设备工程有限公司 光伏组件 7,835.32 6.82%
江苏龙海建工集团有限公司 土建安装 4,251.32 3.70%
无锡润丰特种钢管有限公司 原材料 3,870.18 3.37%
合计 57,663.28 50.20%
2014 年
供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 占采购总额比例
无锡市电力燃料公司 原材料 37,295.25 36.35%
无锡出新钢结构工程有限公司 原材料 7,511.21 7.32%
中易建设有限公司 工程施工 7,200.00 7.02%
扬州龙川钢管有限公司 原材料 6,826.31 6.65%
无锡润丰特种钢管有限公司 原材料 4,655.33 4.54%
114
合计 63,488.09 61.87%
最近两年及一期，国联环保不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总
额 50%或严重依赖于少数供应商的情况；国联环保董事、监事、高级管理人员
在以上供 应商中不存在占有权益的情况。
7、安全生产和环境保护
（1）安全生产情况
近年来，国联环保的安全工作，从基础切入，以整章建制、完善标准、落实
责任，规范“三种”行为（安全管理、岗位业务、员工操作）为抓手，以防范重
大危害，安全示范班组、岗位和员工素质建设为内涵，在企业建设中，同步构建
本质安全型企业。
国联环保根据国家安全生产法律法规的规定，建立了一套符合法律法规政策
和企业要求的安全管理制度体系。内部规章制度及基础管理台账规范，目前已修
订完善了国联环保《安全管理制度汇编》、《职业卫生管理制度汇编》、《消防
安全管理制度汇编》。主要包括：各级各岗位消防及安全生产责任制、安全生产
及消防安全教育和培训制度、安全防火检查制度、事故隐患排查治理制度、危险
作业管理制度、相关方进厂安全工作管理制度、有限空间作业安全管理制度、特
种设备安全管理制度、动火作业管理制度、消防器材设施维护管理制度、职业病
危害警示与告知制度、职业病危害监测及评价管理制度等51项。国联环保先后颁
发实施了《安全生产绩效考核办法》、《危险点分析与控制工作管理办法》、《热
电企业安全生产事故隐患排查标准（试行）》、《供热突发事件应急预案》、《企
业安全生产责任清单》等，汇编了国联环保《安全绩效管理考核标准及扣分细则》、
热电企业《危险点及其控制措施》，《企业建设施工、检维修工程特殊作业安全
规范》。同时建立了统一、规范的企业安全生产基础管理台账共19大类（企业基
本情况、安全生产机构与人员、安全生产责任、安全生产规章制度、安全操作规
程、安全生产投入、安全生产教育培训、生产安全事故管理、生产安全活动、“三
同时”管理、特种设备安全管理、安全装备设施登记、相关方安全管理、安全生
产检查与整改、危险源（点）及应急救援、劳动防护用品管理、安全生产奖惩记
115
录、票证统计登记、相关法律法规汇总）。国联环保各子企业都能严格按照相关
制度贯彻落实安全生产工作。
国联环保有健全的安全工作机制，国联环保安委会能充分发挥综合协调和督
查指导的作用，做到每年年初召开安全工作会议，确定全年安全工作重点，对年
度安全生产目标管理指标与责任进行细化量化。与企业签订年度《安全生产责任
书》和《道路交通安全告知责任书》，对企业下达全年安全生产工作目标和任务。
并将安全生产工作列入对企业领导班子年度综合工作考评内容。对各企业全面实
施安全生产绩效考核工作，做到每月对各企业安全生产绩效情况进行督查，每季
度、每半年度对各子企业安全生产绩效进行考核。同时推行企业主要负责人、安
全管理人员的安全工作月度履职报告制度和每月安全生产工作计划上报制度，对
履行岗位职责的情况实行定期报告，对企业每月的安全工作指标量化，进行有效
的监管和不断持续改进。国联环保按照年度制定的安全检查计划和安全教育培训
计划，组织开展日常安全生产监督检查和安全生产教育培训等活动。国联环保及
各子企业每年积极开展“安全生产月”、“119消防宣传日”及“安康杯”知识
竞赛等各类教育培训活动，组织员工学习本企业安全生产规章制度、岗位安全操
作规程和生产安全事故应急预案的学习和演练，每年举办一次由企业党政主要负
责人、安全分管领导、安全职能部门负责人、车间主任（热电企业值长）和在建
项目负责人、专（兼）职安全管理员、安全工程师等参加的国联环保“管理干部
安全知识和管理能力培训班”。所有参训人员进行考试并取得合格证书。企业特
种设备作业人员持证上岗率100%。
国联环保加强安全生产动态管理，实施危害识别和风险评估，规范作业程序。
按照行业标准规范进一步推进企业安全生产创建达标工作。华光锅炉股份、惠联
热电、惠联垃圾热、友联热电4家单位已创安全生产标准化二级企业，新联热力、
环保科技份2家单位已创安全生产标准化三级企业。国联环保紧紧围绕抓基层基
础建设，着力完善安全监管网络，推进安全监管规范化和安全队伍技能专业化建
设，强化职业健康预防，全面提升安全监管水平，大大提高了各企业安全生产的
保障能力。实现了安全生产工作的制度化、标准化和常态化。
近三年来，国联环保及各企业不存在违反国家安全生产法律、法规及其他规
范性文件的情形，未有安全生产伤亡事故及违法、违规行为的投诉和举报，也未
116
受到当地政府安全监管部门对安全生方面的行政处罚。企业安全生产处于可控状
态。
（2）环境保护情况
国联环保根据国家环保法律法规的规定，建立了一套符合法律法规政策和企
业要求的环保管理制度体系。各子企业严格按照制定的《环保管理制度》执行。
在环保管理制度的执行上，通过组织国家环境保护法律法规，固废管理等相关知
识培训不断强化全体员工的环保意识和管理能力。为提升子企业的环境管理，国
联环保定期组织环保专项督查，通过督查子企业各项环保管理制度的执行情况；
督查污染物治理设施、在线设备运行情况、排污口达标情况；督查危废的收集、
贮存及处理情况；督查污染事故隐患，提出防范意见和整改措施；督查环境应急
预案的编制及演习；督查施工现场的环境保护行为是否符合要求等。确保各子企
业建设项目严格按照“三同时”执行，污染物治理设施正常运行，污染物达标排
放，控制污染物排放总量。
8、质量控制情况
国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，虽然各板块业务
及所处行业有所不同，但其质量控制系统均严格按照国家的法律法规及行业的标
准、惯例建立和执行，并在执行过程中不断改进、完善。
以华光股份为龙头的环保业务始终以国家环保能源政策为导向，以"供社会
绿色光热，还地球碧水蓝天"为使命，形成了"诚信、责任、合作"的核心价值观
和"务实创新，团结拼搏"的企业精神，致力于能源环保领域的核心设备研发制造、
工程综合服务和投资运营。国联环保严格按照国家法规要求建立了全面的质量控
制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。各项销售产品质量反馈情况良好，
未发生过产品重大质量事故和质量纠纷。
（1）国联环保现持有国家A级锅炉设计制造许可证、A1类高压容器设计许
可证和制造许可证、国际ASME-S钢印、ASME-U钢印以及ISO90001质量体系认
证证书，体现了行业中最高的质量标准。
117
（2）锅炉及压力容器产品出厂前都经过省特种设备检测研究院监检确认并
出具监检证书。
（3）质量控制措施方面，国联环保通过建立一系列完整的内控质量标准，
全面覆盖现有ASME体系、A级锅炉体系、压力容器体系、ISO9001体系，能做
到全过程监控与跟踪。在产品投诉处理、质量反馈与追踪、不合格品的处置等环
节都设置了相应的组织机构进行管控，并制定了对应流程，做到全程可追溯。国
联环保还制定了采购控制程序，可对供应商质量体系进行评估，从源头上控制商
品质量。
（4）在售后服务方面，根据行业及产品特性，产品发货至安装现场时，国
联环保派遣技术人员指导安装，进行全过程技术服务。遇到客户投诉时，由用户
服务部负责对接，分析责任并转至制造部或物资部，制定纠正措施并实施，质量
控制部门跟踪验证实施效果。
国联环保热电板块各业务公司始终坚持质量至上的指导方针，严格按照国家
法规要求建立全面的质量控制体系，技术监督管理办法、在各个环节中严格实施，
并不断完善。多年来未发生过电力、热力重大质量事故和质量纠纷。
（1）电力、热力的生产方面：严格按照国家相关法律、法规、行业标准、
导则、规程、规范要求进行内部质量控制，确保电网安全和热力品质。
①四班三运转值班，实时跟踪控制各项生产指标；
②建立和实施指标监管、考核体系；
③采用信息化MIS系统规范流程执行、数据统计以及动态分析；
④建立各项应急响应体系。
（2）热力供应方面：
①四班三运转值班，专业调度人员24小时对热用户用汽参数（流量、温度、
压力）进行监控和调整；
②专业服务人员每月对热用户走访、调研；
③开通用户服务热线，24小时接受用户咨询、投诉事宜；
118
④集团公司每年组织《热用户满意度调查》，对各业务公司供热服务情况进
行调研，作为考核业务公司服务质量的依据。
（3）各业务公司成立专门的热网管理部门负责客户投诉事宜，制定用户服
务流程及考核机制。客户投诉时，由热网管理部门承接，分析原因，制定纠正措
施并实施，片区管理人员跟踪验证实施效果。
（4）若因质量纠纷双方协商无果、需诉诸法律时，由热网管理部门受理，
按照国家相关法律法规及双方合同约定，提请政府部门裁决。
（十）最近三年交易、增资或改制的相关资产评估情况
最近三年国联环保未曾进行与交易、增资或改制事项相关的资产评估情况。
（十一）本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
国联集团持有本次拟吸收合并对象国联环保100%股权，因此本次股权转让无
需取得其他股东的同意。
（十二）国联环保出资及合法存续情况
根据国联环保的工商登记文件，国联环保自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，
国联环保主体资格合法、有效。本次交易标的公司国联环保不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
（十三）非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，除了国联环保对中设国联的担保以外，国联环保及其控
股子公司非经营性资金占用情形已全部清理或解决完毕，国联环保及其控股子公
司不存在被国联集团及其关联方非经营性资金占用的情形。
（十四）交易涉及的债权债务转移
本次华光股份拟吸收合并国联环保，交易完成后华光股份存续，国联环保注
销，国联环保相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司华
光股份承担。
119
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，
积极与债权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意，并在向各自债权人发
布有关本次吸收合并事宜的通知和公告后，依法按照各自债权人于法定期限内提
出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，
本次合并方和吸收方双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在吸
收合并完成日后将由存续公司承担。
截至本报告签署之日，国联环保的债务转移尚未取得全部债权人同意，可能
会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（十五）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
根据国联环保及其控股子公司（华光股份及其子公司除外）提供的相关文件
资料及说明，截至本报告签署日，国联环保及其控股子公司不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议情况。
2、行政处罚
截至本报告签署之日，国联环保不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政及刑事处罚，不存在
尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（十六）国联环保重大会计政策和会计估计
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
120
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，国联环保的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对国联环保的利润不存在重大影响。
3、财务报表编制基础
模拟财务报表所载财务信息，系基于华光股份重大资产重组方案，以持续经
营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据。抵消
重组各方内部交易后按《企业会计准则》的规定编制。国联环保不存在导致对报
告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
4、资产转移剥离调整情况
详见本节之“四、交易标的的其他情况”之“（二）非核心资产剥离”。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
121
报告期内，国联环保重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，
亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
国联环保主要涉足能源业务和环保业务，不涉及行业特殊的会计处理政策。
二、支付现金购买资产对象之惠联热电 25%股权
（一）惠联热电基本信息
名称 无锡惠联热电有限公司
成立日期 2004 年 2 月 19 日
注册资本 15,000 万元
实收资本 15,000 万元
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 无锡市堰桥街道仓桥头 88 号
办公地址 无锡市堰桥街道仓桥头 88 号
法定代表人 孟雷金
注册号/统一社会
9132020075798665X1
信用代码
电力生产，热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工
经营范围 程的技术咨询、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）惠联热电的历史沿革
1、设立
惠联热电成立于2004年2月19日，原系由无锡地方电力、锡能实业、惠山开
发、鸿淳投资、苏州电力投资、锡洲国际共同出资设立的中外合资企业，惠联热
电设立时的注册资本为15,000万元，具体股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 无锡地方电力 3,750 25%
2 惠山开发 2,250 15%
3 锡能实业 2,250 15%
4 苏州电力投资 1,500 10%
5 鸿淳投资 1,500 10%
6 锡洲国际 3,750 25%
合计 15,000 100%
122
惠联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机
构于2004年3月11日出具了苏公W[2004]B032号《验资报告》。
2、2005年12月第一次股权转让
2005年12月，无锡地方电力、锡能实业、惠山开发、鸿淳投资、苏州电力投
资将合计持有惠联热电50%股权参照惠联热电截至2005年2月28日经评估净资产
作价转让给华光股份。本次股权转让完成后，惠联热电的股权结构变更为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 华光股份 7,500 50%
2 惠山开发 1,125 7.5%
3 锡能实业 1,125 7.5%
4 苏州电力投资 750 5%
5 鸿淳投资 750 5%
6 锡洲国际 3,750 25%
合计 15,000 100%
本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至 2005 年 2 月 28 日的全部股
权价值进行了评估并出具了《资产评估报告》（苏中资评报字[2005]第 31 号），
该评估报告已经无锡市国资委备案。根据该评估报告，惠联热电的全部股权价值
为 16,606.89 万元。根据上海联合产权交易所分别出具的《上海联合产权交易所
产权转让交割单》，无锡地方电力将持有惠联热电 25%股权、惠山开发将持有惠
联热电 7.5%股权通过上海联合产权交易所分别作价 4,151.7225 万元、1,245.52
万元转让给华光股份。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议；本次股权转让已经惠联热电董
事会审议通过，经无锡市国资委、江苏省无锡惠山经济开发区管委会同意，经江
苏省对外贸易经济合作厅《关于“无锡惠联热电有限公司”股权转让的批复》（苏
外经贸资审字[2005]第 02031 号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432 号），并经无
锡市工商行政管理局核准登记。
3、2008年11月第二次股权转让
2008 年 11 月，锡能实业将持有惠联热电 7.5%的股权转让给国联环保。本次
股权转让后，惠联热电的股权结构变更为：
123
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 华光股份 7,500 50%
2 惠山开发 1,125 7.5%
3 国联环保 1,125 7.5%
4 苏州电力投资 750 5%
5 鸿淳投资 750 5%
6 锡洲国际 3,750 25%
合计 15,000 100%
本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至 2007 年 12 月 31 日的企业
价值进行了评估，并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司拟收购无锡惠联热
电有限公司 7.5%股权项目的评估报告》（苏中资评报字[2008]第 1048 号）。根
据该评估报告，惠联热电 7.5%股权价值为 2,262.96 万元。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经惠联热电董事
会审议通过，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡惠联热电有限公司股
权转让、变更投资者名称和增设监事的批复》（苏外经贸资审字[2008]第 02296
号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资苏府资字[2004]52432 号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
4、2009年7月第三次股权转让
2009 年 3 月，鸿淳投资将持有惠联热电 5%的股权、苏州电力投资将持有惠
联热电 5%的股权转让给国联环保。本次股权转让后，惠联热电的股权结构变更
为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 华光股份 7,500 50%
2 惠山开发 1,125 7.5%
3 国联环保 2,625 17.5%
6 锡洲国际 3,750 25%
合计 15,000 100%
本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至 2008 年 12 月 31 日的企业
价值进行了评估并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司收购上海鸿淳投资经
营有限公司、苏州华东电力投资经营有限公司分别持有无锡惠联热电有限公司
5%股权项目的评估报告》（苏中资评报字[2009]第 1008 号），该评估报告已经
124
无锡市国资委备案。根据该评估报告，惠联热电 5%股权价值为 915.84 万元。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让已经公司董事会
审议通过，经无锡市国资委同意，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡
惠联热电有限公司股权转让、变更董事会人数及修改合同、章程的批复》（苏外
经贸资审字［2009］第 02176 号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432 号），并经无
锡市工商行政管理局核准登记。
5、2011年12月第四次股权转让
2011 年 12 月，锡洲国际将持有惠联热电 25%的股权转让给锡联国际。本次
股权转让后，惠联热电的股权结构变更为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 华光股份 7,500 50%
2 惠山开发 1,125 7.5%
3 国联环保 2,625 17.5%
4 锡联国际 3,750 25%
合计 15,000 100%
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经惠联热电董事
会审议通过。本次股权转让已经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意无锡惠联
热电有限公司股权转让、变更投资方法定代表人及修改合同、章程的批复》（苏
商资审字［2011］第 02167 号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432 号），并经无锡
市工商行政管理局核准登记。
6、2013年9月产权置换
2013 年 9 月，华光股份与国联环保签订了《产权置换协议》，约定华光股
份将持有惠联热电 50%的股权、惠联垃圾热电 75%的股权与国联环保持有无锡
国联华光电站工程有限公司 60%的股权、友联热电 65%的股权、国联财务有限
责任公司 15%的股权进行置换。本次产权置换后，惠联热电的股权结构变更为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
125
1 国联环保 10,125 67.5%
2 惠山开发 1,125 7.5%
3 锡联国际 3,750 25%
合计 15,000 100%
本次产权置换过程中，中天评估对惠联热电 50%股权、惠联垃圾热电 75%
股权、华光电站工程 60%股权、友联热电 65%股份以及国联财务 15%股权截至
2013 年 4 月 30 日价值进行了评估，并出具了《无锡国联环保能源集团有限公司
与无锡华光锅炉股份有限公司产权置换项目评估报告》（苏中资评报字[2013]第
1038 号）。根据该评估报告，惠联热电 50%股权评估值为 16,964.32 万元、惠联
垃圾热电 75%股权评估值为 13,268.08 万元、华光电站工程 60%股权评估值为
6,757.37 万元、友联热电 65%股份评估值为 16,052.78 万元、国联财务 15%股权
评估值为 8,819.82 万元。本次产权置换已经江苏省国资委出具的《江苏省国资委
关于国联环保无锡华光锅炉股份有限公司所持部分产权进行置换的批复》（苏国
资复[2013]89 号）审批同意。
本次股权转让已经惠联热电董事会审议通过，经江苏省对外贸易经济合作厅
《关于无锡惠联热电有限公司股权转让的批复》（苏商资审字［2013］第 02051
号）批准，由江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资苏府资字[2004]52432 号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
（三）惠联热电股权结构及控制关系
截至目前，惠联热电的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 国联环保 10,125 67.50%
2 锡联国际投资有限公司 3,750 25.00%
3 无锡惠山开发建设有限公司 1,125 7.50%
合计 15,000 100.00%
截至目前，惠联热电的控制关系如下图所示：
126
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00% 100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
锡联国际投资有 无锡惠山开发建
限公司 设有限公司
67.50%
25.00% 7.50%
无锡惠联热电有限公司
国联环保持有惠联热电67.50%股权，为惠联热电的控股股东。国联集团间接
持有惠联热电92.50%股权，为惠联热电的实际控制人，最终控制人为无锡市人民
政府国有资产监督管理委员会。
（四）惠联热电分、子公司情况
截至本报告签署日，惠联热电无分、子公司。
（五）核心技术人员情况
1、人员结构
截至 2016 年 5 月 31 日，惠联热电员工总数为 101 人，员工按专业结构、学
历、年龄划分的构成情况如下：
（1）按专业结构划分
专业分工 人数 占员工总数比例
生产人员 48 47.52%
研发人员 39 38.61%
质量人员 4 3.96%
管理人员 10 9.90%
总计 101 100.00%
（2）按学历划分
127
学历 人数 占员工总数比例
本科及以上学历 34 33.66%
大专学历 57 56.44%
高中及以下学历 10 9.90%
总计 101 100.00%
（3）按年龄划分
年龄 人数 占员工总数比例
30 岁及以下 8 7.92%
31-40 岁 26 25.74%
41-50 岁 25 24.75%
51 岁及以上 42 41.58%
总计 101 100.00%
2、核心技术人员
惠联热电核心技术人员主要为孟雷金、尹冬年、诸伟、汤金锋、于斌、范宏
彪。报告期内，上述核心技术人员均任职于惠联热电，未发生过变动，核心技术
人员简历情况如下。
孟雷金，男，1974 年 5 月生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外永久
居留权。1997 年 7 月毕业于苏州大学热能工程专业；1997 年 7 月至 2007 年 4
月，在无锡华光锅炉股份有限公司工作；其间自 1997 年 7 月至 2006 年 12 月，
任设计处设计员职务；自 2007 年 1 月至 2007 年 4 月，任环保工程处副处长职务。
2007 年 4 月至 2011 年 6 月，在无锡惠联热电有限公司工作，任副总经理职务。
2011 年 6 月至 2013 年 10 月，在无锡益多环保热电有限公司工作，任副总经理
职务。2013 年 11 月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，担任董事长、总经理。
尹冬年，男，1977 年 1 月生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外永久
居留权。1999 年 7 月毕业于苏州大学热能工程专业；1999 年 8 月至 2003 年 3
月，在无锡友联热电股份有限公司工作，任运行部技术员职务。2003 年 4 月至
2010 年 3 月，任生技部经理职务。2010 年 3 月至 2013 年 10 月，在无锡国联华
光电站工程有限公司工作，任工程部总监助理职务。2013 年 11 月至今担任无锡
惠联热电有限公司副总经理。
诸伟，男，1973 年 7 月生，中国国籍，大专学历，工程师，无境外永久居
128
留权。1995 年 7 月毕业于南京动力高等专科学校热能动力工程专业；1995 年 7
月至 2004 年 7 月，在无锡能达热电有限公司工作，任运行部运行班长职务。2004
年 7 月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2004 年 7 月至 2007 年 11
月，任生技部锅炉主管职务；自 2007 年 11 月至 2010 年 8 月担任生技部经理职
务；自 2010 年 9 月至 2013 年 3 月，任总师办主任职务，2013 年 4 月至今担任
生技部经理。
汤金锋，男，1981 年 4 月生，中国国籍，本科学历，工程师、一级建造师，
无境外永久居留权。2004 年 7 月毕业于南京师范大学热能与动力工程专业；2004
年 7 月至今，在无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2004 年 7 月至 2009 年 12
月，任生技部运行值长职务；自 2010 年 1 月至 2015 年 3 月，任生技部汽机专工；
自 2015 年 4 月至今，担任生技部经理助理。
于斌，男，1963 年 9 月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外永
久居留权。1987 年 7 月毕业于东北电力学院工业热能专业；1987 年 8 月至 2003
年 10 月，在辽宁本钢发电厂工作，任二电车间工段长兼专工职务。2003 年 10
月至 2004 年 8 月，在江苏森达热电工作，任工程技术部经理职务。2005 年 1 月
至今，在无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2005 年 1 月至 2006 年 9 月，任生
技部经理职务；自 2006 年 10 月至 2008 年 8 月，任总师办经理职务；自 2008
年 9 月至 2013 年 3 月，任生技部副经理职务；自 2013 年 4 月至 2016 年 6 月，
任总师办主任；2016 年 7 月至今担任总师办设备技术管理职务。
范宏彪，男，1970 年 4 月生，中国国籍，本科学历，工程师，无境外永久
居留权。1991 年 7 月毕业于江南大学工业电气自动化专业；1991 年 7 月至 2005
年 9 月，在无锡市双河尖热电厂工作，任电气专工职务；2005 年 10 月至今，在
无锡惠联热电有限公司工作，其间自 2005 年 10 月至 2013 年 4 月，任生技部电
气专工职务；自 2013 年 4 月至今，任总师办设备技术管理职务。
（六）惠联热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
129
惠联热电固定资产主要包括房屋建筑物、机器及电力设备、运输及其他设备，
固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2016年5月31日，惠联热电的固定
资产情况如下所示：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 273,961,689.00 82,857,675.56 191,104,013.44 69.76%
机器及电力设备 799,509,523.92 353,227,527.12 446,281,996.80 55.82%
运输及其他设备 1,467,999.64 668,180.79 799,818.85 54.48%
合计 1,074,939,212.56 436,753,383.47 638,185,829.09 59.37%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%
（2）房屋建筑物情况
惠联热电房屋建筑物情况详见本节“一、吸收合并对象之国联环保”之“（七）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属
情况”之“（2）房产”。
（3）土地使用权
惠联热电土地使用权情况详见本节“一、吸收合并对象之国联环保”之“（七）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属
情况”之“（1）土地使用权”。
2、主要负债、或有负债情况
惠联热电负债主要系短期借款、与主营业务相关的应付票据、应付账款、预
收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和递延收
益等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2016年5月31日，惠联热电的经审计负债总额为65,183.82万元，具体情
况如下：
类别 金额（万元） 比例
短期借款 22,000.00 33.75%
应付票据 7,000.00 10.74%
应付账款 17,645.10 27.07%
预收款项 3.00 0.00%
130
应付职工薪酬 886.89 1.36%
应交税费 1,119.29 1.72%
应付利息 34.69 0.05%
应付股利 12,252.26 18.80%
其他应付款 3,367.14 5.17%
流动负债合计 64,308.37 98.66%
递延收益 875.45 1.34%
非流动负债合计 875.45 1.34%
负债合计 65,183.82 100.00%
3、对外担保情况
截至2016年5月31日，惠联热电不存在对外担保情况。
（七）惠联热电主要业务发展情况
1、惠联热电的主营业务
惠联热电是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011）及中国证
监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），惠联热电属于电力、热力生产
和供应业，行业分类代码为D44。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多
联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
2、行业基本情况
行业基本情况见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点
和竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源业务行业特点及竞争能力”。
3、业务资质
惠联热电取得国家能源局江苏监管办公室核发的《电力业务许可证》，编号
为1041607-00117，有效期限为2007年9月18日至2027年9月17日。
惠联热电取得无锡市惠山区环境保护局核发的《排污许可证》，编号为
3202062016020001A，有效期限为2016年9月6日至2017年9月6日。
131
惠联热电取得无锡市惠山区水利农机局核发的《取水许可证》，编号为取水
（惠山）字[2013]第A02060110号，有效期限为2013年1月1日至2017年12月31日。
4、主要产品及应用
热电联产的主要产品为蒸汽和电力，主要用途如下：
蒸汽：用于工业生产中化工、食品、印染、制药、电子、纺织等行业工艺流
程中的加热、烘干过程；商业服务业加热、消毒和生活用水；溴化锂制冷等。
电力：发行人热电联产所产电力全部并入国家电网江苏电力公司供应终端电
力用户。
报告期内，惠联热电主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
电力 7,117.63 32.96% 15,441.77 30.67% 14,475.90 29.17%
热力 14,477.06 67.04% 34,907.44 69.33% 35,148.57 70.83%
合计 21,594.70 100.00% 50,349.21 100.00% 49,624.47 100.00%
5、惠联热电最近两年一期主营业务毛利情况
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 7,700.38 35.66% 15,812.30 31.41% 13,546.84 27.30%
报告期内，惠联热电主营业务毛利率分别为 27.30%、31.41%、35.66%，总
体呈上升趋势，主要系报告期煤价走低引起营业成本下降所致。
6、惠联热电主要客户情况
惠联热电最近两年一期的前五名客户合计销售收入统计如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
前五名客户收入 18,145.40 19,439.51 8,539.86
当期营业收入 50,285.26 51,183.48 21,848.81
占营业收入的比例 36.08% 37.98% 39.09%
（1）2014年度前五名客户销售收入
132
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
国网江苏省电力公司 9,819.80 19.53
高佳太阳能股份有限公司 4,750.02 9.45
无锡通州印染有限公司 1,260.16 2.51
无锡太平洋集团有限公司 1,164.23 2.32
诺化仕（无锡）制药有限公司 1,151.18 2.29
合计 18,145.40 36.08
（2）2015年度前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
国网江苏省电力公司 10,556.79 20.63
高佳太阳能股份有限公司 5,057.79 9.88
无锡太平洋集团有限公司 1,385.99 2.71
无锡通洲印染有限公司 1,225.28 2.39
无锡市天佳纺织品有限公司 1,213.67 2.37
合计 19,439.51 37.98
（3）2016年1-5月前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
国网江苏省电力公司 4,963.42 22.72
高佳太阳能股份有限公司 2,246.51 10.28
无锡太平洋集团有限公司 473.04 2.17
无锡通洲印染有限公司 435.92 2.00
无锡中彩新材料股份有限公司 420.97 1.93
合计 8,539.86 39.09
报告期内，惠联热电前五名客户销售收入占营业收入的比例均在 35%以上，
分别为 36.08%、37.98%和 39.09%。2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，公司第
一大客户国网江苏省电力公司销售金额占营业收入的比例分别为 19.53%、20.63%
和 22.72%，占比较高。惠联热电产品的特点导致惠联热电客户集中度较高。
7、惠联热电的主要供应商情况
惠联热电主营业务成本明细如下：
单位：万元
2016 年 1-5
项目 2014 年 占比 2015 年 占比 占比
月
直接材料 18,906.98 52.41% 17,329.58 50.18% 7,966.31 57.34%
外购蒸汽 11,143.41 30.89% 10,225.36 29.61% 3,231.41 23.26%
133
直接人工 557.30 1.54% 658.01 1.91% 332.32 2.39%
制造费用： 5,469.94 15.16% 6,323.96 18.31% 2,364.28 17.02%
合计 36,077.63 100.00% 34,536.91 100.00% 13,894.32 100.00%
（1）2014年度前五名供应商情况
供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司 18,770.18 51.60
无锡惠联垃圾热电有限公司 7,468.26 20.53
无锡京都化工贸易有限公司 154.10 0.42
江苏省化肥配件有限公司 132.18 0.36
常州联江环保科技有限公司 54.80 0.15
合计 26,579.52 73.06
（2）2015年度前五名供应商情况
供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司 17,112.37 49.06
无锡惠联垃圾热电有限公司 6,807.95 19.52
江苏省化肥配件有限公司 174.29 0.50
无锡新联热力有限公司 148.46 0.43
中国石化销售有限公司江苏无锡石油分
104.98 0.30
公司
合计 24,348.05 69.81
（3）2016年1-5月前五名供应商情况
供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司 7,840.28 55.83
无锡惠联垃圾热电有限公司 2,700.16 19.23
无锡新联热力有限公司 548.50 3.91
江苏省化肥配件有限公司 84.68 0.60
长兴华星钙业有限公司 71.93 0.51
合计 11,245.54 80.08
8、惠联热电应收款政策及期后收款情况
由于惠联热电主要客户为国家电网及相关行业中的较大规模的企业且为长
期客户，信誉度较高，回款情况良好。
134
基于谨慎性原则，惠联热电制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，
对于金额前 10 名的应收账款或虽不属于前 10 名但占应收账款总额的 5%（含 5%）
以上的应收账款，金额前 10 名且金额大于 100 万元的其他应收款，单独进行减
值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。除单项金额重大及单项金额虽不重大但已单项计提坏账准备的应
收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合，采用账龄分析法计提坏账，计提方
法如下：
账龄 应收款项坏账准备计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00
1-2 年 8.00
2-3 年 15.00
3-5 年 50.00
5 年以上 100.00
惠联热电客户期末的应收账款基本能够在下一个月份收回，应收账款回款情
况良好。9、产品工艺流程图
惠联热电的主要产品为蒸汽和电力，其工艺流程图如下所示：
10、经营模式
（1）采购模式
惠联热电热电联产生产主要原材料为煤；此外，向无锡惠联垃圾热电有限公
135
司采购蒸汽，并通过自身管网销售给用热客户和无锡市双河尖热电厂。
①煤的采购及供应情况
惠联热电煤炭通过向电力燃料公司采购，主要运输方式为通过京杭大运河运
至惠联热电码头。
报告期内，惠联热电营业成本中涉及的煤炭采购情况如下：
当年消耗量
年度 采购总额（万元） 数量（万吨） 采购均价（元/吨）
（万吨）
2014 年度 18,386.68 27.66 664.83 18,386.68
2015 年度 16,674.23 30.35 549.40 16,674.23
2016 年 1-5 月 7,721.08 15.45 499.68 7,721.08
注：上述采购价格含增值税。
②蒸汽的采购及供应情况
目前惠联热电除自主生产蒸汽和发电外，其他蒸汽采购均来源于无锡惠联垃
圾热电有限公司外部采购。
报告期内，惠联热电营业成本中涉及的蒸汽采购情况如下：
年度 采购总额（万元） 数量（万吨） 采购均价（元/吨）
2014 年度 11,143.41 93.24 119.52
2015 年度 10,225.36 88.47 115.58
2016 年 1-5 月 3,239.68 30.37 106.66
注：上述采购价格含增值税。
③水的采购及供应情况
惠联热电生产用水主要采用河水。惠联热电安装的反渗透水处理系统，可处
理河水以满足生产用水要求，降低了耗水成本。
（2）生产模式
①热电联产生产情况
惠联热电热电生产机组规模为 2 台 170t/h 高温高压煤粉炉和 1 台 130t/h 高
温高压煤粉炉（备用）、2 台 24MW 高温高压抽凝式汽轮机组，总装机容量为
48MW，年发电能力为 3.5 亿千瓦时，年供热能力为 128 万吨。
②供热管网建设及运行模式
136
供热管网建设由惠联热电热网管理部门负责具体实施，热网建设的主要工作
及程序如下：
A、根据供热管网的现场情况、沿网热用户的用汽量和供热参数，按照经济、
安全的原则，初步确定供热管网的管径及走向，并且同当地规划主管部门进行协
商，在双方认可的情况下，上报建设项目定点（选址）申请表；
B、当地规划主管部门审批同意后，向其上报工程项目立项申请；
C、取得立项批复后，委托有设计资质的设计院进行设计；
D、取得立项批复及设计图纸后，上报当地规划主管部门取得建设工程规划
许可证，招标确定建设单位，办理建筑工程施工许可证及其他相关手续，进入工
程实施阶段；
E、工程完成后惠联热电负责安装计量仪表，管网进入试运行并向用户供热，
试运行结束后进行工程竣工验收及工程决算。
供热管网正式运行后，按月根据读表数对热用户结算汽量，供热款的收取一
般采取银行托收方式进行，对连续一个月未及时缴纳供热款的企业停止供热。惠
联热电热网管理部门每天派专人对管网进行巡检并及时处理发现的问题。此外，
惠联热电每年对管网进行一次全面检修以保证管网的正常运行。
③热电联产的产量
项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
发电量 万千瓦时 41,938.35 46,342.91 22,149.32
售电量 万千瓦时 33,643.97 36,492.19 17,768.33
发电机组利用小时 小时 8,737.16 9,654.77 4,614.44
平均上网电价（含税） 元/千瓦时 0.5034 0.4951 0.4687
售热量 万吨 213.05 223.64 96.94
（3）销售模式
①热电联产销售概况
A、蒸汽销售模式及概况
惠联热电与热用户签订供热协议书后负责建设供热管网至热用户厂界并安
137
装计量仪表，通过管网向热用户直接供热，按月结算供热款。惠联热电现有供热
范围为惠山区及梁溪区部分区域和江阴桐岐部分地区。
报告期内，惠联热电蒸汽销售情况如下：
年 度 销售量（万吨） 销售额（万元） 均价（元/吨）
2014 年度 213.05 35,148.57 141.87
2015 年度 223.64 34,907.44 130.87
2016 年 1-5 月份 96.94 14,477.06 127.09
注：上述销售价格不含增值税。
B、电力销售模式及概况
报告期内，惠联热电主要向国网江苏省电力公司销售电力。
报告期内，惠联热电电力销售情况如下：
均价（元/
年 度 销售量（万度） 销售额（万元）
度）
2014 年度 33,193.30 14,475.90 0.4361
2015 年度 35,968.98 15,441.77 0.4293
2016 年 1-5 月份 18,222.16 7,117.63 0.3906
注：上述销售价格含增值税；
②热电联产产品定价情况
报告期内，惠联热电热电联产售价情况如下：
产品类型（单位） 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
蒸汽（元/吨） 127.09 130.87 141.87
电（元/度） 0.3906 0.4293 0.4361
注：上述销售价格含增值税。
A、蒸汽销售定价
根据无锡市物价局锡价工[2014]134 号《市物价局关于完善市区煤热价格联
动机制的通知》，市区范围内热电联产企业的热力销售价格与市场煤炭价格实行
联动，即热力价格随着煤炭价格（含海运费用）变动而变动。
B、电力销售定价
惠联热电按国家核定的上网电价向电网经营企业售电，服从电网的整体调度。
（4）盈利模式
138
惠联热电的主营业务收入来源于电力和蒸汽的销售收入。公司售电收入根据
每月与国网江苏电力公司共同确认的结算电量和结算电费确认当期售电收入。热
力收入根据每月以趸热量报表确定供热量和结算热价确认当期售热收入。该等销
售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为惠联热电的盈利来源。
（5）结算模式
在销售方面，惠联热电通常采取先供应电力和蒸汽后收款的结算方式。在采
购方面，惠联热电通常采取先收货后付款的结算方式。根据不同的客户和供应商
分别采取承兑汇票或银行转账的方式进行结算，其客户和供应商较为集中，客户
主要为国家电网江苏电力公司和热用户，供应商主要为电力燃料公司，在长期的
合作中建立了良好的商业关系，相关信用和违约风险较低。
11、产品质量控制情况和安全生产情况
①质量控制情况
热电联产的主要质量控制指标是用汽压力等级和电网对上网电力的技术指
标要求（如频率、电压等级等），是惠联热电产品质量控制的要点和标准。惠联
热电已经建立了《热力管网运行操作规程》、《锅炉运行规程》、《汽机运行规程》、
《电气运行规程》等标准化制度，严格管理并通过对装机能力、自动化水平、设
备维护、运行技巧等多方面提升质量管理品质。报告期内，惠联热电质量控制体
制运行良好，未出现过质量纠纷。
②安全生产情况
惠联热电建立了各级人员安全生产责任制，并通过安全检查、安全生产奖惩
等制度协同促进安全生产制度的落实实施。此外，惠联热电制定了《事故障碍管
理办法》、《反事故措施实施细则》等应急管理措施，明确了生产事故出现时的处
理预案，进一步保障了生产安全。
12、环境保护情况
热电生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、废渣和噪音。惠联热电在
生产过程中主要采取了以下环保措施：
139
（1）采用具有高效脱硫的循环流化床锅炉，降低二氧化硫、氮氧化物的排
放，采用高效静电除尘器除尘，并加装袋式除尘器采用高烟囱排放，在烟囱排放
口安装了烟气污染物的在线实时监控设备，对二氧化硫和氮氧化物的排放浓度进
行同步监测，确保废气排放达标。
（2）少量工业废水经酸碱中和池中和处理后，达标排入城市污水管网，做
到废水完全达标排放，废水排放符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中
的三级标准。
（3）对于生产经营过程中产生的干灰、灰渣收集后，由密闭罐车直接运输
出厂区，并进行综合利用，减少粉尘的二次污染，处理过程中不会对周围环境造
成粉尘污染。
（4）惠联热电噪声主要是锅炉、汽轮发电机及各类泵、风机等产生的动力
性机械噪声，各类管道介质的流动和排汽、煤及灰渣运输产生的交通噪声。惠联
热电通过加强对噪声源的管理，及各种设备的降噪消音设备的安装和维护，以降
低厂区噪声排放，例如锅炉排气管装消声器、风机加强消音装置，所设值班室采
取隔音措施，防止噪声对生产值班人员的伤害，同时加强厂内绿化的建设和植被
的养护工作。
最近三年一期，惠联热电在环境保护方面受到的处罚和整改情况如下：
（1）2012 年 10 月 10 日至 10 月 22 日，惠联热电脱硫设施检修，脱硫设施
停运，烟气通过旁路直排，造成二氧化硫烟气实际排放浓度超过《火电厂大气污
染物排放标准》规定的限值。无锡市环境保护局行政执法人员于 2013 年 1 月 18
日对惠联热电进行现场检查，并于 2013 年 2 月 6 日出具了锡环罚听告[2013]2 号
《行政处罚听证告知书》、于 2013 年 3 月 10 日出具了锡环罚决[2013]5 号《行政
处罚决定书》，对惠联热电处以 15 万元的罚款。
惠联热电于 2013 年 3 月 20 日缴纳无锡市环境保护局行政罚款 15 万元。
（2）无锡市惠山区环境保护局于 2013 年 4 月 8 日下发《限期整改通知书》，
要求于 2013 年 4 月 15 日之前，修复烟气脱硝治理设施并投入正常运作，并进一
步完善企业污染治理设施的运行报告制度，加强设备管理等。2014 年 7 月 4 日，
140
无锡惠联烟气提标技改项目-脱硝及锅炉改造通过了竣工验收；2014 年 7 月 11
日，无锡惠联烟气提标技改项目-布袋除尘器通过了竣工验收；2014 年 8 月 11
日，无锡惠联烟气提标技改项目-脱硫系统通过了竣工验收。
根据无锡惠山环保局出具的《证明》，最近三年一期惠联热电不存在其他因
违反环保相关法律法规、政策性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（3）江苏省物价局对惠联热电 2014 年 1 月 1 日至 4 月 30 日期间的脱硫电
价及 2014 年 5 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期间的环保电价政策执行情况进行
了检查，发现烟尘排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》规定的限值，惠
联热电多收除尘电价款 1,506.80 元。江苏省物价局于 2015 年 11 月 19 日下发[2015]
苏价检案 349 号《行政处罚决定书》，并给予如下行政处罚：“对烟尘排放浓度小
时均值超标 1 至 2 倍，除以违法所得 1 倍的罚款，计 1,371.22 元；对烟尘排放浓
度小时均值超标 2 倍至 3 倍，处以违法所得 2 倍的罚款，计 271.34 元；共计罚
款 1,642.56 元。
惠联热电于 2015 年 12 月 23 日缴纳江苏省物价局行政罚款 1,642.56 元。
《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，“经营者不执行政府指导价、
政府定价，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有
违法所得的，可以处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整
顿”。江苏省物价局根据上述规定可裁量幅度下限范围对惠联热电进行行政处罚。
因此，惠联热电上述行政处罚行为情节较轻，涉及罚款金额较小，不属于重大违
法违规行为，不会对本次交易构成法律障碍。
（4）无锡市环境保护局于 2013 年 2 月 8 日下发《排污费缴纳通知单》，要
求惠联热电补缴 2012 年度二氧化硫排污费 4,171,996 元。惠联热电于 2013 年 5
月 2 日补缴了排污费 417.1996 万元。
江苏省物价局、江苏省环境保护厅于 2013 年 7 月 8 日下发苏价工[2013]232
号《省物价局省环保厅关于扣减 2012 年公用燃煤热电机组脱硫电价的通知》，决
定扣减部分公用燃煤热电机组 2012 年未达标部分脱硫电价，其中列明惠联热电
扣减 1,293.15 万元。江苏省电力公司于 2013 年 7 月 22 日从惠联热电上网电费中
141
扣减了 200 万元，剩余 1,093.15 万元尚未扣减。惠联热电已就尚未扣减的款项进
行了会计处理。江苏省物价局未对惠联热电作出罚款的行政处罚。
惠联热电已取得无锡市惠山区环境保护局于 2016 年 6 月 13 日出具的环境保
护证明，认定“无锡惠联热电有限公司在生产经营活动中能基本遵守环境保护法
律法规的有关规定，2013 年 1 月 1 日至今未发生环境污染事故，无环境违法事
件发生。”
13、主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
惠联热电主要产品为蒸汽和电力，均处于大批量生产阶段。
14、惠联热电行业地位及行业竞争情况
惠联热电蒸汽供应业务在无锡市的市场占有份额为 18%-24%，在无锡地区
地方能源供应方面发挥重要的作用。因热电联产存在明显的经济供热半径，具有
明显的区域自然垄断性，且考虑到集中供热的经济性和环保效果，各地区通常在
供热半径范围内只规划一个热源，因此热电联产行业具有明显的区域垄断性。
（八）惠联热电最近两年及一期的主要财务数据
惠联热电最近两年及一期财务报表主要财务数据如下表所示：
1、模拟资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 15,879.19 8,497.96 7,997.58
非流动资产 71,305.09 72,374.46 71,878.23
资产合计 87,184.28 80,872.43 79,875.82
流动负债 64,308.37 49,407.25 41,684.72
非流动负债 875.45 836.00 15,377.19
负债合计 65,183.82 50,243.25 57,061.91
所有者权益合计 22,000.46 30,629.18 22,813.90
注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡
审字（2016）01893号）审验。
2、模拟利润表
单位：万元
142
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 21,848.81 51,183.48 50,285.26
营业成本 14,042.21 34,877.97 36,379.83
营业利润 5,753.67 11,168.96 8,068.64
利润总额 4,673.14 10,843.12 6,558.09
净利润 3,503.26 8,064.05 5,010.55
非经常性损益净额 -808.88 -229.05 -1,112.18
扣除非经常性损益后的净
4,312.14 8,293.11 6,122.73
利润
注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡
审字（2016）01893号）审验。
3、模拟现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净
10,187.48 4,834.11 12,213.63
额
投资活动产生的现金流量净
-1,522.79 -2,086.49 -3,047.94
额
筹资活动产生的现金流量净
-3,574.74 -3,813.46 -10,181.28
额
现金及现金等价物净增加额 5,089.95 -1,065.83 -1,015.59
注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡
审字（2016）01893号）审验。
4、主营业务收入情况
报告期内，惠联热电主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项 目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
电力 7,117.63 32.96% 15,441.77 30.67% 14,475.90 29.17%
热力 14,477.06 67.04% 34,907.44 69.33% 35,148.57 70.83%
合 计 21,594.70 100.00% 50,349.21 100.00% 49,624.47 100.00%
惠联热电主营业务为蒸汽和电力生产，报告期内，热力销售收入占主营业务
收入65%以上。
5、报告期内，惠联热电的非经常性损益明细如下：
143
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -1,122.07 -396.55 -1,549.70
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 30.55 78.08 55.97
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13.67 14.00 4.38
减：所得税影响额 -268.98 -75.42 -377.16
合计 -808.88 -229.05 -1,112.18
（九）惠联热电最近三年的资产评估、股权转让及增资情况
惠联热电最近三年未进行增资。
最近三年，惠联热电进行过一次资产评估和股权转让，具体情况参见本节“二、
支付现金购买资产对象之惠联热电25.00%股权”之“（二）惠联热电的历史沿革”
之“6、2013年9月，第五次股权转让”。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评
估基准日出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。惠联热电50%的股权
账面价值在评估基准日为7,579.24万元，以资产基础法评估，估值为16,964.32万
元，增值9,385.08万元，增值率为123.83%；以收益法评估，估值为11,606.16万元，
增值4,026.92万元，增值率为53.13%。该次评估选用资产基础法的评估结果作为
该次评估对象的评估结果。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购惠联热电的股权不涉及债权债务的转移事项，涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，详见本节“一、吸收合并对象
之国联环保”之“（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
相关许可情况”。
（十一）惠联热电取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股
权转让前置条件
144
本次华光股份支付现金收购惠联热电25.00%股权，惠联热电全体股东均同意
本次股权转让并与华光股份签署相关协议，惠山开发同意放弃优先受让权，除此
之外，惠联热电公司章程中未规定股权转让的前置条件。
（十二）惠联热电出资及合法存续情况
根据惠联热电的工商登记文件，惠联热电自成立以来，历次股权变更均依法
上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，惠联热电主体资
格合法、有效。本次交易标的公司惠联热电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
截至本报告签署之日，交易对方国联环保和锡联国际承诺，其合法持有惠联
热电的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股
或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押
权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或
者禁止转让的情形。
（十三）非经营性资金占用情况
截至本报告签署之日，惠联热电的股东、关联方不存在对惠联热电非经营性
资金占用的情形。
（十四）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至本报告签署之日，惠联热电不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或
其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截至本报告签署之日，惠联热电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过刑事处罚，受到过行政处
罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
最近三年一期，惠联热电受到的行政处罚情况如下：
145
（1）2012年10月10日至10月22日，惠联热电脱硫设施检修，脱硫设施停运，
烟气通过旁路直排，造成二氧化硫烟气实际排放浓度超过《火电厂大气污染物排
放标准》规定的限值。无锡市环境保护局行政执法人员于2013年1月18日对惠联
热电进行现场检查，并于2013年2月6日出具了锡环罚听告[2013]2号《行政处罚
听证告知书》、于2013年3月10日出具了锡环罚决[2013]5号《行政处罚决定书》，
对惠联热电处以15万元的罚款。
惠联热电于2013年3月20日缴纳无锡市环境保护局行政罚款15万元。
根据无锡惠山环保局出具的《证明》，最近三年一期惠联热电不存在其他因
违反环保相关法律法规、政策性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（2）江苏省物价局对惠联热电2014年1月1日至4月30日期间的脱硫电价及
2014年5月31日至2014年12月31日期间的环保电价政策执行情况进行了检查，发
现烟尘排放浓度超过《火电厂大气污染物排放标准》规定的限值，惠联热电多收
除尘电价款1,506.80元。江苏省物价局于2015年11月19日下发[2015]苏价检案349
号《行政处罚决定书》，并给予如下行政处罚：“对烟尘排放浓度小时均值超标
1至2倍，除以违法所得1倍的罚款，计1,371.22元；对烟尘排放浓度小时均值超标
2倍至3倍，处以违法所得2倍的罚款，计271.34元；共计罚款1,642.56元。
惠联热电于2015年12月23日缴纳江苏省物价局行政罚款1,642.56元。
《价格违法行为行政处罚规定》第九条规定，“经营者不执行政府指导价、
政府定价，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有
违法所得的，可以处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整
顿”。江苏省物价局根据上述规定可裁量幅度下限范围对惠联热电进行行政处罚。
因此，惠联热电上述行政处罚行为情节较轻，涉及罚款金额较小，不属于重大违
法违规行为，不会对本次交易构成法律障碍。
3、其他事项
报告期内，惠联热电存在向关联方高佳太阳能直接销售电力的情况，截至本
报告书签署之日，惠联热电已停止向高佳太阳能直接销售电力的情况。根据无锡
146
市经济和信息化委员会出具的证明，惠联热电最近三年一期不存在违反电力法等
法律法规而受到行政处罚的情形。
（十五）惠联热电重大会计政策和会计估计
1、收入确认原则和计量方法
惠联热电的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用
权收入，其确认原则如下：
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
惠联热电销售产品主要为电力、热力，其具体销售确认原则如下：
电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项或取得收取款项的
凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽的成本可以可靠计
量。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
147
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
2、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处
理政策
通过对比可比上市公司的收入确认方法，惠联热电的重大会计政策和会计估
计与同行业上市公司无重大差异，惠联热电不存在行业特殊的会计处理政策。
3、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
惠联热电与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
三、支付现金购买资产对象之友联热电 25%股权
本次重组拟收购的交易标的之一为友联热电 25%股权。友联热电主要经营热
力、电力，属热电联产企业，位于无锡新区梅村梅育路 129 号，占地面积约 96,000
平方米。公司的设立主要为完善无锡新区的工业供热基础设施，保证新区拓展区
工业供汽质量和供汽可靠性。公司目前主要生产设备有 2 台 100T/H 和 2 台 150T/H
次高温、次高压循环流化床锅炉，2 台 15MW 抽凝式汽轮发电机组、一台 24MW
背压式汽轮发电机组和一台 12MW 背压机汽轮发电机组。
（一）友联热电基本信息
名称 无锡友联热电股份有限公司
成立日期 2003 年 10 月 20 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址 江苏省无锡市新区梅育路 129 号
办公地址 江苏省无锡市新区梅育路 129 号
法定代表人 蒋志坚
统一社会信用代码 913200007178697827
148
电力生产。热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程的
技术咨询、培训（不包括国家统一认可的职业证书类培训），港口货物装卸、
经营范围
仓储和港内驳运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）友联热电的历史沿革
1、设立
友联热电系经中华人民共和国商务部于2003年9月12日颁发的《商务部关于
同意设立外商投资无锡友联热电股份有限公司的批复》（商资二批［2003］605
号）批准，由中华人民共和国商务部于2003年9月19日颁发了外经贸资审A字
［2003］83号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。友联热电系由无
锡地方电力、无锡经发集团、锡能实业、苏州电力投资、上海电力投资、锡洲国
际共同出资设立的外商投资股份有限公司，设立时注册资本为10,000万元，股权
结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 无锡地方电力 2,500 25%
2 无锡经发集团 1,000 10%
3 锡能实业 2,000 20%
4 苏州电力投资 1,000 10%
5 上海电力投资 1,000 10%
6 锡洲国际 2,500 25%
合计 10,000 100%
友联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机
构于2003年9月30日出具了苏公W［2003］B153号《验资报告》。根据江苏省财
政厅于2003年6月10日出具的苏财国资[2003]95号《江苏省财政厅关于无锡友联
热电股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，无锡地方电力、无锡
经发集团系国有股股东。
2、2007年第一次股权转让
2007年6月27日，友联热电召开2007年第二次临时股东大会，会议决议上海
电力投资将其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）以1,000万元人
民币的价格转让给上海电力实业，苏州电力投资将其持有的友联热电1,000万股
149
（占公司总股本的10%）以1,000万元人民币的价格转让给上海衡溥。2007年，无
锡市锡能实业有限公司名称变更为无锡锡能实业集团有限公司。
该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意“无锡友联热
电股份有限公司”变更股权、经营范围及章程的批复》（苏外经贸资审字[2007]
第02222号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资资审A字[2003]0083号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 无锡地方电力 2,500 25%
2 无锡经发集团 1,000 10%
3 锡能实业 2,000 20%
4 上海衡溥 1,000 10%
5 上海电力实业 1,000 10%
6 锡洲国际 2,500 25%
合计 10,000 100%
3、2008年第二次股权转让
2008年6月3日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：锡能实业将其持有
的友联热电2,000万股（占公司总股本的20%）转让给国联环保。双方就该次股权
转让签署了转让协议，以友联热电截至2007年12月31日，经审计确认的账面净资
产为依据，确认该次股权转让价格为人民币2,769.37万元。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权转让以2007年12月31日为
评估基准日出具了苏中资评报字（2008）第1047号评估报告。
该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡友联热电
股份有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2008]第961号）批准，由江
苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏
府资字[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 无锡地方电力 2,500 25%
150
2 无锡经发集团 1,000 10%
3 国联环保 2,000 20%
4 上海衡溥 1,000 10%
5 上海电力实业 1,000 10%
6 锡洲国际 2,500 25%
合计 10,000 100%
4、2009年第三次股权转让
2009年4月8日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：上海电力实业将其
持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）转让给国联环保，上海衡溥将
其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）转让给国联环保。国联环保
分别与上海电力实业、上海衡溥就该次股权转让签署了转让协议，以友联热电截
至2008年12月31日，经审计确认的账面净资产为依据，确认该次股权转让价格分
别为人民币1,263.62万元和1,263.62万元。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权转让以2008年12月31日为
评估基准日出具了苏中资评报字（2009）第1007号评估报告。
该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡友联热电
股份有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资 [2009]479号）批准，由江苏省人
民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字
[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 无锡地方电力 2,500 25%
2 无锡经发集团 1,000 10%
3 国联环保 4,000 40%
4 锡洲国际 2,500 25%
合计 10,000 100%
5、2011年第四次股权转让
2011年4月11日，友联热电召开2011年第一次临时股东大会，会议决议无锡
地方电力将其持有的友联热电2,500万股（占公司总股本的25%）转让给国联环保。
2011年6月17日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会印发《关于同意协议
151
转让无锡友联热电股份有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2011]62号），同意
上述股权转让以江苏公证天业会计师事务所有限公司审计报告（苏公
W[2011]A047 号 ） 确 认 的 净 资 产 值 为 作 价 依 据 进 行 协 议 转 让 。 根 据 苏 公
W[2011]A047号审计报告，截至2010年12月31日，友联热电的账面净资产为
18,230.27万元。
该次股权转让经江苏省商务厅出具的《关于同意无锡友联热电股份有限公司
股权变更的批复》（苏商资 [2011]1327号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 无锡经发集团 1,000 10%
2 国联环保 6,500 65%
3 锡洲国际 2,500 25%
合计 10,000 100%
6、2013年第五次股权转让
2013年7月2日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：国联环保将其持有
的友联热电65%股权（出资额6,500万元）以股权置换方式转让给华光股份。江苏
中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评估基准日
出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。
该次股权转让经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意无锡友联热电股份
有限公司股权变更的批复》（苏商资 [2013]1047号）批准，由江苏省人民政府
颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字
[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例
1 无锡经发集团 1,000 10%
2 华光股份 6,500 65%
3 锡洲国际 2,500 25%
合计 10,000 100%
（三）友联热电股权结构及控制关系
152
截至目前，友联热电的股权结构及控制关系如下图所示：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00% 100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
锡州国际 无锡市新区发展
45.12%
有限公司 集团有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司
25.00% 10.00%
65.00%
无锡友联热电股份有限公司
华光股份持有友联热电65%股权，为友联热电的控股股东。国联集团为友联
热电的实际控制人，最终控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）友联热电分、子公司情况
截至本报告签署之日，友联热电无子公司、分公司。
（五）核心技术人员情况
1、人员结构
截至 2016 年 5 月 31 日，友联热电员工总数为 194 人，员工按专业结构、学
历、年龄划分的构成情况如下：
（1）按专业结构划分
专业分工 人数 占员工总数比例
生产人员 141 72.68%
研发人员 0 0%
质量人员 0 0%
管理人员 53 27.32%
总计 194 100%
（2）按学历划分
153
学历 人数 占员工总数比例
本科及以上学历 40 20.62%
大专学历 63 32.47%
高中及以下学历 91 46.91%
总计 194 100%
（3）按年龄划分
年龄 人数 占员工总数比例
30 岁及以下 48 24.74%
31-40 岁 66 34.02%
41-50 岁 65 33.51%
51 岁及以上 15 7.73%
总计 194 100%
2、核心技术人员
友联热电核心技术人员主要为杨春、覃登位。报告期内，上述核心技术人员
均任职于友联热电，未发生过变动，核心技术人员简历情况如下。
杨春，男，1963 年 6 月生，中国国籍，本科学历，工程师（中级），无境
外永久居留权。1986 年 7 月毕业于东北电力大学热能动力专业；1986 年 9 月至
1988 年 7 月，在吉林通化钢铁公司动力厂工作，任科员（助理工程师）；自 1988
年 7 月至 1996 年 7 月，在吉林通化钢铁公司设计院工作，任专业负责人（工程
师）；自 1996 年 7 月至 2000 年 1 月，在无锡中亚化学有限公司热电分厂，分别
任总工、副厂长、厂长；自 2000 年 1 月至 2002 年 10 月，在罗氏中亚（无锡）
柠檬酸有限公司工作，任动力部主管；自 2002 年 10 月至今，在无锡友联热电股
份有限公司工作，任总经理。
覃登位，男，1968 年 5 月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外
永久居留权。1990 年 7 月毕业于重庆大学热能动力工程专业；1990 年 7 月至 2000
年 10 月，在四川天华股份有限公司工作，任技术员；自 2001 年 11 月至 2003
年 3 月，在无锡市热电厂工作，任专业工程师；自 2003 年至今，在无锡友联热
电股份有限公司工作，分别任专工、生产技术部经理、总工程师。
（六）友联热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
154
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
截至 2016 年 5 月 31 日，友联热电的固定资产账面价值为 38,238.37 万元，
主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备和电子设备，固定资产产
权清晰、目前使用状态良好。截至 2016 年 5 月 31 日，友联热电的固定资产情况
如下所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 13,206.84 3,406.37 9,800.47 74.21%
机械设备 55,451.40 26,679.96 28,771.45 51.89%
运输设备 56.69 46.30 10.40 18.34%
办公设备 112.74 83.14 29.60 26.25%
电子设备 336.88 142.93 193.95 57.57%
合计 69,164.56 30,358.70 38,805.86 56.11%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%
（2）房屋建筑物情况
序号 房地产权证编号 地址 建筑面积（m2） 用途
锡房权证新区字第
1 梅育路 129 号 2,908.29 工交仓储
XQ1000388390-1 号
锡房权证新区字第
2 梅育路 129 号 9,155.14 工交仓储
XQ1000388390-2 号
锡房权证新区字第
3 梅育路 129 号 4,263.87 工交仓储
XQ1000388390-3 号
锡房权证新区字第
4 梅育路 129 号 1,857.57 工交仓储
XQ1000388390-4 号
锡房权证新区字第
5 梅育路 129 号 1,888.99 工交仓储
XQ1000388390-5 号
锡房权证新区字第
6 梅育路 129 号 438.72 工交仓储
XQ1000388390-6 号
锡房权证字第
7 梅育路 129 号 8,468.22 工交仓储
XQ1000860244-1 号
锡房权证字第
8 梅育路 129 号 601.13 工交仓储
XQ1000860244-2 号
锡房权证字第
9 梅育路 129 号 1,785.17 工交仓储
XQ1000581969 号
10 未办理权证 梅育路 129 号 16.80 烟气监察室
155
11 未办理权证 梅育路 129 号 507.50 煤泥装置房屋
12 未办理权证 梅育路 129 号 358.20 五金库
13 未办理权证 梅育路 129 号 376.00 钢材库
14 未办理权证 梅育路 129 号 592.00 砻糠库
15 未办理权证 梅育路 129 号 142.00 152 站控制室
注1：上表中第10项至15项为友联热电未办理所有权证的房屋建筑物，大部分为用于生
产的临时性建筑，建筑面积合计1,992.50平方米。无锡市新吴区住房和建设交通局已出具无
违法违规证明，证明友联热电自2013年1月1日起至今，不存在因违反房地产方面的法律、法
规而受处罚的情形。
（3）土地使用权
使用权面积 使用权 使用权
序号 权证号 座落地址
（平方米） 类型 用途
锡新国用（2005）第 245 无锡市新区梅村 工业
1 95,300.8 出让
号 镇茅塘桥村 用地
2、主要负债、或有负债情况
友联热电负债主要为短期借款以及与主营业务相关的应付账款、其它应付款
等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2016年5月31日，友联热电的负债总额为34,136.24万元，具体情况如下：
类别 金额（万元） 比例
短期借款 19,500.00 57.12%
应付账款 1,553.14 4.55%
预收款项 16.22 0.05%
应付职工薪酬 737.40 2.16%
应交税费 197.13 0.58%
应付利息 33.53 0.10%
应付股利 10,700.00 31.34%
其他应付款 1,146.43 3.36%
流动负债合计 33,883.84 99.26%
递延收益 210.73 0.62%
其他非流动负债 41.67 0.12%
非流动负债合计 252.40 0.74%
负债合计 34,136.24 100.00%
3、对外担保情况
156
截至2016年5月31日，友联热电不存在对外担保情况。
（七）友联热电主要业务发展情况
1、友联热电的主营业务
友联热电是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT 4754-2011）及中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），友联热电属于电力、热力生产和
供应业，行业分类代码为 D44。
2、行业基本情况
行业基本情况见“第七节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点
和竞争能力的讨论与分析”之“（一）地方能源业务行业特点及竞争能力”。
3、业务资质
序号 证书 证书编号 有效期限
2007 年 9 月 25 日至 2027
1 电力业务许可证 1041607-00120
年 9 月 25 日
取水（无锡）字[2011]第 A02010002 2011 年 1 月 3 日至 2016 年
2 取水许可证
号 1月3日
2016 年 8 月 1 日至 2017 年
3 排污许可证 3202142016010004A
8月1日
注：2016年7月，无锡市水资源管理处出具说明：友联热电取水许可证已到期，延续取
水许可证正在办理过程中。
4、主要产品及应用
热电联产的主要产品为蒸汽和电力，主要用途如下：
蒸汽：用于工业生产中化工、食品、印染、制药、电子、纺织等行业工艺流
程中的加热、烘干过程；商业服务业加热、消毒和生活用水；溴化锂制冷等。
电力：发行人热电联产所产电力全部并入国家电网江苏电力公司供应终端电
力用户。
报告期内，友联热电主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
157
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
电力 5,046.96 34.64% 12,042.70 37.10% 12,405.73 36.43%
热力 9,520.94 65.36% 20,419.21 62.90% 21,651.73 63.57%
合计 14,567.90 100.00% 32,461.91 100.00% 34,057.46 100.00%
友联热电主要从事热电联产业务，报告期内，分别实现主营业务收入
34,057.46万元、32,461.91万元、14,567.90万元，其中电力分别实现收入12,405.73
万元、12,042.70万元、5,046.96万元，分别占主营业务收入 36.43%、37.10%、
34.64%，其余部分为热力业务收入。
5、主要产品的销售收入、成本、毛利率
报告期内，友联热电的主营业务为热电联产业务，该业务的销售收入、成本、
毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 14,567.90 32,461.91 34,057.46
主营业务成本 11,113.72 23,881.04 26,214.14
毛利率 23.71% 26.43% 23.03%
报告期内，友联热电主营业务毛利率分别为 23.03%、26.43%、23.71%，总
体相对稳定。2015 年，友联热电毛利率较 2014 年有所提高主要系当年煤价走低
导致营业成本下降所致。
6、友联热电主要客户情况
友联热电最近两年一期的前五名客户合计销售收入统计如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
前五名客户收入 9,148.08 20,866.45 21,343.23
当期营业收入 14,870.27 33,310.61 35,253.41
占营业收入的比例 61.52% 62.63% 60.54%
（1）2014年度前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
江苏省电力公司 12,391.43 35.15
无锡协联热电有限公司 5,181.92 14.70
158
SK 海力士半导体（中国）有限公司 2,036.13 5.78
博世汽车柴油系统有限公司 879.84 2.50
无锡宝通带业股份有限公司 853.91 2.42
合计 21,343.23 60.54
（2）2015年度前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
江苏省电力公司 12,612.73 37.86
无锡新联热力有限公司 4,638.03 13.92
SK 海力士半导体（中国）有限公司 2,169.80 6.51
无锡市德园泡塑制品有限公司 733.79 2.20
无锡宝通科技股份有限公司 712.10 2.14
合计 20,866.45 62.63
（3）2016年1-5月前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
国网江苏省电力公司 5,046.96 33.94
无锡新联热力有限公司 2,334.71 15.70
SK 海力士半导体（中国）有限公司 1,182.60 7.95
无锡市德园泡塑制品有限公司 336.20 2.26
博世汽车柴油系统有限公司 247.61 1.67
合计 9,148.08 61.52
报告期内，友联热电前五名客户销售收入占营业收入的比例均在60%以上，
分别为60.54%、62.63%和61.52%。2014年、2015年和2016年1-5月，公司第一大
客户国网江苏省电力公司销售金额占营业收入的比例分别为35.15%、37.86%和
33.94%，占比较高。友联热电产品的特点导致友联热电客户集中度较高。
7、友联热电的主要供应商情况
友联热电主营业务成本明细如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 6,855.13 61.68% 15,816.78 66.23% 18,611.20 71.00%
外购蒸汽 634.02 5.70% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
直接人工 366.03 3.29% 748.86 3.14% 681.41 2.60%
制造费用： 3,258.54 29.32% 7,315.39 30.63% 6,921.53 26.40%
159
合计 11,113.72 100.00% 23,881.04 100.00% 26,214.14 100.00%
（1）2014年度前五名供应商情况
供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司 18,525.06 70.66
南通市永联化工有限公司 333.25 1.27
宜兴市新万事达建材有限公司 304.83 1.16
无锡轩福商贸有限公司 190.53 0.73
无锡市法尔能五金机械有限公司 133.13 0.51
合计 19,486.80 74.33
（2）2015年度前五名供应商情况
供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司 16,965.72 71.04
南通市永联化工有限公司 402.54 1.69
张家港保税区翔友国际贸易有限公司 325.08 1.36
宜兴市新万事达建材有限公司 243.38 1.02
无锡市新区锦凯建筑维修站 109.89 0.46
合计 18,046.61 75.57
（3）2016年1-5月前五名供应商情况
供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例（%）
无锡市电力燃料公司 6,951.03 62.54
无锡新联热力有限公司 634.02 5.70
张家港保税区翔友国际贸易有限公司 434.27 3.91
无锡市法尔能五金机械有限公司 65.62 0.59
无锡市旺畅佳贸易有限公司 40.18 0.36
合计 8,125.12 73.11
8、生产工艺流程图
友联热电的主要产品为蒸汽和电力，其工艺流程图如下所示：
160
9、业务模式
（1）采购模式
报告期内，友联热电主要生产原料为原煤。公司每月根据市场需要和市场研
判确定月度采购计划，以便结合市场行情确定原煤的当期采购价格。
（2）生产模式
公司生产的主要产品为电力和热力，主要能源种类为原煤。首先将煤输送至
磨煤机磨成粉，再由一次风机送至锅炉内燃烧释放化学热能，给水吸收热量后产
生高温过热蒸汽输送至汽轮机，利用蒸汽推动汽轮机发电。与此同时，部分蒸汽
在汽轮机做功过程中被抽出对外供热，满足工业生产和其他用热需求。
公司目前采用以热定电、按计划发电的生产模式，即按照市场供热的实际负
荷情况，调整后续1-2天的供电量。
（3）销售模式
友联热电与热用户签订供热协议书后负责建设供热管网至热用户厂界并安
装计量仪表，通过管网向热用户直接供热，按月结算供热款。友联热电现有供热
范围为无锡新区。
友联热电按国家核定的上网电价向电网经营企业售电，服从电网的整体调度。
（4）盈利模式
友联热电为生产销售型热电联产企业，通过无锡市电力燃料公司采购生产电
161
力、热力的原材料，向江苏省电力公司、新联热力等销售所生产的电力、热力，
计算收入，扣除相关成本后获得利润。
10、产品质量控制情况和安全生产情况
（1）质量控制情况
热电联产的主要质量控制指标是用汽压力等级和电网对上网电力的技术指
标要求（如频率、电压等级等），是友联热电产品质量控制的要点和标准。友联
热电已经建立了《热力管网运行操作规程》、《锅炉运行规程》、《汽机运行规程》、
《电气运行规程》等标准化制度，严格管理并通过对装机能力、自动化水平、设
备维护、运行技巧等多方面提升质量管理品质。报告期内，友联热电质量控制体
制运行良好，未出现过质量纠纷。
（2）安全生产情况
友联热电建立了各级人员安全生产责任制，并通过安全检查、安全生产奖惩
等制度协同促进安全生产制度的落实实施。此外，友联热电制定了《事故障碍管
理办法》、《反事故措施实施细则》等应急管理措施，明确了生产事故出现时的处
理预案，进一步保障了生产安全。
11、环境保护情况
热电生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、废渣和噪音。友联热电在
生产过程中主要采取了以下环保措施：
（1）采用具有高效脱硫的循环流化床锅炉，降低二氧化硫、氮氧化物的排
放，采用高效静电除尘器除尘，并加装袋式除尘器采用高烟囱排放，在烟囱排放
口安装了烟气污染物的在线实时监控设备，对二氧化硫和氮氧化物的排放浓度进
行同步监测，确保废气排放达标。
（2）少量工业废水经酸碱中和池中和处理后，达标排入城市污水管网，做
到废水完全达标排放，废水排放符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中
的三级标准。
（3）对于生产经营过程中产生的干灰、灰渣收集后，由密闭罐车直接运输
162
出厂区，并进行综合利用，减少粉尘的二次污染，处理过程中不会对周围环境造
成粉尘污染。
（4）友联热电噪声主要是锅炉、汽轮发电机及各类泵、风机等产生的动力
性机械噪声，各类管道介质的流动和排汽、煤及灰渣运输产生的交通噪声。友联
热电通过加强对噪声源的管理，及各种设备的降噪消音设备的安装和维护，以降
低厂区噪声排放，例如锅炉排气管装消声器、风机加强消音装置，所设值班室采
取隔音措施，防止噪声对生产值班人员的伤害，同时加强厂内绿化的建设和植被
的养护工作。
12、主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
友联热电主要产品为蒸汽和电力，均处于大批量生产阶段。
13、友联热电行业地位及行业竞争情况
友联热电蒸汽供应业务主要集中在无锡新区，在无锡地区地方能源供应方面
发挥重要的作用。因热电联产存在明显的经济供热半径，具有明显的区域自然垄
断性，且考虑到集中供热的经济性和环保效果，各地区通常在供热半径范围内只
规划一个热源，因此热电联产行业具有明显的区域垄断性。
（八）友联热电最近两年及一期的主要财务数据
友联热电最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 6,596.83 5,774.31 5,991.13
非流动资产 42,112.67 43,739.60 46,166.78
资产合计 48,709.50 49,513.91 52,157.91
流动负债 33,883.84 25,569.09 32,097.49
非流动负债 252.40 291.93 498.05
负债合计 34,136.24 25,861.02 32,595.54
所有者权益合计 14,573.26 23,652.89 19,562.37
注：上述财务数据已经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字【2016】01843 号）
审验。
163
2、利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 14,870.27 33,310.61 35,253.41
营业利润 2,258.25 5,303.33 5,184.43
利润总额 2,140.80 5,377.88 5,292.30
净利润 1,620.37 4,090.52 3,939.92
扣除非经常性损益后
1,698.61 4,002.62 3,859.01
的净利润
注：上述财务数据已经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字【2016】01843 号）
审验。
3、现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净
3,888.60 6,782.33 9,682.89
额
投资活动产生的现金流量净
-1,310.12 -1,073.86 -4,090.86
额
筹资活动产生的现金流量净
-2,409.18 -5,650.48 -5,340.34
额
现金及现金等价物净增加额 169.29 58.00 251.69
注：上述财务数据已经天衡会计师出具的《审计报告》（天衡审字【2016】01843 号）
审验。
4、主营业务收入分类情况
报告期内，友联热电主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
电力 5,046.96 34.64% 12,042.70 37.10% 12,405.73 36.43%
热力 9,520.94 65.36% 20,419.21 62.90% 21,651.73 63.57%
合计 14,567.90 100.00% 32,461.91 100.00% 34,057.46 100.00%
友联热电主要从事热电联产相关业务，报告期内，分别实现主营业务收入
34,057.46 万元、32,461.91 万元、14,567.90 万元，其中电力分别实现收入 12,405.73
万元、12,042.70 万元、5,046.96 万元，分别占主营业务收入 36.43%、37.10%、
164
34.64%，其余部分为热力业务收入。
5、非经常性损益情况
报告期内，友联热电非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -124.93 53.24 49.35
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6.20 17.88 15.20
受的政府补助除外）
委托投资损益 13.13 33.44 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
1.28 15.92 43.32
出
减：所得税影响额 -26.08 32.57 26.97
合计 -78.24 87.91 80.90
报告期内，友联热电非经常性损益金额分别为80.90万元、87.91万元、-78.24
万元，占同期友联热电净利润的比例分别为 2.05%、2.15%、-4.83%，影响较小。
（九）友联热电最近三年的资产评估、股权转让及增资情况
最近三年，友联热电进行过一次股权转让，具体情况参见本节“三、支付现
金购买资产之友联热电25%股权”之“（二）友联热电的历史沿革”之“6、第
五次股权转让（2013年4月）”。该次股权为国联环保将其持有的友联热电6,500
万股（占公司总股本的65%）以股权置换方式转让给华光股份。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评
估基准日出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。友联热电65%的股权
账面价值在评估基准日为7,622.16万元，以资产基础法评估，估值为15,886.25万
元，增值8,264.09万元，增值率为108.42%；以收益法评估，估值为16,052.78万元，
增值8,430.62万元，增值率为110.61%。该次评估选用收益法的评估结果作为该次
评估对象的评估结果。
除此之外，友联热电最近三年未进行过其他资产评估。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情
165
况
截至本报告签署之日，友联热电共拥有 4 台机组，均已建成投产。友联热电
取得的主要项目核准文件及业务资质如下：
1、1 号机组及 2 号机组
批复机构 批复文件及/或文号 批复内容
同意建设无锡高新技术开发区热电厂热
苏计基础发（2002）1364 号《关于无锡 电工程，本期建设规模为 2 台 100 吨/小时
江苏省发展
立项 高新技术开发区热电工程项目建议书的 锅炉，1 台 150 吨/小时锅炉，2 台 1.5 万
计划委员会
批复》 千瓦抽凝机和 1 台 2.4 万千瓦抽凝机及相
应辅助设施。
锡环管[2003]62 号《关于<无锡友联热电
无锡市环境 有限责任公司新建两台 100t/h 锅炉及 同意在拟建建设地点两台 100t/h 锅炉及
环评
保护局 两台 15MW 发电机组项目环境影响报告 两台 15MW 发电机组项目
书>的审批意见》
同意无锡友联热电股份有限公司新建两
环保 无锡市环境
验收组验收意见 台 100t/h 锅炉及两台 15MW 发电机组项
验收 保护局
目通过环保竣工验收。
国家能源局
《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 编 号 ： 许可类别为“发电类”，有效期自 2007
江苏监管办
1041607-00120） 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 25 日。
公室
江苏省无锡
业务
质量技术监 锅苏 DFD1198《江苏省锅炉使用证》 锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：1#
资质
督局
江苏省无锡
质量技术监 锅苏 DFD1199《江苏省锅炉使用证》 锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：2#
督局
2、3 号机组及 4 号机组
批复机构 批复文件及/或文号 批复内容
同意建设无锡高新技术开发区热电厂热
苏计基础发（2002）1364 号《关于无锡 电工程，本期建设规模为 2 台 100 吨/小时
江苏省发展
高新技术开发区热电工程项目建议书的 锅炉，1 台 150 吨/小时锅炉，2 台 1.5 万
计划委员会
批复》 千瓦抽凝机和 1 台 2.4 万千瓦抽凝机及相
应辅助设施。
立项 江苏省发展 苏发改能源发[2013]1725《关于核准无 同意无锡友联热电股份有限公司在现有
和改革委员 锡友联热电股份有限公司 12MW 背压式 厂区内建设 12MW 背压式汽轮发电机组
会 汽轮发电机组项目的批复》 项目。
锡计资（2005）第 8 号《关于无锡友联
无锡市发展 同意无锡友联热电增设两台 150 吨/时供
热电增设两台 150 吨/时供热锅炉的批
计划委员会 热锅炉
复》
环评 无锡市环境 锡环发[2004]109 号《关于<无锡友联热 同意友联热电按环评内容在拟建地点续
166
保护局 电有限责任公司续建两台 150t/h 锅炉 建两台 150t/h 锅炉及 1 台 24MW 抽凝机
及 1 台 24MW 抽凝机组和一台 12MW 背 组和一台 12MW 背压机组项目
压机组项目环境影响报告书>的审批意
见》
同意无锡友联热电股份有限公司续建两
环保 无锡市环境 台 150t/h 锅炉及 1 台 24MW 抽凝机组和
验收组验收意见
验收 保护局 一台 12MW 背压机组项目通过环保竣工
验收。
国家能源局
《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 编 号 ： 许可类别为“发电类”，有效期自 2007
江苏监管办
1041607-00120） 年 9 月 25 日至 2027 年 9 月 25 日。
公室
江苏省无锡
业务
质量技术监 锅苏 D720210《江苏省锅炉使用证》 锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：3#
资质
督局
江苏省无锡
质量技术监 锅苏 D720211《江苏省锅炉使用证》 锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：4#
督局
3、烟气环保技改
批复机构 批复文件及/或文号 批复内容
无锡国家高
锡高管项发[2013]190 号的《关于核准无
新技术产业 同意无锡友联热电股份有限公司锅炉烟
立项 锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保
开发区管理 气环保技术改造工程项目。
技术改造工程项目的通知》
委员会
锡环表新复[2013]10 号《关于无锡友联
无锡市环境 热电股份有限公司友联热电锅炉烟气环 同意该项目按照报告表中的建设内容在
保护局 保技改工程项目环境影响报告书的审批 拟定地点进行建设。
意见》
环评
锡环表新复[2014]154 号《关于无锡友联
无锡市环境 热电股份有限公司友联热电锅炉烟气环 同意公司友联热电锅炉烟气环保技术改
保护局 保技改工程项目环境影响调整报告的审 造工程项目按调整报告进行调整。
批意见》
锡环管新验[2014]162 号《关于无锡友联
同意无锡友联热电股份有限公司锅炉烟
环保 无锡市环境 热电股份有限公司锅炉烟气环保技改工
气环保技改工程及其调整报告项目通过
验收 保护局 程及其调整报告项目的竣工环境保护验
竣工环保验收，准予正式生产。
收意见》
4、烟气超低排放技改
批复机构 批复文件及/或文号 批复内容
无锡国家高
新技术产业 备案号为 3202170814127 的《企业投资 对无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气
立项
开发区管理 项目备案通知书》 超低排放项目准予备案。
委员会
环评 无锡市环境 锡环表新复[2015]93 号《关于无锡友联 同意该项目按照报告表中的建设内容在
167
保护局 热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项 拟定地点进行建设。
目环境影响报告书的审批意见》
锡环管新验[2016]16 号《关于无锡友联 同意无锡友联热电股份有限公司锅炉烟
环保 无锡市环境
热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项 气超低排放项目通过竣工环保验收，准予
验收 保护局
目的竣工环境保护验收意见》 正式生产。
5、其他经营资质情况如下：
序号 证书 证书编号 有效期限
2007 年 9 月 25 日至 2027 年
1 电力业务许可证 1041607-00120
9 月 25 日
取水（无锡）字[2011]第 A02010002 2011 年 1 月 3 日至 2016 年 1
2 取水许可证
号 月3日
2016 年 8 月 1 日至 2017 年 8
3 排污许可证 3202142016010004A
月1日
注：2016年7月，无锡市水资源管理处出具说明：友联热电取水许可证已到期，延续取
水许可证正在办理过程中。
（十一）友联热电取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股
权转让前置条件
本次华光股份支付现金收购友联热电25%股权，友联热电全体股东均同意本
次股权转让并与华光股份签署相关协议，除此之外，友联热电公司章程中未规定
股权转让的前置条件。
（十二）友联热电出资及合法存续情况
根据友联热电的工商登记文件，友联热电自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，
友联热电主体资格合法、有效。本次交易标的公司友联热电不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
截至本报告签署之日，交易对方国联环保和锡洲国际承诺，其合法持有友联
热电的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股
或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押
权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或
者禁止转让的情形。
168
（十三）非经营性资金占用情况
截至本报告签署之日，友联热电的股东、关联方不存在对友联热电非经营性
资金占用的情形。
（十四）其他重大事项
1、诉讼、仲裁
截至本报告签署之日，友联热电、亚太环保股份有限公司、南京建嘉工程建
设咨询有限公司与江苏新世纪江南环保股份有限公司存在一起尚未了结专利纠
纷案件，江苏新世纪江南环保股份有限公司起诉亚太环保股份有限公司、南京建
嘉工程建设咨询有限公司共同建造并销售的的脱硫塔装置侵犯其所拥有的发明
专利权，由于友联热电实际使用该装置，同时诉请友联热电停止侵权，该案件目
前尚未审结。友联热电的主要抗辩理由为涉案产品专利在技术特征上存在较多不
同点，不构成侵权并且友联热电系通过合理途径采购涉案产品，即使构成侵权，
能够证明产品合法来源，无需承担赔偿责任。广发律所认为，上述诉讼案件不会
对友联热电的生产经营产生重大不利影响。
截至本报告签署之日，除上述事项外，友联热电不存在正在进行中的重大诉
讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截至本报告签署之日，友联热电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政及刑事处罚，不存在
尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（十五）友联热电重大会计政策和会计估计
1、收入确认原则和计量方法
友联热电的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用
权收入，其确认原则如下：
（1）销售商品收入
169
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
友联热电商品销售主要为销售电力和蒸汽。电力、蒸汽供应业务于满足以下
条件时确认收入实现：电力、蒸汽已经供出并经用户确认抄表用量，已收取款项
或取得收取款项的凭据且能够合理地确信相关款项能够收回，供出的电力、蒸汽
的成本可以可靠计量。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
2、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处
理政策
通过对比可比上市公司的收入确认方法，友联热电的重大会计政策和会计估
计与同行业上市公司无重大差异，友联热电不存在行业特殊的会计处理政策。
170
3、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
友联热电与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
四、交易标的的其他情况
（一）管网资产的内部调整
为统筹发展交易完成后上市公司的供热业务，增强上市公司在无锡地区能源
供应业务方面的核心竞争力，2016 年 8 月 10 日，国联环保全资子公司双河尖、
协联热电分别与惠联热电、新联热力签署了《资产转让协议》，约定双河尖将自
身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，协联热电将自身管网资产协议转让给
新联热力，转让价格以 2016 年 5 月 31 日为基准日的评估值确定。本次产权转让
已经无锡市国资委批准。
截至本报告签署之日，上述管网资产已完成实物交割。
（二）非核心资产剥离
鉴于国联环保下属的部分资产与上市公司未来主业不相关，部分资产为不良
资产或历史遗留的非经营性资产，国联环保以无偿划转的方式将下属的部分不符
合上市条件的资产包剥离给国联集团。2016 年 8 月 10 日，国联环保与国联集团
全资子公司实业投资集团签订《国有产权无偿划转协议》，约定国联环保将其剥
离资产包无偿划转给实业投资集团。本次国有产权无偿划转行为已经无锡市国资
委批准。
1、剥离资产的主要内容
鉴于国联环保持有部分不符合上市条件的非核心资产，国联环保拟将该非核
心资产包一并无偿划转给国联集团全资子公司实业投资集团，剥离资产的明细及
剥离方式如下：
序号 资产明细 剥离方式
1 对外投资
1.1 无锡高新技术风险投资股份有限公司 12.50%股权 无偿划转
1.2 无锡市国联投资管理咨询有限公司 20%股权 无偿划转
1.3 恒泰保险经纪有限公司 1.695%股权 无偿划转
1.4 无锡市帝龙股份有限公司 5.79%股权 无偿划转
171
1.5 无锡锡东环保能源有限公司 10%股权 无偿划转
1.6 无锡协联热电有限公司 100%股权 无偿划转
1.7 无锡益多环保热电有限公司 85%股权 无偿划转
1.8 无锡智科传感网技术股份有限公司 33.33%股权 无偿划转
1.9 无锡市双河尖热电厂 100%股权 无偿划转
1.10 无锡市电力燃料公司 100%股权 无偿划转
1.11 无锡国联产业投资有限公司 10%股权 无偿划转
注 无锡国联产业投资有限公司 20%股权 协议转让
1.12 中设国联无锡新能源发展有限公司 50%股权 无偿划转
1.13 无锡市政设计研究院有限公司 50.1%股权 无偿划转
2 无形资产—土地使用权
南长区界泾弄 101 号
2.1 无偿划转
(土地权证号：锡南国用（2008）第 27 号；面积为 3,316.6 平米)
3 固定资产-房产
新光村西大门-401
3.1 无偿划转
（面积为 42.68 平米）
4 应付工资
4.1 原水星集团转入的应付工资 50,689,987.22 元 无偿划转
5 持有至到期投资
5.1 国联汇融 35 号定向资产资产管理计划 无偿划转
注：本次划拨及转让前，国联环保持有国联产业投资 30%的股权，其中：截至划转基
准日（2015 年 12 月 31 日）持有国联产业投资 10%的股权，划转基准日后受让国联产业投
资 20%的股权。经国联环保与国联实业投资协商一致，由国联环保将持有国联产业投资 10%
的股权无偿划转给国联实业投资、将持有国联产业投资 20%股权参照国联产业投资截至转
让基准日（2015 年 12 月 31 日）经审计净资产作价 4,405.97 万元协议转让给国联实业投资。
拟剥离的非核心资产包中包括了由原水星集团转入的应付工资
50,689,987.22 元，本项债务转移无需取得债权人的同意。除此外，无其他负债。
上述剥离的对外投资中，除锡东环保和益多环保从事垃圾发电业务外，其他
公司未从事与上市公司或国联环保相同或相似的业务。锡东环保和益多环保本次
未纳入重组范围主要原因系，益多环保拟停业整改，锡东环保能源有限公司尚未
投产，且具体投产时间存在较大不确定性。
为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司实际控制人国联集团已做出避免
同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东环保能源有限
公司尚未投产，上述两热电公司的经营存在较大不确定性，故未将本公司间接持
172
有的上述公司股权纳入本次上市公司重组范围。若未来上述两公司能够正常运营
且具备较强盈利能力，本公司承诺在适当时机将该部分资产置入上市公司体内。
（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括
本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接
或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。
（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同
业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公
司提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，
本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，
不参与表决。”
2、剥离资产的授权和审批
2016 年 8 月 8 日，国联集团、国联实业投资分别召开了董事会，审议通过
国联环保资产剥离方案，并同意签订《国有产权无偿划转协议》、《无偿划转协
议》、《资产转让协议》等。
2016 年 8 月 9 日，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡高新技术风
险投资股份有限公司等企业产权及其他资产事宜的批复》（锡国资权[2016]53 号），
核准了国联环保上述无偿划转相关事项。
2016 年 8 月 25 日，无锡市国资委出具《关于同意协议转让无锡国联产业投
资有限公司股权的批复》（锡国资权[2016]60 号），同意国联环保将持有国联产业
投资 20%股权协议转让给国联实业投资。
3、剥离资产的交割情况
根据国联环保、国联实业投资于 2016 年 8 月签订的《无偿划转协议》，自划
转基准日起，国联环保“原水星集团转入的应付工资 50,689,987.22 元”、“无形
资产”（已被国家征收）、“固定资产”相关权利义务由国联实业投资享有并承担，
该等资产及负债实现的收益或者亏损均由国联实业投资享有或承担。
173
根据国联环保与国联证券、宁波银行股份有限公司、国联实业投资于 2016
年 8 月签订的《合同权利义务概括转让四方协议》，自划转基准日起，由国联实
业投资概括承受国联环保在“国联汇融 35 号定向资产资产管理计划”项下的权
利义务，相关收益或者亏损均由国联实业投资享有或承担。
无锡高新技术风险投资股份有限公司、无锡智科传感网技术股份有限公司、
无锡市帝龙股份有限公司为股份有限公司，无锡市双河尖热电厂、无锡市电力燃
料公司为全民所有制企业，国联环保对该等企业拥有的股份或者权益已经完成交
割手续。
国联环保将持有恒泰保险经纪有限公司、无锡益多环保热电有限公司、无锡
国联产业投资有限公司、无锡市政设计研究院有限公司、无锡市国联投资管理咨
询有限公司上述股权无偿划转或转让给国联实业投资已完成相关工商变更登记
手续。
中设国联、锡东环保、协联热电正在办理相关工商变更登记手续。
目前，拟剥离资产、负债的交割工作正有序进行，剥离不存在法律障碍。
4、报告期内标的资产与上述非核心资产是否存在关联交易或其他依赖性。
报告期内，标的资产与上述非核心资产存在关联交易的情况。
（1）采购情况
报告期内，国联环保及其控股子公司从拟剥离公司电力燃料公司处采购煤炭，
具体情况如下：
单位：元
采购单位 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
惠联垃圾热电 13,087,145.63 29,748,864.45 46,433,799.82
惠联热电 78,402,808.72 171,123,739.79 187,701,817.82
友联热电 69,510,290.71 161,110,209.00 185,250,646.16
合计 161,000,245.06 361,982,813.24 419,386,263.80
（2）销售情况
报告期内，国联环保及其控股子公司向益多环保和中设国联及其子公司提供
了电站工程相关服务，具体情况如下：
174
单位：元
销售客户 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
益多环保 0.00 56,603.77 0.00
中设国联 96,086,956.66 344,162,706.54 0.00
（3）担保情况
报告期内，国联环保为益多环保和中设国联的贷款提供了担保，具体情况如
下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 备注
益多环保 650.00 2015/10/30 2017/4/30 国联财务流动资金贷款
益多环保 395.00 2016/1/14 2017/4/30 国联财务流动资金贷款
中设国联 5,500.00 2015/12/1 2025/5/26 工行项目贷款
中设国联 4,500.00 2015/12/1 2025/5/26 工行项目贷款
中设国联 18,000.00 2015/12/24 2016/6/24 国联财务流动资金贷款
中设国联 2,000.00 2015/10/23 2016/5/26 国联财务流动资金贷款
中设国联 4,000.00 2016/1/21 2025/3/21 工行项目贷款
注：截至本回复出具日，益多环保的借款已偿还，国联环保对益多环保的担保已解除；
截至本回复出具日，国联环保为中设国联提供担保的余额为24,000元。
（4）资金拆借情况
报告期内，国联环保为益多环保提供了资金拆借，具体情况如下：
单位：元
期间 本期借款 本期还款 资金占用利息 利息计算标准
2016 年 1-5 月 0.00 0.00 2,020,333.33 银行同期贷款利率
2015 年 0.00 20,000,000.00 6,000,062.51 银行同期贷款利率
虽然报告期内国联环保及其控股子公司通过电力燃料公司采购煤炭，但其对
电力燃料公司并不存在依赖性。经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本
次交易完成后，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，鉴于本次交易
完成后，国联环保的地方能源供应业务将全部纳入上市公司，国联环保将由运营
管理部门承担煤炭统一采购管理的职责，热电企业将与煤炭供应商直接签订煤炭
采购合同。因此本次交易完成后，标的资产与电力燃料公司不存在依赖性。
5、报告期内，煤炭采购关联交易的金额及占比
国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国
175
联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。
报告期内，国联环保及其控股子公司的煤炭全部通过电力燃料公司采购，占
比 100%，具体情况如下：
单位：元
采购单位 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
惠联垃圾热电 13,087,145.63 29,748,864.45 46,433,799.82
惠联热电 78,402,808.72 171,123,739.79 187,701,817.82
友联热电 69,510,290.71 161,110,209.00 185,250,646.16
合计 161,000,245.06 361,982,813.24 419,386,263.80
6、上述关联交易的必要性及其定价是否公允，以及对本次交易估值的影响。
由电力燃料公司进行煤炭的统一采购主要基于煤炭采购的规模性、经济性和
市场话语权，其销售价格=采购价格+6元/吨，销售价格的确定依据为电力燃料公
司保本微利，主要分摊其发生的经营管理成本。电力燃料公司不对外销售。
经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃料公
司将终止煤炭采购、销售业务。同时，鉴于本次交易完成后，国联环保的地方能
源供应业务将全部纳入上市公司，国联环保将由运营管理部门承担煤炭统一采购
管理的职责，热电企业将与煤炭供应商直接签订煤炭采购合同。
综上，本次交易完成后，将不会因煤炭的采购、销售业务产生同业竞争和关
联交易情况，上述情况对本次交易估值无重大影响。
7、本次交易完成后公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
如上所述，鉴于本次交易完成后，国联环保旗下地方能源供应业务将全部纳
入上市公司，上市公司将自行安排旗下热电公司的煤炭采购管理，同时，电力燃
料公司将终止煤炭采购、销售业务，因此本次交易完成后不存在新增关联交易情
况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规
定。
176
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估概述
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天
评报字（2016）第C2070号），本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对国
联环保进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。以
2016年5月31日为评估基准日，国联环保（母公司口径）净资产账面值为240,310.25
万元（资产的账面值333,570.97万元，负债的账面值为93,260.72万元），资产基础
法的评估值为558,310.58万元，评估增值为318,000.33万元，评估增值率为132.33%。
其中，资产的评估增值中国联环保持有的华光股份 45.12%股份的账面值为
14,524.42 万 元 ， 按 发 行 价 作 价 的 评 估 价 值 为 159,858.26 万 元 ， 评 估 增 值 为
145,333.84万元。
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天
评报字（2016）第C2071号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对友
联热电进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016
年5月31日为评估基准日，友联热电账面股东全部权益为14,573.26万元，采用收
益法评估的股东全部权益价值为34,000.00万元，评估增值19,426.74万元，增值率
133.30%。锡洲国际所持有的友联热电25%股权的评估价值为8,500.00万元。
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天
评报字（2016）第C2072号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对惠
联热电进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016
年5月31日为评估基准日，惠联热电账面股东全部权益为22,000.46万元，采用收
益法评估的股东全部权益价值为41,700.00万元，评估增值19,699.54万元，增值率
89.54%。因此，锡联国际所持有的惠联热电25%股权的评估价值为10,425.00万元。
二、评估基本假设
（一）国联环保
1、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司在2016年5月31日后持续经营、
各项经营资产不改变现有用途；
177
2、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司完全是遵守有关的法律和法
规合法经营的；
3、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司提供的财务报告和其他各项
基础资料均真实可靠；
4、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的历年财务资料所采取的会
计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司所在地及中国的社会经济环
境不产生大的变更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重
大改变；
6、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的经营能力、经营方向、经
营策略等不会产生重大变化；
7、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的各项业务、经营计划和投
资计划的实施无重大失误；
8、无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司的市场渠道、客户资源在未
来年度不会发生重大变化；
9、被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
10、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
12、本项评估结果是在充分考虑无锡国联环保能源集团有限公司及其子公司
的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的。
（二）友联热电
1、无锡友联热电股份有限公司在2016年5月31日后持续经营、各项经营资产
不改变现有用途；
2、无锡友联热电股份有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
178
3、无锡友联热电股份有限公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实
可靠；
4、无锡友联热电股份有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此
报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、无锡友联热电股份有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变
更，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6、无锡友联热电股份有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产
生重大变化；
7、无锡友联热电股份有限公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无
重大失误；
8、无锡友联热电股份有限公司的客户在未来年度不会发生重大变化；
9、被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
10、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
12、本项评估结果是在充分考虑无锡友联热电股份有限公司的发展能力，以
及现有经营水平及能力的基础上编制的。
（三）惠联热电
1、无锡惠联热电有限公司在2016年5月31日后持续经营、各项经营资产不改
变现有用途；
2、无锡惠联热电有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、无锡惠联热电有限公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、无锡惠联热电有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告
时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、无锡惠联热电有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，
所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
179
6、无锡惠联热电有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重
大变化；
7、无锡惠联热电有限公司的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大
失误；
8、无锡惠联热电有限公司的客户在未来年度不会发生重大变化；
9、被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
10、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
11、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
12、本次收益预测数据是假设评估基准日后无锡惠联热电有限公司利用核定
机组进行经营为基础，不考虑评估基准日前存在的直接向关联方销售电力的情况
下作出，收益预测中的主要参数根据调整营运方式后企业测算并确认的数据为基
础。
13、本次预测是建立在评估基准日后企业以现有核定机组装机容量的发电能
力计算预测期的发电量和售电量，假定所发电量能全部销售给电力公司，参考企
业历史年度计划内上网电量，对于超出计划内上网电量部分的售电价格，采用计
划外的电价。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
本次交易标的资产的评估以2016年5月31日为评估基准日，根据评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估对国联环保分别采用资产基础法
和市场法进行评估，经综合分析，最终确定取资产基础法的评估结果为标的资产
的股东全部权益的评估价值；对惠联热电和友联热电均分别采用资产基础法和收
益法进行评估，经综合分析，最终确定均取收益法的评估结果为标的资产的评估
价值。
（一）国联环保
1、评估方法
180
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、
收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
无锡国联环保能源集团有限公司公司自身不是经营的主体，是管理中心，其
业务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环
保能源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能
组件、空调制造、信托证券等，行业间的差异性较大，并且行业穿插，不同的行
业之间存在投资关系，因此在国联环保的层面上按照行业板块、或者采用合并现
金流测算收益法不具备操作性，而本次评估中对其股权投资单位评估时，根据各
被投资单位的具体情况分别选择了三种评估方法中所适用的评估方法及进行结
论选取，故本次未单独对国联环保整体采用收益法进行评估。
纳入无锡国联环保能源集团有限公司模拟合并财务报表的子公司主要以热
电（热力、电力供应）板块为主，国内热电板块上市公司较多，同时通过上市公
司年报和公告等公开途径能够获取可比同行业上市公司的企业信息和财务数据，
因此，具备了采用市场法的条件。
无锡国联环保能源集团有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清
查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状
况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估企业的具体情况，无锡国联环保能
源集团有限公司具备了采用资产基础法和市场法进行评估的基本条件，故本次评
估对无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益采用资产基础法和市场法进
行评估。
2、资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。现分项说明如下：
（1）流动资产评估
181
流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、其
他应收款和其他流动资产。流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评
估。
①货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
现金：评估人员会同企业会计主管对现金进行盘点，并编制“现金盘点表”。
根据盘点金额和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与现
金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
银行存款：评估人员通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，
并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
其他货币资金：为证券账户中的存出投资款，以核实无误后的账面值作为评
估值。
②应收款项：包括应收账款和其他应收款。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相
符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未
达账项；并且依据重要性原则对金额大、账龄长的款项进行了函证，以核实应收
款项的真实性、完整性，对应收款项采用个别认定的方法确定评估值，同时将评
估基准日按账龄计提的应收款坏账准备评估为零。
③预付账款：为预付的加油款和家具款。评估时根据所能收回的相应货物形
成资产或权利的价值来确定评估值。对于能收回相应货物形成资产或权利的，以
核实后的账面价值确定评估值。
④应收股利：为应收无锡惠联热电有限公司、江阴利港发电股份有限公司、
江苏利港电力有限公司和江阴热电有限公司等被投资单位的股利。通过核对被评
估单位对外股权投资的证明文件和持股数量，以及被投资单位利润分配的董事会
或股东会决议，以核实无误后的账面值作为评估值。
⑤应收利息：为委托贷款利息收入，通过查阅委托贷款合同、贷款利息率，
以及利息支付的相关规定等。以核实无误后的账面值作为评估值。
182
⑥其他流动资产：包括待抵扣增值税、预交税费和委托贷款。评估人员按照
国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查；
查阅委托贷款合同。其他流动资产按核实无误的账面值作为评估值。
（2）可供出售金融资产
纳入本次评估范围的可供出售金融资产为对江阴利港发电股份有限公司、江
苏利港电力有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司和约克(无
锡)空调冷冻设备有限公司的股权投资。对于可供出售金融资产的评估，评估人
员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资
凭证、被投资企业历史年度审计报告和评估基准日财务报表等资料，核实可供出
售金融资产的真实性和完整性。
由于可供出售金融资产的投资单位均为参股单位，且股权比例较小，无锡国
联环保能源集团有限公司不参与企业的经营与管理，对企业不具有重大影响，受
客观条件限制，评估人员未能实施资产清查、账实核对、现场勘查等必要的评估
程序，因此无法采用资产基础法进行评估，所以本次评估根据被投资企业的特点
采用不同的评估方法。具体如下：
①江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和和约克（无锡）空
调冷冻设备有限公司三家企业的两年一期的财务主要指标如下（单位均为万元）：
A、江阴利港发电股份有限公司
江阴利港发电股份有限公司近两年一期（合并报表口径）主要财务数据如下
表所示：
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
流动资产 127,100.08 185,660.65 156,635.53
非流动资产 983,064.66 985,786.87 955,734.58
资产合计 1,110,164.75 1,171,447.52 1,112,370.11
流动负债 495,377.03 267,048.55 334,890.83
非流动负债 342,722.13 525,108.68 468,763.77
负债合计 838,099.16 792,157.23 803,654.59
所有者权益合计 272,065.59 379,290.30 308,715.51
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
营业收入 779,164.07 755,631.63 292,722.14
183
营业成本 592,726.87 567,122.58 219,922.94
营业利润 149,779.84 154,670.89 58,762.26
利润总额 152,338.84 154,124.20 59,708.63
净利润 111,793.77 115,459.60 44,724.84
归属于母公司所有者净利润 114,014.24 115,430.42 44,691.53
上述 2014 年、2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确
认；2016 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。
历史年度无锡国联环保能源集团有限公司分红金额分别为：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
归属于母公司所有者净利润 114,014.24 115,430.42 44,691.53
当年投资者分配的上一年利润 104,325.98 112,228.15 109,556.97
被评估企业股权比例 8.74% 8.74% 8.74%
被评估企业分红金额 9,118.09 9,808.74 9,575.28
B、江苏利港电力有限公司
江苏利港电力有限公司近两年一期（合并报表口径）主要财务数据如下表所
示：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 5 月
流动资产 140,852.36 131,883.07 126,072.62
非流动资产 111,226.85 109,467.30 117,861.10
资产小计 252,079.21 241,350.37 243,933.73
流动负债 41,741.53 31,372.19 76,431.20
非流动负债 2,837.65 3,582.75 3,471.94
负债小计 44,579.18 34,954.94 79,903.15
所有者权益合计 207,500.03 206,395.43 164,030.58
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
营业收入 256,655.65 233,565.13 72,771.50
营业成本 176,580.02 152,766.04 52,403.92
营业利润 79,100.84 79,490.53 20,190.48
利润总额 79,453.60 77,239.11 20,285.54
净利润 58,683.60 57,579.00 15,214.15
上述 2014 年、2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确
认；2016 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。
历史年度无锡国联环保能源集团有限公司分红金额分别为：
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
当年净利润 58,683.60 57,579.00 15,214.15
184
当年投资者分配的上一年利润 52,524.27 55,749.42 54,700.05
被评估企业股权比例 8.74% 8.74% 8.74%
被评估企业分红数 4,590.62 4,872.50 4,780.78
C、约克(无锡)空调冷冻设备有限公司
约克(无锡)空调冷冻设备有限公司近两年一期资产、负债状况和经营业绩如
下表所示：
项目 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
流动资产 122,204.47 93,372.62 108,554.32
非流动资产 27,672.89 27,072.54 26,745.13
资产小计 149,877.36 120,445.16 135,299.44
流动负债 48,540.04 51,418.37 51,195.47
非流动负债 1,550.38 2,195.12 2,175.17
负债小计 50,090.43 53,613.50 53,370.63
所有者权益合计 99,786.93 66,831.67 81,928.81
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
营业收入 283,509.13 260,398.92 95,937.68
营业成本 212,328.69 189,324.93 69,721.90
营业利润 43,974.52 43,986.73 15,080.73
利润总额 43,775.50 43,978.41 15,084.72
净利润 37,448.10 36,848.10 14,215.40
上述 2014 年、2015 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确
认；2016 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。
历史年度无锡国联环保能源集团有限公司分红金额分别为：
2016 年 1-5
项目 2013 年 2014 年 2015 年
月
当年净利润 35,950.30 37,448.10 36,848.10 14,215.40
当年投资者分配的上年利润 33,285.19 - 69,803.37 -
被评估企业股权比例 20% 20% 20% 20%
被评估企业分红数 6,657.04 - 13,960.67 -
注：其中 2015 年投资者分配的利润为 2013 年、2014 年的利润。
通过分析上述财务指标，三企业生产经营和盈利能力比较稳定，同时历年分
红比例也较稳定，结合企业尽职调查和现场访谈情况，并了解行业发展状况和未
来发展趋势，企业具备持续经营的基础和条件，并且未来收益和风险能够预测及
量化，具备了股利折现法进行评估的条件。因此本次评估对江阴利港发电股份有
185
限公司、江苏利港电力有限公司和约克(无锡)空调冷冻设备有限公司采用股利折
现法进行评估。
股利折现法，其基本思路是通过估算在未来预期分配股利和采用适宜的折现
率折算成现时价值，得出评估值。股利折现模型是研究股票内在价值的重要模型，
其基本公式为：
其中V为股票的内在价值，Dt是第t年股票股利的期望值，k是股票的期望收
益率。公式表明，股票的内在价值是其逐年期望股利的现值之和。
②国联信托股份有限公司两年一期的财务指标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
流动资产 78,738.32 67,904.57 50,865.76
非流动资产 251,876.24 331,199.68 356,343.50
资产小计 330,614.57 399,104.25 407,209.27
流动负债 4,217.63 24,626.51 26,781.89
非流动负债 3,243.04 1,571.88 1,571.88
负债小计 7,460.66 26,198.39 28,353.77
所有者权益合计 323,153.90 372,905.86 378,855.49
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
营业收入 59,800.56 64,185.73 10,098.74
营业总成本 10,274.56 20,953.86 2,021.50
营业利润 49,526.00 43,231.88 9,859.72
利润总额 49,470.84 43,185.57 9,855.35
净利润 42,653.39 40,670.88 8,711.01
注：上述 2014 年、2015 年财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认；
2016 年 1-5 月财务数据为未经审计数据。
国联信托股份有限公司主要经营信托业务和固有资产业务，通过分析其历史
年度财务数据，结合信托行业特点，在公开市场上基本可以查询到信托公司的买
卖、收购交易信息及财务数据，因此本次评估对国联信托股份有限公司的股东全
部权益采用市场法进行评估，然后按股权比例进行折算出该部份可供出售金融资
产的评估值。
186
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。股权价值采
用市场法评估常用的两种方法为上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内信
托行业上市公司较少，不适宜采用上市公司比较法；而目前市场上存在一定数量
具有一定可比性的交易案例，因此本次评估采用交易案例比较法。评估步骤为：
A选择可比公司；B选择、计算价值比率；C运用价值比率得出估值结果。
③无锡国联环保能源集团有限公司持有国联证券股份有限公司1.53%股权，
持股比例比例较小，对其不具有重大影响，无法开展资产清查等评估程序。本次
评估按照评估基准日国联证券股份有限公司净资产乘股权比例作为评估值。
可供出售金融资产评估结论如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
1 江阴利港发电股份有限公司 8.74% 22,644.72 35,900.00
2 江苏利港电力有限公司 8.74% 13,727.52 17,600.00
约克（无锡）空调冷冻设备有限
3 20.00% 3,649.66 48,100.00
公司
4 国联证券股份有限公司 1.53% 2,078.66 12,010.32
5 国联信托股份有限公司 9.756% 12,325.13 49,287.31
合计 54,425.70 162,897.63
（3）长期投资评估
纳入本次评估范围的长期股权投资为对无锡华光锅炉股份有限公司、公主岭
德联生物质能源有限公司、西安大唐电力设计研究院有限公司、无锡惠联垃圾热
电有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公司、江阴热电有限公
司、江阴热电益达能源有限公司、无锡蓝天燃机热电有限公司、高佳太阳能股份
有限公司、无锡国联环保科技股份有限公司的股权投资。
根据被投资企业具体情况、资产清查情况，及企业所在行业的特征、经营环
境、企业持续经营能力、获利能力和资产质量等情况，对长期股权投资主要采用
资产基础法和收益法。
资产基础法：是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债
为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估
企业股东全部权益的评估价值。
187
收益法：是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
各长期股权投资单位所采用的评估方法如下：
持股比
被投资单位名称 投资日期 评估方法
例
无锡华光锅炉股份有限公司 2003 年 12 月 45.12% 以本次发行股份的价格列示
公主岭德联生物质能源有限公
2016 年 5 月 49.00% 以投资成本作为评估值
司
西安大唐电力设计研究院有限
2008 年 12 月 3.33% 以净资产乘股权比例作为评估值
公司
无锡惠联垃圾热电有限公司 2008 年 12 月 92.50% 收益法、资产基础法
无锡惠联热电有限公司 2008 年 12 月 67.50% 收益法、资产基础法
无锡新联热力有限公司 2014 年 12 月 65.00% 收益法、资产基础法
江阴热电有限公司 2003 年 8 月 50.00%
股利折现法
江阴热电益达能源有限公司 2006 年 9 月 50.00%
无锡蓝天燃机热电有限公司 2015 年 2 月 35.00% 以净资产乘股权比例作为评估值
高佳太阳能股份有限公司 2008 年 12 月 24.81% 以净资产乘股权比例作为评估值
无锡国联环保科技股份有限公
2011 年 11 月 65.00% 收益法
司
①无锡惠联垃圾热电有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限
公司、两年一期的财务数据如下(所列示财务数据已经天衡会计事务所(特殊普通
合伙)审计确认，数据单位均为万元)：
A、无锡惠联垃圾热电有限公司
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
流动资产 14,511.35 19,749.11 18,449.90
固定资产 9,521.14 6,374.21 4,924.16
在建工程 21.25 62.40 5,604.93
无形资产 - 39.67 38.00
长期待摊费用 - 1,425.90 831.77
递延所得税资产 233.44 380.11 345.44
其他非流动资产 - 1,233.50 24.52
资产总额 24,287.18 29,264.89 30,218.73
负债总额 7,647.68 13,191.39 15,758.49
净资产 16,639.50 16,073.51 14,460.24
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
188
营业收入 12,148.02 10,901.30 4,742.84
营业利润 -1,030.39 -5,381.61 -1,213.06
利润总额 597.45 -706.27 121.40
净利润 202.63 -565.99 86.74
B、无锡惠联热电有限公司
项 目 2014/12/31 2015/12/31 2016/5/31
流动资产 7,997.58 8,497.96 15,879.19
投资性房地产 880.47 858.74 849.69
固定资产 57,170.75 53,239.08 63,633.05
在建工程 369.08 4,873.97 1,997.26
无形资产 2,594.11 2,619.54 2,588.39
长期待摊费用 1,538.88 1,463.20 1,431.66
递延所得税资产 432.34 570.59 606.05
其他非流动资产 - 282.29 198.98
资产合计 79,875.82 80,872.43 87,184.28
流动负债 41,684.72 49,407.25 64,308.37
非流动负债 15,377.19 836.00 875.45
负债合计 57,061.91 50,243.25 65,183.82
股东权益合计 22,813.90 30,629.18 22,000.46
单位：万元
项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
营业收入 50,285.26 51,183.48 21,848.81
营业利润 8,068.64 11,168.96 5,753.67
利润总额 6,558.09 10,843.12 4,673.14
净利润 5,010.55 8,064.05 3,503.26
C、无锡新联热力有限公司
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
流动资产 500.00 8,142.32 8,156.41
固定资产 24,069.77 61,471.65 60,546.28
在建工程 894.58 923.47 1,761.68
递延所得税资产 - 1,603.27 1,495.87
其他非流动资产 9,500.00 - 1,053.92
资产总额 34,964.35 72,140.71 73,014.15
负债总额 24,964.35 59,716.15 60,178.94
净资产 10,000.00 12,424.56 12,835.22
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
189
营业收入 - 25,493.32 12,910.98
营业利润 - 2,187.73 1,882.93
利润总额 - 2,162.01 1,881.21
净利润 - 1,620.00 1,410.67
通过分析企业历史年度财务数据，结合资产清查情况，被评估单位可以提供、
评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资
产及负债展开全面的清查和评估，具备采用资产基础法评估的条件；同时这些企
业具有独立的获利能力且企业未来的盈利水平和未来收益的风险可以量化，具备
采用收益法评估条件。所以对上述企业分别采用资产基础法和收益法进行评估，
再选择确定评估结果。
②江阴热电有限公司、江阴热电益达能源有限公司：江阴热电益达能源有限
公司实为江阴热电有限公司的煤炭储运部门，且两公司的股权结构相同。其两年
一期的财务数据如下(所列示财务数据已经天衡会计事务所(特殊普通合伙)审计
确认，数据单位均为万元)：
A、江阴热电有限公司(合并口径)
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
流动资产 40,773.26 37,226.34 45,254.90
可供出售金融资产 1,025.59 971.29 834.04
固定资产 47,023.62 69,807.53 67,601.78
在建工程 9,610.00 1,851.76 1,691.26
无形资产 1,697.99 1,845.40 1,836.60
递延所得税资产 386.59 810.20 1,025.74
其他流动资产 2,640.54 555.19 327.77
资产总额 103,157.58 113,067.71 118,606.19
负债总额 33,960.95 34,839.04 47,717.79
所有者权益 69,196.63 78,228.67 70,888.40
归属于母公司所有者权
57,166.93 64,596.36 58,524.00
益
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
营业收入 93,331.00 93,445.48 34,289.20
营业利润 21,528.74 24,177.82 6,776.74
利润总额 21,641.44 25,246.63 6,318.07
净利润 16,441.51 18,835.13 4,659.70
190
归属于母公司所有者的净利润 13,131.19 15,192.60 3,695.63
B、江阴热电益达能源有限公司
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
流动资产 9,605.52 9,288.05 10,278.60
可供出售金融资产 18.38 14.20 12.53
固定资产 540.90 580.38 2,266.68
在建工程 - 519.86 -
递延所得税资产 64.78 71.44 81.01
其他非流动资产 292.84 460.84 -
资产总额 10,522.42 10,934.77 12,638.82
负债总额 761.38 755.20 4,777.13
净资产 9,761.04 10,179.56 7,861.69
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
营业收入 8,624.11 6,820.39 2,522.02
营业利润 5,748.09 5,634.47 2,055.67
利润总额 6,174.99 6,126.80 2,027.19
净利润 4,633.00 4,592.63 1,520.20
历史年度江阴热电有限公司、江阴热电益达能源有限公司合并口径分红金额
为：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
当年归属于母公司所有者净利润 11,724.42 17,830.59 19,811.66 5,254.47
当年投资者分配的上年利润 8,977.80 10,553.81 11,892.37 13,501.46
被评估企业持股比例 50% 50% 50% 50%
被评估企业分红数 4,488.90 5,276.90 5,946.18 6,754.00
通过分析上述财务指标，江阴热电有限公司及其子公司、江阴热电益达能源
有限公司生产经营和盈利能力逐年上升，同时历年度均有分红，结合企业尽职调
查和现场访谈情况，并了解行业发展状况和未来发展趋势，企业具备持续经营的
基础和条件，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备了股利折现法进行评估
的条件。因此本次评估对江阴热电有限公司及其子公司、江阴热电益达能源有限
公司采用股利折现法进行评估。因江阴热电益达能源有限公司实为江阴热电有限
公司的煤炭储运部门，且江阴热电有限公司与其子公司相互间存在购销关系，所
以对上述企业采用合并财务报表口径股利折现法进行评估。
191
③无锡国联环保科技股份有限公司及其子公司两年一期的财务数据如下(所
列示财务数据已经天衡会计事务所(特殊普通合伙)审计确认，数据单位均为万元)：
A、无锡国联环保科技股份有限公司（母公司口径）
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
流动资产 4,401.99 5,184.39 5,264.30
长期股权投资 550.00 2,900.00 3,400.00
固定资产 795.25 823.71 772.36
无形资产 2,208.26 2,110.60 2,093.15
长期待摊费用 1,181.39 1,126.45 1,103.55
递延所得税资产 25.10 12.89 20.91
资产总计 9,162.79 12,158.84 12,655.06
流动负债 2,473.32 3,884.28 4,242.03
非流动负债 852.34 855.20 909.74
负债合计 3,325.66 4,739.48 5,151.77
净资产 5,837.13 7,419.36 7,503.30
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
一、营业收入 5,811.41 6,163.16 3,120.73
减：营业成本 3,402.92 3,424.92 2,599.91
二、营业利润 926.68 1,601.25 -4.06
四、净利润 889.48 1,582.23 83.94
B、南京江宁国联环保科技有限公司
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
总资产 1,373.91 1,712.95 1,906.43
总负债 291.45 537.49 693.50
净资产 1,082.46 1,175.46 1,212.93
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
营业收入 757.58 971.60 404.71
营业成本 623.95 885.17 350.24
利润总额 81.90 93.00 37.47
净利润 81.90 93.00 37.47
C、淮安国联环保科技有限公司：
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
总资产 2,849.45 3,006.17
总负债 1,952.91 2,063.86
净资产 896.54 942.31
192
项目 2015 年度 2016 年 1-5 月
营业收入 421.08 316.62
营业成本 405.48 248.18
利润总额 -54.14 43.03
净利润 -53.46 45.77
D、常州锡联环保科技有限公司：
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 5 月 31 日
总资产 1,583.58 2,141.74
总负债 167.78 222.21
净资产 1,415.79 1,919.53
项目 2015 年度 2016 年 1-5 月
营业收入 96.54 227.47
营业成本 70.00 224.53
利润总额 15.79 3.74
净利润 15.79 3.74
通过分析企业历史年度财务数据，结合资产清查情况，对上述公司采用适合
的方法进行评估：由于无锡国联环保科技股份有限公司及其子公司主要通过租赁、
TOT、BOO或BOT方式经营污泥处理业务，其特许经营权价值难以通过成本法进
行评估，但其具有独立的获利能力，经营期限在相关协议中也有明确约定，企业
未来的盈利和未来收益的风险可以量化，因而采用收益法评估。
④对西安大唐电力设计研究院有限公司的持股比例为3.33%，比例较小。本
次评估按其报表净资产乘持股比例确定评估值；
⑤公主岭德联生物质能源有限公司成立于2016年3月，公司尚未开展实际业
务，因此对该股权的评估按投资成本作为评估值。
⑥无锡蓝天燃机热电有限公司燃机—蒸汽联合机组项目于2014年12月筹建，
首台机组于2015年10月并网发电，第二台机组于2015年12月并网发电，截至评估
基准日，光热锅炉、差压发电和供热管网尚在建设中。因企业投产时间较短、部
分功能尚未正常运营，本次评估按其报表净资产乘持股比例确定评估值。
⑦高佳太阳能股份有限公司为生产、加工太阳能晶体硅片的企业，受光伏组
件市场波动影响，评估基准日至评估报告日公司利润水平波动较大，其盈利水平
193
和未来收益的风险难以预测，且无锡国联环保能源集团有限公司对其不具有控制
权、不参与其管理经营决策。故本次评估按其报表净资产乘持股比例确定评估值。
⑧对于长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司，根据本次评估目的和已
公告的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限公
司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国
联环保能源集团有限公司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限公
司为存续方，无锡国联环保能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保能
源集团有限公司持有的无锡华光锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评估
无锡华光锅炉股份有限公司股权时，按本次发行股份的价格13.84元乘所持股数
进行列示，即1股换1股，该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有限公司股权外
的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完
成后上市公司新增加的股份数产生影响，若期后发行股份的价格调整，则需要相
应调整评估结果。
长期股权投资评估结论如下：
单位：万元
序 持股比 评估结论采用
被投资单位名称 账面价值 评估价值
号 例 的方法
无锡华光锅炉股份有 按本次发行价
1 45.12% 14,524.42 159,858.26
限公司 列示
公主岭德联生物质能 按投资成本作
2 49.00% 490.00 490.00
源有限公司 价
西安大唐电力设计研 按净资产乘股
3 3.33% 520.00 238.78
究院有限公司 比作价
无锡惠联垃圾热电有
4 92.50% 13,904.29 18,215.97 收益法
限公司
无锡惠联热电有限公
5 67.50% 13,779.18 28,147.50 收益法
司
无锡新联热力有限公
6 65.00% 6,500.00 9,360.00 收益法
司
7 江阴热电有限公司 50.00% 29,262.00 61,400.00 股利折现法
江阴热电益达能源有 并入江阴热电
8 50.00% 3,930.85 0.00
限公司 有限公司
无锡蓝天燃机热电有 按净资产乘股
9 35.00% 11,654.28 11,635.98
限公司 比作价
高佳太阳能股份有限 按净资产乘股
10 24.81% 50,460.68 50,460.68
公司 比作价
11 无锡国联环保科技股 65.00% 3,250.00 5,460.00 收益法
194
份有限公司
合计 148,275.70 345,267.17
（4）投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产包括建筑物和土地使用权。分别说明如下：
①建筑物
A、概况
建筑物为位于江苏省无锡市城南路3号无锡华光锅炉股份有限公司厂区内的
房屋和构筑物，该部分房产主要租赁给无锡华光锅炉股份有限公司、无锡华光锅
炉运业有限公司使用。房屋19项，总建筑面积20,023.11㎡，主要有重型车间、俱
乐部(食堂)、产品实验楼、计量理化楼、招待所、汽车库、浴室等生产及生产配
套用房和生活用房；构筑物4项，主要为厂区围墙、道路和场地。
其中重型车间为排架结构单层厂房，俱乐部、产品实验楼、招待所、汽车库、
浴室为框架结构多层房屋，其余房产为混合结构单层或多层房屋。
除重型车间建造于2010年外，其余房屋大部分建造于上世纪70年代至90年代，
由于建造时代较早，使用时间长，目前的成新率比较低。
位于无锡市城南路3号的房产所附属的国有土地使用权证为锡南国用(2011)
第033号，土地使用权面积210792.90㎡，该宗地上建造的房屋总建筑面积约为15
万㎡，本次评估的房屋只是位于该宗地上的部分房产，其余房产为无锡华光锅炉
股份有限公司在租赁无锡国联环保能源集团有限公司的土地建造的房产，不在本
次评估范围之内。
B、评估方法
本次评估根据房产的特点和目前的状况，委估房产目前主要租赁给无锡华光
锅炉股份有限公司、无锡华光锅炉运业有限公司使用，和无锡华光锅炉股份有限
公司自有房产混合在一起，难以分割其所附属的土地使用权，而且这些房产均为
工业企业的厂房及配套用房，这部分房产除租赁给无锡华光锅炉股份有限公司、
无锡华光锅炉运业有限公司外，难以对第三方出租、出售，综合判断这部分房产
不具有独立获利能力且无交易市场，所以对这部分房产采用重置成本法评估。
195
重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所
需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，
以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状
态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作
为评估值，该方法基本公式如下：
资产评估价值＝重置全价×成新率。
C、评估价值的形成（重置成本法）
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋构筑
物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计
取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加
费、资金成本，据以确定评估原值。
（a）计算公式
建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋配套规费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
（b）有关重置成本参数的确定
i．材料差价
依据《无锡市工程造价信息资料》公布的2016年5月的建筑工程材料指导价，
确定本次评估材差系数及主要材料差价。
ii．安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑
物的安装工程费用确定其造价。
iii．综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理
费、招投标管理费、三通一平费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适
196
当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估资产的建设规模等状况，确定
工程前期费用。
iv．配套规费
前期附加费包括白蚁防治费、新型墙体材料基金及人防异地建设费(车间厂
房不收)，在本次评估中，根据相关规定确定该项费用。
v．资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装
工程工期定额》，确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估
时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
（c）成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重
构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较
为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物
的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的
使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结
合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
i．年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii．分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合
计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
iii．综合成新率
197
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
iv．评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
②土地使用权
A、概况
土地使用权为无锡国联环保能源集团有限公司所属的位于无锡市城南路3号
的1宗土地，具体情况如下表：
开发程
土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 准用年限 面积(㎡)
度
锡南国用 南长区城 五通一
2000 年 7 月 工业出让 50 210,792.90
(2011)第 033 号 南路 3 号 平
该宗地上建造的房屋总建筑面积约为15万㎡，该宗地上除了无锡国联环保能
源集团有限公司的部分房产，还有无锡华光锅炉股份有限公司租赁该土地上建造
的房产。
B、评估方法
对土地使用权的一般评估方法主要有市场比较法、收益还原法、剩余法(假
设开发法)、成本逼近法和基准地价系数修正法等。
本次评估的宗地，由于估价对象为工业用地，单独的土地收益难以确指。故
不宜采用收益还原法评估。
假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，
一般不适用假设开发法。
估价对象所在区域近期有挂牌出让的案例，且周边区域且挂牌出让的案例。
可以建立可比体系进行评估，因此本次评估采用了市场比较法。综上所述，本次
评估采用市场比较法评估委估宗地地价。
市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合
理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干
198
参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对
照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式
如下：
待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×估价期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（a）搜集交易实例
运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实
的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。
通过查阅报刊、网络资源广告、信息等资料，了解土地成交价格资料和有关交易
情况。
（b）选取可比实例
评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估宗地用途、区域位置相
近的案例作参照物。
（c）建立价格可比基础
选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其
之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进
行后续的比较修正建立共同的基础。
（d）进行交易情况修正
进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比
实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。
（e）进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的土地市场
状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估
基准日时的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，土地市场
状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时
的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。
199
（f）进行宗地状况修正
通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别
因素，区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、
公共配套设施完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括：
宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状
况、规划限制条件等因素。通过对影响宗地成交价格的各项因素进行比较，确定
可比实例相对于待估宗地影响因素的综合指数。
（g）求出比准价格
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修正，
确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接
近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后
采用加权平均法确定待估宗地的基价。
（h）年期修正
以上计算的是出让年限为最高出让年期的土地价值，还需进行年期修正，公
式为：
K＝(1－1/(1＋r)ｎ)/ (1－1/(1＋r)m)
K年期修正系数
r土地还原利率
n土地剩余使用年限
m市场交易价格设定的土地使用年限
（i）确定评估值
根据求取得宗地单价和宗地面积的乘积即为评估值。
（5）固定资产
本次委托评估的固定资产为房屋构筑物和设备，根据委评资产的特点及评估
目的，分别采用不同的评估方法。
200
①房屋建筑物
A、概况
房屋建筑物为位于北京市宣武区槐柏树路11号相来家园的房产，包括两套住
宅及地下车位一个，总建筑面积为255.05㎡，为框架结构高层住宅，建成时间为
2003年6月。该房产的房屋所有权证为京房权证宣其字第42851号、42852号、53316
号，其土地使用权在开发商-北京大厚房地产开发有限责任公司名下、尚未进行
分割。
B、评估方法
本次评估根据房产的特点和目前的状况，北京的商品房及车位，由于该类房
产有相对成熟的公开市场，类似的交易案例较易取得，因此对这部分房产采用市
场比较法评估。
市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合
理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干
参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对
照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式
如下：
待估房产价格=比较案例房产价格×交易情况修正系数×评估期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
C、评估价值的形成
（a）搜集交易实例
运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实
的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。
通过查阅报刊、网络资源、咨询开发商、房地产经纪人有关房地产出售、出租的
广告、信息等资料，了解房地产成交价格资料和有关交易情况。
（b）选取可比实例
201
评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估房地产结构、用途、区
域位置相近的物业作参照物。
（c）建立价格可比基础
选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其
之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进
行后续的比较修正建立共同的基础。
（d）进行交易情况修正
进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比
实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。
（e）进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的房地产市
场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评
估基准日时的房地产市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，房地
产市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交
日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。
（f）进行房地产状况修正
通过待估房地产与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个
别因素，区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、
公共配套设施完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括：
宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状
况、规划限制条件等因素。通过对影响房地产成交价格的各项因素进行比较，确
定可比实例相对于待估房地产影响因素的综合指数。
（g）求出比准价格
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、房地产状况修
正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比
202
较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原
因后采用加权平均法(中位数、众数)确定待估房地产的基价。
（h）确定评估值
根据求取得房地产基价和房屋面积的乘积即为评估值。
②设备
设备包括机器设备和车辆。机器设备主要包括行车、变配电设备、中试设备，
及实验仪器、电脑和打印机等电子设备。其中行车、变配电设备位于城南路3号
的车间内，行车、变配电设备和车间均租赁给无锡华光锅炉股份有限公司使用；
电子设备主要为位于金融一街8号国联大厦14、15楼办公区域内的办公设备和办
公家具；车辆为商务车3辆。除行车、变配电设备购置日期较早外，其他设备多
为2010年以后购置使用，所有设备均能正常使用，设备维护保养较好，总体成色
一般。
评估人员通过市场调查和分析发现，委估设备类资产市场上此类交易案例较
少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估；同时，从委评资产的实际使用状
况分析：虽然行车、变配电设备连同车间对外出租，但行车、变配电设备的租金
难以分割，其收益难以确认；除行车、变配电设备外其他资产并非资产组合，不
具有独立获利能力，故收益法也不适用。故本次对设备评估采用重置成本法。具
体过程如下：
A、重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和项目前期费
用等构成(不包含可以抵扣的增值税)。各项构成的确定方法如下：
（a）对于价值量较大的设备，通过查阅合同、咨询生产厂家和查阅《2016
机电产品手册》等方法综合确定其现行市场购置价。
（b）对于价值量较小的设备和近期购置的设备，通过查阅其账面构成并结
合设备市场价格走势确定其现行市场购置价。
203
（c）对无现行价格可询的设备，依据其性能特点及技术参数在与其类似设
备比较的基础上进行修正，用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
（d）运输车辆(上牌)以其现行购置价扣除可抵扣增值税加车辆购置税及其
他费用确定其重置全价。停产或淘汰车型用类比法确定其购置价或直接以二手价
作为评估值。
（e）对于正常使用并需安装调试的机器设备我们考虑项了项目前期费用和
资金成本。
本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试
费。具体如下：
i.对于设备购置价包含运杂费的设备，则不再单独考虑运杂费；对于设备购
置价中不含运杂费的设备，根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估
常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
ii.对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，
依据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设
备总价的一定比例综合确定。
B、成新率的确定
（a）机器设备
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使
用年限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，
同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质
量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
（b）运输设备：
204
根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环
境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》(2012年)，结合其实际行驶
里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合
现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电
器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min(年限成新率，里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
C、评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
（6）无形资产
本次申报的无形资产均为其他无形资产，主要为外购软件和专利权。
对于外购软件，根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件
进行评估，本次评估外购软件均为MOA移动终端软件，采用市场法进行评估。
对于专利权，为企业申报的账外无形资产，主要概况如下：
序 专利
名称 取得日期 专利号 专利权人
号 类型
用于清洗污泥板
实用 无锡国联环保能源集团
1 框脱水滤布的装 2016-01-20 CN201620052963.0
新型 有限公司
置
实用 一种污水处理装 无锡国联环保能源集团
2 2016-01-20 CN201620052958.X
新型 置 有限公司
实用 一种从污泥中回 无锡国联环保能源集团
3 2016-02-05 CN201620118743.3
新型 收鸟粪石的系统 有限公司
上述专利尚未在设计、生产或运营中使用，但做为技术储备，预计未来在生
产中使用，类似的可比交易案例非常少，难以取得足够有效的案例，故本次评估
205
不适合采用市场法；而且未来获利能力均具有很大的不确定性，故本次评估不适
合采用收益法。故本次评估采用重置成本法进行评估。具体评估方法如下：
评估值=重置成本×(1-贬值率)
①重置成本的确定
重置成本=研发成本+资金成本，其中：
研发成本＝工资费用＋材料费用＋设备费用+试验费用＋外包成本＋管理费
用
因委估专利尚未在设计、生产或运营中使用，暂只作为技术储备，故本次评
估重置成本中未考虑利润。
②贬值率的确定
专利的贬值情况取决于行业技术发展，科技速度发展越快，一种新的更先进、
效益更高、更为适用的技术出现，使原有技术贬值。影响技术贬值的主要因素有
法规年限、产品更新周期、可替代性、保密状况等。本次评估先根据专利目前状
态，其所处行业的发展现状、更新速度、技术保密难易程度等因素综合确定贬值
率。
③评估值的确定
评估值=重置成本×(1-贬值率)
（7）长期待摊费用评估
纳入本次评估范围的长期待摊费用为租赁国联大厦14、15层办公楼装修费和
实验室装饰安装工程的摊余价值。本次评估上述装修工程采用重置成本法进行评
估，按重新装修所需花费的成本确定重置全价，按总受益期限、尚可受益期限确
定相应成新率，相乘后确定评估值。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产为计提坏账准备和可抵扣亏损产生的递延所得税资产。
206
因本次评估中应收款项的坏账准备评估为零，故对应因计提坏账准备而形成
的递延所得税资产评估值也为零。本次评估确认的可抵扣亏损与企业确认数相同，
故对可抵扣亏损形成的递延所得税资产按核实后的账面值作为评估值。
（9）负债评估
纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账
款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款；非流动负债为其他非流
动负债。现分别说明如下：
①应付款项：包括应付账款和其他应付款。评估人员首先对该部分款项的账
龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选
择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实
性，在此基础上确定其评估值。
②应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福
利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以
检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
③应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项
税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估
值。
④应付股利：评估人员通过查阅股利分配决议等程序，以核实无误的账面值
作为评估值。
⑤其他非流动负债：为无锡华光锅炉股份有限公司租赁重型车间预交的租赁
费，以核实无误的账面值作为评估值。
3、市场法
（1）市场法具体方法的选择
市场法指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法评估企业价值常用的两
种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。
207
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估由于未能收集到足够数量的与被评估企业处于同一或类似行业的公司
的买卖、收购及合并案例的可比案例，故未采用交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于国内资本市场上
与被评估企业处于同一或类似行业的可比上市公司较多，交易活跃，具备了采用
上市公司比较法的条件，因此本次评估采用了市场法中的上市公司比较法。
上市公司比较法基本评估思路如下：
①分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、业务结构及市场分布、
经营模式、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等。
②确定可比上市公司。主要结合企业业务结构、经营模式、企业规模等进行
比较筛选。
③分析被评估企业和可比企业的主要财务指标，本次评估财务指标参照国务
院国资委令第14号《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》，通过对被评估企业
和可比企业打分来对被评估企业和参考企业进行综合分析比较，企业绩效评价财
务指标主要包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况。
④选择适当的价值比率(价值乘数)，价值比率即企业市场价值与所选分析参
数之间的比例关系，本次评估选取市净率PB作为价值比率(市净率PB=总市值÷
归属于母公司所有者权益)。根据各参考企业绩效评价修正后总得分和价值比率
通过最小二乘法拟合求取反映企业绩效评价修正后总得分和价值比率关系的指
数回归拟合方程，将被评估企业的绩效评价修正后总得分代入该拟合方程求取被
评估企业的价值比率。
⑤根据被评估企业的价值比率(价值乘数)，在考虑缺乏市场流通性折扣的基
础上，最终确定被评估企业的股权价值。
208
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司归属于母公司所有者权益×目标公司价值比率
×(1-流通性折扣)
（2）可比对象的选择
本次评估纳入无锡国联环保能源集团有限公司模拟合并财务报表的子公司
包括无锡惠联垃圾热电有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公
司、无锡国联环保科技股份有限公司四家拥有控制权子公司（无锡华光锅炉股份
有限公司未纳入合并口径财务报表），主要为热力、电力供应板块。
考虑在A股市场中是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，通过查询热力、
电力板块中A股上市公司，并参考所涉及辅业等方面进行分析和比对，最终选择
了上海电力、宁波热电、金山股份、长源电力、国电电力共5家A股上市公司作
为本次评估的可比参考企业。
（3）建立比较指标并对被评估企业和参考企业进行比较
本次评估参照国务院国资委令第14号《中央企业综合绩效评价管理暂行办
法》，通过分别对被评估企业和参考企业打分来对被评估企业和参考企业进行综
合分析比较。具体如下：
①企业的绩效评价内容主要包括：
盈利能力状况：以净资产收益率、总资产报酬率两个基本指标和销售(营业)
利润率、盈余现金保障倍数、成本费用利润率、资本收益率四个修正指标进行评
价，主要反映企业一定经营期间的投入产出水平和盈利质量。。
资产质量状况：以总资产周转率、应收账款周转率两个基本指标和不良资产
比率、流动资产周转率、资产现金回收率三个修正指标进行评价，主要反映企业
所占用经济资源的利用效率、资产管理水平与资产的安全性。
债务风险状况：以资产负债率、已获利息倍数两个基本指标和速动比率、现
金流动负债比率、带息负债比率、或有负债比率四个修正指标进行评价，主要反
映企业的债务负担水平、偿债能力及其面临的债务风险。
209
经营增长状况：以销售(营业)增长率、资本保值增值率两个基本指标和销售
(营业)利润增长率、总资产增长率、技术投入比率三个修正指标，主要反映企业
的经营增长水平、资本增值状况及发展后劲。
②企业绩效评价各项财务指标权重及计算公如下表：
评价内容 权数 基本指标 权数 修正指标 权数
销售(营业)利润率 10
净资产收益率 20
盈余现金保障倍数 9
盈利能力状况 34
成本费用利润率 8
总资产报酬率 14
资本收益率 7
总资产周转率 10 不良资产比率 9
资产质量状况 22 流动资产周转率 7
应收账款周转率 12
资产现金回收率 6
速动比率 6
资产负债率 12
现金流动负债比率 6
债务风险状况 22
带息负债比率 5
已获利息倍数 10
或有负债比率 5
销售(营业)利润增长
销售(营业)增长率 12 10
率
经营增长状况 22
总资产增长率 7
资本保值增值率 10
技术投入比率 5
合计 100 100 100
③各项财务指标的计算公式如下：
A、盈利能力状况
（a）基本指标
i.净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
平均净资产=(年初所有者权益＋年末所有者权益)/2
ii.总资产报酬率=(利润总额＋利息支出)/平均资产总额×100%
平均资产总额=(年初资产总额＋年末资产总额)/2
（b）修正指标
i.销售(营业)利润率=主营业务利润/主营业务收入净额×100%
210
ii.盈余现金保障倍数=经营现金净流量/(净利润＋少数股东损益)
iii.成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%
成本费用总额=主营业务成本＋主营业务税金及附加＋经营费用(营业费用)
＋管理费用＋财务费用
iv.本收益率=净利润/平均资本×100%
平均资本=[(年初实收资本＋年初资本公积)＋(年末实收资本＋年末资本公
积)]/2
B、资产质量状况
（a）基本指标
i.总资产周转率(次)=主营业务收入净额/平均资产总额
ii.应收账款周转率(次)=主营业务收入净额/应收账款平均余额
应收账款平均余额=(年初应收账款余额＋年末应收账款余额)/2
应收账款余额=应收账款净额＋应收账款坏账准备
（b）修正指标
i.不良资产比率=(资产减值准备余额＋应提未提和应摊未摊的潜亏挂账＋未
处理资产损失)/(资产总额＋资产减值准备余额)×100%
ii.资产现金回收率=经营现金净流量/平均资产总额×100％
iii.流动资产周转率(次)=主营业务收入净额/平均流动资产总额
平均流动资产总额=(年初流动资产总额＋年末流动资产总额)/2
C、债务风险状况
（a）基本指标
i.资产负债率=负债总额/资产总额×100%
ii.已获利息倍数=(利润总额＋利息支出)/利息支出
211
（b）修正指标
i.速动比率=速动资产/流动负债×100%
速动资产=流动资产-存货
ii.现金流动负债比率=经营现金净流量/流动负债×100%
iii.带息负债比率=(短期借款＋一年内到期的长期负债＋长期借款＋应付债
券＋应付利息)/负债总额×100%
iv.或有负债比率=或有负债余额/(所有者权益＋少数股东权益)×100%
或有负债余额=已贴现承兑汇票＋担保余额＋贴现与担保外的被诉事项金额
＋其他或有负债
D、经营增长状况
（a）基本指标
i.销售(营业)增长率=(本年主营业务收入总额－上年主营业务收入总额)/上
年主营业务收入总额×100%
ii.资本保值增值率=扣除客观增减因素的年末国有资本及权益/年初国有资
本及权益×100%
（b）修正指标
i.销售(营业)利润增长率=(本年主营业务利润总额－上年主营业务利润总
额)/上年主营业务利润总额×100%
ii.总资产增长率=(年末资产总额－年初资产总额)/年初资产总额×100%
技术投入比率=本年科技支出合计/主营业务收入净额×100%
根据被评估企业模拟合并财务报表和可比企业公告的财务报表，按照上述财
务指标的计算规则，计算各企业的财务指标如下表所示：
国联 上海 宁波热 金山股 长源 国电
指标性质 指标名称
集团 电力 电 份 电力 电力
基本指 盈利能 净资产收益率 23.69 13.31 3.86 8.98 34.63 8.95
212
标 力 总资产报酬率 18.05 9.18 4.77 8.42 16.26 6.28
总资产周转率 0.22 0.75 0.31 0.40 0.59 0.22
资产质
应收账款周转
量 10.19 14.35 20.67 15.32 9.28 8.12
率
债务风 资产负债率 30.76 69.70 20.02 77.71 64.10 72.21
险 已获利息倍数 24.17 2.66 9.54 1.86 5.13 2.68
销售(营业)增
41.22 -4.40 -3.68 -7.55 -8.26 -11.00
经营增 长率
长 资本保值增值
126.19 113.65 103.95 112.28 141.75 109.25
率
销售(营业)利
70.62 15.62 11.92 9.23 18.75 17.01
润率
盈余现金保障
盈利能 0.34 2.08 1.37 5.61 2.90 3.40
倍数
力
成本费用利润
84.44 18.83 13.95 10.51 28.32 21.75
率
资本收益率 74.09 21.00 5.12 12.49 45.86 15.68
不良资产比率 0.35 0.15 0.26 0.36 1.13 0.52
流动资产周转
修正指 资产质 0.96 4.71 0.51 5.11 4.82 3.38
率
标 量
资产现金回收
5.44 9.32 4.46 15.73 27.67 9.79
率
速动比率 79.65 64.68 812.17 20.73 23.67 14.74
债务风 现金流动负债
18.95 36.37 59.63 43.15 68.70 27.55
险 比率
带息负债比率 47.40 66.83 57.40 83.00 72.31 66.90
销售利润增长
经营增 50.04 77.04 -75.32 33.36 20.08 3.96
率
长
总资产增长率 17.65 9.82 8.69 34.77 -7.80 1.60
本次评估，或有负债比率、技术投入比率因难以取得相关财务数据，故未考
虑该两项财务指标，相应指标计分调整到同类指标中。
④财务绩效定量评价指标计分方法
A、财务绩效定量评价基本指标计分方法：
基本指标计分是按照功效系数法计分原理，将评价指标实际值对照2015年行
业评价标准值，按照规定的计分公式计算各项基本指标得分。2015相应规模绩效
评价标准值如下表所示：
行业代码 全行业(2015)
213
热力生产和供应业 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率(%) 6.4 3.5 0.5 -3 -10.3
总资产报酬率(%) 6.1 3.3 0.3 -2.8 -9.1
销售(营业)利润率(%) 11.4 7.4 1.9 -5.9 -13.3
盈余现金保障倍数 8.5 5.1 1.5 -0.1 -1.6
成本费用利润率(%) 12 5.8 0.6 -8.6 -16
资本收益率(%) 10.3 7.3 0.7 -4 -11.8
二、资产质量状况
总资产周转率(次) 1 0.6 0.3 0.2 0.1
应收账款周转率(次) 15.9 10.5 6.8 3.9 1.9
不良资产比率(新制度)(%) 0.2 0.8 1.5 6.4 12.4
流动资产周转率(次) 3.2 2.3 0.8 0.4 0.2
资产现金回收率(%) 12.6 7.2 3.6 -2.3 -7.2
三、债务风险状况
资产负债率(%) 50 55 60 70 85
已获利息倍数 7.2 3.4 0.8 -1.2 -7.5
速动比率(%) 100.9 84.7 63 46.2 25.5
现金流动负债比率(%) 25.7 15.4 8.1 -5.3 -12.1
带息负债比率(%) 22.6 33.7 46.7 70.6 86.8
或有负债比率(%) 0.4 2.4 4.4 9.1 16.6
四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%) 17.7 9.6 4.6 -6.6 -23.7
资本保值增值率(%) 108.4 104 101 97 93.9
销售(营业)利润增长率(%) 18 11.5 5.6 -4.5 -11.7
总资产增长率(%) 14.8 10.8 6.4 -7.2 -21.8
技术投入比率(%) 2.1 1.5 0.4 0.2 0.1
基本指标总得分=∑单项基本指标得分
单项基本指标得分=本档基础分＋调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=功效系数×(上档基础分-本档基础分)
上档基础分=指标权数×上档标准系数
功效系数=(实际值-本档标准值)/(上档标准值-本档标准值)
本档标准值是指上下两档标准值居于较低等级一档。
214
根据上述规则计算被评估企业和可比企业的基本指标得分，如下表所示
国联集 上海电 宁波热 金山股 长源电 国电电
指标
团 力 电 份 力 力
净资产收益率 20.00 20.00 16.50 20.00 20.00 20.00
总资产报酬率 14.00 14.00 12.67 14.00 14.00 14.00
盈利能力基本指标得
34.00 34.00 29.17 34.00 34.00 34.00
分
总资产周转率 4.37 8.77 6.06 6.69 7.96 4.32
应收账款周转率 9.40 11.31 12.00 11.74 8.81 8.06
资产质量基本指标得
13.77 20.08 18.06 18.43 16.77 12.37
分
资产负债率 12.00 4.87 12.00 3.57 6.22 4.45
已获利息倍数 10.00 7.43 10.00 6.81 8.91 7.44
债务风险基本指标得
22.00 12.30 22.00 10.38 15.13 11.89
分
销售(营业)增长率 12.00 5.27 5.43 4.67 4.57 4.18
资本保值增值率 10.00 10.00 7.97 10.00 10.00 10.00
经营增长基本指标得
22.00 15.27 13.40 14.67 14.57 14.18
分
基本指标总分 91.77 81.65 82.63 77.48 80.46 72.44
B、财务绩效定量评价修正指标的计分方法：
修正指标的计分方法是在基本指标计分结果的基础上，运用功效系数法原理，
分别计算盈利能力、资产质量、债务风险和经营增长四个部分的综合修正系数，
再据此计算出修正后的分数。计算公式为：
修正后总得分=Σ 各部分修正后得分
各部分修正后得分=各部分基本指标分数×该部分综合修正系数
某部分综合修正系数=Σ 该部分各修正指标加权修正系数
某指标加权修正系数=(修正指标权数/该部分权数)×该指标单项修正系数
某指标单项修正系数=1.0＋(本档标准系数＋功效系数×0.2-该部分基本指
标分析系数)，单项修正系数控制修正幅度为0.7～1.3
某部分基本指标分析系数=该部分基本指标得分/该部分权数
215
（a）如果修正指标实际值达到优秀值以上，其单项修正系数的计算公式如
下：
单项修正系数=1.2＋本档标准系数－该部分基本指标分析系数
（b）如果修正指标实际值处于较差值以下，其单项修正系数的计算公式如
下：
单项修正系数=1.0－该部分基本指标分析系数
如果个别指标难以确定，该指标单项修正系数确定为1.0。
根据上述计算规则，财务绩效定量评价修正指标计算结果如下表所示：
指标 国联集团 上海电力 宁波热电 金山股份 长源电力 国电电力
销售(营业)利润
1.20 1.20 1.30 0.89 1.20 1.20
率
盈余现金保障倍
0.70 0.70 0.73 0.83 0.70 0.71
数
成本费用利润率 1.20 1.20 1.30 0.95 1.20 0.70
资本收益率 1.20 1.20 0.88 1.20 1.20 1.20
盈利能力状况综
1.01 1.01 0.96 0.98 1.01 0.85
合修正系数
不良资产比率 0.89 1.05 0.86 0.78 0.70 0.89
流动资产周转率 0.70 1.05 0.70 1.03 1.16 1.20
资产现金回收率 0.70 0.73 0.70 1.03 1.16 0.89
资产质量状况综
0.78 0.96 0.77 0.93 0.97 0.99
合修正系数
速动比率 0.75 1.06 1.20 0.70 0.70 0.70
现金流动负债比
0.87 1.30 1.20 1.30 1.30 1.30
率
带息负债比率 0.70 0.87 0.70 0.78 0.70 0.89
或有负债比率 1.20 1.30 1.20 1.30 1.30 1.30
债务风险状况综
0.76 1.04 0.97 0.90 0.86 0.95
合修正系数
销售(营业)利润
1.20 1.30 0.70 1.30 1.30 0.92
增长率
总资产增长率 1.20 1.06 1.10 1.30 0.73 0.88
技术投入比率 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70
经营增长状况综
1.20 1.19 0.88 1.30 1.04 0.91
合修正系数
216
根据上述基本指标和修正系数，得出各企业绩效定量平价指标总分，如下表
所示：
评价指标 国联集团 上海电力 宁波热电 金山股份 长源电力 国电电力
盈利能力基本
34.00 34.00 29.17 34.00 34.00 34.00
指标得分
盈利能力状况
1.01 1.01 0.96 0.98 1.01 0.85
综合修正系数
盈利能力状况
34.43 34.43 28.03 33.27 34.43 28.83
修正后得分
资产质量基本
13.77 20.08 18.06 18.43 16.77 12.37
指标得分
资产质量状况
0.78 0.96 0.77 0.93 0.97 0.99
综合修正系数
资产质量状况
10.69 19.32 13.82 17.08 16.33 12.24
修正后得分
债务风险基本
22.00 12.30 22.00 10.38 15.13 11.89
指标得分
债务风险状况
0.76 1.04 0.97 0.90 0.86 0.95
综合修正系数
债务风险状况
16.73 12.78 21.40 9.32 13.06 11.30
修正后得分
经营增长基本
22.00 15.27 13.40 14.67 14.57 14.18
指标得分
经营增长状况
1.20 1.19 0.88 1.30 1.04 0.91
综合修正系数
经营资长状况
26.40 18.19 11.78 19.07 15.16 12.84
修正后得分
绩效定量评价
88.25 84.72 75.04 78.73 78.98 65.21
指标总分
（4）价值比率的选取及计算
价值比率即企业市场价值与所选分析参数之间的比例关系，本次评估选取市
净率作为价值比率，市净率反映了市场对企业的市场价值与净资产的倍数关系的
认可，计算公式为：市净率PB=总市值÷归属于母公司所有者权益。本次评估中
因难以取得可比企业在评估基准日2016年5月31日的财务数据，故上述各财务指
标、及PB计算中归属于母公司所有者权益均采用2015年12月31日或2015年度财
务报表，总市值参考2016年5月31日上市公司总市值。
217
评估时我们首先求取参考企业的市净率，由于参考企业与被评估企业具有可
比性，因此参考企业的市净率可以运用到被评估企业，但又由于参考企业具体情
况与被评估企业存在差异，因此，需对参考企业的市净率进行修正计算来求取被
评估企业市净率，具体方法为：根据各参考企业绩效评价修正后总得分和市净率
通过最小二乘法拟合求取反映企业绩效评价修正后总得分和市净率关系的指数
回归拟合方程，将被评估企业的绩效评价修正后总得分代入该拟合方程求取被评
估企业的市净率。
通过上述计算得出的各参考企业绩效评价指标得分和价值比率市净率数据
如下表：
单位名称 绩效定量评价指标得分(x) PB(y)
上海电力 84.72 2.2029
宁波热电 75.04 1.5000
金山股份 78.73 2.0129
长源电力 78.98 2.3593
国电电力 65.21 1.1505
根据各参考企业绩效评价总得分(x)和市净率(y)通过最小二乘法拟合求取反
映企业绩效评价总得分和市净率关系的指数回归拟合方程y=mx+b。
经过计算m=0.0621，b= -2.9086，指数回归拟合曲线如下：
指数回归拟合曲线图
PB
3.0000
2.5000
2.0000
1.5000
1.0000
50.00 60.00 70.00 80.00 90.00 100.00
指标得分
根据无锡国联环保能源集团有限公司公司模拟合并口径财务报表，计算得出
被评估企业绩效评价总得分88.25。将被评估企业绩效评价总得分88.25代入上述
指数曲线方程：
PB(y)= y=mx+b= 0.0621×88.25－2.9086= 2.5727
218
（5）流动性折扣的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而无锡国
联环保能源集团有限公司为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动
性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流
动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程
度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性
的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实
际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市
公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在
发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价
格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不
能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上
市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差
异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市
场流动性折扣。 分别对2002年到2011年、2012年、2013年IPO的新股发行价的分
析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后30日价、60日价以及90
日价之间的关系，通过加权测算“电力、煤气及水的生产和供应业”平均流动性
折扣为32.70%。
（6）上市公司比较法评估结论的确定
综上所述，根据被评估企业市净率PB乘以评估基准日扣除无锡华光锅炉股
份有限公司股权后归属于母公司所有者权益，再考虑流动性折扣，加无锡华光锅
炉股份有限公司股权按本次发行股份的价格13.84元计算的评估值。
根据评估基准日无锡华光锅炉股份有限公司不含无锡华光锅炉股份有限公
司模拟合并财务报表，归属于母公司所有者权益为2,445,922,201.02元，长期股权
投资中无锡华光锅炉股份有限公司股权账面价值为145,244,179.27元。
219
对于长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司，根据本次评估目的和已公
告的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限公司
拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限公司
为存续方，无锡国联环保能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保能源
集团有限公司持有的无锡华光锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评估长
期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司股权时，按本次发行股份的价格13.84
元乘所持股数进行列示，即1股换1股，该价格不会对除所持无锡华光锅炉股份有
限公司股权外的无锡国联环保能源集团有限公司评估值和交易完成后上市公司
新增加的股份数产生影响，若期后发行股份的价格调整，则需要相应调整评估结
果。通过计算持有的无锡华光锅炉股份有限公司为股权评估值为1,598,582,584.48
元。
则采用市场法评估结果为
股东全部权益价值=PB×归属母公司所有者权益×（1-流动性折扣）+华光
股份评估值
= [2.5727×（2,445,922,201.02-145,244,179.27）×（1-36.51%）
+1,598,582,584.48]÷10000
=558,200.00万元。
（二）友联热电
1、评估方法
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为无锡友联股份有限公司的股权与上
市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在
非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场
参照对象，故本次评估无法采用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公开
市场价值，但它是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整
220
体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，无锡友联热电股份有限
公司也具备应用收益法评估的前提条件：企业在未来年度中将持续经营、未来的
经营收益可以合理预测、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
无锡友联热电股份有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘
点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等
可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，无锡友
联热电股份有限公司具备了采用收益法和资产基础法进行评估的基本条件，故本
次评估先对无锡友联热电股份有限公司股东全部权益分别采用资产基础法和收
益法进行评估，再根据股东全部权益的评估结论及委估股权比例计算得出委估无
锡友联热电股份有限公司部分股权评估值。
2、资产基础法
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。现分项说明如下：
（1）流动资产评估
流动资产主要为货币资金、应收款项、预付账款、存货和其他流动资产。流
动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
①货币资金：包括现金、银行存款。
现金：评估人员会同企业会计主管对现金进行盘点，并编制“现金盘点表”。
根据盘点金额和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与现
金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
银行存款：评估人员通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，
并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
②应收款项：包括应收票据、应收账款和其他应收款。
221
应收票据：对库存应收票据进行盘点，编制“应收票据盘点表”，根据盘点情
况和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与应收票据明细
账余额进行核对，按核对无误后的账面值确定评估值。
应收账款和其他应收款：清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
分析账龄，查验是否有未达账项；并且依据重要性原则对金额大、账龄长的款项
进行了函证，以核实应收款项的真实性、完整性，按清查后账面值作为评估值，
坏账准备评估值为零。
③预付账款：预付账款主要为预付的材料采购、工程款项等。评估时根据所
能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。对于能收回相应货物形
成资产或权利的，以核实后的账面价值确定评估值。
④存货：为企业库存的原材料，主要为燃煤和设备的零配件等，评估人员和
被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状
况进行了重点察看与了解。对于主要原材料原煤，评估人员查阅了企业成本结转
资料，煤炭周转较快，经比较，账面成本基本接近评估基准日的市场采购价，因
此按清查后账面值作为评估值；对于生产用煤以外的其他原材料，由于企业正常
生产经营，原材料周转正常，原材料账面单价和评估基准日市价接近，评估时按
照清查后账面值作为评估值。
⑤其他流动资产：其他流动资产核算内容为银行理财产品、保险摊余值等。
评估人员检查了其他流动资产明细账及有关原始凭证，核对理财产品本金、利率
和期限等信息，理财产品评估时考虑持有期间产生的收益，评估值按本金和评估
基准日收益确定；保险费摊余值按核实无误后账面值作为评估值。
（2）固定资产评估
纳入本次评估范围的固定资产包括房屋构筑物和设备，根据委评资产的特点
及评估目的，分别采用不同的评估方法。
①房屋建筑物：
A、概况
222
本次评估的房屋构筑物位于无锡市新区梅育路129号。房屋构筑物共84项，
其中房屋25项、构筑物59项，总建筑面积31,367.10㎡，已办理了房屋所有权证面
积31,367.10㎡。房产主要有主厂房、干煤棚、行政楼、综合楼、高压开关室、化
水楼、转运站、碎煤机房等。构筑物主要为冷却塔、灰库2座、砼道路、下水系
统、围墙、钢筋砼水池、栈桥、化水站等。房屋主要为框架结构，其中化水楼为
排架结构。房屋建筑物主要建成于2004年1月，二期工程于2006年8月建造完工。
其余房屋大部分于2010年后建成。
B、评估方法
本次评估对于根据房产的特点和目前的状况，均为工业企业的厂房及配套用
房，这部分房产不具有独立获利能力且无成熟的交易市场，所以对这部分房产采
用重置成本法评估。
重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所
需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，
以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状
态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作
为评估值，该方法基本公式如下：
资产评估价值＝重置全价×成新率。
C、评估价值的形成
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋建筑
物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计
取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加
费、资金成本，据以确定评估原值，对于无证房产评估时已考虑配套规费的影响。
（a）计算公式
建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金（含增值税）＋安装
工程造价
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋配套规费＋资金成本
223
评估净值＝评估原值×成新率
（b）有关重置成本参数的确定
i.材料差价
依据《无锡市工程造价信息资料》公布的2016年5月的建筑工程材料指导价，
确定本次评估材差系数及主要材料差价。
ii.安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑
物的安装工程费用确定其造价。
iii.综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理
费、招投标管理费、三通一平费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适
当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估资产的建设规模等状况，确定
工程前期费用。
iv.配套规费
前期附加费包括白蚁防治费、新型墙体材料基金及人防异地建设费(车间厂
房不收)，在本次评估中，根据相关规定确定该项费用。
v.资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装
工程工期定额》，确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估
时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
（c）成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重
构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较
为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物
的构造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的
224
使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结
合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
i.年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii.分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合
计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
iii.综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
（d）评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
②设备
A、概况
设备包括机机器设备、运输设备(车辆)和电子设备。机器设备主要有锅炉、
汽轮发电机组、变配电设备、水处理设备、热控设备、脱硫装置、脱硝装置、检
测设备及热力管道等；电子设备主要为电脑、空调和办公家具等；车辆为小型普
通客车。机器设备主要分布于无锡友联热电股份有限公司的锅炉、汽机、电气、
化水、热控、输煤、脱硫、脱硝等工段及化验室；热力管道主要分布于新区、梅
村、硕放、鸿山等区域，管网主要包括热网主管网、安镇线、海力士线、云南白
药线、硕放线、太泓科技线、创越生物工程线、硕阳不锈钢线、北方电子、鸿山
太科园及各路支线，铺设管道内管直径范围为Φ57~Φ820mm，总长约110千米，
其中架空管约92千米，地埋管约18千米。
225
无锡友联热电股份有限公司总装机容量为6.6万千瓦，年供气能力约为200万
吨，四炉四机配置，其中一炉一机为备用，分一期和二期工程建成，2×15MW二
炉二机配置的一期工程于2004年1月正式投运，拥有2台额定蒸发量为100吨/时锅
炉，2台额定功率为15MW汽轮发电机，2条110KV线、容量20000KVA主变压器；
二期工程于2006年3月投运，拥有2台额定蒸发量为150吨/时锅炉，额定功率为
12MW和25MW(该机组后改为背压式机组)的汽轮发电机组各1台，110KV线、容
量31500KVA和40000KVA主变压器各1台。
B、评估方法
评估人员通过市场调查和分析发现，委估设备类资产市场上此类交易案例较
少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状
况分析，委估资产并非资产组合，不具有独立获利能力，收益法也不适用。故本
次对设备评估采用重置成本法。具体过程如下：
（a）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和项目前期费
用等构成(不包含可以抵扣的增值税)。各项构成的确定方法如下：
i．对于价值量较大的设备，我们通过查阅合同、向生产厂家咨询和查阅《2016
机电产品手册》等方法综合确定其现行市场购置价。
ii．对于价值量较小的设备和近期购置的设备我们通过查阅其账面构成并结
合设备市场价格走势确定其现行市场购置价。
iii．对无现行价格可询的设备，依据其性能特点及技术参数在与其类似设备
比较的基础上进行修正，用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
iv．对于热力管道，我们根据材质、型号、长度、安装方式确定其重置全价。
评估人员查核了部分工程合同、决算资料、企业财务资料并借助企业申报资料，
了解管道的组成、材料、规格、长度及敷设方式等，参考评估基准日时的信息价
格资料，考虑不同管径、组成的架空管和地埋管两种类型热力管道的材料费用后
确定市场购置价。
226
v．运输车辆(上牌)以其现行购置价扣除可抵扣增值税加车辆购置税及其他
费用确定其重置全价。停产或淘汰车型用类比法确定其购置价或直接以二手价作
为评估值。
vi．对于正常使用并需安装调试的机器设备我们考虑项了项目前期费用和资
金成本。
本次评估根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试
费。具体如下：
对于设备购置价包含运杂费的设备，则不再单独考虑运杂费；对于设备购置
价中不含运杂费的设备，根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常
用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，
依据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设
备总价的一定比例综合确定。
（b）成新率的确定
i．机器设备、电子设备
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使
用年限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，
同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质
量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
ii．运输设备：
根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环
境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》(2012年)，结合其实际行驶
里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合
227
现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电
器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min(年限成新率，里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
（c）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
（3）在建工程评估
本次评估的设备安装工程主要为预埋管、架空改地埋管材料费和2#汽轮机修
理费用，预埋管均于2009年9月前敷设完毕，但至评估基准日尚未正式投用；2#
汽轮机修理工作已完毕。
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用不同
方法进行评估。对于已敷设但未正式投用的预埋管，评估时采用重置成本法，参
照机器设备评估方法确定评估值，其中成新率计算中的已使用年限以管线安装完
毕日期至评估基准日之间的一半期间确定；对于固定资产中汽轮机修理费并入相
应的固定资产中评估；对于工程发生的材料费，考虑金额较小，以清查后的账面
值作为评估值。
（4）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①其他无形资产
其他无形资产为用友材料管理软件、网络信息支持系统软件、热网严格模拟
与智能监测系统等外购软件。本次评估根据软件的特点、评估价值类型、资料收
集情况等，采用市场法进行评估。
228
②土地使用权
A、概况
土地使用权为无锡友联热电股份有限公司所属的位于无锡市新区梅育路129
号的1宗土地，具体情况如下表：
准用年 开发程
土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 面积(㎡)
限 度
锡新国用(2005) 无锡市新区梅 六通一
2005 年 8 月 国有出让 50 95,300.80
第 245 号 村镇茅塘桥村 平
B、评估方法
一般而言，土地评估方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修
正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用
假设开发法、路线价法和收益还原法等进行评估。待估宗地为工业用地，在评估
方法的选用上比较可行的评估方法为基准地价系数修正法、市场比较法和成本逼
近法。因无锡市新区梅村街道茅塘桥村位于无锡新区东部，我们注意到待估宗地
所在区域，工业用地的市场成交案例较少，同时也难以用农用地的征土资料来进
行测算，因此根据委估对象的实际情况，故本次评估采用基准地价系数修正法。
首先分析基准地价评估基准日与本次土地估价期日间地价变化情况，进行期
日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素
和个别因素修正测算地价；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵
的差异，对测算的地价进行年期修正和土地开发水平修正得到待估宗地的地价。
即：
地价＝[基准地价×期日修正系数×（1+综合修正系数）]×年期修正系数+开发
水平修正
综合修正系数--------区域因素及个别因素修正系数之和。
（5）长期待摊费用评估
长期待摊费用主要为支付给供电局外部输电线路工程费、输电线路搬迁费、
绿化费、供热规划设计费等。
229
评估人员核实了长期待摊费用的相关内容及摊销方法，评估时对支付给供电
局外部输电线路工程费按核实后账面值作为评估值；对绿化费按重新建造至现有
状态所需成本进行了评估；对输电线路搬迁费，考虑到该项费用为原江溪变搬迁
至荆同变时输电线路的搬迁费，故将其评估为零；对锅炉空预器改造费等并入相
应的固定资产中评估。
（6）固定资产清理评估
固定资产清理主要为待处理的报废自行车棚、热网管道和起重机等，评估人
员了解了固定资产清理的内容，检查固定资产清理明细账及有关原始凭证，对固
定资产清理的金额进行了核实，评估人员了解到至评估报告出具日企业已经完成
了该部分资产的处置工作，并取得了固定资产清理处置发票及有关收据。因此对
于旧车棚拆除费用评估值为零，其余项目根据处置价款确定评估值。
（7）递延所得税资产评估
纳入本次评估范围的递延所得税资产主要为计提应收账款坏账准备、其他应
收款坏账准备、固定资产减值准备、应付职工薪酬、预提排污费和供热建设费形
成可抵扣暂时性差异所产生。
因坏账准备和固定资产减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为
零；供热建设费今后无需偿还，本次评估为零，故相应形成的递延所得税资产也
评估为零；应付职工薪酬和预提排污费形成的递延所得税资产按清查核实后账面
值作为评估值。
（8）负债评估
纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债具体包括短
期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利
和其他应付款。非流动负债为其他非流动负债。现分别说明如下：
①短期借款：评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，并进行
了逐项函证，检查每笔借款的真实性，在此基础上以核实无误的账面值确定其评
估值。
230
②应付款项：包括应付账款、预收账款和其他应付款。评估人员向被评估单
位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，检查了应付账款、预收账款和其
他应付款明细账及有关原始凭证。其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并
结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，应付款项以核实无误后的账面价
值作为评估值。
③应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福
利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以
检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
④应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项
税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估
值。
⑤应付利息：主要为短期借款上一结息日至评估基准日按权责发生制计算的
应计利息，评估人员在核实其计提依据的基础上以核实无误的账面值作为评估值。
⑥应付股利：评估人员通过查阅股利分配决议等程序，以核实无误的账面值
作为评估值。
⑦其他非流动负债：为企业收到的供热建设费和政府补助的摊余价值。该部
分负债评估日后无须偿还，本次评估对对已交纳所得税的供热建设费评估为零，
对尚需在确认收益时交纳所得税的政府补助，按摊余价值乘以适用税率作为评估
值。
3、收益法
（1）收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
231
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率，本次g=0。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
232
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
233
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2021年达到稳定经营状态，故预
测期截止到2021年底。
（3）预测期的收益预测
①主营业务收入预测
无锡友联热电股份有限公司是一家热电联产，以热为主的热电企业。企业位
置处于无锡锡东大道东侧，伯渎港南侧。主要向无锡新区A、B、C、D地块，梅
村、硕放、鸿山以及厚桥约120多平方公里区域供热，其中已经敷设供热主管道
约60公里，分支管道约45公里。用户结构主要是以高科技企业为主，部分轻工业
和食品加工工业，用途主要以企业调节环境温度为主，部分直接用于加工，冬季
为供热高峰。近几年来，售电量和售汽量较为稳定。
历史年度主营业务收入构成情况如下：
金额单位：万元
产品名称 计量单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
售电量 万千瓦时 28,777.24 28,358.40 13,008.57
售电收入 万元 12,405.49 12,042.55 5,046.99
售汽量 万吨 153.12 153.99 74.63
售汽收入 万元 21,651.97 20,419.36 9,520.92
主营业务收入小计 34,057.46 32,461.91 14,567.90
对于无锡友联热电股份有限公司未来年度售电量、售汽量参考企业历史年度
数据结合企业规划后确定。
对于无锡友联热电股份有限公司未来年度电价以及汽价的预测是按如下考
虑进行的：
国家发改委印发自2016年1月1日起实施的发改价格[2015]3169号《关于完善
煤电价格联动机制有关事项的通知》，通知规定，煤电价格联动机制电价调整的
依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委统一
部署启动，以省（区、市）为单位组织实施。按联动机制调整的上网电价和销售
234
电价实施时间为每年1月1日。《通知》还规定，以2014年平均电煤价格为基准煤
价，原则上以与2014年电煤价格对应的上网电价为基准电价。今后，每次实施煤
电价格联动，电煤价格和上网电价分别与基准煤价、基准电价相比较计算。
江苏省于2016年1月1日下调了燃煤机组标杆上网电价，2016年1月，江苏省
物价局出台了关于调整电价有关事项的通知，为支持可再生能源发展，适当疏导
超低排放环保电价矛盾，设立工业企业结构调整专项资金，根据《国家发展改革
委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》 发改价格〔2015〕
3105号）精神，适当降低燃煤机组上网电价，国家发展改革委核定我省燃煤发电
标杆上网电价降低为每千瓦时含税0.3780元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。通知
附件规定了无锡友联热电股份有限公司计划内上网电价为每千瓦时含税0.4570
元（含脱硫、脱硝和除尘电价），考虑到电价调整具有较强的政策性，故本次预
测时按评估基准日政府部门公布的电力价格进行预测并保持不变。
根据上述《通知》内容可以看出，当年度电价是根据上年度煤价水平确定，
则2016年1月1日起执行的电价是依据2015年度煤价水平确定的，由于本次预测时
是按2016年1月1日起执行的电价进行预测保持未来年度不变，也即是用代表2015
年煤价水平的电力、蒸汽销售价格进行预测，故本次预测从2017年1月起按企业
2015年蒸汽销售平均价进行预测；2016年6月至12月的蒸汽售价按照2016年1-5月
的平均价进行预测。
预测期电力、蒸汽销售量如下表：
2016 年
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
万千
电力 16,591.43 29,600.00 29,600.00 29,600.00 29,600.00 29,600.00
瓦时
蒸汽 万吨 92.17 166.80 166.80 166.80 166.80 166.80
其中：转供汽 万吨 34.32 58.30 58.30 58.30 58.30 58.30
未交建设费
万吨 39.90 75.95 75.95 75.95 75.95 75.95
供汽
交建设费供
万吨 17.95 32.55 32.55 32.55 32.55 32.55
汽
预测期电力、蒸汽销售价格如下表：
2016 年
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
235
元/千瓦
电力 0.3906 0.3906 0.3906 0.3906 0.3906 0.3906
时
蒸汽-转供汽 元/吨 97.37 95.50 95.50 95.50 95.50 95.50
蒸汽-未交建设
元/吨 138.05 145.67 145.67 145.67 145.67 145.67
费
蒸汽-交建设费 元/吨 151.33 158.99 158.99 158.99 158.99 158.99
预测期主营业务收入如下表：
单 2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
位 6-12 月
万
电力 6,480.58 11,561.71 11,561.71 11,561.71 11,561.71 11,561.71
元
万
蒸汽 11,566.44 21,806.41 21,806.41 21,806.41 21,806.41 21,806.41
元
其中：转 万
3,341.90 5,567.65 5,567.65 5,567.65 5,567.65 5,567.65
供汽 元
未交建
万
设费供 5,508.82 11,063.64 11,063.64 11,063.64 11,063.64 11,063.64
元
汽
交建设 万
2,715.72 5,175.12 5,175.12 5,175.12 5,175.12 5,175.12
费供汽 元
主营业 万
18,047.03 33,368.12 33,368.12 33,368.12 33,368.12 33,368.12
务收入 元
②主营业务成本的预测
无锡友联热电股份有限公司评估基准日及前两年主营业务成本明细如下：
项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
标准煤 万吨 28.16 28.63 13.85
平均单价 元/吨 660.83 552.52 495.03
煤炭成本 万元 18,611.20 15,816.79 7,489.15
外购蒸汽 万元 634.02
直接人工 万元 681.41 748.86 366.03
制造费用 万元 6,921.53 7,315.39 3,258.54
主营成本合计 万元 26,214.14 23,881.04 11,113.72
其中制造费用明细如下：
项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
工资 万元 465.83 687.00 363.00
折旧 万元 3,599.81 3,849.45 1,574.70
修理费 万元 1,598.04 1,474.71 698.20
236
水电费 万吨 12.45 16.31 5.34
水资源费 元/吨 31.56 35.72 25.00
消耗性材料 万元 1,037.73 1,102.12 559.79
低值易耗品摊销 万元 3.40 3.68 1.62
检测费 万元 69.62 42.23 3.69
其他 万元 103.07 104.17 27.21
制造费用合计 万元 6,921.53 7,315.39 3,258.54
作为一个热电企业，无锡友联热电股份有限公司最大的成本支出为煤炭支出。
煤炭价格直接影响到企业发电量。煤炭用量与供热量和发电量相关。
从企业内部财务核算和统计管理了解到，无锡友联热电股份有限公司以每消
耗108公斤标准煤提供1吨供热蒸汽来区分供热煤炭消耗和发电煤炭消耗。经过对
历史年度分析，2014年度售电每万千瓦时标煤量为到4.10吨，2015年受烟气技改
项目的影响，在维持发电量和供汽量基本不变的情况下，每万千瓦时标煤量上升
到4.23吨；2016年1-5月，受售电量同比增长25.62%的影响下，每万千瓦时标煤
量上升到4.99吨。但根据企业全年的计划，2016年计划售电量在29600万千瓦时，
总体上比历史年度略有提高，同时，考虑到烟气技改后，厂区综合用电相比以前
上升1%，因此经过企业综合考虑上述因素，2016年度售电标煤量预计为每万千
瓦时4.20吨。预测期内预计售电量和售气量将维持2016年计划不变，因此售电标
煤量预计也不变。
预测期煤炭价格自2106年6月起按主营业务收入中相关考虑采用企业2015年
度平均煤价水平确定。
预测期的职工工资，按2015年度的基数，考虑适当的环比增长确定。
预测期主营业务成本如下：
2016 年
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
标准煤 万吨 15.42 29.26 29.26 29.26 29.26 29.26
平均单价 元/吨 552.52 552.52 552.52 552.52 552.52 552.52
煤炭成本 万元 8,518.17 16,165.94 16,165.94 16,165.94 16,165.94 16,165.94
外购蒸汽 万元 423.07 1050.50 1050.50 1050.50 1050.50 1050.50
直接人工 万元 457.72 881.41 943.11 990.26 1,039.77 1,070.97
制造费用 万元 3,992.27 7,187.60 7,176.86 7,209.37 7,217.42 6,782.75
主营成本合计 万元 13,399.50 25,285.45 25,336.41 25,416.07 25,473.63 25,070.16
237
预测期制造费用如下：
2016 年
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
工资 万元 392.70 808.60 808.60 849.03 891.48 918.22
折旧 万元 2,120.86 3,619.50 3,604.74 3,596.82 3,562.42 3,101.00
修理费 万元 702.94 1,401.15 1,401.15 1,401.15 1,401.15 1,401.15
水电费 万吨 10.98 16.31 16.31 16.31 16.31 16.31
水资源费 元/吨 10.72 35.72 35.72 35.72 35.72 35.72
消耗性材料 万元 576.51 1,136.24 1,140.26 1,140.26 1,140.26 1,140.26
低值易耗品摊
万元 2.06 3.68 3.68 3.68 3.68 3.68
销
检测费 万元 38.54 42.23 42.23 42.23 42.23 42.23
其他 万元 76.96 104.17 104.17 104.17 104.17 104.17
制造费用合计 万元 3,992.27 7,187.60 7,176.86 7,209.37 7,217.42 6,782.75
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要按应交流转税的7%和5%分别缴纳城市建设维护税和
教育费附加。营业税金及附加预测见下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
城建税 61.76 104.22 104.17 104.17 104.17 104.17
教育费附加 44.11 74.44 74.41 74.41 74.41 74.41
合计 105.87 178.66 178.57 178.57 178.57 178.57
④销售费用的预测
无锡友联热电股份有限公司无销售费用，不予预测。
⑤管理费用的预测
无锡友联热电股份有限公司评估基准日及前两年的管理费用如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
固定资产折旧 45.89 48.20 20.42
无形资产摊销 36.16 36.11 15.04
长期待摊费用摊销 213.88 230.66 91.99
业务招待费 28.14 6.05 2.93
238
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
职工工资 380.75 334.14 150.97
职工福利费 189.54 186.12 54.42
工会经费 32.52 49.87 26.98
职工教育经费 36.90 43.58 26.22
住房公积金 135.88 155.15 70.52
养老保险费 286.65 341.18 209.78
失业保险 21.41 25.51 15.73
医疗保险费 100.05 122.16 75.52
补充医疗保险 17.03 20.22 12.59
生育保险费 12.77 8.42 5.24
工伤保险费 20.88 21.56 12.95
劳动保护费 49.09 52.52 15.73
低值易耗品摊销 7.11 5.08 2.95
物料消耗 8.53 9.25 0.37
劳务用工费 48.72 10.19 -
印刷费 2.43 6.12 0.78
办公费 3.67 3.86 2.00
邮电费 16.34 20.51 6.10
水电费 5.74 5.59 2.77
差旅费 1.57 1.71 1.50
修理费 36.82 24.66 45.40
财产保险费 80.11 66.70 22.05
机动车辆运营费 118.27 75.16 24.35
安全防范费 14.76 134.62 3.37
聘请中介机构费 21.82 25.53 2.65
咨询费 99.96 92.58 21.76
诉讼费 - - 0.01
会议费 2.52 3.50 0.75
房产税 52.30 52.90 21.72
车船使用税 0.19 0.19 -
土地使用税 38.12 38.12 15.88
印花税 17.46 17.89 5.81
物业管理费 70.37 67.34 24.79
绿化费 14.30 38.32 1.41
环境卫生费 55.50 46.91 22.94
行业会费 2.60 2.00 0.40
排污费 211.90 48.39 11.15
河道占用费 0.81 - -
239
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
其他费用 23.16 14.43 1.87
合计 2,562.62 2,493.00 1,049.81
无锡友联热电股份有限公司的管理费用主要为职工薪酬、社会保险费、折旧
费等，各项费用基本稳定。除工资和附加费考虑合理的上涨外，其他费用均保持
不动，管理费用预测如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
固定资产折旧 27.28 46.56 46.37 46.27 45.83 39.89
无形资产摊销 21.06 35.12 38.59 38.59 38.59 38.59
长期待摊费用摊
125.64 156.61 130.28 120.62 118.82 118.82
销
业务招待费 3.12 6.05 6.05 6.05 6.05 6.05
职工工资 216.58 393.28 393.28 412.95 433.60 446.60
职工福利费 159.75 229.16 235.95 247.75 260.13 267.94
工会经费 11.96 41.67 42.90 45.04 47.30 48.72
职工教育经费 2.98 31.25 32.17 33.78 35.47 36.54
住房公积金 104.71 187.50 193.05 202.70 212.84 219.22
养老保险费 179.62 416.66 429.00 450.45 472.97 487.16
失业保险 3.74 20.83 21.45 22.52 23.65 24.36
医疗保险费 60.77 145.83 150.15 157.66 165.54 170.51
补充医疗保险 4.94 18.75 19.30 20.27 21.28 21.92
生育保险费 4.49 10.42 10.72 11.26 11.82 12.18
工伤保险费 0.68 14.58 15.01 15.77 16.55 17.05
劳动保护费 42.68 62.50 64.35 67.57 70.95 73.07
低值易耗品摊销 2.16 5.11 5.11 5.11 5.11 5.11
物料消耗 8.88 9.25 9.25 9.25 9.25 9.25
印刷费 3.63 4.41 4.41 4.41 4.41 4.41
办公费 1.67 3.67 3.67 3.67 3.67 3.67
邮电费 11.41 17.51 17.51 17.51 17.51 17.51
水电费 2.62 5.39 5.39 5.39 5.39 5.39
差旅费 0.94 2.44 2.44 2.44 2.44 2.44
修理费 15.00 60.40 60.40 60.40 60.40 60.40
财产保险费 30.87 52.92 52.92 52.92 52.92 52.92
机动车辆运营费 50.81 75.16 75.16 75.16 75.16 75.16
安全防范费 11.39 14.76 14.76 14.76 14.76 14.76
240
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
聘请中介机构费 22.88 25.53 25.53 25.53 25.53 25.53
咨询费 70.82 92.58 92.58 92.58 92.58 92.58
会议费 2.75 3.50 3.50 3.50 3.50 3.50
房产税 31.18 52.90 52.90 52.90 52.90 52.90
车船使用税 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19
土地使用税 22.24 38.12 38.12 38.12 38.12 38.12
印花税 9.04 16.70 16.70 16.70 16.70 16.70
物业管理费 42.55 67.34 67.34 67.34 67.34 67.34
绿化费 36.91 38.32 38.32 38.32 38.32 38.32
环境卫生费 23.97 46.91 46.91 46.91 46.91 46.91
行业会费 1.60 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
排污费 37.24 48.39 48.39 48.39 48.39 48.39
其他费用 12.56 14.43 14.43 14.43 14.43 14.43
合计 1,423.29 2,514.68 2,526.53 2,597.17 2,679.30 2,726.54
⑥财务费用的预测
无锡友联热电股份有限公司主要的财务费用为利息收入、利息支出和银行手
续费。
存款利息收入基于谨慎性考虑不予预测；未来年度的利息支出，按照评估基
准日借款种类、规模和借款成本，假定未来年度借款利率不变的情况下，每年需
要的利息支出。
未来财务费用预测如下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
利息收入 - - - - - -
利息支出 512.40 878.40 878.40 878.40 878.40 878.40
手续费 2.00 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50
合计 514.40 882.90 882.90 882.90 882.90 882.90
⑦其他业务利润的预测
无锡友联热电股份有限公司其他业务利润主要由其他业务收入构成，其他业
务支出金额较小。其他业务收收入主要由销售废灰、废渣、收取的新增用户的建
241
设工程费、为周边工厂企业提供除盐水销售收入扣除成本组成。未来年度其他业
务利润预测如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
废灰收入 117.06 172.00 172.00 172.00 172.00 172.00
废渣收入 17.05 36.00 36.00 36.00 36.00 36.00
除盐水收入 0.09 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
租场费收入 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
硫酸铵收入 107.98 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
其他收入 19.75 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
合计 267.93 485.00 485.00 485.00 485.00 485.00
容量费收入为递延收益摊销最后一期。
⑧营业外收支的预测
无锡友联热电股份有限公司营业外收入和营业外支出主要为非经常性收入
支出，本次评估仅对企业需要缴纳防洪保安基金（营业收入的万分之五）进行预
测。
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
防洪保安基金 9.16 16.93 16.93 16.93 16.93 16.93
合计 9.16 16.93 16.93 16.93 16.93 16.93
⑨所得税的预测
无锡友联热电股份有限公司所得税税率为25%，根据前述预测，未来各年所
得税预测如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
利润总额 2,863.98 4,976.92 4,914.20 4,763.90 4,624.21 4,980.44
所得税费用 716.00 1,244.23 1,228.55 1,190.97 1,156.05 1,245.11
⑩折旧与摊销的预测
242
固定资产折旧按照评估基准日固定资产规模和现行折旧政策，加上预测期内
新增资本性支出带来的固定资产折旧后进行预测，然后将预测的折旧总额结合历
史年度折旧分配比例分配至制造费用、管理费用。未来各年的折旧预测如下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
制造费用 2,120.86 3,619.50 3,604.74 3,596.82 3,562.42 3,101.00
管理费用 27.28 46.56 46.37 46.27 45.83 39.89
小计 2,148.14 3,666.06 3,651.11 3,643.09 3,608.25 3,140.89
摊销分为两类，一是无形资产摊销，主要是国有出让土地使用权摊销；另一
个是长期待摊费用，主要为电网接入系统费用和绿化费用等摊销组成，上述摊销
全额在管理费用中体现。未来各年的摊销预测如下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
无形资产 21.06 35.12 38.59 38.59 38.59 38.59
长期待摊费用 125.64 156.61 130.28 120.62 118.82 118.82
小计 146.70 191.73 168.87 159.21 157.41 157.41
○11 资本性支出的预测
无锡友联热电股份有限公司预测期内资本性支出主要是评估基准日尚未支
付的工程款653.80万元以及预计于2018年发生软件更新支出。除此以外，在可预
见的未来没有明确的大型工程项目新建和改造支出计划，为维持正常生产经营，
在未来年度内企业将会对现有固定资产进行正常维修，已在制造费用中进行预测
考虑。
预测期资本性支出见下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
资本性支出 653.80 - 100.00 - - -
○12 营运资金增加额的预测
243
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，营运资
金的预测可以通过分别预测企业未来年度中构成流动资产、流动负债（不含带息
负债）的主要项目后确定，也可以对企业近年来营运资金年占用额占主营业务收
入的历史平均比例水平进行分析判断。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
根据无锡友联热电股份有限公司的经营特点，采用企业2015年度营运资金占
营业收入的比例水平结合评估基准日对未来年度营运资金进行预测比较可行。
在进行报表分析的时候，评估人员剔除了非经营性资产、负债。经过计算2015
年营运资金占营业收入的比例为8.72%左右。为此，预测期营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 2,895.05 2,953.31 2,953.31 2,953.31 2,953.31 2,895.05
营运资金增加额 -44.52 58.27 - - - -
（4）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，五年期以上国债在评估
基准日的到期年收益率为3.74%，本次评估以3.74%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
244
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了17家沪深
A股可比上市公司2016年5月31日的β L 值（起始交易日期：2014年5月31日；截止
交易日期：2016年5月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标
的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
β U 值，并取其平均值0.7546作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 000027.SZ 深圳能源 1.4813 1.0425
2 000539.SZ 粤电力 A 1.1681 0.7077
3 000600.SZ 建投能源 1.1228 0.8187
4 000695.SZ 滨海能源 1.0802 1.0361
5 000767.SZ 漳泽电力 0.9803 0.5130
6 000958.SZ 东方能源 1.2458 1.1531
7 000966.SZ 长源电力 1.0221 0.7113
8 600011.SH 华能国际 0.9153 0.4610
9 600023.SH 浙能电力 1.1160 0.9161
10 600027.SH 华电国际 0.9853 0.4400
11 600396.SH 金山股份 1.2782 0.6529
12 600578.SH 京能电力 1.0275 0.8049
13 600719.SH 大连热电 1.0993 1.0294
14 600726.SH 华电能源 0.8619 0.4368
15 600780.SH 通宝能源 1.2862 1.1206
16 600863.SH 内蒙华电 1.0211 0.6432
17 601991.SH 大唐发电 1.1334 0.3404
βu 平均值 0.7546
取可比上市公司资本结构的平均值109.36%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.3735
③市场风险溢价的确定
245
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，
一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、
投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项
目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存
在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常
因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进
行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，
具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2016年度市场风险溢价为7.05%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：(1)企业规模,(2)企业所处经营阶段,(3)历史经营状况,(4)企业的财务风
险,(5)主要产品所处发展阶段,(6)企业经营业务，产品和地区的分布,(7)公司内部
管理及控制机制,(8)管理人员的经验和资历,(9)对主要客户及供应商的依赖程度。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP R c
=15.42%
B、计算加权平均资本成本
246
评估基准日五年期以上银行贷款年利率为4.9%，将上述确定的参数代入加权
平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=9.28%
⑥预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2021
年的折现率进行计算。
（5）测算过程和结果
本次评估设定被评估企业永续经营，则明确预测期后即稳定期企业自由现金
流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：
①稳定期对未来资本性支出和折旧进行年金化处理，具体方法如下：
A、对于永续期折旧的测算，具体如下：
（a）将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式
为；P1=A1*（1-（1+i)^-n）/i。
其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
（b）将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i
（c）将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一
周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*（1-（1+i)^-k）/i/（1+i)^n。
其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为
预测期末至下一次资产更新的年限
（d）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中N为资产的经济寿命年限
（e）将A2和A4相加得出永续期折旧
247
B、对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
（a）将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公
式为P=F/（1+i)^n
其中：Ｆ为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一
次资产更新的年限
（b）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N为资产的经济寿命年限
②考虑在稳定期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够支
持企业正常经营，因此稳定期营运资金变动额调整为零。
经过上述调整后，无锡友联热电有限公司预测期和稳定期企业自由现金流量
以及折现值为：
单位：万元
2016 年
科 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定期
6-12 月
净利润 2,146.74 3,730.27 3,683.23 3,570.50 3,465.74 3,732.91 3,950.95
+财务费用
384.30 658.80 658.80 658.80 658.80 658.80 658.80
(税后)
息前税后营
2,531.04 4,389.07 4,342.03 4,229.30 4,124.54 4,391.71 4,609.75
业利润
+折旧 2,148.14 3,666.06 3,651.11 3,643.09 3,608.25 3,140.89 2,948.01
+摊销 146.70 191.73 168.87 159.21 157.41 157.41 126.11
-资本支出 653.80 - 100.00 - - - 3,517.73
-营运资本变
-44.52 58.27
动
自由现金流
4,216.60 8,188.60 8,062.00 8,031.61 7,890.19 7,690.01 4,166.14
量
折现率 9.28% 9.28% 9.28% 9.28% 9.28% 9.28% 9.28%
折现期(年) 0.29 0.79 1.79 2.79 3.79 4.79 永续年
折现系数 0.9744 0.9083 0.8312 0.7606 0.6960 0.6369 6.8634
28,593.7
各年折现值 4,108.86 7,438.02 6,701.16 6,108.98 5,491.78 4,897.92
2
各年折现值
63,340.45
合计
（6）其他资产和负债的评估
248
①非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
序号 核算科目 账面价值 评估值
1 递延所得税资产 259.14 59.35
2 固定资产（闲置资产） 502.81 117.53
3 非经营资产小计 761.95 177.06
4 应付股利 10,700.00 10,700.00
5 应付利息 33.53 33.53
6 其他非流动负债—政府补助 210.73 52.68-
7 其他非流动负债--供热建设费 41.67 -
非经营负债小计 10,985.92 10,786.21
非经营性净资产 -10,223.98 -10,609.15
上述固定资产（闲置资产）清单如下：
对应设 账面价值 评估价值
计量
备明细 设备名称 数量 成新 备注
单位 原值 净值 原值 净值
表序号 率
循泵 1 电
189 只 1 9.31 2.85 7.71 21% 1.62
动机
3#机汽轮 账面原
1035 发电机组 套 1 982.29 443.57 485.45 60% 87.38 净值
中汽轮机 *2/3
3#机凝结
1050 套 1 7.32 3.31 3.36 24% 0.81
水泵甲
3#机凝结
1051 套 1 7.32 3.31 3.36 24% 0.81
水泵乙
3#机真空
1052 套 1 19.42 8.77 15.69 24% 3.77
泵甲
3#机真空
1053 套 1 19.42 8.77 15.69 24% 3.77
泵乙
3#机潜水
1054 台 1 0.19 0.08 0.14 24% 0.03
泵
3#机快关
1055 台 1 28.46 12.85 20.68 19% 3.93
阀
3 号炉一
1078 次风机电 台 1 18.16 8.20 18.77 40% 7.51
机
3 号炉二
1079 台 1 12.43 5.61 9.98 40% 3.99
次风机电
249
机
循泵 4 电
1082 台 1 12.18 5.50 9.80 40% 3.92
机
合计 11.00 1,116.48 502.81 590.63 117.53
②溢余资产的评估
所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
常见的是超额持有的货币资金等现金等价物。
经对无锡友联热电股份有限公司评估基准日的财务报表进行分析并向管理
层咨询，在评估基准日的溢余资产为企业购买的理财产品，账面价值850.00万元，
上述理财产品经评估后评估结果为851.64万元。
（7）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+
溢余资产价值= 63,340.45 - 10,609.15 +851.64=53,582.94万元
②付息债务价值的确定
无锡友联热电股份有限公司的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为
19,500.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，无锡友联热电股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=53,582.94 -19,500.00
=34,000.00万元（取整）
④锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股份评估价值按
照上述无锡友联热电股份有限公司股东全部权益价值的评估结果，在不考虑股权
流动性及非控制权产生折价对评估对象价值影响的情况下，锡洲国际有限公司持
250
有无锡友联热电股份有限公司25%的股权评估基准日的评估值为人民币8,500.00
万元。
（三）惠联热电
1、评估方法
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为无锡惠联热电股份有限公司的股权
与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，
在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市
场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公开
市场价值，但它是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，无锡惠联热电有限公司
也具备应用收益法评估的前提条件：企业在未来年度中将持续经营、未来的经营
收益可以合理预测、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
无锡惠联热电有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理
成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察
辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，无锡惠
联热电有限公司具备了采用收益法和资产基础法进行评估的基本条件，故本次评
估先对无锡惠联热电有限公司股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行
评估，再根据股东全部权益的评估结论及委估股权比例计算得出委估无锡惠联热
电有限公司部分股权评估值。
2、资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。现分项说明如下：
（1）流动资产评估
流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和
存货。流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
251
①货币资金：包括现金、银行存款。
现金：评估人员会同企业会计主管对现金进行盘点，并编制“现金盘点表”。
根据盘点金额和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与现
金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
银行存款：评估人员通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，
并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。
②应收款项：包括应收票据、应收账款和其他应收款。
应收票据：对库存应收票据进行盘点，编制“应收票据盘点表”，根据盘点情
况和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，与应收票据明细
账余额进行核对，按核对无误后的账面值确定评估值
应收账款和其他应收款：清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
分析账龄，查验是否有未达账项；并且依据重要性原则对金额大、账龄长的款项
进行了函证，以核实应收款项的真实性、完整性，按核实后的账面值作为评估值，
同时将评估基准日计提的坏账准备评估为零。
③预付账款：预付账款主要为预付的材料采购、工程款项等。评估时根据所
能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。
④存货：为企业库存的原材料
原材料：主要为燃煤和设备的零配件，评估人员和被评估单位存货管理人员
共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解。
企业正常生产经营，原材料周转正常，原材料按市场价加上合理的费用进行评估，
经测算与账面成本较接近，评估按核实后的账面值确定评估值。
（2）投资性房地产评估
纳入本次评估范围的投资性房地产为为出租给无锡惠联垃圾热电有限公司
使用78,305.40㎡国有出让工业用地，本次评估采用基准地价系数修正法对无锡惠
联热电有限公司的土地使用权进行评估，投资性房地产和自用土地使用权评估值
252
按各自面积所占比例进行分配，土地具体情况及评估方法见土地使用权评估说明，
评估结果未考虑租约限制对评估结果的影响。
（3）固定资产评估
纳入本次评估范围的固定资产包括房屋构筑物和设备，根据委评资产的特点
及评估目的，分别采用不同的评估方法。
①房屋构筑物：
A、概况
本次评估的房屋构筑物位于无锡市惠山区堰桥镇仓桥村。无锡惠联热电有限
公司申报的房屋建筑物共186项，其中房屋67项、构筑物119项，总建筑面积
65,878.48㎡（其中93.48㎡已拆除），其中16,631.71平方米尚未办理房屋所有权
证，企业正在办理房屋建设规划许可手续，其余房屋均已取得房屋所有权证。房
产主要有主厂房、化学水处理室、材料库、食堂、生活楼、综合办公楼、补给水
泵房等。构筑物主要为冷却塔、灰库4座、港池、厂区道路及广场、室外雨水管
道、围墙及大门、蓄水池、栈桥、干煤棚等。
房屋主要为框架结构，其中化学水处理室为排架结构，钢材库为钢结构，车
库及配电间等为砖混结构。
房屋建筑物主要建成于2005年3月，二期工程于2007年12月建造完工。其余
房屋大部分于2014年建成。
B、评估方法
本次评估对于根据房产的特点和目前的状况，均为工业企业的厂房及配套用
房，这部分房产不具有独立获利能力且无成熟的交易市场，所以对这部分房产采
用重置成本法评估。
重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所
需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，
以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状
253
态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作
为评估值，该方法基本公式如下：
资产评估价值＝重置全价×成新率。
C、评估价值的形成
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋构筑
物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计
取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加
费、资金成本，据以确定评估原值。
（a）计算公式
建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋配套规费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
（b）有关重置成本参数的确定
i．材料差价
依据《无锡市工程造价信息资料》公布的2016年5月的建筑工程材料指导价，
确定本次评估材差系数及主要材料差价。
ii．安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑
物的安装工程费用确定其造价。
iii．综合前期费
前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理
费、招投标管理费、三通一平费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适
当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估资产的建设规模等状况，确定
工程前期费用。
iv．配套规费
254
前期附加费包括白蚁防治费、新型墙体材料基金及人防异地建设费(车间厂
房不收)，在本次评估中，根据相关规定确定该项费用。
v．资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装
工程工期定额》，确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估
时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
（c）成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重
构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较
为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物
的构造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的
使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结
合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
i．年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
ii．分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合
计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
iii．综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
（d）评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
255
②设备
A、概况
无锡惠联热电有限公司是生产销售电力、热力和相关产品的企业，核定总装
机容量为4.8万千瓦，共三炉二机，其中：锅炉为2台额定蒸发量为170吨/时锅炉
和1台额定蒸发量为130吨/时锅炉，发电机组为2台额定功率为25MW汽轮发电机
组；热力管道包含架空管道和地埋管道，主要包括东线主线、东线软件园线、石
塘湾主线、上汽线、惠双线、西线主线、西线复线、玉祁线及各路支线，铺设管
道内管直径范围为Φ57~Φ820mm，总长约115千米，其中架空管约96千米，地埋
管约19千米。
无锡市双河尖热电厂转让给无锡惠联热电有限公司的热力管网资产主要为
分布于无锡市北部片区（黄巷工业园、石塘湾工业园、三棉、春申、三里桥、工
运桥、火车站、三院等等区域）的热力管道、配套表计和热水站设施以及位于凤
翔苑、禾嘉苑和古运河小区的热水站。
B、评估方法
评估人员通过市场调查和分析发现，委估设备类资产市场上此类交易案例较
少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状
况分析，委估资产并非资产组合，不具有独立获利能力，收益法也不适用。故本
次对设备评估采用重置成本法。具体过程如下：
（a）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和项目前期费
用等构成(不包含可以抵扣的增值税)。各项构成的确定方法如下：
i．对于价值量较大的设备，我们通过查阅合同、向生产厂家咨询和查阅《2016
机电产品手册》等方法综合确定其现行市场购置价。
ii．对于价值量较小的设备和近期购置的设备我们通过查阅其账面构成并结
合设备市场价格走势确定其现行市场购置价。
256
iii．对无现行价格可询的设备，依据其性能特点及技术参数在与其类似设备
比较的基础上进行修正，用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
iv．对于热力管道，我们根据材质、型号、长度、安装方式确定其重置全价。
评估人员查核了部分工程合同、决算资料、企业财务资料并借助企业申报资料，
了解管道的组成、材料、规格、长度及敷设方式等，参考评估基准日时的信息价
格资料，考虑不同管径、组成的架空管和地埋管两种类型热力管道的材料费用后
确定市场购置价。
v．对于正常使用并需安装调试的机器设备我们考虑项了项目前期费用和资
金成本。
运输车辆（上牌）以其现行购置价扣除可抵扣增值税加车辆购置税及其他费
用确定其重置全价，停产或淘汰车型用类比法确定其购置价或直接以二手价作为
评估值。
（b）成新率的确定
i．机器设备
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使
用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状
况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制
造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
ii．运输设备：
根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环
境保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012年），结合其实际行
驶里程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结
257
合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、
电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
（c）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
（4）在建工程评估
本次评估的在建工程均为设备安装工程，主要为化水扩建工程、城铁线改造
工程、北拓园工程、三院西大门管道改造工程、城区管道改造工程及2013年热电
厂-双河尖工程结算差异等。
①化水扩建工程至评估基准日该工程尚在进行中，帐面值为预付的工程款，
在清查后的账面值基础上按照合理建设工期加计资金成本确定评估值。
②城铁线为改造工程，由无锡惠联热电有限公司和无锡沪宁城铁站区投资开
发建设有限公司共同投资工程，双方约定无锡惠联热电有限公司支付30%工程款，
至评估基准日该工程款尚未结算。在清查后的账面值基础上按照合理建设工期加
计资金成本确定评估值。
③北拓园工程分二个标段施工，账面值为按合同金额支付的Ⅰ标工程款，至
评估基准日也未结算。在清查后的账面值基础上按照合理建设工期加计资金成本
确定评估值。
④三院西大门管道改造工程于2015年9月竣工，相应的材料和工程款已确定，
评估基准日时待转固，本次评估采用重置成本法进行评估。
258
⑤城区管道改造所发生的路面修复工程等恢复性费用，相应的改造项目已完
工，并入固定资产-热力管道上进行评估。
⑥历史年度挂账的热电厂-双河尖工程结算差异，因在固定资产相关热力管
道的评估中已考虑，故该项在建工程评估值为零。
（5）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
①其他无形资产
其他无形资产主要为外购软件。
对于外购软件，根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件
按市场法进行评估，以重新购置同类软件所需花费的成本作为评估值。
②土地使用权
A、概况
土地使用权为无锡惠联热电有限公司所属的位于无锡市惠山区长安街道仓
桥村，具体情况如下表：
土地权证编号 锡惠国用（2007）第 1269 号
土地位置 无锡市惠山区长安街道仓桥村
取得日期 2004 年 10 月
用地性质 国有出让
准用年限 50
开发程度 六通一平
面积(㎡) 318,750.10
上述土地使用权中，自用的240,444.70㎡记入无形资产土地使用权，出租的
78,305.40㎡记入投资性房地产，本次评估时对投资性房地产中的土地使用权采用
无形资产土地使用权相同的评估方法。
B、评估方法
一般而言，土地评估方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修
正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
259
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用
假设开发法、路线价法和收益还原法等进行评估。待估宗地为工业用地，在评估
方法的选用上比较可行的评估方法为基准地价系数修正法、市场比较法和成本逼
近法。因无锡市惠山区长安街道仓桥村位于无锡市西北部，我们注意到待估宗地
所在区域，工业用地的市场成交案例较少，同时也难以用农用地的征土资料来进
行测算，因此根据委估对象的实际情况，故本次评估采用基准地价系数修正法。
首先分析基准地价评估基准日与本次土地估价期日间地价变化情况，进行期
日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素
和个别因素修正测算地价；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵
的差异，对测算的地价进行年期修正和土地开发水平修正得到待估宗地的地价。
即：
地价＝[基准地价×期日修正系数×（1+综合修正系数）]×年期修正系数+开发
水平修正
综合修正系数--------区域因素及个别因素修正系数之和
（6）长期待摊费用评估
长期待摊费用主要为110KV供电线路接入时支付给供电局外部输电线路工
程费。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账
凭证，了解了摊销周期和方法，评估时以在合理的受益期的摊余值作为评估值。
（7）递延所得税资产评估
纳入本次评估范围的递延所得税资产主要为计提应收账款坏账准备、其他应
收款坏账准备、固定资产减值准备和递延收益形成可抵扣暂时性差异所产生。
因坏账准备和固定资产减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为
零；递延收益为企业取得的各类政府引导资金和补助资金，将逐年转入收入，且
于取得时已经完税，今后无需支付，故评估为零，对应递延所得税资产也评估为
零。
260
（8）其他非流动资产评估
纳入本次评估范围的其他非流动资产主要为预付的长期资产相关款项。评估
时根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。
（9）负债评估
纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债具体包括短
期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、
应付股利、其他应付款。非流动负债包括其他非流动负债。现分别说明如下：
①短期借款：评估人员对其账面进行了核实，取得借款合同或协议，并进行
了逐项函证，检查每笔借款的真实性，在此基础上以核实无误的账面值确定其评
估值。
②应付款项：包括应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款。评估人员
向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，检查了应付票据、应
付账款、预收账款和其他应付款明细账及有关原始凭证。其次，选择金额较大的
应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，应付款项
以核实无误后的账面价值作为评估值。
③应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福
利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以
检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
④应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项
税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估
值。
⑤应付利息：主要为短期借款上一结息日至评估基准日按权责发生制计算的
应计利息，评估人员在核实其计提依据的基础上以核实无误的账面值作为评估值。
⑥应付股利：评估人员通过查阅股利分配决议等程序，以核实无误的账面值
作为评估值。
261
⑦其他非流动负债：为企业收到的环境保护引导资金、产业发展资金等。上
述款项已经在取得当年申报缴纳所得税，且在评估基准日后逐年转入收入，该部
分负债并非企业实际需支付的负债，本次评估对其他非流动负债评估为零。
3、收益法
（1）收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
262
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
263
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2021年达到稳定经营状态，故预
测期截止到2021年底。
（3）预测期的收益预测
①主营业务收入预测
无锡惠联热电有限公司成立于2004年2月，是一家以供热为主，发电为辅的
热电企业，主要服务于无锡西北部的热电联产企业。根据无锡市人民政府国有资
产监督管理委员会锡国资权[2016]54号《关于同意协议转让无锡市双河尖热电厂
等企业资产的批复》，以2016年5月31日为评估基准日，将无锡市双河尖热电厂
的热力管网资产评估作价转让给无锡惠联热电有限公司。本次资产转让后，无锡
惠联热电有限公司的热力管网和原无锡市双河尖热电厂的热力管网连成一片，结
束了无锡惠联热电有限公司将部分热力转供给无锡市双河尖热电厂的历史格局，
成为无锡城区西北提供热力蒸汽的主要热电企业。
根据经审计后的前两年一期模拟资产合并后的损益表分析历史年度主营业
务收入构成情况如下：
产品名称 计量单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
264
售电-上网 万元 9,582.72 10,284.11 4,877.11
售电-关联方 万元 4,893.18 5,157.66 2,240.52
热力-惠联 万元 25,879.03 26,673.22 10,881.35
热力-双河尖 万元 9,269.54 8,234.22 3,595.71
主营业务收入小计 49,624.47 50,349.21 21,594.70
历史年度销售数量
产品名称 计量单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
售电-上网 万千瓦时 22,291.04 24,530.05 12,937.95
售电-关联方 万千瓦时 11,352.93 11,962.14 4,830.38
热力-直供 万吨 154.72 168.99 72.28
热力-双河尖 万吨 58.33 54.65 24.66
历史年度销售价格
产品名称 计量单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
售电-上网 元/千瓦时 0.4299 0.4192 0.3770
售电-关联方 元/千瓦时 0.4310 0.4312 0.4638
热力-直供 元/吨 167.27 157.84 150.54
热力-双河尖 元/吨 158.92 150.68 145.81
无锡惠联热电有限公司评估基准日前存在的直接向关联方销售电力，本次所
采用收益法中的收益预测数据是以评估基准日后无锡惠联热电有限公司利用核
定机组进行经营为基础，收益预测中的主要参数根据企业确认的调整营运方式后
测算的数据为基础。以评估基准日后企业以现有核定机组装机容量的发电能力计
算预测期的发电量和售电量，假定所发电量能全部销售给电力公司，参考企业历
史年度计划内上网电量，对于超出计划内上网电量部分的售电价格，采用计划外
的电价。
无锡惠联热电有限公司利用自有管网销售给客户的热力数量在预测期将保
持2015年的供热规模保持不变，评估基准日并入的无锡市双河尖热电厂热力管网
在历史年度供热量呈现持续小幅下降，原因是受热力管网所处老城区的一些工业
企业搬迁的影响，预计这种情况在未来年度会持续，但随着老城区的改造，商业
用户的增加，预计到预测期末供热量达到稳定状态。
对于无锡惠联热电有限公司未来年度电价以及汽价的预测是按如下考虑进
行的：
265
国家发改委印发自2016年1月1日起实施的发改价格[2015]3169号《关于完善
煤电价格联动机制有关事项的通知》，通知规定，煤电价格联动机制电价调整的
依据是中国电煤价格指数，联动机制以一个年度为周期，由国家发展改革委统一
部署启动，以省（区、市）为单位组织实施。按联动机制调整的上网电价和销售
电价实施时间为每年1月1日。《通知》还规定，以2014年平均电煤价格为基准煤
价，原则上以与2014年电煤价格对应的上网电价为基准电价。今后，每次实施煤
电价格联动，电煤价格和上网电价分别与基准煤价、基准电价相比较计算。
江苏省于2016年1月1日下调了燃煤机组标杆上网电价，2016年1月，江苏省
物价局出台了关于调整电价有关事项的通知，为支持可再生能源发展，适当疏导
超低排放环保电价矛盾，设立工业企业结构调整专项资金，根据《国家发展改革
委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》 发改价格〔2015〕
3105号）精神，适当降低燃煤机组上网电价，国家发展改革委核定我省燃煤发电
标杆上网电价降低为每千瓦时含税0.3780元（含脱硫、脱硝和除尘电价）。通知
附件规定了无锡惠联热电有限公司计划内上网电价为每千瓦时含税0.4570元（含
脱硫、脱硝和除尘电价），考虑到电价调整具有较强的政策性，故本次预测时按
评估基准日政府部门公布的电力价格进行预测并保持不变。
根据上述《通知》内容可以看出，当年度电价是根据上年度煤价水平确定，
则2016年1月1日起执行的电价是依据2015年度煤价水平确定的，由于本次预测时
是按2016年1月1日起执行的电价进行预测保持未来年度不变，也即是用代表2015
年煤价水平的电力、蒸汽销售价格进行预测，故本次预测从2017年起按企业2015
年蒸汽销售平均价进行预测。
无锡惠联热电有限公司和无锡市双河尖热电厂经无锡市物价局批准，实行峰
谷平浮动汽价，由于单独统计比较困难，同时在评估基准日并入的原无锡市双河
尖热电厂的平均销售汽价与无锡惠联热电有限公司的平均汽价有所不同，因此本
次预测时的汽价分别采用两个企业的平均汽价。
预测期电力、蒸汽销售量如下表：
2016 年
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
售电-计划 万千瓦时 12,674.97 23,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00
266
内
售电-计划
万千瓦时 6,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
外
热力-直供 万吨 96.71 168.99 168.99 168.99 168.99 168.99
热力-双河
万吨 27.26 49.32 46.85 45.45 44.54 44.09
尖
预测期电力、蒸汽销售价格如下表：
2016 年
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
售电-计划内 元/千瓦时 0.3906 0.3906 0.3906 0.3906 0.3906 0.3906
售电-计划外 元/千瓦时 0.3231 0.3231 0.3231 0.3231 0.3231 0.3231
热力-惠联 元/吨 150.54 157.84 157.84 157.84 157.84 157.84
热力-双河尖 元/吨 145.81 150.68 150.68 150.68 150.68 150.68
预测期主营业务收入如下表：
2016 年
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
售电-计划
万元 4,854.37 8,983.76 8,983.76 8,983.76 8,983.76 8,983.76
内
售电-计划
万元 1,938.46 3,230.77 3,230.77 3,230.77 3,230.77 3,230.77
外
热力-惠联 万元 14,559.42 26,673.22 26,673.22 26,673.22 26,673.22 26,673.22
热力-双河
万元 3,974.16 7,431.38 7,059.81 6,848.02 6,711.06 6,643.95
尖
主营业务收
万元 25,326.42 46,319.13 45,947.56 45,735.77 45,598.81 45,531.70
入合计
②主营业务成本的预测
为了使模拟合并报表中的明细内容口径一致，前后可比，将并入的无锡市双
河尖热电厂历史年度在管理费用中核算的热力管道的折旧额和热力管道的维修
费转入营业成本中的制造费用中，详见下表：
单位:万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
热力管道折旧 499.67 505.55 194.67
管道维修费 62.78 91.27 16.43
小计 562.45 596.83 211.10
单位:万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
审计后金额 36,077.63 34,536.90 13,894.32
267
加：调整金额 562.45 596.83 211.10
调整后金额 36,640.08 35,133.73 14,113.69
根据经审计后的前两年一期模拟损益表经调整后主营业务成本明细如下：
项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
标准煤 万元 18,386.68 16,674.23 7,721.08
热力采购-惠联垃
万元 7,468.26 6,807.95 2,700.16
圾
热力采购-方圆公
万元 3,675.15 3,268.96 -
司
热力采购-新联公
万元 - 148.46 539.52
司
直接人工 万元 557.30 658.01 423.41
制造费用 万元 6,552.69 7,576.13 2,729.53
主营成本合计 万元 36,640.08 35,133.73 14,113.69
历史年度原材料采购数量
项目 计量单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
标准煤 万吨 27.66 30.35 15.45
热力采购-惠联垃圾 万吨 58.10 57.24 24.22
热力采购-方圆公司 万吨 35.14 29.60 -
热力采购-新联公司 万吨 - 1.63 6.16
历史年度原材料采购单价
项目 计量单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
标准煤 元/吨 664.83 549.40 499.68
热力采购-惠联垃圾 元/吨 128.55 118.95 111.50
热力采购-方圆公司 元/吨 104.59 110.42
热力采购-新联公司 元/吨 91.14 87.63
无锡市双河尖热电厂煤电机组2012年停产后，所需热力资源由无锡惠联热电
有限公司和无锡热电厂提供。2015年无锡热电厂煤电机组关停，除由无锡惠联热
电有限公司提供热力外，部分转由无锡新联热力有限公司提供。
历史年度制造费用明细如下：
项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
固定资产折旧 万元 4,303.28 4,596.74 2,030.10
长期待摊费用摊销 万元 - - -
工资 万元 86.69 102.36 44.51
修理 万元 780.67 1,505.69 241.60
268
项目 单位 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
机物料消耗 万元 425.51 424.16 134.29
酸碱消耗 万元 78.22 75.58 29.65
脱硫消耗 万元 161.18 139.31 73.49
脱硝消耗 万元 131.96 182.65 82.81
运输 万元 2.83 0.85 15.04
输煤服务 万元 140.66 124.74 11.03
检测 万元 162.42 112.08 11.35
水资源费 万元 279.27 311.95 55.67
制造费用合计 万元 6,552.69 7,576.13 2,729.53
作为一个热电企业，无锡惠联热电有限公司最大的成本支出为煤炭支出。煤
炭价格直接影响到企业发电电量。煤炭用量与供热量和发电量相关。
本次所采用收益法中的收益预测数据是以评估基准日后无锡惠联热电有限
公司利用核定机组进行经营为基础，收益预测中的主要参数根据企业确认的调整
营运方式后测算的数据为基础，在售热标煤耗按130KG/吨蒸汽计算的前提下，
预计2016年6-12月的售电标煤耗为364克/千瓦时；2017年以后在保持售电量和售
热量不变的情况下，预计售电标煤耗为354克/千瓦时。
根据前述《通知》内容可以看出，当年度电价是根据上年度煤价水平确定，
2016年1月1日起执行的电价是依据2015年度煤价水平确定的，因此为了保证收入
和主要成本的对应关系，本次成本预测时从2016年6月开始采用2015年企业折标
煤的平均价格，向无锡惠联垃圾热电有限公司和无锡新联热力有限公司采购的热
力从2017年开始亦按照2015年的平均采购价。
预测期的职工工资，按2015年度的基数，考虑适当的环比增长确定。
预测期主营业务成本如下：
单 2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
位 6-12 月
标准煤 万元 9,946.54 17,773.50 17,773.50 17,773.50 17,773.50 17,773.50
热力-惠联
万元 3,767.10 6,898.92 6,898.92 6,898.92 6,898.92 6,898.92
垃圾
热力-新联
万元 683.37 992.58 725.03 572.53 473.58 425.10
公司
直接人工 万元 300.40 774.47 828.69 886.69 948.76 1,015.18
制造费用 万元 4,142.01 7,609.49 7,622.05 7,624.03 7,634.83 7,645.17
269
营业成本
万元 18,839.42 34,048.97 33,848.19 33,755.68 33,729.59 33,757.87
小计
预测期原材料数量如下
2016 年
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
标准煤 万吨 18.11 32.35 32.35 32.35 32.35 32.35
热力-惠联垃圾 万吨 33.78 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00
热力-新联公司 万吨 7.8 10.89 7.96 6.28 5.20 4.66
预测期原材料单价如下
2016 年
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
标准煤 元/吨 549.40 549.40 549.40 549.40 549.40 549.40
热力-惠联垃圾 元/吨 111.50 118.95 118.95 118.95 118.95 118.95
热力-新联公司 元/吨 87.61 91.14 91.14 91.14 91.14 91.14
预测期制造费用如下：
2016
项目 单位 年 6-12 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
固定资产折
万元 2,659.72 5,345.90 5,350.03 5,342.98 5,344.13 5,344.13
旧
工资 万元 68.09 120.48 128.91 137.94 147.59 157.93
修理 万元 530.46 858.74 858.74 858.74 858.74 858.74
机物料消耗 万元 290.55 424.83 424.83 424.83 424.83 424.83
酸碱消耗 万元 46.11 76.21 76.21 76.21 76.21 76.21
脱硫消耗 万元 80.95 155.37 155.37 155.37 155.37 155.37
脱硝消耗 万元 81.31 165.11 165.11 165.11 165.11 165.11
运输 万元 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
输煤服务 万元 15.44 26.46 26.46 26.46 26.46 26.46
检测 万元 100.73 112.08 112.08 112.08 112.08 112.08
水资源费 万元 265.65 321.31 321.31 321.31 321.31 321.31
制造费用合
万元 4,142.01 7,609.49 7,622.05 7,624.03 7,634.83 7,645.17
计
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为按应交流转税的7%和5%分别计征应交城市建设维
护税和教育费附加。营业税金及附加预测见下表：
270
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
城建税 80.94 157.64 151.41 151.88 151.96 152.20
教育费附加 57.81 112.60 108.15 108.48 108.54 108.72
合计 138.75 270.24 259.55 260.36 260.50 260.92
④销售费用的预测
无锡惠联热电有限公司无销售费用，不予预测。
⑤管理费用的预测
为了使模拟合并报表中的明细内容口径一致，前后可比，将并入的无锡市双
河尖热电厂历史年度在管理费用中核算的热力管道的折旧额和热力管道的维修
费转入营业成本中的制造费用中，详见下表：
单位:万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
热力管道折旧 499.67 505.55 194.67
管道维修费 62.78 91.27 16.43
小计 562.45 596.83 211.10
金额单位:人民币万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
审计后金额 3,546.34 3,270.05 1,283.20
减：调整金额 562.45 596.83 211.10
调整后金额 2,983.89 2,673.22 1,072.10
经调整后无锡惠联热电有限公司评估基准日及前两年的模拟合并管理费用
如下：
单位：万元
2016 年 1-5
项目 2014 年 2015 年
月
固定资产折旧 181.82 183.80 76.99
无形资产摊销 65.58 66.35 31.15
长期待摊费用摊销 75.68 75.68 31.53
业务招待费 26.87 8.34 2.70
职工工资 447.41 515.92 205.99
职工福利费 234.21 166.74 85.95
工会经费 22.35 26.10 12.75
271
2016 年 1-5
项目 2014 年 2015 年
月
职工教育经费 24.94 4.13 5.54
住房公积金 112.60 128.32 60.67
养老保险费 237.15 240.27 98.04
失业保险 17.76 18.06 7.50
医疗保险费 85.05 88.87 33.03
补充医疗费 11.82 12.23 9.03
生育保险费 10.57 6.41 1.38
工伤保险费 10.91 11.33 8.60
劳动保护费 18.59 9.92 22.07
取暖降温费 11.34 12.08 -
劳务用工费 23.04 1.90 -
物料消耗 19.95 19.98 8.42
印刷费 - - -
办公费 62.84 25.97 10.12
邮电费 14.83 22.37 19.35
修理费 49.65 17.69 1.27
水电费 - 36.22 1.62
差旅费 4.49 8.24 0.60
财产保险费 144.43 84.88 68.62
机动车辆运营费 117.07 53.79 17.68
安全防范费 72.61 107.81 30.54
聘请中介机构费 23.57 18.12 9.18
咨询费 36.07 31.74 2.92
诉讼费 0.43 3.61 1.36
会议费 0.19 8.87 1.58
房产税 85.16 88.29 32.75
土地使用税 191.25 191.25 80.00
印花税 18.04 18.14 6.99
物业管理费 35.46 33.86 30.46
绿化费 47.74 39.63 7.56
环境卫生费 30.12 18.86 16.91
行业会费 3.25 1.25 0.45
排污费 215.87 201.58 12.80
水资源费 81.92 - -
河道占用费 39.26 - -
残疾人就业金 1.28 - -
其他费用 33.01 41.43 7.99
272
2016 年 1-5
项目 2014 年 2015 年
月
租赁费 23.20 23.20 10.00
人员安置费 14.51 - -
合计 2,983.89 2,673.22 1,072.10
无锡惠联热电有限公司的管理费用主要为职工薪酬、社会保险费、折旧费等，
各项费用基本稳定。公司管理层结合历史费用实际情况及管理层预期在参照历史
费用支出情况下除职工薪酬及相关社保基金等适当考虑增长外，其他各项费用在
预测期保持不变。同时在基准日后考虑分摊总部管理费用，按800万元/年列入管
理费用。管理费用预测如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
固定资产折旧 107.70 216.48 216.65 216.36 216.41 216.41
无形资产摊销 43.33 74.27 74.27 74.27 74.27 74.27
长期待摊费用摊
44.15 75.68 75.68 75.68 75.68 75.68
销
业务招待费 5.64 8.34 8.34 8.34 8.34 8.34
职工工资 300.40 774.47 828.69 886.69 948.76 1,015.18
职工福利费 116.05 216.14 231.27 247.46 264.79 283.32
工会经费 16.10 30.88 33.04 35.35 37.83 40.47
职工教育经费 8.88 15.44 16.52 17.68 18.91 20.24
住房公积金 83.62 154.39 165.20 176.76 189.13 202.37
养老保险费 190.54 308.78 330.39 353.52 378.27 404.74
失业保险 6.93 15.44 16.52 17.68 18.91 20.24
医疗保险费 67.97 108.07 115.64 123.73 132.39 141.66
补充医疗费 3.95 13.89 14.87 15.91 17.02 18.21
生育保险费 5.84 7.72 8.26 8.84 9.46 10.12
工伤保险费 1.50 10.81 11.56 12.37 13.24 14.17
劳动保护费 6.79 30.88 33.04 35.35 37.83 40.47
取暖降温费 12.08 12.08 12.08 12.08 12.08 12.08
劳务用工费 1.90 1.90 1.90 1.90 1.90 1.90
物料消耗 11.56 19.98 19.98 19.98 19.98 19.98
印刷费 - 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
办公费 15.84 25.97 25.97 25.97 25.97 25.97
邮电费 3.02 22.37 22.37 22.37 22.37 22.37
修理费 16.43 17.69 17.69 17.69 17.69 17.69
273
水电费 34.59 36.22 36.22 36.22 36.22 36.22
差旅费 7.64 8.24 8.24 8.24 8.24 8.24
财产保险费 16.26 84.88 84.88 84.88 84.88 84.88
机动车辆运营费 36.12 53.79 53.79 53.79 53.79 53.79
安全防范费 77.28 107.81 107.81 107.81 107.81 107.81
聘请中介机构费 8.94 18.12 18.12 18.12 18.12 18.12
咨询费 28.82 31.74 31.74 31.74 31.74 31.74
诉讼费 2.26 3.61 3.61 3.61 3.61 3.61
会议费 7.29 8.87 8.87 8.87 8.87 8.87
房产税 93.99 154.58 154.58 154.58 154.58 154.58
土地使用税 111.25 191.25 191.25 191.25 191.25 191.25
印花税 9.59 16.40 16.27 16.19 16.15 16.12
物业管理费 3.40 33.86 33.86 33.86 33.86 33.86
绿化费 32.07 39.63 39.63 39.63 39.63 39.63
环境卫生费 1.95 18.86 18.86 18.86 18.86 18.86
行业会费 0.80 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25
排污费 137.20 150.00 200.00 200.00 200.00 200.00
其他费用 33.44 41.43 41.43 41.43 41.43 41.43
租赁费 13.20 23.20 23.20 23.20 23.20 23.20
分摊总部管理费 449.17 770.00 770.00 770.00 770.00 770.00
合计 2,175.45 3,956.40 4,124.53 4,250.52 4,385.71 4,530.34
⑥财务费用的预测
无锡惠联热电有限公司主要的财务费用为利息收入、利息支出和银行手续费。
存款利息收入基于谨慎性考虑不予预测；未来年度的利息支出，按照评估基
准日借款种类、规模和借款成本，假定未来年度借款利率不变的情况下，每年需
要的利息支出。
未来财务费用预测如下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
利息收入 - - - - - -
利息支出 562.80 964.80 964.80 964.80 964.80 964.80
手续费 0.89 1.31 1.32 1.32 1.33 1.33
合计 563.69 966.11 966.12 966.12 966.13 966.13
⑦其他业务利润的预测
274
无锡惠联热电有限公司其他业务利润中的其他业务收入构成，主要由销售废
灰、自制水、石膏等副产品以及原双河尖的热水业务。未来年度其他业务利润预
测如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
灰渣 104.11 178.47 178.47 178.47 178.47 178.47
租赁费 359.00 615.42 615.42 615.42 615.42 615.42
自制水 41.74 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
石膏粉 38.70 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
热水 91.33 166.53 166.53 166.53 163.19 161.56
自制水 22.59 36.76 36.76 36.76 36.76 36.76
合计 657.46 1,097.18 1,097.18 1,097.18 1,093.85 1,092.21
其他业务成本为租赁资产的折旧和热水成本：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
折旧 249.83 428.29 428.29 428.29 428.29 428.29
热水成本 97.91 209.64 212.56 215.68 217.81 220.79
合计 347.74 637.93 640.85 643.97 646.10 649.08
⑧营业外收支的预测
无锡惠联热电有限公司营业外收入和营业外支出主要为非经常性收入支出，
本次评估仅对企业需要缴纳防洪保安基金（营业收入的万分之五）进行预测。
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
防洪保安基金 22.26 23.71 23.52 23.42 23.35 23.31
合计 22.26 23.71 23.52 23.42 23.35 23.31
⑨所得税的预测
无锡惠联热电有限公司所得税税率为25%，根据前述预测，未来各年所得税
预测如下：
单位：万元
275
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
利润总额 3,896.60 7,512.94 7,181.97 6,932.87 6,681.26 6,436.26
所得税费用 974.71 1,879.07 1,796.33 1,734.05 1,671.15 1,609.90
⑩折旧与摊销的预测
固定资产折旧按照评估基准日固定资产规模和现行折旧政策，加上预测期内
新增资本性支出带来的固定资产折旧后进行预测，然后将预测的折旧总额结合历
史年度折旧分配比例分配至制造费用、管理费用。未来各年的折旧预测如下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
制造费用 2,659.72 5,345.90 5,350.03 5,342.98 5,344.13 5,344.13
管理费用 107.70 216.48 216.65 216.36 216.41 216.41
其他业务支出 249.83 428.29 428.29 428.29 428.29 428.29
小计 3,017.26 5,990.66 5,994.96 5,987.63 5,988.82 5,988.82
摊销分为两类，一是无形资产摊销，主要是国有出让土地使用权摊销；另一
个是长期待摊费用，主要为电网接入系统费用和绿化费用等摊销组成，上述摊销
全额在管理费用中体现。未来各年的摊销预测如下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
无形资产 43.33 74.27 74.27 74.27 74.27 74.27
长期待摊费用 44.15 75.68 75.68 75.68 75.68 75.68
小计 87.47 149.95 149.95 149.95 149.95 149.95
○11 资本性支出的预测
无锡惠联热电有限公司预测期内资本性支出主要是评估基准日尚未支付的
工程款等长期资产购置或建造款14,959.74万元、尚未办理房屋所有权证的房屋预
计办证费用300万元、以及预计于2016年基准日后还需要发生的化水扩建工程和
已经纳入计划的表计更新支出等。除此以外，在可预见的未来没有明确的大型工
程项目新建和改造支出计划，为维持正常生产经营，在未来年度内企业将会对现
有固定资产进行正常维修，已在制造费用中进行预测考虑。
预测期资本性支出见下表：
单位：万元
276
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
资本性支出 19,151.44 80.00 294.88 80.00 - -
○12 营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，营运资
金的预测可以通过分别预测企业未来年度中构成流动资产、流动负债（不含带息
负债）的主要项目后确定，也可以对企业近年来营运资金年占用额占主营业务收
入的历史平均比例水平进行分析判断。
营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额
根据无锡惠联热电有限公司的经营特点，采用企业2015年度营运资金占营业
收入的比例水平结合评估基准日对未来年度营运资金进行预测比较可行。
在进行报表分析的时候，评估人员剔除了非经营性资产、负债。经过计算2015
年营运资金占模拟合并营业收入的比例为0.45%左右，同时，考虑到无锡市双河
尖热电厂管网并入运营后，营运资金会增加，经过测算，新增营运资金占2015
年模拟合并营业收入的0.49%，两项合计营运资金约占2015年营业收入的比例为
0.93%，在进行营运资金预测时，取1%。
预测期营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 478.33 474.16 470.45 468.33 466.93 466.24
营运资金增加额 -2,243.24 -5.13 -3.72 -2.12 -1.40 -0.69
（4）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，五年期以上国债在评估
基准日的到期年收益率为3.74%，本次评估以3.74%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
277
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了17家沪深
A股可比上市公司2016年5月31日的β L 值（起始交易日期：2014年5月31日；截止
交易日期：2016年5月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标
的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
β U 值，并取其平均值0.7546作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
1 000027.SZ 深圳能源 1.4813 1.0425
2 000539.SZ 粤电力 A 1.1681 0.7077
3 000600.SZ 建投能源 1.1228 0.8187
4 000695.SZ 滨海能源 1.0802 1.0361
5 000767.SZ 漳泽电力 0.9803 0.5130
6 000958.SZ 东方能源 1.2458 1.1531
7 000966.SZ 长源电力 1.0221 0.7113
8 600011.SH 华能国际 0.9153 0.4610
9 600023.SH 浙能电力 1.1160 0.9161
10 600027.SH 华电国际 0.9853 0.4400
11 600396.SH 金山股份 1.2782 0.6529
12 600578.SH 京能电力 1.0275 0.8049
13 600719.SH 大连热电 1.0993 1.0294
14 600726.SH 华电能源 0.8619 0.4368
15 600780.SH 通宝能源 1.2862 1.1206
16 600863.SH 内蒙华电 1.0211 0.6432
17 601991.SH 大唐发电 1.1334 0.3404
βu 平均值 0.7546
278
取可比上市公司资本结构的平均值109.36%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.3735
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，
一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、
投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项
目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存
在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常
因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进
行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，
具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，计算确定2016年度市场风险溢价为7.05%。
④企业特定风险调整系数的确定
项目 风险调整系数
企业规模 0.10%
企业所处经营阶段 0.30%
历史经营状况 0.20%
企业的财务风险 0.30%
主要产品所处发展阶段 0.30%
企业经营业务，产品和地区的分布 0.30%
公司内部管理及控制机制 0.20%
管理人员的经验和资历 0.10%
279
对主要客户及供应商的依赖程度 0.20%
企业股权流动性 0.00%
企业特定风险调整系数小计 2%
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP R c
=15.42%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日五年期以上银行贷款年利率为4.9%，将上述确定的参数代入加权
平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=9.28%
⑥预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与2021
年的折现率进行计算。
（5）测算过程和结果
本次评估设定被评估企业永续经营，则明确预测期后即稳定期企业自由现金
流量根据明确预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目如下：
①稳定期对未来资本性支出和折旧进行年金化处理。具体调整方法如下：
A、对于永续期折旧的测算，具体如下：
（a）将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式
为；P1=A1*（1-（1+i)^-n）/i。
280
其中：A1为现有资产年折旧额，ｉ为折现率；n为现有资产剩余折旧年限
（b）将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i
（c）将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一
周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*（1-（1+i)^-k）/i/（1+i)^n。
其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为
预测期末至下一次资产更新的年限
（d）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中N为资产的经济寿命年限
（e）将A2和A4相加得出永续期折旧
B、对于永续期资本性支出的预测，具体如下：
（a）将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公
式为P=F/（1+i)^n
其中：Ｆ为资产重置价值，即更新支出；ｉ为折现率；ｎ为预测期末至下一
次资产更新的年限
（b）将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)
其中：N为资产的经济寿命年限
②考虑在稳定期企业经营规模趋于稳定，明确预测期末年的营运资金足够支
持企业正常经营，因此稳定期营运资金变动额调整为零。
经过上述调整后，无锡惠联热电有限公司预测期和稳定期企业自由现金流量
以及折现值为：
单位：万元
2016 年
科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定期
6-12 月
4,826.3
净利润 2,921.88 5,385.6 5,198.8 5,010.1 6,388.0
5,633.87 6
5 2 1 5
+财务费用(税
422.10 723.60 723.60 723.60 723.60 723.60 723.60
后)
281
息前税后营业 6,109.2 5,922.4 5,733.7 5,549.9
3,343.98 6,357.47 7,111.65
利润 5 2 1 6
5,994.9 5,987.6 5,988.8 5,988.8 3,992.1
+折旧 3,017.26 5,990.66
6 3 2 2 5
+摊销 87.47 149.95 149.95 149.95 149.95 149.95 136.24
4,988.1
-资本支出 19,151.44 80.00 294.88 80.00 - -
3
-营运资本变动 -2,243.24 -4.16 -3.72 -2.12 -1.40 -0.69 -
-10,459.4 12,422.2 11,963.0 11,982.1 11,873. 11,689. 6,251.
自由现金流量
7 6 0 3 89 43 92
折现率 9.28% 9.28% 9.28% 9.28% 9.28% 9.28% 9.28%
折现期(年) 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 永续年
折现系数 0.9744 0.8917 0.8160 0.7467 0.6833 0.6253 6.7376
7,308.8 42,123.
各年折现值 -10,192.2 11,076.9 9,761.5 8,946.8 8,113.1
4 16
2 1 2 6 5
各年折现值合
77,138.23
计
（6）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面值 评估值
递延所得税资产 606.05 277.13
固定资产 212.01 40.38
其他非流动资产-江苏天目建设集团 125.39 125.39
其他非流动资产-无锡市政设计研究院 42.81 42.81
其他非流动资产-无锡国联华光电站工程 30.78 30.78
非经营资产小计 1,017.03 516.49
其他应付款-国网江苏省电力 1,093.15 1,093.15
其他应付款-无锡惠联垃圾热电 1,500.00 1,500.00
应付股利 12,252.26 12,252.26
应付利息 34.69 34.69
非经营负债小计 14,880.10 14,880.10
②溢余资产的评估
本次评估溢余资产的情况如下：
282
单位：万元
科目 账面值 评估值
溢余现金 943.79 943.79
溢余资产小计 943.79 943.79
（7）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+
溢余资产价值
= 77,138.23 + 516.49 -14,880.10+ 943.79
=63,718.41万元
②付息债务价值的确定
无锡惠联热电有限公司的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为22,000.00
万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，无锡惠联热电有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=63,718.41 -22,000.00
=41,700.00万元（取整）
四、评估结论
（一）国联环保
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年5月31日、企业持续经营前提下，无锡国联环保能源集
团有限公司的总资产账面价值为333,570.97万元，总负债93,260.72万元，股东全
部权益为240,310.25万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值651,571.30万元，总负债93,260.72万元，
283
股东全部权益为558,310.58万元，股东全部权益增值318,000.33万元，增值率
132.33%。评估结论具体情况如下：
单位：人万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 121,865.01 121,931.18 66.17 0.05%
2 非流动资产 211,705.96 529,640.12 317,934.16 150.18%
3 其中：可供出售金融资产 54,425.70 162,897.63 108,471.94 199.30%
4 长期股权投资 148,275.70 345,267.17 196,991.47 132.85%
5 投资性房地产 8,621.51 18,684.75 10,063.24 116.72%
6 固定资产 318.73 2,648.18 2,329.45 730.87%
7 无形资产 3.02 51.14 48.12 1593.86%
8 长期待摊费用 11.17 57.65 46.49 416.29%
9 递延所得税资产 50.14 33.60 -16.54 -32.99%
10 资产总计 333,570.97 651,571.30 318,000.33 95.33%
11 流动负债 90,708.64 90,708.64
12 非流动负债 2,552.08 2,552.08
13 负债合计 93,260.72 93,260.72
14 净资产（所有者权益） 240,310.25 558,310.58 318,000.33 132.33%
2、市场法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，
无锡国联环保能源集团有限公司账面股东全部权益240,310.25万元，采用市场法
评估的股东全部权益价值为558,200.00万元（取整），评估增值317,889.75万元，
增值率132.28%。
3、评估结果的选取及资产基础法与收益法评估结果差异分析
上述资产基础法评估结果较市场法评估相差110.58万元，差异为0.02%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企
业股东全部权益的评估价值。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易
价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
无锡国联环保能源集团有限公司自身不是经营的主体，是管理中心，其业务
284
均由下属子公司经营，具有控股权的子公司主要以电力、热力供应为主，参股企
业还涉及其他一些行业，如证券、信托等，资产基础法评估时对下属控股公司和
参股公司根据被投资企业的具体情况选用了不同的评估方法。市场法评估时，评
估的结果是根据标的企业的相关情况与可比上市公司情况进行比较修正而得出
的，可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围仅限于可比
公司公开的信息，且被评估企业经营涉及的行业比较多，也难以找到与被评估企
业经营业务完全一致的可比公司，因此在市场法评估时数据分析有一定的局限性
和主观性。所以资产基础法得出的评估结果更客观、科学、合理，为此本次评估
选用资产基础法较的评估结果558,310.58万元作为无锡国联环保能源集团有限公
司股东全部权益价值的评估结论。
（二）友联热电
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年5月31日、企业持续经营前提下，无锡友联热电股份有
限公司的总资产账面价值为48,709.50万元，总负债34,136.24万元，股东全部权益
为14,573.26万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值64,269.42万元，总负债33,936.53万元，
股东全部权益为30,332.89万元，股东全部权益增值15,759.63万元，增值率108.14%。
评估结论具体情况如下：
单位：人万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 6,596.83 6,787.72 190.89 2.89%
2 非流动资产 42,112.67 57,481.70 15,369.03 36.50%
3 其中：固定资产 38,238.37 49,021.57 10,783.20 28.20%
4 在建工程 111.96 87.77 -24.19 -21.60%
5 固定资产清理 58.78 4.04 -54.74 -93.12%
6 无形资产 1,085.43 5,913.87 4,828.44 444.84%
7 长期待摊费用 2,359.00 2,394.92 35.92 1.52%
8 递延所得税资产 259.14 59.53 -199.60 -77.03%
9 资产总计 48,709.50 64,269.42 15,559.92 31.94%
10 流动负债 33,883.84 33,883.84 - 0.00%
285
11 非流动负债 252.40 52.68 -199.71 -79.13%
12 负债合计 34,136.24 33,936.53 -199.71 -0.59%
13 净资产(所有者权益) 14,573.26 30,332.89 15,759.63 108.14%
2、收益法评估
在评估基准日2016年5月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，
无锡友联热电股份有限公司账面股东全部权益14,573.26万元，采用收益法评估的
股东全部权益价值为34,000.00万元(取整)，评估增值19,426.74万元，增值率
133.30%。
3、评估结果的选取及资产基础法与收益法评估结果差异分析
无锡友联热电股份有限公司股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评
估后的评估值分别为30,332.89万元和34,000.00万元，差异3,667.11万元，差异率
为12.09%。
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企
业股东全部权益的评估价值。收益法是从预期获利能力的角度进行评估，它不仅
考虑了被评估单位的账内资产，还综合考虑了企业拥有稳定的客户、资产有效利
用、科学的生产组织管理等影响企业经营获利能力的因素。
无锡友联热电股份有限公司为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家
经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂，因此资产基础法的评估结果
难以全面反映该企业的价值，收益法的结果更能比较恰当、客观的反映该公司的
价值。
所以本次评估采用收益法的评估结果34,000.00万元(大写为叁亿肆仟万元)
作为无锡友联热电股份有限公司股东全部权益价值的评估结论。
因此，锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股权的评估价
值为8,500.00万元。(即：锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%
股权评估值=无锡友联热电股份有限公司股东全部权益价值×产权持有者持股比
286
例)
（三）惠联热电
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2016年5月31日、企业持续经营前提下，无锡惠联热电有限公
司的总资产账面价值为87,184.28万元，总负债65,183.82万元，股东全部权益为
22,000.46万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值105,866.63万元，总负债64,308.37万元，
股东全部权益为41,558.26万元，股东全部权益增值19,557.80万元，增值率88.90%。
评估结论具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 1 15,879.19 16,133.90 254.71 1.60
二、非流动资产 2 63,309.55 79,966.48 16,656.92 26.31
其中：投资性房地产 4 849.69 3,857.95 3,008.26 354.04
固定资产 5 63,633.05 70,097.83 6,464.78 10.16%
在建工程 6 1,997.26 1,931.18 -66.08 -3.31
无形资产 7 2,588.39 11,938.00 9,349.61 361.21
其中：土地使用权 8 2,501.20 11,846.22 9,345.02 373.62
长期待摊费用 9 1,431.66 1,431.66 - -
递延所得税资产 10 606.05 277.13 -328.92 -54.27
其他非流动资产 11 198.98 198.98 - -
资产总计 12 87,184.28 105,866.63 18,682.35 21.43%
三、流动负债 13 64,308.37 64,308.37
四、非流动负债 14 875.45 -875.45 -100.00
负债总计 15 65,183.82 64,308.37 -875.45 -1.34%
净资产 16 22,000.46 41,558.26 19,557.80 88.90%
2、收益法评估结果
在评估基准日2016年5月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，
无锡惠联热电有限公司账面股东全部权益22,000.46万元，采用收益法评估的股东
全部权益价值为41,700.00万元（取整），评估增值19,699.54万元，增值率89.54%。
287
3、评估结果的选取及资产基础法与收益法评估结果差异分析
无锡惠联热电有限公司股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后
的评估值分别为41,558.26万元和41,700.00万元，差异141.74万元，差异率为0.34%。
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企
业股东全部权益的评估价值。收益法是从预期获利能力的角度进行评估，它不仅
考虑了被评估单位的账内资产，还综合考虑了企业拥有稳定的客户、资产有效利
用、科学的生产组织管理等影响企业经营获利能力的因素。
无锡惠联热电有限公司为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营
管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂。因此资产基础法的评估结果难以
全面反映该企业的价值，收益法的结果更能比较恰当、客观的反映该公司的价值。
所以本次评估采用收益法的评估结果41,700.00万元作为无锡惠联热电有限公司
股东全部权益价值的评估结论。
因此，锡联国际投资有限公司持有的无锡惠联热电有限公司25%股权的评估
价值为10,425.00万元。（金额保留两位小数，持有股权评估值=无锡惠联热电有限
公司股东全部权益价值×产权持有者持股比例）
五、评估的主要增值情况分析
（一）国联环保
资产基础法的评估结果与清查核实后账面值相比，各科目增减值情况如下表
所示：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
应收帐款 121,805.37 128,216.18 6,410.81 5.26%
其他应收款 12,438,366.14 13,093,648.57 655,282.43 5.27%
可供出售金融资产 544,256,967.73 1,628,976,344.81 1,084,719,377.08 199.30%
长期股权投资 1,482,756,951.58 3,452,671,660.46 1,969,914,708.88 132.85%
投资性房地产 86,215,126.90 186,847,490.00 100,632,363.10 116.72%
固定资产 3,187,252.77 26,481,780.00 23,294,527.23 730.87%
288
无形资产 30,188.70 511,355.00 481,166.30 1593.86%
长期待摊费用 111,670.02 576,546.00 464,875.98 416.29%
递延所得税资产 501,425.52 336,002.21 -165,423.31 -32.99%
增值主要原因如下：
1、可供出售金融资产
可供出售金融资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号
江阴利港发电股份
1 226,447,200.00 359,000,000.00 132,552,800.00 58.54%
有限公司
江苏利港电力有限
2 137,275,200.00 176,000,000.00 38,724,800.00 28.21%
公司
约克（无锡）空调冷
3 36,496,640.00 481,000,000.00 444,503,360.00 1217.93%
冻设备有限公司
国联证券股份有限
4 20,786,613.72 120,103,224.81 99,316,611.09 477.79%
公司
国联信托股份有限
5 123,251,314.01 492,873,120.00 369,621,805.99 299.89%
公司
合计 544,256,967.73 1,628,976,344.81 1,084,719,377.08 199.30%
可供出售金融资产增值原因：可供出售金融资产股权投资单位经多年经营积
累后，其股权价值高于账面价值导致评估增值。
2、长期股权投资
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序 被投资单位名
账面价值 评估价值 增减值 增值率
号 称
无锡华光锅炉
1 145,244,179.27 1,598,582,584.48 1,453,338,405.21 1000.62%
股份有限公司
公主岭德联生
2 物质能源有限 4,900,000.00 4,900,000.00 - -
公司
西安大唐电力
3 设计研究院有 5,200,000.00 2,387,751.77 -2,812,248.23 -54.08%
限公司
无锡惠联垃圾
4 139,042,904.07 182,159,657.99 43,116,753.92 31.01%
热电有限公司
289
无锡惠联热电
5 137,791,751.56 281,475,000.00 143,683,248.44 104.28%
有限公司
无锡新联热力
6 65,000,000.00 93,600,000.00 28,600,000.00 44.00%
有限公司
江阴热电有限
7 292,620,014.38 614,000,000.00 321,379,985.62 109.83%
公司
江阴热电益达
8 39,308,452.93 - -39,308,452.93 -100.00%
能源有限公司
无锡蓝天燃机
9 116,542,801.73 116,359,818.58 -182,983.15 -0.16%
热电有限公司
高佳太阳能股
10 504,606,847.64 504,606,847.64 - -
份有限公司
无锡国联环保
11 科技股份有限 32,500,000.00 54,600,000.00 22,100,000.00 68.00%
公司
合计 1,482,756,951.58 3,452,671,660.46 1,969,914,708.88 132.85%
长期股权投资增值原因：长期股权投资单位经多年经营积累后，股东全部权
益(净资产)评估值乘股权比例或所持有股权的市场价值高于账面价值导致长期
股权投资评估增值。
3、房屋建筑物（分别在“投资性房地产-房屋”和“固定资产-房屋建筑物”
中核算）增值原因：(1) 房屋建造成本价格上涨，及资产评估经济寿命年限和企
业财务折旧年限存在差异导致房屋建筑物类资产评估增值。
4、设备增值原因：(1) 机器设备增值主要原因为部分购置日期较早的设备
市场价格上涨。(2) 运输设备评估原值减值主要原因为评估基准日车辆市场价格
较购买日下降、部分车辆采用市场法进行评估。评估净值增值主要是因为①市场
法评估的车辆评估基准日二手价高于账面净值，②企业会计折旧年限短于评估采
用的经济寿命。
5、投资性房地产-土地使用权增值原因：由于委估宗地所在区域经济的发展，
配套设施的完善，用地需求的上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权
出让价格的有一定幅度的增长。
6、无形资产-其他无形资产增值原因：(1)表外其他无形资产-专利权评估增
值，(2)其他无形资产-外购软件市场价格高于企业会计摊销后账面价值。
290
7、长期待摊费用增值原因：(1)装修材料价格和人工成本上涨，(2)企业会计
摊销年限短于评估经济使用寿命。
（二）友联热电
在评估基准日2016年5月31日，无锡友联热电股份有限公司账面股东全部权
益14,573.26万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为34,000.00万元，评估增
值19,426.74万元，增值率133.30%。企业收益法评估结果较其净资产账面值增值
较高，原因为其经过多年的运营，已成为一家经营管理良好、客户稳定、盈利能
力较好的热电厂。
（三）惠联热电
在评估基准日2016年5月31日，无锡惠联热电有限公司账面股东全部权益
22,000.46万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为41,700.00万元，评估增值
19,699.54万元，增值率89.54%。企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，
原因为其经过多年的运营，已成为一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好
的热电厂。
（四）惠联热电本次评估与前次评估的差异性分析
2013 年 4 月 30 日股权置换评估时，选用成本法评估结果，评估结果为
33,928.63 万元，较账面净资产 20,406.69 增值 13,521.94 万元，增值率 66.26%，
收益法评估结果为 23,212.31 万元，增值率 13.74%。惠联热电历史年度 2011 年、
2012 年净利润水平在 2000~2500 万元，评估预测时，在假设惠联热电预测期电
价、蒸汽价和煤价保持基准日水平不变的情况下进行预测。
近两年，受市场环境的影响，惠联热电在总资产规模没有发生较大变化的情
况下，受煤价下跌等多种因素影响，企业盈利能力提高，惠联热电在 2014、2015
年实际实现的利润情况与 2013 年预测时对比如下：
单位：万元
项目 预测 2014 年 2014 年实际 预测 2015 年 2015 年实际
一、营业收入 41,496.70 43,886.30 42,045.19 45,714.74
二、营业成本 32,468.70 32,415.22 33,078.89 31,116.98
主营业务成本
291
其他业务成本
营业税金及附加 70 101.86 79.62 272.96
营业费用 - - -
管理费用 2,433.31 2,507.38 2,483.93 2,247.00
财务费用 2,203.00 2,116.17 2,203.00 1,497.68
资产减值损失 34.98 98.18
三、营业利润 4,321.69 6,710.69 4,199.75 10,481.94
营业外收入 - 63.03 - 95.81
营业外支出 41.21 1,567.01 41.76 21.59
四、利润总额 4,280.48 5,206.71 4,157.99 10,556.16
所得税 1,070.12 1,396.54 1,039.50 2,573.95
五、净利润 3,210.36 3,810.17 3,118.49 7,982.21
从上述数据可以看出，惠联热电 2014、2015 年度实际实现利润高于当时预
测利润，主要是受 2014、2015 年煤价下跌以及电量、蒸汽销售量上升等因素影
响，预测期后市场因素具有不可预测性。
2013 年 4 月 30 日股权置换评估时是基于惠联热电历史年度 2011 年、2012
年净利润在 2000~2500 万的水平以及当时的市场环境及企业的自身状况进行的
评估，出于谨慎考虑，并设定惠联热电预测期电价、蒸汽价和煤价保持基准日水
平不变的情况下进行预测， 2013 年股权置换时收益法估值较成本法估值低并选
用成本法结果是符合当时市场环境的。
本次评估是基于惠联热电提供的评估基准日后运营计划，并假设惠联热电预
测期电价、蒸汽价和煤价保持不变的情况下进行，出于谨慎考虑，预测时也未考
虑销售增长，评估时预测期净利润均低于 2015 年净利润水平，但比 2013 年净利
润水平高，由此收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
六、特别事项说明
（一）国联环保
1、无锡惠联热电有限公司申报的房屋建筑物中有 25 项，合计建筑面积为
16,631.71 ㎡，尚未办理房屋所有权证，截至评估报告日企业正在办理房屋建设
规划许可手续。上述房产所附属土地权属均为无锡惠联热电有限公司所有，且已
取得土地使用权证。对于上述无证房产评估时，房屋面积按被评估企业提供的申
292
报表及工程结算等相关资料，结合评估人员现场勘查确定，同时评估价值中已考
虑其配套规费的影响。
2、对于长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司，根据本次评估目的和
已公告的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，无锡华光锅炉股份有限
公司拟向无锡市国联发展(集团)有限公司以发行股份的方式换股吸收合并无锡
国联环保能源集团有限公司，本次换股吸收合并完成后，无锡华光锅炉股份有限
公司为存续方，无锡国联环保能源集团有限公司将注销法人资格，无锡国联环保
能源集团有限公司持有的无锡华光锅炉股份有限公司股份也相应注销。故本次评
估长期股权投资中无锡华光锅炉股份有限公司股权时，按本次发行股份的价格
13.84 元乘所持股数进行列示，即 1 股换 1 股，该价格不会对除所持无锡华光锅
炉股份有限公司股权外的无锡国联环保能源集团有限公司股东全部权益价值产
生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响，若期后发行股
份的价格调整，则需要相应调整评估结果。
3、本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控制权或缺乏
控制权可能产生的溢折价对评估结果的影响。
（二）友联热电
本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控制权或缺乏控制
权可能产生的溢折价对评估结果的影响。
（三）惠联热电
1、无锡惠联热电有限公司申报的房屋建筑物中有25项，合计建筑面积为
16,631.71㎡，尚未办理房屋所有权证。截至评估报告日，企业正在办理房屋建设
规划许可手续。对于上述无证房产评估时，房屋面积按被评估企业提供的申报表
及工程结算等相关资料，结合评估人员现场勘查确定，已考虑其配套规费的影响。
2、本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控制权或缺乏
控制权可能产生的溢折价对评估结果的影响。
七、董事会对本次交易评估事项的意见
293
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目
的的相关性
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办评估师与公司、国联环保及国联集团均不存在关联关系，亦不存
在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘中天评估担任本次
吸收合并及现金购买资产相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其
选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方国联环保股东全部权益及支付现
金购买惠联热电 25%股权、友联热电 25%股份截至评估基准日（即 2016 年 5 月
31 日）的市场价值，作为本次吸收合并及支付现金购买资产交易的定价依据。 本
次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中运用了合规且符合国联环保、惠联热电、友联热电实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（二）本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性
1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
无锡国联环保能源集团有限公司公司自身不是经营的主体，是管理中心，其
业务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环
294
保能源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能
组件、空调制造、信托证券等，行业间的差异性较大，并且行业穿插，不同的行
业之间存在投资关系，因此在国联环保的层面上按照行业板块、或者采用合并现
金流测算收益法不具备操作性，而本次评估中对其股权投资单位评估时，根据各
被投资单位的具体情况分别选择了三种评估方法中所适用的评估方法及进行结
论选取，故本次未单独对国联环保整体采用收益法进行评估。本次评估采用的市
场法具体为上市公司比较法，是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类
似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，在与被评
估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。相比较而言，市场法结果是基于
可比公司市场表现的平均结果的估计，是根据标的企业的相关情况与可比上市公
司情况进行比较修正而得出的，可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，
分析比较范围限于该些公司的主要且公开的信息，因可比上市公司和被评估企业
均为以电力、热力供应为主，但还涉及其他不同的行业，市场上难以找到和被评
估企业涉及业务完全一致的可比公司。而无锡国联环保能源集团有限公司各项资
产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，
对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，故资产基础法较市场法
能更准确反映被评估企业股东全部权益市场价值。因此，本次评估采用江苏中天
出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天评报字（2016）第
C2070号）中的资产基础法的评估结果。
友联热电、惠联热电为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管
理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂，因此资产基础法的评估结果难以全
面反映该企业的价值，收益法的结果更能比较恰当、客观的反映该公司的价值。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
国联环保目前已形成能源与环保两大业务板块。在可预见的未来发展时期，
国联环保后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等
方面不存在重大不利变化。
如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法律环境等不可抗力的不利因素，将
295
会对国联环保的后续经营产生一定的影响。上市公司董事会拟采取的应对措施如
下：
（1）完善公司治理，充分利用国联环保现有的资质、技术和品牌等优势，
同时建立相对完善的风险管控体系。
（2）通过本次吸收合并的机会，上市公司充分利用国联环保全部资源，加
快市场开拓，同时借助资本市场平台的有利条件加快发展，实现实体经营与资本
经营的有机结合，真正实现优势互补、形成更具竞争力的上市公司。
3、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司集聚了国联环保的所有业务及资产，主营业务也
定位于能源业务、环保业务两大板块，上市公司的规模效应、业务协同能力将得
到显著提升。公司在继续发挥传统能源方面综合优势的同时，通过锅炉制造业务
带动电站设计、工程总包业务的发展，并以新能源新材料的研究开发方向，培育
新的产业亮点，上市公司的持续运营能力将得到显著提升。
4、交易标的定价公允性、合理性分析
（1）本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
市盈率 市净率
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
国联环保 9.46 16.53 1.72 2.02
惠联热电 5.17 8.32 1.36 1.83
友联热电 8.31 8.63 1.44 1.74
注：1、拟购买资产交易市盈率=拟购买资产基准日评估值/拟购买资产实现归属于母公
司所有者的净利润；
2、拟购买资产交易市净率=拟购买资产基准日评估值/拟购买资产年末归属于母公司所
有者的账面净资产
（2）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性
根据近期资本市场发生的吸收合并交易案例，交易中涉及的标的资产评估增
值情况如下表所示：
标的资产评估增 评估作价依
证券代
证券简称 评估基准日 值率（母公司口 据的评估方 增值原因
码
径） 法
000837 秦川机床 2013.12.31 129.18% 资产基础法 主要为长期股权
296
投资及无形资产
（土地使用权）
增值
主要为长期股权
600418 江淮汽车 2014.4.30 207.53% 资产基础法 投资以及投资性
房地产增
主要为长期股权
600981 汇鸿集团 2014.12.21 39.81% 资产基础法 投资、房产、土
地等的增值
主要为长期股权
投资、固定资产、
600502 安徽水利 2015.12.31 210.07% 资产基础法
无形资产等的增
值
平均值 146.65%
主要为长期股权
投资、固定资产、
国联环保 2016.5.31 132.33% 资产基础法
无形资产等的增
值
惠联热电 2016.5.31 89.54% 收益法 资产收益率较高
友联热电 2016.5.31 133.30% 收益法 资产收益率较高
上述可比较案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为146.65%，
且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的
标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平均低于前述可比交易案例标
的资产的平均增值率，评估增值的资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资
产，本次评估作价较为合理。
（3）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
此处选取了与交易标的主营业务相似的同行业上市公司，共计7家，按照本
次评估基准日即2016年5月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，
其中华光股份按照2016年5月17日（停牌前）的收盘价来计算市盈率和市净率，
具体分析情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 001896 豫能控股 12.63 1.82
2 600509 天富能源 20.78 1.41
3 000690 宝新能源 23.34 2.97
4 600744 华银电力 25.56 2.46
5 000692 惠天热电 39.30 2.13
6 600982 宁波热电 39.77 1.50
7 600475 华光股份 33.78 2.55
297
平均值 27.88 2.12
国联环保 9.46 1.72
惠联热电 5.17 1.36
友联热电 8.31 1.44
取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈
率的平均值为27.88倍。根据初步评估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠
联热电、友联热电的市盈率分别为9.46倍、5.17倍、8.31倍，均低于行业平均值。
取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净
率的平均值为2.12倍。根据初步评估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠联
热电、友联热电的市净率分别为1.72倍、1.36倍、1.44倍，均低于行业平均水平。
董事会认为本次交易的评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估
结果客观、公正反映了评估基准日 2016年5月31日评估对象的实际情况，各项资
产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定
价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
江苏中天对公司资产进行了整体评估。经核查，江苏中天具有证券期货相关
业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、
国联集团、国联环保及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请江苏中
天作为本次交易项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
298
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方国联环保股东全部权益及支付现
金购买惠联热电25%股权、友联热电25%股份截至评估基准日（即2016年5月31
日）的市场价值，作为本次吸收合并及支付现金购买资产交易的定价依据。 本
次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中运用了合规且符合国联环保、惠联热电、友联热电实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘
的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。
299
第六节 本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易的总体方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）
募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股
吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保
持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联
国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次
拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的
生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以
本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
300
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的
90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
301
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴
于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被
吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522
股华光股份股票）。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核
准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中
①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董
302
事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司
对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低
于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基
准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会
确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调
整，其有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价
格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保100%股权的评估值558,310.58万元，按照
发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为403,403,598股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
303
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不
得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次
交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿
为保障华光股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，国联集团与上市公司
签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见“第七节本次交易合同的主要
内容”之“四、《业绩承诺及补偿协议》”。
（四）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净
资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须
补足的金额以资产交割审计报告为准。
（五）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前
的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
304
照其持有的股份比例共享。
（六）异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利
益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金
选择权的股东可以向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要
求。
1、有权行使现金选择权的股东
在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议
案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报
期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报
的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等
股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的
股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股
票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
2、现金选择权的价格与实施方法
现金选择权的现金对价为 13.84 元/股，不低于本次交易定价基准日前二十
个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如
华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应
调整。
若触发本次换股吸收合并的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将
调整为根据调价机制调整后的发行价格。
305
经吸收合并各方协商确定，由城发集团作为本次吸收合并现金选择权的提供
方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照华光股份于中国证监会核准本次交易
后公告的吸收合并交易报告书中规定的华光股份换股价格（即现金选择权的现金
对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据华光股份届
时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的华光股
份异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行
信息披露。
3、股东大会安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，表决本次交易方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并在合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股
东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》，本次股东大会除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计，并
及时予以公开披露，切实维护中小股东利益。
（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人
资格。
306
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各
自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期
限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完
成日后将由存续公司承担。
（八）本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环
保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。
（九）本次换股吸收合并涉及的员工安置
本次交易中，国联环保为被吸收合并方，吸收合并完成后，华光股份为存续
方，国联环保注销，因此本次重组涉及对国联环保员工的安置事宜。本次换股吸
收合并涉及的职工安置方案如下：
本次吸收合并完成后，国联环保的在册员工由华光股份承接，华光股份将与
国联环保在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。
三、支付现金购买资产方案
（一）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净
资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须
补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前
的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
307
照其持有的股份比例共享。
（三）业绩承诺及利润补偿
为保障华光股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，国联集团与上市公司
签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见“第七节本次交易合同的主要
内容”之“四、《业绩承诺及补偿协议》”
四、配套募集资金方案
（一）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份
2016 年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，
定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84
元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，
鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含
税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为 13.84
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367 元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
308
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,006 万元（含本数）。按照 13.84 元/
股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股。
序号 发行对象 预计认购金额（万元） 预计认购数量（股）
1 华光股份 2016 年员工持股计划 12,406.00 8,963,872
2 国联金融 9,600.00 6,936,416
合计 22,006.00 15,900,288
注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放
弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元（含本数），用于支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，
由公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（三）募集配套资金的具体用途
309
本次募集配套资金的具体用途为支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。
支付现金购买资产的具体情况请参阅“第四节交易标的基本情况”之“二、
支付现金购买资产对象之惠联热电25.00%股权”和“三、支付现金购买资产对象
之友联热电25.00%股权”。
（四）募集配套资金的必要性
1、收购少数股权的必要性
本次吸收合并完成后，支付现金购买资产完成前，上市公司将直接持有惠联
热电67.5%股权，友联热电65%股权。收购惠联热电25%股权和友联热电25%股权，
有利于增强上市公司对控股子公司的控制力，提高盈利能力，并避免了潜在同业
竞争。
2、实施员工持股计划的必要性
华光股份通过实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，
有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于完
善公司治理结构，激发现有员工的工作积极性。上市公司将通过实施本次员工持
股计划有效地建立、健全长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一
致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而
为股东带来更高效、更持久的回报。
（五）采取锁价发行方式的原因
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金有利于降低配套融资股份的
发行风险，有助于实施员工持股计划，建立、健全长期激励与约束机制，实现公
司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关
注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。锁价发行认购方所
认购股份锁定期为 36 个月，有效保护了上市公司及中小股东利益。
310
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《吸收合并协议》及其补充协议
（一）《吸收合并协议》
2016 年 8 月 11 日，本公司与国联环保就本次吸收合并事项签订了《吸收合
并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《吸收合并协议》的主要条
款如下：
“第二条 本次合并的方案
2.1 本次合并方式
各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份拟以向国联集
团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次合并完成后，华光股份为存续方，
将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的华光股份股票也相应注销。
2.2 本次合并价格
2.2.1 本次合并价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估
报告》所列载的国联环保全部股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后确
定。截至本协议签订之日，国联环保全部股权的评估工作尚未完成，国联环保全
部股权在评估基准日的评估值合计为 591,304.45 万元。
2.2.2 经交易各方协商一致，待国联环保的审计和评估工作完成后，交易各
方将参照中天评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
2.3 本次合并对价支付
甲方以发行股份方式向国联集团支付吸收合并对价。
2.4 股份发行价格及发行数量
2.4.1 甲方本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
311
2.4.2 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会
第三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易
均价为每股 15.507 元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实
施了每股派发现金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次合并的股
票发行价格确定为每股 13.84 元，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票除
权除息后的交易均价（每股 15.367 元）的 90%。
2.4.3 甲方本次应向乙方股东发行的股份数量的确定方式为：根据本协议第
2.3 款约定的甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价（591,304.45 万元）
除以本协议 2.4.2 条款约定的股份发行价格（每股 13.84 元）所得的商数确定。
如商数为非整数的，则以整数部分为本次向乙方股东发行的股份数，并放弃余数
部分所代表的甲方股份数额。
甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价为 591,304.45 万元，根据前
述原则，甲方将向乙方股东发行股份数量为 427,243,100 股。
由于国联集团系乙方唯一股东，甲方本次合并涉及新增发行股份全部由国联
集团认购。
2.4.4 各方同意，本次合并涉及的甲方向国联集团发行的最终股份发行数量
将以最终交易价格为依据，由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监
会最终核准的发行数量为准。
2.4.5 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整；如发行价格调整，在本次合并最终交易价格不变的情况下，
发行数量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.4.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发
行价格和发行数量将作相应调整。
2.5 新增股份的限售期及处分限制
2.5.1 经相关方协商同意，华光股份本次向国联集团发行股份限售期约定如
312
下：
（1）国联集团本次合并中认购华光股份发行的股份限售期为自新增股份登
记之日起36个月内不得转让。本次合并完成后，上述股份因华光股份分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次合并完成后6个月内如华光股份股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团本次合
并中认购华光股份发行的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
2.5.2 国联集团不得以其持有的处于限售期内华光股份股票设定质押、担保等
权利限制。
2.5.3 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关
规定。
2.5.4 华光股份于中国证监会批准本次合并，并完成交割后根据相关规定向国
联集团发行股份，华光股份本次向发行股份将于发行完成后申请在上交所上市。
2.6 现金选择权
2.6.1 为保护华光股份流通股股东的利益，本次合并将由国联集团指定的第三
方向华光股份异议股东提供现金选择权。华光股份股东在审议本次合并的股东大
会上对本次合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施
日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的，有权依据本次合并方案，
就其有效申报的全部或部分华光股份股票，获取现金对价。对于存在质押、司法
冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张
行使现金选择权。在华光股份审议本次合并方案的股东大会股权登记日至现金选
择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有
现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择
权的股份数量不增加。
2.6.2 现金收购对价按照本次发行股份价格确定为每股 13.84 元。
2.6.3 自华光股份的股份定价基准日至该请求权实施日，如华光股份股票发生
313
除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将作相应调整。
2.6.4 若触发本次合并和募集配套资金的发行价格调整机制，则上述现金选择
权的现金对价将根据调价机制调整后的发行价格进行调整。
2.6.5 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选
择权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时
进行信息披露。
2.6.6 如因本次合并最终不能实施，则华光股份异议股东不能行使该等现金选
择权。
第三条本次合并的债务处理
在本协议生效后，甲、乙双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性
文件的规定向各自债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担
保。在前述法定期限内，甲、乙双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/
或责任在合并交割日后将由甲方承担。
第四条本次合并的员工安置
4.1 甲、乙双方同意，华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同
继续履行相关权利义务；国联环保的员工将由华光股份全部接收，工作年限连续
计算，由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。
4.2 甲、乙双方同意，在甲方召开审议本次合并事项的相关股东大会前，分
别召开职工代表大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
第五条交割的前提条件
5.1 交割的前提条件
华光股份向国联环保发行股份方式吸收合并国联环保须以下列条件均满足
为前提（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
5.1.1 本协议约定的国联环保的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至交割日
314
均为真实、准确和完整；
5.1.2 国联环保与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各
自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东大会及/或董事会的批准）；
5.1.3 国联环保已履行并遵守本协议要求其在合并交割日前必须履行或必须
完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
5.2 各方的最大努力
自本协议签署日至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第 5.1
条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早得以满足。
第六条 交割
6.1 国联环保资产、人员、业务等交割
6.1.1 各方承诺将采取一切行动或签署任何文件，预计在本次合并获得中国证
监会核准之日起 6 个月内，国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务转移至华光股份名下，该等转移完成之日为合并交割日。
6.1.2 自合并交割日起，国联环保全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务均由华光股份享有、承担，但由于变更登记等原因而未能及时履
行形式上的移交手续，不影响华光股份对上述资产、资产、负债、业务、人员、
合同等享有权利和承担义务。
6.1.3 国联集团自本次认购的华光股份发行股份在登记结算公司完成登记手
续之日，国联环保将其持有的华光股份的全部股份予以注销，华光股份负责办理
该等股份注销手续。
6.1.4 在本协议生效并且华光股份与国联环保办理完毕上述交割手续后，国联
环保不经过清算程序而办理注销登记手续。
6.2 发行股份的交割
6.2.1 甲方应当在本次合并交割完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关
规定就交割情况做出公告。自合并交割日起 20 日内，甲方应聘请具有证券期货
315
业务资格的会计师事务所就国联集团在本次合并中认购的甲方全部新增股份进
行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及甲方工商变更登记手续。
6.2.2 各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规
定在 30 日内完成向国联集团发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份
登记至国联集团名下。
6.2.3 发行股份交割手续由甲方负责办理，国联集团应为甲方办理发行股份的
交割提供必要协助。
第七条过渡期间损益归属和承担
7.1 以本次合并完成为前提，自评估基准日起至合并交割日期间，本次合并
的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由华光股份享有；在此期间产生
的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联环保股东按照股权比例在交割完
成之日前以现金方式向华光股份补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。
7.2 各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股份聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对国联环保相关期间的净损益进行
审计。
第八条滚存利润的分配
8.1 国联环保截至基准日的未分配利润及合并基准日后实现的净利润归华光
股份所有。未经华光股份事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准
日之前的滚存未分配利润。
8.2 本次交易前华光股份滚存未分配利润由本次交易后华光股份的新老股东
按照其持有的股份比例共享。
第十一条过渡期安排
11.1 国联环保承诺，在过渡期内，国联环保确保自身及其附属公司以符合正
常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使自身及其附属公司的业务、经
营或财务发生重大不利影响的行为。除非相关协议另有规定或经华光股份事先书
面同意，国联环保应确保自身及其附属公司在过渡期内，未经华光股份事先书面
316
批准，不得发生下列情况：
（1）乙方增加或减少注册资本，决定乙方及其附属公司的合并、分离、整
体出售、上市、解散、清算等；
（2）出售或处置乙方及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变
乙方及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（3）转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设定任何
负担；
（4）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；
（5）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（6）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，
或在任何财务年度相关交易；
（7）在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（8）其他公司重大事项。
11.2 从本协议签署日起至合并交割日止的期间，国联环保不应与华光股份
以外的任何人就本次合并事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律
文件。
第十二条税费承担
12.1 除非在本协议及补充协议中另有约定，因本次合并而发生的各项成本和
费用，由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各
自承担，但如果上述成本、费用延续至合并交割日后，则由华光股份继续承担。
12.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴纳的税金。
第十九条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
317
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次合并经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）江苏省国资委批准本次合并；
（4）中国证监会核准本次合并。”
（二）《吸收合并协议》之补充协议
2016年9月29日，为进一步明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，
华光股份（以下简称“甲方”）与国联环保（以下简称“乙方”）在平等互利、
协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次合并事项，同意签署
补充协议，对《吸收合并协议》作出如下补充约定：
“第二条 本次合并的方案
2.1 交易价格的最终确定
经各方协商，本次交易价格以中天评估出具并经江苏省国资委备案的苏中资
评报字(2016)第C2070号《评估报告》所载国联环保股东全部权益的评估值作为
参考。根据中天评估出具的苏中资评报字(2016)第C2070号《评估报告》，国联环
保股东全部权益于评估基准日采用资产基础法评估后的评估值为558,310.58万元。
经交易各方协商一致，本次交易的最终价格确定为558,310.58万元。
2.2 本次合并对价支付
甲方以发行股份方式向国联集团支付吸收合并对价558,310.58万元。
2.3 股份发行价格及发行数量
2.3.1 甲方本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2.3.2 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会
第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均
价为每股15.507元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了
每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次合并的股票发行
价格确定为每股13.84元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票除权除息后
的交易均价（每股15.367元）的90%。
2.3.3 甲方本次应向乙方股东发行的股份数量的确定方式为：根据本协议第
318
2.1款约定的甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价（558,310.58万元）
除以本协议2.3.2条款约定的股份发行价格（每股13.84元）所得的商数确定。如
商数为非整数的，则以整数部分为本次向乙方股东发行的股份数，并放弃余数部
分所代表的甲方股份数额。
甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价为558,310.58万元，根据前
述原则，甲方将向乙方股东发行股份数量为403,403,598股。由于国联集团系乙方
唯一股东，甲方本次合并涉及新增发行股份全部由国联集团认购。
2.3.4 双方同意，本次合并涉及的甲方向国联集团发行的最终股份发行数量
需经甲方董事会提请股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.3.5 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，双方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整；如发行价格调整，在本次合并最终交易价格不变的情况下，
发行数量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.3.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发
行价格和发行数量将作相应调整。
第三条 生效及终止
3.1 生效
本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《吸收合并协
议》生效之日同时生效。
3.2 终止
若《吸收合并协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解
除。”
二、《资产收购协议》及其补充协议
（一）《资产收购协议》
1、锡洲国际
319
2016 年 8 月 11 日，本公司与锡洲国际就本次支付现金购买资产事项签订了
《资产收购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《资产收购协议》
的主要条款如下：
“第二条资产收购的方案
2.1 资产收购方式
2.1.1 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付
现金的方式收购锡洲国际持有友联热电 2,500 万股的股份、占股份总数的 25%。
2.1.2 本次合并及资产收购完成后，友联热电的股份结构变更为：华光股份
持股 90%、无锡市新区发展集团有限公司持股 10%。
2.2 资产收购价格
2 2 1 本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的
《评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。
截至本协议签订之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产在评估基准日的
评估值为人民币 8,375 万元。
2.2.2 经交易各方初步协商，本次资产收购价格为人民币 8,375 万元，待标的
资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中天评估出具的《评估报告》确
定最终资产收购价格并另行签订补充协议。
2.3 股份转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后 30 个工作日内，
以人民币现金方式向乙方支付全部现金对价。
第三条 交割的前提条件
3.1 交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股份转让价款须以下列条件均满足为
前提（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
3.1.1 本协议第七条所列之乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标
的资产交割日均为真实、准确和完整；
320
3.1.2 目标公司、锡洲国际与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的
事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会
的批准）；
3.1.3 自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未
发生任何重大不利变化；
3.1.4 乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在标的交割日前必须履行
或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
3.2 各方的最大努力
自本协议签署之日起直至标的资产交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，
促使第 3.1 条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽
早地得以满足。
第四条 标的资产交割
4.1 各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 6 个月内
完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资
产交割提供必要协助。标的资产交割完成手续为目标公司的股东名册记载甲方持
有目标公司 90%股份，并以该等事项的完成之日为标的资产交割日。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第五条 交易期间损益归属和承担
5.1 以本次资产收购完成为前提，自评估基准日与标的资产交割日期间，标
的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由甲方享有；在此期间产
生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其本次资产收购完成前分别
所持目标公司的股份比例以现金方式向甲方补足。该等须补足的金额以具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计确定。
5.2 各方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股
份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损
益进行审计。
321
第八条 过渡期安排
8.1 乙方承诺，在过渡期内，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持
运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响
的行为。除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，乙方应确保目标公
司在过渡期内，未经华光股份事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）决定目标公司的经营方针和投资计划；
（2）目标公司增加或减少注册资本，决定目标公司及其附属公司的合并、
分离、整体出售、上市、解散、清算等；
（3）制定或修改目标公司及其附属公司的章程；
（4）出售或处置目标公司及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或
改变目标公司及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（5）转让、质押、许可目标公司及其附属公司的知识产权或在目标公司及
其附属公司的知识产权上设定任何负担；
（6）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（7）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（8）目标公司向任何第三方提供任何贷款；
（9）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，
或在任何财务年度相关交易；
（10）在目标公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（11）其他公司重大事项。
8.2 从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，未经华光股份事先同意，
乙方不应与华光股份以外的任何人就目标公司股份转让（包括间接转让）事宜进
行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第九条 税费承担
322
9.1 本次资产收购中产生的审计费用、评估费用、甲方的律师费用、甲方的
财务顾问费用等，全部由甲方承担。
9.2 除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次资产收
购相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但乙方提出解除本协议的，
或因乙方故意或重大过失造成本次收购无法实施的，乙方应向甲方支付其因本次
资产收购已经支出的全部费用。
9.3 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴纳的税金。
第十六条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次资产收购方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）本次资产收购经目标公司相关外资主管部门审批通过；
（4）江苏省国资委批准本次合并、资产收购；
（5）中国证监会核准本次合并。”
2、锡联国际
2016 年 8 月 11 日，本公司与锡联国际就本次支付现金购买资产事项签订了
《资产收购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《资产收购协议》
的主要条款如下：
“第二条 本次资产收购的方案
2.1 本次资产收购方式
2.1.1 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付
现金的方式收购锡联国际持有惠联热电 25%的股权（出资额 11,250,000 元）。
2.1.2 本次合并及资产收购完成后，惠联热电的股权结构变更为：华光股份
持股 92.5%、无锡惠山开发建设有限公司持股 7.5%。
323
2.2 本次资产收购价格
2.2.1 本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的
《评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截
至本协议签订之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产在评估基准日的评
估值为人民币 10,675 万元。
2.2.2 经交易各方初步协商，本次资产收购价格为人民币 10,675 万元，待标
的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中天评估出具的《评估报告》
确定最终资产收购价格并另行签订补充协议。
2.3 股权转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后 30 个工作日内，
以人民币现金方式向乙方支付全部收购价款。
第三条交割的前提条件
3.1 交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让价款须以下列条件均满足为
前提（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
3.1.1 本协议第七条所列之乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标
的资产交割日均为真实、准确和完整；
3.1.2 目标公司、锡联国际与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的
事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会
的批准）；
3.1.3 自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未
发生任何重大不利变化；
3.1.4 乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行或必
须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
3.2 各方的最大努力
324
自本协议签署之日起直至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第
3.1 条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早地得
以满足。
第四条标的资产交割
4.1 各方同意，标的资产应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起 6 个
月内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割日：
4.1.1 目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
4.1.2 目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司 92.5%股权。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第五条交易期间损益归属和承担
5.1 以本次资产收购完成为前提，自评估基准日与标的资产交割日期间，标
的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由甲方享有；在此期间产
生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其本次资产收购完成前分别
所持目标公司的股权比例以现金方式向甲方补足。该等须补足的金额以具有证券、
期货业务资格的会计师事务所审计确定。
5.2 各方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股
份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损
益进行审计。
第八条过渡期安排
8.1 乙方承诺，在过渡期内，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持
运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响
的行为。除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，乙方应确保目标公
司在过渡期内，未经华光股份事先书面批准，不得发生下列情况：
325
（1）决定目标公司的经营方针和投资计划；
（2）目标公司增加或减少注册资本，决定目标公司及其附属公司的合并、
分离、整体出售、上市、解散、清算等；
（3）制定或修改目标公司及其附属公司的章程；
（4）出售或处置目标公司及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或
改变目标公司及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（5）转让、质押、许可目标公司及其附属公司的知识产权或在目标公司及
其附属公司的知识产权上设定任何负担；
（6）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（7）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（8）目标公司向任何第三方提供任何贷款；
（9）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，
或在任何财务年度相关交易；
（10）在目标公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（11）其他公司重大事项。
8.2 从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，未经华光股份事先同意，
乙方不应与华光股份以外的任何人就目标公司股权转让（包括间接转让）事宜进
行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第九条税费承担
9.1 本次资产收购中产生的审计费用、评估费用、甲方的律师费用、甲方的
财务顾问费用等，全部由甲方承担。
9.2 除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次资产收
购相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但乙方提出解除本协议的，
或因乙方故意或重大过失造成本次收购无法实施的，乙方应向甲方支付其因本次
资产收购已经支出的全部费用。
326
9.3 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴纳的税金。
第十六条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次资产收购方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）本次资产收购事项经目标公司相关外资主管部门审批通过；
（4）江苏省国资委批准本次合并、资产收购；
（5）中国证监会核准本次合并。”
（二）《资产收购协议》之补充协议
1、锡洲国际
2016年9月29日，为明确各方的权利义务，保护各方的合法权益，华光股份
（以下简称“甲方”）与锡洲国际（以下简称“乙方”）在平等互利、协商一致
的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次资产收购事项，同意签署《资
产收购协议》之补充协议，对《资产收购协议》作补充约定如下：
“第二条 资产收购的方案
2.1 资产收购价格的最终确定
本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报
告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。根据中天
评估出具的苏中资评报字(2016)第2071号《评估报告》，标的资产于评估基准日
采用收益法评估后的评估值为8,500万元。经交易各方协商一致，本次交易的最
终价格确定为8,500万元。
2.2 股份转让价款的支付
甲方于标的资产交割后30个工作日内以人民币现金方式向乙方支付全部对
价。
327
第三条 生效及终止
3.1 生效
本补充协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《资产收购协
议》生效之日同时生效。
3.2 终止
若《资产收购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解
除。”
2、锡联国际
2016年9月29日，为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，华光
股份（以下简称“甲方”）与锡联国际（以下简称“乙方”）在平等互利、协商
一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次资产收购事项，同意签署
《资产收购协议》之补充协议，对《资产收购协议》作补充约定如下：
“第二条 本次资产收购的方案
2.1 资产收购价格的最终确定
本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报
告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据中天评
估出具的苏中资评报字(2016)第2072号《评估报告》，标的资产于评估基准日采
用收益法评估后的评估值为10,425万元。经交易各方协商一致，本次交易的最终
价格确定为10,425万元。
2.2 股权转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后30个工作日内，以
人民币现金方式向乙方支付全部收购价款。
第三条 生效及终止
3.1 生效
本补充协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《资产收购协
328
议》生效之日同时生效。
3.2 终止
若《资产收购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解
除。”
三、《股份认购协议》及其补充协议
（一）《股份认购协议》
1、华光股份 2016 年员工持股计划
2016 年 8 月 11 日，本公司与华光股份 2016 年员工持股计划就本次募集配
套资金事项签订了《股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
《股份认购协议》的主要条款如下：
“第二条 认购价格及认购方式
2.1 甲方本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
2.2 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会
第三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易
均价为每股 15.507 元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实
施了每股派发现金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次股份发行
价格确定为每股 13.84 元，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票除权除息
后的交易均价（每股 15.367 元）的 90%。
2.3 员工持股计划认购本次发行股份所支付的认购价款总额为 12,758.50 万
元。华光股份本次应向员工持股计划发行的股份数量的确定方式为：认购价款总
额（12,758.50 万元）除以本协议 2.2 条款约定的股份发行价格（每股 13.84 元）
所得的商数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为本次向员工持股计划发行
的股份数，并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。根据前述原则，华光股份将
向员工持股计划发行股份数量为 9,218,569 股。
329
2.4 各方同意，本次发行涉及的华光股份向员工持股计划发行的最终股份数
量由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
2.5 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量
也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行
价格和发行数量将作相应调整。
第三条认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 员工持股计划同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且员工持
股计划收到华光股份发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工
作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行
专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储
账户。
3.2 员工持股计划支付认购价款后，华光股份应及时在证券登记公司办理股
票登记手续，确保员工持股计划成为本协议约定认购股票的合法持有人。
第四条限售期
4.1 员工持股计划本次认购的股票自新增股份登记之日起 36 个月内不得上
市交易或转让。员工持股计划基于本次发行所取得华光股份定向发行的股份因华
光股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
4.2 员工持股计划应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，
就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
第十三条协议的生效
330
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代理人签署、加盖公章并经乙方授
权代表签署；
（2）本次交易经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）江苏省国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。”
2、国联金融
2016 年 8 月 11 日，本公司与国联金融就本次募集配套资金事项签订了《股
份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《股份认购协议》的主
要条款如下：
“第二条发行股份价格及认购数额
2.1 甲方本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
2.2 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会
第三次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易
均价为每股 15.507 元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实
施了每股派发现金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次股份发行
价格确定为每股 13.84 元，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票除权除息
后的交易均价（每股 15.367 元）的 90%。
2.3 国联金融以货币资金方式认购本次发行股份所支付的认购价款总额为
9,600 万元。华光股份本次应向国联金融发行的股份数量的确定方式为：认购价
款总额（9,600 万元）除以本协议 2.2 条款约定的股份发行价格（每股 13.84 元）
所得的商数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为本次向国联金融发行的股
份数，并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。根据前述原则，华光股份将向国
联金融发行股份数量为 6,936,416 股。
2.4 各方同意，本次发行涉及的华光股份向国联金融发行的最终股份数量由
华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
331
2.5 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量
也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行
价格和发行数量将作相应调整。
第三条认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 国联金融同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且国联金融收
到华光股份发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，
以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开
立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户。
3.2 国联金融支付认购价款后，华光股份应及时在证券登记公司办理股票登
记手续，确保国联金融成为本协议约定认购股票的合法持有人。
第四条限售期
4.1 国联金融本次认购的股票自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。国联金融基于本次发行所取得华光股份定向发行的股份因华光股份分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.2 国联金融应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本
次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
第十三条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次发行方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）江苏省国资委批准本次交易；
332
（4）中国证监会核准本次交易。”
（二）《股份认购协议之补充协议》
1、华光股份 2016 年员工持股计划
现因华光股份2016年员工持股计划参加对象人数变化，本次员工持股计划认
购 价 款总额变更为 12,406万元 ，华光股份向员工持股计划发行股份变更为
8,963,872股。
2016年9月29日，华光股份（以下简称“甲方”）与员工持股计划（以下简
称“乙方”）本着平等互利的原则，经友好协商，就《股份认购协议》达成《股
份认购协议之补充协议》，其主要条款如下：
“第二条 认购价格及认购方式
2.1 甲方本次发行股份种类、面值、发行价格均不变。股份种类为人民币普
通股A股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股13.84元。
2.2 本次员工持股计划认购股份所支付的认购价款不超过12,406万元（含本
数）。
2.3 甲方本次向乙方发行的股份数量的确定方式为：根据乙方支付的认购价
款除以本协议2.1条款约定的股份发行价格（每股13.84元）所得的商数确定。如
商数为非整数的，则以整数部分为甲方向乙方发行的股份数额，并放弃余数部分
所代表的甲方股份数额。根据前述原则，甲方向员工持股计划发行股份数量不超
过8,963,872股（含本数）。
2.4 各方同意，本次发行涉及的华光股份向员工持股计划发行的最终股份数
量由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
2.5 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量
也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
333
2.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行
价格和发行数量将作相应调整。
第三条 协议的生效及终止
3.1 生效
本补充协议自甲方授权代表签字、加盖公章及乙方授权代表签字之日起成立，
并于《股份认购协议》生效之日生效。
3.2 终止
若《股份认购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解
除。”
四、《业绩承诺及补偿协议》
2016 年 9 月 29 日，华光股份（以下简称“甲方”）与国联集团（以下简称
“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
“鉴于：
1、甲方拟通过向乙方发行股份的方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限
公司（以下简称“国联环保”），并与国联环保签订了《无锡国联环保能源集团
有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》及相关补充协议（以下
合称“《吸收合并协议》”）。
2、甲方拟通过支付现金方式收购乙方全资子公司锡联国际投资有限公司（以
下简称“锡联国际”）持有无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）25%
的股权、锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）持有无锡友联热电股份有
限公司（以下简称“友联热电”）25%的股份。甲方与锡联国际、锡洲国际已分
别签订了《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司关于无锡惠联热
电有限公司之资产收购协议》及相关补充协议、《无锡华光锅炉股份有限公司与
锡洲国际有限公司关于无锡友联热电股份有限公司之资产收购协议》及相关补充
协议（以下合称“《资产收购协议》”）。
334
3、甲、乙双方确认，资产评估机构已对国联环保100%股权采用资产基础法
和市场法两种方法进行评估，并选择资产基础法的结果作为定价参考依据，对惠
联热电25%股权和友联热电25%股份采用资产基础法、收益法两种方法进行评估
并最终选择了收益法的评估结果作为定价参考依据。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补
偿的相关规定，甲、乙双方应就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了
基于未来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情
况签订明确可行的补偿协议。
为此，甲、乙双方就业绩承诺及补偿等事宜，达成协议如下：
第二条 业绩承诺范围
2.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补
偿的相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评
估并作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺
业绩金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
2.2 双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部
权益采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法
进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：
对国联环保持有利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、
江阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值
作为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电 67.5%股权、国联环
科 65%股权、新联热力 65%股权，对锡联国际持有的惠联热电 25%股权，对锡
洲国际持有的友联热电 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等
股权的定价参考依据。
2.3 根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00 万元，
经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,434.00 万元。
2.4 根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额
如下：
335
承诺业绩金额（万元）
补偿主体 业绩承诺资产
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
国联集团 小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92
友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63
小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17
合计承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53
累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70
2.5 国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩
承诺资产的实际业绩金额（以下简称“累计实现业绩金额”）不小于累计承诺业
绩金额，即 2016 年、2017 年、2018 年累计不小于 91,511.17 万元或 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70 万元（以下简称“累计承诺业绩金
额”）。
2.6 在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、
乙双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
第三条 业绩承诺期间
3.1 如果本次交易于 2016 年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为
2016 年、2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，则乙方对甲
方的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期间
以此类推。
第四条 实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
4.1 甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）
每一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，
336
即惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股份、新联热力 65%股权、友联热电 25%
股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的
出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审
计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业
绩金额的差异情况。
4.2 甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）
每一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承
诺资产，即利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江
阴热电 50%股权、益达能源 50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具
《专项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述
业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
第五条 实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
5.1 双方一致同意，在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确
认的业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业
绩金额，则乙方自行选择以现金或股份方式中任一种方式对甲方予以补偿（以下
简称“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：
5.1.1 股份补偿方式
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×
（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、
资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发
行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后
确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份
回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
337
5.1.2 现金补偿方式
乙方应补偿甲方的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×
业绩承诺资产的交易价格。乙方的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
5.1.3 乙方应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报
告》出具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
第六条 减值测试及补偿方式
6.1 在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进
行减值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》
出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由
乙方以已选择的业绩补偿方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如
下：
6.1.1 股份补偿方式
乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认
购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。
6.1.2 现金补偿方式
乙方应另行补偿甲方的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－乙方累
计补偿现金金额。
6.1.3 乙方应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》
正式出具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
第七条 其他情况的现金补偿
7.1 甲、乙双方同意，如果乙方违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，
或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转
让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约
定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金
方式进行足额补偿。
338
7.2 甲、乙双方同意，如果发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方
已分配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获
得的现金股利×当年应补偿股份数额。
第八条 股份回购并注销或赠与程序
8.1 乙方选择股份补偿方式的，在下列任一条件满足后，甲方应在全部业绩
承诺资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，
由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方
需将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，
该部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的累计实际业绩金额小于累计承诺业
绩金额。
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进
行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股
份总数×甲方发行价格）。
8.2 在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就
锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，
甲方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股
东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）
个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上
述应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，
甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额
后的股份数量的比例获得股份。
第十条 违约责任
10.1 本协议生效后，乙方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失
的，应承担赔偿责任。
10.2 如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份或现金的，甲
方有权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿股份金额（即，补偿股份数额×乙
339
方认购甲方本次发行股份价格）或现金金额的万分之五向甲方支付违约金。
第十二条 协议的生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）本协议经甲方董事会、股东大会审批同意；
（3）《吸收合并协议》、《资产收购协议》生效。”
340
第八节 财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判
断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
341
本次交易涉及吸收合并标的国联环保 100%股权及支付现金购买资产标的惠
联热电 25%股权、友联热电的 25%股权。根据国家发改委发布的《产业结构调
整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）的规定，标的资产中的热电联产及清
洁能源发电业务属于电力、新能源行业中鼓励类项目。标的资产下属子公司已投
产发电机组均已取得所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复，符合国家
相关产业政策的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司已采用与从事的锅炉制造、电站工程与服务、污泥处理与脱硫脱硝
相关的环保设施和控制措施，对废气、废水、固体废弃物排放符合国家和地方政
府规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告签署日，本次交易标的土地权属清晰、完整，不存在违反国家土
地管理方面法律及行政法规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理的法律和行政法
规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政
法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
342
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
按照本次重组所发行股份进行测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增
加至 578,790,217 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%。因此，本
次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的定价情况
针对本次重组，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评
估，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的公司均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确
定最终转让价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
① 吸收合并所涉发行股份的定价
本次交易涉及的吸收合并资产定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产的价格为 13.84 元/
股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
343
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为
13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价
（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董
事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
② 配套融资所涉发行股份的定价
本次交易涉及的支付现金购买资产定价基准日为华光股份第六届董事会第
三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计
划采取锁价的方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届
董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，
鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含
税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367
元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可
根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。同时，本次非公开发行股票募集配
套资金的股份发行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
344
③ 本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易
出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门
审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了
本次交易的方案文件，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据
《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则
并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
④ 独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次吸收合并及支付现金
购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利
益的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产由交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际拥有，权属清
晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、
委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也
不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人
资格。本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向
各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定
期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定
345
期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并
完成日后将由存续公司承担。
本次交易标的资产惠联热电 25%股权、友联热电 25%股权不涉及标的公司
的债权债务转移事项。本次交易完成后上市公司将保留现有业务及资产，本次交
易不涉及上市公司的债权债务转移事项。
经核查，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环
保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次拟吸收合并及支付现金收购的标的资产主要包括热电联产、新能源和环
保相关资产，业务包含锅炉制造、电站工程与服务、污泥处理与脱硫脱硝，本次
交易补充并增强了公司地方能源供应业务和环保业务的实力。本次交易完成后，
上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继
续保持独立，并严格按照相关规定执行。
346
经核查，本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将
继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机
构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建
设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国联集团，上市公司的控制权未
发生变动，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的控制权发生变更
的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应
商之一。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能
力，未来上市公司竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股
东的利益。具体分析参见交易报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析“的相
关内容。
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
347
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，本次交易不会改变上市
公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
经核查，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
天衡会计师事务所对公司 2015 年的财务报告进行了审计，并出具了天衡审
字（2016）01030 号标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理
人员的承诺：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对
其产生或可能产生重大不利影响之情形。
经核查，上市公司本次吸收合并及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
348
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于
本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员
会公告〔2015〕10 号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次发行股份吸收合并交易金额为 558,310.58 万元，本次交易拟募集配套资
金总额不超过 22,006 万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构
费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。本次交
易募集配套资金额不超过拟购买资产交易金额的 100%，将一并提交并购重组审
核委员会审核，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
华光股份已于2016年8月11日召开第六届董事会第三次会议审议通过了关于
本次交易的相关议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于
董事会决议记录中，董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条规定。主要内
容如下：
1、公司本次吸收合并国联环保，并支付现金购买锡洲国际持有友联热电 25%
股份及锡联国际持有惠联热电 25%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地
等有关报批事项；本次交易涉及有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，
已在《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次吸收合并国联环保，华光股份将承继及承接国联环保的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利，本次现金购买的标的资产为锡洲国际
持有友联热电 25%股份及锡联国际持有惠联热电 25%股权，国联环保、友联热
电及惠联热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次吸收合并项下发
349
行对象及本次现金购买资产项下交易对象已经合法拥有拟购买资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于华光股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于华
光股份突出主业、增强抗风险能力，有利于华光股份增强独立性、规范并减少关
联交易、避免同业竞争。
经本独立财务顾问核查：华光股份第六届董事会第三次会议审议通过了关于
本次交易的议案。上市公司董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事
项做出明确判断并记载于董事会会议纪录中。
（六）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形
华光股份不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
350
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）交易标的资产的定价依据
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天
评报字（2016）第C2070号），本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对国
联环保进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。以
2016年5月31日为评估基准日，国联环保（母公司口径）净资产账面值为240,310.25
万元（资产的账面值333,570.97万元，负债的账面值为93,260.72万元），资产基础
法的评估值为558,310.58万元，评估增值为318,000.33万元，评估增值率为132.33%。
其中，资产的评估增值中国联环保持有的华光股份 45.12%股份的账面值为
14,524.42 万 元 ， 按 发 行 价 作 价 的 评 估 价 值 为 159,858.26 万 元 ， 评 估 增 值 为
145,333.84万元。
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天
评报字（2016）第C2071号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对友
联热电进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016
年5月31日为评估基准日，友联热电账面股东全部权益为14,573.26万元，采用收
益法评估的股东全部权益价值为34,000.00万元，评估增值19,426.74万元，增值率
133.30%。锡洲国际所持有的友联热电25%股权的评估价值为8,500.00万元。
根据江苏中天出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天
评报字（2016）第C2072号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对惠
联热电进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。以2016
年5月31日为评估基准日，惠联热电账面股东全部权益为22,000.46万元，采用收
益法评估的股东全部权益价值为41,700.00万元，评估增值19,699.54万元，增值率
89.54%。因此，锡联国际所持有的惠联热电25%股权的评估价值为10,425.00万元。
（二）发行股份定价依据
1、吸收合并发行价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次
会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上
351
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收
合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元
/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元
（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的
90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明
确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴
于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被
吸收合并方国联环保定价的调整方案具体内容请参见“第六节 本次交易方案
及发行股份情况”之“二、换股吸收合并方案”之“（一）换股吸收合并所涉发
行股份的基本情况”之“4、价格调整机制”。
352
2、募集配套资金发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，
定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84
元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴
于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）
的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/
股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（三）交易标的评估作价公允性分析
1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
无锡国联环保能源集团有限公司公司自身不是经营的主体，是管理中心，其
业务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环
保能源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能
组件、空调制造、信托证券等，行业间的差异性较大，并且行业穿插，不同的行
业之间存在投资关系，因此在国联环保的层面上按照行业板块、或者采用合并现
金流测算收益法不具备操作性，而本次评估中对其股权投资单位评估时，根据各
被投资单位的具体情况分别选择了三种评估方法中所适用的评估方法及进行结
论选取，故本次未单独对国联环保整体采用收益法进行评估。本次评估采用的市
场法具体为上市公司比较法，是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类
似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，在与被评
估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。相比较而言，市场法结果是基于
可比公司市场表现的平均结果的估计，是根据标的企业的相关情况与可比上市公
司情况进行比较修正而得出的，可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，
353
分析比较范围限于该些公司的主要且公开的信息，因可比上市公司和被评估企业
均为以电力、热力供应为主，但还涉及其他不同的行业，市场上难以找到和被评
估企业涉及业务完全一致的可比公司。而无锡国联环保能源集团有限公司各项资
产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，
对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，故资产基础法较市场法
能更准确反映被评估企业股东全部权益市场价值。因此，本次评估采用江苏中天
出具的并经江苏省国资委备案的《资产评估报告书》（苏中天评报字（2016）第
C2070号）中的资产基础法的评估结果。
友联热电、惠联热电为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管
理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂，因此资产基础法的评估结果难以全
面反映该企业的价值，收益法的结果更能比较恰当、客观的反映该公司的价值。
因此，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
国联环保目前已形成能源与环保两大业务板块。在可预见的未来发展时期，
国联环保后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等
方面不存在重大不利变化。
如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法律环境等不可抗力的不利因素，将
会对国联环保的后续经营产生一定的影响。上市公司董事会拟采取的应对措施如
下：
（1）完善公司治理，充分利用国联环保现有的资质、技术和品牌等优势，
同时建立相对完善的风险管控体系。
（2）通过本次吸收合并的机会，上市公司充分利用国联环保全部资源，加
快市场开拓，同时借助资本市场平台的有利条件加快发展，实现实体经营与资本
经营的有机结合，真正实现优势互补、形成更具竞争力的上市公司。
3、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司集聚了国联环保的所有业务及资产，主营业务也
定位于能源业务、环保业务两大板块，上市公司的规模效应、业务协同能力将得
354
到显著提升。公司在继续发挥传统能源方面综合优势的同时，通过锅炉制造业务
带动电站设计、工程总包业务的发展，并以新能源新材料的研究开发方向，培育
新的产业亮点，上市公司的持续运营能力将得到显著提升。
4、交易标的定价公允性、合理性分析
（1）本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
市盈率 市净率
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
国联环保 9.46 16.53 1.72 2.02
惠联热电 5.17 8.32 1.36 1.83
友联热电 8.31 8.63 1.44 1.74
注：1、拟购买资产交易市盈率=拟购买资产基准日评估值/拟购买资产实现归属于母公
司所有者的净利润；
2、拟购买资产交易市净率=拟购买资产基准日评估值/拟购买资产年末归属于母公司所
有者的账面净资产
（2）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性
根据近期资本市场发生的吸收合并交易案例，交易中涉及的标的资产评估增
值情况如下表所示：
标的资产评估增 评估作价依
证券代
证券简称 评估基准日 值率（母公司口 据的评估方 增值原因
码
径） 法
主要为长期股权
投资及无形资产
000837 秦川机床 2013.12.31 129.18% 资产基础法
（土地使用权）
增值
主要为长期股权
600418 江淮汽车 2014.4.30 207.53% 资产基础法 投资以及投资性
房地产增
主要为长期股权
600981 汇鸿集团 2014.12.21 39.81% 资产基础法 投资、房产、土
地等的增值
主要为长期股权
投资、固定资产、
600502 安徽水利 2015.12.31 210.07% 资产基础法
无形资产等的增
值
平均值 146.65%
主要为长期股权
投资、固定资产、
国联环保 2016.5.31 132.33% 资产基础法
无形资产等的增
值
惠联热电 2016.5.31 89.54% 收益法 资产收益率较高
355
友联热电 2016.5.31 133.30% 收益法 资产收益率较高
上述可比较案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为146.65%，
且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的
标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平均低于前述可比交易案例标
的资产的平均增值率，评估增值的资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资
产，本次评估作价较为合理。
（3）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
此处选取了与交易标的主营业务相似的同行业上市公司，共计7家，按照本
次评估基准日即2016年5月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，
其中华光股份按照2016年5月17日（停牌前）的收盘价来计算市盈率和市净率，
具体分析情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 001896 豫能控股 12.63 1.82
2 600509 天富能源 20.78 1.41
3 000690 宝新能源 23.34 2.97
4 600744 华银电力 25.56 2.46
5 000692 惠天热电 39.30 2.13
6 600982 宁波热电 39.77 1.50
7 600475 华光股份 33.78 2.55
平均值 27.88 2.12
国联环保 9.46 1.72
惠联热电 5.17 1.36
友联热电 8.31 1.44
取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈
率的平均值为27.88倍。根据初步评估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠
联热电、友联热电的市盈率分别为9.46倍、5.17倍、8.31倍，均低于行业平均值。
取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净
率的平均值为2.12倍。根据初步评估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠联
热电、友联热电的市净率分别为1.72倍、1.36倍、1.44倍，均低于行业平均水平。
董事会认为本次交易的评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
356
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估
结果客观、公正反映了评估基准日 2016年5月31日评估对象的实际情况，各项资
产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定
价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》
的相关规定。本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定，并经江苏省国资委批准，定价公允、合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估
师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了
资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估。本次资产评估工
作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、
公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，
评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性
一致。
综上，本次交易的评估假设前提和限制条件符合国家有关规定，遵循了市场
357
的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（二）评估方法的适用性与重要估值参数取值的合理性
有关本次交易评估方法的适用性与重要评估参数的取值，详见本报告“第五
节 交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依
据”。
本次评估的折现率计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，
折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的
折现率等参数具备合理性，企业整体收益折现值具备可实现性。
综上所述，独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合
评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合
标的公司的行业特点和业务发展实际。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成
后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《无锡华光锅炉
股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-5 月备考财务报表审计报告》天衡审字【2016】
01900 号），上市公司在本次交易前后的主要财务数据变化情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 占比变
金额 占比 金额 占比 动
流动资产：
货币资金 115,982.03 23.38% 211,749.36 22.35% -1.03%
衍生金融资产
应收票据 16,067.97 3.24% 19,163.06 2.02% -1.22%
358
应收账款 132,813.97 26.77% 136,822.89 14.44% -12.34%
预付款项 48,218.25 9.72% 49,851.64 5.26% -4.46%
应收利息 1.74 0.00% 97.44 0.01% 0.01%
应收股利 20,318.79 2.14% 2.14%
其他应收款 4,873.02 0.98% 9,248.19 0.98% -0.01%
存货 85,848.47 17.31% 87,300.12 9.21% -8.09%
一年内到期的非流动
175.00 0.04% -0.04%
资产
其他流动资产 3,392.89 0.68% 15,907.37 1.68% 0.99%
流动资产合计 407,373.34 82.12% 550,458.86 58.09% -24.03%
非流动资产：
可供出售金融资产 527.40 0.11% 54,953.10 5.80% 5.69%
持有至到期投资
长期股权投资 12,090.08 2.44% 107,227.27 11.32% 8.88%
固定资产 61,239.13 12.35% 192,422.10 20.31% 7.96%
在建工程 135.54 0.03% 8,928.68 0.94% 0.91%
固定资产清理 58.78 0.01% 58.78 0.01% -0.01%
无形资产 4,082.16 0.82% 18,742.28 1.98% 1.16%
长期待摊费用 2,663.92 0.54% 6,042.08 0.64% 0.10%
递延所得税资产 5,494.10 1.11% 8,533.20 0.90% -0.21%
其他非流动资产 2,377.08 0.48% 193.97 0.02% -0.46%
非流动资产合计 88,668.20 17.88% 397,101.46 41.91% 24.03%
资产总计 496,041.53 100.00% 947,560.32 100.00% 0.00%
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 占比变
金额 占比 金额 占比 动
流动资产：
货币资金 137,786.35 27.19% 197,042.01 21.72% -5.46%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融 3.86 0.00% 0.00%
资产
衍生金融资产
应收票据 28,394.67 5.60% 30,069.14 3.32% -2.29%
应收账款 125,354.26 24.74% 132,759.92 14.64% -10.10%
预付款项 34,518.01 6.81% 35,488.12 3.91% -2.90%
应收利息 14.62 0.00% 0.00%
应收股利 960.00 0.11% 0.11%
其他应收款 4,250.30 0.84% 8,252.07 0.91% 0.07%
存货 82,469.77 16.27% 83,813.11 9.24% -7.03%
359
一年内到期的非流动
175.00 0.03% -0.03%
资产
其他流动资产 1,891.47 0.37% 14,537.07 1.60% 1.23%
流动资产合计 414,839.82 81.86% 502,939.91 55.45% -26.41%
非流动资产：
可供出售金融资产 732.40 0.14% 60,413.14 6.66% 6.52%
持有至到期投资
长期股权投资 12,576.97 2.48% 103,712.30 11.43% 8.95%
固定资产 61,805.27 12.20% 194,259.15 21.42% 9.22%
在建工程 2,126.92 0.42% 7,635.71 0.84% 0.42%
固定资产清理 4.34 0.00% 4.34 0.00% 0.00%
无形资产 4,453.60 0.88% 19,343.52 2.13% 1.25%
长期待摊费用 2,790.92 0.55% 6,827.51 0.75% 0.20%
递延所得税资产 5,008.71 0.99% 8,253.18 0.91% -0.08%
其他非流动资产 2,450.00 0.48% 3,656.96 0.40% -0.08%
非流动资产合计 91,949.13 18.14% 404,105.81 44.55% 26.41%
资产总计 506,788.95 100.00% 907,045.72 100.00% 0.00%
截至 2016 年 5 月 31 日，公司资产总额由 496,041.53 万元增长至 947,560.32
万元，增长率达 91.02%。公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度的增长，
增长率分别为 35.12%和 347.85%。交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，流动
资产占资产总额比例由 82.12%下降至 58.09%，非流动资产占资产总额比例由
17.88%上升至 41.91%。通过本次交易，上市公司资产规模将得到较大规模的扩
张，整体实力得到显著增强。
公司的流动资产主要是货币资金、应收账款、预付款项和存货等，截至 2016
年 5 月 31 日，货币资金、应收账款、预付款项和存货增长幅度分别为 82.57%、
3.02%、3.39%和 1.69%；公司非流动资产主要是长期股权投资、固定资产、无形
资产，截至 2016 年 5 月 31 日，其增长幅度分别为 786.90%、214.21%、359.13%，
非流动资产增长幅度大于流动资产，主要是因为本次交易注入的标的公司国联环
保拥有较多的长期股权投资、土地、房产、管网资产及少数专利。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 占比变
360
金额 占比 金额 占比 动
流动负债：
短期借款 17,500.00 5.24% 69,300.00 12.78% 7.54%
应付票据 55,003.90 16.47% 56,503.90 10.42% -6.05%
应付账款 130,604.47 39.11% 168,780.76 31.13% -7.98%
预收款项 112,792.99 33.78% 111,088.47 20.49% -13.29%
应付职工薪酬 1,435.61 0.43% 3,832.97 0.71% 0.28%
应交税费 1,905.97 0.57% 4,979.63 0.92% 0.35%
应付利息 17.64 0.01% 90.63 0.02% 0.01%
应付股利 7,379.82 2.21% 74,962.39 13.83% 11.62%
其他应付款 2,003.45 0.60% 29,621.58 5.46% 4.86%
其他流动负债
流动负债合计 328,643.84 98.42% 519,160.32 95.76% -2.67%
非流动负债：
长期借款 9,818.18 1.81% 1.81%
预计负债 1,931.90 0.58% 1,931.90 0.36% -0.22%
递延所得税负债
递延收益 3,289.55 0.99% 5,664.99 1.04% 0.06%
其他非流动负债 41.67 0.01% 5,592.49 1.03% 1.02%
非流动负债合计 5,263.12 1.58% 23,007.57 4.24% 2.67%
负债合计 333,906.96 100.00% 542,167.90 100.00% 0.00%
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 占比变
金额 占比 金额 占比 动
流动负债：
短期借款 14,850.00 4.36% 51,650.00 11.12% 6.76%
应付票据 82,612.08 24.25% 82,882.08 17.85% -6.40%
应付账款 122,447.45 35.94% 160,930.71 34.65% -1.29%
预收款项 105,951.46 31.10% 104,009.70 22.39% -8.71%
应付职工薪酬 3,467.74 1.02% 6,407.43 1.38% 0.36%
应交税费 3,831.05 1.12% 8,564.14 1.84% 0.72%
应付利息 30.55 0.01% 100.32 0.02% 0.01%
应付股利 37.74 0.01% 936.37 0.20% 0.19%
其他应付款 1,901.49 0.56% 10,361.84 2.23% 1.67%
一年内到期的非流
17,898.72 3.85% 3.85%
动负债
其他流动负债
流动负债合计 335,129.56 98.37% 443,741.31 95.54% -2.83%
361
非流动负债：
长期借款 6,878.89 1.48% 1.48%
预计负债 1,915.96 0.56% 1,915.96 0.41% -0.15%
递延所得税负债
递延收益 3,547.05 1.04% 5,862.24 1.26% 0.22%
其他非流动负债 75.00 0.02% 6,037.17 1.30% 1.28%
非流动负债合计 5,538.00 1.63% 20,694.26 4.46% 2.83%
负债合计 340,667.56 100.00% 464,435.57 100.00% 0.00%
本次交易完成后，公司的负债规模也有较大增幅。截至 2016 年 5 月 31 日，
公司负债总额由 333,906.96 万元增长至 542,167.90 万元，增长率达到 62.37%。
公司的流动负债和非流动负债增长率分别为 57.97%和 337.15%。交易完成后，
截至 2016 年 5 月 31 日，流动负债占负债总额比例由 98.42%下降至 95.76%，非
流动负债占负债总额的比例由 1.58%上升至 4.24%，比例变化主要原因为本次交
易购买资产对应的负债中长期借款、其他非流动负债金额较大。
公司的流动负债主要是短期借款、应付票据、应付账款和预收款项。截至
2016 年 5 月 31 日，其增长幅度分别为 296.00%、2.73%、29.23%和-1.51%，其
占负债总额的比例变动分别为 7.54%、-6.05%、-7.98%和-13.29%。公司的非流动
负债主要是长期借款、递延收益，截至 2016 年 5 月 31 日，交易后公司产生长期
借款，主要是由于本次收购资产对应的负债中长期借款较多。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下表所示：
2016 年 5 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产负债率 67.31% 57.22%
流动比率（倍） 1.24 1.06
速动比率（倍） 0.98 0.89
2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产负债率 67.22% 51.20%
流动比率（倍） 1.24 1.13
速动比率（倍） 0.99 0.94
362
本次交易完成后，公司资产负债率有所下降，截至 2016 年 5 月 31 日，公司
资产负债率由 67.31%下降至 57.22%。资产负债率下降，主要是因为标的公司国
联环保资产负债率低于上市公司。
从短期偿债能力指标看，本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，公司流
动比率、速动比率均有所下降。主要是因为标的公司的资产流动性稍弱于上市公
司。本次交易完成后，公司流动资产增长率为 35.12%，流动负债增长率为 57.97%。
4、交易前后资产周转能力分析
2016 年 5 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
应收账款周转率（次） 2.04 2.34
存货周转率（次） 2.92 3.28
总资产周转率（次） 0.61 0.39
2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
应收账款周转率（次） 2.49 2.72
存货周转率（次） 3.09 3.92
总资产周转率（次） 0.71 0.46
注：2014 年度未出具备考审阅报告，故 2015 年度营运能力财务指标分母未进行加权平
均，直接使用 2015 年 12 月 31 日的备考数据予以计算。
本次交易完成后，应收账款周转率、存货周转率均有所上升，资产周转良好。
截至 2016 年 5 月 31 日，应收账款周转率、存货周转率分别增加 0.31 次、0.36
次，资产周转能力提升主要是由于本次收购资产对应业务的营运效率较高。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司。在环保
方面，上市公司在交易前持有华光新动力 35%股权（烟气治理）等，此次交易新
增国联环科 65%股权（污泥治理）、惠联垃圾热电 92.5%股权（垃圾发电）、德
联生物 49%股权（垃圾发电），由此，公司大气、污水、垃圾固废等环保领域将
得到全面布局。在能源供应方面，上市公司在交易前持有友联热电 65%股权，此
次交易新增惠联热电 92.5%股权、友联热电 25%股权、新联热力 65%股权等，由
363
此，上市公司将拥有无锡大部分管网资产。本次交易实现了国联环保旗下核心资
产的整体上市，提升了上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
2016 年 1-5 月 变动情况
项目 变动幅
交易前 交易后 变动金额
度
营业收入 126,489.32 151,601.84 25,112.52 19.85%
营业成本 102,386.46 117,010.76 14,624.30 14.28%
营业利润 6,240.52 37,508.14 31,267.62 501.04%
利润总额 4,827.88 37,511.29 32,683.40 676.97%
净利润 3,697.59 34,568.05 30,870.46 834.88%
其中：归属于母公司所有者的 1536.85
1,986.48 32,515.69 30,529.21
净利润 %
2015 年度 变动情况
项目 变动幅
交易前 交易后 变动金额
度
营业收入 339,871.02 415,530.70 75,659.68 22.26%
营业成本 275,302.43 329,218.78 53,916.35 19.58%
营业利润 18,166.84 75,662.25 57,495.41 316.49%
利润总额 20,120.83 82,295.77 62,174.94 309.01%
净利润 16,568.67 74,285.01 57,716.34 348.35%
其中：归属于母公司所有者的
11,145.56 68,145.85 57,000.29 511.42%
净利润
由上表可知，本次交易完成后，公司的收入和利润规模均有较大幅度的增加。
2015 年度和 2016 年 1-5 月，公司的营业收入从交易前的 339,871.02 万元和
126,489.32 万元增加到交易后的 415,530.70 万元和 151,601.84 万元，增长率分别
为 22.26%和 19.85%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的 11,145.56 万元
和 1,986.48 万元，增长至交易后的 68,145.85 万元和 32,515.69 万元，增长率分别
为 511.42%和 1536.85%。本次交易后，公司的盈利能力将得到显著提升。
2、本次交易前后盈利指标比较分析
2016 年 1-5 月 变动情况
项目
交易前 交易后 变动幅度
销售毛利率 19.06% 22.82% 3.76%
364
销售净利率 2.92% 22.80% 19.88%
营业利润率 4.93% 24.74% 19.81%
2015 年度 变动情况
项目
交易前 交易后 变动幅度
销售毛利率 19.00% 20.77% 1.77%
销售净利率 4.87% 17.88% 13.00%
营业利润率 5.35% 18.21% 12.86%
本次交易完成后，2015 年度和 2016 年 1-5 月，公司销售毛利率、销售净利
率、营业利润率均有所提高。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提
升，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
本次交易完成前，公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环
保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次拟吸收合并及支付现金收购的标的资产主要包括热电联产、新能源和环
保相关资产，业务包含锅炉制造、电站工程与服务、污泥处理与脱硫脱硝，本次
交易补充并增强了公司地方能源供应业务和环保业务的实力。本次交易完成后，
上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一。
本次交易完成后，国联环保实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩
大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、内部控制、业务营
运、财务管理等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制，推动业务发展转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司
业务的正常发展，从而影响上市公司的长远发展。
本次交易将有效提升公司的资产规模和盈利水平，增强公司的抗风险能力和
持续盈利能力。本次交易前后，公司资产及财务状况与盈利指标的变化情况参见
本节“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上
365
市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益等问题的分析说明”。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规
的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司
及中小股东的利益。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和
盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效，发表明确意见
（一）吸收合并资产交割
关于吸收合并资产交割安排，国联集团与上市公司签署了《吸收合并协议》
及其补充协议，已在《吸收合并协议》中予以明确，具体如下：
第六条 交割
6.1 国联环保资产、人员、业务等交割
6.1.1 各方承诺将采取一切行动或签署任何文件，预计在本次合并获得中国证
监会核准之日起 6 个月内，国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务转移至华光股份名下，该等转移完成之日为合并交割日。
366
6.1.2 自合并交割日起，国联环保全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务均由华光股份享有、承担，但由于变更登记等原因而未能及时履
行形式上的移交手续，不影响华光股份对上述资产、资产、负债、业务、人员、
合同等享有权利和承担义务。
6.1.3 国联集团自本次认购的华光股份发行股份在登记结算公司完成登记手
续之日，国联环保将其持有的华光股份的全部股份予以注销，华光股份负责办理
该等股份注销手续。
6.1.4 在本协议生效并且华光股份与国联环保办理完毕上述交割手续后，国联
环保不经过清算程序而办理注销登记手续。
6.2 发行股份的交割
6.2.1 甲方应当在本次合并交割完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关
规定就交割情况做出公告。自合并交割日起 20 日内，甲方应聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所就国联集团在本次合并中认购的甲方全部新增股份进
行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及甲方工商变更登记手续。
6.2.2 各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规
定在 30 日内完成向国联集团发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份
登记至国联集团名下。
6.2.3 发行股份交割手续由甲方负责办理，国联集团应为甲方办理发行股份
的交割提供必要协助。
第十六条 违约责任
16.1 本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构
成违约。如因违反本协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方
造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于经济损失、实现债权所产生的律
师费、诉讼费等）。
16.2 如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的
本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
367
（二）支付现金购买资产交割
（1）锡洲国际
关于资产交割安排，锡洲国际与上市公司签署了《吸收合并协议》及其补充
协议，已在《吸收合并协议》中予以明确，具体如下：
第四条 标的资产交割
4.1 各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 6 个月内
完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资
产交割提供必要协助。标的资产交割完成手续为目标公司的股东名册记载甲方持
有目标公司 90%股份，并以该等事项的完成之日为标的资产交割日。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第十三条 违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，
则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失和费用（包括但不限于：
本次资产收购所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财
产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，应各自承担其违约引起的相
应责任。
（2）锡联国际
关于资产交割安排，锡联国际与上市公司签署了《吸收合并协议》及其补充
协议，已在《吸收合并协议》中予以明确，具体如下：
第四条 标的资产交割
4.1 各方同意，标的资产应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起 6 个
月内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割日：
4.1.1 目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
368
4.1.2 目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司 92.5%股权。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第十三条 违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，
则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失和费用（包括但不限于：
本次资产收购所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财
产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，应各自承担其违约引起的相
应责任。
综上所述，本财务顾问认为：根据各交易合同约定的资产交付安排，本次交
易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关违约责任约定切
实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金
的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完
成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工；另一交易对方国联金融为上市公
司控股股东国联集团的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交
易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会
上将回避表决。
（二）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益情形
1、本次交易不存在损害上市公司利益情形 本次交易有利于提升上市公司业
务规模、盈利能力，完善公司治理结构，具体参见本财务顾问报告“第八节 财
务顾问意见”之“五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交
易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续
369
发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明”和“七、对交易完成后上
市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析”
2、本次交易不存在损害非关联股东情形 本次交易中不存在损害非关联股东
利益的情况，并采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：严格履行
上市公司信息披露义务；严格执行关联交易决策程序；股东大会表决提供网络投
票；聘请的具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构，确保评估结果、
交易标的定价公允；制定了股价稳定方案；关于未来三年（2016 年-2018 年）的
股东回报规划；为本次重组异议股东提供现金选择权等。
经核查，本财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问
题与解答》等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，对资产评估机构采取收
益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的
补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本着支持上市公司发展的原则，国联集团（以下简称“乙方”）与上市公司
（以下简称“甲方”）就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未
来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订
《业绩承诺及补偿协议》，甲、乙双方就业绩承诺及补偿等事宜，达成协议如下：
1、业绩承诺范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的
370
相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并
作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩
金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益
采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行
评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国
联环保持有利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江
阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作
为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电 67.5%股权、国联环科
65%股权、新联热力 65%股权，对锡联国际持有的惠联热电 25%股权，对锡洲国
际持有的友联热电 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权
的定价参考依据。
根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,080.08 万元，经相
关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,080.08 万元。
根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：
补偿主 承诺业绩金额（万元）
业绩承诺资产
体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
国联集
小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
团
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92
友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63
小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17
合计承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53
累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70
国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺
371
资产的实际业绩金额（以下简称“累计实现业绩金额”）不小于上述承诺业绩金
额，即 2016 年、2017 年、2018 年累计不小于 91,511.17 万元或 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70 万元（以下简称“累计承诺业绩金
额”）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙
双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
2、业绩承诺期间
如果本次交易于 2016 年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016
年、2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，则乙方对甲方的业
绩补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期间以此类
推。
3、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即
惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股份、新联热力 65%股权、友联热电 25%
股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的
出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审
计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业
绩金额的差异情况。
甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师
事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺
资产，即利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江阴
热电 50%股权、益达能源 50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专
项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩
承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
372
4、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
双方一致同意，在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的
业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金
额，则乙方自行选择以现金或股份方式中任一种方式对甲方予以补偿，具体补偿
方式及相关实施安排如下：
股份补偿方式
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×
（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、
资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发
行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后
确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份
回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
现金补偿方式
乙方应补偿甲方的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×
业绩承诺资产的交易价格。乙方的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
乙方应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出
具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
5、减值测试及补偿方式
在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减
值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出
具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙
方自行选择以现金方式或股份方式中任一种方式予以补偿，具体补偿方式及相关
373
实施安排如下：
股份补偿方式
乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认
购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。
现金补偿方式
乙方应另行补偿甲方的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－乙方累
计补偿现金金额。
乙方应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出
具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
6、其他情况的现金补偿
甲、乙双方同意，如果乙方违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者
由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，
或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定
的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方
式进行足额补偿。
甲、乙双方同意，如果发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分
配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的
现金股利×当年应补偿股份数额。
7、股份回购并注销或赠与程序
乙方选择股份补偿方式的，在下列任一条件满足后，甲方应在全部业绩承诺
资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由
甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需
将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该
部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的累计实际业绩金额小于累计承诺业
绩金额。
374
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进
行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股
份总数×甲方发行价格）。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方
将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大
会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交
易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应
回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方
其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的
股份数量的比例获得股份。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易的补偿安排具有可行性与合理性。
十、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577,235.58 万元，占本公司 2015
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02 万
元的 397.39%，超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股
份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金
的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完
成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方
国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东
大会上将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易构成重大资产重组及关联交易。
375
第九节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则
第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对华光股份
董事会编制的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限
公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披
露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构
等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次拟购买标的资产的权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符
合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后有利于提高上市公司
的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，符合
上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就
相关资产的盈利预测补偿安排和具体措施进行了约定，具有合理性和可行性；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定
的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条
376
款，该等违约责任条款切实有效，不存在可能导致上市公司不能及时获得对价的
风险；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的借壳上市的情形。
综上所述，独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》的规定。
377
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部
门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立
财务顾问根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组对申
报材料进行审核。
2、独立财务顾问项目内核小组对申报材料进行实质性审核，经过充分讨论
后，提出了反馈意见，形成内核小组决议。
3、项目组根据内核反馈意见，进行相关材料的补充、修订，并出具本次重
组的独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券内核小组成员认真阅读了《交易报告书（草案）》及独立财务顾问
报告，讨论认为：
1、本次《交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《若干规定》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司
重组的基本条件和要求。本次《交易报告书（草案）》公告前，华光股份关于本
次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的《交易报告书（草案）》
符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求。
2、出具的《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合
并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》和《准则第26号》、
《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向交易
所报送相关申请文件。
378
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸
收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人：
魏庆华
内核负责人：
张军
投行部门负责人：
杨志
财务顾问主办人：
姚浩杰 覃新林
胡孔威
东兴证券股份有限公司
年 月 日
379
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