关于恒大高新本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产及其他方式进行资产交易的核查意见
长城证券股份有限公司关于
江西恒大高新技术股份有限公司
本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产及其他方式
进行资产交易的专项核查意见
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）
所持武汉飞游科技有限公司 100%的股权，交易价格确定为 27,608.00 万元，其中
17,945.20 万元以股份支付，9,662.80 万元以现金支付。
恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余
聚游管理咨询合伙企业（有限合伙）所持长沙聚丰网络科技有限公司 100%的股
权，交易价格确定为 33,640.00 万元，其中 25,230.00 万元以股份支付，8,410.00
万元以现金支付。
同时，恒大高新拟向磐厚蔚然资产-磐厚蔚然 PHC 互联网金融产业投资基金、
华银精治资产-华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发
行股票募集配套资金不超过 25,200.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资
产交易价格的 100%。募集配套资金中 18,072.80 万元用于支付现金对价，6,000.00
万元用于智能软件联盟平台项目建设，剩余资金用来支付本次重组的相关费用
（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已
按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
恒大高新在最近 12 个月内发生的购买、出售资产及通过新设、增资方式进
行资产交易的行为及本独立财务顾问核查意见如下：
关于恒大高新本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产及其他方式进行资产交易的核查意见
一、资产交易情况介绍
在最近 12 个月内，恒大高新发生的购买、出售资产及通过新设、增资方式
进行资产交易的行为如下：
1、设立恒大金属交易中心股份有限公司
公司于 2013 年 11 月 1 日召开的第二届董事会第三十四次临时会议审议
并通过了《关于拟申请发起设立江西恒大贵金属交易中心（或交易所）的议案》，
同意公司发起设立江西恒大贵金属交易中心（或交易所）。公司作为恒大贵金属
交易中心（或交易所）的主发起人持股 40%。
2015 年 10 月，公司收到江西省人民政府金融办公室《关于同意筹建设立
恒大金属交易中心股份有限公司的批复》（赣金字【2015】 75 号），公司按此批
复相关要求申请营业执照。
2015 年 11 月 23 日，恒大金属交易中心股份有限公司取得了南昌市市场
和质量 监 督 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360106MA35FJM199，住所：江西省南昌市高新技术产业开发区金庐北路 88
号，注册资本：伍仟万元整；经营范围为：贵金属（不含黄金） 、 有色金属、
黑色金属、金属原料及产品、化工产品（易燃易爆及化学危险品除外）、金属纪
念币、 邮币卡、农产品的现货批发、零售、现货交收，并为其提供电子交易平
台；以上品种的投资、咨询及业务培训；新能源、新材料技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；市场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。公司出资额为 2,000.00 万元，持有恒大金属交易中心股份有
限公司 40%的股权。
2、转让北京信力筑正新能源技术股份有限公司 15%股权
公司于 2015 年 12 月 30 日召开第三届董事会第十六次临时会议审议并
通过了《关于转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司部分股权的
议案》，同意公司转让参股子公司北京信力筑正新能源技术股份有限公司（以下
简称“北京信力筑正”）部分股权。
2015 年 12 月 29 日，公司与自然人刘志鹏先生签署《股份转让协议》，协
关于恒大高新本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产及其他方式进行资产交易的核查意见
议转让公司持有的北京信力筑正总股份的 15%（1200 万股）。北京信力筑正系
一家依据《中华人民共和国公司法》在北京工商局石景山分局注册登记的股份有
限公司，注册资本为 8,000 万元人民币，公司持有北京信力筑正 30%的股份。
2015 年 12 月 30 日，公司按协议的约定在符合法定及北京信力筑正《章程》
约定的股份转让条件及程序的前提下将持有的北京信力筑正的 15%股份（合
1,200 万股）转让给刘志鹏先生。公司以北京信力筑正 2014 年经审计的净资产值
为基础，按每股作价 3.50 元人民币将其持有的北京信力筑正股份以人民币 4,200
万元（大写：肆仟贰佰万元整）的价格转让给刘志鹏，本次转让不构成关联交易，
本次转让也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问发表如下核查意见：
1、除上述交易外，恒大高新本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交
易。
2、恒大高新上述资产交易均已完成， 与本次重大资产重组标的资产不属于
同一资产，且不属于同一交易方所有或控制，所涉及的资产交易事项与本次重大
资产重组事项相互独立、不存在相关关系，不属于本次重组纳入累计计算的资产
交易。
关于恒大高新本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产及其他方式进行资产交易的核查意见
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司
本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产及其他方式进行资产交易的专项
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
庞霖霖 李 璐
长城证券股份有限公司
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