长城证券股份有限公司
对《江西恒大高新技术股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动
达到“128 号文”第五条相关标准的说明》之核查意见
根据中国证监会“证监公司字（2007）128 号”《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》及其它相关法律法规及规范性文件的规定，长城证券股份有
限公司作为江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对《江西恒大高新技术股份有限
公司董事会关于停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的说明》（以
下简称“《说明》”）进行了核查，核查意见如下：
一、股票波动情况
停牌之前最后一个交易日（2016 年 4 月 14 日）公司股票收盘价为每股 17.78 元。
停牌之前第 21 个交易日（2016 年 3 月 16 日）公司股票收盘价为每股 12.00 元。本
次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 48.16%。同期深证成指（代
码：399001）的累积涨幅为 13.76%，化工行业指数（代码：880335）累计涨幅为 17.70%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（代码：399001）和化工行
业指数（代码：880335）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计
涨幅分别为 34.41%和 30.47%，既公司股价在因本次交易停牌前 20 个交易日内累计
涨幅超过 20%。
二、关于内幕信息知情人范围及知情人买卖恒大高新股票的说明
上市公司在停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，及时更新内幕
信息知情人名单，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间
为本次重大资产重组停牌之日前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负
责人；标的公司董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以
及前述自然人的直系亲属。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，各查询主体在自查期间通过二级市场
买卖恒大高新股票的情形如下：
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易记录查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
1、上市公司相关人员
交易记录
序号 交易人 职务/身份
日期 交易方向 数量（股）
2015-12-01 卖出 10,000,000
1 朱星河 恒大高新董事长
2015-12-01 卖出 12,000,000
2 朱光宇 恒大高新董事长朱星河之子 2015-12-01 买入 10,000,000
2015-12-01 卖出 8,000,000
3 胡长清 恒大高新总经理胡恩雪父亲
2015-12-01 卖出 6,000,000
4 胡炳恒 恒大高新总经理胡恩雪兄弟 2015-12-01 买入 8,000,000
2015-11-06 卖出 300
2016-01-13 买入 100
2016-01-14 买入 100
2016-01-15 买入 100
2016-01-19 卖出 300
2016-01-22 买入 200
恒大高新投资部经理张国石配 2016-01-27 买入 200
5 刘秋香
偶 2016-01-28 买入 100
2016-02-04 卖出 200
2016-02-15 卖出 100
2016-02-25 买入 200
2016-02-26 买入 100
2016-02-29 买入 100
2016-03-04 买入 100
2015-11-04 买入 100
6 周自超 恒大高新股东胡恩莉之子
2015-11-11 卖出 100
2016-03-01 卖出 10,000
7 朱倍坚 恒大高新股东
2016-03-01 卖出 10,000
交易记录
序号 交易人 职务/身份
日期 交易方向 数量（股）
2016-03-01 卖出 10,000
2016-03-02 卖出 10,000
2016-03-02 卖出 10,000
2016-03-02 卖出 50,000
2015-11-02 买入 782,400
恒大高新 2015-11-03 买入 208,600
—第一期
8 恒大高新员工持股计划 2015-11-30 买入 409,600
员工持股
计划 2015-12-25 买入 307,237
2015-12-28 买入 610,200
（1）朱星河先生、朱光宇先生交易情况的说明
2015 年 11 月 8 日，上市公司实际控制人朱星河与自然人黄玉、朱光宇签署了
《股份转让协议》，约定朱星河以协议方式转让其持有的恒大高新 2,200 万股股份，
占恒大高新总股本的 8.40%，其中向朱光宇转让 1,000 万股，占恒大高新总股本的
3.82%，转让价格为 6,500 万元；向黄玉转让 1,200 万股，占恒大高新总股本 4.58%，
转让价格为 7,800 万元。其中，朱光宇先生系朱星河先生之子，协议转让前持有公
司股份 6,009,012 股，占上市公司总股本的 2.29%。黄玉女士系朱星河先生之外甥
女，协议转让前未持有上市公司股份。
根据上市公司于 2015 年 11 月 9 日公开披露的《关于公司控股股东协议转让部
分公司股份和公司第三大股东协议转让部分公司股份的提示性公告》，其中提示说明
了本次协议股权转让的基本内容、股份锁定承诺事项、相关影响以及江西华邦律师
事务所出具的专项核查意见，本次协议转让系交易各方真实意思表示，合法、有效，
不存在违反相关法律、法规的规定。
根据朱星河先生、朱光宇先生分别于 2015 年 11 月 9 日签署《简式权益变动报
告书》，本次权益变动的目的系朱星河优化上市公司持股结构而协议转让部分其持有
恒大高新股份，不存在利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何
内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
（2）胡长清先生、胡炳恒先生交易情况的说明
2015 年 11 月 8 日，恒大高新股东胡长清先生与自然人胡炳恒先生、胡家铭先
生签署了《股份转让协议》，约定胡长清先生以协议方式转让其持有的恒大高新
1,400 万股股份，占恒大高新总股本的 5.34 %，其中向胡炳恒先生转让 800 万股，
占恒大高新总股本的 3.05 %，转让价格为 5,200 万元；向胡家铭先生转让 600 万股，
占恒大高新总股本 2.29 %，转让价格为 3,900 万元。其中，胡炳恒先生系胡长清先
生之子，协议转让前未持有公司股份；胡家铭先生系胡长清先生之孙，协议转让前
未持有公司股份。
根据上市公司于 2015 年 11 月 9 日公开披露的《关于公司控股股东协议转让部
分公司股份和公司第三大股东协议转让部分公司股份的提示性公告》，其中提示说明
了本次协议股权转让的基本内容、股份锁定承诺事项、相关影响以及江西华邦律师
事务所出具的专项核查意见，本次协议转让系交易各方真实意思表示，合法、有效，
不存在违反相关法律、法规的规定。
根据胡长清先生于 2015 年 11 月 9 日签署的《简式权益变动报告书》，本次权益
变动的目的系胡长清先生因理顺家族后期资金安排而协议转让部分其持有恒大高新
股份，不存在利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息
知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
（3）刘秋香、周自超、朱倍坚交易情况的说明
根据刘秋香、周自超、朱倍坚分别于 2016 年 5 月 18 日出具的《关于买卖恒大
高新股票情况说明》，“买卖股票是基于其根据自身资金需要、市场公开信息、对二
级市场行情及公司股票价值的个人独立判断做出的投资决策，并未利用恒大高新重
大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在
任何内幕交易的情况。对于恒大高新重大资产重组相关的情况并不了解，在恒大高
新停牌前，并不知悉重组事宜。”
（4）恒大高新—第一期员工持股计划交易情况的说明
恒大高新于 2015 年 8 月 24 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<江西恒大高新技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关审议的议
案》，同意上市公司实施员工持股计划，并由上市公司自行进行管理，员工持股计划
设立时的资金总额不超过人民币 4,800 万元，通过二级市场购买的方式取得并持有
本公司股票。
江西恒大高新技术股份有限公司第一期员工持股计划自 2015 年 9 月 23 日起（早
于核查期间起算日 2015 年 10 月 15 日）即之前开始通过二级市场购买本公司股票，
并于 2015 年 12 月 28 日完成员工持股计划股票购买。员工持股计划在公司股票停牌
前已经完成建仓并未利用恒大高新重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内
幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。对于恒大高新重大资产
重组相关的情况并不了解，在恒大高新停牌前，并不知悉重组事宜。
2、磐厚蔚然资产相关人员
交易记录
序号 交易人 职务/身份
日期 交易方向 数量（股）
2015-10-21 买入 53,000
担保证券
吴红兴 2015-10-23 5,300
1 杨旭蔚配偶 划拨
（账户一）
担保证券
2015-10-26 47,700
划拨
担保证券
2015-10-23 5,300
划拨
吴红兴
2 杨旭蔚配偶 担保证券
（账户二） 2015-10-26 47,700
划拨
2015-11-02 卖出 53,000
根据磐厚蔚然资产出具的相关说明，对于吴红兴买卖本公司股票的行为，该等
人员系于 2016 年 7 月 22 日首次知悉本次重大资产重组及相关事项；就恒大高新本
次重大资产重组及相关事项提出动议、进行决策前，该等人员未自其他内幕信息知
情人处或通过其他途径预先获得本次重大资产重组的相关信息，除恒大高新已公开
的信息之外，该等人员在买卖恒大高新股票之时及之前并不知情本次重大资产重组
相关事项的任何信息，吴红兴于 2015 年 10 月 21 日买入公司股票的行为以及 2015
年 11 月 2 日卖出恒大高新股票的行为系其本人根据证券市场业已公开的信息并基于
其个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、其他相关人员
本次交易中，宁波梅山保税港区勤励投资合伙企业（有限合伙）（“宁波勤励”）
原拟作为配套资金认购方，认购配套资金 9,000 万元。宁波勤励实际控制人杨未然
在自查期间存在股票买卖情况，具体如下：
交易记录
序号 交易人 职务/身份
日期 交易方向 数量（股）
2015-12-16 买入 100
2015-12-18 买入 1,000
2015-12-29 买入 1,000
2016-01-05 买入 1,000
2016-01-07 买入 2,000
2016-01-11 买入 900
2016-01-19 买入 1,000
1 杨未然 宁波勤励实际控制人
2016-01-27 买入 1,000
2016-02-15 买入 4,000
2016-02-16 买入 11,300
2016-02-19 卖出 300
2016-02-26 买入 1,000
2016-03-28 卖出 4,000
2016-03-30 卖出 20,000
经上市公司与宁波勤励沟通，宁波勤励不再参与本次交易配套资金的认购。
综上，根据“证监公司字（ 2007）128 号”《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上
市公司股价在公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅已超过 20%。本独立财务顾问已
根据“证监公司字（ 2007）128 号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准，对相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在利用本次
重组内幕信息进行股票交易的情况进行了核查。
经核查及公司确认：除上述已披露的交易情况外，不存在其他内幕信息知情人
及其直系亲属进行股票交易的情形。在本次交易中，上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关
中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属自恒大高新股票停
牌之日前 6 个月至恒大高新关于本次交易停牌之日不存在利用本次重组内幕信息买
卖公司股票的行为。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司对<江西恒大高新技术股份有限公司董事
会关于停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的说明>之核查意见》
之签章页）
长城证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
