华光股份：吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

证券代码：600475 证券简称：华光股份地点：上海证券交易所

无锡华光锅炉股份有限公司

吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

相关方名称住所

吸收合并方无锡华光锅炉股份有限公司江苏省无锡市城南路 3 号

被吸收合并方无锡国联环保能源集团有限公司无锡市金融一街 8 号

吸收合并交易

无锡市国联发展（集团）有限公司无锡市金融一街 8 号

对方

Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8

锡洲国际有限公司

支付现金购买 Harbour Road Wanchai,HK

资产交易对方 Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8

锡联国际投资有限公司

Harbour Road Wanchai,HK

募集配套资金华光股份 2016 年员工持股计划江苏省无锡市城南路 3 号

交易对方国联金融无锡市金融一街 8 号

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年九月

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括

《无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海

证券交易所(www.sse.com.cn)网站；备查文件备置于无锡华光锅炉股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带

责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产

重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产

重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何

疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际已出具承诺函，

将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明................................................................................................................................ 1

交易对方承诺................................................................................................................ 2

目录................................................................................................................................ 3

释义................................................................................................................................ 5

重大事项提示................................................................................................................ 9

一、本次交易的简要介绍..................................................................................... 9

二、本次发行股份的基本情况............................................................................. 9

三、标的资产的估值及交易价格....................................................................... 15

四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿........................................................... 15

五、本次交易构成重大资产重组及关联交易................................................... 20

六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 21

七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件............................... 21

八、异议股东的利益保护机制........................................................................... 22

九、债权人的利益保护机制............................................................................... 23

十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 24

十一、本次交易尚需履行的审批程序............................................................... 25

十二、本次交易相关各方的重要承诺............................................................... 26

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 29

十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 30

重大风险事项提示...................................................................................................... 31

一、与本次交易相关的风险............................................................................... 31

二、与标的资产经营相关的风险....................................................................... 32

三、与上市公司经营相关的风险....................................................................... 35

四、其他风险....................................................................................................... 36

第一节本次交易概述.................................................................................................. 37

一、本次交易的背景和目的............................................................................... 37

二、本次交易的具体方案................................................................................... 38

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市............... 39

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易尚需履行的审批程序................................................................... 40

五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 40

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释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、普通名词释义

公司、本公司、上市公司、

指无锡华光锅炉股份有限公司

华光股份、发行人

本次交易、本次重组、本华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有

指

次重大资产重组限公司及支付现金购买资产并募集配套资金

华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并

本次吸收合并、吸收合并指

国联环保

华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热

本次支付现金购买资产、

指电 25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联

支付现金购买资产

热电 25%股权

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能

本报告书指源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能

本报告书摘要指源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热

标的资产、交易标的指

电 25%股权

国联环保、被吸收合并方、

指无锡国联环保能源集团有限公司

吸收合并对象

实际控制人/国联

指无锡市国联发展（集团）有限公司

集团

实业投资集团指无锡国联实业投资集团有限公司

江阴热电指江阴热电有限公司

益达能源指江阴热电益达能源有限公司

利港电力指江苏利港电力有限公司

利港发电指江阴利港发电股份有限公司

惠联热电指无锡惠联热电有限公司

惠联垃圾热电指无锡惠联垃圾热电有限公司

友联热电指无锡友联热电股份有限公司

新联热力指无锡新联热力有限公司

双河尖指无锡市双河尖热电厂

协联热电指无锡协联热电有限公司

锡联国际指锡联国际投资有限公司

锡洲国际指锡洲国际有限公司

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约克设备指约克（无锡）空调冷冻设备公司

高佳太阳能指高佳太阳能股份有限公司

电力燃料公司指无锡市电力燃料公司

国联环科指无锡国联环保科技股份有限公司

蓝天燃机指无锡蓝天燃机热电有限公司

大唐电力指西安大唐电力设计研究院有限公司

中设国联指中设国联新能源发展有限公司

德联生物指公主岭德联生物能源有限公司

国联信托指国联信托股份有限公司

国联证券指国联证券股份有限公司

水星集团指无锡水星集团有限公司

益多环保指无锡益多环保热电有限公司

锡东环保指无锡锡东环保能源有限公司

市政设计院指无锡市政设计研究院有限公司

无锡地方电力指无锡市地方电力公司

无锡市锡能实业集团有限公司（原名称为“无锡市锡能

锡能实业指

实业有限公司”）

惠山开发指无锡惠山开发建设有限公司

上海鸿淳投资经营有限公司（原名称为“上海华东电力

鸿淳投资指

投资经营有限公司”）

苏州华东电力投资经营有限公司（原名称为“苏州新区

苏州电力投资指

华东电力投资经营有限公司”）

无锡市新区发展集团有限公司

无锡经发集团指

（原名称为“无锡市新区经济发展集团总公司”）

上海电力投资指上海华东电力投资经营有限公司

上海电力实业指上海电力实业有限公司

上海衡溥指上海衡溥实业有限公司

机械公司指无锡市机械资产经营有限公司

财务公司指国联财务有限责任公司

城发集团指无锡城市发展集团有限公司

无锡市国资委指无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

东兴证券、独立财务顾问指东兴证券股份有限公司

国联金融指无锡国联金融投资集团有限公司

广发律所、律师指上海市广发律师事务所

天衡所、天衡会计师、会

指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

计师

江苏中天、中天评估、评

指江苏中天资产评估事务所有限公司

估师

定价基准日指华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日

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证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中证登、中证登公司指中国证券登记结算有限责任公司

2013 年 12 月 28 日最新修订并于 2014 年 3 月 1 日起施

《公司法》指

行的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指 2013 年 6 月 29 日最新修订的《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组

指《上市公司重大资产重组管理办法》

办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则第 26 号》指

号—上市公司重大资产重组（2014 年 12 月修订）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《公司章程》指《无锡华光锅炉股份有限公司章程（2014 年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

最近两年及一期指 2014年、2015年和2016年1-5月

二、专业名词释义

装机容量指发电设备的额定功率之和

上网电量指发电厂销售给电网的电量

上网电价指发电厂销售给电网的单位电力价格

以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网

集中供热指

向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式

在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省

标杆电价指

平均成本统一定价的电价政策

供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部

管网费指

分

MW 指兆瓦，1MW=1000kw，电站功率常用数据单位

电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定的锅炉

蒸吨(t/h) 指效率和给水温度下，连续运行时所必须保证的最大蒸发量，单位为

t/h，即每小时产生蒸汽量的总和。

循环流化床锅在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设

指

炉备。

煤粉锅炉指把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备。

燃气-蒸汽联

将燃气轮机排出的“废气”引入余热锅炉，加热水产生高温高压的

合循环余热锅指

蒸汽，再推动汽轮机做功。

炉

焚烧生活垃圾的设备，从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉

垃圾焚烧锅炉指

排炉两种。

将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除，从而减少

烟气脱硝指

对大气污染的一种技术。

热电联产指既生产电能又提供热能，是一种热、电同时生产、高效能的能源利

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用形式，能源利用效率比单纯发电提高一倍以上。

注：

1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算

时四舍五入造成。

3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的简要介绍

本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）

募集配套资金。

1、换股吸收合并

华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股

吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、

业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保

持有的上市公司股份也相应注销。

2、支付现金购买资产

华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联

国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。

3、募集配套资金

华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非

公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次

拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对

价和中介机构费用。

本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的

生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以

本次换股吸收合并的生效和实施为前提。

二、本次发行股份的基本情况

（一）换股吸收合并

1、发行股份的种类、每股面值

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本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。

3、发行股份的价格

本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次

会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上

市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收

合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股

票交易均价之一。

在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决

议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元

/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元

（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为

13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价

（15.367元/股）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对

上述发行价格作相应调整。

4、价格调整机制

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明

确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重

大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

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定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市

场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴

于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被

吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

①本次交易换股吸收合并的发行价格；

②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522

股华光股份股票）。

（2）价格调整方案生效条件

①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；

②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核

准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016

年5月17日收盘点数跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连

续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交

易日即 2016 年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

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可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中

①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董

事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）价格调整机制

①发行价格调整

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司

对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低

于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基

准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公

司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会

确定调整后的发行价格。

②被吸收合并方国联环保定价调整

在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调

整，其持有的 115,504,522 股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。

（7）发行股份数量调整

若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价

格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整

方案不被核准进而无法实施的风险。

5、发行股份的数量

本次交易中被吸收合并方国联环保 100%股权的评估值为 558,310.58 万元，

按照发行价格 13.84 元/股计算，发行股份数量为 403,403,598 股。

本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量以由上市公司董事会提请上市

公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等

除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应

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调整。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份

2016 年员工持股计划、国联金融。

3、发行股份的价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，

定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84

元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，

鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含

税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84 元/

股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367

元/股）的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发

行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、发行股份的数量

本次募集配套资金金额预计不超过 22,006.00 万元（含本数）。按照 13.84 元

/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股。

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序号发行对象预计认购金额（万元）预计认购数量（股）

1 华光股份 2016 年员工持股计划 12,406.00 8,963,872

2 国联金融 9,600.00 6,936,416

合计 22,006.00 15,900,288

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放

弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发

行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

5、配套募集资金用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元（含本数），用于支付本

次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由

公司以自筹资金解决。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（三）股份锁定期

1、换股吸收合并所涉股份的锁定期

本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不

得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分

配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次

交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。

国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公

司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相

关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

2、募集配套资金所涉股份的锁定期

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本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记

之日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股

份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股

份锁定安排。

募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需

遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文

件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

三、标的资产的估值及交易价格

本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。根据江苏中天出具的苏中资评

报字(2016)第 C2070 号、苏中资评报字(2016)第 C2071 号和苏中资评报字(2016)

第 C2072 号《资产评估报告书》，本次交易标的评估结果如下：

单位：万元

净资产账面值评估值增值额增值率

国联环保 100%股权（母公司口径） 240,310.25 558,310.58 318,000.33 132.33%

惠联热电 25%股权 5,500.12 10,425.00 4,924.88 89.54%

友联热电 25%股权 3,643.32 8,500.00 4,856.68 133.30%

合计 249,453.69 577,235.58 327,781.89 131.40%

其中，国联环保 100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估并选

择资产基础法的结果作为定价依据，惠联热电 25%股权和友联热电 25%股权采

用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为

定价依据。

经双方协商，本次交易以评估值作为交易价格。

四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问

题与解答》等中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，对资产评估机构采取收

益法向控股股东及其关联方拟购买的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易

对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的

补偿协议；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对

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于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际

控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

本次交易中，中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公

司 92.5%股权，对国联环保持有无锡蓝天燃机热电有限公司 35%股权、高佳太阳

能股份有限公司 24.81%股份、西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33%的股权、

国联证券股份有限公司 1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国

联信托股份有限公司 9.76%股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值

作为该等股权（股份）的定价参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联

集团无需对该等股权的业绩金额作出承诺及补偿。

本着支持上市公司发展的原则，国联集团（以下简称“乙方”）与上市公司

（以下简称“甲方”）就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未

来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订

《业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：

1、业绩承诺范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的

相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并

作为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩

金额的情况按照本协议约定向甲方进行补偿。

双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益

采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行

评估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国

联环保持有利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江

阴热电 50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作

为该等股权的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电 67.5%股权、国联环科

65%股权、新联热力 65%股权，对锡联国际持有的惠联热电 25%股权，对锡洲国

际持有的友联热电 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权

的定价参考依据。

根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00 万元，经相

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,434.00 万元。

国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺

资产的实际业绩金额（以下简称“累计实现业绩金额”）不小于上述承诺业绩金

额，即 2016 年、2017 年、2018 年累计不小于 91,511.17 万元或 2016 年、2017

年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70 万元（以下简称“累计承诺业绩金

额”）。

在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙

双方应及时按照监管部门的要求进行调整。

根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：

补偿主承诺业绩金额（万元）

业绩承诺资产

体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72

利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08

约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45

江阴热电 50%股权

6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11

以及益达能源 50%股权

国联集

小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36

团

惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91

国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71

新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92

友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63

小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17

合计承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53

累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70

2、业绩承诺期间

如果本次交易于 2016 年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016

年、2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，则乙方对甲方的业

绩补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期间以此类

推。

3、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定

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甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每

一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事

务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即

惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股份、新联热力 65%股权、友联热电 25%

股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的

出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审

计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业

绩金额的差异情况。

甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每

一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师

事务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺

资产，即利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江阴

热电 50%股权、益达能源 50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专

项审核报告》，甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩

承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。

4、实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式

双方一致同意，在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的

业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金

额，则乙方自行选择以现金或股份方式中任一种方式对甲方予以补偿（以下简称

“业绩补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：

股份补偿方式

乙方应补偿甲方的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－

全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×

（业绩承诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。

其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、

资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发

行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。

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乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后

确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份

回购注销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。

现金补偿方式

乙方应补偿甲方的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－

全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×

业绩承诺资产的交易价格。乙方的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。

乙方应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》出

具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。

5、减值测试及补偿方式

在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减

值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出

具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙

方以已选择的业绩补偿方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：

股份补偿方式

乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认

购公司股票价格－乙方已补偿的股份总数。

现金补偿方式

乙方应另行补偿甲方的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－乙方累

计补偿现金金额。

乙方应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式出

具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。

6、其他情况的现金补偿

甲、乙双方同意，如果乙方违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者

由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，

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或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定

的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方

式进行足额补偿。

甲、乙双方同意，如果发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分

配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的

现金股利×当年应补偿股份数额。

7、股份回购并注销或赠与程序

乙方选择股份补偿方式的，在下列任一条件满足后，甲方应在全部业绩承诺

资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由

甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需

将持有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该

部分被锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：

（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的累计实际业绩金额小于累计承诺业

绩金额。

（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进

行减值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股

份总数×甲方发行价格）。

在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定

股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方

将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大

会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交

易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应

回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方

其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的

股份数量的比例获得股份。

五、本次交易构成重大资产重组及关联交易

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本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577,235.58 万元，占本公司 2015

年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02 万

元的 397.39%，超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管

理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股

份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金

的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完

成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方

国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本

次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东

大会上将回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交

易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论

是否募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此

本次交易不构成重组上市。

本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的 45.12%，本

次交易将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购

义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有

上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上

市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免

申请。

七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，存续公司的股本将由 256,000,000 股变更为 559,799,364

股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，

满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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八、异议股东的利益保护机制

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上

市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利

益，本次交易将赋予华光股份异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金

选择权的股东可以向本次交易的现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。

（一）有权行使现金选择权的股东

在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议

案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报

期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报

的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。

对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等

股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的

股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包

括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股

票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。

（二）现金选择权的价格与实施方法

现金选择权的现金对价为 13.84 元/股，不低于本次交易定价基准日前二十

个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。

自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如

华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应

调整。

若触发本次换股吸收合并的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将

调整为根据调价机制调整后的发行价格。

经吸收合并各方协商确定，由城发集团作为本次吸收合并现金选择权的提供

方。城发集团已经出具承诺函，承诺将按照华光股份于中国证监会核准本次交易

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后公告的吸收合并交易报告书中规定的华光股份换股价格（即现金选择权的现金

对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金选择权条件且根据华光股份届

时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使现金选择权的华光股

份异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权

的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行

信息披露。

（三）股东大会安排

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的

股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，

保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决

通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会

召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，表决本次交易方案的股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并在合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式

为股东参加股东大会提供便利，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股

东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。根据《上市公司重大资产重组

管理办法》，本次股东大会除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合

计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计，并

及时予以公开披露，切实维护中小股东利益。

九、债权人的利益保护机制

本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全

部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人

资格。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期

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限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期

限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完

成日后将由存续公司承担。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、

环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。

本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环

保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能

力。国联环保的主营业务情况请参阅“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收

合并对象之国联环保”之“（九）国联环保的业务与技术”。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000 股。假设本次交易中标的资

产的合计评估值为 577,235.58 万元，其中国联环保的评估值为 558,310.58 万元。

本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

序（不包含配套融资）（包含配套融资）

股东名称

号持股数量比例持股数量比例持股数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

1 国联环保 115,504,522 45.12

403,403,59 403,403,59

2 国联集团 74.17 72.06

8 8

华光股份 2016 年

3 8,963,872 1.60

员工持股计划

4 国联金融 6,936,416 1.24

140,495,47 140,495,47

5 其他股东 140,495,478 54.88 25.83 25.10

8 8

543,899,07 559,799,36

合计 256,000,000 100.00 100.00 100.00

6 4

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不

会发生变更。

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本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%，

不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。

在考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财

务数据变化情况如下：

单位：万元

2016-5-31/2016 年 1-5 月 2015-12-31/2015 年

项目

交易后交易前交易后交易前

资产总额 947,560.32 496,041.53 907,045.72 506,788.95

负债总额 542,167.90 333,906.96 464,435.57 340,667.56

归属于母公司所有者权益 381,248.64 143,660.50 417,215.93 145,258.02

营业收入 151,601.84 126,489.32 415,530.70 339,871.02

利润总额 37,511.29 4,827.88 82,295.77 20,120.83

净利润 34,568.05 3,697.59 74,285.01 16,568.67

归属于母公司所有者净利

32,515.69 1,986.48 68,145.85 11,145.56

润

基本每股收益（元） 1.39 0.19 1.22 0.44

注：2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理。

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营

业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险

能力和盈利能力进一步增强。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实

施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2016 年 8 月 5 日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。

2、2016 年 8 月 9 日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次

交易方案。

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3、2016 年 8 月 11 日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了

本次交易相关的议案。

4、2016 年 9 月 28 日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监

督管理委员会的备案。

5、2016 年 9 月 29 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了

本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：

1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会的核准；

4、其他可能涉及的批准。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否

取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关各方的重要承诺

序号承诺类型承诺方承诺内容

（1）将及时向华光股份提供本次交易相关信息，并保证

所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光股份或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌

所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在华光

股份拥有权益的股份。

1 一般性承诺国联集团

（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5

年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况。

（3）本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股

份登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期

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满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相

关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股

利、资本、公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前

述股份限售安排；本次吸收合并完成后 6 个月内如华光股

份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次

吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司

持有华光股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（1）本公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与本

公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

锡洲国际（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5

年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况。

（1）本公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与本

公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

锡联国际（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5

年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况。

（1）截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

上市公司违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近 3 年内未受

及其董事、到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；

监事、高级最近 3 年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。

管理人员（2）本公司及其董事、监事、高级管理人员于本次重大

资产重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，

无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡

锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两家热电公司的经

营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的上述公司

股权纳入本次交易范围。若未来上述两家公司能够正常运

营且具备较强盈利能力，本公司承诺在适当时机将该部分

资产置入上市公司。

（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞

避免同业竞争争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具

2 国联集团

的承诺有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事

与上市公司相同或相似的业务。

（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务

与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异

议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请

求，则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估

后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董

事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。

本公司不利用控股股东的地位，占用上市公司的资金。本

公司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回避的

减少及规范关

3 国联集团任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原

联交易的承诺

则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规

定履行信息披露义务。

（1）本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥

有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务

的合法主体资格。

（2）本公司合法拥有目标公司 100%股权，享有对目标公

司进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权决定目

标公司被华光股份吸收合并，华光股份承继及承接目标公

司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利

与义务不存在法律障碍。

国联集团、（3）在本次合并完成前，本公司应以合理的商业方式运

资产完整性的锡洲国际营目标公司，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整

承诺及锡联国性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的重大资

际产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使

目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服

务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴

和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公

司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。

（4）本公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公司

破产、清算、解散、接管或者其他足以导致目标公司终止

或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的

行动或提起有关法律或行政程序。

（1）人员独立

①保证华光股份的高级管理人员不在本公司及本公司控

制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

②保证华光股份的人事关系、劳动关系独立于本公司。

（2）财务独立

①保证华光股份及其控制的子公司建立独立的财务会计

部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证华

光股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预

华光股份的资金使用。

②保证华光股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与

本公司及其关联企业共用一个银行账户。

③保证华光股份及其控制的子公司依法独立纳税。

关于保持上市（3）机构独立

5 国联集团

独立性的承诺 ①保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）依法

建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，

并与本公司的机构完全分开；华光股份及其控制的子公司

（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构

和生产经营场所等方面完全分开。

②保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）独立

自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预华

光股份的决策和经营。

（4）资产独立完整

①保证华光股份及其控股子公司的资产完整、独立。

（5）业务独立

①保证华光股份在本次吸收合并完成后拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

国联集团、

锡洲国际具体内容请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之

6 业绩承诺

及锡联国 “四、《业绩承诺及补偿协议》”

际

如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋、土地未取得房

屋所有权证、土地使用权证而受到相关主管部门的处罚，

则本公司承诺将补偿华光股份及其控股子公司因该等处

罚而遭受的损失；如该等房屋、土地因权属瑕疵而被相关

主管部门收回，本公司承诺将及时与政府主管部门及其他

相关方协调沟通，并协助安排适当场所作为经营场所，以

尽量减少搬迁对相关公司正常经营造成的不利影响，同时

土地、房产相关国联集团

7 补偿相关公司因停产而受到的损失，包括但不限于搬迁费

承诺

用、房屋租赁费用等。本公司承诺如因房屋、土地权属瑕

疵而导致本次吸收合并后华光股份遭受任何损失，本公司

将及时以现金方式向华光股份作出补偿。

如华光股份吸收合并国联环保后，国联环保注入的房屋、

土地无法办理房屋所有权证、土地使用权证变更或变更产

生额外支出和费用的，本公司承诺及时以现金方式补偿华

光股份因此遭受的任何损失。

本公司将督促中设国联及相关方在华光股份就本次交易

关联借款和关召开第二次董事会前解除国联环保为中设国联提供的担

8 联担保相关承国联集团保。若该担保未按时解除，则本公司将就该笔担保向国联

诺环保提供反担保，确保国联环保不因该笔担保而产生任何

损失。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式

准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取

严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市

公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续

严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章

程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事

会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立

董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、

法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票

平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以

直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易不会摊薄上市公司的每股收益

本次重组前，上市公司2015年每股收益为0.44元。根据天衡所出具的审计报

告，2015年备考每股收益为1.22元（考虑募集配套资金影响），不存在摊薄上市

公司即期每股收益的情形。本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体

注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心

竞争力和可持续发展能力。

（五）未来三年股东回报规划

华光股份第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年

（2016-2018年）股东回报规划的议案》。

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优

先采用现金分红的利润分配方式。除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以

外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，

每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。公

司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，

提出股票股利分配预案。

华光股份《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》尚待提交

股东大会审议。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险事项提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次

交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。

同时，本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存

在标的资产业绩大幅下滑而被暂停、终止或取消的风险。

其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新

进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组正式方案获

得江苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案

获得中国证监会的核准等。

截至本报告书签署之日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均

为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准

或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的为国联环保全部资产及负债，惠联热电25%股权，友联热电25%

股权。截至2016年5月31日，国联环保（母公司口径）账面净资产为240,310.25

万元，评估值为558,310.58万元，评估增值318,000.33万元，评估增值率为132.33%；

惠联热电25%股权账面净资产为5,500.12 万元，评估值为10,425.00万元，评估增

值4,924.88万元，评估增值率为89.54%；友联热电25%股权账面净资产为3,643.32

万元，评估值为8,500.00 万元，评估增值4,856.69 万元，评估增值率为133.30%。

标的资产评估增值率较高。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的

风险。

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）债权债务转移的风险

本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并

完成后的存续方华光股份承担。本次吸收合并方案经华光股份股东大会审议通过

后，华光股份将按照相关法律的规定履行债权债务人的通知和公告程序。相关债

权债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风

险。

（五）员工持股计划实施风险

本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过 22,006.00 万元，募集配套资

金发行股份数量不超过 15,900,288 股，其中华光股份 2016 年度员工持股计划的

认购金额为 12,406 万元，认购股份数量为 8,963,872 股，约占本公司交易完成后

总股本的 1.58%。

本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，

将影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影

响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。

（六）剥离资产未及时交割的风险

经无锡市国资委批复，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一

并无偿划转给实业投资集团。

截至本报告书签署之日，上述非核心资产的无偿划转尚未全部交割完毕。因

此，提请投资者关注拟购买资产中剥离资产未及时交割的相关风险。

二、与标的资产经营相关的风险

（一）能源业务经营风险

1、原材料价格波动的风险

煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料，报告期内燃煤采购额占

当期原材料采购金额的比例较高。煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生

较大影响。近年来煤炭价格一直在低位运行，有利于提高标的资产的经营业绩，

但影响煤炭价格走势的因素有较多，未来煤炭的价格有较大的不确定性，如果未

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

来煤炭价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、热力价格，或者

所调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加，则上市公司的经营业绩将受到

一定影响。

2、产品定价依赖政策的风险

热电联产的最终产品是电和蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制

定，蒸汽价格由当地物价局制定。热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市

场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的

差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价

局对蒸汽价格的调整不及时，将对上市公司的经营业绩产生较大影响。

3、环保风险

国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气、废水、废渣等污染物，

容易造成环境污染。虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度，相关企业也

采用了环保型锅炉和除尘设备，以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地

排放标准要求。但是，如果在整个电力生产环保监督管理、各类环保设施及设备

的技术监督过程中出现疏漏或操作不当，仍可能面临环境保护方面的风险。

4、安全生产风险

电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，虽然国联环保下属

热电联产企业在生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保

证整个生产过程处于受控状态，但如果因设备故障、人员疏忽、操作或维护不当

而发生运行事故，仍将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响。

（二）污泥处置业务经营风险

1、政策风险

近年来，随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生，政府对环保

问题日益重视，环境治理的投资力度不断增强。与此同时，政府对于环境的监管

日益严格，不断提升环保标准，这对企业的经营提出了很高的要求，如果标的资

产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准，会对经营带来风险。此外，受到

宏观经济下行的影响，政府财政增长放缓，如果政府在环保投资和环境治理方面

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的支付达不到预期，会对标的资产的经营产生不利影响。

2、竞争加剧风险

目前，城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展，成为环

保行业的新蓝海。污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理

处置领域，从而加剧市场竞争，给标的资产的经营带来挑战。

3、税收优惠政策调整风险

2012 年，经江苏省无锡市国家税务局的锡国税（办）流优备案[2012]20 号

文批准，自 2012 年度起标的资产污泥处理免征增值税。2015 年 6 月 12 日，财

政部、国家税务总局发布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目

录>的通知》的财税[201578 号文，通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用

产品和劳务的增值税优惠政策，将免征增值税调整为按照 70%的比例进行退税，

通知从 2015 年 7 月 1 日执行。污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整

的可能性，会对长期业务发展带来一定负面影响。

（三）电站设备制造经营风险

1、原材料价格波动的风险

钢材是国联环保电站设备制造板块的主要采购原材料。钢材市场价格受到国

内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动等多方面的影响，近年来

各类钢材价格呈现震荡走势，导致国联环保电站设备制造板块的原材料采购成本

出现较大波动。

2、受宏观经济影响下游需求波动的风险

作为业务板块中的重要组成部分，国联环保锅炉行业近些年受经济下行、产

业政策趋严、节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响，下游需求出

现明显波动，并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩，随着未来清洁燃料和

洁净燃烧技术的应用推广，高端和高附加值的产品市场将有进一步发展，锅炉行

业的下游需求也将得到改善。

（四）宏观经济周期性风险

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

标的资产业务与经济周期的相关性较高，如果未来经济放缓甚至出现衰退，

标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧，从而对标的资产的整体盈利

能力产生负面影响。

（五）拟购买资产中对外担保未妥善解决的风险

截至本报告书签署之日，国联环保为中设国联的金融机构借款提供了金额为

24,000.00 万元的连带责任保证担保。本次交易完成后，国联环保对中设国联提

供的担保将形成上市公司对合并财务报表范围之外提供的担保。为规范上述对外

担保事宜，并降低公司的财务风险，国联环保正与中设国联及金融机构进行协商，

通过更换其他适格担保主体等方式妥善解决上述潜在对外担保事宜。

截至本报告书签署之日，中设国联变更担保主体事项尚未完成，国联集团已

为国联环保提供反担保，确保国联环保不因该笔担保而产生任何损失。

上述对外担保情形可能对本次重大资产重组造成不利影响。

（六）资产权属存在瑕疵的风险

目前，国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵，该等权属瑕疵房产

的账面价值占国联环保总资产账面价值的比例较小。上述瑕疵问题存在导致本次

重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带

来的相关风险。

（七）标的资产投资收益波动的风险

报告期内，国联环保模拟合并报表中，投资收益分别为 2.93 亿元、5.00 亿

元和 2.65 亿元，占利润总额比例在 60%以上，主要来源于国联环保对参股公司

的投资。报告期内，参股公司经营业绩良好，国联环保投资收益较为稳定。未来

如果参股公司经营情况发生变化，将导致国联环保投资收益减少，可能会对标的

资产经营业绩产生不利影响。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，国联环保实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩

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大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、内部控制、业务营

运、财务管理等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约

束机制，推动业务发展与转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公

司业务的正常发展，从而影响上市公司的长远发展。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展

前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏

观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能

因上述因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时

间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损

失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

四、其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影

响的可能性。

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、提高国有资产证券化率、推进国有企业改革

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指

导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文

件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国务院国资委亦出台文

件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提

高国有资产证券化率是国资、国企改革的重要手段之一，本次将国联环保注入上

市公司平台，有利于推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有

资产的价值，实现国有资产保值增值。

2、资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发

〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发

〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在

企业并购重组过程中的主渠道作用。公司实际控制人国联集团积极响应国家政策

要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。

（二）本次交易的目的

1、实现国联环保整体上市，发挥资源整合的协同效应

本次重大资产重组完成后，将实现国联环保旗下产业板块的整体上市，将有

利于推进战略、财务、人力、管理、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资

源的平台共享，促进各业务板块的协同发展。

2、提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力

国联环保是无锡地区重要的能源企业，业务包含热力、电力的生产，热力的

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

供应，本次交易补充并增强了上市公司地方能源供应业务的实力。本次交易完成

后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一。

3、有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益

通过本次重大资产重组，华光股份将吸收合并国联环保，整体上市完成后国

联环保法人地位注销。因此，本次重组有助于消除国联环保及其下属非上市子公

司与华光股份可能存在的潜在同业竞争，有效解决与华光股份之间的关联交易问

题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切

实保护上市公司及中小股东的合法权益。

4、实施上市公司员工持股计划，完善治理结构、推进转型升级

华光股份通过实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，

有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建

立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将通过上市公司员工持股发挥人

力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的

良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）

募集配套资金。

（一）换股吸收合并

华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股

吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、

业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保

持有的上市公司股份也相应注销。

（二）支付现金购买资产

华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联

国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。

（三）募集配套资金

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非

公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006.00 万元，不超过本次

拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对

价和中介机构费用。

本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的

生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以

本次换股吸收合并的生效和实施为前提。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市

本次交易拟购买标的资产的合计评估值为 577,235.58 万元，占本公司 2015

年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 145,258.02 万

元的 397.39%，超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管

理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股

份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金

的交易对方之一为华光股份 2016 年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完

成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，募集配套资金的另一个交易对方

国联金融为国联集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本

次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东

大会上将回避表决。

本次发行前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次发

行后，公司的实际控制人将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

本次发行前，国联环保拥有权益的股份达到公司已发行股份的 45.12%，本

次发行将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联环保要约收购义

务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联环保在本次发行前已拥有上

市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市

公司股东大会同意国联环保免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申

请。

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实

施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2016 年 8 月 5 日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。

2、2016 年 8 月 9 日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次

交易方案。

3、2016 年 8 月 11 日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了

本次交易相关的议案。

4、2016 年 9 月 28 日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监

督管理委员会的备案。

5、2016 年 9 月 29 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了

本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：

1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会的核准；

4、其他可能涉及的批准。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否

取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大

投资者注意投资风险。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、

环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。

本次交易完成后，国联环保的能源、环保业务将整体注入上市公司，国联环

保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能

力。国联环保的主营业务情况请参阅“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收

合并对象之国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000 股，本次交易中标的资产的

合计评估值为 577,235.58 万元，其中国联环保的评估值为 558,310.58 万元。本次

交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不包含配套融资）（包含配套融资）

序号股东名称

持股数量比例持股数量比例持股数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

1 国联环保 115,504,522 45.12

2 国联集团 403,403,598 74.17 403,403,598 72.06

华光股份

3 2016 年员工 - - - - 8,963,872 1.60

持股计划

4 国联金融 - - - - 6,936,416 1.24

5 其他股东 140,495,478 54.88 140,495,478 25.83 140,495,478 25.10

合计 256,000,000 100.00 543,899,076 100.00 559,799,364 100.00

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不

会发生变更。

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 10%，

不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

天衡所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了相关《审阅报告》。

在考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财

务数据变化情况如下：

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

2016-5-31/2016 年 1-5 月 2015-12-31/2015 年

项目

交易后交易前交易后交易前

资产总额 947,560.32 496,041.53 907,045.72 506,788.95

负债总额 542,167.90 333,906.96 464,435.57 340,667.56

归属于母公司所有者权益 381,248.64 143,660.50 417,215.93 145,258.02

营业收入 151,601.84 126,489.32 415,530.70 339,871.02

利润总额 37,511.29 4,827.88 82,295.77 20,120.83

净利润 34,568.05 3,697.59 74,285.01 16,568.67

归属于母公司所有者净利润 32,515.69 1,986.48 68,145.85 11,145.56

基本每股收益（元） 1.39 0.19 1.22 0.44

注：2016 年 1-5 月基本每股收益已经年化处理。

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营

业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险

能力和盈利能力进一步增强。

无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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