股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-086
西王食品股份有限公司
第十一届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十一届董事
会第三十三次会议于2016年9月28日上午10时在山东省滨州市邹平县西王工业园
办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，列席会议监事3
人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《西王食品股份有限
公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：
一、审议通过《关于为本次交易申请贷款及授权公司董事会办理本次贷款
相关事项的议案》
根据公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过的《西王食品股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》，西王食品拟支付现金收购The Toronto
Oak Trust和2158068 Ontario Inc.合计持有的Kerr Investment Holding Corp.(“以下
简称Kerr或标的公司”)100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易为全
现金收购，资金来源为公司自有资金、春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）
（以下简称“春华资本”）的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式
筹集的资金，其中包括以非公开发行股票募集的资金。
1、境内借款
公司、西王食品（青岛）有限公司（以下简称“西王青岛”）拟与西王集
团有限公司（以下简称“西王集团”）、宁波梅山保税港区信善投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）、信达资本管理有限公司（以下简称
“信达资本”）、西王药业有限公司（以下简称“西王药业”）、山东西王糖
业有限公司（以下简称“西王糖业”）、王勇夫妇、王棣夫妇签署《关于西王
集团有限公司海外并购特殊机遇投资项目的合作总协议》，由合伙企业向西王
食 品 、 西 王 青 岛 提 供 人 民 币 2,680,000,000 元 委 托 贷 款 （ 以 下 简 称 “ 境 内 借
款”），用于收购标的公司的股权。西王集团将其持有的不低于1,700万股的西
王食品股票质押给合伙企业，西王食品将其持有的75%西王青岛的股权质押给
合伙企业作为对境内借款的质押担保。西王糖业、西王药业、王勇夫妇、王棣
夫妇为本次借款提供连带责任保证，同时公司对西王青岛的借款承担共同还款
义务、春华资本将其持有的西王青岛25%股权质押给合伙企业作为对西王青岛
借款的担保。基于前述协议：
（1）公司拟与西王集团、合伙企业及南洋商业银行（中国）有限公司青岛
分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷
款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向公司发放人民币1,005,000,000元的贷
款用于收购标的公司股权，借款期限为12个月。前述借款由西王集团、西王食
品提供质押担保，由西王糖业、西王药业、王勇夫妇、王棣夫妇提供连带责任
保证担保。
（2）公司、西王青岛拟与西王集团、合伙企业及南洋银行签署《南洋商业
银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定合伙企业委托南洋银行向西王青
岛发放人民币1,675,000,000元的贷款用于收购标的公司股权，借款期限为12个
月。前述借款由西王集团、西王食品、春华资本提供质押担保，由西王糖业、
西王药业、王勇夫妇、王棣夫妇提供连带责任保证担保，由公司作为共同还款
人承担还款责任。
2、境外借款
为本次交易之目的，Xiwang Iovate Health Science International Inc.拟向招商
银行股份有限公司离岸金融中心在境外申请金额不超过2.5亿美元的贷款（以下
简称“境外借款”，与境内借款合称“本次借款”），贷款期限为3个月。
为保证公司本次交易的顺利进行及交割所需资金依照《购买协议》及其修
正案约定准备完毕，公司董事会拟提请公司股东大会同意公司及西王青岛签署
与本次借款有关的协议并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与
本次借款相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）签署与本次借款有关的其他协议、补充协议、承诺函、备忘录等相
关法律文件；
（2）授权公司董事会根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方
案的调整，对本次借款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整（其中调
整后的境内借款金额不得超过人民币2,680,000,000元，境外借款金额不得超过
2.5亿美元）；
（3）授权公司董事会通过增资等合法途径将相关资金注入Xiwang Iovate
Health Science International Inc.（以下简称“Xiwang Iovate International”）和/
或公司设立的其他作为本次收购交易买方的、由公司直接或间接全资持有的子
公司，并通过该等主体（使用本次借款和/或其自有资金）完成本次交易对价的
支付及标的资产交割；
（4）依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权，将本次
借款用于本次交易及相关事项；
（5）依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次借款进展情况进行
相应的信息披露；
（6）办理与本次借款有关的其它事项；
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于为境内借款提供担保的议案》
为境内借款之目的，公司拟以公司持有的西王青岛75%的股权为境内借款
提供质押担保。本次担保的债权金额为人民币2,680,000,000元本金及其利息、
违约金、损害赔偿金等境内借款项下的全部债务，被担保人为公司及西王青岛。
详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》
为境外借款之目的，西王青岛拟为招商银行股份有限公司提供连带保证责
任担保，并由招商银行股份有限公司为境外借款提供担保。本次担保的债权金
额为境外借款的本金及其利息、违约金、损害赔偿金等境外借款项下的全部债
务。
详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于同意签署<投资协议第二修正案>并向西王食品（青
岛）有限公司增资的议案》
西王青岛为公司控股子公司,注册资本为32,000万元人民币，其中公司出资
24,000万元，占注册资本75%，春华资本出资8,000万元，占注册资本25%。为
本次交易之目的，同意公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，
本次增资完成后，西王青岛累计注册资本为人民币225,700万元，其中公司向西
王青岛累计出资人民币169,275万元，春华资本向西王青岛累计出资人民币
56,425万元，公司与春华资本在西王青岛的股权比例不变；同意公司就前述事
宜与春华资本签署《投资协议第二修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<西王食品股份有限公司募集资金使用管理制度>
的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》的相关规定，公司就现有《西王食品股份有限公司募集资金使用
管理制度》部分条款进行修订。
详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《西王食品股份有限公司关于召开2016年第三次（临时）股
东大会的议案》
公司拟于2016年10月17日召开2016年第三次临时股东大会，审议本次重大
资产购买及本次发行股票的相关议案。
详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《西王食品股份有限公司关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
西王食品股份有限公司董事会
2016年9月28日
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