证券代码:300348 证券简称:长亮科技 公告编号:2016-152
深圳市长亮科技股份有限公司
关于转让杭州长亮金融信息服务有限公司100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,公告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
深圳市长亮科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司杭州长
亮金融信息服务有限公司(以下简称“杭州长亮”)92%股权转让给深圳长亮创新
产业投资企业(有限合伙)(以下简称“长亮创新”);拟将其余 8%股权转让给
自然人袁海平。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易无需股东大会批准,敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
公司于 2016 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第四十四次会议(临时会议)
审议通过了《关于转让杭州长亮金融信息服务有限公司 100%股权的议案》,因公
司业务发展的需要,董事会同意将全资子公司杭州长亮 92%股权转让给深圳长亮
创新,转让价格为人民币 231.1868 万元;拟将其余 8%股权转让给自然人袁海平,
转让价格为人民币 20.1032 万元。
二、 交易对方基本情况
交易对手一:
1、公司名称:深圳长亮创新产业投资企业(有限合伙);
2、主体类型:合伙企业;
3、出资额:3002 万;
4、经营场所:深圳市南山区粤海街道科苑路 6 号科技园工业大厦 201D 室;
5、执行事务合伙人:深圳市玖菲特投资有限公司。
长亮创新是公司参投的合伙企业,长亮创新与长亮科技、长亮科技控股股东、
实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系,目前担任
杭州长亮金融信息服务有限公司总经理。
交易对手二:
1、 名称:袁海平
2、 主体类型:境内自然人
3、 身份证号:330***************
4、 住址:浙江省杭州市九堡镇
袁海平先生目前担任杭州长亮金融信息服务有限公司总经理,与长亮科技、
长亮科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在
关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、公司名称:杭州长亮金融信息服务有限公司
2、注册地址:杭州市滨江区西兴街道阡陌路 482 号 A 楼 7 层 701 室
3、注册资金:人民币 680 万元
4、公司类型:有限责任公司
5、经营范围:服务:接受金融机构委托从事金融信息技术外包;接受金融
机构委托从事金融业务流程外包;接受金融机构委托从事金融知识流程外包。 依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、法定代表人:徐江
7、主要财务指标:截至 2016 年 7 月 31 日
单位:元 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 年 31 日
资产总额 3,563,176.60 2,466,434.55
负债总额 1,326,306.72 311,968.78
资产净额 2,236,869.88 2,154,465.77
营业收入 804233.42 797572.81
净利润 -1,717,595.89 -2,845,499.23
四、 本次交易的内容
(一)本公司与长亮创新的交易协议
1、公司将拥有杭州长亮金融信息服务有限公司 92%的人民币 625.60 万元股
权转让给长亮创新(受让方)。
2、本次股权转让的价款为 231.1868 万元,转让价款的交割方式为:现金交
割,在 2016 年 12 月 31 日前交割。
以上价格确定依据:参考截至定价基准日经评估的净资产值 251.29 万元、
并经双方协商作价。评估文件:北京京都中新资产评估有限公司于 2016 年 9 月
7 日出具的《深圳市长亮科技有限公司拟转让股权所涉及的杭州长亮金融信息服
务有限公司股东全部权益评估报告》(京都中新评报字(2016)第 0178 号)。
3、本次股权转让的定价基准日为 2016 年 7 月 31 日。基准日至股权转让工
商登记之日之间的期间损益(以未经审计的账面值为准)由受让方承担。
(二) 本公司与袁海平的交易协议
1、公司将拥有杭州长亮金融信息服务有限公司 8%的人民币 54.40 万元股权
转让给袁海平(受让方)。
2、本次股权转让的价款为 20.1032 万元,转让价款的交割方式为:现金交
割,在 2016 年 12 月 31 日前交割。
以上价格确定依据:参考截至定价基准日经评估的净资产值 251.29 万元、
并经双方协商作价。评估文件:北京京都中新资产评估有限公司于 2016 年 9 月
7 日出具的《深圳市长亮科技有限公司拟转让股权所涉及的杭州长亮金融信息服
务有限公司股东全部权益评估报告》(京都中新评报字(2016)第 0178 号)。
3、本次股权转让的定价基准日为 2016 年 7 月 31 日。基准日至股权转让工
商登记之日之间的期间损益(以未经审计的账面值为准)由受让方承担。
(三)本次转让完成以后,杭州长亮的股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股比例
1 深圳长亮创新产业投资企业(有限合伙) 92%
2 袁海平 8%
五、 涉及本次交易的其他安排
1、本次股权转让完成后不产生关联交易;
2、本次股权转让不产生同业竞争的情况;
3、本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金;
4、截至 2016 年 7 月 31 日,长亮科技共计向杭州长亮提供借款人民币
941,772.59 元,本次转让后杭州长亮将根据双方签署的《借款协议》向公司支
付本金及利息。
六、 本次交易的影响
本次公司转让杭州长亮全部股权以后,杭州长亮不再是公司的全资子公司,
不再计入公司合并财务报表。公司通过持有长亮创新 19.99%的份额,仍然间接
持有杭州长亮部分股份。公司董事徐江将不再担任杭州长亮的执行董事一职。
本次股权转让会给公司当期带来约-171.76 万元的损益,具体数额应以交割
日计算为准。
七、 备查文件
1、第二届董事会第四十四次会议(临时会议)决议;
2、杭州长亮金融信息服务有限公司股权转让协议;
3、杭州长亮金融信息服务有限公司审计报告(2016 年 7 月);
4、杭州长亮金融信息服务有限公司资产评估报告(2016 年 7 月)。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司
2016 年 9 月 29 日