北京市金杜律师事务所
关于卧龙地产集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律意见书
致：卧龙地产集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则》(试行)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下
简称“本所”或“金杜”)受卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“卧龙地产”或“上市
公司”)委托，担任卧龙地产发行股份及支付现金购买陈默等 17 名交易对象合计
持有的深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公司”)97.7136%
股权并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)项目的专项法律顾问。
2016 年 8 月 12 日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具上证公函
[2016]0957 号《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(以下简称“《问询
函》”)。本所就《问询函》提出的有关事实和法律问题进行了专项核查，现出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中
国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意
见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关
1
记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了
必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定
发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到上市公司、标的公司等本次交易有关各方的如
下保证：
(一) 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
(二) 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供卧龙地产为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为卧龙地产对《问询函》的回复材料，随其他
材料一起上报。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、 根据预案披露，陈默与林嘉喜于 2013 年 7 月合伙设立深圳墨非，并且在
标的公司设立后，陈默以出资额对价将部分股权转让予林嘉喜，在标的公司的
历次股权转让中，陈默与林嘉喜的股权转让具有同步性；2015 年 2 月，林嘉
喜将标的公司部分股权以出资额为对价转让予国墨联合、国墨天下；国墨天下
2
与深圳墨非为标的公司核心员工持股平台；林嘉喜的全资子公司国墨联合与国
墨天下商号相近。请结合上述情况，补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨
天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如不构成，请列出相反证据，请财务
顾问与律师进行核查并发表意见。(《问询函》第 1 项)
根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)第八十三条
的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资
者，互为一致行动人。其中，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其
他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事
实。同时，《收购管理办法》第八十三条第二款规定了如无相反证据推定为一
致行动人的情形。对于《收购管理办法》推定构成一致行动人的，如有相反证
据，可以认定其不存在一致行动关系。
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，陈默、林嘉喜、深圳国墨联合
投资管理有限公司(以下简称“国墨联合”)、深圳墨非投资管理合伙企业(有限合
伙)(以下简称“深圳墨非”)及深圳国墨天下投资管理有限公司(以下简称“国墨天
下”)等 5 个主要交易对象(以下分别或并称“主要交易对象”)之间的关系如下：
(一) 主要交易对象中构成一致行动关系的情形
1. 深圳墨非和国墨天下构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，深圳墨非与国墨天下均系标的
公司的员工持股平台。其中，周志锋为深圳墨非的执行事务合伙人，根据《深
圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》等相关约定，周志锋作为执行
事务合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务。同时，周志锋持有国墨天下
75%股权，系国墨天下的控股股东并担任国墨天下的执行董事、总经理。根据
《收购管理办法》第八十三条第二款第(二)项“投资者受同一主体控制”等规定，
深圳墨非与国墨天下构成一致行动关系。
2. 林嘉喜与国墨联合构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，林
嘉喜持有国墨联合 100%股权，系国墨联合的单一股东。根据《收购管理办
法》第八十三条第二款第(一)项“投资者之间有股权控制关系”等规定，林嘉喜与
国墨联合构成一致行动关系。
(二) 主要交易对象中陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非不
3
构成一致行动关系
1. 陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，除
共同投资标的公司外，陈默与国墨天下、深圳墨非不存在其他经济利益关系。
陈默与国墨天下、深圳墨非在墨麟股份中存在经济利益关系，但基于以下原因
和事实，陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系：
(1) 陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的真实意思表示
根据标的公司提供的相关文件资料、陈默、深圳墨非和国墨天下分别出具
的说明并经与陈默、周志锋分别进行访谈，国墨天下、深圳墨非作为标的公司
的员工持股平台，与陈默之间不存在一致行动的意图和动机，未签订任何一致
行动协议或就保持一致行动达成任何协议、默契或安排，亦未实施其他任何可
以约束任何其他方共同行使股东权利的行为或安排。
(2) 陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的客观事实
根据标的公司提供的相关文件资料、陈默、深圳墨非和国墨天下分别出具
的说明并经与陈默、周志锋分别进行访谈，国墨天下、深圳墨非均系标的公司
的员工持股平台，其股东或合伙人在标的公司的研发、推广、管理、财务等方
面优势互补、分工合作、各司其职，形成良好的合作关系；陈默作为标的公司
的创始人和实际控制人，主导标的公司游戏产品的策划、研发，对标的公司的
业务开展与日常经营作出决策，对标的公司的经营发展起决定作用。
根据标的公司提供的相关文件资料、陈默、深圳墨非和国墨天下分别出具
的说明并经与陈默、周志锋分别进行访谈，陈默和国墨天下、深圳墨非在标的
公司股东会上依据自身情况独立判断，并按照《公司法》及标的公司章程的规
定按其各自的持股比例独立行使股东权利、承担股东义务，不存在相互商议后
一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情
况。
综上，陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的真实意思表示亦不存
在一致行动的客观事实，陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系。
2. 陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系
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根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，除
共同投资标的公司外，林嘉喜系深圳国金纵横投资管理有限公司(以下简称“国
金纵横”)的控股股东并担任国金纵横的执行董事、总经理，国金纵横系深圳国
金天使投资企业(有限合伙)(以下简称“国金天使”)的执行事务合伙人，陈默持有
国金天使 2.2727%份额。陈默与林嘉喜、国墨联合在墨麟股份、国金天使中存
在经济利益关系，但基于以下原因和事实，陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一
致行动关系：
(1) 陈默、林嘉喜在国金天使存在经济利益关系并不导致构成一致行动关
系
根据标的公司提供的相关文件资料，国金天使系有限合伙企业，国金纵横
担任其执行事务合伙人与受托管理人并负责管理运作合伙财产，其他合伙人不
执行合伙事务。陈默作为持有国金天使 2.2727%财产份额的有限合伙人并不参
与执行合伙事务。
根据陈默、林嘉喜分别出具的说明，陈默、林嘉喜在国金天使项目中的合
作系其基于独立判断作出的商业决策安排，陈默、林嘉喜并不因该等常规投资
业务合作事项导致其在共同投资标的公司并通过本次交易在未来持有上市公司
股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
(2) 陈默与林嘉喜、国墨联合在墨麟股份存在经济利益关系并不导致构成
一致行动关系
1) 陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的真实意思表示
根据标的公司提供的相关文件资料、陈默、林嘉喜分别出具的说明并经与
陈默、林嘉喜分别进行访谈，陈默作为标的公司的创始人和实际控制人，主导
标的公司游戏产品的策划、研发，对标的公司的业务开展与日常经营作出决
策，对标的公司的经营发展起决定作用。
标的公司引进林嘉喜作为公司股东的目的在于分享林嘉喜在 TMT 行业的
投资资源和项目经验。林嘉喜作为专注于 TMT 行业的专门财务投资人，以取
得财务投资为目的，并不谋求对标的公司的控制和经营权，不参与标的公司日
常经营管理决策。除标的公司外，林嘉喜及其控制的企业还投资持有若干游戏
企业股权，具体情况如下：
5
序号 企业名称 投资主体 主营业务
北京霏酷网络科
1 游戏研发(手游)
技有限公司
上海狸猫网络科
2 游戏开发(端游、手游)
技有限公司
北京白鹭世纪科
3 游戏引擎开发(手游)
技股份有限公司
上海心引网络科
4 游戏研发(手游)
技有限公司
天津掌上佳游科
5 游戏研发(手游)
技有限公司
上海游爵网络科
6 游戏研发(手游)
技有限公司
北京远游科技有
7 游戏研发(手游)
限公司
上海爱特米科技
8 游戏发行(手游)
有限公司
国金天使
北京蓝蛙互动科
9 游戏研发(手游)
技有限公司
北京果合网络技
10 游戏研发(手游)
术有限公司
上海圣剑网络科
11 游戏研发(电视游戏)
技有限公司
广州悦人网络科 游戏发行(单机游戏和
12
技有限公司 弱联网游戏—手游)
深圳市触感科技
13 游戏研发(手游、页游)
有限公司
灵趣(北京)网络科
14 游戏研发(手游)
技有限公司
成都游引力科技
15 游戏研发(手游)
有限公司
广州小朋网络科 以手游限时特卖为核
16
技有限公司 心的渠道商
深圳歪猫科技有
17 国金天使、深圳国金天惠创 游戏研发(手游)
限公司
业投资企业(有限合伙)
18 杭州娱梦网络科 游戏研发(手游)
6
技有限公司
杭州无端科技有 国金天使、深圳国金天成创
19 游戏研发(页游、手游)
限公司 业投资企业(有限合伙)
北京中达凯信网 国金天使、深圳国金凯撒创
20 游戏研发(手游)
络科技有限公司 业投资企业(有限合伙)
北京思游天下科 国金天使、深圳国金天宇创
21 游戏研发(手游)
技有限公司 业投资企业(有限合伙)
北京掌视无限网
22 游戏研发(电视游戏)
络科技有限公司
深圳英鹏互娱科 游戏媒体平台、游戏
23
技有限公司 技术开发(手游)
广州游毅坊网络
24 游戏研发(手游)
科技有限公司
上海游曳网络科
25 游戏研发(手游)
技有限公司 深圳国金天惠创业投资企业
珠海天朗互动科 (有限合伙)
26 游戏研发(手游)
技有限公司
福州市马尾区朱
27 雀网络信息技术 游戏研发(手游)
有限公司
游戏制作工具软件开
北京六趣网络科
28 发——pc 端/html5/手
技有限公司
机端(页游、手游)
深圳国金凯撒创业投资企业
广州四九游网络
29 (有限合伙)、深圳国金天睿 游戏发行(页游、手游)
科技有限公司
创业投资企业(有限合伙)
游戏研发(以单机和网
络游戏发展为起点，
深圳国金凯撒创业投资企业
北京网元圣唐娱 集研发、运营、销售
30 (有限合伙)、深圳国金天宇
乐科技有限公司 为一体的综合性互联
创业投资企业(有限合伙)
网科技企业，涉及手
游、页游)
成都我趣科技有 游戏社区平台(针对所
31
限公司 深圳国金凯撒创业投资企业 有游戏)
万界(上海)网络股 (有限合伙) 游戏研发、游戏发行
32
份有限公司 (页游、手游)
7
上海野火网络科 游戏研发、游戏发行
33
技有限公司 (手游)
深圳国金凯撒创业投资企业
上海逸趣网络科
34 (有限合伙)、深圳国金创业 游戏研发(手游)
技有限公司
投资企业(有限合伙)
深圳市捷迅无限 深圳国金凯撒二期创业投资
35 游戏发行(手游)
科技有限公司 企业(有限合伙)
晟宇世纪(北京)科
36 国金天使、林嘉喜 游戏开发(页游)
技有限公司
成都哆可梦网络 深圳国金凯撒创业投资企业 游戏研发、游戏发行
37
科技有限公司 (有限合伙)、林嘉喜 (手游)
北京武神世纪网 游戏研发、运营(端
38 林嘉喜
络技术有限公司 游、手游)
根据林嘉喜的说明，其直接及/或间接投资的游戏企业特别是产品类型相同
的游戏企业之间存在现时或潜在的市场竞争或利益冲突，其财务投资人的身份
及地位决定了其充分尊重创始人对被投资企业的控制权，并在各被投资企业的
日常经营决策中保持中立立场，避免因其对被投资企业经营管理的干预导致其
控制的不同股权投资平台出现投资收益不均衡现象。
基于上述，因陈默、林嘉喜在标的公司的身份地位、决策基础等因素，陈
默与林嘉喜及其一致行动人国墨联合不存在构成一致行动的主观意图和动机。
2) 陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的客观事实
根据标的公司提供的相关文件资料、陈默、林嘉喜分别出具的说明并经与
陈默、林嘉喜分别进行访谈，在标的公司的股东会层面，陈默和林嘉喜在公司
股东会上依据自身情况独立判断，并按照《公司法》及标的公司章程的规定按
其各自的持股比例独立行使股东权利、承担股东义务，不存在相互商议后一致
或联合提案或提名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况；
在标的公司董事会和经营管理层面，林嘉喜除在标的公司董事会提名 1 名董事
维护其作为公司投资人的利益外，未在标的公司任职或委派任何人员在标的公
司任职，其并不参与标的公司的日常经营运作和管理。
此外，在标的公司的发展过程中，陈默和林嘉喜曾就标的公司的扩张规
模、发展速度、对外投资计划等重大决策事项持有不同意见。
8
综上，陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的真实意思表示亦不存在
一致行动的客观事实，陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系。
3) 林嘉喜等相关方取得标的公司股权的相关主要历史沿革情况
就历史上林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非取得标的公司股权的主
要历史沿革，根据标的公司提供的相关文件资料、陈默、林嘉喜分别出具的说
明并经与陈默、林嘉喜分别进行访谈，其相关股权演变过程及原因等情况如
下：
a) 陈默与林嘉喜之间关于标的公司股权相关转让事宜
2012 年 10 月 16 日，标的公司召开股东会会议，审议通过陈默将其持有
的标的公司 5%股权转让予林嘉喜事宜，陈昊鹏放弃相应优先购买权；同意相
应修改公司章程。2012 年 10 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更
登记。
2012 年 11 月 16 日，标的公司召开股东会会议，审议通过陈默将标的公
司 14%股权转让予林嘉喜、陈昊鹏将标的公司 1%股权转让予林嘉喜事宜，其
他股东放弃优先购买权；同意修改并通过公司章程。2012 年 11 月 30 日，深
圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
根据与陈默的访谈，其向林嘉喜转让标的公司相应股权，目的在于使标的
公司分享林嘉喜作为专门财务投资人在 TMT 行业的投资资源和项目经验。
b) 深圳墨非取得标的公司股权的主要历史沿革情况
基于管理层股权激励的考虑，经陈默提议并经与林嘉喜沟通协商，2013 年
7 月 2 日，陈默和林嘉喜按其当时在标的公司的持股比例共同出资设立深圳墨
非作为管理层持股平台，用于标的公司管理层股权激励。
2013 年 8 月 7 日，标的公司召开股东会会议，审议通过公司将注册资本
增加至 1,000 万元事宜，其中陈默认缴 640 万元，林嘉喜认缴 160 万元，深圳
墨非认缴 100 万元；同意相应修改公司章程。2013 年 8 月 19 日，深圳市市场
监督管理局核准上述变更登记。
2014 年 9 月 2 日，标的公司召开股东会会议，审议通过公司将注册资本
1,000 万元增至 2,000 万元事宜，新增注册资本由现有股东按出资比例认缴。
9
其中，陈默新增出资 704 万元，林嘉喜新增出资 176 万元，深圳墨非新增出资
100 万元，那拓新增出资 20 万元；同意相应修改公司章程。2014 年 9 月 24
日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
经对管理层业绩考核，2015 年 3 月 31 日，深圳墨非全体合伙人作出合伙
人会议决议，一致同意陈默与林嘉喜分别将其持有的深圳墨非相应出资份额转
让予标的公司管理层周志锋、沈刚、郭永洪、徐华、刘平华、陈昊鹏、陈天敏
和汪长明，实现管理层股权激励。2015 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局
核准上述变更登记。
c) 国墨联合、国墨天下取得标的公司股权的主要历史沿革情况
根据标的公司提供的相关文件资料、陈默、林嘉喜分别出具的说明并经与
陈默、林嘉喜分别进行访谈，经陈默提议并与林嘉喜沟通协商，林嘉喜考虑到
其在标的公司取得的良好投资收益，同意由其个人对标的公司管理层实施股权
激励。为方便操作，2015 年 2 月 12 日，林嘉喜下属公司员工刘伟明、詹川分
别设立国墨联合、国墨天下。根据林嘉喜的说明，上述公司中的“国墨”二字系
为方便记忆和操作，从标的公司和林嘉喜控制的国金系公司中各取一字组成。
2015 年 2 月 25 日，标的公司召开股东会会议，审议通过林嘉喜将其持有
的标的公司 2%、4%股权分别转让予国墨联合和国墨天下事宜，其他股东放弃
优先购买权。2015 年 2 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
i) 国墨天下的主要股权演变情况
2015 年 5 月 18 日，詹川与周志锋、沈刚、郭永洪及徐华签订股权转让协
议，将其持有的国墨天下 12％股权分别转让予周志锋、沈刚、郭永洪及徐华。
2015 年 5 月 27 日深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。该次股权转让完
成后，詹川持有国墨天下 88％股权，周志锋持有国墨天下 8%股权，沈刚持有
国墨天下 2%股权，郭永洪持有国墨天下 1%股权，徐华持有国墨天下 1%股
权。
2015 年 5 月 27 日，詹川减少对国墨天下的注册资本出资 420 万元，国墨
天下就减资事宜进行公告。2015 年 7 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准上
述变更登记。该次减资完成后，詹川持有国墨天下 25％股权，周志锋持有国墨
天下 50%股权，沈刚持有国墨天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股
权，徐华持有国墨天下 6.25%股权。
10
2015 年 8 月 18 日，詹川将其持有的国墨天下 25%股权转让予林嘉喜。
2015 年 8 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。该次股权转让
完成后，林嘉喜持有国墨天下 25%股权，周志锋持有国墨天下 50%股权，沈刚
持有国墨天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐华持有国墨天
下 6.25%股权。
2016 年 7 月 16 日，国墨天下召开股东会会议，审议通过林嘉喜将其持有
的国墨天下 25%股权转让予周志锋事宜。2016 年 7 月 20 日，深圳市市场监督
管理局核准上述变更登记。该次股权转让完成后，周志锋持有国墨天下 75%股
权，沈刚持有国墨天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐华持
有国墨天下 6.25%股权。
ii) 国墨联合的主要股权演变情况
2015 年 8 月 12 日，刘伟明将其持有的国墨联合 100%股权转让予林嘉
喜。2015 年 8 月 18 日深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。该次股权转
让完成后，林嘉喜持有国墨联合 100%股权。
基于上述，截至本法律意见书出具日，国墨联合系林嘉喜的全资子公司，
国墨天下的股东已变更为标的公司管理层。
3. 陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下及深圳墨非的声明和承诺
根据陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下及深圳墨非分别出具的声明和承
诺，除已披露的共同投资标的公司、陈默投资林嘉喜控股并担任执行董事兼总
经理的国金纵横管理的国金天使外，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深
圳墨非之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就
该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在一致行动的主观意思表示；
陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间在标的公司的日常运作
中，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在相互商议
后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的
情况，不存在一致行动的事实；陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨
非之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经
营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排，未来亦不会签署或达成
任何与此相关的协议或其他安排。陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳
墨非之间不存在一致行动关系。
基于上述事实和承诺，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之
11
间不存在一致行动关系。
二、 本次交易对方中，国墨天下等 5 名股东仅获得现金对价，另外，在其他同
时获得股份与现金对价的交易对方中，对价也相差较大，如陈默获得的股份与
现金对价比为 0.83，深圳墨非获得的股份与现金对价比为 1.25。请补充说明本
次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持股比
例，是否属于刻意规避重组上市，请财务顾问与律师发表意见。(《问询函》第
2 项)
(一) 本次交易的背景
根据上市公司提供的相关文件资料及说明，本次交易是上市公司实现既定
重大战略转型目标的重要契机和关键步骤，本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司的控股子公司，上市公司将由单一的房地产开发业务为主业转变为房
地产开发与网络游戏双主业并举。
基于该等发展战略，作为本次交易的前提和基础，上市公司将确保本次交
易前后(无论是否考虑募集配套资金对本次交易的影响)上市公司的控制权保持
不变。鉴于上述前提和基础，在兼顾本次交易各方商业利益的基础上，上市公
司在本次交易过程中设置了包括(但不限于)陈默承诺不谋求上市公司控制权、
本次交易完成后的董事会成员安排等系统的交易安排。该等措施是本次交易各
方基于其各自商业诉求经协商谈判达成的客观结果，不存在刻意规避重组上市
认定标准的情形。
(二) 本次交易方案不存在刻意降低陈默持股比例的情形
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，深圳墨非与国墨天下均系标的
公司的员工持股平台且深圳墨非 8 名合伙人中的 4 名合伙人与国墨天下的股东
重合。因此，深圳墨非与国墨天下于本次交易获得的交易对价中股份对价金额
合计为 235,902,545.12 元，现金对价金额合计为 343,440,128.51 元，股份与
现金对价比约为 0.69，低于陈默于本次交易获得的股份与现金对价比 0.83。
如本法律意见书第一部分所述，本次交易中陈默与其他主要交易对象不构
成一致行动关系。根据与陈默的访谈及其出具的说明，陈默尊重陈建成先生的
实际控制人地位且在任何情况下不谋求上市公司控制权，不与上市公司其他股
东构建任何形式的一致行动关系，不存在利用本次交易取得的现金对价通过二
级市场增持、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接增持卧龙地产股份的计
划，亦不存在通过参与本次交易项下募集配套资金等其他方式进一步增持卧龙
12
地产股份的情形，但未来参与经上市公司董事会及股东大会审议通过的股权激
励或非公开发行股票事项除外(如适用)。本次交易对价中股份和现金对价的支
付比例系陈默根据自身实际情况及对现金的需求经与上市公司谈判达成的商业
安排，不存在刻意降低陈默在上市公司持股比例的情形。
综上，本次交易关于股份及现金支付的安排不存在刻意降低陈默在上市公
司持股比例的情形，不存在刻意规避重组上市认定标准的情形。
三、 根据预案披露，交易后陈默有权向卧龙地产提名 2 名董事，卧龙地产在履
行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长。请补充披露陈建成及其一
致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公司的
董事及高管的提名情况，并说明卧龙地产是否为标的资产管理层控制，请财务
顾问与律师发表意见。(《问询函》第 3 项)
(一) 本次交易完成后，卧龙地产董事及高级管理人员的提名情况
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司董事会由 9 名董事组成，其
中 3 名为独立董事。根据上市公司与交易对方及标的公司于 2016 年 7 月 29 日
共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《发行股份及支
付现金购买资产协议》”)约定，本次交易完成后，陈默有权向上市公司提名 2
名非独立董事。根据上市公司提供的说明，本次交易完成后上市公司将实现房
地产开发与网络游戏双主业并行发展，基于上述原因，上市公司同意陈默拥有
2 名非独立董事提名权以便游戏行业专业人士加入公司董事会；除上述约定
外，上市公司未与交易对方就本次交易完成后上市公司董事的提名权、高级管
理人员人选等达成任何协议安排或默契。
基于上述，本次交易完成后，陈默有权提名 2 名上市公司非独立董事，占
本次交易完成后上市公司董事会 9 个席位中的 2 席；陈建成及其一致行动人有
权在上市公司董事会余下董事席位中提名董事；上市公司未与林嘉喜、国墨联
合、国墨天下、深圳墨非就本次交易完成后的上市公司董事提名权、高级管理
人员人选等达成任何协议安排或默契。
(二) 本次交易完成后，标的公司董事及高级管理人员的提名情况
根据标的公司现行有效的公司章程，标的公司董事会由 5 名董事组成。根
据上市公司及陈默分别提供的说明，本次交易完成后，标的公司将调整董事会
成员或设置执行董事(不设置董事会)。其中，若标的公司届时仅设置执行董事
不设置董事会的，执行董事将由上市公司提名的人员担任；若标的公司届时设
13
置董事会的，董事会成员中上市公司提名的人员将过半数。考虑到标的公司现
有高级管理人员的专业性及为保证标的公司业绩承诺的实现，业绩承诺期间，
标的公司现有高级管理人员将基本保持稳定。其中，标的公司总经理由执行董
事/董事会聘任；副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由标的公司总经理
提名，经上市公司同意后由标的公司执行董事/董事会聘任。本次交易完成后标
的公司执行董事/董事会成员及高级管理人员的设置将由上市公司与陈默等本次
交易相关方沟通后另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议
予以约定，并提交上市公司审议本次交易正式方案的董事会审议。
(三) 本次交易前后，卧龙地产的控制权保持不变
根据上市公司提供的相关文件资料及说明，本次交易前，陈建成及其一致
行动人合计持有卧龙地产 44.49%股份，陈建成系卧龙地产的实际控制人。本
次交易完成后，卧龙地产的实际控制人仍为陈建成。具体情况如下：
1. 本次交易完成后，卧龙地产股权结构的变化情况
根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，上市公司的总股本变更为
1,391,783,130 股，其中，陈建成拟通过其控股子公司卧龙控股集团有限公司
(以下简称“卧龙控股”)认购本次募集配套资金项下的 168,889,323 股股份。本次
交易完成后，陈建成及其一致行动人合计持有上市公司 491,478,290 股股份，
占上市公司总股本的 35.31%，陈建成仍然系公司的实际控制人；陈默将持有
上市公司 214,250,165 股股份，占上市公司总股本的 15.39%；深圳墨非将持
有上市公司 37,326,352 股股份，占上市公司总股本的 2.68%。
基于上述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制权保持不变。
2. 本次交易完成后，卧龙地产董事会的变化情况
根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》有关约定，本
次交易完成后，陈默有权提名 2 名上市公司非独立董事；陈建成及其一致行动
人有权在上市公司董事会余下 7 名董事席位中提名董事；上市公司未与林嘉
喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非就本次交易完成后的上市公司董事提名
权、高级管理人员人选等达成任何协议安排或默契。根据上市公司现行有效的
公司章程相关规定，上市公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。基于上述，陈默提名的 2 名董
事无法单方面对上市公司董事会决议产生实质性影响。
14
此外，根据上市公司现行有效的公司章程相关规定，单独或者合计持有上
市公司 3%以上股份的股东有权向上市公司提出提案，代表 1/10 以上表决权的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会。为确保上市公司控制权的稳定性，
陈默出具承诺确认，本次交易完成后，除《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的 2 名董事提名权外，陈默将不会单独或者联合其他第三方向上市公
司提出提名董事候选人(陈默提名的 2 名董事已被罢免的除外)、罢免上市公司
董事(陈默提议罢免由其提名的 2 名董事的除外)、改组上市公司董事会、新增
上市公司董事会成员等改变上市公司董事会现有人员组成结构或对董事会人员
组成结构产生实质性影响的议案，确保上市公司董事会中由其提名的或代表其
利益的董事不超过 2 名。
深圳墨非、林嘉喜及国墨联合分别出具承诺确认，本次交易完成后，其将
不会单独或者联合其他第三方行使股东权利，向上市公司提出提名董事候选
人、罢免公司董事、改组公司董事会、新增董事会成员等改变上市公司董事会
现有人员组成结构或对董事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
3. 本次交易完成后，卧龙地产高级管理人员的相关情况
本次交易前，卧龙地产共有 4 名高级管理人员，具体情况如下：王希全担
任总经理、郭晓雄担任常务副总经理、杜秋龙担任副总经理、马亚军担任财务
总监及董事会秘书。根据本次交易方案及上市公司提供的说明，上市公司未与
交易对方就本次交易完成后上市公司高级管理人选等达成任何协议安排或默
契。
基于上述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不存在上市
公司为标的公司管理层控制的情形。
四、 根据预案披露，2016 年 7 月 8 日，交易对方陈默与其配偶签订离婚协
议，其配偶申请股权冻结，7 月 19 日，陈默向其配偶支付全部股权补偿款。请
补充披露：(1)该离婚协议是否对交易后陈默持有的股权有相关约定；(2)陈默向
其配偶支付的股权补偿款金额，测算依据与本次交易作价是否相同，如不同，
请说明原因及其合理性；(3)陈默向其支付补偿款的支付方式、资金来源，陈默
是否存在大额负债，请财务顾问及律师进行核查并发表意见。(《问询函》第 9
项)
(一) 离婚协议关于标的公司股权的相关约定
15
根据陈默与虞燕共同签署的《离婚协议》，“双方一致确认，在乙方(陈默)
向甲方(虞燕)全额支付上述 7,000 万元补偿款后，登记在乙方名下的深圳墨麟
科技股份有限公司 64.02%股权及一切附属权利，均归乙方个人所有，任何情
形下，甲方均不得再提出任何权利主张”。2016 年 7 月 25 日，广东省深圳市南
山区人民法院出具《民事调解书》((2016)粤 0305 民初 6161 号)，确认原、被
告双方达成如下协议：双方自愿离婚；原、被告双方一致确认，登记在被告(陈
默)名下的深圳墨麟科技股份有限公司 64.02%股权及一切附属权益，均归被告
个人所有，任何情形下，原告(虞燕)均不得再提出权利主张。
根据标的公司提供的 相关文件资料及说明，《民事调解书》((2016)粤
0305 民初 6161 号)已于 2016 年 7 月 25 日生效。
综上，《民事调解书》生效后，标的公司 64.02%股权及附属权益归陈默
个人所有，陈默对该等股权依法享有处分和收益的权利。根据标的公司提供的
相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，陈默持有的标的公司股份不
存在质押和冻结的情形。
(二) 股权补偿款金额的确定及其合理性
根据标的公司提供的《离婚协议》、《民事调解书》等相关文件资料、陈
默出具的说明并经与其访谈，标的公司 64.02%股权归属于陈默所有，作为对
价陈默向虞燕支付股权补偿款人民币 7,000 万元。该等股权归属系陈默与虞燕
就婚姻存续期间包括房产、车辆、对外股权投资等在内的夫妻共同财产协商达
成的一揽子财产分割方案的组成部分。该等股权原系夫妻共同财产，股权补偿
款金额经双方当事人协商确定，鉴于双方当事人的特定关系，其财产分割及股
权归属安排不同于惯常的商业交易，不适用商业估值方法。
基于上述，陈默向配偶支付的股权补偿款金额与本次交易作价存在差异具
有其合理性。
(三) 股权补偿款的支付方式、资金来源及陈默是否存在大额负债
根据标的公司提供的相关文件资料、陈默出具的说明并经与其访谈，股权
补偿款采用银行转账的方式进行支付，该等资金来源于陈默的自有资金(主要来
源于标的公司 2015 年度利润分配及陈默历年从标的公司取得的收益)及朋友借
款(约人民币 1,400 万元)。
16
根据陈默出具的说明并经与其访谈，截至本法律意见书出具日，陈默不存
在大额负债。
五、 请补充披露：(1)标的公司是否已取得所有经营业务资质，是否依法取得
了《网络出版服务许可证》，并根据 2016 年 6 月 2 日国家新闻出版广电总局
下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》(新广出办发〔2016〕44 号)的规
定，按期办理了相关审批手续；(2)若上述事项存在瑕疵，是否构成对本次交易
的实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。(《问询函》第 23 项)
(一) 标的公司已取得现阶段经营业务相关的业务资质
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司及其子公司主要从事
网络游戏的研发和授权运营业务。根据《互联网信息服务管理办法》、《互联
网文化管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》等相关法律法规及公司提
供的说明，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司已取得现阶段经营
业务相关的业务资质，具体情况如下：
1. 网络文化经营许可证
许可证 发证 网络
公司名称 经营范围 有效期限
编号 单位 域名
利用互联网经营音
乐娱乐产品，游戏
产品运营(含网络游
粤网文 www.m 戏虚拟货币发行)，
2013.12.13-
墨麟股份 [2013]10 okylin. 演出剧(节)日、表
2016.12.13
28-278 号 广 东 省 com 演、艺术品、动漫
文化厅 产品。从事网络文
化产品的展览、比
赛活动
深 圳 市 墨 粤网文 www.m 利用信息网络经营
2016.01.14-
和 科 技 有 [2016]05 okyhe. 游戏产品(含网络游
2019.01.13
限公司 88-023 号 com 戏虚拟货币发行)
武汉鱼之 鄂网文许 武汉市
www.jo 利用信息网络经营
乐信息技 字 文化新 2014.05.30-
fggam 游戏产品(含网络游
术有限公 [2014]114 闻出版 2017.05.30
e.com 戏虚拟货币发行)
司 3-010 号 广电局
17
2. 增值电信业务经营许可证
公司名称 许可证编号 发证单位 发证日期 有效期限
粤 B2-
墨麟股份 广东省通信管理局 2013.12.30 2018.12.30
20130762
武汉鱼之乐信息 鄂 B2-
湖北省通信管理局 2016.01.29 2021.01.29
技术有限公司 20110041
深圳市墨和科技 粤 B2-
广东省通信管理局 2016.08.19 2021.08.19
有限公司 20160488
除上述业务资质外，根据标的公司提供的相关文件资料和说明，截至本法
律意见书出具日，标的公司及其子公司在中国境内正在运营的网页游戏均已取
得相应的游戏出版版号并经备案，具体情况如下：
序
游戏名称 版号 文化部备案号
号
1 秦美人 科技与数字[2012]557 号 文网游备字[2012]W-RPG103 号
2 龙纹战域 新出审字[2013]1216 号 文网游备字[2013]W-RPG086 号
3 屠龙战神 新出审字[2013]1373 号 文网游备字[2013]W-RPG201 号
4 梦貂蝉 新出审字[2013]1375 号 文网游备字[2014]W-SLG006 号
5 战神诀 新广出审[2014]299 号 文网游备字[2014]W-RPG049 号
6 战龙三国 新广出审[2014]314 号 文网游备字[2012]W-RPG212 号
7 风云无双 新广出审[2014]424 号 文网游备字[2014]W-RPG054 号
8 魔龙诀 新广出审[2014]430 号 文网游备字[2014]W-RPG058 号
9 热血屠龙 新广出审[2014]1638 号 文网游备字[2012]W-RPG085 号
文网游备字[2015] W-RPG 0260
10 三国战纪 新广出审[2015]188 号
号
古剑奇谭 文网游备字[2015] W-SLG 0390
11 新广出审[2015] 303 号
WEB 号
轩辕剑之 文网游备字[2015]W-RPG 0715
12 新广出审[2015]1172 号
天之痕 号
文网游备字[2015]C-RPG 0973
13 新风云 新广出审[2015]1468 号
号
(二) 标的公司《网络出版服务许可证》及移动游戏的取得或审批情况
18
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，标
的公司及其子公司暂未取得《网络出版服务许可证》；标的公司及其子公司在
中国境内不存在正在运营的移动游戏。
(三) 未取得《网络出版服务许可证》对本次交易的影响
根据《网络出版服务管理规定》、《国家新闻出版广电总局办公厅关于移
动游戏出版服务管理的通知》等有关规定，网络出版服务，是指通过信息网络
向公众提供网络出版物；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门
批准，取得《网络出版服务许可证》；游戏出版服务单位负责移动游戏内容审
核、出版申报及游戏出版物号申领工作；网络游戏上网前，需通过网络出版服
务单位向省级出版管理部门申报，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审
批。如本法律意见书第五(一)部分“标的公司已取得现阶段经营业务相关的业务
资质”所述，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司主要从事网络游戏
的研发和授权运营业务，并通过委托具有《网络出版服务许可证》的第三方游
戏出版服务单位代为出版。基于上述，标的公司及其子公司未取得《网络出版
服务许可证》并不影响其现有业务的正常开展。
根据标的公司提供的说明，标的公司正在根据《网络出版服务管理规定》
的相关要求落实从事网络出版服务所应具备的条件并拟申请《网络出版服务许
可证》，以开展网络游戏自主营运业务。标的公司预计将于 2016 年取得《网
络出版服务许可证》；于标的公司取得《网络出版服务许可证》前，标的公司
及其子公司仍将延续现有的业务模式，委托具有《网络出版服务许可证》的第
三方游戏出版服务单位代为出版网络游戏。若标的公司未来无法取得《网络出
版服务许可证》的，则其将通过调整发展目标、夯实并加强授权运营业务等方
式，弥补因自主运营业务无法开展可能导致的经营性利润下降。
基于上述，本所经办律师认为，标的公司未取得《网络出版服务许可证》
不会对本次交易构成实质障碍。
六、 据查，上海美术电影制片厂以标的公司、百度网讯、上海恺英网络科技有
限公司著作权侵权为由提起民事诉讼，法院受理后已作出判决。请补充披露：
(1)标的公司与上海恺英网络科技有限公司的关系；(2)上述侵权纠纷的判决结
果，著作权的权属是否清晰，对标的公司经营与估值的影响；(3)公司是否存在
其他纠纷、诉讼未予披露；(4)公司未披露上述诉讼纠纷，是否属于重大遗漏，
是否符合《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条相关规定，请财
务顾问与律师及进行核查并发表意见。(《问询函》第 25 项)
19
(一) 标的公司与上海恺英网络科技有限公司之间的关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上海美术电影制片厂向标的公
司、北京百度网讯科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司提起的民事诉讼
系关于《大闹天宫 OL》网页游戏中使用的美术作品著作权纠纷事宜。《大闹
天宫 OL》网页游戏由标的公司研发，并由上海恺英网络科技有限公司作为联
运商之一进行运营。
根据标的公司提供的说明，上海恺英网络科技有限公司与标的公司之间系
业务合作关系。
(二) 侵权纠纷的判决结果及其影响
根据上海市徐汇区人民法院于 2015 年 12 月 14 日出具的《民事裁定书》
((2015)徐民三(知)初字第 460-2 号)，原告上海美术电影制片厂申请撤诉并经上
海市徐汇区人民法院准许。截至本法律意见书出具日，原告未就上述民事诉讼
所涉著作权另行提出任何权利主张。
根据标的公司提供的说明，标的公司已在《大闹天宫 OL》网页游戏中使
用其他美术字体的“大闹天宫”字样，不再使用上述民事诉讼中涉及的美术作
品。
截至本法律意见出具日，不存在针对《大闹天宫 OL》网页游戏中使用的
美术作品的未决诉讼或法律纠纷。
(三) 标的公司的未决纠纷、诉讼
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，标
的公司不存在未决的重大法律诉讼或仲裁事项。
(四) 重组预案未披露上述诉讼纠纷的影响
根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条第(五)项，重组
预案应当披露该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限
制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
20
如本法律意见书第六(二)部分“侵权纠纷的判决结果及其影响”所述，原告已
于 2015 年撤诉且原告未就上述民事诉讼所涉著作权事宜向标的公司提出任何
新的权利主张；截至本法律意见书出具日，不存在针对《大闹天宫 OL》网页
游戏中使用的美术作品的未决诉讼或法律纠纷。
基于上述，本次交易预案未披露上述已撤诉的诉讼不违反《上市公司重大
资产重组预案格式指引》第二十八条的规定。
七、 请补充披露交易对方南方资本的股权结构，穿透计算后股东是否超过 200
人，交易对方是否涉及结构化产品，请财务顾问、律师进行核查并发表意见。
(《问询函》第 26 项)
(一) 南方资本的股权结构
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，南方资本管理有限公司(以下
简称“南方资本”)作为“华盛创赢 1 号专项资产管理计划”的管理人签署协议，并
代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记
至该资产管理计划名下)，履行本次交易相关的义务。根据标的公司提供的相关
文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，南方资本的股权结构如下：
21
(二) 穿透计算后股份发行对象人数是否超过 200 人，交易对方是否涉及
结构化产品
根据上市公司、标的公司及交易对方于 2016 年 9 月 29 日共同签署的《<
发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，本次交易项下的交易对方
杭州南海成长投资合伙企业(有限合伙)向上市公司转让其持有的标的公司相应
股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价。基于上述，根据调整后的本次
交易方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括 13 家企业
和 4 名自然人，其中，取得股份对价的交易对方包括 8 家企业和 3 名自然人。
根据调整后的本次交易方案，截至本法律意见书出具日，本次交易发行股
份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易对方追溯至自然人、国有资产
管理部门(如有)、股份有限公司后的具体情况如下：
最终持股
交易对方 股东/合伙人/份额持有人名称
序号 主体数
(一级主体) (追溯至最终持股主体)
(人)
1 陈默 陈默 1
2 林嘉喜 林嘉喜 1
周志锋、沈刚、徐华、郭永洪、陈昊鹏、汪长
3 深圳墨非 7
明、刘平华
安徽德力日
4 用玻璃股份 安徽德力日用玻璃股份有限公司 1
有限公司
青岛金石灏
5 汭投资有限 中信证券股份有限公司 1
公司
0(已在前
述交易对
6 国墨联合 林嘉喜 方中计
数，不重
复计算)
刘帅、陈道尧、黄炯亮、赵相军、刘婵、曾
新余市君润 倩、张兴会、荣亚川、朱安、朱金水、何钰
7 投资中心(有 祎、利嘉俊、叶帆、杨伟龄、张顺眉、赵坚、 102
限合伙) 陈伟明、郑先利、沈飞、袁亮、张昌蓉、张
茗、张人汉、江少梅、张南、闫正科、曾福
22
申、王铁良、赵一鹏、丘林锋、张义水、洪晓
琴、黄楚鑫、麦月卿、陈楚涛、黄永强、梁
艺、林国池、罗强、罗月中、麦楚岳、麦培
钦、丘勇、谭志成、刘毅敏、汪洋、孙桂林、
温香池、侯合静、谢新村、盛名、曹颖、刘晓
英、杨敏、杨军、郑华南、古豫津、金越隽、
曾哲、刘军玲、叶峰、温红燕、陈丽华、吴水
权、魏建玉、陈文滔、冯镜钊、叶壮中、郑立
坤、钟燕玲、陈涛斌、李红娥、李丽萍、贺惠
芳、黄群钊、林景昌、任卫东、臧晓燕、顾珏
鸣、邬樑根、金怡、马永霞、马晓鸣、丁永
康、李淼、刘军、励伟昌、沈素娟、蒋尚均、
吕书良、李健、李亚琼、丁淑云、张丽娅、陈
林生、李仙萍、张安生、范健威、梁健松、严
仲池、陈伟杰、郑晖
华盛创赢 5 司亚丽、陈真、曾梅芳、郝丹、胡丽敏、陈洁
8 8
号基金 云、李志强、贺江峰
深圳同创锦
程新三板投
9 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 1
资企业(有限
合伙)
36
郝丹、李志强、刘志娟、刘詠岚、房菲菲、徐
(其中郝
庆有、汪卫民、赵颖、陈晓婷、曾滨、谭秀
丹、陈洁
君、郑秀琴、邓金龙、潘惠芬、张超、官雄
华盛创赢 1 云、李志
强、单博、吴襄筠、翁勇杰、刘小芳、漆昊
10 号专项资产 强已在前
光、洪晓君、许大忠、周思语、陈洁云、郭转
管理计划 述交易对
娣、李涛、徐雷艇、刘宣、刘亿、宿宇、王海
方中计
萌、庞敏、陆文俊、张强民、刘佳、王瑾、张
数，不重
均、耿华
复计算)
11 曹水水 曹水水 1
合计 159
基于上述，本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交
易对方追溯至自然人、国有资产管理部门(如有)、股份有限公司后的最终持股
人数为 159 人。
23
根据交易对方提供的合伙协议、基金合同、资产管理合同等相关文件资料
及其出具的承诺函，本次交易交易对方中的合伙企业、基金和资产管理计划不
存在涉及结构化产品的情形。
综上，本所经办律师认为，根据调整后的本次交易方案，本次交易发行股
份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易对方追溯至自然人、国有资产
管理部门(如有)、股份有限公司后的最终持股人数为 159 人，本次交易交易对
方中的合伙企业、基金和资产管理计划不存在涉及结构化产品的情形。
八、 根据预案披露，配募对象中君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢、昊创天成等
私募基金尚未完成产品备案，是否存在法律障碍，影响本次交易实施。请在重
大风险提示中予以说明，并请财务顾问与律师发表意见。(《问询函》第 27 项)
根据标的公司提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具日，新余市君
冠投资中心(有限合伙)(以下简称“君冠投资”)、新余市君拓投资中心(有限合
伙)(以下简称“君拓投资”)、新余市君兴投资中心(有限合伙)(以下简称“君兴投
资”)、宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“弘欣汇赢”)
及新余市昊创天成投资中心(有限合伙)(以下简称“昊创天成”)已履行私募基金备
案手续，具体情况如下：
(一) 君冠投资
名称 新余市君冠投资中心(有限合伙)
私募基金备案编号 SL1212
私募基金备案时间 2016.08.03
管理人名称 深圳前海君创基金管理有限公司
(二) 君拓投资
名称 新余市君拓投资中心(有限合伙)
私募基金备案编号 SL1213
私募基金备案时间 2016.08.03
管理人名称 深圳前海君创基金管理有限公司
(三) 君兴投资
名称 新余市君兴投资中心(有限合伙)
24
名称 新余市君兴投资中心(有限合伙)
私募基金备案编号 SL6677
私募基金备案时间 2016.09.08
管理人名称 深圳前海君创基金管理有限公司
(四) 弘欣汇赢
名称 宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业(有限合伙)
私募基金备案编号 SL3547
私募基金备案时间 2016.08.01
管理人名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
(五) 昊创天成
名称 新余市昊创天成投资中心(有限合伙)
私募基金备案编号 SK9998
私募基金备案时间 2016.07.25
管理人名称 深圳前海昊创资本管理有限公司
综上，本所经办律师认为，本次募集配套资金项下的交易对方君冠投资、
君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢及昊创天成均已履行私募基金备案手续。
九、 请补充披露标的公司预计从全国股转系统摘牌的时间进度，如摘牌事宜未
能如期获得全国股转系统审核通过，标的公司股份转让是否存在限制，对本次
交易是否构成实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。(《问询函》
第 28 项)
(一) 标的公司预计从全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系
统”)摘牌的时间进度
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司取得其股票在全国股
转系统同意终止挂牌的流程具体如下：
1. 中国证监会核准本次交易后，标的公司正式向全国股转系统提交墨麟股
份股票终止挂牌的申请。墨麟股份在全国股转系统挂牌的主办券商中信证券股
份有限公司对材料形式审核后出具意见并统一向全国股转系统报送；
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2. 全国股转系统对墨麟股份提交的终止挂牌申请材料进行审核；
3. 全国股转系统在作出同意墨麟股份股票终止挂牌的决定后发布公告，并
报中国证监会备案。墨麟股份在收到全国股转系统同意终止其股票挂牌函后及
时披露股票终止挂牌公告。
经咨询全国股转系统，一般而言，挂牌公司向全国股转系统提交终止其股
票挂牌申请后，全国股转系统将在不超过 15 个工作日内作出是否同意其股票
终止挂牌的决定。
(二) 若摘牌事项未获通过，标的公司股份转让是否存在限制，对本次交
易是否存在障碍
根据《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关规定，
全国股转系统挂牌企业的股东转让股份存在如下限制：
序号 关于全国股转系统挂牌企业股东转让股份的限制性规定
1 全国股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司。
根据《公司法》第一百四十一条规定，股份公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
2 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章 2.8 规定，挂
牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
3 年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股
票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展
做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导
致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限
售规定。
为满足上述法律法规的要求，根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》，标的公司拟在本次交易取得中国证监会核准后申请股票终止挂牌并改制
为有限责任公司，以完成标的股权的过户，顺利实施本次交易。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中
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小企业股份转让系统业务规则(试行)》等法律法规和规范性文件的规定，公司
申请股票交易(挂牌)或终止交易(挂牌)等属于公司自主意愿行为，在不违反《公
司章程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规
定了公司股票上市(挂牌转让)的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票
交易(挂牌)的实质性条件或要求，墨麟股份公司章程亦未规定此类实质性条件
或要求。
根据标的公司提供的相关文件资料，2016 年 7 月 29 日，标的公司召开第
一届董事会第十七次临时会议，审议通过墨麟股份股票拟申请在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌等与本次交易相关议案。2016 年 8 月 18 日，标的公司
召开 2016 年第五次临时股东大会会议，审议通过上述议案。
综上，本所经办律师认为，墨麟股份向全国股转系统提交终止挂牌申请
后，其后续取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意墨麟股份
终止股票在全国股转系统挂牌的函不存在可预见的实质性法律障碍，不会对本
次交易构成实质障碍。
本法律意见书正本一式三份。
(下接签署页)
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(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
周蕊
单位负责人：
王玲
二〇一六年九月二十九日
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