股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2016-051
债券代码：122327 债券简称：13 卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对卧龙地产集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 8 月 12 日，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到
上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2016】0957 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，
公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实情
况逐条书面回复如下：
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与《卧龙地产集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简
称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，
若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据中一期的财务数据为未经审
计数据，标的资产的评估值为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，
公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审
议。标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书
中披露内容为准。
目 录
一、关于本次重组可能构成重组上市的问题 ........................................................... 9
问题一：根据预案披露，陈默与林嘉喜于 2013 年 7 月合伙设立深圳墨非，并且
在标的公司设立后，陈默以出资额对价将部分股权转让给林嘉喜，在标的公司
的历次股权转让中，陈默与林嘉喜的股权转让具有同步性；2015 年 2 月，林嘉
喜将标的公司部分股权以出资额为对价转让给国墨联合、国墨天下；国墨天下
与深圳墨非为标的公司核心员工持股平台；林嘉喜的全资子公司国墨联合与国
墨天下商号相近。请结合上述情况，补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨
天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如不构成，请列出相反证据，请财务
顾问与律师进行核查并发表意见。 ........................................................................... 9
问题二：本次交易对方中，国墨天下等 5 名股东仅获得现金对价，另外，在其
他同时获得股份与现金对价的交易对方中，对价也相差较大，如陈默获得的股
份与现金对价比为 0.83，深圳墨非获得的股份与现金对价比为 1.25。请补充说
明本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人的持
股比例，是否属于刻意规避重组上市，请财务顾问与律师发表意见。 ............. 19
问题三：根据预案披露，交易后陈默有权向卧龙地产提名 2 名董事，卧龙地产
在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长。请补充披露陈建成及
其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公
司的董事及高管的提名情况，并说明卧龙地产是否为标的资产管理层控制，请
财务顾问与律师发表意见。 ..................................................................................... 20
二、关于本次交易方案 ............................................................................................. 23
问题四：目前标的公司持有多家创投企业的股权，出售股权类资产构成公司 2015
年净利润的主要来源，且公司游戏业务处于亏损状态。请公司补充披露：（1）
结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投资企业，是
否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定；（2）公司持有的创
投企业目前的发展情况，包括但不限于营业收入、净利润、净资产及其市场估
值以及公司所持有的创投企业在本次交易中的估值情况；（3）公司未来对上述
创投企业股权的处置计划。请财务顾问发表明确意见。 ..................................... 23
问题五：根据预案披露，标的资产报告期内净利润分别为 5506 万元、15545 万
元、24990 万元，而扣非后净利润分别为 5293 万元、-7574 万元、-528 万元，其
中部分非经常性损益来自理财产品。请补充披露：（1）非经常性损益的构成及
原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响；（2）公司
购买理财产品的详细情况；（3）本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四
十三条第一款的相关规定。 ..................................................................................... 29
问题六：根据预案披露，标的资产 100%股权的预估值为 40.15 亿元，评估机构
对墨麟股份预估值影响因素进行敏感性分析，认为其估值区间为 36.22 至 45.10
亿元，交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下以 45 亿元计算对价，
其他非承诺方以 40 亿元计算对价。请补充披露：（1）标的资产预估值区间的重
要测算参数及相关影响因素，说明其估值区间上下浮动 9 亿元的合理性；（2）
不同交易对方交易作价不同承担业绩补偿不同、与预估值差异较大的原因及其
合理性，是否符合《公司法》等法律法规的规定。 ............................................. 35
问题七：2015 年 5 月，标的公司改制时，评估值为 1.28 亿，平均每股 1.28 元；
2015 年 7 月，标的公司引入新股东时，以平均每股 27.3 元进行增资；本次交易
标的资产预估值为 40 亿元，平均每股价格为 24.3 元。请补充披露：（1）历次评
估的具体依据，前后差距较大的原因及合理性；（2）本次交易标的资产预估值
较 2015 年 7 月大幅下降的原因及其合理性；（3）本次标的资产评估与市场可比
交易相比，评估估值是否公允合理；（4）请结合标的公司历史业绩变动、游戏
生命周期、业务模式变更等因素，综合分析本次标的资产估值的合理性。 ..... 44
问题八：根据预案披露，交易对方承诺 2016 年至 2018 年标的公司税后净利润
分别为 3.6 亿元、4.5 亿元、5.625 亿元；业绩补偿方式中分别依据三年累计实现
净利润 13.725 亿元与扣非后净利润合计数 8.8 亿元进行测算；设置超额业绩奖
励时，采用三年实现扣非净利润减去 9.36 亿元进行计算。请补充披露：（1）三
年合计业绩 8.8 亿元与 9.36 亿元的测算依据；（2）结合标的公司报告期内非经
常性损益情况，说明非经常性损益的具体金额与内容，及其对盈利预测各年业
绩的影响；（3）业绩承诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，
标的资产是否存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排；
（4）交易对方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿的合理性，是否符
合中国证监会的有关规定。 ..................................................................................... 51
问题九：根据预案披露，2016 年 7 月 8 日，交易对方陈默与其配偶签订离婚协
议，其配偶申请股权冻结，7 月 19 日，陈默向其配偶支付全部股权补偿款。请
补充披露：（1）该离婚协议是否对交易后陈默持有的股权有相关约定；（2）陈
默向其配偶支付的股权补偿款金额，测算依据与本次交易作价是否相同，如不
同，请说明原因及其合理性；（3）陈默向其支付补偿款的支付方式、资金来源，
陈默是否存在大额负债，请财务顾问及律师进行核查并发表意见。 ................. 56
三、关于标的资产的业务与经营 ............................................................................. 58
问题十：根据预案披露，标的公司已着手开始探索与尝试新的游戏开发理念，
打造“粉丝经济”，新业务模式下由代理运营逐步转向自主运营。请补充披露（1）
报告期内代理运营的主要合作协议内容，包括与前五大代理运营商的合作期限、
版权金数额、后续运营收入分成比例、结算模式及收入确认政策；（2）报告期
内自主运营的产品、产品销售收入、运营成本、费用、毛利率等，公司自主运
营平台的数量、游戏的推广、导量、客户服务、保障和监控服务等实际运营情
况；（3）两种模式下，玩家充值与消费的收入确认政策是否存在差异，标的公
司的内部控制措施等；（4）未来标的公司关于代理运营与自主运营的具体规划，
两种运营模式的占比情况，对标的公司生产经营及未来盈利预测的影响。 ..... 58
问题十一：根据预案披露，标的公司 11 款产品中仅有 2 款为 2015 年 3 月上线，
其他产品均为 2014 年及其以前上线。2015 年主营业务收入发生下滑。请补充披
露：（1）标的公司产品研发情况，研发团队，报告期内游戏研发费用及其资本
化政策；（2）各项产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费率、平
均充值水平、充值消费比、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等，
并对上线以来的上述数据的变动趋势进行分析；（3）三国战纪与古剑奇谭的主
要经营数据，包括收入、研发情况、运营模式、运营成本、毛利率等；（4）各
产品运营对标的公司盈利预测与估值的影响。 ..................................................... 62
问题十二：根据预案披露，页游市场 2015 年同比增长 8.3%，行业增速下降比
较明显；标的公司 2015 年页游产品收入较 2014 年下降 46%，2016 年 1-3 月继
续下降，不足 2015 年的 1/4；根据易观智库发布的《中国网页游戏市场年度综
合报告 2016》，以分成后营收规模为基础，标的公司 2015 以 5.9%的市场份额
排名第四。请补充披露：（1）网页游戏业 2015 年营收规模前五大公司、市场
份额及其变化情况；（2）量化说明标的公司网页游戏产品收入大幅下降的原因，
及其对标的公司盈利预测的影响。 ......................................................................... 85
问题十三：根据预案披露，报告期内手机游戏产品的收入分别为 2036 万元、5271
万元、94 万元，其手机游戏只有《梦貂蝉》，2014 年 6 月与其页游产品同时上
线并持续运营。请公司补充披露：（1）该产品的毛利率和生命周期，是否仍在
持续运营，标的公司 2015 年手游产品收入大幅上升而 2016 年收入甚微的原因；
（2）请结合手游细分行业发展及公司手游产品的运营情况，以及手游产品的收
入、成本、费用、毛利率等情况，说明公司未来加大手游产品研发投入对公司
盈利预测的影响。 ..................................................................................................... 87
问题十四、请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因
素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）分游
戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地
址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活
跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）
提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、
道具的购买和消费情况。请财务顾问和会计师发表意见。 ................................. 91
问题十五：根据预案披露，标的资产拥有 11 项核心技术及 4 项具有代表性的游
戏引擎（不包括三国战纪与古剑奇谭），请补充披露：（1）2015 年开发的三国
战纪与古剑奇谭是否拥有核心技术；（2）请按照游戏策划、程序编写、美术制
作等游戏开发技术类别，分别披露公司核心技术团队的情况，是否存在竞业禁
止的相关约定，上市公司维持标的公司核心技术团队稳定性的措施。 ........... 126
问题十六、请补充披露：（1）标的公司向百度网讯采购与销售的内容、收入及
成本确认依据、结算方式、往来款情况，同时向其采购与销售的合理性；（2）
标的公司报告期内向财付通支付科技有限公司采购金额为 1414 万元、1507 万元、
374 万元，请补充披露向财付通支付科技有限公司采购的内容、结算方式；（3）
报告期内，三七互娱既是标的公司的股东，又是其竞争对手和客户，标的公司
向三七互娱及其关联人（持股 1.95%）销售收入分别为 8745 万元、2038 万元、
456 万元，请说明上述关联交易的必要性，交易价格是否公允，三七互娱退出标
的公司对其未来收入是否存在重大不利影响，以及对其评估估值的影响。 ... 131
问题十七：标的公司报告期内前五大供应商采购金额分别为 7463 万元、4709 万
元、707 万元，分别占总采购金额的 75.67%、56.46%、80.94%，据测算 2014
年至 2016 年 1-3 月份，标的公司的总采购金额分别为 9862 万元、7267 万元、
1252 万元，均明显高于标的公司披露的营业成本 6422 万元、4623 万元、738 万
元，请补充披露标的公司的营业成本构成、成本确认的会计处理与会计政策，
采购与营业成本相差较大的原因及其合理性。 ................................................... 135
问题十八：根据预案披露，截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账面价
值为 6069 万元，占当期营业收入的 25.6%。请补充披露应收账款产生的原因、
交易内容、主要对象、期限、坏账计提情况及回收是否存在风险。请财务顾问、
会计师发表意见。 ................................................................................................... 137
问题十九：标的公司 9 家全资子公司中，6 家资不抵债，持续亏损，成都墨龙
2016 年盈利 1630 万元，较 2015 年 353 万元大幅增长，请公司补充披露：（1）
标的公司全资子公司资不抵债的原因，主营业务与产品、销售对象情况；（2）
成都墨龙 2016 年业绩大幅增长的原因。请财务顾问、会计师发表意见。 ..... 139
问题二十：报告期内，标的资产主要产品的毛利率分别为 86.17%、84.23%、
87.54%，报告期内，竞争对手掌趣科技的网页游戏毛利率分别为 53.92%、63.97%、
60.72%，游族网络网页游戏毛利率分别为 70.89%、57.77%。请结合报告期内可
比公司上述情况，以及标的公司的收入、成本、费用的变动趋势、自身研发和
运营模式，综合分析其毛利率远高于竞争对手的原因及合理性。请财务顾问、
会计师发表意见。 ................................................................................................... 141
四、关于标的资产历史沿革与合规性 ................................................................... 144
问题二十一：根据预案披露，2015 年 10 月，标的公司以 3.6 亿元的价格将其持
有子公司上海灵娱 60%的股权转让给西藏万雨投资管理有限公司，2016 年 2 月，
以 4 亿元的价格将子公司上海墨鹍 30%的股权转让给西藏泰富文化传媒有限公
司。请补充披露：（1）上海灵娱与上海墨鹍转让前后的主营业务情况，与标的
公司及其他子公司是否存在业务往来；（2）两次转让的作价依据与估值方法，
是否公允合理，前后两次出售上海墨鹍 30%股权交易价格存在巨大差异的原因
及合理性；（3）西藏泰富文化传媒股权转让款的支付进度、预期全部到账时间，
两项资产出售对标的公司主营业务及本次交易估值的影响。 ........................... 144
问题二十二：根据预案披露，2015 年 6 月引进新投资者时，标的资产墨麟股份
与新增股东约定了优先清算权、特定事项优先分配权、优先受让权及共同售卖
权、反稀释权等特殊股东权利。2015 年 8 月，墨麟股份与三七互娱、金石灏汭、
德力股份、君润投资、华盛创赢 1 号、华盛创赢 5 号签订协议，约定了特殊股
东权利因在新三板挂牌中止。2016 年 7 月，又与南海成长及同创锦程签署相同
协议，以本次重组为条件中止。请公司补充披露：（1）2015 年 8 月，公司未与
南海成长及同创锦程约定中止执行特殊股东权利，而在本次重组前约定中止执
行的原因及合理性；（2）墨麟股份与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投
资、华盛创赢 1 号、华盛创赢 5 号约定中止执行特殊股东权利的期限，是否存
在恢复执行特殊股东权利的约定情形，本次重大资产重组成功与否是否影响上
述特殊股东权利条款的效力。 ............................................................................... 147
问题二十三：请补充披露：（1）标的公司是否已取得所有经营业务资质，是否
依法取得了《网络出版服务许可证》，并根据 2016 年 6 月 2 日国家新闻出版广
电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）
的规定，按期办理了相关审批手续；（2）若上述事项存在瑕疵，是否构成对本
次交易的实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。 ....................... 151
问题二十四：根据预案披露，标的公司及其子公司承租的 11 处房屋，有 9 处房
屋的出租人未能提供房屋产权证书，公司未办理备案登记手续，请补充披露：（1）
报告期内的租金数额，与市场价格相比是否公允，是否影响公司未来经营业务
开展及成本支出；（2）若房屋产权人主张权利而导致标的公司不能续租，公司
的相关应对解决措施，请财务顾问核查标的公司内部控制是否有效。 ........... 154
问题二十五：据查，上海美术电影制片厂以标的公司、百度网讯、上海恺英网
络科技有限公司著作权侵权为由提起民事诉讼，法院受理后已作出判决。请补
充披露：（1）标的公司与上海恺英网络科技有限公司的关系；（2）上述侵权纠
纷的判决结果，著作权的权属是否清晰，对标的公司经营与估值的影响；（3）
公司是否存在其他纠纷、诉讼未予披露；（4）公司未披露上述诉讼纠纷，是否
属于重大遗漏，是否符合《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条
相关规定，请财务顾问与律师及进行核查并发表意见。 ................................... 158
问题二十六、请补充披露交易对方南方资本的股权结构，穿透计算后股东是否
超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品，请财务顾问、律师进行核查并发
表意见。 ................................................................................................................... 160
问题二十七：根据预案披露，配募对象中君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢、昊
创天成等私募基金尚未完成产品备案，是否存在法律障碍，影响本次交易实施。
请在重大风险提示中予以说明，并请财务顾问与律师发表意见。 ................... 163
问题二十八：请补充披露标的公司预计从全国股转系统摘牌的时间进度，如摘
牌事宜未能如期获得全国股转系统审核通过，标的公司股份转让是否存在限制，
对本次交易是否构成实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。 ... 164
问题二十九：关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，根据“资
产总额与交易金额孰高”的原则，440,854.39 万元应为交易金额，而非资产总额，
请财务顾问予以更正。 ........................................................................................... 167
一、关于本次重组可能构成重组上市的问题
本次交易后，陈建成及其一致行动人持有上市公司 23.11%股份（扣除募集
资金部分），交易对方陈默持有上市公司 15.35%股份，林嘉喜持有上市公司 4.84%
股份，深圳墨非持有上市公司 2.67%股份，国墨联合持有上市公司 0.81%股份，
林嘉喜与国墨联合系一致行动人。
问题一：根据预案披露，陈默与林嘉喜于 2013 年 7 月合伙设立深圳墨非，
并且在标的公司设立后，陈默以出资额对价将部分股权转让给林嘉喜，在标的
公司的历次股权转让中，陈默与林嘉喜的股权转让具有同步性；2015 年 2 月，
林嘉喜将标的公司部分股权以出资额为对价转让给国墨联合、国墨天下；国墨
天下与深圳墨非为标的公司核心员工持股平台；林嘉喜的全资子公司国墨联合
与国墨天下商号相近。请结合上述情况，补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、
国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如不构成，请列出相反证据，请
财务顾问与律师进行核查并发表意见。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条
的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。其中，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资
者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。同时，
《收购管理办法》第八十三条规定了如无相反证据，投资者被推定为一致行动人
的情形。对于《收购管理办法》推定构成一致行动人的，如有相反证据，可以认
定其不存在一致行动关系。
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，陈默、林嘉喜、深圳国墨联合投
资管理有限公司（以下简称“国墨联合”）、深圳墨非投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“深圳墨非”）及深圳国墨天下投资管理有限公司（以下简称“国
墨天下”）5 家主要交易对象（以下分别或并称“主要交易对象”）之间的关系如
下：
（一）主要交易对象中构成一致行动关系的情形
1、深圳墨非和国墨天下构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，深圳墨非与国墨天下均系标的公
司的员工持股平台。其中，周志锋为深圳墨非的执行事务合伙人，根据《深圳墨
非投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》等相关约定，周志锋作为执行事务
合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务。同时，周志锋持有国墨天下 75%股权，
系国墨天下的控股股东并担任国墨天下的执行董事、总经理。根据《收购管理办
法》第八十三条第（二）项“投资者受同一主体控制”等规定，深圳墨非与国墨
天下构成一致行动关系。
2、林嘉喜与国墨联合构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，林嘉喜
持有国墨联合 100%股权，系国墨联合的单一股东。根据《收购管理办法》第八
十三条第（一）项“投资者之间有股权控制关系”等规定，林嘉喜与国墨联合构
成一致行动关系。
（二）主要交易对象中陈默与林嘉喜及国墨联合、国墨天下及深圳墨非均
不构成一致行动关系
1、陈默与国墨天下及深圳墨非不构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，除共同
投资标的公司外，陈默与国墨天下、深圳墨非不存在其他经济利益关系。陈默与
国墨天下、深圳墨非在墨麟股份中存在经济利益关系，但基于以下原因和事实，
陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系：
（1）陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的真实意思表示
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关
说明，国墨天下、深圳墨非作为公司的员工持股平台，与陈默之间不存在一致行
动的意图和动机，未签订任何一致行动协议或就保持一致行动达成任何协议、默
契或安排，亦未实施可以约束任何其他方共同行使股东权利的行为或安排。
（2）陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的客观事实
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关
说明，国墨天下、深圳墨非均系标的公司的员工持股平台，其股东或合伙人在标
的公司的研发、推广、管理、财务等方面优势互补、分工合作、各司其职，形成
良好的合作关系；陈默作为标的公司的创始人和实际控制人，主导标的公司游戏
产品的策划、研发，对标的公司的业务开展与日常经营作出决策，对标的公司的
经营发展起决定作用。
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、国墨天下、深圳墨非出具的相关
说明，陈默和国墨天下、深圳墨非在标的公司股东会上依据自身情况独立判断，
并按照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股比例独立行使股东权利、
承担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互
协商表决意向后再进行表决的情况。
综上，陈默与国墨天下、深圳墨非不存在一致行动的真实意思表示亦不存在
一致行动的客观事实，陈默与国墨天下、深圳墨非不构成一致行动关系。
2、陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，除共同
投资标的公司外，林嘉喜系深圳国金纵横投资管理有限公司（以下简称“国金纵
横”）的控股股东并担任国金纵横的执行董事、总经理，国金纵横系深圳国金天
使投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天使”）的执行事务合伙人，陈默持有
国金天使 2.2727%份额。陈默与林嘉喜、国墨联合在墨麟股份、国金天使中存在
经济利益关系，但基于以下原因和事实，陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行
动关系：
（1）陈默、林嘉喜在国金天使存在经济利益关系并不导致构成一致行动关
系
根据标的公司提供的相关文件资料，国金天使系有限合伙企业，国金纵横担
任其执行事务合伙人与受托管理人并负责管理运作合伙财产，其他合伙人不执行
合伙事务。陈默作为持有国金天使 2.2727%财产份额的有限合伙人并不参与执行
合伙事务。
根据陈默、林嘉喜分别出具的说明，陈默、林嘉喜在国金天使项目中的合作
系其基于独立判断作出的商业决策安排，陈默、林嘉喜并不因该等常规投资业务
合作事项导致其在共同投资标的公司并通过本次交易在未来持有上市公司股份
及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
（2）陈默与林嘉喜、国墨联合在墨麟股份存在经济利益关系并不导致构成
一致行动关系
1）陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的真实意思表示
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，陈默作
为标的公司的创始人和实际控制人，主导标的公司游戏产品的策划、研发，对标
的公司的业务开展与日常经营作出决策，对标的公司的经营发展起决定作用。
标的公司引进林嘉喜作为公司股东的目的在于分享林嘉喜在 TMT 行业的投
资资源和项目经验。林嘉喜作为专注于 TMT 行业的专门财务投资人，以取得财
务投资为目的，并不谋求对标的公司的控制和经营权，不参与标的公司日常经营
管理决策。除标的公司外，截至本问询函回复之日，林嘉喜及其控制的企业还投
资持有若干游戏公司股权，具体情况如下：
序
企业名称 投资主体 主营业务
号
北京霏酷
1 网络科技 游戏研发（手游）
有限公司
上海狸猫
2 网络科技 游戏开发（端游、手游）
有限公司
北京白鹭
世纪科技
3 游戏引擎开发（手游）
股份有限
公司
上海心引
国金天使
4 网络科技 游戏研发（手游）
有限公司
天津掌上
5 佳游科技 游戏研发（手游）
有限公司
上海游爵
6 网络科技 游戏研发（手游）
有限公司
北京远游
7 科技有限 游戏研发（手游）
公司
序
企业名称 投资主体 主营业务
号
上海爱特
8 米科技有 游戏发行（手游）
限公司
北京蓝蛙
9 互动科技 游戏研发（手游）
有限公司
北京果合
1
网络技术 游戏研发（手游）
0
有限公司
上海圣剑
1
网络科技 游戏研发（电视游戏）
1
有限公司
广州悦人
1 游戏发行（单机游戏和弱联网游戏—手
网络科技
2 游）
有限公司
深圳市触
1
感科技有 游戏研发（手游、页游）
3
限公司
灵趣（北
1 京）网络科
游戏研发（手游）
4 技有限公
司
成都游引
1
力科技有 游戏研发（手游）
5
限公司
广州小朋
1
网络科技 以手游限时特卖为核心的渠道商
6
有限公司
深圳歪猫
1
科技有限 游戏研发（手游）
7
公司 国金天使、深圳国金天惠创业
杭州娱梦 投资企业（有限合伙）
1
网络科技 游戏研发（手游）
8
有限公司
杭州无端
1 国金天使、深圳国金天成创业
科技有限 游戏研发（页游、手游）
9 投资企业（有限合伙）
公司
北京中达
2 凯信网络 国金天使、深圳国金凯撒创业
游戏研发（手游）
0 科技有限 投资企业（有限合伙）
公司
序
企业名称 投资主体 主营业务
号
北京思游
2 国金天使、深圳国金天宇创业
天下科技 游戏研发（手游）
1 投资企业（有限合伙）
有限公司
北京掌视
2 无限网络
游戏研发（电视游戏）
2 科技有限
公司
深圳英鹏
2
互娱科技 游戏媒体平台、游戏技术开发（手游）
3
有限公司
广州游毅
2 坊网络科
游戏研发（手游）
4 技有限公
司
上海游曳
2 深圳国金天惠创业投资企业
网络科技 游戏研发（手游）
5 （有限合伙）
有限公司
珠海天朗
2
互动科技 游戏研发（手游）
6
有限公司
福州市马
尾区朱雀
2
网络信息 游戏研发（手游）
7
技术有限
公司
北京六趣
2 游戏制作工具软件开发——pc 端/html5/
网络科技
8 手机端（页游、手游）
有限公司
广州四九
深圳国金凯撒创业投资企业
2 游网络科
（有限合伙）、深圳国金天睿 游戏发行（页游、手游）
9 技有限公
创业投资企业（有限合伙）
司
北京网元
深圳国金凯撒创业投资企业 游戏研发（以单机和网络游戏发展为起
3 圣唐娱乐
（有限合伙）、深圳国金天宇 点，集研发、运营、销售为一体的综合性
0 科技有限
创业投资企业（有限合伙） 互联网科技企业，涉及手游、页游）
公司
成都我趣
3 深圳国金凯撒创业投资企业
科技有限 游戏社区平台（针对所有游戏）
1 （有限合伙）
公司
序
企业名称 投资主体 主营业务
号
万界（上
3 海）网络股
游戏研发、游戏发行（页游、手游）
2 份有限公
司
上海野火
3
网络科技 游戏研发、游戏发行（手游）
3
有限公司
上海逸趣 深圳国金凯撒创业投资企业
3
网络科技 （有限合伙）、深圳国金创业 游戏研发（手游）
4
有限公司 投资企业（有限合伙）
深圳市捷
3 迅无限科 深圳国金凯撒二期创业投资
游戏发行（手游）
5 技有限公 企业（有限合伙）
司
晟宇世纪
3 （北京）科
国金天使、林嘉喜 游戏开发（页游）
6 技有限公
司
成都哆可
3 梦网络科 深圳国金凯撒创业投资企业
游戏研发、游戏发行（手游）
7 技有限公 （有限合伙）、林嘉喜
司
北京武神
3 世纪网络
林嘉喜 游戏研发、运营（端游、手游）
8 技术有限
公司
根据林嘉喜的说明，其直接及/或间接投资的游戏企业特别是产品类型相同
的游戏企业之间存在现时或潜在的市场竞争或利益冲突，其财务投资人的身份及
地位决定了其充分尊重创始人对被投资企业的控制权，并在各被投资企业的日常
经营决策中保持中立立场，避免因其对被投资企业经营管理的干预导致其控制的
不同股权投资平台出现投资收益不均衡现象。
基于上述，因陈默、林嘉喜在标的公司的身份地位、决策基础等因素，陈默
与林嘉喜及其一致行动人国墨联合不存在构成一致行动的主观意图和动机。
2）陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的客观事实
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，在标的
公司的股东会层面，陈默和林嘉喜在公司股东会上依据自身情况独立判断，并按
照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股比例独立行使股东权利、承
担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互协
商表决意向后再进行表决的情况；在标的公司董事会和经营管理层面，林嘉喜除
在标的公司董事会提名 1 名董事维护其作为投资人的利益外，未在标的公司任职
或委派任何人员在标的公司任职，其并不参与标的公司的日常经营运作和管理。
此外，在标的公司的发展过程中，陈默和林嘉喜曾就标的公司的扩张规模、
发展速度、对外投资计划等重大决策事项持有不同意见。
综上，陈默与林嘉喜、国墨联合不存在一致行动的真实意思表示亦不存在一
致行动的客观事实，陈默与林嘉喜、国墨联合不构成一致行动关系。
3）林嘉喜等相关方取得标的公司股权的相关主要历史沿革情况
就历史上林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非取得标的公司股权的主要
历史沿革，根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，
其相关股权演变过程及原因等情况如下：
a）陈默与林嘉喜之间关于标的公司股权相关转让事宜
2012 年 10 月 16 日，标的公司召开股东会会议，审议通过陈默将其持有的
标的公司 5%股权转让予林嘉喜事宜，陈昊鹏放弃相应优先购买权；同意相应修
改公司章程。2012 年 10 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
2012 年 11 月 16 日，标的公司召开股东会会议，审议通过陈默将标的公司
14%股权转让予林嘉喜、陈昊鹏将标的公司 1%股权转让予林嘉喜事宜，其他股
东放弃优先购买权；同意修改并通过公司章程。2012 年 11 月 30 日，深圳市市
场监督管理局核准上述变更登记。
根据陈默出具的说明，其向林嘉喜转让标的公司相应股权，目的在于使标的
公司引入林嘉喜作为专门财务投资人，分享其在 TMT 行业的投资资源和项目经
验。
b）深圳墨非取得标的公司股权的主要历史沿革情况
基于管理层股权激励的考虑，经陈默提议并经与林嘉喜沟通协商，2013 年 7
月 2 日，陈默和林嘉喜按其当时在标的公司的持股比例共同出资设立深圳墨非作
为管理层持股平台，用于标的公司管理层股权激励。
2013 年 8 月 7 日，标的公司召开股东会会议，审议通过公司将注册资本增
加至 1,000 万元事宜，其中陈默认缴 640 万元，林嘉喜认缴 160 万元，深圳墨
非认缴 100 万元；同意相应修改公司章程。2013 年 8 月 19 日，深圳市市场监
督管理局核准上述变更登记。
2014 年 9 月 2 日，标的公司召开股东会会议，审议通过公司将注册资本 1,000
万元增至 2,000 万元事宜，新增注册资本由现有股东按出资比例认缴。其中，陈
默新增出资 704 万元，林嘉喜新增出资 176 万元，深圳墨非新增出资 100 万元，
那拓新增出资 20 万元；同意相应修改公司章程。2014 年 9 月 24 日，深圳市市
场监督管理局核准上述变更登记。
经对管理层业绩考核，2015 年 3 月 31 日，深圳墨非全体合伙人作出合伙人
会议决议，一致同意陈默与林嘉喜分别将其持有的深圳墨非相应出资份额转让予
标的公司管理层周志锋、沈刚、郭永洪、徐华、刘平华、陈昊鹏、陈天敏和汪长
明，实现管理层股权激励。2015 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准上述
变更登记。
c）国墨联合、国墨天下取得标的公司股权的主要历史沿革情况
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默、林嘉喜分别出具的说明，经陈默
提议并与林嘉喜沟通协商，林嘉喜考虑到其在标的公司取得的良好投资收益，同
意由其个人对标的公司管理层实施股权激励。为方便操作，2015 年 2 月 12 日，
林嘉喜下属公司员工刘伟明、詹川分别设立国墨联合、国墨天下。根据林嘉喜的
说明，上述公司中的“国墨”二字系为方便记忆和操作，从标的公司和林嘉喜控
制的国金系公司中各取一字组成。
2015 年 2 月 25 日，标的公司召开股东会会议，审议通过林嘉喜将其持有的
标的公司 2%、4%股权分别转让予国墨联合和国墨天下事宜，其他股东放弃优先
购买权。2015 年 2 月 25 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。
i）国墨天下的主要股权演变情况
2015 年 5 月 18 日，詹川与周志锋、沈刚、郭永洪及徐华签订股权转让协议，
将其持有的国墨天下 12％股权分别转让予周志锋、沈刚、郭永洪及徐华。2015
年 5 月 27 日深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，
詹川持有国墨天下 88％股权，周志锋持有国墨天下 8%股权，沈刚持有国墨天下
2%股权，郭永洪持有国墨天下 1%股权，徐华持有国墨天下 1%股权。
2015 年 5 月 27 日，詹川减少对国墨天下的注册资本出资 420 万元，国墨天
下就减资事宜进行公告。2015 年 7 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准上述变
更登记。本次减资完成后，詹川持有国墨天下 25％股权，周志锋持有国墨天下
50%股权，沈刚持有国墨天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐
华持有国墨天下 6.25%股权。
2015 年 8 月 18 日，詹川将其持有的国墨天下 25%股权转让予林嘉喜。2015
年 8 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，
林嘉喜持有国墨天下 25%股权，周志锋持有国墨天下 50%股权，沈刚持有国墨
天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐华持有国墨天下 6.25%股
权。
2016 年 7 月 16 日，国墨天下召开股东会会议，审议通过林嘉喜将其持有的
国墨天下 25%股权转让予周志锋事宜。2016 年 7 月 20 日，深圳市市场监督管理
局核准上述变更登记。本次股权转让完成后，周志锋持有国墨天下 75%股权，沈
刚持有国墨天下 12.5%股权，郭永洪持有国墨天下 6.25%股权，徐华持有国墨天
下 6.25%股权。
ii）国墨联合的主要股权演变情况
2015 年 8 月 12 日，刘伟明将其持有的国墨联合 100%股权转让予林嘉喜。
2015 年 8 月 18 日深圳市市场监督管理局核准上述变更登记。本次股权转让完成
后，林嘉喜持有国墨联合 100%股权。
基于上述，截至本问询函回复之日，国墨联合系林嘉喜的全资子公司，国墨
天下的股东已变更为标的公司管理层。
3、陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下及深圳墨非的声明和承诺
根据陈默、林嘉喜、国墨联合、国墨天下及深圳墨非分别出具的声明和承诺，
除已披露的共同投资标的公司、陈默投资林嘉喜控股并担任执行董事兼总经理的
国金纵横管理的国金天使外，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之
间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达
成任何协议、默契或其他安排，不存在一致行动的主观意见表示；陈默与林嘉喜、
国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间在标的公司的日常运作中，均各自或单独委
派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在相互商议后一致或联合提案或提
名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况，不存在一致行动的
事实；陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间未就本次交易完成后
共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达
成任何协议或其他安排，未来亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之间不存在一致行动关系。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“基于上述事实和承诺，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之
间不存在一致行动关系。”
法律顾问金杜律师认为：
“基于上述事实和承诺，陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非之
间不存在一致行动关系。”
问题二：本次交易对方中，国墨天下等 5 名股东仅获得现金对价，另外，
在其他同时获得股份与现金对价的交易对方中，对价也相差较大，如陈默获得
的股份与现金对价比为 0.83，深圳墨非获得的股份与现金对价比为 1.25。请补
充说明本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一致行动人
的持股比例，是否属于刻意规避重组上市，请财务顾问与律师发表意见。
回复：
（一）本次交易的背景
本次交易是上市公司实现既定重大战略转型目标的重要契机和关键步骤，本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将由房地产开
发的单一主业转变为房地产开发与网络游戏双主业并举。基于此发展战略，保证
重组前后上市公司控制权不发生变更是本次交易的前提和基础。
在兼顾本次交易各方商业利益的基础上，上市公司在本次交易过程中设置了
包括（但不限于）陈默承诺不谋求上市公司控制权、交易完成后董事会成员安排
等一系列的交易安排。该等措施是本次交易各方基于其各自商业诉求经协商谈判
达成的客观结果，不存在刻意规避重组上市认定标准的情形。
（二）本次交易方案不存在刻意降低陈默持股比例的情形
根据本问询函回复第一题所述，深圳墨非与国墨天下构成一致行动关系，均
系标的公司的员工持股平台，且深圳墨非 8 名合伙人中的 4 名合伙人与国墨天下
的股东重合。因此，作为标的公司的员工持股平台，深圳墨非与国墨天下于本次
交易中合计获得 235,902,545.12 元股份交易对价、343,440,128.51 元现金交易对
价，股份与现金对价比约为 0.69，低于陈默于本次交易中获得的股份与现金对价
比 0.83。
如本问询函回复第一题所述，本次交易中陈默与其他主要交易对象不构成一
致行动关系。根据陈默出具的说明，陈默尊重陈建成先生的实际控制人地位且在
任何情况下不谋求上市公司控制权，不与上市公司其他股东构建任何形式的一致
行动关系，不存在利用本次交易取得的现金对价通过二级市场增持、大宗交易、
协议转让等方式直接或者间接增持卧龙地产股份的计划，亦不存在通过参与本次
交易项下募集配套资金等其他方式进一步增持卧龙地产股份的情形，但未来参与
经上市公司董事会及股东大会审议通过的股权激励或非公开发行股票事项除外
（如适用）。本次交易对价中股份和现金对价的支付比例系陈默根据自身实际情
况及对现金的需求经与上市公司谈判达成的商业安排，不存在刻意降低陈默在上
市公司持股比例的情形。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次交易关于股份及现金支付的安排系交易各方根据自身的诉求进行商
业谈判的结果，不存在刻意降低陈默在上市公司持股比例的情形，不存在刻意规
避重组上市认定标准的情形。”
法律顾问金杜律师认为：
“综上，本次交易关于股份及现金支付的安排不存在刻意降低陈默在上市公
司持股比例的情形，不存在刻意规避重组上市认定标准的情形。”
问题三：根据预案披露，交易后陈默有权向卧龙地产提名 2 名董事，卧龙
地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司副董事长。请补充披露陈建
成及其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标
的公司的董事及高管的提名情况，并说明卧龙地产是否为标的资产管理层控制，
请财务顾问与律师发表意见。
回复：
（一）本次交易完成后，卧龙地产董事及高级管理人员的提名情况
根据上市公司现行有效的公司章程，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中
3 名为独立董事。鉴于本次交易完成后上市公司将实现房地产开发与网络游戏双
主业并行发展，根据上市公司与交易对方及标的公司于 2016 年 7 月 29 日共同签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司同意陈默拥有 2 名非
独立董事提名权，除此约定外，上市公司未与交易对方就本次交易完成后上市公
司董事提名权、高级管理人员人选等达成任何协议、安排或默契。
基于上述，本次交易完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，陈默有权
提名 2 名上市公司非独立董事，陈建成及其一致行动人有权在上市公司董事会余
下董事席位中提名董事；上市公司未与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非
就本次交易完成后的上市公司董事提名权、高级管理人员人选等达成任何协议、
安排或默契。
（二）本次交易完成后，标的公司董事及高级管理人员的提名情况
根据标的公司现行有效的公司章程，标的公司董事会由 5 名董事组成。根据
陈默提供的说明，本次交易完成后，标的公司将调整董事会成员或设置执行董事
（不设置董事会）。其中，若标的公司届时仅设置执行董事不设置董事会的，执
行董事将由上市公司提名的人员担任；若标的公司届时设置董事会的，董事会成
员中上市公司提名的人员将过半数。考虑到标的公司现有高级管理人员的专业性
及为保证标的公司业绩承诺的实现，业绩承诺期间，标的公司现有高级管理人员
将基本保持稳定。其中，标的公司总经理由执行董事/董事会聘任；副总经理、
财务负责人等其他高级管理人员由标的公司总经理提名，经上市公司同意后由标
的公司执行董事/董事会聘任。本次交易完成后标的公司执行董事/董事会成员及
高级管理人员的设置将由上市公司与陈默等本次交易相关方沟通后另行签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议予以约定，并提交上市公司审议本
次交易正式方案的董事会审议。
（三）本次交易前后，卧龙地产的控制权保持不变
截至本问询函回复之日，陈建成及其一致行动人合计持有卧龙地产 44.49%
股份，陈建成系卧龙地产的实际控制人。本次交易完成后，卧龙地产的实际控制
人仍为陈建成，控制权保持不变。具体情况如下：
1、本次交易完成后，卧龙地产股权结构的变化情况
根据本次交易的交易方案，本次交易完成后，上市公司的总股本变更为
1,391,783,130 股，其中，陈建成拟通过其控股子公司卧龙控股认购本次募集配套
资金项下的 168,889,323 股股份。本次交易完成后，陈建成及其一致行动人合计
持有上市公司 491,478,290 股股份，占上市公司总股本的 35.31%，陈建成仍然系
公司的实际控制人；陈默将持有上市公司 214,250,165 股股份，占上市公司总股
本的 15.39%；深圳墨非将持有上市公司 37,326,352 股股份，占上市公司总股本
的 2.68%。
基于上述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制权保持不变。
2、本次交易完成后，卧龙地产董事会的变化情况
根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》有关约定，本次
交易完成后，陈默有权提名 2 名上市公司非独立董事；陈建成及其一致行动人有
权在上市公司董事会余下 7 名董事席位中提名董事；上市公司未与林嘉喜、国墨
联合、国墨天下、深圳墨非就本次交易完成后的上市公司董事提名权、高级管理
人员人选等达成任何协议、安排或默契。根据上市公司现行有效的公司章程相关
规定，上市公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。基于上述，陈默提名的 2 名董事无法单方面对上
市公司董事会决议产生实质性影响。
为确保上市公司控制权的稳定性，陈默出具承诺确认，本次交易完成后，除
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 2 名董事提名权外，陈默将不会单
独或者联合其他第三方向上市公司提出提名董事候选人（陈默提名的 2 名董事已
被罢免的除外）、罢免上市公司董事（陈默提议罢免由其提名的 2 名董事的除外）、
改组上市公司董事会、新增上市公司董事会成员等改变上市公司董事会现有人员
组成结构或对董事会人员组成结构产生实质性影响的议案，确保上市公司董事会
中由其提名的或代表其利益的董事不超过 2 名。
深圳墨非、林嘉喜及国墨联合分别出具承诺确认，本次交易完成后，其将不
会单独或者联合其他第三方行使股东权利，向上市公司提出提名董事候选人、罢
免上市公司董事、改组上市公司董事会、新增上市公司董事会成员等改变上市公
司董事会现有人员组成结构或对董事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
3、本次交易完成后，卧龙地产高级管理人员的相关情况
本次交易前，卧龙地产共有 4 名高级管理人员，具体情况如下：王希全担任
总经理、郭晓雄担任常务副总经理、杜秋龙担任副总经理、马亚军担任财务总监
及董事会秘书。根据本次交易方案，上市公司未与交易对方就本次交易完成后上
市公司高级管理人选等达成任何协议、安排或默契。
（四）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“基于上述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不存在上市
公司为标的公司管理层控制的情形。”
法律顾问金杜律师认为：
“基于上述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不存在上市
公司为标的公司管理层控制的情形。”
二、关于本次交易方案
问题四：目前标的公司持有多家创投企业的股权，出售股权类资产构成公
司 2015 年净利润的主要来源，且公司游戏业务处于亏损状态。请公司补充披露：
（1）结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投资企业，
是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定；（2）公司持有的
创投企业目前的发展情况，包括但不限于营业收入、净利润、净资产及其市场
估值以及公司所持有的创投企业在本次交易中的估值情况；（3）公司未来对上
述创投企业股权的处置计划。请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投
资企业，是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监会的相关规定
1、持股型投资企业、类金融业务的界定
（1）持股型投资企业的界定
现行有效法律法规并未对持股型投资企业做出明确的定义，但是对于创业投
资企业有明确的定义。《创业投资企业管理办法》（国家发展和改革委员会令第
39 号）第二条：“本办法所称创业投资企业，系指在中华人民共和国境内注册设
立的主要从事创业投资的企业组织。前款所称创业投资，系指向创业企业进行股
权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本
增值收益的投资方式。前款所称创业企业，系指在中华人民共和国境内注册设立
的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。”
结合《创业投资企业管理办法》第二条中关于创业投资企业的定义，持股型
投资企业可理解为母公司自身不具有经营业务，仅向创业企业进行股权投资，以
期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益
的投资方式。
（2）类金融业务的界定
现行有效法律法规亦未对类金融业务做出明确的规定。根据《关于金融类企
业挂牌融资有关事项的通知》 股转系统公告[2016]36 号）第一条中的相关表述，
金融企业可大致分为 3 类：1、“一行三会”监管的企业，即中国人民银行、中国
银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》
等证牌的企业；2、私募机构；3、其它具有金融属性企业，指小额贷款公司、融
资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。
关于私募机构的定义，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（2014 年 1 月 17 日）第二条：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
活动为目的设立的公司或者合伙企业。”结合上述法规中关于金融企业的定义，
类金融业务是指与上述金融企业业务不完全相同，但存在相似之处的业务。
2、标的公司主营业务及利润来源
（1）标的公司主营业务情况
在主营业务层面，墨麟股份及其控股子公司主营业务为网络游戏的研发和授
权运营，具体包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授
权使用。截至本问询函回复之日，墨麟股份及其控股子公司已经研发的和正在研
发的主要游戏如下：
游戏名称/项目编号 研发主体 类别 目前状态/拟上线时间
战龙三国（大陆） 墨麟股份 页游 持续运营
战龙三国（港澳台） 墨麟股份 页游 持续运营
战龙三国（越南） 墨麟股份 页游 已下线
战龙三国（韩国） 墨麟股份 页游 已下线
风云无双（大陆） 墨麟股份 页游 持续运营
风云无双（台湾） 墨麟股份 页游 持续运营
风云无双（越南） 墨麟股份 页游 持续运营
风云无双（韩国） 墨麟股份 页游 持续运营
风云无双（泰国） 墨麟股份 页游 持续运营
风云无双（新加坡、 马来西亚） 墨麟股份 页游 已下线
风云无双（俄罗斯） 墨麟股份 页游 持续运营
古剑奇谭 WEB 墨麟股份 页游 持续运营
王权无双 深圳墨麒 页游 已下线
新风云 成都墨灵 端游 持续运营
御龙在天 深圳墨麒 页游 2016 年四季度
秦时明月 墨麟股份 页游 2017 年二季度
屠龙战神 深圳墨麒 页游 持续运营
热血屠龙 深圳墨麒 页游 持续运营
装甲风暴 深圳墨一 端游 2016 年四季度
长城 深圳墨麒 页游 2016 年四季度
长城 深圳墨麒 手游 2016 年四季度
坦克风暴 深圳墨一 手游 2017 年四季度
坦克大战 深圳墨一 页游 2016 年四季度
秦美人（大陆） 成都墨龙 页游 持续运营
秦美人（韩国） 成都墨龙 页游 持续运营
秦美人（泰国） 成都墨龙 页游 持续运营
秦美人（欧美） 成都墨龙 页游 持续运营
龙纹战域（大陆） 成都墨龙 页游 持续运营
战神诀 成都墨龙 页游 持续运营
轩辕剑 成都墨龙 页游 在线运营
乾坤大挪移 成都墨龙 页游 已下线
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结合标的公司已开发的多款游戏以及标的公司未来的游戏研发规划，标的公
司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营。
标的公司所持有的 9 家控股子公司是标的公司进行战略转型，打造立足“粉
丝经济”，集游戏研发与运营于一体并和其他泛娱乐产业相结合的商业模式的重
要载体。如深圳墨和承担着标的公司未来多款游戏的推广工作；武汉鱼之乐是标
的公司 H5 技术储备的中心；成都墨灵是端游和手游技术储备中心；深圳三体的
游戏产品《龙之皇冠》具备打造“粉丝经济”的基础，符合标的公司长期的精品
游戏研发和运营的战略方向。
综上，墨麟股份与其 9 家控股子公司是相互协作，并专业化分工的统一整体。
标的公司所持有的 9 家控股子公司是标的公司成功完成战略转型，实现进一步快
速发展的重要基石。
（2）标的公司利润情况
标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,927.29 29,310.53 46,433.88
营业成本 738.27 4,623.45 6,422.31
管理费用 4,885.25 40,845.42 32,016.64
营业利润 33,427.69 15,289.96 5,861.62
投资收益 34,040.13 34,181.35 87.38
归属于母公司所有者净利润 24,990.70 15,544.87 5,506.64
归属于母公司股东的扣除非经常
-528.15 -7,573.53 5,293.78
性损益后的净利润
从 2015 年下半年开始，标的公司对公司结构进行了调整，陆续出售了子公
司上海灵娱和上海墨鹍的股权，以优化团队规模和人员结构，推动团队向精英化
团队方向进行发展，标的公司出售子公司以及联营企业主要基于上述战略调整的
需要，客观上也导致 2015 年度和 2016 年 1-3 月的投资收益较高。从 2014 年来
看，墨麟股份的营业收入为 46,433.88 万元，投资收益仅为 87.38 万元。2014 年
的财务数据更能反映墨麟股份的正常业务开展情况，未来标的公司的利润来源依
然主要为网络游戏的研发及授权运营。
根据上市公司与陈默、深圳墨非以及国墨天下签署的《盈利补偿协议之补充
协议》，陈默、深圳墨非、国墨天下进一步分别及共同确认和承诺如下：“（1）自
《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，标的公司不得转
让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，亦不得转让其届时持
有的、根据《创业投资企业管理办法》认定为创业投资企业的相关企业及/或其
管理或控制的企业的全部或部分股权，但标的公司因在创业投资企业的投资期限
届满而退出投资的除外。若陈默、深圳墨非、国墨天下违反上述承诺的，标的公
司因上述转让行为而产生的股权转让收益不计入标的公司承诺年度的实际利润；
（2）承诺年度内，若标的公司实现的非经常性损益（税后）超过 4.925 亿元的，
则标的公司实现的非经常性损益（税后）按 4.925 亿元计算，超出部分的收益不
计入标的公司承诺年度的实际利润。”综上所述，墨麟股份子公司均为墨麟股份
涉及网络游戏的研发和授权运营的营运子公司，且在《盈利补偿协议之补充协议》
约束下，未来标的公司将不再转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或
部分股权，因此标的公司不属于持股型投资企业，不属于类金融业务。本次交易
符合证监会的相关规定。
（二）标的公司持有的创投企业目前的发展情况，包括但不限于营业收入、
净利润、净资产及其市场估值以及公司所持有的创投企业在本次交易中的估值
情况
截至本问询函回复之日，标的公司作为有限合伙人在国金天使、国金凯撒、
国金天惠及国金天成中持有合伙企业份额。根据前述创业投资企业的界定，国金
天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成为创业投资企业。
国金天使、国金凯撒、国金天惠以及国金天成的主要投资领域涵盖互联网内
容（泛娱乐），兼顾垂直细分领域（包括但不限于教育等）的平台与社交。目前
国金天使、国金凯撒已完成全部投资，进入投后管理及投资退出阶段。
国金天成及国金天惠在互联网内容领域积极布局，兼顾移动互联网应用、移
动互联网社交、互联网金融、互联网教育等垂直领域。目前仍处于投资期，已在
游戏、影视行业投资多个项目。
标的公司持有的国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天成作为创投企业，
目前无公开市场估值。本次交易中，墨麟股份作为国金天使、国金凯撒、国金天
惠及国金天成的有限合伙人，无法取得该等创投企业的进一步资料，无法给出本
次交易的估值情况，评估机构将该等创投企业以墨麟股份财务报表中的账面价值
计入预估值。截至 2016 年 6 月 30 日，国金天使、国金凯撒、国金天惠及国金天
成的情况如下表所示：
创投企业 墨麟股份持 投资收益 净利润 净资产 墨麟股份账面值
名称 股比例 （万元） （万元） （万元） （万元）
国金天使 2.27% 387.00 181.58 27,150.32 500.00
国金凯撒 2.27% - -254.99 28,871.03 578.68
国金天惠 3.76% 56.48 -324.75 35,576.53 1,000.00
国金天成 82.66% - -30.77 6,089.23 5,058.80
合计 7,137.48
注：营业收入、净利润、净资产为国金天使、国金凯撒、国金天惠、国金天成未经审计
财务数据，上表中墨麟股份账面值均按成本法计量，并计入可供出售金融资产科目。
综上，本次评估机构在对标的公司进行评估过程中将该等创投企业以墨麟股
份财务报表中的账面价值（即初始投资成本）计入预估值。上述持有的创投企业
股权总预估值为 7,137.48 万元。
（三）标的公司未来对上述创投企业股权的处置计划
根据标的公司与国金天使、国金凯撒、国金天惠以及国金天成签署的有限合
伙协议，标的公司对上述创投企业投资时点、合伙期限到期时点以及核心退出条
款约定如下：
公司名称 投资时点 合伙期限到期时点 核心退出条款
本合伙企业的合伙人身份在合伙企业
国金天使 2015 年 7 月 2022 年 7 月
存续期间不得转换
本合伙企业的合伙人身份在合伙企业
国金凯撒 2015 年 6 月 2022 年 6 月
存续期间不得转换
法律规定或者合伙协议约定合伙人必
国金天惠 2015 年 12 月 2020 年 12 月 须具有相关资格而丧失该资格等情形
下当然退伙
本合伙企业的合伙人身份在合伙企业
国金天成 2016 年 4 月 2021 年 4 月
存续期间不得转换
标的公司对于投资的上述四家有限合伙企业的份额处置将按照合伙协议中
的约定执行，无提前处置的计划。
（四）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
1、墨麟股份子公司均为墨麟股份涉及网络游戏的研发和授权运营的营运子
公司，且在《盈利补偿协议之补充协议》约束下，未来标的公司将不再转让其届
时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，因此标的公司不属于持股型
投资企业，不属于类金融业务。本次交易符合证监会的相关规定。
2、本次评估机构在对标的公司进行评估过程中将该等创投企业以墨麟股份
财务报表中的账面价值（即初始投资成本）计入预估值。上述持有的创投企业股
权总预估值为 7,137.48 万元。
3、根据标的公司管理层的计划，对于标的公司投资的上述四家有限合伙企
业的份额处置将按照合伙协议中的约定执行，无提前处置的计划。
问题五：根据预案披露，标的资产报告期内净利润分别为 5506 万元、17502
万元、24990 万元，而扣非后净利润分别为 5293 万元、-7273 万元、-528 万元，
其中部分非经常性损益来自理财产品。请补充披露：（1）非经常性损益的构成
及原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响；（2）公
司购买理财产品的详细情况；（3）本次重大资产重组是否符合《重组办法》第
四十三条第一款的相关规定。
回复：
（一）非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅
下降对公司估值的影响
1、非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性
报告期内，标的公司非经常性损益的具体金额及内容如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 33,654.55 33,804.75 0.24
政府补助相关 281.01 626.79 255.49
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
理财产品投资收益 395.67 87.38
其他 -19.43 -25.67
股份支付 - -6,714.30 -
减：所得税影响额 8,413.64 4,563.59 -
少数股东损益影响额（税后） 3.07 411.48 104.58
归属于母公司股东的非经常性损益
25,518.85 23,118.40 212.86
净额
合计 25,521.91 23,529.88 317.44
注：上表中 2014 年度、2015 年度数据已经审计，2016 年 1-3 月数据未经审计。
由上表可见，标的公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益、政府补助、
理财产品收益、股份支付。
（1）非流动资产处置损益
非经常性损益中金额较大主要包含固定资产清理净损失和股权转让收益等，
2015 年度非流动资产处置损益主要系处置上海灵娱 60%股权确认投资收益
35,940 万元，2016 年 1-3 月非流动资产处置损益损益金额较大，主要系处置上海
墨鹍 30%股权确认投资收益 33,780.58 万元。
标的公司主营业务是网络游戏的研发及授权运营，标的公司出售子公司以及
联营企业是基于其战略转型的需求。陈默、深圳墨非以及国墨天下与上市公司已
签署《盈利补偿协议之补充协议》：“自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度
届满之日止的期间内，标的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的
全部或部分股权”
基于上述约定，因处置全资/或控股子公司股权产生所形成的非经常性损益
预计将不会持续存在。
（2）政府补助
报告期内政府补助收益主要来源于政府对标的公司游戏产品相关产业化项
目资助金，互联网服务创新项目资助金及墨麟游戏品牌培育资助金。前述政府补
助需标的公司每年根据具体的研发项目向政府申请并以取得政府审批为前提，具
有不确定性。
（3）理财产品收益
标的公司利用闲置货币资金购买理财产品，是基于不影响公司日常经营的情
况下，为提高标的公司的流动资金收益管理，在保障资金安全的前提下，标的公
司利用闲置资金按照使用计划配置期限购买风险较低的理财产品，获取一定的投
资收益，属标的公司正常的资产管理行为。未来标的公司管理层将根据现金流、
经营计划及投资计划合理安排闲置资金的理财计划。
（4）股份支付
标的公司 2015 年对管理层人员实施股权激励方案，以自身权益结算的股份
支付金额 6,714.30 万元。前述股份支付不具有可持续性。
2、扣非后净利润大幅下降对公司估值的影响
本次预评估选用收益法对标的公司资产进行估值。
标的公司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营，预评估收益法预测的收
入、成本和费用等基于标的公司历史业务和财务数据，标的公司及其控股子公司
持续经营以及标的公司未来不出售控股子公司股权等假设。
相较于 2014 年，2015 年至 2016 年 3 月 31 日标的公司扣非后净利润大幅下
降的主要原因包括：（1）原有主力产品已经进入平稳期，收入逐步下降；（2）市
场竞争导致产品用户对于新产品的要求有所提高，新产品的实际研发周期较长，
未能形成收入上的有效补充；（3）大量新增研发项目的研发费用支出较大程度上
影响了标的公司的经营业绩。
同时，标的公司对上海灵娱及上海墨鹍在研发阶段持续提供产品研发制作支
持和资金支持等，而其资金投入成果却表现在子公司股权出售所带来的投资收益。
由于投资收益归属于非经常性损益，扣除非经常性损益后的财务表现不能合理体
现标的公司在游戏研发和制作等主营业务上的能力。
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司及其控股子公司的在研及拟上线游戏项目
情况如下表所示：
序号 游戏简称 游戏类别 游戏类型 立项时间 预计上线时间
1 装甲风暴 端游 军武 FPS 2013 年 8 月 2016 年四季度
2 新风云 端游 MMORPG 2012 年 9 月 2016 年三季度
3 长城 页游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度
4 长城 手游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度
5 御龙在天 页游 ARPG 2015 年 1 月 2016 年四季度
6 坦克大战 页游 军武 FPS 2016 年 4 月 2016 年四季度
7 驯龙三国 手游 策略类 2015 年 8 月 2016 年四季度
8 美食连萌 手游 休闲 2014 年 11 月 2016 年四季度
9 龙之皇冠 手游 ACT 2014 年 3 月 2016 年四季度
序号 游戏简称 游戏类别 游戏类型 立项时间 预计上线时间
10 秦时明月 页游 ARPG 2015 年 6 月 2017 年二季度
11 坦克风暴 手游 军武 FPS 2016 年 3 月 2017 年四季度
根据上表所示，2016 年第四季度标的公司及其控股子公司将有多款 2015 年
度处于研发阶段的游戏产品上线运营，标的公司将针对上述新上线游戏的生命周
期前期投入较强的推广和运营资源，预期将为标的公司带来游戏流水和增加营业
收入。
同时，标的公司正积极筹备和完善自主发行及运营平台建设，并预期在未来
通过自主发行及运营模式的补充来逐步提升运营效率、扩大营收规模、掌握运营
节奏、延长产品生命周期及降低运营与研发过程中的沟通成本。
综上所述，随着在研游戏按照计划上线，自主发行、运营业务的建设和完善，
上述影响标的公司业绩下滑的原因和因素有望消除。标的公司前述战略的转型及
运营计划的实施将有利于提高标的公司竞争力，继而有助于增强上市公司持续盈
利能力。
在本次预估中，标的公司管理层承诺不再出售控股子公司股权。同时，收益
法测算中不预测未来年度的政府补助收入，并将理财产品等确认为非经营性资产
在估值中以账面值加回。收益法估值过程综合分析和考虑了标的公司历史扣非后
净利润大幅下降的原因，以标的公司在研游戏上线规划、自主运营业务的开展规
划等为基础对标的公司未来的盈利情况进行了预测。
（二）公司购买理财产品的详细情况
报告期内，标的公司理财产品明细情况如下表：
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
证券理财产品 4,000.00 9,902.00 5,800.00
银行理财产品 40,871.00 30,198.00 2,630.00
合计 44,871.00 40,100.00 8,430.00
1、证券理财产品
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司（含子公司）证券理财产品具体的明细如
下：
认购金额
理财产品名称 起息日 到期日 产品类型
（万元）
银河证券珠联璧合双季盈 1
2016/3/29 2016/10/10 非保本固定收益 2,000.00
号-60-189
中信证券信泽财富 65 号 2016/1/06 随时赎回 非保本固定收益 2,000.00
2、银行理财产品
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司（含子公司）银行理财产品具体的明细如
下：
认购金额
理财产品名称 起息日 到期日 产品类型
（万元）
招商银行朝招金 7008 2015/12/9 随时赎回 浮动收益 2,523.00
招商银行朝招金 7007 2015/11/27 随时赎回 浮动收益 27,048.00
招商银行日益月鑫 90030 2016/2/17 2016/3/18 浮动收益 2,000.00
招商银行景源深圳 7 号专
2016/3/24 2016/4/29 浮动收益 800.00
项资产管理计划
招商银行步步生金 8699 2015/11/13 随时赎回 浮动收益 2,000.00
招商银行景源深圳 6 号专
2016/2/26 2016/5/13 浮动收益 2,000.00
项资产管理计划
招商银行中信信诚短期理
财 A 型 1 号 33 期金融投资 2016/1/21 2016/4/21 浮动收益 4,000.00
专项资产管理计划
招商银行朝招金 7007 2016/3/10 随时赎回 浮动收益 500.00
（三）本次重大资产重组是否符合《重组办法》第四十三条第一款的相关
规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量
上市公司主营业务为房地产业务的开发与销售，经营模式为房地产项目开发
与销售自行开发的商品房，为重资产行业，受宏观经济与国家政策调控的影响较
大。标的公司主营业务为网络游戏的研发和授权运营，所属游戏行业为轻资产行
业，近年来发展较快，行业发展前景良好，周期性较弱，标的公司在行业内有较
高知名度，资产状况良好。本次交易完成后，上市公司将从单一房地产业务开发
企业拓展为房地产开发业务与网络游戏开发、授权运营并举的双主业上市公司，
有利于上市公司分散单一业务风险，改善主营业务结构。有利于提高上市公司资
产质量。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况
根据上市公司 2015 年年报，上市公司 2015 年总资产为 4,401,769,544.07 元，
总负债为 2,770,655,884.99 元，资产负债率为 62.94%，流动比率为 2.70。根据标
的公司 2015 年年报，标的公司 2015 年总资产为 757,223,765.19 元，负债为
128,691,132.95 元，资产负债率为 17.00%，流动比率为 5.64。本次交易完成后，
标的公司将纳入上市公司的合并范围，有利于降低上市公司资产负债率，改善上
市公司财务状况。
3、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有墨麟股份 97.714%的股份，上市公司的总
资产、净资产规模将得到明显提升。根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利补
偿协议》及其补充协议，交易对方陈默、深圳墨非、国墨天下承诺标的公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 36,000
万元、45,000 万元、56,250 万元。双方进一步确认，若标的公司承诺年度三年实
现的扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足 8.80 亿元，则业绩承诺方同意
就承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的
差额部分向上市公司进行补偿。
标的公司预计将在 2016 年第四季度及 2017 年初新上线多款游戏，新产品的
上线将有利于其未来完成盈利预测，继而提高上市公司盈利能力和持续经营能力。
4、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人
资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易实施前，上市公司与
标的公司不构成关联方关系。
本次交易后，墨麟股份主营业务与上市公司控股股东及其实际控制人持有的
其他下属企业主营业务有较大区别，不会导致新增同业竞争。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争、
减少及规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
综上，本次交易不会导致上市公司出现新增同业竞争及关联交易等影响上市
公司独立性的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。
问题六：根据预案披露，标的资产 100%股权的预估值为 40.15 亿元，评估
机构对墨麟股份预估值影响因素进行敏感性分析，认为其估值区间为 36.22 至
45.10 亿元，交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下以 45 亿元计
算对价，其他非承诺方以 40 亿元计算对价。请补充披露：（1）标的资产预估值
区间的重要测算参数及相关影响因素，说明其估值区间上下浮动 9 亿元的合理
性；（2）不同交易对方交易作价不同、与预估值差异较大的原因及其合理性，
是否符合《公司法》等法律法规的规定。
回复：
（一）标的公司预估值的主要测算思路和重要测算参数等
对标的公司的未来收益预测是以标的公司 2014 年度至 2016 年 1-3 月的经营
业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋
势，以及标的公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预
测。
1、游戏分成收入
根据标的公司的发展规划，墨麟股份每年都将推出多款游戏产品，未来主营
业务收入预测是基于其目前运营产品的运营情况及新产品的开发、运营计划，逐
一确定未来年度各款游戏产品的流水分成收入，最后经汇总得出所有游戏产品的
主营业务收入。
（1）对于预评估基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及
游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测。各游
戏充值流水预测主要通过对月活跃用户数、付费用户数、ARPPU 值等的预测进
行测算。
（2）对于未来拟研发上线的游戏依据标的公司的游戏研发现状和规划，结
合已上线游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据标的公司未来年度游戏
产品规划，确定游戏产品类型及数量，根据历史各类型游戏的完整生命周期平均
上线运营数据或同行业类似产品的运营数据建立不同类型游戏的上线运营数据
模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运
营参数。其次，根据标的公司未来年度游戏产品规划，确定游戏的上线数量，并
根据游戏研发发行人员历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别
确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。
根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作
收入分成比例来确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每
款产品的最终业务收入。
（3）对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预
测；
（4）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发、代理的游戏产品的收入预
测，确认游戏将登录的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与
标的公司管理层沟通，未来游戏主要运营平台参照目前已上线游戏平台平均分成
比例进行测算。
根据上述测算方法，具体测算过程如下：
游戏流水
月充值流水=月付费用户×ARPPU 值
月付费用户=月活跃用户×月活跃用户付费率
总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户
月活跃用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作的用户。标的公司的主要游戏产品
上线初期的月活跃登录用户呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降，与游戏生命
周期曲线较为接近。
月活跃用户付费率
月活跃用户付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。
月活跃用户付费率=月付费用户/月活跃用户
付费用户数
月付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的本月留存+本月新增注册用户数
历史年度，标的公司的游戏产品上线后，在测试期、成长期充值流水增长较
快，在这一时期，标的公司的游戏代理运营商进行较大规模的用户推广，随着累
计用户的增加，付费用户数量快速增加并将游戏的充值流水逐步较快推至高点。
在测试期、成长期推到用户高点后，合作发行运营商一般会按照能够维持高点流
水的用户量进行继续推广，游戏充值流水稳中有降，然后随着活跃用户数量的减
少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运
营。
ARPPU 值
ARPPU 值即月单位付费用户的平均消费水平。
本次预评估对标的公司现有游戏以及未来游戏的各项运营指标预测时，主要
根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPPU 值，并结合标的公
司的研发和发行理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
充值流水测算
由于游戏产品具有生命周期特性，在预测 2016 年 4 月至 2021 年游戏产品的
充值流水时，对于正在运营的游戏，本次预评估参考历史经营情况结合预计剩余
生命周期逐月预测，对于未来拟研发运营的游戏依据标的公司的游戏研发计划结
合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。通过测算，随着标的公司于 2016
年下半年大量上线游戏产品，游戏充值流水将大幅上升。2017-2021 年游戏充值
流水持续增长，2022 年以后公司进入永续期，充值流水保持在 2021 年水平。
游戏分成收入预测
游戏分成收入=游戏充值流水×收入分成比例
收入分成比例系指标的公司实际获得的游戏分成收入（含税）占游戏流水的
比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比
例进行预测；在研及未来拟上线游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史
数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变进行预测。
通过统计标的公司历史上线发行游戏的收入分成比例可知，通过授权运营模
式上线的游戏收入分成比例为 20-25%；通过自主发行（如深圳墨和）上线的游
戏收入分成比例为 30%-50%；若通过自主运营模式上线发行运营的游戏收入分
成比例约为 100%。
2、游戏产品的版权金收入
根据标的公司的历史情况，独代游戏或者国外发行的游戏产品会存在版权金
收入。本次预评估，版权金收入根据历史版权金收入的情况结合标的公司的规划
预测版权金收入。
3、营业成本
营业成本主要为授权金分成支出、技术服务费、运营人员薪酬。
预评估阶段，授权运营模式的营业成本按照标的公司历史成本占收入比重预
测；自主运营模式下的营业成本参照行业水平，按照收入的 40%预测。同时结合
标的公司的业务规划调整测算。
4、销售费用
销售费用主要为广告宣传费和销售人员的工资及办公费用。
预评估阶段，销售费用按照授权运营和自主运营模式下销售费用占收入的比
重，考虑标的公司未来的经营规划调整后测算。
5、管理费用
主要包括管理人员及研发人员的工资、奖金、福利费、社会保险费、住房公
积金、房租物管费、办公费、差旅费、业务招待费、交通费、折旧摊销、印花税、
服务费、研发支出及其他费用等。
员工成本：职工工资主要参考标的公司人事部门提供的未来年度人工需求量，
并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；标的公司
交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法
规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；福利费、奖金参考人员数量、工
资增长情况以及标的公司的营收情况进行预测。
预评估阶段，管理费用中的其他费用根据历史水平情况结合标的公司未来的
经营规划，按照适当的比例增长预测。
6、财务费用
评估基准日标的公司没有付息负债，历史年度财务费用主要包括利息收入、
汇兑收益及其他等。预计未来年度不会产生有息负债，没有利息支出。根据历史
财务费用支出并考虑业绩增长情况预测。
7、投资收益
投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益。由于投资
收益的不确定性，本次不对投资收益进行预测。
8、营业外收支
标的公司报告期内的营业外收支主要为政府补助收入。标的公司在经营业务
以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生的收入或支出，在未来预测期测算
中不作考虑。
9、企业所得税
合并预测口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。墨麟股份、
深圳墨麒、成都墨龙、成都雪茗斋均认定为软件企业，并分别于 2013 年 5 月 30
日、2015 年 3 月 26 日、2014 年 4 月 17 日、2015 年 3 月 30 日取得各国税局批
准，从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地
方税务局于 2014 年 9 月 30 日向墨麟股份颁发了《高新技术企业》证书（编号：
GR201444201782），认定有效期 3 年，墨麟股份享受高新技术企业所得税减免优
惠，减半期后适用所得税税率 15%。
湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局
于 2014 年 10 月 14 日向武汉鱼之乐颁发了《高新技术企业》证书（编号：
GR201442000939），认定有效期 3 年，自认证起企业所得税按 15%缴纳。
10、损益表
利润总额＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业和管理费用-财务费用
+营业外收支净额
净利润＝利润总额－所得税
11、营运资金
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
标的公司基准日营运资金在标的公司账面值中剔除溢余资产、非经营性资产、
非经营性负债后确定；对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付
现成本，付现成本支付周期为 2 个月，故以 2 个月的付现成本作为最低货币资金
12、企业自由现金流量
自有现金流量=利润总额+利息支出-投资收益-所得税+折旧摊销-资本支出-
营运资本增加
（二）预估值敏感性分析的相关影响因素
敏感性分析的相关影响因素为自主运营模式流水贡献率（自主运营模式流水
占总游戏流水的比重）及自主运营成本与流水之比。
至预评估基准日，标的公司的自主运营业务尚在筹备阶段，而自主运营模式
相较于授权运营模式在游戏发行运营流水、收入分成及成本费用等方面存在较大
差异。同时，自主运营业务是否能够根据规划开展、自主运营模式在预测期的收
入和成本与流水之比是否如被评估单位预测的相一致对本次收益法预评估影响
较大，故针对自主运营模式在预测期带来的游戏流水贡献及相应的成本表现做了
敏感性分析。
本次预评估 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年至永续年度，自主运营模
式所带来的流水占总流水之比分别为 0%，5%，10%，15%；自主运营业务成本
占流水之比为 40%。以上两个因素对预估值影响的敏感性分析具体情况如下表所
示：
自运营流水占总流水之 自运营成本占流水之比 估值 估值差异
估值差异率
比变动率 变动率 （万元） （万元）
-40% 12.50% 362,220.54 -39,304.46 -9.79%
-30% 10.00% 370,619.96 -30,905.04 -7.70%
-20% 5.00% 381,565.78 -19,959.22 -4.97%
-10% 0.00% 393,528.87 -7,996.13 -1.99%
0% 0.00% 401,525.00 - 0.00%
10% 0.00% 409,555.72 8,030.72 2.00%
20% -5.00% 423,547.14 22,022.14 5.48%
30% -10.00% 438,518.84 36,993.84 9.21%
40% -12.50% 451,023.05 49,498.05 12.33%
（三）不同交易对方交易作价不同的原因及合理性
经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元，同时，
本次交易根据交易对方是否承担盈利补偿义务采取了差异化定价：业绩承诺补偿
方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份
的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股东按照 400,000.00 万元作价计算
其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差额部分由业绩承诺补
偿方按比例享有。根据是否承担盈利补偿义务从而享有不同交易作价的做法符合
权利义务相匹配原则，具有合理性。
此外，市场上也存在较多根据交易对方是否承担盈利补偿义务而给予不同作
价的案例，具体如下：
参与业绩对赌方 未参与业绩对赌
100%股权整体
上市公司 标的公司 所获对价与整体 方所获对价与整
作价（亿元）
作价比 体作价比
中南重工 值尚互动 8.70 108% 80%
凯撒股份 天上友嘉 12.15 108% 58%
拓维信息 火溶信息 9.00 107% 80%
掌趣科技 玩蟹科技 17.39 103% 69%
卧龙地产 墨麟股份 45.00 103% 90%
（四）本次交易作价与预估值差异较大的原因及合理性
本次交易作价与预估值差异较大主要原因是：
1、标的公司出让控制权溢价
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金收购墨麟股份 97.714%股权
取得墨麟股份控制权。因此，本次交易价格相对于墨麟股份的预估值存在一定的
控制权溢价。
2、标的公司参股公司未来可实现的投资收益在评估时未作考虑
在本次预评估中，标的公司参股公司以标的公司持股比例与预评估基准日参
股子公司账面净资产之积估算（其中账面净值产为负值的参股子公司，按零值估
算），投资企业以账面价值估算，未在投资收益中体现其增值情况。
截至 2016 年 3 月 31 日，墨麟股份与知名合作方合作的主要参股公司如下：
股东持股情况
墨麟股份持股 30%、深圳市岚悦网络科技有限公司（中手游移动科技有限公司的
深圳墨娱
控股公司）持股 30%、管理层持股 40%
深圳锐游 墨麟股份持股 40%、卢乐持股 40%、北京百度多酷科技有限公司持股 20%
墨麟股份持股 7.65%、方小奇、李涛、天舟文化股份有限公司、创想力量（北京）
北京初见
网络科技有限公司、游族网络股份有限公司、杭州恒华投资有限公司等
墨麟股份持股 25%、广州维动网络科技有限公司（实际控制人为汪东风，其同时
上海嬉牛
控制香港上市公司云游控股）持股 25%、莉莉丝科技（上海）有限公司持股 25%
股东持股情况
等
标的公司参股公司的股东多为业内知名游戏公司及投资机构，预计参股公司
股权未来增值空间较大。
其中，标的公司参股公司深圳墨娱的股东之一深圳市岚悦网络科技有限公司
的股东为中手游移动科技有限公司，中手游移动科技有限公司为国内领先的游戏
开发商和发行商，根据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，
在游戏发行方面，2015 年第四季度中手游占中国游戏发行市场的份额达到
18.3%，位列发行领域第一。中手游移动科技集游戏开发，授权，发行，渠道发
布及运营等职能于一体，已经实现移动游戏产业链全覆盖。
北京初见的股东之一游族网络股份有限公司为中国领先的轻游戏开发商与
发行商之一，自主研发运营并发行多款精品游戏，包括《女神联盟页游》、《女神
联盟手游》、《大皇帝》等。
上海嬉牛的股东广州维动网络科技有限公司，其实际控制人汪东风为香港上
市公司云游控股的实际控制人；股东莉莉丝科技（上海）有限公司为知名移动游
戏公司，开发了如《刀塔传奇》等知名游戏。
3、标的公司拥有较高的行业地位
墨麟股份是行业领先的游戏开发商，在网页游戏领域拥有较高的行业地位。
根据易观智库发布的《2015 中国网页游戏市场年度综合报告》以及 9K9K 网页
游戏开服表数据，2014 年标的公司以 8.6%的市场份额位列页游研发厂商第一名。
根据易观智库发布的《2016 中国网页游戏市场年度综合报告》，2015 年标的公司
以 5.9%的市场份额位列页游研发厂商第四名。
4、优秀的管理团队及研发团队
墨麟股份拥有经验丰富的管理团队，墨麟股份的管理团队核心成员均在游戏
行业从业多年，具有较强的产品开发及商业谈判能力，丰富的市场开拓、客户服
务、运营维护经验和稳定的渠道资源。墨麟股份拥有稳定的游戏分发渠道，建立
了全渠道、全球化的发行合作体系，与国内多家知名运营商和平台建立了战略合
作伙伴关系，例如三七互娱、腾讯等。
5、标的公司产品具有较强竞争力
墨麟股份作为行业领先的网络游戏研发商，一直聚焦于精品游戏的自主研发，
研发出了如《风云无双》、《战龙三国》、《秦美人》、《大闹天宫 OL》等多款精品
网络游戏，荣获多项游戏大奖。2014 年，标的公司《风云无双》、《大闹天宫 OL》
在联运平台开服数分别为 8,904 组、5,552 组，位列第三、第七位；另外两款游
戏《魔龙诀》、《战神诀》以 3,157 组、1,351 组开服数进入前三十的序列。腾讯
平台方面，《战龙三国》开服数位居第五。
基于上述原因，本次交易作价与评估值差异较大具有合理性。
此外，市场上也存在交易对价相比于评估值存在溢价的案例，具体如下：
交易对价较
评估值 交易对价（万
上市公司 标的公司 评估值溢价
（万元） 元）
率
三湘股份 观印象 166,682.28 190,000.00 13.99%
台城制药 海力制药 43,201.95 46,101.95 6.71%
浙江金科 杭州哲信 260,570.00 290,000.00 11.29%
中材国际 安徽节源 97,747.01 100,747.01 3.07%
中珠控股 一体医疗 170,660.00 190,000.00 11.33%
康邦科技 152,252.59 176,000.00 15.60%
立思辰
江南信安 35,930.58 40,400.00 12.44%
太阳鸟 益阳中海 16,373.13 17,658.22 7.85%
上述市场案例中，交易对价较评估值溢价率平均为 10.29%，最大值为 15.60%，
本次交易标的公司 100%股权预评估值约为 401,525.00 万元，标的公司 100%股
权作价初步确定为 450,000.00 万元，相较于预评估值溢价约 12.07%。
（五）是否符合《公司法》等法律法规的规定
根据《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”。
该条规定适用于股份有限公司发行股份的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自《发行股份及支付现
金购买资产协议》生效且标的公司从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公
司之日起（以标的公司取得公司组织形式变更为有限责任公司的营业执照之日为
准）5 个工作日内，交易对方及标的公司办理股权过户至上市公司的工商变更登
记手续。为本次交易目的，于交割时，标的公司的组织形式已变更为有限责任公
司。
此外，根据本次交易方案，本次交易的实质系交易对方将其持有的标的公司
股权转让予上市公司并取得上市公司向其支付的股份及现金对价，其中，上市公
司向交易对方发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
基于上述，本次交易中上市公司向交易对方发行的股份符合《公司法》第一
百二十六条的规定；交易对方分别以不同的交易作价转让其持有的标的公司股权
的行为并不适用《公司法》第一百二十六条的规定。
综上，本次交易中不同交易对方采取不同交易作价的情形不违反《公司法》
等相关法律法规的规定。
问题七：2015 年 5 月，标的公司改制时，评估值为 1.28 亿，平均每股 1.28
元；2015 年 7 月，标的公司引入新股东时，以平均每股 27.3 元进行增资；本次
交易标的资产预估值为 40 亿元，平均每股价格为 24.3 元。请补充披露：（1）历
次评估的具体依据，前后差距较大的原因及合理性；（2）本次交易标的资产预
估值较 2015 年 7 月大幅下降的原因及其合理性；（3）本次标的资产评估与市场
可比交易相比，评估估值是否公允合理；（4）请结合标的公司历史业绩变动、
游戏生命周期、业务模式变更等因素，综合分析本次标的资产估值的合理性。
回复：
（一）最近三年历次评估的具体依据，前后差距较大的原因及合理性
转让出资额/
转让价格/增
增资价格（元 出资额/注册资 （投后）整体 历次评估依
序号 交易时间 交易方式 转让受让方/增资方 资金额 交易定价的合理性
/出资额 或 本（万元） 估值（万元） 据
（万元）
元/股）
陈默 640.00 出资额定价 -
1 2013 年 8 月 增资 林嘉喜 160.00 1.00 1,000.00 1,000.00 出资额定价 -
深圳墨非 100.00 出资额定价 -
陈默向那拓转让 164.50 协议作价 参考 2013 年末净资
2 2014 年 2 月 转让 10.28 1,000.00 10,280.00
林嘉喜向那拓转让 41.13 协议作价 产值协商确定
增资 陈默 704.00 出资额定价
增资 林嘉喜 176.00 出资额定价
3 2014 年 9 月 1.00 2,000.00 11,280.00 所有股东同比例增资
增资 深圳墨非 100.00 出资额定价
增资 那拓 20.00 出资额定价
转让 那拓向陈默转让 180.50 协议作价 按照 2014 年 9 月增资
4 2015 年 2 月 5.64 2,000.00 11,280.00
转让 那拓向林嘉喜转让 45.13 协议作价 后的估值转让
林嘉喜向其全资子公
转让 林嘉喜向国墨联合转让 40.00 出资额定价
司国墨联合转让股权
5 2015 年 2 月 1.00 2,000.00 11,280.00
林嘉喜向管理层转让
转让 林嘉喜向国墨天下转让 80.00 出资额定价
股权，激励管理层
有限公司整体变更为
有限公司整体变更为股 账面净资产 股份公司，墨麟股份
6 2015 年 5 月 股改 - 1.28 10,000.00 12,830.51
份公司 作价 按照截至 2015 年 2
月 28 日账面净资产
转让出资额/
转让价格/增
增资价格（元 出资额/注册资 （投后）整体 历次评估依
序号 交易时间 交易方式 转让受让方/增资方 资金额 交易定价的合理性
/出资额 或 本（万元） 估值（万元） 据
（万元）
元/股）
折股
三七互娱 6,000.00 协议定价
德力股份 6,000.00 协议定价
2015 年 5 月，墨麟股
金石灏汭 5,970.00 协议定价
份完成股份制改造
君润投资 3,000.00 协议定价
后，拟在股转系统挂
南海成长 2,000.00 协议定价
7 2015 年 7 月 增资 27.30 10,987.8035 300,000.00 牌，该次增资为挂牌
恒泰华盛（华盛创赢 5 前融资，交易定价系
2,000.00 协议定价
号） 增资方与墨麟股份协
南方资本（华盛创赢 1 商确定
1,000.00 协议定价
号）
同创锦程 1,000.00 协议定价
恒泰华盛（华盛创赢 5 该次转让为满足墨麟
273.00 协议定价
号）向中信证券转让 股份做市的需要进
8 2016 年 2 月 增资 27.30 10,987.8035 300,000.00 行，交易作价参考
恒泰华盛（华盛创赢 5
499.59 协议定价 2015 年 7 月增资价格
号）向银河证券转让
确定
该次交易为满足墨麟
中信证券等六家做市商 股份在股转系统做市
9 2016 年 4 月 增资 及恒泰华盛（华盛创赢 5 7053.39 27.30 11,246.1695 307,053.39 协议定价 需要引进做市商，交
号） 易作价参考 2015 年 7
月增资价格确定
转让出资额/
转让价格/增
增资价格（元 出资额/注册资 （投后）整体 历次评估依
序号 交易时间 交易方式 转让受让方/增资方 资金额 交易定价的合理性
/出资额 或 本（万元） 估值（万元） 据
（万元）
元/股）
10 2016 年 7 月 转让 本次交易预估值 401,525.00 23.80 16,869.2542 401,525.00 评估作价 详见下文分析
本次交易，墨麟股份预估值 401,525.00 万元较 2016 年 4 月整体估值
307,053.39 万元差异较大的原因如下：
1、交易的基准日不同
本次交易的基准日为 2016 年 3 月 31 日，预估值 401,525.00 万元。而 2016
年 4 月中信证券等六家做市商及恒泰华盛（华盛创赢 5 号）对墨麟股份的增资价
格实质上是以 2015 年 7 月墨麟股份增资的投后估值 300,000.00 万元为基础确定。
因交易的基准日相距较远，标的公司的基本面发生了变化，标的公司在未来
以精品游戏研发运营为战略规划核心的前提下，建立与之配套的自主运营结构。
自主研发和运营结合，将进一步改善公司的利润结构，较大程度的提升利润率。
在整体收入规模不变的情况下，基于核心用户维护/流量采购的综合运营模式，
用户导入成本将优于常规运营平台，提升公司利润率；基于对产品更深层次的理
解，也将有效的提升运营效率、扩大营收规模、延长产品的生命周期；同时，研
发运营环节的沟通模式的改变，也会带来沟通成本的降低。
2、评估方法不同
本次交易的预评估选取收益法进行估值。收益法评估主要是从标的公司未来
经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，体现了标的公司的未来盈利能力。
因此，利用收益法预评估增值主要考虑了标的公司在研发、运营、品牌、管理团
队和风险应对能力等方面的核心竞争力。2015 年 7 月的增资交易定价系增资方
与墨麟股份协商确定。
3、考虑墨麟股份全国股转系统挂牌市值情况
2015 年 12 月，墨麟股份于全国股转系统挂牌。截至 2016 年 3 月 31 日，墨
麟股份的挂牌市值为 38.73 亿元；截至 2016 年 6 月 24 日停牌日，墨麟股份的挂
牌市值为 34.19 亿元。
4、考虑墨麟股份在 2015 年 7 月后净资产增加约 8.12 亿元
墨麟股份 2015 年 5 月 31 日账面净资产为 1.39 亿元，2016 年 3 月 31 日未经
审计的账面净资产为 9.51 亿元，较 2015 年 5 月 31 日以来增加约 8.12 亿元。
（二）本次交易标的资产预估值较 2015 年 7 月大幅下降的原因及其合理性
墨麟股份 100%股权在预估基准日 2016 年 3 月 31 日为 401,525.00 万元，高
于 2015 年 7 月墨麟股份增资的投后估值 300,000.00 万元，本次交易标的资产的
平均每股价格 24.3 元/股低于 2015 年 7 月增资价格 27.3 元/股的原因在于其总股
本不同。2015 年 7 月，总股本为 1.10 亿股，增资价格为 27.3 元/股；经过增资及
资本公积转增股本后，总股本扩大为 1.69 亿股，如 2015 年 7 月以总股本 1.69
亿股计算，则其每股价格为 17.78 元。
（三）本次标的资产评估与市场可比交易相比，评估估值是否公允合理
市场可比交易案例选取 2014 年 1 月 1 日起截至本问询函回复之日评估值高
于 20 亿元低于 100 亿元的游戏行业并购案例。
本次预评估值为 40.15 亿元，其中经营性资产预评估值为 32.16 亿元，溢余
资产为 7.99 亿元。不同口径下估值水平比较如下：
1、以整体预估值及三年承诺的净利润为口径比较
按评估值计算三
三年合计承诺净利
上市公司 标的公司 评估值（万元） 年平均业绩承诺
润（万元）
PE
科冕木业 天神互动 245,000.00 73,230.00 10.04
巨龙管业 艾格拉斯 250,100.00 88,017.73 8.52
金科娱乐 杭州哲信 260,570.00 70,000.00 11.17
中文传媒 智明星通 266,000.00 60,406.00 13.21
掌趣科技 天马时空 268,034.97 80,000.00 10.05
帝龙新材 美生元 347,160.69 72,512.01 14.36
梅花伞 游族信息 386,696.73 112,398.31 10.32
泰亚股份 恺英网络 632,706.87 173,479.14 10.94
平均值 11.08
卧龙地产 墨麟股份 401,525.00 137,250.00 8.78
注：按评估值计算三年平均业绩承诺 PE=评估值/（三年合计承诺净利润/3）
2、以经营性资产预估值及三年承诺的扣除非经常性损益后的净利润为口径
比较
三年合计承诺扣除 按经营性资产评
经营性资产评估值
上市公司 标的公司 非经常损益后的净 估值计算三年平
（万元）
利润（万元） 均业绩承诺 PE
科冕木业 天神互动 223,913.10 73,230.00 9.17
巨龙管业 艾格拉斯 236,846.67 88,017.73 8.07
金科娱乐 杭州哲信 245,047.00 70,000.00 10.50
中文传媒 智明星通 266,000.00 60,406.00 13.21
帝龙新材 美生元 342,039.16 96,800.00 10.60
梅花伞 游族信息 379,144.27 112,398.31 10.12
泰亚股份 恺英网络 586,247.31 173,479.14 10.14
三年合计承诺扣除 按经营性资产评
经营性资产评估值
上市公司 标的公司 非经常损益后的净 估值计算三年平
（万元）
利润（万元） 均业绩承诺 PE
平均值 10.26
卧龙地产 墨麟股份 321,625.00 88,000.00 10.96
注：
1、按经营性资产评估值计算三年平均业绩承诺 PE=经营性资产的估值/（三年合计承诺
扣除非经常性损益后的净利润/3）
2、掌趣科技收购天马时空是以市场法进行估值，因此不存在经营性资产评估值
在预估值及三年承诺净利润口径下，市场平均业绩承诺 PE 为 11.08 倍，本
次交易的业绩承诺 PE 为 8.78 倍，本次交易的业绩承诺 PE 低于市场平均业绩承
诺 PE；在经营性资产预估值及三年承诺扣除非经常性损益后的净利润口径下，
市场平均业绩承诺 PE 为 10.26 倍，本次交易的业绩承诺 PE 为 10.96 倍，本次交
易的业绩承诺 PE 接近市场平均业绩承诺 PE，因此本次评估估值公允合理。
（四）结合标的公司历史业绩变动、游戏生命周期、业务模式变更等因素，
综合分析本次标的资产估值的合理性
1、历史业绩变动情况
相较于 2014 年，2015 年 1 月至 2016 年 3 月标的公司扣非后净利润大幅下
降的主要原因包括：（1）原有主力产品已经进入平稳期，收入逐步下降；（2）市
场竞争导致产品用户对于新产品的要求有所提高，新产品的实际研发周期较长，
未能形成收入上的有效补充；（3）大量新增研发项目的研发费用支出较大程度上
影响了标的公司的经营业绩。
标的公司对上海灵娱及上海墨鹍在研发阶段持续提供产品研发制作支持和
资金支持等，而其资金投入成果却表现在子公司股权出售所带来的投资收益。由
于投资收益归属于非经常性损益，扣除非经常性损益后的财务表现不能合理体现
标的公司在游戏研发和制作等主营业务上的能力。
2、游戏生命周期的预测
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司网页游戏产品生命周期情况如下表所示：
游戏名称 游戏类别 上线时间 报告期内累计上线月数 当前状态
秦美人 页游 2012 年 9 月 47 在线运营
战龙三国 页游 2012 年 10 月 46 在线运营
龙纹战域 页游 2013 年 4 月 40 在线运营
游戏名称 游戏类别 上线时间 报告期内累计上线月数 当前状态
屠龙战神 页游 2013 年 6 月 35 已下线
魔龙诀 页游 2013 年 12 月 32 在线运营
风云无双 页游 2014 年 3 月 29 在线运营
热血屠龙 页游 2014 年 5 月 27 在线运营
战神诀 页游 2014 年 6 月 26 在线运营
古剑奇谭 页游 2015 年 3 月 17 在线运营
魔龙战歌 页游 2015 年 3 月 11 已下线
三国战纪 页游 2015 年 9 月 11 在线运营
轩辕剑 页游 2015 年 12 月 8 在线运营
由上表可知，标的公司及其子公司所研发的页游历史生命周期多在 30 个月
以上，盈利预测选用 30 个月作为页游产品的生命周期较为合理。
由于标的公司及其子公司历史上线的手游和端游产品数量较少，盈利预测选
用手游生命周期的行业平均 18 个月作为预测生命周期；拟上线的端游产品主要
类型为 MMOARPG 和军武题材的 FPS，盈利预测选用 36 个月作为端游产品的生
命周期。预评估模型所采用的预测游戏生命周期是合理的。
3、业务模式变更
标的公司正积极完善自主运营业务能力，并预期在未来通过自主运营模式的
补充来逐步提升运营效率、扩大营收规模、掌握运营节奏、延长产品生命周期及
降低运营与研发的调整沟通成本。未来盈利预测中适当考虑自主运营的影响具有
一定的合理性。
综上所述，随着在研游戏按照计划上线，自主发行、运营业务的建设和完善，
上述影响标的公司业绩下滑的原因和因素有望消除。标的公司前述转型战略及运
营计划的实施将有利于提高标的公司持续盈利能力。本次预评估中各类别游戏生
命周期的选取合理。因此，本次估值具有合理性。
问题八：根据预案披露，交易对方承诺 2016 年至 2018 年标的公司税后净
利润分别为 3.6 亿元、4.5 亿元、5.625 亿元；业绩补偿方式中分别依据三年累计
实现净利润 13.725 亿元与扣非后净利润合计数 8.8 亿元进行测算；设置超额业
绩奖励时，采用三年实现扣非净利润减去 9.36 亿元进行计算。请补充披露：（1）
三年合计业绩 8.8 亿元与 9.36 亿元的测算依据；（2）结合标的公司报告期内非
经常性损益情况，说明非经常性损益的具体金额与内容，及其对盈利预测各年
业绩的影响；（3）业绩承诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，
标的资产是否存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排；
（4）交易对方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿的合理性，是否符
合中国证监会的有关规定。
回复：
（一）三年合计业绩 8.8 亿元与 9.36 亿元的测算依据
根据游戏产品的运营数据和生命周期情况、历史收入贡献情况、在研产品情
况、未来产品上线计划、游戏行业发展情况等，标的公司管理层对 2016 年、2017
年及 2018 年的主营业务收入、净利润等进行了预测。
标的公司在研游戏及其规划上线情况如下：
序号 游戏简称 游戏类别 游戏类型 立项时间 预计上线时间
1 装甲风暴 端游 军武 FPS 2013 年 8 月 2016 年四季度
2 新风云 端游 MMORPG 2012 年 9 月 2016 年三季度
3 长城 页游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度
4 长城 手游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度
5 御龙在天 页游 ARPG 2015 年 1 月 2016 年四季度
6 坦克大战 页游 军武 FPS 2016 年 4 月 2016 年四季度
7 驯龙三国 手游 策略类 2015 年 8 月 2016 年四季度
8 美食连萌 手游 休闲 2014 年 11 月 2016 年四季度
9 龙之皇冠 手游 ACT 2014 年 3 月 2016 年四季度
10 秦时明月 页游 ARPG 2015 年 6 月 2017 年二季度
11 坦克风暴 手游 军武 FPS 2016 年 3 月 2017 年四季度
盈利预测中，各未来上线游戏产品的流水与生命周期根据历史已上线产品的
平均水平结合行业同类产品的平均水平进行预测。未来游戏收入分成比例按管理
层规划的各运营类型流水占比、各运营模式的历史收入分成比例及行业平均收入
分成水平进行测算。
标的公司管理层对标的公司 2016 年、2017 年、2018 年主营业务收入、扣除
非经常性损益后净利润、承诺净利润等数据的预测情况如下：
单位：亿元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 三年累计
主营业务收入 3.64 7.06 9.64 20.34
承诺扣除非经常性损益
1.23 3.57 4.00 8.8
后净利润
承诺净利润
3.60 4.50 5.625 13.725
（含非经常性损益）
经交易各方协商，在 2016 年盈利预测中的扣除非经常性损益后净利润基础
上提高 5%，2017 年提高 6%，2018 年提高 7%测算得到三年扣除非经常性损益
后的净利润总额为 9.36 亿元，按照该预测金额作为业绩奖励的标准。
（二）报告期内非经常性损益情况及其对盈利预测各年业绩的影响
1、标的公司非经常性损益的具体金额及内容
报告期内，标的公司非经常性损益的具体金额及内容如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 33,654.55 33,804.75 0.24
政府补助相关 281.01 626.79 255.49
理财产品投资收益 - 395.67 87.38
其他 - -19.43 -25.67
股份支付 - -6,714.30 -
减：所得税影响额 8,413.64 4,563.59 -
少数股东损益影响额（税后） 3.07 411.48 104.58
归属于母公司股东的非经常性损益
25,518.85 23,118.40 212.86
净额
合计 25,521.91 23,529.88 317.44
由上表可见，标的公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益、政府补助、
理财产品收益、股份支付。
（1）非流动资产处置损益
非经常性损益中金额较大主要包含固定资产清理净损失和股权转让收益等，
2015 年度非流动资产处置损益主要系处置上海灵娱 60%股权确认投资收益
35,940 万元，2016 年 1-3 月非流动资产处置损益损益金额较大，主要系处置上海
墨鹍 30%股权确认投资收益 33,780.58 万元。
标的公司主营业务是网络游戏的研发及授权运营，标的公司出售子公司以及
联营企业是基于其战略转型的需求。陈默、深圳墨非以及国墨天下与上市公司已
签署协议：“自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，
标的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权。”
基于上述约定，因处置子公司股权产生所形成的非经常性损益预计将不会持
续存在。
（2）政府补助
报告期内政府补助收益主要来源于政府对标的公司游戏产品相关产业化项
目资助金，互联网服务创新项目资助金及墨麟游戏品牌培育资助金。前述政府补
助需标的公司每年根据具体的研发项目向政府申请并已取得政府审批为前提，具
有不确定性。
（3）理财产品收益
标的公司利用闲置货币资金购买理财产品，是基于不影响公司日常经营的情
况下，为提高标的公司的流动资金收益管理，在保障资金安全的前提下，标的公
司利用闲置资金按照使用计划配置期限购买风险较低的理财产品，获取一定的投
资收益，属标的公司正常的资产管理行为。未来标的公司管理层将根据现金流、
经营计划及投资计划合理安排闲置资金的理财计划。
（4）股份支付
标的公司 2015 年对管理层人员实施股权激励方案，以自身权益结算的股份
支付金额 6,714.30 万元。前述股份支付不具有可持续性。
2、非经常性损益对盈利预测各年业绩的影响
标的公司未来的非经常性损益主要包含非流动资产处置损益、政府补助、理
财产品收益等，2016 年、2017 年、2018 年各年的非经常性损益对各年业绩的影
响如下：
单位：亿元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 三年累计
非经常性损益 2.37 0.93 1.625 4.925
（三）业绩承诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，标的
资产是否存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排
业绩承诺方案同时设置了“净利润标准”和“扣除非经常性损益后的净利润
标准”两个标准，《盈利补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方案如下：
1、“净利润标准”：关于 13.725 亿元的约定
标的公司承诺年度三年实际净利润合计数未能达到承诺利润合计数（即
13.725 亿元）的，业绩承诺方以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。
2、“扣除非经常性损益后净利润标准”：关于 8.8 亿元的约定
无论标的公司承诺年度三年实际净利润合计数是否达到或超过承诺利润合
计数（即 13.725 亿元），若标的公司承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后的
实际净利润合计数不足 8.80 亿元的，则业绩承诺方同意就承诺年度三年实现的
扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的差额部分以现金方式分
别向上市公司进行额外补偿。
同时，业绩承诺方承诺：
（1）自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，标
的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，亦不得
转让其届时持有的、根据《创业投资企业管理办法》认定为创业投资企业的相关
企业及/或其管理或控制的企业的全部或部分股权，但标的公司因在创业投资企
业的投资期限届满而退出投资的除外。若承诺方违反上述承诺的，标的公司因上
述转让行为而产生的股权转让收益不计入标的公司承诺年度的实际净利润。
（2）承诺年度内，若标的公司实现的非经常性损益（税后）超过 4.925 亿
元的，则标的公司实现的非经常性损益（税后）按 4.925 亿元计算，超出部分的
收益不计入标的公司承诺年度的实际净利润。
综上所述，标的资产不存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业
绩的安排。
（四）交易对方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿的合理性，
是否符合中国证监会的有关规定
1、标的公司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、
手游的研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授权使用。一般情况下，标的公司
游戏产品上线前会产生大量的研发费用、侵蚀当期利润水平，游戏产品上线后的
前两年带来较高的收入利润水平；且不同游戏受玩家欢迎度不同，也会导致产品
的流水、利润水平差异较大。标的公司拥有多款正在研发的网络游戏，这些在研
游戏产品的上线时间和受玩家欢迎度具有不确定性，由此可能导致标的公司未来
单一会计年度利润水平低于预期或远远高于预期，而综合几个会计年度的平均收
入利润水平更能反映标的公司的真实业务水平和盈利能力。因此，经过交易各方
协商确定，标的公司以 2016 年、2017 年和 2018 年三年累计的归属于母公司股
东净利润总和作为业绩承诺基础，不会对业绩补偿构成实质性差异，具有合理性。
此外，市场上也存在较多的以承诺期累计净利润指标进行业绩补偿的案例，
如江苏神通（002438）收购无锡市法兰锻造有限公司、中材国际（600970）收购
安徽节源环保科技有限公司、海立股份（600619）收购杭州富生电器股份有限公
司、上海佳豪（300008）收购泰州市金海运船用设备有限责任公司等。
2、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评
估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3
年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并
由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易对方（陈默、深圳墨非、国墨天下等）不属于上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，且本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易中根据累计业绩实现情况进行业绩补偿，系交易各方协商确定，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
问题九：根据预案披露，2016 年 7 月 8 日，交易对方陈默与其配偶签订离
婚协议，其配偶申请股权冻结，7 月 19 日，陈默向其配偶支付全部股权补偿款。
请补充披露：（1）该离婚协议是否对交易后陈默持有的股权有相关约定；（2）
陈默向其配偶支付的股权补偿款金额，测算依据与本次交易作价是否相同，如
不同，请说明原因及其合理性；（3）陈默向其支付补偿款的支付方式、资金来
源，陈默是否存在大额负债，请财务顾问及律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）离婚协议关于标的公司股权的相关约定
根据陈默与虞燕共同签署的《离婚协议》，“双方一致确认，在乙方（陈默）
向甲方（虞燕）全额支付上述 7,000 万元补偿款后，登记在乙方名下的深圳墨麟
科技股份有限公司 64.02%股权及一切附属权利，均归乙方个人所有，任何情形
下，甲方均不得再提出任何权利主张”。2016 年 7 月 25 日，广东省深圳市南山
区人民法院出具《民事调解书》（（2016）粤 0305 民初 6161 号），确认原、被告
双方达成如下协议：双方自愿离婚；原、被告双方一致确认，登记在被告（陈默）
名下的深圳墨麟科技股份有限公司 64.02%股权及一切附属权益，均归被告个人
所有，任何情形下，原告均不得再提出权利主张。
根据标的公司提供的文件资料及说明，《民事调解书》（（2016）粤 0305 民初
6161 号）已于 2016 年 7 月 25 日生效。
综上，《民事调解书》生效后，标的公司 64.02%股权及附属权益归陈默个人
所有，陈默对该等股权依法享有处分和收益的权利。根据标的公司提供的相关文
件资料及说明，截至本问询函回复之日，陈默持有的标的公司股份不存在质押和
冻结的情形。
（二）股权补偿款金额的确定及其合理性
根据标的公司提供的《离婚协议》、《民事调解书》等相关文件资料及陈默出
具的说明，标的公司 64.02%股权归属于陈默所有，作为对价陈默向虞燕支付股
权补偿款人民币 7,000 万元。该等股权分割系陈默与虞燕就婚姻存续期间包括房
产、车辆、对外股权投资等在内的夫妻共同财产协商达成的一揽子财产分割方案
的组成部分。该等股权原系夫妻共同财产，股权补偿款金额经双方当事人协商确
定，鉴于双方当事人的特定关系，其财产分割及股权归属安排不同于惯常的商业
交易，不适用商业估值方法。
基于上述，陈默向配偶支付的股权补偿款金额与本次交易作价存在差异具有
其合理性。
（三）股权补偿款的支付方式、资金来源及陈默是否存在大额负债
根据标的公司提供的相关文件资料及陈默出具的说明，股权补偿款采用银行
转账的方式进行支付，该等资金来源于陈默的自有资金（主要来源于标的公司
2015 年度利润分配及陈默历年从标的公司取得的收益）及朋友借款（约人民币
1,400 万元）。
除上述未到期负债外，根据陈默出具的说明，截至本问询函回复之日，其不
存在大额负债。
（四）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“基于上述，陈默向配偶支付的股权补偿款金额与本次交易作价存在差异具
有其合理性。”
法律顾问金杜律师认为：
“基于上述，陈默向配偶支付的股权补偿款金额与本次交易作价存在差异具
有其合理性。”
三、关于标的资产的业务与经营
问题十：根据预案披露，标的公司已着手开始探索与尝试新的游戏开发理
念，打造“粉丝经济”，新业务模式下由代理运营逐步转向自主运营。请补充披
露（1）报告期内代理运营的主要合作协议内容，包括与前五大代理运营商的合
作期限、版权金数额、后续运营收入分成比例、结算模式及收入确认政策；（2）
报告期内自主运营的产品、产品销售收入、运营成本、费用、毛利率等，公司
自主运营平台的数量、游戏的推广、导量、客户服务、保障和监控服务等实际
运营情况；（3）两种模式下，玩家充值与消费的收入确认政策是否存在差异，
标的公司的内部控制措施等；（4）未来标的公司关于代理运营与自主运营的具
体规划，两种运营模式的占比情况，对标的公司生产经营及未来盈利预测的影
响。
回复：
标的公司业务模式分为授权运营（即代理运营）和自主运营，其中授权运营
又分为独家代理运营和联合运营两种。
（一）报告期内标的公司授权运营的相关情况
报告期内，标的公司主要采用授权运营模式，前五大代理运营商的主要合作
协议内容如下表所示：
序号 运营商 主体 具体事项
墨麟股份授权广州华多就《风云无双》游戏在中国大陆
地区独家代理；期限自 2013 年 10 月 18 日至 2016 年 10
1 广州华多 墨麟股份
月 17 日；授权金 400 万元。自营及联运分成比例分别
为 21%-25%。
序号 运营商 主体 具体事项
成都墨龙授权三七互娱就《秦美人》游戏在中国大陆地
成都墨龙 区独家代理；签署日期 2012 年 12 月，有效期为 5 年。
自营及联运分成比例分别为 20%-30%。
成都雪茗斋授权三七互娱《轩辕剑之天之痕》大陆独家
2 三七互娱 成都雪茗斋 代理，从上线 2015 年 8 月起，有效期 3 年。独代及联
运分成比例 20%-25%。
墨麟股份授权三七互娱《风云无双》台湾独家代理，从
墨麟股份 2014 年 6 月 12 日，有效期 2 年，授权金总金额 USD 50
万，独代平台及分授权平台的全部收入的 21%。
动网先锋
墨麟股份授权海南动网先锋就《战龙三国》游戏中国大
及其子公
3 墨麟股份 陆地区独家代理运营；授权金 250 万；实际分成占比流
司海南蚂
水 25%左右。从 2012 年 9 月 30 日吗，有效期 5 年。
蚁
深圳市腾
双方于 2015 年 3 月 25 日签署《古剑奇谭》期限三年，
讯计算机
4 深圳墨和 2015 年 12 月签署《轩辕剑》，期限三年。按腾讯开放
系统有限
平台协议流水分档比例约为 40%左右。
公司
上海灵娱授权百度为大陆独家代理，自营及联运分成比
5 百度网讯 上海灵娱
例分别为 20%-25%。2012 年 11 月 30 日，有效期 3 年。
上述与主要代理运营商的结算模式均为月末按照运营月份对账确认，收入确
认依据是根据游戏运营平台的所有权、玩家账户信息数据所有权以及对玩家承担
的义务角度划分。上述网络游戏运营模式为授权第三方运营模式，根据协议约定，
标的公司不承担主要运营责任，按照净额法（即按照运营月份结束，标的公司按
约定获得向运营方收取分成款项的权利、且相关金额准确计量）确认营业收入。
（二）报告期内标的公司自主运营的相关情况
截至本问询函回复之日，标的公司主要依托其下属控股子公司深圳墨和具体
开展发行运营业务（目前侧重发行环节，尚未涉及自建平台渠道），尚未具有完
全自主运营的游戏产品。
深圳墨和成立时间较短、团队正在建设中，发行运营游戏产品的能力有限，
目前主要依托第三方平台（如腾讯平台等）发行运营。深圳墨和曾经代理发行的
主要产品包括：《轩辕剑》、《梦貂蝉》、《三国战纪》、《魔龙战歌》、《古剑奇谭》、
《西游启示录》、《貂蝉哪里跑》等。
深圳墨和自成立以来发行运营业务的收入、成本、推广费用、毛利率情况如
下表所示：
单位：万元
年度 收入 成本 毛利率 销售费用（推广费）
2015 年度 3,908.31 2,037.07 47.88% 1,325.21
2016 年 1-3 月 1,560.26 688.54 55.87% 640.45
合计 5,468.57 2,725.61 - 1,965.66
（三）两种模式下，玩家充值与消费的收入确认政策是否存在差异，标的
公司的内部控制措施等
1、授权运营模式下的收入确认政策
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公
司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）标的公司销售收入确认标准及时间的具体判断标准：1）根据游戏运营
平台的所有权、玩家账户信息数据所有权以及对玩家承担的义务角度划分，标的
公司的网络游戏运营模式为授权第三方运营模式，根据协议约定，标的公司不承
担主要运营责任，按照净额法，即按照运营月份结束，标的公司按约定获得向运
营方收取分成款项的权利、且相关金额准确计量，确认营业收入。2）对于标的
公司向运营商收取一次性版权金的情况下，标的公司在收到版权金时计入递延收
益，并在协议约定的收益期内自游戏上线起按照直线摊销计入营业收入。3）对
于标的公司向运营商收取的，游戏运营后玩家充值收入（或其他游戏考核指标）
达到合同中所约定水平后，运营商对标的公司支付的奖励金，按照实际收到运营
商支付的奖励款项确认营业收入。
2、自主运营模式下的收入确认政策
游戏产业链包括游戏研发、发行运营、平台渠道，标的公司过去主要以游戏
研发为主业，授权第三方进行发行运营。标的公司计划由授权运营逐步向自主运
营转变。自主运营包括自身承担游戏产品的发行、运营及平台渠道推广。
截至本问询函回复之日，标的公司主要依托其下属控股子公司深圳墨和具体
开展发行运营业务（目前侧重发行环节，尚未涉及自建自主运营的平台渠道），
尚未具有完全自主运营的游戏产品。深圳墨和成立时间较短、团队正在建设中，
发行运营游戏产品的能力有限，目前所代理发行的游戏产品主要依托第三方腾讯
平台发行运营。根据腾讯平台结算协议的约定，深圳墨和不承担主要运营责任，
因此标的公司仍按照净额法，在获得向运营方收取分成款项的权利、且相关金额
准确计量时，确认营业收入。
若后期标的公司拥有自有平台的运营模式之后，收入确认政策将参考同行业
进行对应的补充修改。
（四）未来标的公司关于代理运营与自主运营的具体规划，两种运营模式
的占比情况，对标的公司生产经营及未来盈利预测的影响。
1、关于未来代理运营与自主运营的具体规划
标的公司计划通过完善自主运营能力，向授权运营与自主运营相结合的模式
转变，并制定了未来自主运营的发展目标，具体如下表所示：
时间 定性目标
2016 年下半年 完成自主运营平台搭建、组织架构完善
2017 年 自主运营逐步实施，提升自主运营的营收比例
2018 年 自主运营对于产品线的完整覆盖
2、自主运营模式的占比及未来盈利预测的影响
根据标的公司管理层做出的未来盈利预测和业务规划，2016 年自主运营模
式占总流水之比为 0%，2017 年自主运营模式占总流水之比为 5%，2018 年自主
运营模式占总流水之比为 10%。本次盈利预测中，自主运营业务的开展使得
2016-2018 年度经营性净利润增加约 1.15 亿元，约占承诺扣非后净利润的 13%。
问题十一：根据预案披露，标的公司 11 款产品中仅有 2 款为 2015 年 3 月
上线，其他产品均为 2014 年及其以前上线。2015 年主营业务收入发生下滑。请
补充披露：（1）标的公司产品研发情况，研发团队，报告期内游戏研发费用及
其资本化政策；（2）各项产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费
率、平均充值水平、充值消费比、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数
量等，并对上线以来的上述数据的变动趋势进行分析；（3）三国战纪与古剑奇
谭的主要经营数据，包括收入、研发情况、运营模式、运营成本、毛利率等；
（4）各产品运营对标的公司盈利预测与估值的影响。
回复：
（一）标的公司产品研发情况
1、在研产品
截至本问询函回复之日，标的公司及其子公司在研产品情况如下：
序号 游戏简称 游戏类别 游戏类型 立项时间 预计上线时间
1 装甲风暴 端游 军武 FPS 2013 年 8 月 2016 年四季度
2 新风云 端游 ARPG 2012 年 9 月 2016 年三季度
3 长城 页游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度
4 长城 手游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度
5 御龙在天 页游 ARPG 2015 年 1 月 2016 年四季度
6 坦克大战 页游 军武 FPS 2016 年 4 月 2016 年四季度
7 驯龙三国 手游 策略类 2015 年 8 月 2016 年四季度
8 美食连萌 手游 休闲 2014 年 11 月 2016 年四季度
9 龙之皇冠 手游 ACT 2014 年 3 月 2016 年四季度
10 秦时明月 页游 ARPG 2015 年 6 月 2017 年二季度
11 坦克风暴 手游 军武 FPS 2016 年 3 月 2017 年四季度
2、研发团队
标的公司产品研发中心下设各游戏项目部以及为游戏项目提供统一支持的
MGD 项目管理部、交互体验设计中心、美宣、音频、引擎设计中心、美术部、
测试部等公共支持部门。运营中心和商务中心从首个可玩版本阶段开始持续与项
目组对接并提供与平台商对接的运营准备以及销售支持。
截至本问询函回复之日，标的公司及控股子公司共有研发人员 551 名，其中
硕士及以上学历 8 人，本科学历 301 名，本科及以上学历人员占比 56%。五年以
上从业经验研发人员 316 名，占比 57%。
标的公司研发人员教育程度详情见下表：
教育程度 人数 所占比例
硕士及以上 8 1%
本科 301 55%
专科及以下 242 44%
合计 551 100%
标的公司研发人员从业年限详情见下表：
从业年限 人数 所占比例
1-3 年 95 17%
3-5 年 140 25%
5 年以上 316 57%
合计 551 100%
3、报告期内研发费用及其资本化政策
标的公司报告期内研发费用情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
研发费用（元） 25,210,571.17 241,042,875.21 243,818,840.24
标的公司报告期内资本化政策为：研究阶段的研发费用费用化，开发阶段的
研究费用资本化。
标的公司 2014 年底引进项目管理系统，能够准确区分、归集以及核算游戏
项目在研发过程中的支出情况，并将研发活动的流程划分为 6 个阶段，分别为：
概念（前期调研 GR1）、原型（产品原型开发 GR2）、首个可玩版本（完成首个
可玩版本开发 GR3）、量产（完成整个版本的开发 GR4）、内测（GR5）、发行（GR6）。
每个阶段完成后经评审会（GR）通过后进入下一个阶段。基于上述研发流程。
标的公司研发费用开始资本化的具体时点和条件为通过首个可玩版本（GR3）评
审。上述划分满足会计准则的 5 个条件：
（1）在研项目经玩家 CE 验证并通过首个可玩版本的核心玩法，且评审委
员会通过评审，论证了开发技术的可行性；
（2）分析项目市场，明确商业化的目标，并寻求游戏运营商；
（3）公司的在研项目大多受到游戏运营商的青睐，签订了游戏开发完成后
的代理运营协议并预收了游戏代理运营授权金；
（4）公司投入足够的技术、财务资源和其他资源给予支持；
（5）通过项目管理系统，相关的开发支出能够可靠计量。
开发结束确认无形资产的具体时点和条件为：通过内测（GR5）评审后，游
戏项目研发完成。待游戏正式商业运营化以后，转入无形资产。
报告期内研发费用资本化情况如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
研发费用资本化（元） 9,356,981.21 6,003,074.92 -
（二）主要游戏产品的运营数据
与市场上大多数知名的游戏厂商自身从事游戏运营不同，本次交易标的公司
墨麟股份报告期内主营业务为网络游戏的研发，研发的主要产品为网页游戏，所
研发的游戏均通过授权运营的模式与游戏运营商合作并对游戏流水进行分成。在
授权运营模式下，标的公司不与游戏玩家发生直接联系，玩家的身份信息、充值
登录 IP、充值登录 MAC 地址、充值银行账户账号数据由相应的游戏授权运营商
记录保管。由于涉及玩家隐私及运营商商业秘密等因素，游戏产品的相关运营数
据须向其被授权的运营商调取。
各中介机构在预案阶段对标的公司的尽职调查中，由于玩家身份信息、充值
登录 MAC 地址、充值银行账户账号等信息涉及玩家隐私，各运营商均未予提供。
同时，网页游戏注册玩家较多，各运营商出于成本效益的考量，对网页游戏运营
数据保存期限一般较短，造成其提供的标的公司部分游戏产品在部分期间的数据
存在缺失。
报告期内，标的公司网页游戏种类较多，收入分布较为分散，调取相关运营
数据涉及与不同游戏各自对应的运营商沟通。由于向游戏运营商调取相关运营数
据存在较高的难度，本次选取了秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国服）、
古剑奇谭共 4 款主要游戏产品。根据标的公司管理层数据，4 款主要游戏产品报
告期内累计收入占标的公司报告期内累计收入的比重约为 39.04%。
经标的公司与游戏运营商协调沟通，运营商提供了 4 款主要游戏报告期内活
跃用户数、付费用户数、充值金额、充值消费比、当月新增服务器数量（个）等
运营数据；并提供了 4 款主要游戏充值前 100 大玩家的创建时间、注册 IP 地址、
累计充值、累计消费、累计在线天数、角色最高等级、报告期内充值前后 IP 地
址等信息进行核查。
1、秦美人（国服）
平均
付费玩
在线 当月新
活跃用 家当月
时长 增服务
月份 活跃用户数（人） 付费用户数（人） 户付费 平均充 充值金额（元） 当月充值消费比
（小 器数量
率 值额
时/ （个）
（元）
次）
2014-01 325,822 25,569 7.85% 615.05 15,726,330.60 90.16% 11.07 376
2014-02 296,287 19,025 6.42% 560.19 10,657,556.80 91.23% 9.99 376
2014-03 265,640 17,483 6.58% 685.93 11,992,109.00 94.44% 10.92 352
2014-04 231,134 16,445 7.11% 485.03 7,976,310.60 105.93% 12.46 352
2014-05 211,625 12,523 5.92% 555.25 6,953,405.20 99.46% 10.40 310
2014-06 209,261 8,823 4.22% 639.38 5,641,281.10 100.14% 9.75 310
2014-07 198,753 8,558 4.31% 630.37 5,394,708.80 97.71% 11.00 310
2014-08 185,091 8,094 4.37% 675.24 5,465,431.50 101.93% 11.07 258
2014-09 162,853 7,469 4.59% 707.96 5,287,720.40 104.60% 9.58 258
2014-10 168,625 6,347 3.76% 787.19 4,996,268.20 108.55% 10.03 258
2014-11 131,091 5,734 4.37% 750.46 4,303,132.40 105.07% 8.83 243
2014-12 130,464 5,121 3.93% 863.45 4,421,702.30 98.02% 8.60 243
2015-01 346,847 4,770 1.38% 677.27 3,230,563.30 105.33% 10.98 228
2015-02 132,275 3,412 2.58% 553.05 1,887,011.80 101.80% 8.34 228
2015-03 147,327 6,590 4.47% 808.26 5,326,456.30 97.59% 7.93 228
2015-04 125,541 8,138 6.48% 517.32 4,209,930.20 99.49% 7.10 214
2015-05 124,194 6,805 5.48% 605.52 4,120,536.90 109.59% 11.06 214
2015-06 92,029 5,556 6.04% 433.61 2,409,119.40 93.43% 9.75 214
2015-07 65,756 4,849 7.37% 448.11 2,172,876.90 102.44% 11.17 206
2015-08 58,704 4,542 7.74% 532.17 2,417,133.20 90.93% 9.36 206
2015-09 49,584 4,654 9.39% 557.09 2,592,713.40 106.18% 9.91 206
2015-10 50,103 4,789 9.56% 423.43 2,027,803.40 103.92% 10.80 182
2015-11 40,949 4,894 11.95% 430.37 2,106,253.30 102.52% 10.21 176
2015-12 39,166 5,519 14.09% 384.72 2,123,261.50 99.71% 11.33 153
2016-01 43,880 4,787 10.91% 502.89 2,407,327.50 107.21% 10.02 107
2016-02 47,091 3,467 7.36% 300.34 1,041,287.00 99.91% 9.61 76
2016-03 34,782 3,206 9.22% 417.94 1,339,924.90 97.27% 11.70 31
注：活跃用户付费率=付费用户数/活跃用户数；当月充值消费比=当月消费金额/当月
充值金额；付费玩家当月平均充值额=当月充值金额/当月付费用户数；平均在线时长=玩家
当月登录时长总和/玩家当月登录次数；下文相同数据计算公式与本表相同。
（1）活跃用户数变化趋势
400,000
350,000
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
活跃用户数（人）
秦美人（国服）2014 年 1 月至 2016 年 3 月活跃用户数总体呈现下降趋势。
其中 2015 年 1 月单月保持较大幅度的上升，主要是因为研发版本的更新，重点
针对留存用户进行了改善；之后月份活跃用户数逐步下降，主要是因为游戏进入
生命周期后半阶段，玩家逐步流失。
（2）付费用户数变化趋势
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
付费用户数（人）
秦美人（国服）付费用户数在 2015 年 3 月、2015 年 4 月有小幅上升，在 2014
年 1 月至 2016 年 3 月的其他月份呈现下降趋势。2014 年的下滑属产品生命周期
内自然下滑，2015 年 3 月的小幅上升是因为研发团队针对收入做出的版本更新，
使玩家产生了新的付费需求。
（3）活跃用户付费率变动趋势
16.00%
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
活跃用户付费率
秦美人（国服）活跃用户付费率在报告期内大体呈现 U 型变化趋势。其中
2014 年 1 月至 2015 年 1 月基本保持下降趋势；中期付费率的下滑是该类游戏生
命周期内的正常现象，对应的是付费玩家当月平均充值额的升高。一些付费能力
稍差的玩家会逐渐转型为免费玩家。从 2015 年 1 月至 2015 年 12 月，付费率开
始提升，主要是因为游戏进入后期，研发团队加强了小额付费与层次付费的设计，
加上免费玩家的流失，总体上造成了付费率的提升。2016 年 1 月、2 月付费率又
有下降。2016 年 3 月开始回升主要是因为游戏版本更新后玩家在游戏里产生了
新的付费需求。
（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势
1000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
付费玩家当月平均充值额（元）
秦美人（国服）付费用户月均消费额在报告期内大体呈现倒 U 型变化趋势。
其中 2014 年 1 月至 2015 年 1 月基本保持稳定上升趋势，主要原因系新游戏内容
刺激玩家消费所致。从 2015 年 1 月之后大体保持震荡下行趋势，出现下行趋势
的主要原因系玩家消费兴趣日趋下降，个别月份如 2015 年 3 月、2015 年 5 月、
2015 年 8-9 月、2016 年 1 月较前后月份有非趋势性上升的主要原因系上述期间
内有短期的营销活动。
（5）充值金额变动趋势
14,000,000.00
12,000,000.00
10,000,000.00
8,000,000.00
6,000,000.00
4,000,000.00
2,000,000.00
-
充值金额（元）
秦美人（国服）充值金额在 2015 年 3 月有小幅上升，在 2014 年 1 月至 2016
年 3 月的其他月份呈现下降趋势。主要是因为付费用户数量在 2015 年 3 月、4
月有小幅上升，而在其他月份则一直呈下降趋势。
（6）当月充值消费比变动趋势
120.00%
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
0.00%
当月充值消费比
秦美人（国服）当月充值消费比在报告期内基本围绕 100%上下小幅波动，
偏离 100%的主要原因是玩家存在当月充值下月消费的情况。
（7）平均在线时长变动趋势
秦美人（国服）平均在线时长在报告期内平均在线时间比较长，主要是因为
秦美人已到了生命周期的后段，留存的是最忠实玩家，此类玩家长期在线，因此
平均在线时间比较长。
（8）当月新增服务器数量变动趋势
400
350
300
250
200
150
100
50
0
当月新增服务器数量（个）
秦美人（国服）当月新增服务器数量在报告期内逐步下降，主要是因为随着
游戏生命周期进入后期，新增玩家数量逐步减少，运营商随之减少新增服务器数
量。
2、战龙三国（国服）
付费
玩家
活跃
当月
用户 当月充值消费
月份 活跃用户数（人） 付费用户数（人） 平均 充值金额（元）
付费 比
充值
率
额
（元）
2014-0 2.21
3,679,664 81,243 562.76 45,719,942.00 100.0%
1 %
2014-0 3.27
2,365,556 77,326 553.78 42,821,373.00 100.0%
2 %
2014-0 3.23
2,416,418 78,163 571.53 44,672,885.00 100.0%
3 %
2014-0 3.25
2,220,669 72,224 565.34 40,831,155.00 100.0%
4 %
2014-0 3.32
2,078,195 68,895 521.20 35,907,840.00 100.0%
5 %
2014-0 3.26
1,788,727 58,394 434.20 25,354,921.00 100.0%
6 %
2014-0 2.52
2,182,903 55,033 457.42 25,172,944.00 100.0%
7 %
2014-0 2.44
1,812,502 44,259 443.39 19,623,937.00 100.0%
8 %
2014-0 3.69
904,459 33,358 466.52 15,562,024.00 100.0%
9 %
2014-1 3.33
864,387 28,755 552.80 15,895,624.00 100.0%
0 %
2014-1 4.59
533,037 24,482 493.38 12,079,019.00 100.0%
1 %
2014-1 6.02
492,460 29,628 383.57 11,364,410.00 100.0%
2 %
2015-0 4.30
539,676 23,207 467.07 10,839,404.00 100.0%
1 %
2015-0 4.92
512,812 25,212 415.28 10,469,988.00 100.0%
2 %
2015-0 5.44
438,310 23,824 426.82 10,168,623.00 100.0%
3 %
2015-0 5.71
378,450 21,611 491.07 10,612,606.00 100.0%
4 %
2015-0 5.61
350,251 19,665 532.66 10,474,662.00 100.0%
5 %
2015-0 6.32
295,122 18,663 540.59 10,088,974.00 100.0%
6 %
2015-0 5.06
320,712 16,227 563.06 9,136,789.00 100.0%
7 %
2015-0 5.92
255,402 15,109 542.78 8,200,888.00 100.0%
8 %
2015-0 6.23
219,593 13,685 510.20 6,982,151.00 100.0%
9 %
2015-1 6.92
224,698 15,545 426.40 6,628,428.00 100.0%
0 %
2015-1 7.46
197,144 14,715 432.12 6,358,599.00 100.0%
1 %
2015-1 7.16
199,545 14,279 390.32 5,573,366.00 100.0%
2 %
2016-0 5.51
236,550 13,029 396.42 5,164,977.00 100.0%
1 %
2016-0 5.97
205,201 12,257 399.62 4,898,106.00 100.0%
2 %
2016-0 6.52
177,083 11,546 460.28 5,314,438.00 100.0%
3 %
注：
1、运营商腾讯公司未提供战龙三国的平均在线时长和月服务器数量数量；
2、战龙三国玩家购买游戏内装备时直接使用腾讯平台通用虚拟货币 Q 币，对该游戏的
充值和消费过程可视为同时进行，为计量准确，标的公司与运营商按照消费金额进行结算，
故各月当月充值消费比为 100%。
（1）活跃用户数变化趋势
4,000,000
3,500,000
3,000,000
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
活跃用户数（人）
战龙三国（国服）报告期内除 2014 年 7 月由短暂上升外，其余月份总体呈
现下降趋势。主要是因为 2014 年 7 月进行了一次较大规模的玩家导入。
（2）付费用户数变化趋势
90,000
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
付费用户数（人）
战龙三国（国服）付费用户数在报告期内呈现下降趋势。主要是因为新进用
户逐渐减少。
（3）活跃用户付费率变动趋势
8.00%
7.00%
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
活跃用户付费率
战龙三国（国服）活跃用户付费率在报告期内大体呈上升趋势。主要是因为
猎奇型玩家逐步流失后留下的用户对游戏较为忠诚，活跃用户付费率逐渐升高。
（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势
700
600
500
400
300
200
100
0
付费玩家当月平均充值额（元）
战龙三国（国服）付费用户月均消费额报告期内整体呈现较为平稳的水平，
在 2014 年 10 月和 2015 年 3 月至 2015 年 7 月的期间内有两次提升，但在随后月
份中又逐步回落到提升前水平，主要是因为采用了运营活动拉升了消费。
（5）充值金额变动趋势
50,000,000
45,000,000
40,000,000
35,000,000
30,000,000
25,000,000
20,000,000
15,000,000
10,000,000
5,000,000
0
充值金额（元）
战龙三国（国服）充值金额在报告期内总体呈现下降趋势，主要原因系付费
用户数逐渐减少，其中 2014 年 1 月至 2014 年 9 月下降幅度较大，2014 年 10 月
及以后月份下降幅度趋于缓和。
（6）当月充值消费比变动趋势
120.00%
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
0.00%
当月充值消费比
战龙三国（国服）当月充值消费比在报告期内均为 100%，主要是战龙三国
的收入按照消费金额进行结算，当且仅当玩家消费之后标的公司才与运营商进行
结算。
3、风云无双（国服）
平均
付费玩
在线 当月新
活跃用 家当月
时长 增服务
月份 活跃用户数（人） 付费用户数（人） 户付费 平均充 充值金额（元） 当月充值消费比
（小 器数量
率 值额
时/ （个）
（元）
次）
2014-03 1,370,180 52,365 3.82% 166.83 8,736,112.85 93.30% 1.01 207
2014-04 8,709,892 304,525 3.50% 177.88 54,168,919.15 92.29% 1.10 1,630
2014-05 13,061,114 355,439 2.72% 234.61 83,388,413.43 98.54% 1.06 2,745
2014-06 8,032,059 317,894 3.96% 325.90 103,601,960.61 94.86% 1.01 2,639
2014-07 6,181,446 315,129 5.10% 289.50 91,229,735.51 99.59% 0.96 2,555
2014-08 4,597,578 289,424 6.30% 284.26 82,272,196.64 94.94% 2.58 2,555
2014-09 3,711,513 277,795 7.48% 252.02 70,009,397.10 102.13% 2.77 2,339
2014-10 4,053,701 268,056 6.61% 201.80 54,092,828.21 104.18% 2.31 2,343
2014-11 2,417,164 212,241 8.78% 236.55 50,206,541.85 109.26% 2.65 1,960
2014-12 1,692,514 152,966 9.04% 293.48 44,892,083.55 101.93% 2.67 1,555
2015-01 1,232,752 112,901 9.16% 323.06 36,474,089.61 94.52% 2.52 1,309
2015-02 751,188 61,921 8.24% 415.85 25,750,087.55 114.01% 2.61 956
2015-03 905,858 70,113 7.74% 362.27 25,399,690.80 104.85% 2.17 1,159
2015-04 834,279 60,916 7.30% 306.98 18,700,194.10 96.91% 2.46 1,133
2015-05 708,448 45,326 6.40% 319.76 14,493,456.80 116.31% 2.35 925
2015-06 443,835 49,306 11.11% 235.09 11,591,159.25 109.05% 2.40 790
2015-07 360,576 37,420 10.38% 252.34 9,442,746.45 123.83% 2.42 678
2015-08 323,963 38,334 11.83% 219.04 8,396,506.55 112.07% 2.38 582
2015-09 264,890 28,783 10.87% 244.53 7,038,275.45 138.83% 2.41 524
2015-10 241,923 25,660 10.61% 248.52 6,376,933.95 133.66% 2.40 469
2015-11 183,737 20,573 11.20% 279.30 5,746,100.55 142.80% 2.34 391
2015-12 241,960 18,049 7.46% 311.60 5,624,017.22 99.18% 2.07 400
2016-01 174,932 15,567 8.90% 339.28 5,281,613.75 127.60% 2.15 360
2016-02 106,075 12,391 11.68% 324.86 4,025,280.62 218.15% 2.28 284
2016-03 98,283 13,875 14.12% 286.68 3,977,629.30 115.48% 2.07 274
（1）活跃用户数变化趋势
14,000,000
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
0
活跃用户数（人）
风云无双（国服）活跃用户数在 2014 年 3 月游戏上线后迅速上升，2014 年
5 月达到峰值，2014 年 6 月至 2014 年 9 月迅速下降，2014 年 10 月及以后月份
缓慢下降。主要是因为后期导入玩家数量下降，且游戏生命周期进入后期。
（2）付费用户数变化趋势
400,000
350,000
300,000
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
付费用户数（人）
风云无双（国服）活跃用户数在 2014 年 3 月游戏上线后迅速上升，2014 年
5 月达到峰值，2014 年 6 月至 2014 年 10 月缓慢下降，2014 年 11 月至 2015 年 2
月迅速下降，2015 年 3 月及以后月份缓慢下降。主要是因为前期导入玩家数量
快速增长带动收入增长，中期导入玩家数量下降，后期采用了平稳的商业化营收
策略。
（3）活跃用户付费率变动趋势
16.00%
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
活跃用户付费率
风云无双（国服）活跃用户付费率报告期内总体呈现上升趋势。主要是因为
前期玩家导入结束之后标的公司侧重于挖掘留存用户的潜在收益，推出了较多的
活动，拉动玩家消费。
（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
付费玩家当月平均充值额（元）
风云无双（国服）付费玩家当月平均充值额报告期内持续震荡，主要是因为
运营商间歇性推出运营活动刺激玩家消费。
（5）充值金额变动趋势
120,000,000
100,000,000
80,000,000
60,000,000
40,000,000
20,000,000
0
充值金额（元）
风云无双（国服）充值金额 2014 年 3 月上线后迅速上升，在 2014 年 6 月达
到峰值，之后迅速下降，从 2015 年 3 月开始下降速度变慢。充值金额的变动主
要由付费用户人数变化引起。
（6）当月充值消费比变动趋势
250.00%
200.00%
150.00%
100.00%
50.00%
0.00%
当月充值消费比
风云无双（国服）当月充值消费比在 2016 年 2 月超过 200%，主要是因为
2016 年 2 月上线了含新付费点的新版本，并同时伴有较大幅度的优惠活动，刺
激玩家消费。报告期内其他时间，当月充值消费比在 100%附近上下波动，主要
是因为玩家存在当月充值下月消费的行为。
（7）平均在线时长变动趋势
3
2.5
2
1.5
1
0.5
0
平均在线时长（小时/次）
风云无双（国服）平均在线时长在 2014 年 3 月至 2014 年 7 月维持在 1 小时
左右，2014 年 8 月开始，平均在线时长迅速提高，之后维持在 2 小时左右。主
要是因为平均在线时间较短的用户较快流失，留下的用户平均在线时间较长。
（8）当月新增服务器数量变动趋势
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
当月新增服务器数量（个）
风云无双（国服）当月新增服务器数量在报告期内先增后降，主要是因为游
戏生命周期前期，新增玩家数量逐步增加，运营商随之增加新增服务器数量；随
着新增玩家数量逐步减少，运营商减少新增服务器数量。
4、古剑奇谭
平均
付费玩
活跃 在线 当月新
家当月
用户 时长 增服务
月份 活跃用户数（人） 付费用户数（人） 平均充 充值金额（元） 当月充值消费比
付费 （小 器数量
值额
率 时/ （个）
（元）
次）
2015-03 42,473 1,413 3.33% 170.12 240,385.00 164.04% 1.97 5
2015-04 463,657 14,526 3.13% 95.67 1,389,745.25 100.86% 1.42 74
2015-05 1,987,756 61,979 3.12% 134.49 8,335,841.79 104.01% 1.49 176
2015-06 2,264,099 91,865 4.06% 154.96 14,235,550.48 111.93% 1.94 235
2015-07 2,271,745 92,700 4.08% 172.49 15,989,825.17 119.00% 1.92 352
2015-08 1,843,645 80,704 4.38% 149.44 12,060,539.33 117.12% 2.07 362
2015-09 1,404,463 67,261 4.79% 178.40 11,999,196.42 117.67% 2.51 264
2015-10 1,164,388 53,595 4.60% 214.28 11,484,559.54 118.83% 2.56 219
2015-11 718,024 46,411 6.46% 205.62 9,543,133.52 120.29% 2.80 180
2015-12 530,215 37,814 7.13% 230.36 8,710,838.70 117.35% 3.07 176
2016-01 514,346 33,116 6.44% 212.64 7,041,698.27 126.56% 2.91 164
2016-02 453,440 29,634 6.54% 213.57 6,328,895.12 121.22% 2.96 128
2016-03 382,621 27,820 7.27% 214.41 5,964,831.17 120.31% 2.95 141
（1）活跃用户数变化趋势
2,500,000
2,000,000
1,500,000
1,000,000
500,000
0
活跃用户数（人）
古剑奇谭活跃用户数 2015 年 3 月上线后随后迅速上升，2015 年 7 月达到峰
值，2015 年 8 月及以后月份缓慢下降。主要是因为游戏上线初期推广活动较为
频繁，注册用户增长速度较快，活跃用户增长速度也加快；此后，注册用户增长
速度下降，活跃用户增长速度相应下降。
（2）付费用户数变化趋势
100,000
90,000
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
付费用户数（人）
古剑奇谭付费用户数 2015 年 3 月上线后随后迅速上升，2015 年 7 月达到峰
值，2015 年 8 月及以后月份缓慢下降。主要是因为活跃用户数再经过初期快速
增长后缓慢下降。
（3）活跃用户付费率变动趋势
8.00%
7.00%
6.00%
5.00%
4.00%
3.00%
2.00%
1.00%
0.00%
活跃用户付费率
古剑奇谭活跃用户付费率在 2015 年 3 月上线之后总体呈现缓慢上升的趋势。
主要是因为随着用户流失，老用户占比逐步增加，老用户的付费率较高。
（4）付费玩家当月平均充值额变动趋势
250
200
150
100
50
0
付费玩家当月平均充值额（元）
古剑奇谭付费用户月均消费额在 2015 年 3 月游戏上线后有短暂下降，从
2015 年 5 月起开始缓慢上升。主要是因为标的公司为应对消费减少的情况，开
展了运营活动，刺激了消费。
（5）充值金额变动趋势
18,000,000
16,000,000
14,000,000
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
0
充值金额（元）
古剑奇谭充值金额 2015 年 3 月上线后有迅速上升，2015 年 7 月开始逐步下
降。充值金额的变动主要由付费用户月均消费额变化引起。
（6）当月充值消费比变动趋势
180.00%
160.00%
140.00%
120.00%
100.00%
80.00%
60.00%
40.00%
20.00%
0.00%
当月充值消费比
古剑奇谭当月充值消费比在 2015 年 3 月较高，主要原因是游戏上线初期的
充值营销活动。报告期内其他月份当月充值消费比基本在 100%上下波动。
（7）平均在线时长变动趋势
3.5
3
2.5
2
1.5
1
0.5
0
平均在线时长（小时/次）
古剑奇谭平均在线时长在报告期内呈现稳步上升的趋势，主要是因为初期新
进用户流失速度较快，留存的老用户平均在线时长较长。
（8）当月新增服务器数量变动趋势
400
350
300
250
200
150
100
50
0
当月新增服务器数量（个）
古剑奇谭当月新增服务器数量在报告期内先增后降，主要是因为游戏生命周
期前期，新增玩家数量逐步增加，运营商随之增加新增服务器数量；随着新增玩
家数量逐步减少，运营商减少新增服务器数量。
（三）新上线游戏的主要经营数据
标的公司及其子公司 2015 年主要上线 3 款产品，分别是古剑奇谭、三国战
纪、轩辕剑。这三款产品在目前正授权运营的同时，并拟在未来尝试自主运营。
截至本问询函回复日，自主运营的部分工作主要通过标的公司控股子公司深圳墨
和进行。深圳墨和承担推广和流量采买工作，尚未涉及充值服务、计费系统的管
理、服务器组架设等运营工作。
各游戏主要经营数据如下：
1、三国战纪
三国战纪于 2013 年 12 月开始研发，2015 年 8 月上线，目前运营模式为授
权运营，未来拟采用授权运营和自主运营相结合的模式。
单位：万元
年度 收入 成本 毛利率
2015 年度 534.18 66.74 88%
2016 年 1-3 月 417.60 42.45 90%
2、古剑奇谭
古剑奇谭 2014 年 2 月开始研发，2015 年 3 月上线，目前运营模式为授权运
营，未来拟采用授权运营和自主运营相结合的模式。
单位：万元
年度 收入 成本 毛利率
2015 年度 3,208.31 787.45 75%
2016 年 1-3 月 843.15 189.17 78%
3、轩辕剑
轩辕剑 2014 年 7 月开始研发，2015 年 8 月上线，目前运营模式为授权运营，
未来拟采用授权运营和自主运营相结合的模式。
单位：万元
年度 收入 成本 毛利率
2015 年度 589.05 126.28 79%
2016 年 1-3 月 1,758.88 100.55 94%
（四）各产品运营现状对标的公司盈利预测的影响
标的公司目前在线的主要游戏产品均处于稳定期或衰退期，从谨慎角度考虑，
标的公司及其子公司盈利预测中预评估基准日前上线的游戏至 2016 年末按全部
下线处理，2016 年 4-12 月的贡献收入约为 1 亿元。作为比较，目前上线游戏 2016
年 1-3 月贡献收入约为 5,000 万元，盈利预测中各在线运营游戏的收入预测具有
审慎性、合理性。
问题十二：根据预案披露，页游市场 2015 年同比增长 8.3%，行业增速下
降比较明显；标的公司 2015 年页游产品收入较 2014 年下降 46%，2016 年 1-3
月继续下降，不足 2015 年的 1/4；根据易观智库发布的《中国网页游戏市场年
度综合报告 2016》，以分成后营收规模为基础，标的公司 2015 以 5.9%的市场
份额排名第四。请补充披露：（1）网页游戏业 2015 年营收规模前五大公司、
市场份额及其变化情况；（2）量化说明标的公司网页游戏产品收入大幅下降的
原因，及其对标的公司盈利预测的影响。
回复：
（一）网页游戏行业 2015 年营收规模前五大公司、市场份额及其变化情况
根据易观智库发布的《中国网页游戏市场年度综合报告 2016》，2015 年中国
网页游戏研发厂商以分成后营收规模排名的前五大公司依次为：37 游戏、广州
创思、游族网络、墨麟股份、锐战网络。
根据易观智库发布的《2015 中国网页游戏市场年度综合报告》，2014 年中国
网页游戏研发厂商以分成后营收规模排名的前五大公司依次为：墨麟股份、游族
网络、第七大道、广州创思、Forgame（91wan）。
2014 年到 2015 年，我国上述网页游戏研发厂商按分成后营收排名及市场份
额的变化情况如下表所示：
研发厂商 2015 年排名 2015 年市场份额 2014 年排名 2014 年市场份额
37 游戏 1 9.6% 前 10 之外 --[注]
广州创思 2 8.1% 4 7.4%
游族网络 3 8.0% 2 8.4%
墨麟股份 4 5.9% 1 8.6%
锐战网络 5 4.8% 6 4.3%
第七大道 6 4.2% 3 8.2%
Forgame（91wan） 前 10 之外 --[注] 5 5.5%
数据来源：易观智库《中国网页游戏市场年度综合报告 2016》、《2015 中国网页游戏市
场年度综合报告》。
注：当年排名在前 10 之外的，报告中未单独统计市场份额。
由上表可见，2014 年到 2015 年，标的公司市场份额和排名均有下降。
（二）标的公司网页游戏产品收入大幅下降的原因
1、原有主力产品进入平稳期
标的公司主要产品都已经运营 2 年以上，收入已进入平稳期，不再持续增长。
部分游戏如《大闹天宫 OL》、《战龙三国》、《秦美人》属于页游行业中精品游戏
产品，产品的生命周期较长，但上线时间已超过 2 年，收入也不再持续增长。
其中主要游戏产品收入变化情况如下：
单位：万元
收入
产品 上线时间
2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月
风云无双 2014 年 3 月 15,323.18 5,743.00 595.04
大闹天宫 OL 2013 年 9 月 11,668.64 1,592.28 -
战龙三国 2012 年 10 月 4,314.03 1,557.35 301.39
战神诀 2014 年 6 月 3,049.57 774.92 71.69
秦美人 2012 年 9 月 2,745.35 928.09 179.36
合计 - 37,100.77 10,695.01 1,202.13
注：游戏《大闹天宫》属原子公司上海灵娱，由于标的公司于 2015 年 10 月出让上海灵
娱 60%股权，2016 年《大闹天宫》的收入已不纳入合并范围。
2、新产品上线游戏较少
标的公司原有主力产品进入平稳期的同时，2015 年以来新游戏产品数量较
少，没有形成收入上的有效补充。新游戏上线后的收入情况如下：
单位：万元
收入
产品 上线时间
2015 年度 2016 年 1-3 月
古剑奇谭 WEB 2015 年 3 月 3,208.31 843.15
三国战纪 2015 年 3 月 534.18 417.60
轩辕剑 2015 年 8 月 589.05 1,758.88
合计 -- 4,331.54 3,019.63
同时，标的公司正寻求业务模式的转型，积极完善自主运营业务能力，并预
期在未来通过自主运营模式的补充来逐步提升运营效率、扩大营收规模、掌握运
营节奏、延长产品生命周期及降低运营与研发的调整沟通成本。
3、合并主体变更导致标的公司网页游戏收入总体减少
2015 年 10 月 26 日，墨麟股份与西藏万雨投资管理有限公司签订股权转让
协议，将其持有的上海灵娱 60%股权以 3.6 亿元价格转让给西藏万雨投资管理有
限公司。2015 年年报仅将上海灵娱 2015 年 1-10 月份收入纳入合并范围，2015
年 11-12 月及 2016 年 1-3 月，上海灵娱的收入不再体现在墨麟股份，导致标的
公司网页游戏收入减少。
（三）网页游戏收入下降对盈利预测的影响
未来，标的公司拟在夯实现有主营业务的基础上，逐步建立以精品游戏研发
运营为核心的盈利模式，并根据自身发展战略，利用自身的研发经验和资金，积
极开展游戏团队和游戏公司的孵化业务。出售上海灵娱 60%股权也是标的公司业
务模式转型规划的一部分。随着标的公司业务模式转型的推进、研发团队按照研
发进度和管理规划上线产品，上述导致网页游戏产品收入下降的因素将得以逐步
解决。
同时，标的公司盈利预测是根据游戏上线规划和历史游戏生命周期及流水曲
线进行的，报告期内各产品收入变化情况会通过各自生命周期及流水曲线直接影
响预测期内各类型页游的生命周期和平均流水曲线的确定，从而间接影响标的公
司的盈利预测。因此标的公司目前的盈利预测结果中已经包含上述产品收入下降
的影响。
标的公司正式盈利预测结果将在评估报告及本次交易的重组报告书中披露。
问题十三：根据预案披露，报告期内手机游戏产品的收入分别为 2036 万元、
5271 万元、95 万元，其手机游戏只有《梦貂蝉》，2014 年 6 月与其页游产品同
时上线并持续运营。请公司补充披露：（1）该产品的毛利率和生命周期，是否
仍在持续运营，标的公司 2015 年手游产品收入大幅上升而 2016 年收入甚微的
原因；（2）请结合手游细分行业发展及公司手游产品的运营情况，以及手游产
品的收入、成本、费用、毛利率等情况，说明公司未来加大手游产品研发投入
对公司盈利预测的影响。
回复：
（一）《梦貂蝉》手游的毛利率和生命周期情况
标的公司《梦貂蝉》手游产品大陆 iOS 版本由上海要玩科技有限公司独家代
理，港澳台版本由北京飞流九天科技有限公司独家代理。截至本问询函回复之日，
《梦貂蝉》手游港澳台版本正在线运营，大陆版本已终止运营。
由于标的公司对《梦貂蝉》手游的收入采用净额法结算；同时《梦貂蝉》手
游为原创类产品，无需承担较高的 IP 分成成本；其游戏版本的更新以及运维费
用较少并且进入研发费用科目核算，故《梦貂蝉》手游成本归集金额较少，毛利
率为 99%。
截至本问询函回复之日，《梦貂蝉》已累计运营 30 个月。根据市场状况及标
的公司其他手游产品情况，《梦貂蝉》手游港澳台版本的生命周期约为 3 年。
（二）标的公司手游产品的基本情况及标的公司 2015 年手游产品收入大幅
上升而 2016 年收入甚微的原因
截至本问询函回复之日，标的公司对报告期内游戏产品重新核算。调整后，
标的公司报告期内手游游戏产品的收入分别为 2,036 万元、5,271 万元、976 万元。
报告期内标的公司分产品收入明细如下：
单位：万元
产品名称 2016 年 1-3 月 占比 2015 年度 占比 2014 年度 占比
网游产品 4,896.55 82.61 23,892.66 81.65 44,397.54 95.61
手游产品 976.09 16.47 5,271.22 18.01 2,035.94 4.38
其他游戏产品 54.65 0.92 99.37 0.34 0.40 0.01
合计 5,927.29 100.00 29,263.25 100.00 46,433.88 100.00
报告期内标的公司手游产品的收入明细情况如下：
单位：万元
游戏名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
《仙战》 -- 2,616.44 221.93
《秦姬》 62.89 857.09 1,754.78
《梦貂蝉手游》 94.76 262.88 35.24
《口袋江湖》 -- -- 6.06
《开心豆豆》 -- -- 0.48
《放开那貂蝉》 -- -- 17.44
《爸爸去哪儿》 -- 141.51 --
《全民无双》 -- 1,308.40 --
《死神觉醒》 818.44 84.90 --
合计 976.09 5,271.22 2,035.94
标的公司手游产品收入 2015 年度较 2014 年度大幅上升而 2016 年 1-3 月收
入较少的主要原因为标的公司于 2015 年 10 月出售上海灵娱 60%股权、于 2016
年出售上海墨鹍 30%股权，该等股权出售后，上海灵娱、上海墨鹍不再纳入标的
公司合并范围。上表中，《仙战》的研发主体为上海灵娱，《全民无双》的研发主
体为上海墨鹍，两款手游合计收入占 2015 年度全年手游收入的 74.46%。
（三）标的公司未来加大手游产品研发投入对其盈利预测的影响
1、手游细分行业的发展情况
根据游戏工委、IDC、CNG 联合发布的《2015 年中国游戏产业报告》，2015
年中国手游市场实际销售收入达到 514.6 亿元，同比增长 87.2%。是 2008 年市场
规模的 343 倍，手游行业在近几年迎来了迅猛发展。
中国移动游戏市场实际销售收入（2008-2015）
数据来源：GPC、IDC、CNG
从中国网络游戏市场格局变化来看，页游、端游、手游三个细分市场绝对规
模增长速度的相对差异导致其相对比重逐渐变化，从 2008 年端游占 90%以上逐
步过渡到 2015 年的端游约占 45%，手游约占 38%，页游约占 17%。手游市场规
模的增长速度较快。2015 年移动游戏市场规模大幅超过页游，已经接近端游。
未来几年，中国手游市场规模将有望超越端游。
中国网络游戏市场格局变化（2008-2015）
数据来源：GPC、IDC、CNG
整体来看，手游行业的快速增长在未来几年还将持续，但是随着研发和运营
成本的不断提高，移动游戏行业进入门槛提高，未来中国移动游戏市场规模增速
将逐渐放缓。
2、标的公司手游产品的运营情况
报告期内，标的公司的手游产品的运营情况如下：
游戏名称 运营模式 运营情况
《仙战》 独家代理 已转让（上海灵娱）
《秦姬》 独家代理 运营中
《梦貂蝉手游》 独家代理 即将下线
《口袋江湖》 联合运营 已下线
《开心豆豆》 联合运营 已下线
《放开那貂蝉》 联合运营 已下线
《爸爸去哪儿》 联合运营 已下线
《全民无双》 独家代理 已转让（上海墨鹍）
《死神觉醒》 独家代理 已下线
标的公司手游产品的收入、成本、费用、毛利率情况如下：
单位：万元
类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 976.09 5,271.22 2,035.93
营业成本 1.82 56.66 79.07
毛利率 99.81% 98.92% 96.12%
标的公司手游产品主要是通过联合运营以及独家代理的方式发行。报告期内
标的公司已上线手游产品基本为原创类产品，无需承担较高的 IP 分成成本，其
成本构成主要为运维人员的费用及服务器成本，各期成本稳定且较小，毛利率维
持在较高的水平。
3、标的公司未来加大手游产品研发投入对其盈利预测的影响
根据标的公司各研发项目组的研发进度和游戏产品上线规划，本问询函回复
之日后至 2016 年末，标的公司拟上线手游产品 4 款，具体情况如下表所示：
序号 游戏简称 游戏类别 游戏类型 立项时间 预计上线时间
1 长城 手游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度
2 驯龙三国 手游 策略类 2015 年 8 月 2016 年四季度
3 美食连萌 手游 休闲 2014 年 11 月 2016 年四季度
4 龙之皇冠 手游 ACT 2014 年 3 月 2016 年四季度
本次盈利预测中，手游收入占总体预测收入的比重情况如下表所示：
2016 年 2016 年
游戏类别 2014 年度 2015 年度 2017 年度 2018 年度
1-3 月 4-12 月
手游 4% 18% 16% 19% 25% 30%
盈利预测中，由于标的公司加大手游产品研发投入，使得标的公司在未来能
够研发上线更多的手游产品，相应地提高了手游产品所带来的充值流水占总体流
水的比例。
问题十四、请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力
等因素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）
分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充
值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏
的活跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）
提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、
道具的购买和消费情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据
与市场上大多数知名的游戏厂商自身从事游戏运营不同，本次交易标的公司
墨麟股份报告期内主营业务为网络游戏的研发，研发的主要产品为网页游戏，所
研发的游戏均通过授权运营的模式与游戏运营商合作并对游戏流水进行分成。在
授权运营模式下，标的公司不与游戏玩家发生直接联系，玩家的身份信息、充值
登录 IP、充值登录 MAC 地址、充值银行账户账号数据由相应的游戏授权运营商
记录保管。由于涉及玩家隐私及运营商商业秘密等因素，游戏产品的相关运营数
据须向其被授权的运营商调取。
各中介机构在预案阶段对标的公司的尽职调查中，由于玩家身份信息、充值
登录 MAC 地址、充值银行账户账号等信息涉及玩家隐私，各运营商均未予提供。
同时，网页游戏注册玩家较多，各运营商出于成本效益的考量，对网页游戏运营
数据保存期限一般较短，造成其提供的标的公司部分游戏产品在部分期间的数据
存在缺失。
报告期内，标的公司网页游戏种类较多，收入分布较为分散，调取相关运营
数据涉及与不同游戏各自对应的运营商沟通。由于向游戏运营商调取相关运营数
据存在较高的难度，本次选取了秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国服）、
古剑奇谭共 4 款主要游戏产品。根据标的公司管理层数据，4 款主要游戏产品报
告期内累计收入占标的公司报告期内累计收入的比重约为 39.04%。
经标的公司与游戏运营商协调沟通，运营商提供了 4 款主要游戏报告期内活
跃用户数、付费用户数、充值金额、充值消费比、当月新增服务器数量（个）等
运营数据；并提供了 4 款主要游戏充值前 100 大玩家的创建时间、注册 IP 地址、
累计充值、累计消费、累计在线天数、角色最高等级、报告期内充值前后 IP 地
址等信息进行核查。
上述主要游戏主要账户报告期内的充值消费数据如下：
1、秦美人（国服）
充值排名 用户 ID 创建时间 注册 IP 累计充值（元宝） 累计消耗（元宝） 充值消费比 累计在线天数 角色最高等级
1 8741014094730827809 2013-8-7 13:37:34 180.152.***.*** 10,297,670 10,004,131 97.15% 612 3,780
2 8481775330387504005 2013-6-13 16:18:51 27.215.***.*** 5,958,642 6,480,673 108.76% 485 2,168
3 46535974417418979 2012-11-7 19:10:06 110.180.***.*** 5,601,250 1,560,572 27.86% 1,057 3,247
4 8481212370774766381 2013-6-11 23:22:21 117.92.***.*** 4,759,369 1,983,807 41.68% 566 2,500
5 8478116286589964165 2013-7-6 19:08:22 113.230.***.*** 4,665,300 3,654,762 78.34% 858 2,026
6 8498946270427297849 2013-12-1 8:42:27 123.115.***.*** 4,485,837 4,960,535 110.58% 792 3,780
7 8453345586274004542 2013-1-28 10:24:59 117.87.***.*** 4,472,545 3,889,414 86.96% 906 2,773
8 8498383275384186201 2013-11-23 9:35:33 222.79.***.*** 4,301,350 4,198,444 97.61% 760 3,780
9 373313633522414 2014-1-2 15:10:08 125.70.***.*** 3,845,420 3,572,092 92.89% 599 602
10 8462071222729060509 2013-1-12 22:10:26 36.109.***.*** 3,815,520 3,935,450 103.14% 671 1,689
11 373500388851238 2012-11-13 11:09:21 124.126.***.*** 3,710,330 3,866,569 104.21% 956 3,780
12 8448560291166620358 2012-12-20 11:48:05 60.19.***.*** 3,582,502 3,147,849 87.87% 985 3,780
13 8486841518646037432 2013-4-10 20:49:51 106.56.***.*** 3,554,350 3,535,995 99.48% 882 2,791
14 8453908561416184192 2013-2-1 21:10:48 110.7.***.*** 3,363,744 3,250,961 96.65% 859 1,980
15 8447716088961494509 2013-1-28 19:49:58 124.42.***.*** 3,284,100 3,173,484 96.63% 962 3,780
16 8446871562992560158 2013-1-10 23:34:29 139.205.***.*** 3,103,060 4,707,279 151.70% 1,031 3,780
17 46535974406591395 2012-12-5 8:58:33 58.33.***.*** 3,089,030 3,066,406 99.27% 1,077 3,165
18 8561432060054871809 2013-2-12 1:02:46 112.227.***.*** 3,016,000 2,839,660 94.15% 872 3,780
19 373443694035589 2013-2-25 14:57:54 119.138.***.*** 2,906,160 3,087,690 106.25% 975 3,780
20 8535254759411490056 2013-1-20 11:19:12 221.214.***.*** 2,897,340 2,667,287 92.06% 1,080 3,780
21 8465167869637954518 2013-3-28 11:32:35 223.145.***.*** 2,886,702 2,667,159 92.39% 927 2,409
22 8460101199171385409 2013-3-7 3:09:43 39.75.***.*** 2,880,437 3,091,265 107.32% 902 1,998
充值排名 用户 ID 创建时间 注册 IP 累计充值（元宝） 累计消耗（元宝） 充值消费比 累计在线天数 角色最高等级
23 8771695173809735354 2013-9-30 17:14:24 180.118.***.*** 2,843,350 2,871,264 100.98% 777 3,009
24 8612942220722372716 2013-3-26 10:00:00 61.177.***.*** 2,795,060 2,664,201 95.32% 883 2,372
25 8741014225580916748 2013-8-30 16:14:27 113.224.***.*** 2,689,510 2,430,266 90.36% 566 3,477
26 8505139385763169255 2014-3-28 22:56:26 123.164.***.*** 2,513,530 2,445,031 97.27% 432 1,348
27 22328463821774749 2013-5-5 13:49:44 124.229.***.*** 2,465,700 2,399,165 97.30% 588 1,555
28 373500388792966 2012-11-10 3:55:30 39.75.***.*** 2,431,820 2,828,312 116.30% 945 3,780
29 8534128853783679303 2013-1-19 11:04:17 36.110.***.*** 2,426,050 2,262,919 93.28% 1,092 2,604
30 8749176949416071654 2013-8-21 18:14:19 182.140.***.*** 2,396,100 2,290,247 95.58% 689 2,510
31 373313609870267 2013-2-18 16:05:05 101.75.***.*** 2,353,293 2,251,272 95.66% 1,079 2,227
32 8556928435611828240 2013-2-7 15:51:49 124.127.***.*** 2,335,970 2,425,347 103.83% 930 3,780
33 373443694038687 2013-3-1 12:51:00 113.239.***.*** 2,216,960 1,928,681 87.00% 1,088 3,780
34 374134738392181 2013-8-20 16:03:39 183.93.***.*** 2,190,380 2,076,166 94.79% 845 3,780
35 46535974417428530 2012-11-15 10:38:26 110.180.***.*** 2,184,800 1,631,617 74.68% 1,075 2,447
36 8723562501237059144 2013-7-12 23:18:00 125.78.***.*** 2,176,000 2,050,027 94.21% 415 226
37 8565654203461482294 2013-2-15 8:32:40 175.150.***.*** 2,172,310 1,856,403 85.46% 935 3,262
38 8703577843290603578 2013-7-24 12:30:05 125.126.***.*** 2,155,720 2,419,953 112.26% 970 3,780
39 8469671197919478244 2013-2-8 13:25:45 113.249.***.*** 2,155,460 2,258,165 104.76% 992 3,490
40 8450532416512983857 2013-11-3 11:21:19 117.87.***.*** 2,096,250 2,136,381 101.91% 787 3,780
41 8626171606862019399 2013-4-6 9:46:58 43.255.***.*** 2,084,300 2,013,057 96.58% 932 3,286
42 8444619480789025076 2012-11-22 2:39:03 117.91.***.*** 2,063,680 2,054,321 99.55% 801 3,322
43 8661637626307085928 2013-5-6 20:25:21 42.248.***.*** 2,042,940 2,092,883 102.44% 948 3,780
44 373443693931973 2013-1-18 22:14:41 116.113.***.*** 2,018,400 2,015,354 99.85% 1,019 3,780
45 8592112977988692054 2013-3-9 17:38:19 36.42.***.*** 1,979,970 1,850,897 93.48% 973 3,136
46 2062322040184474 2013-1-27 22:16:11 119.41.***.*** 1,941,860 2,344,403 120.73% 1,090 3,780
充值排名 用户 ID 创建时间 注册 IP 累计充值（元宝） 累计消耗（元宝） 充值消费比 累计在线天数 角色最高等级
47 8796183836534244251 2013-11-29 17:17:28 116.216.***.*** 1,940,870 1,856,686 95.66% 513 2,284
48 8556084009138061626 2013-2-7 9:19:16 171.114.***.*** 1,929,160 1,498,128 77.66% 1,038 3,301
49 8498100826405670913 2013-6-4 9:14:05 222.130.***.*** 1,860,730 1,845,714 99.19% 796 2,046
50 8689222341434998847 2013-6-5 10:00:00 119.101.***.*** 1,841,630 1,892,444 102.76% 764 1,980
51 50757408026013112 2013-2-20 21:20:53 183.49.***.*** 1,822,000 1,891,912 103.84% 669 192
52 563324580500936787 2013-10-11 11:01:09 183.60.***.*** 1,803,100 1,810,704 100.42% 820 3,686
53 8777887685120098820 2013-10-11 15:16:45 119.142.***.*** 1,802,510 1,438,980 79.83% 552 1,981
54 8465167873133805447 2013-3-29 2:21:36 183.157.***.*** 1,794,973 1,883,201 104.92% 923 2,169
55 8797309757399040046 2013-12-3 10:07:22 70.173.***.*** 1,740,420 1,569,883 90.20% 701 1,208
56 373313694358565 2013-6-2 12:36:22 39.88.***.*** 1,731,670 1,625,376 93.86% 737 3,171
57 373557056962762 2012-11-28 16:19:39 58.18.***.*** 1,725,710 1,685,894 97.69% 1,010 3,780
58 8574379973193909394 2013-2-23 9:12:19 106.88.***.*** 1,722,260 1,613,281 93.67% 886 3,539
59 8453064170340548671 2013-2-7 20:40:27 27.159.***.*** 1,708,261 1,703,178 99.70% 972 2,532
60 8681622468235296811 2013-5-27 19:02:16 219.147.***.*** 1,705,500 1,713,466 100.47% 910 2,752
61 8759028673740342111 2013-9-8 10:41:05 218.66.***.*** 1,698,130 1,649,468 97.13% 790 2,884
62 50757408040962317 2013-4-7 16:50:09 183.11.***.*** 1,693,870 1,682,372 99.32% 831 3,141
63 2062322040255732 2013-7-10 10:17:05 183.190.***.*** 1,681,790 1,618,471 96.24% 620 1,980
64 46535974417336328 2012-10-26 14:50:07 175.149.***.*** 1,667,700 1,617,474 96.99% 970 1,177
65 8450250710016263984 2013-9-23 14:02:43 180.118.***.*** 1,658,850 1,741,074 104.96% 762 3,780
66 8447153266339619140 2013-2-20 7:32:05 59.172.***.*** 1,652,340 1,632,965 98.83% 1,033 3,076
67 8797309757398843437 2013-12-3 10:07:18 70.173.***.*** 1,647,920 1,617,416 98.15% 655 1,092
68 8444619480500140449 2012-11-22 1:25:34 124.42.***.*** 1,633,980 2,144,428 131.24% 921 3,766
69 8558335817915114232 2013-2-8 23:18:46 125.71.***.*** 1,632,730 1,454,646 89.09% 821 1,897
70 564450508811934541 2013-10-20 12:58:22 118.74.***.*** 1,573,100 1,817,469 115.53% 576 1,985
充值排名 用户 ID 创建时间 注册 IP 累计充值（元宝） 累计消耗（元宝） 充值消费比 累计在线天数 角色最高等级
71 8598586929777673073 2013-3-14 13:27:20 139.226.***.*** 1,563,840 1,567,415 100.23% 1,019 2,953
72 373557056702303 2012-10-21 21:52:41 58.62.***.*** 1,545,000 1,497,230 96.91% 1,121 2,453
73 373557057039608 2012-12-4 0:17:11 59.42.***.*** 1,540,940 1,810,789 117.51% 1,204 3,780
74 8448560735251402564 2013-3-8 22:04:42 124.128.***.*** 1,529,120 1,549,062 101.30% 1,081 2,403
75 8537788057226198773 2013-1-24 12:54:35 114.111.***.*** 1,528,770 1,524,652 99.73% 957 3,749
76 8484308667256932608 2013-6-24 15:26:22 125.84.***.*** 1,518,272 1,105,482 72.81% 837 2,086
77 8467701220606362096 2013-4-10 22:25:39 183.134.***.*** 1,499,500 1,385,753 92.41% 83 146
78 8455035379585643350 2013-7-14 1:17:04 39.183.***.*** 1,493,910 1,592,202 106.58% 859 3,449
79 8540602808620615546 2013-1-24 19:48:25 101.93.***.*** 1,489,320 1,570,869 105.48% 1,047 3,692
80 8460664136497367190 2013-3-4 21:38:24 223.151.***.*** 1,488,900 1,473,299 98.95% 866 2,571
81 8793369033966422284 2013-11-20 9:29:33 218.6.***.*** 1,482,000 1,403,835 94.73% 259 680
82 8444338151163437669 2012-12-17 18:43:45 42.243.***.*** 1,466,650 1,595,260 108.77% 1,101 2,398
83 373313694358689 2013-8-19 10:54:27 122.5.***.*** 1,463,890 1,552,582 106.06% 618 2,969
84 8740169659210272170 2013-8-5 16:44:17 110.185.***.*** 1,440,780 1,350,530 93.74% 904 3,717
85 46535974406588061 2012-11-26 13:59:40 180.158.***.*** 1,432,830 1,539,303 107.43% 1,121 3,780
86 8460664166855778321 2013-3-10 6:18:57 27.212.***.*** 1,432,769 1,418,413 99.00% 900 1,649
87 8446872989009052262 2013-9-19 19:49:14 122.243.***.*** 1,421,117 1,358,383 95.59% 648 1,370
88 8451374955232764620 2012-12-5 8:33:12 219.159.***.*** 1,420,440 1,567,428 110.35% 1,052 2,642
89 8532721469857469484 2013-1-17 20:44:36 101.22.***.*** 1,417,500 1,634,280 115.29% 1,095 3,657
90 8444338557947412557 2013-2-27 14:54:16 60.19.***.*** 1,402,900 1,365,152 97.31% 1,082 3,636
91 8466012331574405158 2013-4-4 0:23:46 119.121.***.*** 1,396,370 1,339,944 95.96% 1,032 2,031
92 373585308754799 2012-12-22 23:00:24 219.74.***.*** 1,359,430 1,288,821 94.81% 1,121 2,955
93 8490500765120135209 2013-4-23 13:03:39 222.130.***.*** 1,358,300 1,318,658 97.08% 806 2,110
94 8445463795475488620 2012-11-2 15:22:38 125.66.***.*** 1,344,100 1,299,096 96.65% 1,039 2,263
充值排名 用户 ID 创建时间 注册 IP 累计充值（元宝） 累计消耗（元宝） 充值消费比 累计在线天数 角色最高等级
95 8444620117967966005 2013-3-14 15:22:01 183.44.***.*** 1,342,950 1,385,053 103.14% 1,050 3,780
96 8468827153034986887 2013-4-16 16:16:21 116.4.***.*** 1,339,438 1,275,164 95.20% 746 1,388
97 373500388912772 2012-11-17 10:58:06 222.71.***.*** 1,328,620 1,365,702 102.79% 447 3,780
98 1500528510575431 2013-5-6 20:05:18 112.103.***.*** 1,327,360 1,300,151 97.95% 796 1,199
99 8471641981814585840 2013-4-30 15:10:16 59.48.***.*** 1,326,942 1,743,112 131.36% 678 1,983
100 8453909294847765359 2013-5-1 15:10:16 117.91.***.*** 1,325,540 1,388,254 104.73% 917 2,394
注：
1、元宝为《秦美人》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 10 元宝）或者系统赠送获得；
2、累计充值是指玩家通过充值获得的虚拟币，累计消耗是指玩家游戏内消费累计使用的虚拟币，充值消费比=累计消耗/累计充值，下同；
3、充值消费比大于 100%主要系游戏内优惠活动赠送宝石导致，充值消费比过低的玩家主要是玩家充值后流失所致。
2、战龙三国（国服）
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（Q 币） 累计消费（Q 币） 消费
名 址 数 级
比
1DB234180B0753A6E747CAD5C8296D 12/6/2012 123.172.***.* 100
1 7,392,653 7,392,653 461.83 160
B5 01:15:13 ** %
29D663AE32F67F6D4561ACFB28C128D 2/18/2014 61.187.***.** 100
2 6,642,824 6,642,824 446.31 160
6 16:55:54 * %
B6EA63AB5B98ABC240504082B5C314 119.112.***.* 100
3 9/4/2013 14:28:51 5,398,420 5,398,420 560.79 160
5E ** %
F4AC888AC59113C9AB66349D67E1E64 2/12/2014 112.24.***.** 100
4 5,335,475 5,335,475 469.94 160
6 09:01:28 * %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（Q 币） 累计消费（Q 币） 消费
名 址 数 级
比
125.41.***.** 100
5 ECD16951102007BF762873D7E7E82449 2/4/2014 16:20:59 5,234,180 5,234,180 584.54 160
* %
8CFD8FB9FFCA59531EE1E8D2A6EB1E 10/28/2012 222.76.***.** 100
6 5,191,712 5,191,712 992.91 160
E6 11:39:52 * %
E890FC0CB01675BB0D83D74C9B8FDC 1/13/2013 111.225.***.* 100
7 5,004,949 5,004,949 726.79 160
D1 15:31:17 ** %
4E96555A31E18BAF6B9F4DA8DE5E42 9/10/2013 182.117.***.* 100
8 4,600,093 4,600,093 642.39 160
98 21:45:03 ** %
1/17/2014 222.93.***.** 100
9 82B99453019F3A62686FE74B85709405 4,427,188 4,427,188 452.87 160
23:28:11 * %
DE11FE4B523431C3BBD219FC4A9BA8 125.211.***.* 100
10 8/3/2013 12:22:31 3,949,527 3,949,527 495.89 160
A3 ** %
6/26/2013 180.118.***.* 100
11 3864878659624CA685C562C99267F80A 3,777,889 3,777,889 708.61 160
11:00:10 ** %
7CFD380623A32143FCD30D7843B13F8 27.154.***.** 100
12 4/3/2013 19:37:09 3,764,978 3,764,978 358.33 160
9 * %
78DD9F150433330E917CA32E287AED0 221.206.***.* 100
13 6/8/2014 12:06:06 3,626,282 3,626,282 478.90 160
C ** %
6ECE8983D81FFB9BB3AD1E8398B62D 2/28/2013 119.55.***.** 100
14 3,592,791 3,592,791 326.57 160
49 23:29:11 * %
F99E86640F7F4254D18E5FFF9EC74DC 1/24/2014 60.182.***.** 100
15 3,436,267 3,436,267 400.18 160
D 20:16:31 * %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（Q 币） 累计消费（Q 币） 消费
名 址 数 级
比
652D4EA1FC93074B6EDEAB4683DA09 1/17/2013 100
16 14.29.***.*** 3,265,620 3,265,620 150.44 160
BA 21:53:14 %
8DBBB4079D3F6B7ABC0FC209CD587F 11/29/2012 110.90.***.** 100
17 3,205,174 3,205,174 990.65 160
15 13:28:05 * %
B8D8DC471101ECF6C3C953DCCBBAF 11/4/2013 222.82.***.** 100
18 3,114,155 3,114,155 519.49 160
4E6 08:49:20 * %
AD392F4ACA87BFD2310348756085FF3 2/12/2013 223.167.***.* 100
19 3,068,602 3,068,602 365.23 160
9 17:26:56 ** %
5BC7DFDEE256D5F229BE6C4945D6DB 6/29/2013 106.114.***.* 100
20 3,048,443 3,048,443 739.61 160
17 00:38:51 ** %
2E55A7DBD57E23049B0F37D86346AE1 114.83.***.** 100
21 6/4/2013 22:00:58 3,025,172 3,025,172 559.93 160
E * %
CE3CE6BF8A7C2BD76C1CE27E0E7383 9/10/2013 119.187.***.* 100
22 2,987,037 2,987,037 492.65 160
61 10:35:32 ** %
31033A7E640FB0FE28FD7D2DB39E7C0 6/21/2013 180.140.***.* 100
23 2,973,534 2,973,534 510.30 160
5 18:28:01 ** %
A77EABE693CD1048225BBC72304A12 8/15/2013 123.151.***.* 100
24 2,946,678 2,946,678 351.07 160
0F 14:47:13 ** %
7DB6239CFA3C0B252202F914A41D4D3 8/29/2013 113.236.***.* 100
25 2,944,813 2,944,813 627.52 160
8 12:04:04 ** %
1/25/2014 218.244.***.* 100
26 0B7F0976E4062DE66BA349941299AE37 2,941,469 2,941,469 496.14 160
09:51:01 ** %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（Q 币） 累计消费（Q 币） 消费
名 址 数 级
比
135C85EFDAB1E17D768A345EA02C69 60.180.***.** 100
27 8/6/2013 07:35:20 2,858,904 2,858,904 720.08 160
0D * %
BACBA7EB730EFE311D7C5064C75C7C 9/27/2013 124.205.***.* 100
28 2,827,355 2,827,355 597.48 160
BD 10:24:59 ** %
E7AC84531B6661A7ADA5653198FB1B 10/31/2013 223.198.***.* 100
29 2,817,361 2,817,361 571.10 160
C6 04:12:36 ** %
6B076713CA18ABCA9847C6AD3DA1B 11/26/2013 118.122.***.* 100
30 2,799,025 2,799,025 491.06 160
F3E 13:41:26 ** %
2533A3702D879AC7304384A4D819C18 11/19/2012 221.234.***.* 100
31 2,767,022 2,767,022 475.27 160
3 23:38:34 ** %
87A973FBCB4C7DF76508B262AE1435F 1/26/2014 221.213.***.* 100
32 2,766,687 2,766,687 112.70 156
A 18:11:11 ** %
B233C87300416B67154EE04BDB80B17 6/12/2014 100
33 60.28.***.*** 2,753,252 2,753,252 377.75 160
1 11:51:55 %
F923475E33EE8BBBCA51C2B7F7D8727 1/26/2014 60.186.***.** 100
34 2,668,983 2,668,983 629.49 160
9 17:52:29 * %
8254768CC0B1FE0EB8AA764BF75844D 1/26/2014 119.124.***.* 100
35 2,575,479 2,575,479 288.55 160
8 00:08:19 ** %
3C56A4D876F472B2009BF1A9142267E 11/9/2012 100
36 117.9.***.*** 2,573,766 2,573,766 587.45 160
B 23:13:07 %
11/6/2013 110.52.***.** 100
37 8E1E1FB498EFEF875DE8647F7007311B 2,550,803 2,550,803 462.42 160
17:08:08 * %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（Q 币） 累计消费（Q 币） 消费
名 址 数 级
比
5DCE1287BC70A3B62A924AC25FA315 7/21/2013 100
38 14.23.***.*** 2,541,469 2,541,469 202.32 160
49 16:25:28 %
BDD8AB0B9F61B36A3DDD59E511424 1/27/2014 122.248.***.* 100
39 2,529,917 2,529,917 496.78 160
C21 13:01:49 ** %
ABED015D69CC7A359006C4AFA48511 2/21/2014 100
40 183.7.***.*** 2,511,485 2,511,485 179.62 160
22 10:01:51 %
8A968D6A2AB5E723D51948A4E929BE 183.29.***.** 100
41 5/6/2013 00:45:29 2,499,726 2,499,726 718.69 160
BC * %
69D71FAE2406DE9188306BB3B2B8B37 12/18/2012 60.188.***.** 100
42 2,497,384 2,497,384 597.93 160
2 17:07:52 * %
F0F3649BFEAF96841CDCFAD31533303 6/19/2013 118.250.***.* 100
43 2,455,028 2,455,028 790.37 160
1 23:21:56 ** %
E65938680A40AEE6FEF759958DC9B5A 100
44 2/5/2014 18:14:15 49.85.***.*** 2,441,793 2,441,793 198.59 159
9 %
A751C908F4263FABA4767DE73DE6E38 11/10/2013 112.112.***.* 100
45 2,410,611 2,410,611 224.90 160
3 19:19:40 ** %
F814F0CE3F839483CB2888CDC3D5663 10/30/2013 183.26.***.** 100
46 2,393,183 2,393,183 365.92 160
2 19:05:39 * %
AAFAB6E08BE22795BBD8248F3197F0 119.32.***.** 100
47 3/3/2014 14:09:48 2,388,043 2,388,043 51.49 160
1E * %
164E19C8C69B20855A0668A8F94B75A 10/28/2012 100
48 49.89.***.*** 2,380,688 2,380,688 874.69 160
8 13:20:03 %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（Q 币） 累计消费（Q 币） 消费
名 址 数 级
比
8/14/2013 117.30.***.** 100
49 016BDA05C86C110FE910E4E274278454 2,335,138 2,335,138 489.09 160
21:55:36 * %
8/29/2013 114.83.***.** 100
50 9156E79F51AFB804611187309795FF63 2,330,822 2,330,822 455.89 160
10:38:16 * %
6C46928A7A879CD55C87EAAC411F7B 2/23/2013 118.80.***.** 100
51 2,329,179 2,329,179 780.64 160
07 22:05:47 * %
235DA109B8C8A66B53D3BEA5E4365B 12/3/2013 220.167.***.* 100
52 2,311,484 2,311,484 233.06 160
03 18:29:40 ** %
B538FE50D18807C252BB1B2655BD895 12/7/2012 115.212.***.* 100
53 2,296,245 2,296,245 930.35 160
C 21:46:22 ** %
5C195DDB4D7C4AF075A134B1EA698C 10/21/2013 124.135.***.* 100
54 2,248,417 2,248,417 807.37 160
EA 18:52:50 ** %
9/13/2013 116.249.***.* 100
55 3247FF8473E9AB064FE5437ECF88C288 2,241,070 2,241,070 535.29 160
09:34:12 ** %
8C3E0ACF6D8885B9CF513D8268B4D1 5/20/2013 123.139.***.* 100
56 2,230,457 2,230,457 784.28 160
7D 09:21:35 ** %
42C8015CF11D5FE2FE968B46E8A5054 10/21/2013 123.119.***.* 100
57 2,228,192 2,228,192 525.02 160
9 11:40:31 ** %
116.238.***.* 100
58 A75A988BC8B6F23F9C517919598519C2 7/1/2013 09:40:13 2,211,682 2,211,682 471.16 160
** %
C40F564FB353E1D6CC2192B957B1843 4/20/2013 183.27.***.** 100
59 2,201,595 2,201,595 687.71 160
1 15:24:40 * %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（Q 币） 累计消费（Q 币） 消费
名 址 数 级
比
35C04555E0E826E58FD09DEB3B050A1 4/25/2013 180.112.***.* 100
60 2,185,645 2,185,645 776.75 160
D 00:02:48 ** %
183.67.***.** 100
61 1EFF92276209BE7198B51FBE2F6E32A1 5/1/2013 12:57:04 2,175,626 2,175,626 773.13 160
* %
8EA55072454F1679DF0CA4F6EE36EA1 7/12/2013 183.147.***.* 100
62 2,158,609 2,158,609 663.74 160
B 11:41:59 ** %
54B3C4CDDE9C70C25DD98C0E30303D 1/14/2015 14.204.***.** 100
63 2,142,079 2,142,079 353.01 160
AA 14:21:02 * %
A4959D9DD866DA0D05C43C0C29B96 117.34.***.** 100
64 6/8/2014 17:39:16 2,140,125 2,140,125 141.49 160
A92 * %
617450C3C8B30AA6435AE942EFE8823 9/10/2013 182.151.***.* 100
65 2,136,961 2,136,961 366.34 160
3 12:40:46 ** %
152DF187C418FABEB89DC45FB4A21D 3/22/2014 58.208.***.** 100
66 2,136,450 2,136,450 426.15 160
F1 19:10:48 * %
44B4C4729AE1F941D698F45873FA800 10/7/2013 101.229.***.* 100
67 2,075,753 2,075,753 295.60 160
D 09:11:29 ** %
AFC78663D3623B6ED1711B52CC007EE 1/20/2014 110.180.***.* 100
68 2,067,391 2,067,391 209.89 160
6 07:22:06 ** %
CF3AFCF30C317E94DA55B0F3BDE505 12/26/2013 100
69 123.4.***.*** 2,045,229 2,045,229 458.12 160
DD 00:31:46 %
118.121.***.* 100
70 01C9B8696B08C17158E8379321E42D19 2/5/2014 16:07:05 2,024,538 2,024,538 281.22 160
** %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（Q 币） 累计消费（Q 币） 消费
名 址 数 级
比
ECF27F81BECDD585079AFFB2352E08 27.151.***.** 100
71 6/9/2013 00:07:00 2,022,583 2,022,583 518.53 160
B2 * %
7128B6B976AC0D17EE5EC2CDDC0B76 115.216.***.* 100
72 3/9/2014 16:54:51 2,013,517 2,013,517 360.78 160
1C ** %
11/19/2013 112.225.***.* 100
73 24D85CC376845838A94800945B0E2525 2,011,411 2,011,411 385.45 160
16:18:09 ** %
D28BFE3FD4DC10032F8A76E7CB6A5D 1/31/2014 100
74 123.5.***.*** 2,005,536 2,005,536 407.91 160
66 03:45:01 %
10F38A77AE13BE26826AFD872E91AE 11/15/2012 202.173.***.* 100
75 1,991,959 1,991,959 588.09 160
D6 17:29:48 ** %
991AD4534FD7E885DD77A38B5FB2E1 202.97.***.** 100
76 6/4/2014 11:07:31 1,987,137 1,987,137 248.74 160
9A * %
F7B0ED7004BCC593CE12991E72BC1D 1/26/2013 218.82.***.** 100
77 1,983,164 1,983,164 125.62 160
B8 22:59:16 * %
A0B7D1F47BAD04AD2E52E1DFEAC5C 3/23/2013 61.157.***.** 100
78 1,978,646 1,978,646 798.20 160
1AD 12:47:41 * %
85B3348485C498C561E5DFFCC885BC1 116.30.***.** 100
79 8/1/2013 23:05:20 1,978,443 1,978,443 391.96 160
9 * %
046781C9EC864CC2EE7D755BF582F63 1/14/2013 116.21.***.** 100
80 1,974,627 1,974,627 502.72 160
F 01:11:52 * %
D00D8582A440669CE70BE4FEC2AB67 11/28/2012 121.207.***.* 100
81 1,953,637 1,953,637 917.88 160
50 15:51:09 ** %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（Q 币） 累计消费（Q 币） 消费
名 址 数 级
比
3A4158F45B60ABAE895848D1DD6E23 7/19/2013 123.246.***.* 100
82 1,953,603 1,953,603 329.31 160
DA 10:50:00 ** %
FC2F686679A99D541A9BA87BBB472C 6/26/2013 100
83 183.5.***.*** 1,944,089 1,944,089 684.96 160
E7 14:50:01 %
3C729468455A014E1C093DFD3437A6F 10/29/2013 100
84 120.1.***.*** 1,938,205 1,938,205 341.88 160
F 21:21:01 %
BE777CEFD15BEDB6356976E780059A 4/17/2014 110.19.***.** 100
85 1,910,021 1,910,021 460.02 160
CA 10:05:49 * %
A9C86DCE92C895DA2D419BF6191814 5/24/2013 113.230.***.* 100
86 1,909,565 1,909,565 708.31 160
1D 07:43:57 ** %
4A05BF29DFB41EE5429695F2A93DA3F 115.220.***.* 100
87 2/8/2014 15:07:45 1,908,392 1,908,392 165.12 155
7 ** %
2/17/2014 114.93.***.** 100
88 EE7E533F468397963A67C5C0E71679C5 1,902,532 1,902,532 653.49 160
23:33:06 * %
8/18/2013 49.117.***.** 100
89 46E826E555AC133A0254FF7F495584EB 1,898,608 1,898,608 323.56 160
20:57:47 * %
AB81D123A486D049739BAA0C0C8083 12/1/2012 100
90 123.5.***.*** 1,888,247 1,888,247 844.26 160
1A 13:18:52 %
1ABF2B9FDF85FFDA556FD2A780EA92 7/22/2013 115.225.***.* 100
91 1,885,454 1,885,454 723.50 160
39 17:41:11 ** %
8AA593278A4A97C4C1289082C8F7A82 114.250.***.* 100
92 4/7/2015 17:46:17 1,866,848 1,866,848 150.82 160
E ** %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（Q 币） 累计消费（Q 币） 消费
名 址 数 级
比
54EA6D0FBF01ACD4D3F8ADADAF645 113.63.***.** 100
93 6/3/2013 23:27:12 1,865,920 1,865,920 669.98 160
257 * %
491DD7FD887C6BBACDB093D2CD55D 1/26/2014 125.127.***.* 100
94 1,860,692 1,860,692 288.30 160
0C2 21:41:39 ** %
E3FF20696B1C6C68D109F22A7A46FB8 1/27/2014 182.141.***.* 100
95 1,846,464 1,846,464 320.51 160
1 14:25:52 ** %
10/8/2013 100
96 008EF57927E917ECE97E2550FBF35049 111.2.***.*** 1,845,855 1,845,855 486.23 160
09:35:17 %
A9F5890A4E3A2B376FB070C3F1828B4 4/10/2013 222.131.***.* 100
97 1,828,616 1,828,616 341.49 160
8 17:37:41 ** %
8D6C9F9960E4270CDE986F28FDD02A8 100
98 2/1/2014 06:08:09 60.28.***.*** 1,808,460 1,808,460 224.41 160
C %
6DA6C10BDA493C7FF8F37EF8DCA2C 3/20/2013 61.175.***.** 100
99 1,799,529 1,799,529 463.94 160
5F3 12:51:50 * %
E6C6D1E8ECA97548CFE5674FF8E2937 9/22/2013 122.156.***.* 100
100 1,783,013 1,783,013 539.70 160
1 16:52:54 ** %
注：
1、Q 币为腾讯平台通用的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 1Q 币）获得；
2、《战龙三国》玩家购买游戏内装备时直接使用 Q 币，对该游戏的充值和消费过程可视为同时进行，为计量准确，标的公司与运营商按照消费金额
进行结算，故充值消费比为 100%。
3、风云无双（国服）
充值
充值排名 用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 累计在线天数 角色最高等级
消费比
1 wasliu8882014 2014/4/9 1:18 101.229.***.*** 1,440,500 1,247,322 86.59% 297.23 140
2 7204908 2014/4/11 9:27 101.24.***.*** 1,175,367 1,224,061 104.14% 549.67 140
3 13595881 2014/6/4 15:38 1.206.***.*** 759,106 841,875 110.90% 297.94 140
4 880926171 2014/5/4 10:05 1.188.***.*** 745,978 744,020 99.74% 477.85 140
5 46677149 2014/5/11 13:24 1.188.***.*** 673,810 646,566 95.96% 173.15 128
6 263890480 2014/6/23 10:08 112.115.***.*** 565,990 545,205 96.33% 14.93 110
7 xlfy0002086948 2014/4/25 20:07 1.192.***.*** 542,000 496,271 91.56% 149.58 135
8 7353100 2014/4/13 22:44 101.254.***.*** 531,758 542,939 102.10% 689.48 140
9 1015924093 2014/5/18 15:46 1.48.***.*** 524,548 506,393 96.54% 424.73 140
10 7288658 2014/4/12 17:26 1.31.***.*** 515,017 542,453 105.33% 698.14 140
11 wwxxjj1982 2014/10/27 0:14 1.188.***.*** 512,754 513,257 100.10% 229.81 140
12 baobao741 2014/12/23 15:15 101.22.***.*** 490,001 383,512 78.27% 34.4 122
13 4740100 2014/4/15 4:58 1.204.***.*** 488,860 470,135 96.17% 411.12 140
14 123493159 2014/4/25 17:06 1.189.***.*** 481,830 474,937 98.57% 103.78 120
15 283495505 2014/4/27 5:36 1.25.***.*** 478,755 486,546 101.63% 459.3 140
16 983322312 2014/6/5 17:15 1.86.***.*** 450,200 448,462 99.61% 186.84 135
17 naodaibeida 2014/6/9 2:03 1.203.***.*** 443,080 447,530 101.00% 234.69 136
18 415773455 2014/4/18 14:53 1.189.***.*** 431,905 442,346 102.42% 442.85 140
19 595509861 2014/8/22 17:12 101.17.***.*** 424,798 388,180 91.38% 132.74 135
20 320518 2014/9/22 14:57 1.197.***.*** 421,122 435,756 103.48% 489.81 140
21 168910128 2014/4/3 22:12 106.120.***.*** 407,742 392,421 96.24% 370.59 140
充值
充值排名 用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 累计在线天数 角色最高等级
消费比
22 1025485189 2014/6/27 18:53 101.16.***.*** 405,617 441,484 108.84% 791.09 140
23 lounan321 2014/3/29 13:51 1.57.***.*** 405,590 388,817 95.86% 324.66 140
24 hlflxj 2014/4/29 6:22 1.205.***.*** 386,889 409,290 105.79% 380.95 140
25 25310572 2014/5/18 22:11 1.197.***.*** 386,407 384,621 99.54% 223.63 131
26 1105430085 2014/5/23 11:53 113.230.***.*** 384,027 382,560 99.62% 327.06 140
27 25623597 2014/8/19 14:38 113.102.***.*** 383,961 390,088 101.60% 236.44 140
28 deming319 2014/6/12 21:15 110.53.***.*** 379,930 382,044 100.56% 118.01 138
29 224373928 2014/5/20 5:34 101.254.***.*** 379,820 386,832 101.85% 263.29 140
30 12151 2014/5/16 0:02 1.192.***.*** 376,036 365,960 97.32% 445.79 140
31 xlfy0000615943 2014/4/13 16:17 1.188.***.*** 372,819 373,389 100.15% 508.12 140
32 3697029036 2014/6/9 11:00 101.254.***.*** 369,033 371,065 100.55% 332.75 140
33 wrzb56789 2014/3/28 10:10 106.39.***.*** 363,980 391,332 107.51% 714.01 140
34 30634439 2014/6/6 13:51 1.197.***.*** 362,860 335,736 92.52% 84.6 122
35 waynetang2014 2014/3/26 15:00 1.205.***.*** 362,631 369,741 101.96% 388.5 140
36 13607701 2014/6/5 15:00 111.166.***.*** 354,900 398,091 112.17% 29.35 119
37 203722553 2014/5/2 22:06 1.202.***.*** 354,690 354,858 100.05% 136.35 129
38 liangyixin89 2014/4/14 18:54 1.30.***.*** 351,250 350,150 99.69% 329.31 134
39 25746407 2014/4/21 10:02 106.4.***.*** 350,640 350,385 99.93% 196.28 128
40 wifeming520 2014/6/12 21:08 106.58.***.*** 346,234 346,537 100.09% 663.75 140
41 677346344 2014/4/22 19:02 1.194.***.*** 345,760 344,388 99.60% 806.55 140
42 1105584764 2014/5/31 4:29 1.168.***.*** 344,818 355,446 103.08% 166.38 130
43 a3356w 2014/3/23 20:38 1.82.***.*** 341,461 388,206 113.69% 441.98 140
44 1501629775 2014/4/22 12:17 1.26.***.*** 336,500 299,822 89.10% 293.85 140
充值
充值排名 用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 累计在线天数 角色最高等级
消费比
45 sss860223 2014/5/10 18:01 101.85.***.*** 334,795 347,106 103.68% 445.52 140
46 qq985905472 2014/4/23 11:16 1.189.***.*** 334,270 345,964 103.50% 639.64 140
47 10012631449 2014/6/30 13:21 113.67.***.*** 334,000 332,541 99.56% 14.48 91
48 xlfy0007236491 2014/6/25 14:28 1.86.***.*** 327,965 351,423 107.15% 418.78 140
49 qq839635380 2014/4/25 22:51 1.188.***.*** 317,933 296,999 93.42% 606.05 140
50 142069729 2014/4/18 12:24 101.254.***.*** 315,016 320,194 101.64% 455.72 140
51 frmks_1233061500 2014/5/28 15:56 1.204.***.*** 314,914 318,946 101.28% 553.27 140
52 frmks_521903120 2014/4/16 16:42 101.71.***.*** 313,264 287,020 91.62% 291.77 140
53 1021862528 2014/10/22 16:10 1.31.***.*** 307,786 361,194 117.35% 883.82 140
54 929558123 2014/9/4 11:00 1.189.***.*** 306,546 312,219 101.85% 393.6 140
55 11287474 2014/3/24 22:05 106.117.***.*** 300,550 320,219 106.54% 461.78 140
56 71403411 2014/7/21 23:00 106.38.***.*** 298,813 381,670 127.73% 582.2 140
57 mamicoco 2014/5/23 0:15 1.161.***.*** 298,802 297,674 99.62% 156.83 125
58 wwcs6792588123 2014/7/22 14:36 101.66.***.*** 294,930 305,776 103.68% 593.51 140
59 frmks_366173646 2014/5/15 10:23 115.218.***.*** 294,239 307,091 104.37% 242.98 140
60 24755655 2014/4/28 17:49 106.111.***.*** 290,440 304,988 105.01% 95.38 124
61 1105536996 2014/5/28 13:52 110.81.***.*** 288,202 297,595 103.26% 636.7 140
62 1024438538 2014/6/6 3:06 101.69.***.*** 285,062 256,410 89.95% 1,013.09 140
63 14363183 2014/9/15 18:05 1.87.***.*** 285,027 336,053 117.90% 447.37 140
64 2504025186 2014/5/31 5:37 1.168.***.*** 284,874 289,036 101.46% 158.53 128
65 xlfy0000184458 2014/4/10 23:12 1.188.***.*** 283,576 266,223 93.88% 233.84 132
66 83374443 2014/4/16 15:21 1.202.***.*** 282,978 272,485 96.29% 581.16 140
67 luke9958 2014/4/1 22:08 101.254.***.*** 278,469 315,960 113.46% 567.83 140
充值
充值排名 用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 累计在线天数 角色最高等级
消费比
68 w5566 2014/5/14 21:15 1.60.***.*** 277,487 275,708 99.36% 486.99 140
69 7609632 2014/4/20 13:32 101.224.***.*** 275,599 277,064 100.53% 46.97 114
70 156013319 2014/3/25 22:01 101.224.***.*** 272,840 307,254 112.61% 302.21 140
71 450848176 2014/5/21 22:55 1.170.***.*** 270,743 265,814 98.18% 420.17 140
72 7778293 2014/4/26 8:24 106.81.***.*** 269,717 288,659 107.02% 510.25 140
73 165300048 2014/4/19 3:58 111.222.***.*** 266,073 298,309 112.12% 775.88 140
74 239831 2014/9/23 1:29 1.197.***.*** 265,978 331,942 124.80% 243.78 140
75 10011661674 2014/5/25 16:03 101.254.***.*** 265,833 272,017 102.33% 445.91 140
76 132520794 2014/4/23 0:59 1.204.***.*** 264,383 245,149 92.72% 472.56 140
77 32886023 2014/5/8 14:50 1.27.***.*** 263,789 271,313 102.85% 167.2 133
78 29889303 2014/6/27 13:37 101.22.***.*** 262,469 264,341 100.71% 475.24 140
79 911041 2014/8/10 15:00 110.177.***.*** 259,706 319,108 122.87% 417.25 140
80 10010777937 2014/5/5 10:53 101.19.***.*** 258,350 282,105 109.19% 674.98 140
81 22870259 2014/5/17 13:53 1.80.***.*** 258,338 250,191 96.85% 233.5 136
82 7104278 2014/4/8 21:37 101.229.***.*** 258,155 284,150 110.07% 828.53 140
83 186690617 2014/6/16 18:42 1.180.***.*** 258,134 243,382 94.29% 1,145.14 140
84 501741453 2014/4/9 12:43 1.63.***.*** 257,035 241,000 93.76% 378.32 140
85 1060439926 2014/7/17 3:12 1.189.***.*** 256,700 250,604 97.63% 322.26 140
86 254709160 2014/3/22 23:08 1.194.***.*** 256,400 247,650 96.59% 507.82 140
87 yyy617yyy 2014/3/25 22:50 1.182.***.*** 254,896 274,967 107.87% 608.65 140
88 1993902101 2014/8/1 11:00 101.254.***.*** 252,255 263,777 104.57% 445.7 140
89 25371293 2014/5/22 12:22 1.191.***.*** 248,264 263,647 106.20% 629.94 140
90 13680488 2014/5/22 0:53 1.189.***.*** 246,947 261,075 105.72% 233.53 130
充值
充值排名 用户 ID 注册时间 注册时 IP 地址 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 累计在线天数 角色最高等级
消费比
91 867979812 2014/4/23 11:27 101.254.***.*** 246,929 212,204 85.94% 541.13 140
92 24459860 2014/10/5 11:03 101.85.***.*** 243,591 257,881 105.87% 93.46 132
93 1162596133 2014/7/30 11:30 101.254.***.*** 242,619 231,255 95.32% 180.04 140
94 246792455 2014/5/2 14:08 101.254.***.*** 239,337 235,596 98.44% 394.4 140
95 vcj2002 2014/4/10 21:02 1.202.***.*** 238,800 233,898 97.95% 310.96 140
96 157195494 2014/5/3 19:38 1.82.***.*** 238,380 221,382 92.87% 100.66 126
97 18916723 2014/4/11 14:22 1.183.***.*** 237,901 238,823 100.39% 634.19 140
98 3865535 2014/4/28 15:01 1.182.***.*** 236,505 236,363 99.94% 223.01 138
99 kw_5195246425 2014/4/22 20:30 1.87.***.*** 234,249 248,707 106.17% 518.53 140
100 821913818 2014/4/5 19:16 101.36.***.*** 233,400 235,002 100.69% 329.54 140
注：元宝为《风云无双》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 10 元宝）或者系统赠送获得。
4、古剑奇谭
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 消费
名 址 数 级
比
1334868C71C3C78C87B7AA14706B2D4 131
1 2015/7/118:09 49.71.***.*** 781,740 1,025,348 351 100
C %
2015/10/2010: 106.39.***.**
2 xlgjqt0000470565 568,532 541,668 95% 395 100
15 *
FB02F408A36E078714AC36C6DB86AD1 2015/11/2020: 113.73.***.** 140
3 447,613 626,117 344 100
5 32 * %
68B86D2A6BC55D3C543424F2B5C12F7 2015/5/1015:0 113.84.***.** 140
4 383,205 534,737 337 100
A 8 * %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 消费
名 址 数 级
比
2015/9/1223:3 123.183.***.* 105
5 89344664 373,780 393,511 389 100
0 ** %
73122E46D371CEB9DC56EDCAB5314F9 2015/6/2214:1 221.181.***.* 131
6 368,393 482,993 383 100
E 2 ** %
2015/6/2920:5 221.194.***.* 100
7 3923866136 350,032 349,988 402 100
0 ** %
2015/5/3020:3 180.112.***.* 161
8 E6110856ABCE3C862848077C8B58B47F 345,468 557,675 495 100
7 ** %
2015/11/2021: 14.115.***.** 146
9 CB1B017824A3488EFD040A5770003390 321,290 467,812 330 100
19 * %
7796E09B3773DAC78DEF0092E57FA8D 2015/10/189:1 222.216.***.* 130
10 307,446 398,647 295 100
7 8 ** %
2015/8/2622:4 140
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5 %
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3 2 * %
2015/10/299:1 125.92.***.** 125
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1 * %
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A4 3 * %
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9 49 ** %
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3 * %
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** %
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6 * %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 消费
名 址 数 级
比
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* %
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D * %
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* %
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0 ** %
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** %
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49F 9 ** %
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8 6 ** %
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9 8 ** %
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2 %
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** %
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3 * %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 消费
名 址 数 级
比
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6 2 * %
131
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%
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D 5 ** %
105
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%
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9 ** %
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* %
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7 *
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** %
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3C ** %
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2 %
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* %
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3 ** %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 消费
名 址 数 级
比
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B * %
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* %
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2 0 * %
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F8 ** %
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7 2 ** %
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E5 5 %
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** %
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9 * %
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7 6 ** %
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F 30 ** %
F47486ED7FC2A8E1D60F5BD919C3F2E 182.101.***.* 151
64 2015/5/169:34 123,641 186,344 639 100
9 ** %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 消费
名 址 数 级
比
CB91BA7F5D503F68EDA4FD1EBC4874 114.107.***.* 255
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D4 ** %
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A4 55 * %
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9 ** %
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117.42.***.** 134
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* %
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A 0 * %
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B ** %
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C3 45 ** %
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DA1 ** %
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C 2 ** %
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3 9 * %
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F 9 * %
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D %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 消费
名 址 数 级
比
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E ** %
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1 ** %
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2 * %
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B 0 * %
85C973800A719DF8C444BFB2A7AD00D 2015/5/2814:1 124.167.***.* 105
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F 9 ** %
E86951F12DD9E0C7C01FD2C616D5142 218.200.***.* 132
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D ** %
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6 5 ** %
841F5E7A2E5C3DC1F4D14F1B864C49B 2015/8/2923:2 114.135.***.* 153
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7 2 ** %
18D715678F1F610EC0D6D056C54A8C7 131
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D %
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D4 1 * %
充值
充值排 注册时 IP 地 累计在线天 角色最高等
用户 ID 注册时间 累计充值（元宝） 累计消费（元宝） 消费
名 址 数 级
比
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1 8 * %
2015/5/1522:1 180.158.***.* 146
98 79E52378C383610DBF42E0A95247481B 97,588 142,315 522 100
5 ** %
FE8846D39532C8C2AB930F4B2436BC7 2015/10/618:2 175.162.***.* 160
99 96,149 153,642 362 100
C 2 ** %
0038B846BA5D743305CDDC4D6C7B97 130
100 2015/6/516:00 58.44.***.*** 94,233 122,188 133 100
BA %
注：元宝为《古剑奇谭》游戏中的虚拟币，玩家可以通过充值（一般为 1 元兑换 10 元宝）或者系统赠送获得。
（二）主要游戏账户充值核查情况
1、核查方法
（1）主要游戏充值前 100 大玩家账户的充值情况的核查方法
本次核查范围为标的公司的主要游戏。标的公司主要游戏均为授权运营模式。
在该模式下，主要游戏的玩家身份信息、充值登录 IP、充值登录 MAC 地址、充
值银行账户账号数据由第三方运营商记录保管。由于玩家身份信息、充值登录
MAC 地址、充值银行账户账号涉及玩家隐私，各运营商均未予提供。经标的公
司协调，第三方运营商提供了主要运营合作方平台上注册的充值前 100 大玩家的
充值记录数据。充值记录数据包括前 100 大玩家每次的充值 IP、充值时间、充
值渠道、充值前一天登录 IP、充值后一天登录 IP 以及充值金额等数据。通过对
于前 100 大玩家的每一笔充值记录数据的核查，可以发现每一个玩家充值的充值
IP 地址的重复率以及玩家的充值行为习惯，通过对玩家的充值行为的分析可以
得出玩家的充值行为是否具有合理性。
（2）主要游戏活跃用户数等信息的核查方法
经标的公司协调，第三方运营商提供了了主要游戏充值前 100 大玩家的注册
LOG 日志文件、登录 LOG 日志文件、充值 LOG 日志文件、消费 LOG 日志文件，
并且通过数据库的统计方法统计出了每款游戏每月的充值金额、消费金额、充值
消费比、付费用户数、活跃用户数、新增注册用户数、活跃用户付费率等信息。
通过对于数据信息的分析，能够了解每款游戏的每月活跃用户数和充值金额等数
据的变化趋势情况，从而判定玩家的行为是否具有合理性。
2、核查结果
（1）主要游戏充值前 100 大玩家账户的充值情况的核查结果
1）《秦美人》（国服）
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的
充值明细数据量较大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《秦美人》（国服）充值前 100 大玩家的充值 IP
地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
2）《战龙三国》（国服）
119
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且涉及游戏玩家较多，相关玩家的充值
明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《战龙三国》（国服）充值前 100 大玩家的充值
IP 地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
3）《风云无双》（国服）
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的
充值明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《风云无双》（国服）充值前 100 大玩家的充值
IP 地址的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
4）《古剑奇谭 WEB》
由于玩家的登陆和充值的次数频繁，且游戏涉及游戏玩家较多，相关玩家的
充值明细数据量较为庞大，在此不做列举说明。
独立财务顾问和会计师在对《古剑奇谭》充值前 100 大玩家的充值 IP 地址
的重复率以及玩家的充值行为习惯的核查过程中未见重大异常。
（2）主要游戏活跃用户数等信息的核查结果
1）《秦美人》（国服）
《秦美人》（国服）从 2014 年 1 月到 2016 年 6 月的活跃用户数的增长趋势
呈现先增加到最高点（2015 年 1 月）后减少的趋势，而玩家的充值金额由于在
2014 年 1 月份之前游戏的充值金额已经达到了最高点，所以呈现递减的趋势，
符合游戏玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充
值金额等数据的核查过程中未发现重大异常。
2）《战龙三国》（国服）
《战龙三国》（国服）在 2014 年 1 月份之前的活跃用户数和充值金额已经达
到了最高点，所以报告期内游戏的活跃用户数呈现递减趋势，游戏的充值金额也
呈现递减的趋势，符合游戏玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家
的活跃用户数和充值金额等数据的核查过程中未发现重大异常。
3）《风云无双》（国服）
《风云无双》（国服）从 2014 年 1 月到 2016 年 6 月的活跃用户数的变化趋
势呈现先增加到最高点（2014 年 5 月）后减少的趋势，而玩家的充值金额的变
120
化趋势呈现先增加到最高点（2014 年 6 月）时后减少的趋势，符合游戏玩家的
一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充值金额等数据的
核查过程中未发现重大异常。
4）《古剑奇谭 WEB》
《古剑奇谭 WEB》的所有玩家从 2015 年 3 月到 2016 年 6 月的活跃用户数
的变化趋势呈现先增加到最高点（2015 年 7 月）后减少的趋势，而玩家的充值
金额的变化趋势呈现先增加到最高点（2015 年 7 月）后减少的趋势，符合游戏
玩家的一般性规律，独立财务顾问和会计师对于玩家的活跃用户数和充值金额等
数据的核查过程中未发现重大异常。
（三）标的资产工作人员自我充值消费核查情况
1、核查步骤
本次核查的范围为标的公司主要游戏，即秦美人（国服）、战龙三国（国服）、
风云（国服）、古剑奇谭 WEB。主要步骤如下：
（1）取得标的公司全体管理层和员工的资料清单，具体信息包括每个人的
姓名、是否注册过标的公司的游戏、游戏账号（如有）等；
（2）将上述的人员资料清单和前 100 大玩家账户对应的游戏账号进行匹配
查找，结果未在前 100 大玩家账户的相关资料中发现匹配的内容；
（3）将上述的人员资料清单中的游戏账号和真实姓名在标的公司的所有充
值信息中进行查找，获取相应的充值记录。
2、核查结果及分析
上述核查发现：
（1）《秦美人》（国服）有 0 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累计
的充值金额为 0 元。
（2）《战龙三国》（国服）有 41 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累
计的充值金额为 17,531.60 元，人均充值额为 427.60 元。
（3）《风云无双》（国服）有 50 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累
计的充值金额为 28,632.00 元，人均充值额为 527.64 元。
（4）《古剑奇谭》有 38 个内部员工账号存在自我充值消费行为，累计的充
121
值金额为 14,841.14 元，人均充值额为 390.56 元。
综上，标的公司 4 款主要游戏存在员工自我充值情形，但内部员工自我充值
金额较小。
（四）标的资产主要游戏产品装备、道具价格信息及主要游戏玩家对装备
道具的消费情况
报告期内标的公司主要游戏为秦美人（国服）、风云（国服）、战龙三国（国
服）、古剑奇谭 WEB。独立财务顾问和会计师从标的公司取得了各游戏主要玩家
消费的道具的价格和消费情况。其中各主要游戏前 100 大玩家消费的前 10 名道
具及装备情况如下：
1、秦美人（国服）
（1）秦美人（国服）前 100 大玩家消费的道具及价格信息
序号 道具名称 道具单价（元宝/件）
1 天书宝库兑换扣战功 45
2 中立区帮旗争夺战 11
3 七夕节扣元宝赠送花朵 1
4 改名 30
5 养成系统宝宝穿戴装备 30
6 翅膀 600
7 扣除四圣幻天袋 45
8 熊心豹子胆 1000
9 翻牌消耗 600
10 天下第一 30
（2）秦美人（国服）前 100 大玩家对装备道具的消费情况
序号 道具名称 消费占比
1 天书宝库兑换扣战功 32.54%
2 中立区帮旗争夺战 6.79%
3 七夕节扣元宝赠送花朵 5.41%
4 改名 2.83%
5 养成系统宝宝穿戴装备 2.71%
6 翅膀 2.31%
7 扣除四圣幻天袋 1.96%
8 熊心豹子胆 1.96%
9 翻牌消耗 1.92%
10 天下第一 1.69%
注：消费占比=前 100 大玩家累计消费某道具金额/前 100 大玩家累计消费道具总金额，
下同。
122
2、战龙三国（国服）
（1）战龙三国（国服）主要玩家消费的道具及价格信息
序号 道具名称 道具单价（Q 币/件）
1 银贯特惠礼包 40
2 银贯 5
3 药鼎_补天石限量礼包 232
4 弓箭符活动特惠包_限购 197
5 弓箭_1 折团购超值礼包 11
6 至尊轮盘-龙魂碎片 2
7 骑兵限量折扣礼包 201
8 坐骑活动限量礼包 194
9 战旗_流光锦限量礼包 219
10 坐骑团购礼包 16
（2）战龙三国（国服）主要玩家对装备道具的消费情况
序号 道具名称 消费占比
1 银贯特惠礼包 4.16%
2 银贯 2.88%
3 药鼎_补天石限量礼包 2.03%
4 弓箭符活动特惠包_限购 1.77%
5 弓箭_1 折团购超值礼包 1.56%
6 至尊轮盘-龙魂碎片 1.54%
7 骑兵限量折扣礼包 1.39%
8 坐骑活动限量礼包 1.39%
9 战旗_流光锦限量礼包 1.34%
10 坐骑团购礼包 1.31%
3、风云无双（国服）
（1）风云无双（国服）主要玩家消费的道具及价格信息
序号 道具名称 道具单价（元宝/件）
1 断剑 60
2 天帝令牌 50
3 疯狂的血 30
4 天蚕丝 30
5 麒麟石 30
6 灭世魔身特惠大型礼包 600
7 魔神斗篷特惠豪华礼包 1,200
8 魔神斗篷特惠大型礼包 600
9 灭世魔身特惠豪华礼包 1200
10 天罪陨石 30
（2）风云无双（国服）主要玩家对装备道具的消费情况
序号 道具名称 消费占比
1 断剑 19.54%
123
序号 道具名称 消费占比
2 天帝令牌 11.17%
3 疯狂的血 5.89%
4 天蚕丝 3.50%
5 麒麟石 3.01%
6 灭世魔身特惠大型礼包 2.89%
7 魔神斗篷特惠豪华礼包 2.30%
8 魔神斗篷特惠大型礼包 2.29%
9 灭世魔身特惠豪华礼包 2.03%
10 天罪陨石 1.90%
4、古剑奇谭
（1）古剑奇谭主要玩家消费的道具及价格信息
序号 道具名称 道具单价（元宝/件）
1 业火红莲 50
2 强化石 5
3 灵魄 30
4 天之强化石 10
5 灵兽进阶魂包（大） 3,000
6 腾龙包（大） 30,000
7 鲜花 10
8 化羽包（大） 30,000
9 人-魂石大型包 2,000
10 玉衡进阶包（超大） 30,000
（2）古剑奇谭主要玩家对装备道具的消费情况
序号 道具名称 消费占比
1 业火红莲 20.69%
2 强化石 9.03%
3 灵魄 5.71%
4 天之强化石 5.55%
5 灵兽进阶魂包（大） 3.55%
6 腾龙包（大） 3.33%
7 鲜花 2.94%
8 化羽包（大） 2.89%
9 人-魂石大型包 2.83%
10 玉衡进阶包（超大） 2.18%
由上述标的公司主要游戏产品装备、道具价格、前 100 大玩家对装备道具的
消费情况可见，标的公司前 100 大玩家道具消费较为分散，具有合理性。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司报告期内主营业务为网络游戏的研发与授权运营。在授权运营模
124
式下，标的公司不与游戏玩家发生直接联系，玩家的身份信息、充值登录 IP、
充值登录 MAC 地址、充值银行账户账号数据由相应的游戏授权运营商记录保管。
由于玩家身份信息、充值登录 MAC 地址、充值银行账户账号等信息涉及玩
家隐私，各运营商均未予提供。同时，网页游戏注册玩家较多，各运营商出于成
本效益的考量，对网页游戏运营数据保存期限一般较短，造成其提供的标的公司
部分游戏产品在部分期间的数据存在缺失。
独立财务顾问和会计师核查了标的公司 4 款主要游戏，根据标的公司管理层
数据，4 款主要游戏产品报告期内累计收入占标的公司报告期内累计收入的比重
约为 39.04%。
标的公司 4 款主要游戏的充值前 100 大玩家的充值 IP 地址的重复率以及玩
家的充值行为习惯未发现重大异常。同时，标的公司 4 款主要游戏的活跃用户数
和充值金额等数据在报告期内未发现重大异常。标的公司主要游戏的充值前 100
大玩家的充值行为具有合理性。
标的公司 4 款主要游戏存在员工自我充值情形，但内部员工自我充值金额较
小。
标的公司 4 款主要游戏前 100 大玩家道具消费较为分散，具有合理性。”
会计师立信审计认为：
“经核查，标的公司 4 款主要游戏的充值前 100 大玩家的充值 IP 地址的重
复率以及玩家的充值行为习惯未发现重大异常。同时，标的公司 4 款主要游戏的
活跃用户数和充值金额等数据在报告期内未发现重大异常。标的公司主要游戏的
充值前 100 大玩家的充值行为具有合理性。玩家身份信息、充值登录 MAC 地址、
充值银行账户账号均需游戏运营商提供，但由于涉及玩家隐私，各运营商均未予
以提供，因此未能核查相关信息。
标的公司 4 款主要游戏存在员工自我充值情形，内部员工自我充值行为主要
为员工个人游戏消费，且充值金额较小，具有合理性。
标的公司 4 款主要游戏前 100 大玩家道具消费较为分散，具有合理性。”
125
问题十五：根据预案披露，标的资产拥有 11 项核心技术及 4 项具有代表性
的游戏引擎（不包括三国战纪与古剑奇谭），请补充披露：（1）2015 年开发的
三国战纪与古剑奇谭是否拥有核心技术；（2）请按照游戏策划、程序编写、美
术制作等游戏开发技术类别，分别披露公司核心技术团队的情况，是否存在竞
业禁止的相关约定，上市公司维持标的公司核心技术团队稳定性的措施。
回复：
（一）2015 年开发的三国战纪与古剑奇谭 WEB 所拥有的核心技术情况
三国战纪与古剑奇谭 WEB 所拥有的核心技术分别为 GameForceServer 游戏
服务器引擎和 Evil2DEngine 客户端游戏引擎，具体情况如下：
游戏 核心技术 特点 来源
该引擎基于 C++开发，适合网页游戏、手游、
GameForceServer 端游等多种产品平台，包含了众多网络游戏
三国战纪 自主研发
游戏服务器引擎 功能模版，灵活的分布式架构，多线程处理
等强大的数据处理能力
基于 Flash 页游平台的中间件，实现了独立
于 Flash 底层的高性能图像渲染底层。拥有
独特的多部件换装合并技术，简洁明了的
古剑奇谭 Evil2DEngine
API，提高开发效率，高效的图片压缩技术 自主研发
WEB 客户端游戏引擎
降低了游戏加载资源大小，基于 Flash CC
的 UI 编辑工具流程提高了网页游戏界面的
开发效率
（二）标的公司核心技术团队情况
按照游戏策划、程序编写、美术制作、项目管理等游戏开发技术类别，标的
公司的核心技术团队情况如下：
类别 姓名 学历 从业年限 职务
陈默 高中 10 董事长、执行董事、首席产品官
张韬 本科 11 制作人
游戏策划 陈望 本科 9 制作人
彭强 本科 4 游戏策划
李春雷 本科 11 游戏策划
汪长明 本科 8 客户端架构师
程序编写 王运涛 本科 5 服务器端主程
廖诚 本科 7 Flash3D 引擎架构师
陈昊鹏 大专 12 监事会主席、首席美术官
刘继红 本科 5 特效专家
美术制作
游泉 本科 10 场景专家
师维 本科 7 GUI 视觉设计经理
项目管理 沈刚 研究生 17 副总经理、首席研发官
126
类别 姓名 学历 从业年限 职务
胡昭 研究生 11 项目管理部副总监
赵津 本科 13 项目经理
陈默，男，高中学历，浙江师范大学肄业。擅长游戏策划和产品设计。2009
年 10 月至 2010 年 10 月，在无锡七酷网络科技有限公司任首席执行官；2010 年
10 月至 2011 年 10 月，在北京天神互动科技有限公司任副总裁；2011 年 11 月创
办标的公司，历任监事、执行董事；现任墨麟股份董事长。2011 年创办标的公
司之后，陈默先后主导研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》等页游明星
产品。
张韬，男，本科学历，西南交通大学计算机专业，游戏策划、制作人。2005
年进入游戏行业开始策划工作；2008 年 6 月至 2012 年 2 月，在成都梦工厂网络
信息有限公司任主策划、产品经理，参与《侠义道》、《新侠义道》的制作和运营
工作；2012 年 2 月进入成都墨龙，任制作人、副总裁，主导《秦美人》、《龙纹
战域》、《战神诀》、《轩辕剑》等多款月流水 3,000 万以上的产品；2015 年 6 月任
标的公司制作人、副总裁，目前主管《长城》页、手游项目。
陈望，男，本科学历，西南大学心理系毕业。擅长游戏世界观及数值设计。
2008 年开始涉足游戏领域。2010 年 2 月至 2013 年 12 月在无锡七酷网络科技有
限公司任制作人职务，制作了《传奇国度》等千万级页游产品；2013 年 12 月至
今在标的公司以及子公司成都墨龙任制作人、副总裁，参与及主导了《龙纹战域》、
《魔龙诀》、《秦时明月》、《长城》等精品页游产品的策划设计工作。
彭强，男，本科学历，武汉大学计算机科学与技术专业。个人核心技术优势
在于对游戏数值的深入见解，并有自身的一套理论。同时熟悉游戏研发流程以及
跟进执行。2012 年 3 月至 2013 年 3 月任职于北京呈天时空信息技术有限公司，
主要工作为数值策划，参与了《诛神世界》（页游）、《醉江湖》（手游）、《诛神
HD》（手游）等多款游戏项目。2013 年 4 月至今，任职于标的公司，期间参与
《风云无双》项目的研发与运营，负责所有数值工作，该项目月流水最高超过 1
亿元，累计流水超过 10 亿元。现主要负责《长城》页游项目的数值工作。
李春雷，男，双学士学历，吉林师范大学计算机科学与技术专业及法学专业，
擅长游戏策划及项目管理。2007 年 11 月至 2009 年 12 月，任职于深圳市腾讯计
算机系统有限公司，主要负责游戏策划工作和 PM 工作。任职期间主导了《战魔》、
《微客星球》、《欢乐星园》、《赢话费斗地主》、《QQ 自由幻想》游戏产品的制作
127
工作；2010 年 2 月至 2011 年 3 月，在深圳市名游科技有限公司担任产品总监；
2011 年 3 月至 2014 年 9 月在深圳市同楼网络科技有限公司担任副总裁（联合创
始人）；2014 年 10 月至 2015 年 8 月，创办深圳市天雷互动网络科技有限公司并
任职总经理；2015 年 9 月至 2016 年 2 月，任职三七互娱（上海）科技有限公司
单机弱联网事业部产品负责人；2016 年 3 月至今，任职于墨麟股份，担任资深
项目策划，主要负责《秦时明月》项目。
汪长明，男，本科学历，中央民族大学毕业。擅长系统架构设计。2008 年
10 月至 2009 年 8 月，在北京希佩德信息技术有限公司任软件工程师；2009 年 9
月至 2011 年 4 月，在上海淘米科技有限公司任客户端主程；2011 年 4 月至 2013
年 9 月，在大连天神娱乐股份有限公司任技术副总监；2013 年 9 月至今，任标
的公司客户端架构师。报告期内标的公司的主要客户端架构设计工作均由汪长明
主导完成。
王运涛，男，本科学历，九江学院毕业。擅长游戏服务器的架构与设计。2012
年开始从事于游戏行业，期间曾任职于创想时空（北京）网络技术有限公司、深
圳核心机器网络科技有限公司等公司，参与或主导的项目有《大明英雄传》、《无
双三国》、《战天神》等；2014 年加盟标的公司，在《风云无双》、《秦时明月》、
《长城》等项目中先后担任后端开发，后端主程。目前在标的公司主要负责服务
器引擎的开发和优化，以及后端队伍人才培养等工作。
廖诚，男，本科学历，四川大学数学系基础数学专业毕业。擅长游戏引擎架
构与核心算法实现。2012 年 6 月至 2014 年 11 月在 Adobe 系统有限公司担任
computer scientist 职务，参与了多个世界级的软件项目开发，例如 Flash Player、
CrossBridge、Away3D 等；2014 年 11 月，在标的公司担任引擎架构师职位，负
责标的公司游戏引擎的核心研发与部门管理工作。
陈昊鹏，男，大专学历，西安美术学院设计系毕业。擅长游戏美术设计。2004
年开始涉足游戏美术设计。2010 年 4 月至 2011 年 5 月，在无锡七酷网络科技有
限公司任副总裁、美术总监；2011 年 5 月至 2015 年 6 月在标的公司历任总经理、
首席美术官；2015 年 6 月至今任标的公司首席美术官、监事会主席。陈昊鹏在
标的公司任职期间主导了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》等精品页游产品
的美术设计工作。
128
刘继红，男，本科学历，福建师范大学美术学院艺术设计系毕业。擅长游戏、
动漫、影视特效设计，2007 年开始涉足游戏、动漫等美术设计；2009 年 7 月至
2011 年 2 月，在福州盛世动漫科技有限公司负责网龙《天元》、吉比特《问鼎》
等项目外包特效设计师；2011 年 2 月至 2011 年 7 月，在北京宏图互动有限公司
下《红途》项目任特效组长；2011 年 7 月加盟标的公司，历任《战龙三国》项
目特效组长、特效专家等职。2015 年 6 月至今担任《秦时明月》、《长城》项目
特效专家，并兼任标的公司设计组美术通道委员，主要负责标的公司特效研发流
程的梳理、规范制定、通道建设等工作。
游泉，男，本科学历，浙江理工大学文学学士。擅长游戏美术设计。2005
年开始涉足游戏美术设计；2006 年至 2010 年，在上海爱客士电脑软件有限公司
担任关卡组长，参与《荣誉勋章之空降神兵》、《SKATE3》等游戏制作；2010 年
至 2011 年，在北京完美时空网络技术有限公司担任高级设计师，参与《倚天屠
龙记》游戏制作；2011 年至 2012，在广州维动网络科技有限公司担任主美，参
与《神印》游戏制作；2013 年至今，在标的公司任职 3D 场景专家，主要负责《长
城》项目 3D 场景设计制作。在标的公司期间参与了《战龙三国》、《风云无双》、
《古剑奇谭》等精品页游产品的美术设计工作。
师维，女，本科学历，国立华侨大学视觉传达专业毕业。2009 年进入游戏
行业，曾就职深圳第七大道科技有限公司《神曲》、《海神》等精品页游项目的游
戏 UI 设计工作。2012 年至今在标的公司任职 GUI 视觉设计组经理，任职期间主
导过《战龙三国》、《古剑奇谭 web》、《秦时明月》等多款精品页游的游戏 UI 设
计，为项目提供创意指导及设计服务。并负责 UI 组全组设计质量跟进、人才培
养引进以及专业课程的组织工作。
沈刚，男，硕士学历，南京大学计算机科学与技术系毕业，中欧国际工商学
院 EMBA。擅长产品研发。1999 年 9 月至 2003 年 3 月，在深圳华为技术有限公
司历任智能业务部、系统部经理；2003 年 3 月至 2011 年 7 月，在深圳市腾讯计
算机系统有限公司历任互动娱乐运营部副总经理、业务管理部副总经理；2014
年 11 月至 2015 年 6 月，在标的公司任研发副总裁；2015 年 6 月至今任标的公
司副总经理、研发副总裁。沈刚主要负责公司研发工作的整体统筹安排。
胡昭，男，硕士学历，西安交通大学理学学士、工学硕士。擅长项目管理。
129
2005 年 4 月至 2014 年 11 月，在深圳市腾讯计算机系统有限公司《盛唐》、《QQ
幻想》、《QQ 仙侠传》、《中国好声音》等项目历任前端软件工程师、游戏策划、
项目经理等职；2014 年 11 月至 2015 年 6 月，在标的公司任职项目管理部副总
监；2015 年 6 月至今担任标的公司《秦时明月》项目部项目经理。主要负责标
的公司研发流程的梳理，规范制定和推动落地工作，以及《秦时明月》项目的研
发管理工作。
赵津，男，本科学历，北京理工大学法学系毕业。擅长项目管理，游戏策划。
2005 年涉足游戏行业，2005 年 5 月加入金山软件有限公司，先后从事烈火工作
室策划，策划经理，项目管理等职位；2010 年至 2015 年加入深圳市腾讯计算机
系统有限公司，在《自由幻想》、《摩登城市》、《星之物语》、《全民小镇》、《飞机
大战 2》等项目中，担任运营策划经理，主策划，项目管理等职位；2015 年 6
月加盟标的公司，在项目管理部担任项目经理，并在《御龙在天》（网页版）项
目中负责项目研发管理工作。
（三）竞业禁止的相关约定
根据标的公司提供的其与上述核心技术人员签订的劳动合同，标的公司与除
陈默外的公司核心技术人员就竞业禁止约定如下：“乙方（员工）在甲方（标的
公司）任职期间为甲方全职员工，未经甲方书面授权同意，不得在其他公司和单
位从事兼职工作；不得从事自营业务，尤其不得利用甲方的技术、设备、资金、
商业秘密、经营信息或其他资源从事自营业务；不得从事甲方明确禁止的个人投
资活动。乙方未经甲方批准，私自从事兼职工作、自营业务或甲方明确禁止的个
人投资活动，将构成严重违约”；标的公司与陈默签署的劳动合同未就竞业禁止
进行约定。
截至本问询函回复之日，标的公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定，与上述核心技术人员分别签署《保密及竞业禁止协议》，就竞业禁
止的范围、禁止期限、禁止行业、禁止地域、补偿及违约责任等内容进行了明确
约定。
（四）上市公司维持标的公司核心技术团队稳定性的措施
标的公司游戏开发技术可分为游戏策划、程序编写、美术制作、项目管理共
130
四个类别，各类别最为核心的技术人员陈默、汪长明、陈昊鹏、沈刚均直接或通
过员工持股计划持有标的公司股份。为保持上述核心技术人员的稳定，上市公司
采取了包括股份锁定、业绩对赌、超额业绩奖励等措施，并在《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中进行了约定。
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持标的公司中包括核心技术
团队在内的对上市公司经营发展具有重要作用的人员稳定，上市公司不排除在上
市公司层面或标的公司层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签
署长期劳动合同。
问题十六、请补充披露：（1）标的公司向百度网讯采购与销售的内容、收
入及成本确认依据、结算方式、往来款情况，同时向其采购与销售的合理性；
（2）标的公司报告期内向财付通支付科技有限公司采购金额为 1414 万元、1507
万元、374 万元，请补充披露向财付通支付科技有限公司采购的内容、结算方式；
（3）报告期内，三七互娱既是标的公司的股东，又是其竞争对手和客户，标的
公司向三七互娱及其关联人（持股 1.95%）销售收入分别为 8745 万元、2038 万
元、456 万元，请说明上述关联交易的必要性，交易价格是否公允，三七互娱退
出标的公司对其未来收入是否存在重大不利影响，以及对其评估估值的影响。
回复：
（一）标的公司向百度网讯采购与销售的情况
1、向百度网讯采购与销售的内容、收入及成本确认依据、结算方式
（1）标的公司向百度网讯销售的主要内容
上海灵娱 2012 年 12 月将《大闹天宫》独家代理授权百度网讯运营，双方约
定，通过百度运营平台获得的运营收益中，上海灵娱分成比例为 25%；通过百度
网讯授权的其他第三方平台获得的运营收益中，上海灵娱分成比例为 20%；上海
灵娱根据流水按运营月份与百度网讯对账结算分成，同时确认收入。
深圳墨麒于 2014 年 2 月 28 日授权百度网讯为《热血屠龙》独家运营，运营
期限至 2017 年 6 月 30 日。其中百度网讯将百度运营平台游戏运营收入总额中的
25%分成给深圳墨麒；百度网讯授权第三方运营，深圳墨麒获得第三方联运平台
授权收入的 20%。深圳墨麒根据流水按运营月份与百度网讯对账结算分成，同时
131
确认收入。
墨麟股份 2014 年 7 月 20 日授权百度网讯为《魔龙诀》游戏联运代理，运营
期限至 2016 年 3 月 1 日。墨麟股份获得百度联合运营平台按照玩家充值流水的
30%，墨麟股份根据流水按运营月份与百度网讯对账结算分成，同时确认收入。
墨麟股份与百度网讯合作开发运营游戏《古剑奇谭 WEB》，分为百度官网及
联运平台两项收益来源。首先于 2014 年 2 月 11 日与委托方北京网元圣堂娱乐科
技有限公司（以下简称“网元”）、研发方墨麟股份及运营方百度网讯签订合作协
议进行《古剑奇谭 WEB》网页游戏的开发运营工作，协议约定百度网讯为大陆
地区独家代理运营商。墨麟股份根据《古剑奇谭 WEB》在百度官网及其联运平
台获得的分成收益确认当期收入。
（2）标的公司向百度网讯采购的主要内容
2015 年 11 月 1 日，经百度网讯、墨麟股份、网元协商，允许《古剑奇谭
WEB》由标的公司控股子公司深圳墨和授权腾讯平台运营。为弥补原协议中百
度网讯作为大陆独家代理的利益，对于通过腾讯平台获得的收益按流水 4%-8%
不等给予百度网讯。《古剑奇谭 WEB》于 2015 年 4 月在腾讯平台上线，标的公
司控股子公司深圳墨和每月末将腾讯平台分成收益确认收入，再将给予百度网讯
的分成确认分成成本，故百度网讯成为标的公司主要供应商，形成采购业务。
综上，标的公司向百度网讯的销售和采购均基于商业谈判确定，属于不同合
作方式，具有合理性。
2、报告期内与百度网讯各期销售及往来款情况：
（1）报告期内与百度网讯各期销售情况:
单位：万元
百度网讯销售金额
项目 合计
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
《大闹天宫》 - 907.58 8,731.52 9,639.10
《魔龙诀》 0.13 3.47 22.38 25.98
《热血屠龙》 22.36 440.41 377.77 840.54
《古剑奇谭 WEB》 80.43 536.17 - 616.61
合计 102.92 1,887.63 9,131.67 11,122.23
（2）报告期内与百度网讯各期采购情况:
单位：万元
项目 百度网讯采购金额 合计
132
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
《古剑奇谭 WEB》 173.59 735.32 - 908.91
（3）报告期内与百度网讯各期末往来款情况:
单位：万元
往来款余额 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款 114.52 64.30 743.11
预收账款 - - 751.53
应付账款 963.44 779.44 -
（二）向财付通支付科技有限公司采购的内容、结算方式
财付通支付科技有限公司系深圳市腾讯计算机系统有限公司在线支付平台。
标的公司控股子公司深圳墨和将游戏产品投放在腾讯平台，其运营发行过程中，
为了吸引玩家，需要在腾讯平台注册相应的推广账户，从而向腾讯平台采购广点
通、任务集市、腾讯云等一系列推广服务及云服务。财付通支付科技有限公司通
过寄送发票方式与标的公司对账结算，标的公司同时可通过其推广账户，如；云
服务账户，广点通账户等，随时查看其消费记录及余额。
报告期，标的公司向财付通支付科技有限公司采购金额如下：
期间 采购金额 占采购总额比例（%） 采购内容
2016 年 1-3 月 374.26 29.89 推广费用及云服务费
2015 年度 1,507.55 20.74 推广费用及云服务费
2014 年度 1,414.37 14.34 推广费用及云服务费
（三）与三七互娱关联交易的必要性、交易价格公允性，三七互娱退出标
的公司对其未来收入是否存在重大不利影响，以及对其评估估值的影响。
1、与三七互娱关联交易的必要性及交易价格的公允性
标的公司的主营业务为网络游戏的研发，需要依托三七互娱，YY 平台，腾
讯平台等运营平台将游戏推入玩家市场从而使双方获得收益，双方属于互利合作
关系。
（1）标的公司与三七互娱关联交易原因
从三七互娱运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活
力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、
网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更
长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。
133
从标的公司（游戏研发企业）的角度来看，游戏产品投放到用户量大、资源
丰富的平台的门槛也越来越高，没有研发实力的研发商很难获得主流运营商的青
睐。
综上，标的公司与三七互娱的关联交易具备合理的商业目的。
（2）标的公司与三七互娱报告期内关联交易情况
标的公司 2014 年对三七互娱销售额 87,453,559.91 元，占全年收入总额
18.83%；2015 年销售额 54,402,733.30 元，占全年收入总额 18.56%，2016 年 1-3
月销售额 17,403,614.35 元，占当期收入总额 29.36%。
（3）标的公司与三七互娱关联交易定价公允性
报告期内，标的公司与代理运营商的主要合作协议情况如下表所示：
序号 运营商 主体 具体事项
墨麟股份授权广州华多就《风云无双》游戏在中国大陆
地区独家代理；期限自 2013 年 10 月 18 日至 2016 年 10
1 广州华多 墨麟股份
月 17 日；授权金 400 万元。自营及联运分成比例分别为
21%-25%。
成都墨龙授权三七互娱就《秦美人》游戏在中国大陆地
成都墨龙 区独家代理；签署日期 2012 年 12 月，有效期为 5 年。
自营及联运分成比例分别为 20%-30%。
成都雪茗斋授权三七互娱《轩辕剑之天之痕》大陆独家
2 三七互娱 成都雪茗斋 代理，从上线 2015 年 8 月起，有效期 3 年。独代及联运
分成比例 20%-25%。
墨麟股份授权三七互娱《风云无双》台湾独家代理，从
墨麟股份 2014 年 6 月 12 日，有效期 2 年，授权金总金额 USD 50
万，独代平台及分授权平台的全部收入的 21%。
动网先锋
墨麟股份授权海南动网先锋就《战龙三国》游戏中国大
及其子公
3 墨麟股份 陆地区独家代理运营；授权金 250 万；实际分成占比流
司海南蚂
水 25%左右。从 2012 年 9 月 30 日吗，有效期 5 年。
蚁
深圳市腾
双方于 2015 年 3 月 25 日签署《古剑奇谭》期限三年，
讯计算机
4 深圳墨和 2015 年 12 月签署《轩辕剑》，期限三年。按腾讯开放
系统有限
平台协议流水分档比例约为 40%左右。
公司
上海灵娱授权百度为大陆独家代理，自营及联运分成比
5 百度网讯 上海灵娱
例分别为 20%-25%。2012 年 11 月 30 日，有效期 3 年。
根据上表，通过与其他合作平台横向比较，三七互娱合作游戏的分成比例符
合行业惯例，交易价格具有公允性。
2015 年 6 月，三七互娱副董事长李卫伟先生开始担任标的公司董事，三七
互娱成为标的公司的关联方。报告期内，三七互娱与标的公司主要合作内容以及
分成比例与行业惯例无重大差异，且未因三七互娱成为标的公司关联方而发生显
134
著变化。
（4）标的公司、三七互娱关于关联交易的内控措施
标的公司改制为股份公司后，在《公司章程》中对关联交易的决策授权、程
序作出了明确规定，另外，为了使关联交易决策管理更具有操作性，管理层对关
联交易的决策程序进行了进一步的规范，制定了《关联交易管理制度》。改制为
股份公司后，标的公司已经严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定
规范关联方交易。三七互娱系上市公司，按照《上市规则》等规定制定并执行关
联交易相关的内控措施。
2、三七互娱退出标的公司对其未来收入是否存在重大不利影响，以及对其
评估估值的影响
标的公司与三七互娱的合作和交易有利于满足双方各自利益诉求。标的公司
与三七互娱合作游戏的分成比例符合行业情况，交易价格具有公允性。同时，标
的公司对三七互娱不存在重大依赖。故三七互娱退出标的公司对标的公司未来收
入不存在重大不利影响，对评估估值无重大不利影响。
标的公司正式评估情况将在评估报告及本次交易的重组报告书中披露。
问题十七：标的公司报告期内前五大供应商采购金额分别为 7463 万元、4709
万元、707 万元，分别占总采购金额的 75.67%、56.46%、80.94%，据测算 2014
年至 2016 年 1-3 月份，标的公司的总采购金额分别为 9862 万元、7267 万元、
1252 万元，均明显高于标的公司披露的营业成本 6422 万元、4623 万元、738 万
元，请补充披露标的公司的营业成本构成、成本确认的会计处理与会计政策，
采购与营业成本相差较大的原因及其合理性。
回复：
（一）标的公司报告期内营业成本构成
单位：万元
营业成本
模式名称
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
服务器及运维成本 257.26 1,752.66 2,247.81
运营分成成本 467.61 2,848.45 4,174.50
其他业务成本 13.40 22.33 -
135
营业成本
模式名称
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
合计 738.27 4,623.44 6,422.31
其中，服务器以及运维成本包含服务技术费，人工运营成本等；运营分成成
本主要是采购 IP 素材等按照收益结算的分成成本。
（二）标的公司成本确认的会计处理与会计政策
标的公司成本归集的内容有运维成本-人工费用、服务器费用、和运营分成
成本。成本的归集、分配、结转主要分两种成本核算方式：
1、服务器费用及运维成本-人工费用
上述成本属于服务于所有上线游戏的成本，每月归集当月发生的服务器租用
费用、运维部人工支出，确认当期成本。
报告期内，公司按产品类别进行收入的确认，同时按照产品类别进行成本归
集，成本结转与收入确认时点保持一致。
2、直接归属于游戏项目的运营分成成本
对于可以直接按照游戏所对应的采购 IP 素材，其分成款直接计入对应游戏
的分成成本，成本确认方法为根据运营期收益结算条款，计算当月对应的分成成
本，直接计入对应产品主营业务成本。
（三）采购与营业成本相差较大的原因及其合理性
标的公司采购金额构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
营业成本-游戏分成 405.72 2,849.34 4,174.50
营业成本-服务器及技术服务采购 124.03 616.45 401.15
无形资产-IP 素材授权金及委外研发 - 968.06 1,892.29
销售费用-市场推广费 640.45 1,456.01 1,381.24
研发费用-外包费 81.94 1,377.97 2,012.89
合计 1,252.14 7,267.84 9,862.07
采购金额与成本金额不同的原因系归集方法和口径与成本不同。
1、采购金额归集是根据当期支付采购全额，并不包含本期摊销金额。
136
2、采购金额归集包含营业成本、无形资产、销售费用等；其中营业成本-
游戏分成仅归集当期符合成本确认条件的分成金额；营业成本-服务器及技术服
务采购仅归集符合成本确认与已上线运营产品相关的采购金额；无形资产-IP 素
材授权金及委外研发仅归集当期与主营业务收入相关的 IP 素材支出金额；销售
费用市场推广费仅包含与玩家导量相关的游戏推广费；研发费用外包费仅归集研
发过程中美术及视频等支出金额。
问题十八：根据预案披露，截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款账
面价值为 6069 万元，占当期营业收入的 25.6%。请补充披露应收账款产生的原
因、交易内容、主要对象、期限、坏账计提情况及回收是否存在风险。请财务
顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）应收账款产生的原因
报告期内，标的公司的主营业务收入主要来自与运营商的分成收入，在运营
月份结束后，标的公司按双方确认的结算单的金额确认营业收入。大陆地区游戏
运营月份结束后 1-3 个月内双方对账完毕并结算分成款，港澳台及海外地区游戏
运营月份结束后 2-4 个月内双方对账完毕并结算分成款。同时由于涉及到多层对
账，联运平台相比独家代理的官方平台回款延后 1-2 个月。因此，应收回款会整
体延后 2-5 个月不等。
（二）2016 年 3 月 31 日应收账款主要对象、期限、坏账计提情况
标的公司应收账款的账龄主要在一年以内，标的公司主要客户包括百度网讯、
深圳市腾讯计算机系统有限公司、三七互娱、广州华多等国内知名游戏运营商，
客户资信度高，但部分客户的相对议价能力较强，存在实际款项的结算期相比合
同约定的回款期限更长的情况。
截至 2016 年 3 月 31 日，标的公司应收账款主要对象、期限、坏账准备计提
情况如下：
单位：万元
应收账款（2016 年 3 月 31 日）
账龄
账面余额 坏账准备 净额
137
1 年以内（含 1 年） 4,644.36 46.47 4,597.88
1-2 年（含 2 年） 1,634.90 163.49 1,471.41
2-3 年（含 3 年） - - -
3 年以上 - - -
合计 6,279.25 209.96 6,069.29
根据标的公司提供的未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，1 年以
内应收账款余额主要包括：安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七互娱）
14,255,625.55 元，深圳市第一次科技有限公司 8,575,441.8 元，深圳市腾讯计算
机系统有限公司（腾讯平台）8,198,479.43 元，上海硬通网络科技有限公司（三
七互娱）余额 6,415,179.2 元，海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司 1,873,498.18 元。
1-2 年应收账款余额主要包括：安徽尚趣玩网络科技有限公司（三七互娱）
12,557,348.55 元，北京游龙腾信息技术有限公司 1,791,605.73 元；斯塔克互动科
技有限公司 2,000,000.00 元。
应收账款全部为游戏运营收入的分成款，一年以内应收账款占比 73.96%，
主要客户行业内信誉良好，标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，坏账风险
发生可能较小，回收情况基本良好。对三七互娱 1 年以上的应收账款，主要来源
于《战神诀》的 2013-2014 年的分成收入。由于三七互娱属于行业内领先的运营
商，拥有较强的渠道优势，因此标的公司为双方长期稳定合作，在合作初期给予
了三七互娱较好的信用期。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“根据标的公司提供的未经审计的财务报表，一年以内应收账款占比较高，
其主要客户行业内信誉良好，标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，坏账和
回收风险较小。对于 1 年以上的应收账款，尽管三七互娱等客户属于行业内领先
的运营商、双方长期稳定合作，且标的公司已经按照坏账政策计提了坏账准备，
但该等应收账款已经超过原合同约定的回款期，仍然存在回收风险，应持续关注
后续回收状况。”
会计师立信审计认为：
“根据标的公司提供的未经审计的财务报表，一年以内应收账款占比较高，
其主要客户行业内信誉良好，标的公司与主要客户保持稳定的合作关系，坏账和
138
回收风险较小。对于 1 年以上的应收账款，尽管三七互娱等客户属于行业内领先
的运营商、双方长期稳定合作，且标的公司已经按照坏账政策计提了坏账准备，
但该等应收账款已经超过原合同约定的回款期，仍然存在回收风险，应持续关注
后续回收状况。”
问题十九：标的公司 9 家全资子公司中，6 家资不抵债，持续亏损，成都墨
龙 2016 年盈利 1630 万元，较 2015 年 353 万元大幅增长，请公司补充披露：（1）
标的公司全资子公司资不抵债的原因，主营业务与产品、销售对象情况；（2）
成都墨龙 2016 年业绩大幅增长的原因。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
（一）标的公司全资子公司资不抵债的原因、主营业务与产品、销售对象
情况
标的公司资不抵债的控股子公司有：深圳墨麒、成都墨灵、深圳墨一、上海
磨叽、武汉鱼之乐、深圳三体。其中，各子公司主营业务与产品、销售对象情况
及资不抵债的原因如下：
1、深圳墨麒
深圳墨麒 2015 年以来筹备并研发新产品《长城》、《御龙在天》等，研发期
间支出较大，游戏尚未上线运营，未产生收入。深圳墨麒目前在运营游戏有《热
血屠龙》，该款游戏于 2014 年 2 月 28 日授权百度网讯独家运营，报告期内累计
收入 8,405,397.35 元，2015 年下半年已呈现下降趋势。报告期内研发投入支出
较大，但流水收益尚无法弥补支出，故造成资不抵债。
2、深圳墨一
深圳墨一报告期内尚未有上线运营产品，其在研产品《装甲风暴》、《坦克大
战》研发阶段投入支出较大，造成该子公司资不抵债。
3、成都墨灵
成都墨灵开发的《梦貂蝉》（页游）2014 年 6 月授权上海要玩合作运营，《梦
貂蝉》（手游）授权北京飞流运营，但这两款游戏产生的收入规模较小；报告期
139
内成都墨灵研发《新风云》《驯龙三国》投入支出较大，该产品尚未上线，各期
费用化的支出大幅超过收入，故造成资不抵债。
4、武汉鱼之乐
武汉鱼之乐报告期内上线运营产品收入较少，在研产品《美食连萌》、《开心
豆豆》投入研发支出较大，造成该子公司资不抵债。
5、深圳三体
深圳三体于 2015 年 12 月成为标的公司控股子公司，目前在研游戏《龙之皇
冠》，持续进行研发投入，尚未有游戏在线运营获得收益，故形成资不抵债。
6、上海磨叽
上海磨叽已无实质经营业务，处于准备注销状态。
综上所述，上述 6 家子公司中，5 家子公司亏损原因主要系处于产品的前期
研发投入阶段，因此处于亏损阶段故而暂时出现资不抵债的情况；1 家子公司亏
损主要原因系无实质经营业务，正在办理注销手续。
（二）成都墨龙 2016 年业绩大幅增长的原因
成都墨龙 2016 年业绩增长的主要原因为《轩辕剑》等新产品于 2015 年下半
年上线后流水逐步增加，2016 年 1-3 月增长幅度较大，故较 2015 年收入显著增
加，整体业绩大幅度增长。
成都墨龙《轩辕剑》自上线开始至 2016 年 3 月的每月流水情况如下：
月份 流水（万元）
2015 年 8 月 38.82
2015 年 9 月 88.25
2015 年 10 月 85.92
2015 年 11 月 559.30
2015 年 12 月 1,667.65
2016 年 1 月 2,464.67
2016 年 2 月 1,895.60
2016 年 3 月 2,593.32
140
《轩辕剑》流水情况
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
综上，成都墨龙 2016 年业绩增长主要原因系新产品《轩辕剑》上线后的流
水增长。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司上述 6 家子公司中，5 家子公司亏损原因主要系处于产品的前期
研发投入阶段，因此处于亏损阶段故而暂时出现资不抵债的情况；1 家子公司亏
损主要原因系无实质经营业务，正在办理注销手续。
成都墨龙 2016 年业绩增长主要原因系新产品《轩辕剑》上线后的流水增长。”
会计师立信审计认为：
“标的公司上述 6 家子公司中，5 家子公司亏损原因主要系处于产品的前期
研发投入阶段，因此处于亏损阶段故而暂时出现资不抵债的情况；1 家子公司亏
损主要原因系无实质经营业务，正在办理注销手续。
成都墨龙 2016 年业绩增长主要原因系新产品《轩辕剑》上线后的流水增长。”
问题二十：报告期内，标的资产主要产品的毛利率分别为 86.17%、84.23%、
87.54%，报告期内，竞争对手掌趣科技的网页游戏毛利率分别为 53.92%、63.97%、
60.72%，游族网络网页游戏毛利率分别为 70.89%、57.77%。请结合报告期内可
比公司上述情况，以及标的公司的收入、成本、费用的变动趋势、自身研发和
运营模式，综合分析其毛利率远高于竞争对手的原因及合理性。请财务顾问、
会计师发表意见。
回复：
141
（一）标的公司与竞争对手毛利率差异的原因
标的公司与竞争对手虽然主营业务同样位于游戏大类，但标的公司毛利率高
于竞争对手，主要原因系标的公司与竞争对手经营模式不同、覆盖游戏产业链程
度不同，主营业务不完全可比，且收入、成本、费用的主要构成不同。
游戏产业链中的价值分配可主要分为两部分，一部分是上游的产品制作研发，
一部分是下游的产品运营。游戏制作商与游戏运营商对游戏运营收入的分配比例
通常为 20%-80%或 30%-70%，游戏运营商分享游戏运营的大部分收入，同时承
担高额的游戏推广、产品分成等成本费用，主营业务成本较高；游戏制作方分享
少部分收入，同时承担前期研发投入，相关研发费用较高。
（二）标的公司与竞争对手主营业务情况分析
1、标的公司
标的公司主要从事游戏的研发制作，系产品提供方，仅仅覆盖游戏产业链的
上游，对下游产品运营仅负责版本更新、技术维护等支持性工作。
单位：万元
2016 年 1-3 月
项目 2015 年度 2014 年度
（未经审计）
营业收入 5,927.29 29,310.53 46,433.88
营业成本 738.27 4,623.45 6,422.31
毛利率 87.54% 84.23% 86.17%
管理费用 4,885.25 40,845.42 32,016.64
管理费用占收入比重 82.42% 139.35% 68.95%
注：2015 年度管理费用较高，主要原因系当年股份支付的影响。
标的公司营业收入主要来自运营商游戏流水的分成，采用净额法确认。营业
成本主要为游戏上线后产生的少量运营维护成本和 IP 分成成本，游戏产品制作
中最大的投入——研发支出（主要即人员工资等）绝大部分在游戏上线前的研发
过程中进行了费用化处理。因此墨麟股份管理费用占收入的比重超过 80%。由于
营业成本较低、费用较高，墨麟股份报告期内毛利率较高。如果将游戏制作的研
发支出计入成本，计算得出的模拟“毛利率”将大幅降低。
2、游族网络
根据游族网络披露的 2015 年年报，游族网络主营业务是网页网络游戏、移
142
动网络游戏的研发和运营，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，已
发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商。
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 44,164.19 153,468.75 84,353.57
营业成本 20,290.65 64,431.34 25,620.72
毛利率 54.06% 58.02% 69.63%
管理费用 7,997.06 32,480.81 17,415.48
管理费用占收入比重 18.11% 21.16% 20.65%
游族网络覆盖了游戏产业链的上游制作、下游运营，其营业收入包括游戏产
品的全部流水（除部分联合运营的产品外）。营业成本不仅包括了游戏上线后的
维护成本、IP 分成成本，更多的是游戏运营过程中的高额市场推广费用、渠道
分成等。因此，其毛利率在 60%左右，相对游戏制作商而言较低，但其管理费用
占收入比重平均约为 20%，显著低于标的公司。
3、掌趣科技
根据掌趣科技披露的 2015 年年报，掌趣科技专注于网络游戏尤其是移动游
戏产品的开发、发行与运营，其收购了动网先锋等国内优秀游戏运营商，也属于
集研发、运营于一体的游戏公司。公开资料显示，掌趣科技下属运营平台不仅运
营其自身研发的产品，也代理运营其他游戏制作方的游戏产品。
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 50,854.90 112,377.86 77,476.42
营业成本 20,049.01 43,340.91 29,631.33
毛利率 60.58% 61.43% 61.75%
管理费用 5,896.23 18,437.62 14,097.43
管理费用占收入比重 11.59% 16.41% 18.20%
掌趣科技覆盖了游戏产业链的上游制作、下游运营，掌趣科技下属运营平台
不仅运营其自身研发的产品，也代理运营其他游戏制作方的游戏产品。因此与游
族网络类似，其营业收入包括游戏产品的全部流水，营业成本不仅包括游戏运营
过程中的高额市场推广费用、渠道分成，还包括对其他游戏制作方的产品分成、
版权摊销等。此外，掌趣科技最近两年其游戏产品研发投入的资本化比例较高，
该部分资本化的研发支出在游戏生命周期内分摊计入主营业务成本。因此，其最
143
近两年一期的毛利率约 60%，相对游戏制作商而言较低，但管理费用占收入比重
平均不到 20%，显著低于标的公司，也略低于游族网络。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“墨麟股份目前主要从事游戏制作，游族网络和掌趣科技则同时涉及游戏研
发和运营，采用研运一体的模式，覆盖游戏产业链的上下游主要环节。经营模式
不同、覆盖游戏产业链程度不同、资本化政策的不同导致了收入、成本、费用的
主要构成和会计处理的差异，进而导致了墨麟股份的毛利率高于游族网络和掌趣
科技。”
会计师立信审计认为：
“墨麟股份目前主要从事游戏制作，游族网络和掌趣科技则同时涉及游戏研
发和运营，采用研运一体的模式，覆盖游戏产业链的上下游主要环节。经营模式
不同、覆盖游戏产业链程度不同、资本化政策的不同导致了收入、成本、费用的
主要构成和会计处理的差异，进而导致了墨麟股份的毛利率高于游族网络和掌趣
科技。”
四、关于标的资产历史沿革与合规性
问题二十一：根据预案披露，2015 年 10 月，标的公司以 3.6 亿元的价格将
其持有子公司上海灵娱 60%的股权转让给西藏万雨投资管理有限公司，2016 年
2 月，以 4 亿元的价格将子公司上海墨鹍 30%的股权转让给西藏泰富文化传媒
有限公司。请补充披露：（1）上海灵娱与上海墨鹍转让前后的主营业务情况，
与标的公司及其他子公司是否存在业务往来；（2）两次转让的作价依据与估值
方法，是否公允合理，前后两次出售上海墨鹍 30%股权交易价格存在巨大差异
的原因及合理性；（3）西藏泰富文化传媒股权转让款的支付进度、预期全部到
账时间，两项资产出售对标的公司主营业务及本次交易估值的影响。
回复：
144
（一）上海灵娱、上海墨鹍主营业务及与标的公司间的业务往来情况
1、转让前后上海灵娱的主营业务情况
上海灵娱的主营业务为网页游戏、移动网络游戏的研发，标的公司转让上海
灵娱股权前后，上海灵娱主营业务未发生变化。
2、转让前后上海墨鹍的主营业务情况
上海墨鹍的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏
类型包括网页游戏与移动端网络游戏两大领域。标的公司转让上海墨鹍股权前后，
上海墨鹍主营业务未发生变化。
3、上海灵娱与标的公司的业务往来情况
标的公司对外转让上海灵娱股权前，标的公司作为上海灵娱母公司曾为上海
灵娱代垫游戏产品制作费、服务费以及无形资产购买款项等，合计 834.91 万元。
该等款项上海灵娱已于股权转让前全部归还墨麟股份。除此之外，股权转让前后，
标的公司及其子公司与上海灵娱不存在业务往来情况。
4、上海墨鹍与标的公司的业务往来情况
标的公司转让上海墨鹍股权前，标的公司作为上海墨鹍母公司曾陆续向其提
供往来垫款，截至 2015 年 12 月 31 日，墨麟股份累计投入上海墨鹍往来垫款合
计 6,219.42 万元。根据标的公司与西藏泰富文化传媒有限公司签署的《股权转让
协议》，标的公司放弃其对上海墨鹍自设立截至 2015 年 12 月 31 日投入的全部往
来垫款，该等往来垫款合计 6,219.42 万元转作对上海墨鹍的资本性投入，随《股
权转让协议》约定的上海墨鹍 30%股权一并转让给西藏泰富传媒有限公司。除此
之外，股权转让前后，标的公司及其子公司与上海墨鹍不存在业务往来情况。
（二）标的公司转让上海灵娱、上海墨鹍的作价依据及其合理性
1、上海灵娱股权转让的作价依据及其合理性
2015 年 10 月，标的公司将其持有的上海灵娱 60%股权转让给西藏万雨投资
管理有限公司，转让价格为 3.6 亿元。该次股权转让价格系经过交易双方多次商
业谈判，根据上海灵娱的主营业务发展情况初步确定其整体估值，同时综合考虑
145
该次股权转让将采取现金形式且未来不承担业绩承诺责任等因素，最终确定该次
股权转让上海灵娱 100%股权估值价格为 6 亿元。
该次股权转让价格由交易各方根据上海灵娱情况及市场状况通过市场化的
方式综合协商确定，定价具有合理性。
2、上海墨鹍两次股权转让的作价依据及其合理性
2015 年 12 月，标的公司与杨东迈、谌维签署《股权转让协议》，将其持有
的上海墨鹍 18.75%股权以 56.25 万元对价转让给杨东迈，将其持有的 11.25%股
权以 33.75 万元对价转让给谌维。杨东迈、谌维均为上海墨鹍核心管理团队成员，
该次股权转让作价系墨麟股份为充分调动上海墨鹍管理团队的积极性，同时结合
该次股权转让时上海墨鹍仍在研发投入阶段，公司处于亏损状态，净资产为负值
等因素综合确定。股权转让价格符合当时上海墨鹍的经营及财务情况，具有合理
性。
2016 年 2 月，墨麟股份与西藏泰富文化传媒有限公司签署《股权转让协议》，
将其持有的上海墨鹍 30%股权以 4 亿元对价转让给西藏泰富文化传媒有限公司。
该次股权转让对价系交易双方结合上海墨鹍新上线的游戏《全民无双》流水等情
况依据市场化原则协商确定，反映了当时上海墨鹍的市场价值，具有合理性，具
体原因如下：
（1）2016 年 1 月，上海墨鹍经营业绩较 2014 年、2015 年有较大幅度提升，
主要系由于游戏产品《全民无双》上线后市场表现良好，使得上海墨鹍获得较高
营业收入。2014 年、2015 年及 2016 年 1 月，上海墨鹍主要财务表现如下：
单位：万元
项目 2016年1月 2015年度 2014年度
营业收入 2,162.13 1,308.40 14.65
净利润 1,824.48 -587.68 -2,965.78
由上表所示，标的公司向西藏泰富文化传媒有限公司转让上海墨鹍股权时，
上海墨鹍经营业绩已有较大改善，上海墨鹍的首款游戏《全民无双》已体现出优
秀的盈利能力，受让方对上海墨鹍未来的业绩表现有较强的信心。
（2）该次股权转让受让方认可上海墨鹍优秀的游戏研发能力，同时西藏泰
富文化传媒有限公司的母公司三七互娱亟须将上海墨鹍的研发实力与其自身的
游戏发行业务进行结合，以创造协同效应和经济收益。
146
因此，该次股权转让交易价格系充分考虑了上海墨鹍新游戏《全民无双》的
盈利能力、受让方与上海墨鹍协同发展前景以及上海墨鹍核心成员丰富研发经验
后交易各方协商一致确定的结果。
综上所述，标的公司前后两次出售上海墨鹍股权作价虽有较大差异，但两次
定价均具有合理性。
（三）西藏泰富关于上海墨鹍股权转让款的支付情况
标的公司向西藏泰富文化传媒有限公司转让上海墨鹍 30%股权的股权转让
款合计 4 亿元。截至本问询函回复之日，标的公司已收到股权转让款 1.5 亿元，
其余部分支付安排如下：（1）西藏泰富文化传媒有限公司应于 2016 年底前支付
股权转让款 5,000 万元；（2）西藏泰富文化传媒有限公司应于 2017 年 12 月 31
日前支付股权转让款 2 亿元。
（四）出售上海灵娱、上海墨鹍对标的公司主营业务及本次交易估值的影
响
标的公司主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、手游的
研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授权使用。两项资产出售不影响标的公司
目前架构下的主营业务完整性，对主营业务不产生重大影响；同时本次交易估值
系基于对标的公司未来将上线游戏的盈利预测作出的，因此出售上海灵娱、上海
墨鹍股权对标的公司本次交易估值无重大影响。
问题二十二：根据预案披露，2015 年 6 月引进新投资者时，标的资产墨麟
股份与新增股东约定了优先清算权、特定事项优先分配权、优先受让权及共同
售卖权、反稀释权等特殊股东权利。2015 年 8 月，墨麟股份与三七互娱、金石
灏汭、德力股份、君润投资、华盛创赢 1 号、华盛创赢 5 号签订协议，约定了
特殊股东权利因在新三板挂牌中止。2016 年 7 月，又与南海成长及同创锦程签
署相同协议，以本次重组为条件中止。请公司补充披露：（1）2015 年 8 月，公
司未与南海成长及同创锦程约定中止执行特殊股东权利，而在本次重组前约定
中止执行的原因及合理性；（2）墨麟股份与三七互娱、金石灏汭、德力股份、
君润投资、华盛创赢 1 号、华盛创赢 5 号约定中止执行特殊股东权利的期限，
147
是否存在恢复执行特殊股东权利的约定情形，本次重大资产重组成功与否是否
影响上述特殊股东权利条款的效力。
回复：
（一）标的公司与南海成长及同创锦程于本次重组前约定中止执行特殊股
东权利的原因及其合理性
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，2015 年 6 月至 8 月，墨麟股份
与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、南方资本（作为华盛创赢 1 号的
管理人）、恒泰华盛（作为华盛创赢 5 号的管理人）、同创锦程及南海成长分别签
署《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》，约定该等投资人分别享有优先受让
权、特定事项中的优先分配权、共同售卖权、反稀释权和回购等特殊股东权利中
的全部或者部分。
2015 年 8 月，墨麟股份与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、南
方资本（作为华盛创赢 1 号的管理人）、恒泰华盛（作为华盛创赢 5 号的管理人）
分别签订《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议之补充协议》，约定自墨麟股份
申请股票在新三板挂牌所聘请的主办券商就挂牌新三板事宜申报内核之日起，其
与墨麟股份签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中上述特殊股东权利
条款中止执行；墨麟股份股票未能在 2016 年 12 月 31 日之前在新三板挂牌（与
南方资本签署的补充协议中约定的新三板最晚挂牌日期为 2016 年 6 月 26 日），
则投资人在《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议》中的上述特殊股东权利条款
自动恢复效力。
根据标的公司提供的说明，墨麟股份未与同创锦程、南海成长同步签署补充
协议中止或终止其享有的特殊股东权利的主要原因如下：
1、墨麟股份与同创锦程及南海成长签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投
资协议》所约定的优先受让权与共同售卖权、稀释权、回购条款等特殊股东权利
条款并不违反相关法律、行政法规的禁止性规定；墨麟股份股票在股转系统挂牌
后，该等条款不会对墨麟股份的股权权属清晰及持续经营能力产生重大不利影响。
根据标的公司提供的文件资料，墨麟股份与同创锦程及南海成长在《深圳墨
麟科技股份有限公司投资协议》中约定的特殊股东权利条款如下：
148
（1）“优先受让权与共同售卖权”条款：当原股东（即陈默、林嘉喜、国墨
联合、国墨天下、深圳墨非）、参与股权激励计划的员工对外出售或转让其拥有
的部分或全部股份时，投资方（即海南成长及同创锦程）有权选择：1）以同等
条件及价格优先于潜在购买者购买该部分拟出售的股份；或 2）按照其与原股东
及/或参与股权激励计划的员工的持股比例，以同等条件及价格并同比例向潜在
购买者出售股份等；
（2）“反稀释权”条款：投资协议生效后的 4 个月内，墨麟股份可进行新一
轮融资，若在新一轮融资后投资方的股份比例在稀释后低于 1%的部分由原股东
按照各自稀释后的股份比例共同向投资方进行股权转让，股权转让价格为人民币
1 元；若在新一轮融资后，出现投资方的股份比例在稀释后高于 1%，超出的部
分由投资方按照稀释后原股东各自的股份比例向原股东分别进行股权转让，股权
转让价格为人民币 1 元；
（3）“回购”条款：原股东和墨麟股份承诺，如果公司在 36 个月内未进行
并购退出或 IPO 或新三板挂牌，投资方有权要求公司回购投资方在公司的股份，
回购价格为投资金额加 1%月利率（单利）。
根据墨麟股份提供的说明，上述条款中，
（1）“优先受让权与共同售卖权”条款属于墨麟股份股东之间的约定，对墨
麟股份不具有约束力，不会对墨麟股份的股权权属清晰及持续经营能力产生重大
不利影响，不会对墨麟股份新三板挂牌造成实质性障碍；
（2）“反稀释权”条款仅在投资协议生效后的 4 个月内具有法律约束力，鉴
于墨麟股份不存在于投资协议生效后 4 个月内进行新一轮融资的计划，故墨麟股
份认为该条款不会实际触发；
（3）“回购”条款仅在墨麟股份在 36 个月内未进行并购退出或 IPO 或新三
板挂牌的情况下才会被触发，鉴于墨麟股份认为其将在 36 个月内实现新三板挂
牌，故墨麟股份认为该条款不会实际触发。
基于上述，该等特殊股东权利条款的约定不会对墨麟股份新三板挂牌产生实
质障碍。
2、与同创锦程及南海成长沟通修改或中止上述特殊股东权利条款所需时间
无法满足墨麟股份申报新三板挂牌的时间安排
149
根据墨麟股份提供的说明，基于新三板挂牌考虑，墨麟股份自 2015 年 7 月
开始与各股东沟通协商中止或终止上述特殊股东权利条款事宜。墨麟股份计划于
2015 年 9 月底之前向全国中小企业股份转让系统有限公司提交挂牌申请，同创
锦程及南海成长反馈其内部决策流程所需时间相对较长，继续推进中止或终止其
特殊股东权利条款将影响相关中介机构的内核及签章等流程，从而影响墨麟股份
新三板的申报进度。
如上述第 1 项所述，考虑到墨麟股份与同创锦程及南海成长的相关特殊股东
权利条款不会对墨麟股份在新三板挂牌构成实质障碍，故墨麟股份并未进一步推
进中止或终止其与同创锦程及南海成长之间的特殊股东权利条款的工作。
本次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司。为确保上市公司
对下属子公司管理的一致性，经墨麟股份与同创锦程及南海成长沟通，双方同意
终止执行上述特殊股东权利条款。2016 年 7 月及 2016 年 8 月，墨麟股份与同创
锦程及南海成长分别签署《<深圳墨麟科技股份有限公司投资协议书>之补充协
议》及《<深圳墨麟科技股份有限公司投资协议书>之补充协议二》，同创锦程及
南海成长同意，自《<深圳墨麟科技股份有限公司投资协议书>之补充协议二》
签署之日起上述特殊股东权利条款自动终止。
（二）标的公司与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛创赢 1
号、华盛创赢 5 号关于特殊股东权利中止执行期限、权利恢复的约定及本次交
易对其的影响
如本题第一部分所述，2015 年 8 月，墨麟股份与顺荣三七、德力股份、君
润投资、南方资本（作为华盛创赢 1 号的管理人）、恒泰华盛（作为华盛创赢 5
号的管理人）、金石灏汭分别签订《深圳墨麟科技股份有限公司投资协议之补充
协议》，约定自墨麟股份申请股票在新三板挂牌所聘请的主办券商就挂牌新三板
事宜申报内核之日起，其与标的公司签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投资协
议》中的上述特殊股东权利条款中止执行；若公司股票未能在 2016 年 12 月 31
日之前在新三板挂牌（其与南方资本签署的补充协议中约定的新三板最晚挂牌日
期为 2016 年 6 月 26），则其与标的公司签署的《深圳墨麟科技股份有限公司投
资协议》中的上述条款自动恢复效力。
根据墨麟股份提供的说明，墨麟股份股票已于 2015 年 12 月 23 日在新三板
150
挂牌，故上述特殊股东权利条款将不再自动恢复效力。
因此，本次交易成功与否不会对上述特殊股东权利条款的效力产生实质影响。
问题二十三：请补充披露：（1）标的公司是否已取得所有经营业务资质，
是否依法取得了《网络出版服务许可证》，并根据 2016 年 6 月 2 日国家新闻出
版广电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕
44 号）的规定，按期办理了相关审批手续；（2）若上述事项存在瑕疵，是否构
成对本次交易的实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司已取得现阶段经营业务相关的业务资质
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司及其子公司主要从事网
络游戏的研发和授权运营业务。根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化
管理暂行规定》、《网络出版服务管理规定》等相关法律法规及公司提供的说明，
截至本问询函回复之日，标的公司及其子公司已取得现阶段经营业务相关的业务
资质，具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
公
司 许可证 发证
网络域名 经营范围 有效期限
名 编号 单位
称
利用互联网经营
音乐娱乐产品，
游戏产品运营
墨 （含网络游戏虚
粤网文 广东
麟 拟货币发行），演
[2013]1028-278 省文 www.mokylin.com 2013.12.13-2016.12.13
股 出剧（节）日、
号 化厅
份 表演、艺术品、
动漫产品。从事
网络文化产品的
展览、比赛活动
深 粤网文 广东 利用信息网络经
圳 [2016]0588-023 省文 www.mokyhe.com 营游戏产品（含 2016.01.14-2019.01.13
墨 号 化厅 网络游戏虚拟货
151
和 币发行）
武汉
武
市文 利用信息网络经
汉 鄂网文许字
化新 营游戏产品（含
鱼 [2014]1143-010 www.jofggame.com 2014.05.30-2017.05.30
闻出 网络游戏虚拟货
之 号
版广 币发行）
乐
电局
2、增值电信业务经营许可证
公司名称 许可证编号 发证单位 发证日期 有效期限
墨麟股份 粤 B2-20130762 广东省通信管理局 2013-12-30 2018-12-30
武汉鱼之乐 鄂 B2-20110041 湖北省通信管理局 2016-01-29 2021-01-29
深圳墨和 粤 B2-20160488 广东省通信管理局 2016.08.19 2021.08.19
除上述业务资质外，根据标的公司提供的相关文件资料和说明，截至本问询
函回复之日，标的公司及其子公司在中国境内正在运营的网页游戏均已取得相应
的游戏出版版号并经备案，具体情况如下：
游戏名称 版号 文化部备案号
秦美人 科技与数字[2012]557 号 文网游备字[2012]W-RPG103 号
龙纹战域 新出审字[2013]1216 号 文网游备字[2013]W-RPG086 号
屠龙战神 新出审字[2013]1373 号 文网游备字[2013]W-RPG201 号
梦貂蝉 新出审字[2013]1375 号 文网游备字[2014]W-SLG006 号
战神诀 新广出审[2014]299 号 文网游备字[2014]W-RPG049 号
战龙三国 新广出审[2014]314 号 文网游备字[2012]W-RPG212 号
风云无双 新广出审[2014]424 号 文网游备字[2014]W-RPG054 号
魔龙诀 新广出审[2014]430 号 文网游备字[2014]W-RPG058 号
热血屠龙 新广出审[2014]1638 号 文网游备字[2012]W-RPG085 号
三国战纪 新广出审[2015]188 号 文网游备字[2015]W-RPG 0260 号
古剑奇谭 WEB 新广出审[2015] 303 号 文网游备字[2015]W-SLG 0390 号
轩辕剑之天之痕 新广出审[2015]1172 号 文网游备字[2015]W-RPG 0715 号
新风云 新广出审[2015]1468 号 文网游备字[2015]C-RPG 0973 号
152
（二）标的公司《网络出版服务许可证》及移动游戏的取得或审批情况
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，标的公
司及其子公司暂未取得《网络出版服务许可证》；标的公司及其子公司在中国境
内不存在正在运营的移动游戏。
（三）未取得《网络出版服务许可证》对本次交易的影响
根据《网络出版服务管理规定》、《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游
戏出版服务管理的通知》等有关规定，网络出版服务，是指通过信息网络向公众
提供网络出版物；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取
得《网络出版服务许可证》；游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申
报及游戏出版物号申领工作；网络游戏上网前，需通过网络出版服务单位向省级
出版管理部门申报，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。如本题第（一）
部分“标的公司已取得现阶段经营业务相关的业务资质”所述，截至本问询函回
复之日，标的公司及其子公司主要从事网络游戏的研发和授权运营业务，并通过
委托具有《网络出版服务许可证》的第三方游戏出版服务单位代为出版。基于上
述，标的公司及其子公司未取得《网络出版服务许可证》并不影响其现有业务的
正常开展。
根据标的公司提供的说明，标的公司正在根据《网络出版服务管理规定》的
相关要求落实从事网络出版服务所应具备的条件，并拟申请《网络出版服务许可
证》，以开展网络游戏自主营运业务，标的公司预计将于 2016 年取得《网络出版
服务许可证》。标的公司取得《网络出版服务许可证》前，仍将延续现有的业务
模式，委托具有《网络出版服务许可证》的第三方游戏出版服务单位代为出版网
络游戏。若标的公司未来无法取得《网络出版服务许可证》，则将通过调整发展
目标、夯实并加强授权运营业务等方式，弥补因自主运营业务无法开展可能产生
的经营性利润下降。基于上述，标的公司未取得《网络出版服务许可证》不会对
本次交易构成实质障碍。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司未取得《网络出版服务许可证》不会对本次交易构成实质障碍。”
153
法律顾问金杜律师认为：
“标的公司未取得《网络出版服务许可证》不会对本次交易构成实质障碍。”
问题二十四：根据预案披露，标的公司及其子公司承租的 11 处房屋，有 9
处房屋的出租人未能提供房屋产权证书，公司未办理备案登记手续，请补充披
露：（1）报告期内的租金数额，与市场价格相比是否公允，是否影响公司未来
经营业务开展及成本支出；（2）若房屋产权人主张权利而导致标的公司不能续
租，公司的相关应对解决措施，请财务顾问核查标的公司内部控制是否有效。
回复：
（一）标的公司租赁房屋租金情况及其公允性，是否影响标的公司未来经
营业务发展及成本支出
截至本问询函回复之日，标的公司及其子公司租赁物业及租金情况如下表所
示：
序 出租 租赁面 用
承租方 房屋坐落 租金 房产证号 租赁期限
号 方 积（m2） 途
63,917
深圳南山 元／月，
区科苑路 含租金、
办
15 号科兴 空调基 2016-04-15
公
科学园 B 438.17 础运行 未取得 至
用
栋 3 单元 费、公共 2021-02-28
房
深圳 9 层 01 号 设施设
科兴 单位 备使用
生物 墨麟股 费
1
工程 份 61,609
有限 深圳南山 元／月，
公司 区科苑路 含租金、
办
15 号科兴 空调基 2016-06-01
公
科学园 B 421.98 础运行 未取得 至
用
栋 3 单元 费、公共 2021-02-28
房
9 层 05 号 设施设
单位 备使用
费
154
189,663
深圳南山 元／月，
区科苑路 含租金、
办
15 号科兴 空调基 2016-9-05
公
科学园 B 747.97 础运行 未取得 至
用
栋 4 单元 费、公共 2021-02-28
房
9 层 01 号 设施设
单位 备使用
费
93,605
深圳南山 元／月，
深圳
区科苑路 含租金、
科兴 办
15 号科兴 空调基 2016-04-15
生物 深圳墨 公
2 科学园 B 641.13 础运行 未取得 至
工程 麒 用
栋 3 单元 费、公共 2021-02-28
有限 房
9 层 02 号 设施设
公司
单位 备使用
费
24,881
深圳南山 元／月，
深圳
区科苑路 含租金、
科兴 办
15 号科兴 空调基 2016-04-15
生物 深圳墨 公
3 科学园 B 170.42 础运行 未取得 至
工程 和 用
栋 3 单元 费、公共 2021-02-28
有限 房
9 层 03 号 设施设
公司
单位 备使用
费
深圳
市威
深圳市南 办
柏仕 2016-05-16
深圳墨 山区桃源 43,824 公
4 科技 528 未取得 至
一 街道平山 元／月 用
有限 2018-05-15
工业区 房
责任
公司
深业 深圳市福
泰然 田区车公
（集 庙工业区 深房地字第 2016-03-16
深圳三 21,727 厂
5 团） 泰然 211 241.41 3000358501 至
体 元／月 房
股份 栋工业厂 号 2017-03-15
有限 房第 3 层
公司 301
155
成都
高 成都市高
办
新投 新区益州 2013-12-09
成都墨 76,589.4 公
6 资 大道中段 2,552.98 未取得 至
龙 元／月 用
集团 1858 号 4 2016-12-08
房
有限 栋 7、8 层
公司
成都市高
办
成都 新区益州 2013-12-31
38,294.7 公
高 大道中段 1,276.49 未取得 至
元／月 用
新投 1858 号 4 2016-12-30
房
资 成都墨 栋4层
7
集团 灵 成都市高
办
有 新区益州 2014-02-28
38,295 公
限公 大道中段 1,276.50 未取得 至
元／月 用
司 1858 号 4 2017-02-27
房
栋3层
东湖开发
区关山二
武房湖共 办
路特一号 2016-01-01
武汉鱼 22,500 字第 公
8 李力 国际企业 500 至
之乐 元／月 200700389 用
中心二期 2016-12-31
号 房
5栋
-502-2 号
根据各租赁物业所在地房屋租赁中介提供的周边可供租赁办公物业租金情
况，标的公司及其子公司租赁物业的租金水平与周边市场价格对比情况如下：
上表中第 1、2、3 项标的公司及其子公司承租的科兴科学园办公物业平均租
金约为 123 元／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，科兴科学园所在深圳市
南山区科技园地区周边办公物业租金水平在 120 元／平米月至 150 元／平米月
区间。
上表中第 4 项深圳墨一承租的南山区桃源街道平山工业区物业租金为 83 元
／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，平山工业区周边办公物业租金水平
在 70 元／平米月至 100 元／平米月区间。
上表中第 5 项深圳三体承租的福田区车公庙工业区泰然 211 栋工业厂房租金
为 90 元／平米月。根据房屋中介提供的租赁信息，车公庙地区目前可供租赁办
公物业中较为可比的低端写字楼租金水平在 100 元／平米月至 130 元／平米月
区间。
156
上表中第 6、7 项成都墨龙及成都墨灵承租的成都市高新区办公物业租金为
30 元／平米月，根据房屋中介提供的租赁信息，成都高新区周边办公物业租金
水平在 30 元／平米月至 70 元／平米月区间。
武汉鱼之乐承租的东湖开发区办公物业租金为 45 元／平米月，根据房屋中
介提供的租赁信息，东湖开发区周边办公物业租金水平在 45 元／平米月至 90
元／平米月区间。
综上所述，标的公司及其子公司所承租的办公物业与所在区域可供租赁的办
公物业租金水平相当，租赁价格公允。上述办公室租赁费用属于标的公司及其子
公司日常经营开支且租金处于市场合理水平，不会对标的公司未来业务开展及成
本支出产生重大不利影响。
（二）标的公司租赁物业不能续租的影响及解决措施
标的公司及其子公司承租的办公物业为标的公司主要办公场所。标的公司及
其子公司主要从事游戏研发业务，属于轻资产行业，主要办公设备为电脑、办公
桌椅等，寻找替代办公场所及搬迁的整体难度较低。若因前述房屋产权瑕疵或房
屋产权人主张导致标的公司或其子公司不能续租相关物业的，标的公司及其子公
司将尽快寻找替代物业并进行办公场所的搬迁工作。
同时，标的公司实际控制人陈默针对标的公司租赁物业瑕疵情况出具了《承
诺函》，承诺：“若该等相关物业不规范情形显著影响相关企业拥有和使用该等物
业以从事正常业务经营，本承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供
相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等），促使相关企业业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响；若因该等物业不规范情形导致各相关企业产生
额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三
方索赔等），本承诺人将在接到墨麟股份的书面通知后 10 个工作日内，与出租方、
政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正
常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由此产生的经济支出
或损失，本承诺人将首先促使各相关企业根据其与出租方签订的相关合同要求出
租方承担赔偿责任；如该等赔偿额不足以全面赔偿各相关企业的损失，本承诺人
将在确认各相关企业损失后的 30 个工作日内，以现金方式向相关企业进行一次
性补偿，从而减轻或消除不利影响”。
157
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“标的公司及其子公司所租赁的部分物业存在未取得房产证或产权人与出
租方不一致且出租方未能提供有权出租的书面文件等瑕疵，存在标的公司不能继
续租赁并使用该等物业的风险。上述存在租赁瑕疵的办公物业主要用于标的公司
日常办公经营，租金水平与所在区域办公物业市场租赁价格区间相当，租赁价格
公允。标的公司所在行业为互联网信息服务中的游戏研发行业，若因上述租赁物
业瑕疵或产权人的主张导致标的公司及其子公司无法续租相关物业的，寻找替代
办公场所及搬迁的整体难度较低；同时，标的公司实际控制人陈默已出具承诺函，
承诺承担标的公司及其子公司因上述租赁瑕疵而产生的支出或损失。故上述租赁
瑕疵问题应不会对标的公司的日常经营产生重大不利影响，标的公司日常经营所
需的房屋租赁事项的内部控制基本有效。”
问题二十五：据查，上海美术电影制片厂以标的公司、百度网讯、上海恺
英网络科技有限公司著作权侵权为由提起民事诉讼，法院受理后已作出判决。
请补充披露：（1）标的公司与上海恺英网络科技有限公司的关系；（2）上述侵
权纠纷的判决结果，著作权的权属是否清晰，对标的公司经营与估值的影响；（3）
公司是否存在其他纠纷、诉讼未予披露；（4）公司未披露上述诉讼纠纷，是否
属于重大遗漏，是否符合《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条
相关规定，请财务顾问与律师及进行核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司与上海恺英网络科技有限公司之间的关系
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上海美术电影制片厂向标的公司、
北京百度网讯科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司提起的民事诉讼系关于
《大闹天宫 OL》网页游戏中使用的美术作品著作权纠纷事宜。《大闹天宫 OL》
网页游戏由标的公司研发，并由上海恺英网络科技有限公司作为联运商之一进行
运营。
根据标的公司提供的说明，上海恺英网络科技有限公司与标的公司之间系业
158
务合作关系。
（二）侵权纠纷的判决结果及其影响
根据上海市徐汇区人民法院于 2015 年 12 月 14 日出具的《民事裁定书》
（（2015）徐民三（知）初字第 460-2 号），原告上海美术电影制片厂申请撤诉并
经上海市徐汇区人民法院准许。截至本问询函回复之日，原告未就上述民事诉讼
所涉著作权另行提出任何权利主张。
根据标的公司提供的说明，标的公司已在《大闹天宫 OL》网页游戏中使用
其他美术字体的“大闹天宫”字样，不再使用上述民事诉讼中涉及的美术作品。
因此，截至本问询函回复之日，标的公司不存在针对《大闹天宫 OL》网页
游戏中使用的美术作品的未决诉讼或法律纠纷，进而不会对标的公司经营或者估
值产生影响。
（三）标的公司的未决纠纷、诉讼
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，标的公
司不存在未决的重大法律诉讼或仲裁事项。
（四）重组预案未披露上述诉讼纠纷的影响
根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》第二十八条第（五）项，重组
预案应当披露该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，
是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
如上述第（二）部分“侵权纠纷的判决结果及其影响”所述，原告已于 2015
年撤诉且原告未就上述民事诉讼所涉著作权事宜向标的公司提出任何新的权利
主张；截至本问询函回复之日，不存在针对《大闹天宫 OL》网页游戏中使用的
美术作品的未决诉讼或法律纠纷。
综上所述，本次交易预案未披露上述已撤诉的诉讼不违反《上市公司重大资
产重组预案格式指引》第二十八条的规定。
159
（五）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“截至本问询函回复之日，标的公司不存在针对《大闹天宫 OL》网页游戏
中使用的美术作品的未决诉讼或法律纠纷，进而不会对标的公司经营或者估值产
生影响。本次交易预案未披露上述已撤诉的诉讼不违反《上市公司重大资产重组
预案格式指引》第二十八条的规定。”
法律顾问金杜律师认为：
“基于上述，本次交易预案未披露上述已撤诉的诉讼不违反《上市公司重
大资产重组预案格式指引》第二十八条的规定。”
问题二十六、请补充披露交易对方南方资本的股权结构，穿透计算后股东
是否超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品，请财务顾问、律师进行核查
并发表意见。
回复：
（一）补充披露南方资本的股权结构
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，南方资本管理有限公司（以下
简称“南方资本”）作为“华盛创赢 1 号专项资产管理计划”的管理人签署协议，
并代表行使与本次交易相关的权利（包括本次交易项下，将上市公司发行股份登
记至该资产管理计划名下），履行本次交易相关的义务。根据标的公司提供的相
关文件资料及说明，截至本问询函回复之日，南方资本的股权结构如下：
160
（二）穿透计算后股东是否超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品
经审慎核查，将《预案》涉及的交易对方（含募集配套资金认购对象）中接
受股份支付的对象穿透至股份公司、自然人及国资委后，数量超过 200 人。为妥
善解决上述交易对方穿透后超过 200 人的问题，公司拟调整部分交易对方的支付
对价的安排。
根据上市公司、标的公司及交易对方于 2016 年 9 月 29 日共同签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易项下的交易对方杭州南海
成长投资合伙企业（有限合伙）向上市公司转让其持有的标的公司相应股权所取
得的对价由股份对价调整为现金对价。基于上述，根据调整后的本次交易方案，
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括 13 家企业和 4 名自然人，
其中，取得股份对价的交易对方包括 8 家企业和 3 名自然人。
截至本问询函回复之日，本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股
份对价的交易对方追溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限公司后
的具体情况如下：
序 交易对方 股东/合伙人/份额持有人名称 最终持股主体
号 （一级主体） （追溯至最终持股主体） 数（人）
1 陈默 陈默 1
2 林嘉喜 林嘉喜 1
161
序 交易对方 股东/合伙人/份额持有人名称 最终持股主体
号 （一级主体） （追溯至最终持股主体） 数（人）
周志锋、沈刚、徐华、郭永洪、陈昊鹏、汪长明、
3 深圳墨非 7
刘平华
4 德力股份 德力股份 1
5 金石灏汭 中信证券 1
0（已在前述交
易对方中计
6 国墨联合 林嘉喜
数，不重复计
算）
刘帅、陈道尧、黄炯亮、赵相军、刘婵、曾倩、张
兴会、荣亚川、朱安、朱金水、何钰祎、利嘉俊、
叶帆、杨伟龄、张顺眉、赵坚、陈伟明、郑先利、
沈飞、袁亮、张昌蓉、张茗、张人汉、江少梅、张
南、闫正科、曾福申、王铁良、赵一鹏、丘林锋、
张义水、洪晓琴、黄楚鑫、麦月卿、陈楚涛、黄永
强、梁艺、林国池、罗强、罗月中、麦楚岳、麦培
钦、丘勇、谭志成、刘毅敏、汪洋、孙桂林、温香
池、侯合静、谢新村、盛名、曹颖、刘晓英、杨敏、
7 君润投资 102
杨军、郑华南、古豫津、金越隽、曾哲、刘军玲、
叶峰、温红燕、陈丽华、吴水权、魏建玉、陈文滔、
冯镜钊、叶壮中、郑立坤、钟燕玲、陈涛斌、李红
娥、李丽萍、贺惠芳、黄群钊、林景昌、任卫东、
臧晓燕、顾珏鸣、邬樑根、金怡、马永霞、马晓鸣、
丁永康、李淼、刘军、励伟昌、沈素娟、蒋尚均、
吕书良、李健、李亚琼、丁淑云、张丽娅、陈林生、
李仙萍、张安生、范健威、梁健松、严仲池、陈伟
杰、郑晖
华盛创赢 5 号 司亚丽、陈真、曾梅芳、郝丹、胡丽敏、陈洁云、
8 8
基金 李志强、贺江峰
9 同创锦程 同创伟业 1
郝丹、李志强、刘志娟、刘詠岚、房菲菲、徐庆有、 36
汪卫民、赵颖、陈晓婷、曾滨、谭秀君、郑秀琴、 （其中郝丹、
华盛创赢 1 号 邓金龙、潘惠芬、张超、官雄强、单博、吴襄筠、 陈洁云、李志
10 专项资产管理 翁勇杰、刘小芳、漆昊光、洪晓君、许大忠、周思 强已在前述交
计划 语、陈洁云、郭转娣、李涛、徐雷艇、刘宣、刘亿、 易对方中计
宿宇、王海萌、庞敏、陆文俊、张强民、刘佳、王 数，不重复计
瑾、张均、耿华 算）
11 曹水水 曹水水 1
合计 159
基于上述，本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易
对方追溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限公司后的最终持股人
162
数为 159 人。
根据交易对方提供的合伙协议、基金合同、资产管理合同等相关文件资料及
其出具的承诺函，本次交易交易对方中的合伙企业、基金和资产管理计划不存在
涉及结构化产品的情形。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“根据《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，相关调整后，本次交
易发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易对方追溯至自然人、国
有资产管理部门（如有）、股份有限公司后的最终持股人数为 159 人，本次交易
交易对方中的合伙企业、基金和资产管理计划不存在涉及结构化产品的情形。”
法律顾问金杜律师认为：
“本次交易发行股份及支付现金购买资产项下取得股份对价的交易对方追
溯至自然人、国有资产管理部门（如有）、股份有限公司后的最终持股人数为 159
人，本次交易交易对方中的合伙企业、基金和资产管理计划不存在涉及结构化产
品的情形。”
问题二十七：根据预案披露，配募对象中君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢、
昊创天成等私募基金尚未完成产品备案，是否存在法律障碍，影响本次交易实
施。请在重大风险提示中予以说明，并请财务顾问与律师发表意见。
回复：
（一）君拓投资、君冠投资、弘欣汇赢、君兴投资、昊创天成已履行私募
基金备案手续
根据标的公司提供的相关文件资料，截至本问询函回复之日，君冠投资、君
拓投资、君兴投资、弘欣汇赢及昊创天成已履行私募基金备案手续，具体情况如
下：
1、君冠投资
名称 新余市君冠投资中心（有限合伙）
私募基金备案编号 SL1212
私募基金备案时间 2016.08.03
163
名称 新余市君冠投资中心（有限合伙）
管理人名称 深圳前海君创基金管理有限公司
2、君拓投资
名称 新余市君拓投资中心（有限合伙）
私募基金备案编号 SL1213
私募基金备案时间 2016.08.03
管理人名称 深圳前海君创基金管理有限公司
3、君兴投资
名称 新余市君兴投资中心（有限合伙）
私募基金备案编号 SL6677
私募基金备案时间 2016.09.08
管理人名称 深圳前海君创基金管理有限公司
4、弘欣汇赢
名称 宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编号 SL3547
私募基金备案时间 2016.08.01
管理人名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
5、昊创天成
名称 新余市昊创天成投资中心（有限合伙）
私募基金备案编号 SK9998
私募基金备案时间 2016.07.25
管理人名称 深圳前海昊创资本管理有限公司
（二）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“本次募集配套资金项下的交易对方君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣
汇赢及昊创天成均已履行私募基金备案手续。”
法律顾问金杜律师认为：
“本次募集配套资金项下的交易对方君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣
汇赢及昊创天成均已履行私募基金备案手续。”
问题二十八：请补充披露标的公司预计从全国股转系统摘牌的时间进度，
164
如摘牌事宜未能如期获得全国股转系统审核通过，标的公司股份转让是否存在
限制，对本次交易是否构成实质障碍，请财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司预计从全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）摘牌的时间进度
根据标的公司提供的相关文件资料及说明，标的公司取得其股票在全国股转
系统同意终止挂牌的流程具体如下：
1、中国证监会核准本次交易后，标的公司正式向全国股转系统提交墨麟股
份股票终止挂牌的申请。墨麟股份在全国股转系统挂牌的主办券商中信证券股份
有限公司对材料形式审核后出具意见并统一向全国股转系统报送；
2、全国股转系统对墨麟股份提交的终止挂牌申请材料进行审核；
3、全国股转系统在作出同意墨麟股份股票终止挂牌的决定后发布公告，并
报中国证监会备案。墨麟股份在收到全国股转系统同意终止其股票挂牌函后及时
披露股票终止挂牌公告。
经咨询全国股转系统，一般而言，挂牌公司向全国股转系统提交终止其股票
挂牌申请后，全国股转系统将在不超过 15 个工作日内作出是否同意其股票终止
挂牌的决定。
（二）若摘牌事项未获通过，标的公司股份转让是否存在限制，对本次交
易是否存在障碍
根据《公司法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，
全国股转系统挂牌企业的股东转让股份存在如下限制：
序号 关于全国股转系统挂牌企业股东转让股份的限制性规定
1 全国股转系统对挂牌企业要求主体为股份制公司。
根据《公司法》第一百四十一条规定股份公司“董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
2 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 2.8 规定：“挂牌公司
3 控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
165
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实
际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继
承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票
限售规定。”
为满足上述法律法规的要求，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，
标的公司拟在本次交易取得中国证监会核准后申请股票终止挂牌并改制为有限
责任公司，以完成标的股权的过户，顺利实施本次交易。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票
交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章
程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公
司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂
牌）的实质性条件或要求，墨麟股份公司章程亦未规定此类实质性条件或要求。
根据标的公司提供的文件资料，2016 年 7 月 29 日，标的公司召开第一届董
事会第十七次临时会议，审议通过墨麟股份股票拟申请在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌等与本次交易相关议案。2016 年 8 月 18 日，标的公司召开 2016
年第五次临时股东大会会议，审议通过上述议案。
因此，墨麟股份向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转
系统同意终止挂牌函不存在可预见的实质性法律障碍。
墨麟股份取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若墨
麟股份未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易墨麟股份 97.714%
股权的顺利过户产生不利影响。上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示/
一、与本次交易相关的风险/（一）审批风险”中就上述影响披露相关风险提示。
（三）中介机构意见
独立财务顾问海通证券认为：
“墨麟股份向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国股转系统
同意终止挂牌函不存在可预见的实质性法律障碍，若墨麟股份未取得全国股转系
统同意终止挂牌函，则会对墨麟股份 97.714%股权的顺利过户产生不利影响，上
市公司已就该影响披露相关风险提示。”
166
法律顾问金杜律师认为：
“墨麟股份向全国股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业
股份转让系统有限责任公司出具的同意墨麟股份终止股票在全国股转系统挂牌
的函不存在可预见的实质性法律障碍，不会对本次交易构成实质障碍。”
问题二十九：关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，根
据“资产总额与交易金额孰高”的原则，440,854.39 万元应为交易金额，而非资
产总额，请财务顾问予以更正。
回复：
重组预案中关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算更正为：
根据上市公司 2015 年度审计报告、标的公司 2015 年度审计报告以及交易金
额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司相应指标与
标的公司 标的公司相应指标与 上市公司
项目 成交金额孰高占上市
（万元） 交易金额孰高（万元） （万元）
公司比重
资产总额 75,722.38 440,854.39 440,176.95 100.15%
归属于母公司
63,172.37 440,854.39 163,036.28 270.40%
股东净资产
营业收入 29,310.53 / 153,001.73 19.16%
注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、归属于母公司股东净资产及营业收入取
自其 2015 年度审计报告。标的公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、归属于母公司股东净资
产以及 2015 年度的营业收入取自其 2015 年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额与交易金额的
孰高值、资产净额与交易金额的孰高值均达到上市公司最近一个会计年度对应指
标的 50%以上，且资产净额超过 5,000 万元人民币，故本次交易构成中国证监会
规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产
及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监
会核准后方可实施。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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