股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2016-052
债券代码：122327 债券简称：13 卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016 年 7 月 30 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《卧龙地产集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称
“预案”）及相关文件。
2016 年 8 月 12 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对
卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 2016 】0957 号）。根据该问询函
的相关要求，公司会同中介机构对预案等文件进行了补充和修订。除根据《上市
公司重大资产重组预案格式指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组预案格式指引》
等文件要求做必要修订外，本次预案修订的主要内容如下：
（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《卧龙地产集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
中的相同）。
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一、已在“第三节 交易对方基本情况/ 三、本次发行股份及支付现金购买
资产主要交易对方间的关联关系”补充披露陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、
深圳墨非是否构成一致行动关系。
二、已在“第一节 本次交易概况 /十三、本次交易关于股份及现金支付的
安排不存在刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例的情形，不属于刻意规避重
组上市”补充披露本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其一
致行动人的持股比例，是否属于刻意规避重组上市。
三、已在“第一节 本次交易概况 /十四、本次交易完成后，上市公司及标
的公司董事及高级管理人员的提名情况”补充披露陈建成及其一致行动人、林嘉
喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名
情况，卧龙地产是否为标的资产管理层控制。
四、已在“第四节 交易标的基本情况 /六、主营业务发展情况”补充披露
标的公司是否为持股型投资企业，是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监
会的相关规定，标的公司持有的创投企业目前的发展情况，标的公司未来对上述
创投企业股权的处置计划。
五、已在“第四节 交易标的基本情况 /七、最近两年及一期主要财务数据
及财务指标/（三）报告期内标的资产非经常性损益情况” 补充披露标的公司非
经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅下降对公司估值
的影响，公司购买理财产品的详细情况。
六、已在“第五节 本次交易的预估值情况 /八、本次交易预估值测算参数
选取及交易对方作价确定的合理性”补充披露标的资产预估值区间的重要测算参
数及相关影响因素，不同交易对方交易作价不同承担业绩补偿不同、与预估值差
异较大的原因及其合理性，是否符合《公司法》等法律法规的规定。
七、已在“第五节 本次交易的预估值情况 /九、本次交易预估值与标的资
产历次评估作价差异的合理性”补充披露历次评估的具体依据，前后差距较大的
原因及合理性，本次交易标的资产预估值较 2015 年 7 月大幅下降的原因及其合
理性；本次标的资产评估与市场可比交易相比，评估估值是否公允合理；结合标
的公司历史业绩变动、游戏生命周期、业务模式变更等因素，综合分析本次标的
资产估值的合理性。
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八、已在“重大事项提示 /六、业绩承诺及补偿”与“第一节 本次交易概
况 /六、业绩承诺及补偿”补充披露三年合计业绩 8.8 亿元与 9.36 亿元的测算
依据；非经常性损益的具体金额与内容，及其对盈利预测各年业绩的影响；绩承
诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，标的资产是否存在主要以
出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排；交易对方在三年后根据累计
业绩实现情况进行业绩补偿的合理性，是否符合中国证监会的有关规定。
九、已在“第三节 交易对方基本情况 /一、发行股份及支付现金购买资产
交易对方的基本情况 /（一）陈默”补充披露离婚协议是否对交易后陈默持有的
股权有相关约定；陈默向其配偶支付的股权补偿款金额，测算依据与本次交易作
价是否相同，如不同，请说明原因及其合理性；陈默向其支付补偿款的支付方式、
资金来源。
十、已在“第四节 交易标的基本情况 /十二、标的公司授权运营及自主运
营的相关情况”补充披露报告期内代理运营的主要合作协议内容；报告期内自主
运营的实际运营情况；两种模式下，玩家充值与消费的收入确认政策是否存在差
异，标的公司的内部控制措施等；未来标的公司关于代理运营与自主运营的具体
规划，两种运营模式的占比情况，对标的公司生产经营及未来盈利预测的影响。
十一、已在“第四节 交易标的基本情况 /十三、交易标的现有主要产品运
营情况”补充披露标的公司产品研发情况，研发团队，报告期内游戏研发费用及
其资本化政策；各项产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费率、平
均充值水平、充值消费比、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等数据
及其变动趋势；三国战纪与古剑奇谭的主要经营数据，包括收入、研发情况、运
营模式、运营成本、毛利率等；各产品运营对标的公司盈利预测与估值的影响。
十二、已在“第八节 管理层讨论与分析 /二、标的公司所处行业特点和经
营情况的讨论与分析”补充披露网页游戏业 2015 年营收规模前五大公司、市场
份额及其变化情况；标的公司网页游戏产品收入大幅下降的原因，及其对标的公
司盈利预测的影响。
十三、已在“第四节 交易标的基本情况 /十四、标的公司手游产品运营情
况”补充披露《梦貂蝉》的毛利率和生命周期，是否仍在持续运营，标的公司
2015 年手游产品收入大幅上升而 2016 年收入甚微的原因；标的公司未来加大手
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游产品研发投入对公司盈利预测的影响。
十四、已在“第四节 交易标的基本情况 /十五、标的公司主要游戏账户预
案阶段核查情况”补充披露了主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；主
要游戏账户的充值情况，活跃用户数等信息；标的资产工作人员是否存在自我充
值消费行为；标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对
装备、道具的购买和消费情况。
十五、已在“第四节 交易标的基本情况 /十六、标的公司核心技术及相关
人员”补充披露标的公司三国战纪与古剑奇谭是否拥有核心技术；标的公司核心
技术团队的情况，是否存在竞业禁止的相关约定，上市公司维持标的公司核心技
术团队稳定性的措施。
十六、已在“第四节 交易标的基本情况/ 六、主营业务发展情况”补充披
露标的公司向百度网讯采购与销售的情况及合理性；标的公司报告期内向财付通
支付科技有限公司采购的内容、结算方式；标的公司报告期内与三七互娱及其关
联人关联交易的必要性，交易价格是否公允，三七互娱退出标的公司对其未来收
入是否存在重大不利影响，以及对其评估估值的影响。
十七、已在“第四节 交易标的基本情况/ 七、最近两年及一期主要财务数
据及财务指标”补充披露标的公司的营业成本构成、成本确认的会计处理与会计
政策，采购与营业成本相差较大的原因及其合理性。
十八、已在“第四节 交易标的基本情况/ 七、最近两年及一期主要财务数
据及财务指标”补充披露应收账款产生的原因、交易内容、主要对象、期限、坏
账计提情况及回收是否存在风险。
十九、已在“第四节 交易标的基本情况/ 四、标的公司下属公司情况”补
充披露标的公司全资子公司资不抵债的原因，主营业务与产品、销售对象情况；
成都墨龙 2016 年业绩大幅增长的原因。
二十、已在“第八节 管理层讨论与分析 / 二、标的公司所处行业特点和经
营情况的讨论与分析”补充标的公司披露毛利率远高于竞争对手的原因及合理性。
二十一、已在“第四节 交易标的基本情况 /九、最近十二个月内重大资产
收购及出售事项”补充披露上海灵娱与上海墨鹍转让前后的主营业务情况，与标
的公司及其他子公司是否存在业务往来；两次转让的作价依据与估值方法，是否
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公允合理，前后两次出售上海墨鹍 30%股权交易价格存在巨大差异的原因及合理
性；西藏泰富文化传媒股权转让款的支付进度、预期全部到账时间，两项资产出
售对标的公司主营业务及本次交易估值的影响。
二十二、已在“第四节 交易标的基本情况 /二、标的公司历史沿革”补充
披露标的公司与南海长及同创锦程于本次重组前约定中止执行特殊股东权利的
原因及其合理性；标的公司与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛
创赢 1 号、华盛创赢 5 号关于特殊股东权利中止执行期限、权利恢复的约定及本
次交易对其的影响。
二十三、已在“第四节 交易标的基本情况 /六、主营业务发展情况”补充
披露标的公司是否已取得所有经营业务资质，是否依法取得了《网络出版服务许
可证》，并根据 2016 年 6 月 2 日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出
版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）的规定，按期办理了相关审批
手续；上述事项存在瑕疵是否构成对本次交易的实质障碍。
二十四、已在“第四节 交易标的基本情况 /五、标的公司主要资产的权属
状况及资质状况” 补充披露标的公司报告期内的租金数额，与市场价格相比是
否公允，是否影响公司未来经营业务开展及成本支出；若房屋产权人主张权利而
导致标的公司不能续租，公司的相关应对解决措施。
二十五、已在“第四节 交易标的基本情况 /十一、主要资产、负债状况、
及抵押担保及诉讼情况” 补充披露上海美术电影制片厂以标的公司、百度网讯、
上海恺英网络科技有限公司著作权侵权为由提起民事诉讼的相关事宜。
二十六、已在“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资
产交易对方的基本情况/（十三）南方资本（华盛创赢 1 号）”补充披露南方资本
的股权结构；已在“第三节 交易对方基本情况/四、本次发行股份购买资产及募
集配套资金的发行对象穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过
200 名的相关规定”补充披露本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后股东是
否超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品。
二十七、已在“第三节 交易对方基本情况/二、配套募集资金的发行对象”
更新君拓投资、君冠投资、君兴投资、弘欣汇赢、昊创天成私募基金备案情况。
二十八、已在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”补充披露标的
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公司预计从全国股转系统摘牌的时间进度，如摘牌事宜未能如期获得全国股转系
统审核通过，标的公司股份转让是否存在限制，对本次交易是否构成实质障碍。
二十九、已在“重大事项提示/八、本次交易构成重大资产重组、构成关联
交易、不构成借壳上市”关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，
修订相关表述。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 30 日
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