卧龙地产：第七届董事会第八次会议决议公告

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2016-049

债券代码：122327 债券简称：13 卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会

议（以下简称“本次会议”） 通知于2016年9月19日以书面传真、电话、专人

送达等方式发出，会议于2016年9月29日以通讯表决方式召开。应参加表决董事

9人，实际表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的

规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案》

2016年7月29日，公司召开的第七届董事会第六次会议，就公司拟议的向陈

默、深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳墨非”)、深圳国

墨天下投资管理有限公司(以下简称“国墨天下”)、林嘉喜、安徽德力日用玻

璃股份有限公司(以下简称“德力股份”)、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有

限公司(以下简称“三七互娱”)、青岛金石灏汭投资有限公司(以下简称“金石

灏汭”)、深圳国墨联合投资管理有限公司(以下简称“国墨联合”)、新余市君

润投资中心(有限合伙)(以下简称“君润投资”)、杭州南海成长投资合伙企业

(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司(以下

简称“恒泰华盛”，系“华盛创赢5号基金”的管理人)、深圳同创锦程新三板

投资企业(有限合伙)(以下简称“同创锦程”)、南方资本管理有限公司(以下简

称“南方资本”，系“华盛创赢1号专项资产管理计划”的管理人)、曹水水、

曾金凤、广州市复锦投资咨询有限公司(以下简称“复锦投资”)及焦作市裕晟

贸易有限公司(以下简称“裕晟贸易”)等17名对象发行股份及支付现金购买其

1

合计持有的深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公

司”)97.7136%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”，该等交易以下简

称“本次发行股份及支付现金购买资产”)；同时，向卧龙控股集团有限公司、

新余市君冠投资中心(有限合伙)、新余市君拓投资中心(有限合伙)、新余市君

兴投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业(有限合伙)、

新余市昊创天成投资中心(有限合伙)、王希全、郭晓雄、杜秋龙及马亚军等不

超过10名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”

或“本次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产以下合称“本次交

易”)事宜，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案。

为推进本次交易顺利进行，结合本次交易的具体情况，公司董事会经审慎

研究并与本次交易的交易对象协商一致，拟将本次发行股份及支付现金购买资

产项下的交易对方南海成长向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对

价由股份对价调整为现金对价、将交易对方深圳墨非和国墨天下向公司转让其

各自持有的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价金额进行调整。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋

龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

1、 交易方式及对价支付

根据调整后的交易方案，南海成长向公司转让其持有的标的公司相应股权

所取得的对价由股份对价调整为现金对价，现金对价总额为26,054,026.74元；

深圳墨非向公司转让其持有的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价调

整为177,913,650.33元；国墨天下向公司转让其持有的标的公司相应股权所取

得的现金对价调整为165,526,478.18元。

根据调整后的交易方案，公司向交易对方发行股份及支付现金的具体情况

如下：

2

通过本次发行股份及支付现金购买资产

在标的公司持股 获得的对价

交易对方

比例(%)

现金对价金额(元) 股份对价金额(元)

陈默 64.021799 1,625,415,560.44 1,354,061,046.74

深圳墨非 8.891917 177,913,650.33 235,902,545.12

国墨天下 3.556767 165,526,478.18 -

林嘉喜 10.670300 - 426,811,992.67

德力股份 1.954053 - 78,162,103.93

三七互娱 1.954053 78,162,103.93 -

金石灏汭 1.944283 45,891,062.57 31,880,247.56

国墨联合 1.778383 - 71,135,332.11

君润投资 0.977026 - 39,081,040.11

南海成长 0.651351 26,054,026.74 -

恒泰华盛 0.651351 10,065,649.49 15,988,377.25

同创锦程 0.325675 - 13,027,013.37

南方资本 0.325675 - 13,027,013.37

曹水水 0.005335 - 213,406.00

曾金凤 0.002668 106,703.00 -

复锦投资 0.002075 82,991.22 -

裕晟贸易 0.000889 35,567.67 -

合计 97.7136 2,129,253,793.57 2,279,290,118.23

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

2、 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下公司向交易对方发行股份数量的计

算公式为：购买标的资产发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照

向下取整的原则处理。根据调整后交易方案中标的资产股份对价金额

2,279,290,118.23 元 计 算 ， 公 司 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 数 量 约 为

360,647,165股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整后，购买标

的资产发行股份数量＝股份对价金额÷调整后的发行价格。

公司和交易对方将根据最终确定的发行价格及标的股权交易价格按上述公

式确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以

中国证监会最终核准的本次交易方案为准。

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在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如

有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按

照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行数量/认购数量进

行相应调整。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

3、 股份锁定期

根据调整后的交易方案，各相关交易对方在本次发行股份及支付现金购买

资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：

（1）业绩承诺方陈默及深圳墨非

陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份

自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起36个月届满之日或其在《盈利补

偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

非经公司书面同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让。

如果非经公司书面同意，陈默、深圳墨非质押或转让该等股份的，其应按照《发

行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。

（2）其他交易对象林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、

恒泰华盛、同创锦程、南方资本及曹水水

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股

份及支付现金购买资产完成日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股

份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支

付现金购买资产完成日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，全体转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转

让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项

下取得公司对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意

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见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交公司董事会、

股东大会审议。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

除上述调整外，本次交易原交易方案内容不变。根据《上市公司重大资产

重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》相关规定，上述调整不构成对原交易方案的重大调整。

本次交易的交易方案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协

议之补充协议>的议案》

同意公司与标的公司及其股东陈默、深圳墨非、国墨天下、林嘉喜、德力

股份、三七互娱、金石灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同

创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟贸易签署附条件生效的

《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，就本次发行股份及支付现

金购买资产有关事项进行补充约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋

龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议

案》

同意公司与陈默、深圳墨非、国墨天下签署附条件生效的《<盈利补偿协议>

之补充协议》，就本次交易涉及的盈利补偿相关事项进行补充约定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋

龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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四、审议通过《关于<卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》

2016年7月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《卧龙地产

集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》（以下简称“原预案”）及其摘要。

2016年8月12日，上交所向公司出具《关于对卧龙地产集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询

函》（上证公函[2016]0957号）(以下简称“《问询函》”)。公司董事会根据《问

询函》的要求、调整后的本次交易方案等对原预案内容进行了补充、修订及更

新并编制《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董

事会及股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈嫣妮、王希全、郭晓雄、杜秋

龙、马亚军、倪宇泰回避表决。

表决结果：【3】票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn的公司临2016-054号公告。

表决结果：【9】票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月三十日

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