卧龙地产集团股份有限公司
独立董事事前认可意见
作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们于
2016 年 9 月 19 日收到公司将于 2016 年 9 月 29 日召开第七届董事会第八次会议
（以下简称“本次会议”）的通知及相关会议材料。我们对本次会议拟审议的公
司向陈默等 17 名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳墨麟科技股份
有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公司”)97.7136%股权并向卧龙控股集
团有限公司等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）事宜相关的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，并与
公司相关人员进行了必要的沟通。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《卧龙地产集团股份有限
公司公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，秉承独立、客观、公正的
原则及立场，现就调整本次交易方案等相关事项发表事前认可意见如下：
1. 为推进本次交易顺利进行，结合本次交易的具体情况，公司董事会经审
慎研究并与本次交易的交易对象协商一致，决定对本次交易项下发行股份及支付
现金购买资产的方案进行调整，拟将本次发行股份及支付现金购买资产项下的交
易对方杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）向公司转让其持有的标的公司相
应股权所取得的对价由股份对价调整为现金对价、将交易对方深圳墨非投资管理
合伙企业（有限合伙）与深圳国墨天下投资管理有限公司向公司转让其各自持有
的标的公司相应股权所取得的对价中的现金对价进行调整。
2. 本次调整后的交易方案以及公司拟与本次交易相关方签署的附生效条件
的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》和《<盈利补偿协议>之补
充协议》均符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全
体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
3. 本次方案调整后的交易仍构成关联交易，董事会会议在审议与本次交易
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相关议案时，关联董事应依法回避表决。
4. 本次调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议通过。
基于上述，公司全体独立董事同意将与本次交易有关的议案提交公司第七届
董事会第八次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应当回避表决。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《卧龙地产集团股份有限公司独立董事事前认可意见》之签字
页）
独立董事签字：
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黄速建 史习民 张志铭
二〇一六年九月二十九日
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