卧龙地产集团股份有限公司
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙地
产集团股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第七届董事会第八次会议审议的
公司向陈默等 17 名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳墨麟科技股
份有限公司(以下简称“墨麟股份”或“标的公司”)97.7136%股权并向卧龙控股
集团有限公司等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）涉及的关联交易等相关事项，在认真审阅相关文件资料并听取公司对
调整本次交易方案的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见
如下：
1、我们已在本次董事会会议召开之前，对公司本次交易方案调整相关的文
件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要
的沟通。本次交易方案调整相关的议案已获得我们的事前认可。
2、本次交易方案调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的
规定，有利于本次交易的推进，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利
益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规并经核查本次交易方
案调整的具体内容，我们认为，公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
4、公司与本次交易相关方拟签署的附生效条件的《<发行股份及支付现金购
买资产协议>之补充协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》符合《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定。
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5、公司第七届董事会第八次会议的召集、召开、表决程序及方式符合有关
法律法规和《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的规定。公司董事会审议本
次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，会议履行了法
定程序，会议形成的决议合法、有效。
综上，我们认为，公司本次交易方案调整等相关事项不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《卧龙地产集团股份有限公司独立董事意见》之签字页）
独立董事签字：
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黄速建 史习民 张志铭
二〇一六年九月二十九日
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