卧龙地产：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要_股票频道

证券代码：600173 上市地点：上海证券交易所证券简称：卧龙地产

卧龙地产集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

（修订稿）摘要

交易对方：

陈默杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）

深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（华盛创

林嘉喜

赢 5 号基金）

深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）

南方资本管理有限公司（华盛创赢 1 号专项

深圳国墨天下投资管理有限公司

资产管理计划）

安徽德力日用玻璃股份有限公司曹水水

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司曾金凤

青岛金石灏汭投资有限公司广州市复锦投资咨询有限公司

深圳国墨联合投资管理有限公司焦作市裕晟贸易有限公司

新余市君润投资中心（有限合伙）

配套募资认购方：

卧龙控股集团有限公司新余市昊创天成投资中心（有限合伙）

新余市君冠投资中心（有限合伙）王希全

新余市君拓投资中心（有限合伙）郭晓雄

新余市君兴投资中心（有限合伙）杜秋龙

宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）马亚军

独立财务顾问

二〇一六年九月

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）及其摘要内

容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体

董事保证本预案（修订稿）及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案（修订稿）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所

对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）

及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的

核准。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案（修订稿）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经

纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方承诺：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业

服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签

署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、

准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重

组各交易对方承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交

易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的

真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其经办人员保

证卧龙地产集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案（修订稿）及其相关披露文件的真实、准确、完整。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

修订说明

上市公司于 2016 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站披露了《卧龙地产集团

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及

相关文件。根据上海证券交易所《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公

函【2016】0957 号）的要求，本公司会同中介机构对本预案等文件进行了补充

和修订。除根据《上市公司重大资产重组预案格式指引》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大

资产重组预案格式指引》等文件要求做必要修订外，上述修订的主要内容如下：

一、已在“第三节交易对方基本情况/ 三、本次发行股份及支付现金购买

资产主要交易对方间的关联关系”补充披露陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、

深圳墨非是否构成一致行动关系。

二、已在“第一节本次交易概况 /十三、本次交易关于股份及现金支付的

安排不存在刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例的情形，不属于刻意规避重

组上市”补充披露本次交易关于股份及现金支付的安排是否刻意降低陈默及其

一致行动人的持股比例，是否属于刻意规避重组上市。

三、已在“第一节本次交易概况 /十四、本次交易完成后，上市公司及标

的公司董事及高级管理人员的提名情况”补充披露陈建成及其一致行动人、林嘉

喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名

情况，卧龙地产是否为标的资产管理层控制。

四、已在“第四节交易标的基本情况 /六、主营业务发展情况”补充披露

标的公司是否为持股型投资企业，是否属于类金融业务，本次交易是否符合证监

会的相关规定，标的公司持有的创投企业目前的发展情况，标的公司未来对上述

创投企业股权的处置计划。

五、已在“第四节交易标的基本情况 /七、最近两年及一期主要财务数据

及财务指标/（三）报告期内标的资产非经常性损益情况” 补充披露标的公司非

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，扣非后净利润大幅下降对公司估值

的影响，公司购买理财产品的详细情况。

六、已在“第五节本次交易的预估值情况 /八、本次交易预估值测算参数

选取及交易对方作价确定的合理性”补充披露标的资产预估值区间的重要测算

参数及相关影响因素，不同交易对方交易作价不同承担业绩补偿不同、与预估值

差异较大的原因及其合理性，是否符合《公司法》等法律法规的规定。

七、已在“第五节本次交易的预估值情况 /九、本次交易预估值与标的资

产历次评估作价差异的合理性”补充披露历次评估的具体依据，前后差距较大的

原因及合理性，本次交易标的资产预估值较 2015 年 7 月大幅下降的原因及其合

理性；本次标的资产评估与市场可比交易相比，评估估值是否公允合理；结合标

的公司历史业绩变动、游戏生命周期、业务模式变更等因素，综合分析本次标的

资产估值的合理性。

八、已在“重大事项提示 /六、业绩承诺及补偿”与“第一节本次交易概

况 /六、业绩承诺及补偿”补充披露三年合计业绩 8.8 亿元与 9.36 亿元的测算依

据；非经常性损益的具体金额与内容，及其对盈利预测各年业绩的影响；绩承诺

方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，标的资产是否存在主要以出

售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排；交易对方在三年后根据累计业

绩实现情况进行业绩补偿的合理性，是否符合中国证监会的有关规定。

九、已在“第三节交易对方基本情况 /一、发行股份及支付现金购买资产

交易对方的基本情况 /（一）陈默”补充披露离婚协议是否对交易后陈默持有的

股权有相关约定；陈默向其配偶支付的股权补偿款金额，测算依据与本次交易作

价是否相同，如不同，请说明原因及其合理性；陈默向其支付补偿款的支付方式、

资金来源。

十、已在“第四节交易标的基本情况 /十二、标的公司授权运营及自主运

营的相关情况”补充披露报告期内代理运营的主要合作协议内容；报告期内自主

运营的实际运营情况；两种模式下，玩家充值与消费的收入确认政策是否存在差

异，标的公司的内部控制措施等；未来标的公司关于代理运营与自主运营的具体

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

规划，两种运营模式的占比情况，对标的公司生产经营及未来盈利预测的影响。

十一、已在“第四节交易标的基本情况 /十三、交易标的现有主要产品运

营情况”补充披露标的公司产品研发情况，研发团队，报告期内游戏研发费用及

其资本化政策；各项产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费率、平

均充值水平、充值消费比、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等数据

及其变动趋势；三国战纪与古剑奇谭的主要经营数据，包括收入、研发情况、运

营模式、运营成本、毛利率等；各产品运营对标的公司盈利预测与估值的影响。

十二、已在“第八节管理层讨论与分析 /二、标的公司所处行业特点和经

营情况的讨论与分析”补充披露网页游戏业 2015 年营收规模前五大公司、市场

份额及其变化情况；标的公司网页游戏产品收入大幅下降的原因，及其对标的公

司盈利预测的影响。

十三、已在“第四节交易标的基本情况 /十四、标的公司手游产品运营情

况”补充披露《梦貂蝉》的毛利率和生命周期，是否仍在持续运营，标的公司

2015 年手游产品收入大幅上升而 2016 年收入甚微的原因；标的公司未来加大手

游产品研发投入对公司盈利预测的影响。

十四、已在“第四节交易标的基本情况 /十五、标的公司主要游戏账户预

案阶段核查情况”补充披露了主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；主

要游戏账户的充值情况，活跃用户数等信息；标的资产工作人员是否存在自我充

值消费行为；标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对

装备、道具的购买和消费情况。

十五、已在“第四节交易标的基本情况 /十六、标的公司核心技术及相关

人员”补充披露标的公司三国战纪与古剑奇谭是否拥有核心技术；标的公司核心

技术团队的情况，是否存在竞业禁止的相关约定，上市公司维持标的公司核心技

术团队稳定性的措施。

十六、已在“第四节交易标的基本情况/ 六、主营业务发展情况”补充披

露标的公司向百度网讯采购与销售的情况及合理性；标的公司报告期内向财付通

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

支付科技有限公司采购的内容、结算方式；标的公司报告期内与三七互娱及其关

联人关联交易的必要性，交易价格是否公允，三七互娱退出标的公司对其未来收

入是否存在重大不利影响，以及对其评估估值的影响。

十七、已在“第四节交易标的基本情况/ 七、最近两年及一期主要财务数

据及财务指标”补充披露标的公司的营业成本构成、成本确认的会计处理与会计

政策，采购与营业成本相差较大的原因及其合理性。

十八、已在“第四节交易标的基本情况/ 七、最近两年及一期主要财务数

据及财务指标”补充披露应收账款产生的原因、交易内容、主要对象、期限、坏

账计提情况及回收是否存在风险。

十九、已在“第四节交易标的基本情况/ 四、标的公司下属公司情况”补

充披露标的公司全资子公司资不抵债的原因，主营业务与产品、销售对象情况；

成都墨龙 2016 年业绩大幅增长的原因。

二十、已在“第八节管理层讨论与分析 / 二、标的公司所处行业特点和经

营情况的讨论与分析”补充标的公司披露毛利率远高于竞争对手的原因及合理

性。

二十一、已在“第四节交易标的基本情况 /九、最近十二个月内重大资产

收购及出售事项”补充披露上海灵娱与上海墨鹍转让前后的主营业务情况，与标

的公司及其他子公司是否存在业务往来；两次转让的作价依据与估值方法，是否

公允合理，前后两次出售上海墨鹍 30%股权交易价格存在巨大差异的原因及合理

性；西藏泰富文化传媒股权转让款的支付进度、预期全部到账时间，两项资产出

售对标的公司主营业务及本次交易估值的影响。

二十二、已在“第四节交易标的基本情况 /二、标的公司历史沿革”补充

披露标的公司与南海长及同创锦程于本次重组前约定中止执行特殊股东权利的

原因及其合理性；标的公司与三七互娱、金石灏汭、德力股份、君润投资、华盛

创赢 1 号、华盛创赢 5 号关于特殊股东权利中止执行期限、权利恢复的约定及本

次交易对其的影响。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

二十三、已在“第四节交易标的基本情况 /六、主营业务发展情况”补充

披露标的公司是否已取得所有经营业务资质，是否依法取得了《网络出版服务许

可证》，并根据 2016 年 6 月 2 日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出

版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）的规定，按期办理了相关审批

手续；上述事项存在瑕疵是否构成对本次交易的实质障碍。

二十四、已在“第四节交易标的基本情况 /五、标的公司主要资产的权属

状况及资质状况” 补充披露标的公司报告期内的租金数额，与市场价格相比是

否公允，是否影响公司未来经营业务开展及成本支出；若房屋产权人主张权利而

导致标的公司不能续租，公司的相关应对解决措施。

二十五、已在“第四节交易标的基本情况 /十一、主要资产、负债状况、

及抵押担保及诉讼情况” 补充披露上海美术电影制片厂以标的公司、百度网讯、

上海恺英网络科技有限公司著作权侵权为由提起民事诉讼的相关事宜。

二十六、已在“第三节交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资

产交易对方的基本情况/（十三）南方资本（华盛创赢 1 号）”补充披露南方资

本的股权结构；已在“第三节交易对方基本情况/四、本次发行股份购买资产及

募集配套资金的发行对象穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超

过 200 名的相关规定”补充披露本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后股东

是否超过 200 人，交易对方是否涉及结构化产品。

二十七、已在“第三节交易对方基本情况/二、配套募集资金的发行对象”

更新君拓投资、君冠投资、君兴投资、弘欣汇赢、昊创天成私募基金备案情况。

二十八、已在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”补充披露标的

公司预计从全国股转系统摘牌的时间进度，如摘牌事宜未能如期获得全国股转系

统审核通过，标的公司股份转让是否存在限制，对本次交易是否构成实质障碍。

二十九、已在“重大事项提示/八、本次交易构成重大资产重组、构成关联

交易、不构成借壳上市”关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算

时，修订相关表述。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司声明 ............................................................................................................... 1

交易对方声明 ....................................................................................................... 2

相关证券服务机构声明 ....................................................................................... 3

修订说明 ............................................................................................................... 4

目录 ....................................................................................................................... 9

释义 ..................................................................................................................... 10

重大事项提示 ..................................................................................................... 17

一、本次交易方案概述 ---------------------------------------------------------------- 17

二、发行股份及支付现金购买资产 ------------------------------------------------- 18

三、募集配套资金 ---------------------------------------------------------------------- 21

四、关于调整本次重组方案的提示 ------------------------------------------------- 23

五、标的资产的预估作价情况 ------------------------------------------------------- 24

六、业绩承诺及补偿 ------------------------------------------------------------------- 24

七、业绩奖励----------------------------------------------------------------------------- 29

八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 ------- 29

九、本次交易的决策过程 ------------------------------------------------------------- 31

十、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ---------------------------------------- 33

十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ------------------------------------------- 34

十二、上市公司股票停牌前价格波动异常 ---------------------------------------- 92

十三、标的公司最近 36 个月 IPO 及参与上市公司重组情况 ----------------- 93

十四、上市公司股票停复牌安排 ---------------------------------------------------- 93

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ---------------------------------------------- 94

十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ---------------------------------- 95

十七、特别提示-------------------------------------------------------------------------- 97

重大风险提示 ..................................................................................................... 98

一、与本次交易相关的风险 ---------------------------------------------------------- 98

二、标的资产的经营风险 ----------------------------------------------------------- 104

三、其他风险--------------------------------------------------------------------------- 108

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义

除非另有说明，以下简称在本预案（修订稿）中的含义如下：

一、一般释义

预案（修订稿）、本预案（修《卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购

指

订稿）买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

本公司、上市公司、卧龙地卧龙地产集团股份有限公司，上海证券交易所上市，证

指

产券代码 600173

卧龙置业指浙江卧龙置业投资有限公司，系上市公司控股股东

卧龙控股指卧龙控股集团有限公司，系卧龙置业控股股东

深圳墨麟科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系

墨麟股份、标的公司指

统挂牌，证券代码 835067

标的资产、标的股权、交易墨麟股份 97.7136%股权，本预案（修订稿）中四舍五

指

标的入为 97.714%，对应股份数量为 164,835,552 股

本次重组、本次重大资产重上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购墨麟

指

组、本次交易股份 97.714%股权并募集配套资金暨关联交易

标的公司除中信证券、申万宏源、海通证券、英大证券、

银河证券、广发证券、招商证券、中泰证券等 8 家做市

商及钱祥丰外的其他 17 名股东，具体包括陈默、深圳

交易对方指墨非、国墨天下、林嘉喜、德力股份、三七互娱、金石

灏汭、国墨联合、君润投资、南海成长、恒泰华盛、同

创锦程、南方资本、曹水水、曾金凤、复锦投资及裕晟

贸易

卧龙控股、君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢、

配套募资认购方指昊创天成 6 家法人以及王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚

军等 4 名自然人

墨麟有限指深圳市墨麟科技有限公司，系墨麟股份的前身

深圳墨麒指深圳市墨麒科技有限公司，系墨麟股份的全资子公司

深圳墨一指深圳市墨一科技有限公司，系墨麟股份的控股子公司

深圳墨和指深圳市墨和科技有限公司，系墨麟股份的控股子公司

宿州墨和网络科技有限公司，系墨麟股份控股子公司深

宿州墨和指

圳墨和之全资子公司

上海磨叽指上海磨叽网络科技有限公司，系墨麟股份的控股子公司

上海嬉牛互动信息科技有限公司，系墨麟股份的参股公

上海嘻牛指

司

上海灵娱指上海灵娱网络科技有限公司，系墨麟股份原控股子公司

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上海墨鹍指上海墨鹍数码科技有限公司，系墨麟股份原控股子公司

成都墨龙指成都墨龙科技有限公司，系墨麟股份的控股子公司

成都墨灵指成都市墨灵科技有限公司，系墨麟股份的控股子公司

成都雪茗斋指成都雪茗斋科技有限公司，系成都墨龙的全资子公司

成都星海指成都星海互动科技有限公司，系墨麟股份的参股公司

武汉鱼之乐信息技术有限公司，系墨麟股份的控股子公

武汉鱼之乐指

司

香港墨麟指香港墨麟科技有限公司，系墨麟股份的全资子公司

深圳三体指深圳三体文化传播有限公司，系墨麟股份的控股子公司

深圳墨娱指深圳市墨娱科技有限公司，系墨麟股份的参股公司

深圳锐游指深圳市锐游科技有限公司，系墨麟股份的参股公司

深圳墨非指深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳小众娱乐指深圳小众娱乐科技有限公司，系墨麟股份的参股公司

中圣春秋影视文化（北京）有限公司，系墨麟股份的参

中圣春秋指

股公司

北京初见指北京初见科技有限公司，系墨麟股份的参股公司

国墨天下指深圳国墨天下投资管理有限公司

国墨联合指深圳国墨联合投资管理有限公司

腾讯公司指深圳市腾讯计算机系统有限公司

三七互娱指芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

德力股份指安徽德力日用玻璃股份有限公司

同创锦程指深圳同创锦程新三板投资企业（有限合伙）

同创锦绣指深圳同创锦绣资产管理有限公司

君润投资指新余市君润投资中心（有限合伙）

南海成长指杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）

同创伟业指深圳同创伟业资产管理股份有限公司

恒泰华盛指深圳市恒泰华盛资产管理有限公司

恒泰华盛（华盛创赢 5 号）指华盛创赢 5 号基金，管理人为恒泰华盛

南方资本（华盛创赢 1 号）指华盛创赢 1 号专项资产管理计划，管理人为南方资本

南方资本指南方资本管理有限公司

金石灏汭指青岛金石灏汭投资有限公司

复锦投资指广州市复锦投资咨询有限公司

裕晟贸易指焦作市裕晟贸易有限公司

中信证券指中信证券股份有限公司

申万宏源指申万宏源证券有限公司

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

英大证券指英大证券有限责任公司

银河证券指中国银河证券股份有限公司

广发证券指广发证券股份有限公司

招商证券指招商证券股份有限公司

君冠投资指新余市君冠投资中心（有限合伙）

君拓投资指新余市君拓投资中心（有限合伙）

君兴投资指新余市君兴投资中心（有限合伙）

弘欣汇赢指宁波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）

昊创天成指新余市昊创天成投资中心（有限合伙）

卧龙地产集团股份有限公司与深圳墨非投资管理合伙

《发行股份及支付现金购买企业（有限合伙）等 13 家企业及陈默等 4 名自然人签

指

资产协议》署的关于深圳墨麟科技股份有限公司的《发行股份及支

付现金购买资产协议》

卧龙地产集团股份有限公司与深圳墨非投资管理合伙

《发行股份及支付现金购买企业（有限合伙）等 13 家企业及陈默等 4 名自然人签

指

资产协议之补充协议》署的关于深圳墨麟科技股份有限公司的《<发行股份及

支付现金购买资产协议>之补充协议》

《发行股份及支付现金购买《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及

指

资产协议》及其补充协议支付现金购买资产协议之补充协议》

卧龙地产集团股份有限公司与陈默、深圳墨非投资管理

合伙企业（有限合伙）、深圳国墨天下投资管理有限公

《盈利补偿协议》指

司签署的关于深圳墨麟科技股份有限公司《盈利补偿协

议》

卧龙地产集团股份有限公司与陈默、深圳墨非投资管理

《盈利补偿协议之补充协合伙企业（有限合伙）、深圳国墨天下投资管理有限公

指

议》司签署的关于深圳墨麟科技股份有限公司的《<盈利补

偿协议>之补充协议》

《盈利补偿协议》及其补充

指《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》

协议

补偿义务人、业绩承诺补偿

指陈默、深圳墨非以及国墨天下

方

利润承诺期、业绩承诺期指 2016 年、2017 年及 2018 年

卧龙地产与卧龙控股等 6 家企业及王希全等 4 名自然人

《股份认购协议》指

签署的《股份认购协议》

本次重组、本次重大资产重上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购墨麟

指

组、本次交易股份 97.714%股权并募集配套资金暨关联交易

定价基准日指第七届董事会第六次会议决议公告日

预案基准日指 2016 年 3 月 31 日

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

最近两年指 2014 年、2015 年

报告期指 2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月

过渡期指基准日（不含当日）至本次交易交割日（含当日）期间

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员

中国证监会并购重组委指

会

全国股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司

国务院指中华人民共和国中央人民政府

广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局

国家版权局指中华人民共和国国家版权局

文化部指中华人民共和国文化部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国音数协、音数协指中国音像与数字出版协会

金杜律师指北京市金杜律师事务所

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华评估师、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》

《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则第 26 号》指

号——上市公司重大资产重组》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十

四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号

《适用意见第 12 号》指

中国证券监督管理委员会公告

（2015）10 号

上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停

《指引》指

复牌业务指引》

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业术语释义

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

网络游戏，又称 “在线游戏”，简称“网游”。指以互联

网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处

网络游戏、网游指理终端，以游戏客户端软件或者网络浏览器为信息交互

窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具

有可持续性的多人在线游戏

网页游戏，又称无端网游，简称“页游”，是基于网页开

网页游戏、页游指

发技术，于互联网浏览器上实现互动的网络游戏类型

客户端游戏，简称“端游”，用户自互联网下载游戏客户

客户端游戏、端游指端并安装于自己的电脑中，通过客户端入口进入游戏的

网络游戏类型

手机游戏，简称“手游”，以手机或其他移动终端为载体，

移动网络游戏、手游指通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互

动的网络游戏类型

Intellectual Property，即知识产权，是指人们就其智力

IP 指

劳动成果所依法享有的专有权利，包括但不限于著作权

GPC、游戏工委指中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会

IDC 指国际数据公司

CNG 指中新游戏研究中心（伽马数据）

游戏产品所展现的虚拟世界的运行规律与人文形态，如

世界观指

运动规律、地理构造、建筑、器物、人物、主线故事等

简称为 RPG 游戏。游戏类型的一种，在游戏中，玩家

负责扮演这个角色在一个写实或虚构世界中活动。包含

角色扮演类游戏指

动作角色扮演游戏（ARPG）、策略角色扮演游戏

（SRPG）等多种形式

ACT 指 Action 的缩写，ACT 代指动作游戏

Multiplayer Online Battle Arena Games 的简写，意为多

MOBA 指

人联机在线竞技游戏

利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力

电子竞技指

对抗运动

通过自主开发或取得其它游戏开发商的代理权运营网

游戏运营商指络游戏，以出售游戏时间、游戏道具或相关服务为玩家

提供增值服务，从而获得收入的网络公司

Content Provider 内容提供商，制作提供游戏的企业、

游戏研发商、CP 指

团体

Independent Game，是相对主流商业游戏而存在的一种

独立游戏指游戏类型，指个人或小型工作室在没有商业资金支持的

情况下，独立制作完成的游戏

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

将一款游戏推入市场，通过对产品的运作，使用户从认

识、了解到实际上线操作，最终成为游戏的忠实用户的

游戏上线、上线运营、游戏

指这一过程，同时通过一系列的营销手段达到提高在线人

运营

数，刺激消费增长利润等目的。业内普遍将游戏首个付

费服务器的开启视作游戏上线

China Internet Network Information Center 指中国互联网

CNNIC 指络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月

3 日组建的管理和服务机构

易观国际（Analysys International）推出的基于新媒体经

易观智库指济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商

业信息服务平台

艾瑞咨询集团（iResearch）。是一家专注于网络媒体、

电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研

艾瑞咨询指

究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提

供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构

三七互娱（上海）科技有限公司所拥有、控制、经营的

包括但不限于 37.com、6711.com 等国内领先的专业游

37 游戏指

戏运营平台。三七互娱（上海）科技有限公司是芜湖顺

荣三七互娱网络科技股份有限公司的控股子公司

广州华多网络科技有限公司（NASDAQ:YY）旗下知

YY 游戏指

名的网页游戏运营平台

Identity 的缩写，身份标识号码。也称为序列号或帐号，

玩家 ID 指是游戏设计者自己制定的在游戏体系中识别玩家信息

的相对唯一的编码

部署在服务器的代码，与玩家客户端代码相对应。服务

服务器代码指

器端、客户端两者结合在一起，玩家才能正常游戏

在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继

续使用该应用的用户，被认作是留存用户。这部分用户

留存率指占当时新增用户的比例即是留存率，会按照每隔 1 单位

时间（例日、周、月）来进行统计。留存用户和留存率

体现了应用的质量和留存用户的能力

付费转化率（Conversion Rate），付费用户占整体活跃

付费比指用户的比例。一般以月为单位计算。计算方法：月付费

用户数/月活跃用户数

玩家使用人民币通过第三方支付平台向游戏充值和用

充值指

已有的运营商虚拟货币向游戏充值等行为

月流水指某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

Average Revenue Per Paying User 的缩写，平均每付费用

户收入。用于衡量电信运营商和互联网公司业务收入的

ARPPU 指

指标。该指标注重的是一个时间段内运营商从每个付费

用户所得到的收入

封闭测试，限定用户数量的网络游戏测试，用来对技术

封测指

和产品进行初步验证，用户规模较小

面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多用于检

内测指

测游戏压力和功能有无漏洞

网络游戏内测时，玩家的资料（角色、资料、信息、装

备、技能、等级、战绩等）会在下一阶段“不删档测试”

删档测试指中删除。因为在删档测试中，游戏性能不全面，内容不

够完善，有很多漏洞，要为以后的测试考虑删除游戏资

料

玩家的游戏资料在测试完成后仍然被保留，在正式运营

不删档测试指

后玩家仍然可以以测试账号登录游戏

公测指对所有用户公开的开放性网络游戏测试

已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用

程序的核心组件，是游戏软件的主程序。其为游戏设计

游戏引擎指

者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快

速开发

由网络游戏运营商发行，游戏用户使用法定货币按一定

网络游戏虚拟货币指比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚

拟兑换工具

MGD 指 Mokylin Game Development 墨麟游戏开发流程

游戏研发流程的关键评审点，分为六个阶段，其中 GR1

为概念评审，GR2 为原型评审，GR3 为首个可玩版本

GR 指

评审，GR4 为游戏的量产评审，GR5 为游戏的测试评

审，GR6 为游戏的发行评审

Customer Engagement。指沟通和互动，通俗地说就是

CE 指让客户参与到产品的设计、营销、服务之中，让商业模

式更具趣味性，增加客户的数量和延长用户的生命周期

开放服务器，当游戏玩家达到现有服务器的负荷极限

开服指

时，游戏运营商需要新开服务器以容纳更多玩家

说明：本预案（修订稿）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据

计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等 13 家企业及陈默等 4 名自然人发

行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份 164,835,552 股（占墨麟股份总股

本的 97.714%），并募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

截至本预案（修订稿）签署日，标的资产审计、评估工作正在进行中。标的

公司 100%股权的预估值约为 401,525.00 万元，根据中企华评估师对墨麟股份预

估值影响因素的敏感性分析，其区间为 362,220.54 万元~451,023.05 万元。经各

方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。经差异化定价，

标的公司 97.714% 股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80 元，其中

2,129,253,793.57 元以现金支付，2,279,290,118.23 元以非公开发行股份方式支付。

经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前

60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月

17 日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为

6.32 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

本次发行完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例

97.714%。

（二）募集配套资金

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘

欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份方式购

买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间

以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17

日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格

最终确定为 6.98 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同

构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法

付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

二、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支

付交易对价。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确定为 450,000.00 万元。

经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确定为 4,408,543,911.80

元，其中 2,129,253,793.57 元以现金支付，2,279,290,118.23 元以非公开发行股份

方式支付。

本次配套募集资金为 2,135,799,766.83 元，在扣除发行费用后用于支付本次

交易的现金对价。本次配套募集资金交易对方获得的现金对价和股份支付对价最

终确定如下表所示：

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在标的公通过本次发行股份及支付现金购买资产获得对价

持有标的公

交易对方司持股比股份对价金额获取上市公现金对价金额

司股数（股）

例（元）司股数（股）（元）

陈默 108,000,000 64.02% 1,354,061,046.74 214,250,165 1,625,415,560.00

深圳墨非 15,000,000 8.89% 235,902,545.12 37,326,352 177,913,650.33

国墨天下 6,000,000 3.56% - - 165,526,478.18

林嘉喜 18,000,000 10.67% 426,811,992.67 67,533,543 -

德力股份 3,296,341 1.95% 78,162,103.93 12,367,421 -

三七互娱 3,296,341 1.95% - - 78,162,103.93

金石灏汭 3,279,860 1.94% 31,880,247.56 5,044,342 45,891,062.57

国墨联合 3,000,000 1.78% 71,135,332.11 11,255,590 -

君润投资 1,648,170 0.98% 39,081,040.11 6,183,708 -

南海成长 1,098,780 0.65% - - 26,054,026.74

恒泰华盛（华盛

1,098,780 0.65% 15,988,377.25 2,529,806 10,065,649.49

创赢 5 号）

同创锦程 549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -

南方资本（华盛

549,390 0.33% 13,027,013.37 2,061,236 -

创赢 1 号）

曹水水 9,000 0.005% 213,406.00 33,766 -

曾金凤 4,500 0.003% - - 106,703.00

复锦投资 3,500 0.002% - - 82,991.22

裕晟贸易 1,500 0.001% - - 35,567.67

合计 164,835,552 97.714% 2,279,290,118.23 360,647,165 2,129,253,793.57

注：1、差异化定价原则：本次交易业绩承诺补偿方（陈默、深圳墨非、国墨天下）按

照 450,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值；除本次交易业绩承诺补偿方外的其他股

东按照 400,000.00 万元作价计算其各自持有股份的价值，其与 450,000.00 万元作价计算的差

额部分由业绩承诺补偿方按各自持股占业绩承诺方合计持股的比例享有。

2、各方同意并确认，上市公司向各交易对方发行的股份数量=该交易对方获得的股份

对价÷本次股份发行价格，经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足 1 股

的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。

各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以

及每一交易对方获得的相应股份数量，经上市公司股东大会批准后，以中国证监

会最终核准的发行数量为准。

（二）股份定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第六次会议决议公告

日。

经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前

60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 6.37 元/股），考虑到 2016 年 6 月

17 日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，发行股份价格最终确定为

6.32 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

（三）股份发行数量

根据上述发行股份购买资产的股份发行价格计算，上市公司向深圳墨非等

13 家企业及陈默等 4 名自然人共计发行股份不超过 360,647,165 股，具体分配方

式参见“第六节发行股份购买资产和募集资金使用情况”之“二、发行股份及支付

现金购买资产”之“（一）交易对价支付方式”。

（四）股份锁定安排

根据有关法律法规、交易对方获得墨麟股份股权的时间、未来承担的业绩承

诺义务和补偿风险不同，本次发行股份购买资产所涉发行股份针对不同类别的交

易对方存在差异化的股份锁定期限。具体如下：

1、业绩承诺方陈默及深圳墨非

陈默及深圳墨非在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份

自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月届满之日或其在《盈利补

偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

各方确认，非经卧龙地产书面同意，陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不

得质押、转让。

2、交易对方林嘉喜、德力股份、国墨联合、金石灏汭、君润投资、恒泰华

盛（华盛创赢 5 号）、同创锦程、南方资本（华盛创赢 1 号）及曹水水

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股

份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如其取得对价股

份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份及支

付现金购买资产完成日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧

龙地产股份，亦应各自遵守于其适用的上述股份限售安排。锁定期限届满后，其

转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对转让方在本次发行股份及支付现金购买资产项

下取得卧龙地产对价股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管

意见及要求另行协商处理，在此情形下的锁定期调整无需再次提交卧龙地产董事

会、股东大会审议。

三、募集配套资金

（一）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份募集配套资金的定价及其依据

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价

格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

经交易各方协商一致，募集配套资金发行股份价格确定为定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 7.03 元/股），考虑到 2016 年 6 月 17

日上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.05 元，募集配套资金发行股份价格

最终确定为 6.98 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资

本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应

调整。

若本次募集配套资金的发行价格发生调整的，本次募集配套资金新发行股份

数量＝本次募集配套资金总金额÷调整后的发行价格。如按前述公式计算后所得

股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。

（三）募集配套资金的发行股份数量及金额

本次交易募集配套资金拟发行 305,988,505 股，募集资金为 2,135,799,766.83

元，不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本

次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价

格）。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据最终确定的本次交易方案，

若本次募集配套资金总额调减的，将根据每一配套募资认购方在《股份认购协议》

项下认购的配套融资金额占《股份认购协议》项下募集配套资金总金额的比例自

动调减各配套募资认购方在本次募集配套资金项下最终认购的上市公司配套融

资金额。

最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司股东

大会授权董事会根据实际情况最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、

送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则

对发行数量进行相应调整。

（四）募集配套资金认购对象

上市公司拟通过向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、

昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军 10 名特定对象非公开发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额为 2,135,799,766.83 元，不超过拟通过发行股份

方式购买资产的交易价格（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停

牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

募集配套资金认购对象的具体情况如下：

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

认购对象认购金额（元）认购股数（股）

卧龙控股 1,178,847,476.47 168,889,323

君兴投资 340,135,400.00 48,730,000

君冠投资 279,200,000.00 40,000,000

君拓投资 214,001,090.36 30,659,182

弘欣汇赢 61,424,000.00 8,800,000

昊创天成 27,291,800.00 3,910,000

王希全 13,960,000.00 2,000,000

郭晓雄 6,980,000.00 1,000,000

杜秋龙 6,980,000.00 1,000,000

马亚军 6,980,000.00 1,000,000

合计 2,135,799,766.83 305,988,505

（五）募集配套资金发行股份的锁定期

配套募资认购方锁定期为三十六个月，自新增股份上市之日起计算。配套融

资认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而增加的股份也应当遵守上

述锁定期约定。

（六）募集配套资金用途

本次交易支付的现金对价为 2,129,253,793.57 元。本次配套募集资金为

2,135,799,766.83 元，本次配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的

现金对价。

（七）发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为条件

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同

构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得监管机构批准而无法

付诸实施，则另一项交易亦不予实施。

四、关于调整本次重组方案的提示

2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本

次重大资产重组方案调整的议案、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协

议》以及《盈利补偿协议之补充协议》。将原交易方案中交易对方南海成长持有

的标的公司股份对价由股份支付调整为现金支付；将原交易方案中交易对方深圳

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

墨非现金对价调整为 177,913,650.33 元；将原方案中交易对方国墨天下现金对价

调整为 165,526,478.18 元。

根据证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相

关规定，前述方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

五、标的资产的预估作价情况

标的公司墨麟股份 100%股权的截至预案基准日的预估值约为 401,525.00 万

元，根据中企华评估师对墨麟股份预估值影响因素的敏感性分析，其区间为

362,220.54 万元~451,023.05 万元。经各方协商，标的公司 100%股权作价初步确

定为 450,000.00 万元。经差异化定价，标的公司 97.714%股权的交易价格初步确

定为 4,408,543,911.80 元。截至本预案（修订稿）签署日，拟购买资产的估值工

作仍在进行中，最终估值将以中企华评估师出具的专业报告为准，并将在本次重

组的重组报告书（草案）中予以披露。

标的公司归属母

100%股权预估预估增加值

评估对象公司股东净资产增值率

值（万元）（万元）

（万元）

墨麟股份 100%

95,081.23 401,525.00 306,443,77 322.30%

股权

本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投

资者关注相关风险。

六、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺及补偿的主要内容

补偿义务人（陈默、深圳墨非、国墨天下）承诺墨麟股份 2016 年度、2017

年度、2018 年度实现的净利润不低于 36,000 万元、45,000 万元、56,250 万元。

净利润指经审计机构审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润。同时，补偿

义务人承诺利润承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

合计数不低于 8.80 亿元。

具体补偿办法参见“第一节本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”

之“（三）《盈利补偿协议》主要内容”。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）三年合计业绩 8.8 亿元与 9.36 亿元的测算依据

根据游戏产品的运营数据和生命周期情况、历史收入贡献情况、在研产品情

况、未来产品上线计划、游戏行业发展情况等，标的公司管理层对 2016 年、2017

年及 2018 年的主营业务收入、净利润等进行了预测。

标的公司在研游戏及其规划上线情况如下：

序号游戏简称游戏类别游戏类型立项时间预计上线时间

1 装甲风暴端游军武 FPS 2013 年 8 月 2016 年四季度

2 新风云端游 MMORPG 2012 年 9 月 2016 年三季度

3 长城页游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度

4 长城手游 ARPG 2015 年 10 月 2016 年四季度

5 御龙在天页游 ARPG 2015 年 1 月 2016 年四季度

6 坦克大战页游军武 FPS 2016 年 4 月 2016 年四季度

7 驯龙三国手游策略类 2015 年 8 月 2016 年四季度

8 美食连萌手游休闲 2014 年 11 月 2016 年四季度

9 龙之皇冠手游 ACT 2014 年 3 月 2016 年四季度

10 秦时明月页游 ARPG 2015 年 6 月 2017 年二季度

11 坦克风暴手游军武 FPS 2016 年 3 月 2017 年四季度

盈利预测中，各未来上线游戏产品的流水与生命周期根据历史已上线产品的

平均水平结合行业同类产品的平均水平进行预测。未来游戏收入分成比例按管理

层规划的各运营类型流水占比、各运营模式的历史收入分成比例及行业平均收入

分成水平进行测算。

标的公司管理层对标的公司 2016 年、2017 年、2018 年主营业务收入、扣除

非经常性损益后净利润、承诺净利润等数据的预测情况如下：

单位：亿元

项目 2016 年 2017 年 2018 年三年累计

主营业务收入 3.64 7.06 9.64 20.34

承诺扣除非经常性损益

1.23 3.57 4.00 8.8

后净利润

承诺净利润

3.60 4.50 5.625 13.725

（含非经常性损益）

经交易各方协商，在 2016 年盈利预测中的扣除非经常性损益后净利润基础

上提高 5%，2017 年提高 6%，2018 年提高 7%测算得到三年扣除非经常性损益

后的净利润总额为 9.36 亿元，按照该预测金额作为业绩奖励的标准。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）报告期内非经常性损益情况及其对盈利预测各年业绩的影响

1、标的公司非经常性损益的具体金额及内容

报告期内，标的公司非经常性损益的具体金额及内容如下表：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 33,654.55 33,804.75 0.24

政府补助相关 281.01 626.79 255.49

理财产品投资收益 - 395.67 87.38

其他 - -19.43 -25.67

股份支付 - -6,714.30 -

减：所得税影响额 8,413.64 4,563.59 -

少数股东损益影响额（税后） 3.07 411.48 104.58

归属于母公司股东的非经常性损益净额 25,518.85 23,118.40 212.86

合计 25,521.91 23,529.88 317.44

由上表可见，标的公司非经常性损益主要是非流动资产处置损益、政府补助、

理财产品收益、股份支付。

（1）非流动资产处置损益

非经常性损益中金额较大主要包含固定资产清理净损失和股权转让收益等，

2015 年度非流动资产处置损益主要系处置上海灵娱 60%股权确认投资收益

35,940 万元，2016 年 1-3 月非流动资产处置损益损益金额较大，主要系处置上海

墨鹍 30%股权确认投资收益 33,780.58 万元。

标的公司主营业务是网络游戏的研发及授权运营，标的公司出售子公司以及

联营企业是基于其战略转型的需求。陈默、深圳墨非以及国墨天下与上市公司已

签署协议：“自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，

标的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权。”

基于上述约定，因处置子公司股权产生所形成的非经常性损益预计将不会持

续存在。

（2）政府补助

报告期内政府补助收益主要来源于政府对标的公司游戏产品相关产业化项

目资助金，互联网服务创新项目资助金及墨麟游戏品牌培育资助金。前述政府补

助需标的公司每年根据具体的研发项目向政府申请并已取得政府审批为前提，具

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

有不确定性。

（3）理财产品收益

标的公司利用闲置货币资金购买理财产品，是基于不影响公司日常经营的情

况下，为提高标的公司的流动资金收益管理，在保障资金安全的前提下，标的公

司利用闲置资金按照使用计划配置期限购买风险较低的理财产品，获取一定的投

资收益，属标的公司正常的资产管理行为。未来标的公司管理层将根据现金流、

经营计划及投资计划合理安排闲置资金的理财计划。

（4）股份支付

标的公司 2015 年对管理层人员实施股权激励方案，以自身权益结算的股份

支付金额 6,714.30 万元。前述股份支付不具有可持续性。

2、非经常性损益对盈利预测各年业绩的影响

标的公司未来的非经常性损益主要包含非流动资产处置损益、政府补助、理

财产品收益等，2016 年、2017 年、2018 年各年的非经常性损益对各年业绩的影

响如下：

单位：亿元

项目 2016 年 2017 年 2018 年三年累计

非经常性损益 2.37 0.93 1.625 4.925

（四）业绩承诺方案不以扣除非经常性损益的净利润为标准的原因，标的

资产是否存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业绩的安排

业绩承诺方案同时设置了“净利润标准”和“扣除非经常性损益后的净利润标

准”两个标准，《盈利补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方案如下：

1、“净利润标准”：关于 13.725 亿元的约定

标的公司承诺年度三年实际净利润合计数未能达到承诺利润合计数（即

13.725 亿元）的，业绩承诺方以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。

2、“扣除非经常性损益后净利润标准”：关于 8.8 亿元的约定

无论标的公司承诺年度三年实际净利润合计数是否达到或超过承诺利润合

计数（即 13.725 亿元），若标的公司承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后的

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

实际净利润合计数不足 8.80 亿元的，则业绩承诺方同意就承诺年度三年实现的

扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足 8.80 亿元的差额部分以现金方式分

别向上市公司进行额外补偿。

同时，业绩承诺方承诺：

（1）自《盈利补偿协议》签署之日起至承诺年度届满之日止的期间内，标

的公司不得转让其届时持有的全资及/或控股子公司的全部或部分股权，亦不得

转让其届时持有的、根据《创业投资企业管理办法》认定为创业投资企业的相关

企业及/或其管理或控制的企业的全部或部分股权，但标的公司因在创业投资企

业的投资期限届满而退出投资的除外。若承诺方违反上述承诺的，标的公司因上

述转让行为而产生的股权转让收益不计入标的公司承诺年度的实际净利润。

（2）承诺年度内，若标的公司实现的非经常性损益（税后）超过 4.925 亿

元的，则标的公司实现的非经常性损益（税后）按 4.925 亿元计算，超出部分的

收益不计入标的公司承诺年度的实际净利润。

综上所述，标的资产不存在主要以出售子公司股权或优质资产的方式完成业

绩的安排。

（五）交易对方在三年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿的合理性，

是否符合中国证监会的有关规定

1、标的公司的主营业务为网络游戏的研发和授权运营，包括页游、端游、

手游的研发和授权运营以及相关 IP 的开发和授权使用。一般情况下，标的公司

游戏产品上线前会产生大量的研发费用、侵蚀当期利润水平，游戏产品上线后的

前两年带来较高的收入利润水平；且不同游戏受玩家欢迎度不同，也会导致产品

的流水、利润水平差异较大。标的公司拥有多款正在研发的网络游戏，这些在研

游戏产品的上线时间和受玩家欢迎度具有不确定性，由此可能导致标的公司未来

单一会计年度利润水平低于预期或远远高于预期，而综合几个会计年度的平均收

入利润水平更能反映标的公司的真实业务水平和盈利能力。因此，经过交易各方

协商确定，标的公司以 2016 年、2017 年和 2018 年三年累计的归属于母公司股

东净利润总和作为业绩承诺基础，不会对业绩补偿构成实质性差异，具有合理性。

此外，市场上也存在较多的以承诺期累计净利润指标进行业绩补偿的案例，

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

如江苏神通（002438）收购无锡市法兰锻造有限公司、中材国际（600970）收购

安徽节源环保科技有限公司、海立股份（600619）收购杭州富生电器股份有限公

司、上海佳豪（300008）收购泰州市金海运船用设备有限责任公司等。

2、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评

估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3

年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并

由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实

际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股

东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发

生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，

自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易对方（陈默、深圳墨非、国墨天下等）不属于上市公司的控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人，且本次重组不会导致上市公司控制权发生变

更。因此，本次交易中根据累计业绩实现情况进行业绩补偿，系交易各方协商确

定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

七、业绩奖励

为更好实现对标的公司业务的整合以及促进标的公司业务持续健康发展，本

次交易方案中设计了对标的公司管理层、业务骨干、核心技术人员等的业绩奖励。

具体奖励办法参见“第一节本次交易概况”之“十一、交易合同的主要内容”

之“（三）《盈利补偿协议》主要内容”。

八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2015 年度审计报告、标的公司 2015 年度审计报告以及交易金

额情况，相关财务比例计算如下：

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

标的公司标的公司相应指标与卧龙地产标的公司相应指标与交易金

项目

（万元）交易金额孰高（万元）（万元）额孰高占上市公司比重

资产总额 75,722.38 440,854.39 440,176.95 100.15%

归属于母

公司股东 63,172.37 440,854.39 163,036.28 270.40%

净资产

营业收入 29,310.53 / 153,001.73 19.16%

注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、归属于母公司股东净资产及营业收入取自其 2015 年度

审计报告。标的公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、归属于母公司股东净资产以及 2015 年度的营业收入

取自其 2015 年度审计报告。

标的公司的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指

标的 50%以上，且资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的

规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员

会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次配套募资认购方中，卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股

东，王希全系上市公司董事、总经理，郭晓雄系上市公司董事、常务副总经理，

杜秋龙系上市公司董事、副总经理、马亚军系上市公司董事、财务总监、董事会

秘书。

本次交易对方中，陈默于本次交易完成后将持有上市公司 15.39%股份；根

据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，陈默有权向

卧龙地产提名 2 名董事、卧龙地产在履行相关决策程序后选举陈默担任上市公司

副董事长，该等事项预计在未来十二个月内发生，陈默构成上市公司潜在关联方，

与上市公司存在潜在关联关系。

本次交易对方中，林嘉喜、国墨联合系一致行动人，本次交易完成后，将合

计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，林嘉喜、国

墨联合构成上市公司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

本次交易对方君润投资与配套募资认购方君兴投资、君冠投资和君拓投资系

一致行动人，本次交易完成后，将合计持有上市公司 5%以上股份，该事项预计

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在未来十二个月内发生，君润投资、君兴投资、君冠投资和君拓投资构成上市公

司潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。

基于上述，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的规定，上市公司本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，卧龙置业持有上市公司 314,104,357 股股份，占上市公司总股

本的 43.32%，系上市公司的控股股东；卧龙控股持有卧龙置业 77.245%股权，

系卧龙置业的控股股东。陈建成持有卧龙控股 48.93%股权，陈建成的女儿陈嫣

妮持有卧龙控股 38.73%股权。陈建成及其一致行动人陈嫣妮通过卧龙控股并透

过卧龙置业持有上市公司 43.32%股份。此外，卧龙控股持有上市公司 1.13%股

份，陈建成和陈嫣妮合计持有上市公司 0.041%股份。本次交易前，陈建成及其

一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司 44.49%股份，陈

建成系上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司总股本变更为 1,391,783,130 股，其中，卧龙控

股认购本次募集配套融资项下的 168,889,323 股股份。本次交易完成后，陈建成

及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控股以及卧龙置业合计持有上市公司 491,478,290

股股份，占上市公司总股本的 35.31%；如剔除卧龙控股拟认购募集配套资金所

取得的上市公司股份，本次交易完成后，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙控

股以及卧龙置业合计持有上市公司 322,588,967 股股份，占上市公司总股本的

23.18%，陈建成仍然系上市公司的实际控制人。

综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控

制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、交易对方已经履行的决策程序

本次发行及支付现金股份购买资产事项已经交易对方内部决策机构审议通

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

过；

本次募集配套资金事项已经配套募资认购方内部决策机构审议通过。

2、交易标的已经履行的决策程序

2016 年 7 月 29 日，墨麟股份召开董事会通过如下议案：（1）《关于公司股

票继续暂停转让的议案》；（2）《关于公司部分股东向上市公司转让公司股份并认

购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》；（3）《关于公司拟申请

股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；（4）《关于提请股东大会授

权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

2016 年 8 月 18 日，墨麟股份 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《关

于公司部分股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公

司性质整体变更的议案》，同意墨麟股份与相关股东及卧龙地产就本次交易签署

《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易文件。

3、上市公司已经履行的决策程序

2016 年 7 月 29 日，卧龙地产召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本

次重大资产重组的相关议案。卧龙地产与交易对方、标的公司签署了《发行股份

及支付现金购买资产协议》，与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利补偿协议》，

与配套募资认购对象分别签署了《股份认购协议》；

2016 年 9 月 29 日，卧龙地产召开第七届董事会第八次会议，审议通过了关

于本次重大资产重组方案调整的相关议案。卧龙地产与交易对方、标的公司签署

了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与承担补偿义务人签署了

《盈利补偿协议之补充协议》。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易正式方案尚需经过上市公司董事会、股东大会审议通过；

2、本次交易需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国

证监会核准；

3、本次交易尚需全国股转系统同意墨麟股份终止挂牌。

未取得前述批准或核准前，本次重组方案不得实施，提请广大投资者注意上

述审批风险。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前后上市公司的股权结构（考虑配套募集资金）变化如下：

本次交易前本次交易本次交易后

股东名称持股比发行股份购认购配套资持股数（股）

持股数（股）

例买资产（股）金（股）持股比例

卧龙置业 314,104,357 43.32% - - 314,104,357 22.57%

卧龙控股 8,184,610 1.13% - 168,889,323 177,073,933 12.72%

陈建成 200,000 0.03% - - 200,000 0.01%

陈嫣妮 100,000 0.01% - - 100,000 0.01%

实际控制人及

一致行动人持 322,588,967 44.49% - 168,889,323 491,478,290 35.31%

股小计

王希全 50,000 0.007% - 2,000,000 2,050,000 0.15%

郭晓雄 70,000 0.010% - 1,000,000 1,070,000 0.08%

杜秋龙 - - - 1,000,000 1,000,000 0.07%

马亚军 - - - 1,000,000 1,000,000 0.07%

其他公众股东 402,438,493 55.50% - - 402,438,493 28.92%

陈默 - - 214,250,165 - 214,250,165 15.39%

深圳墨非 - - 37,326,352 - 37,326,352 2.68%

林嘉喜 - - 67,533,543 - 67,533,543 4.85%

德力股份 - - 12,367,421 - 12,367,421 0.89%

国墨联合 - - 11,255,590 - 11,255,590 0.81%

君润投资 - - 6,183,708 - 6,183,708 0.44%

金石灏汭 - - 5,044,342 - 5,044,342 0.36%

恒泰华盛（华

- - 2,529,806 - 2,529,806 0.18%

盛创赢 5 号）

同创锦程 - - 2,061,236 - 2,061,236 0.15%

南方资本（华

- - 2,061,236 - 2,061,236 0.15%

盛创赢 1 号）

曹水水 - - 33,766 - 33,766 0.00%

君兴投资 - - - 48,730,000 48,730,000 3.50%

君冠投资 - - - 40,000,000 40,000,000 2.87%

君拓投资 - - - 30,659,182 30,659,182 2.20%

弘欣汇赢 - - - 8,800,000 8,800,000 0.63%

昊创天成 - - - 3,910,000 3,910,000 0.28%

合计 725,147,460 100% 360,647,165 305,988,505 1,391,783,130 100%

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产将由单

一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

上市公司将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优

势，依托具有良好历史表现的管理与研发团队，不断打造精品网络游戏项目，并

以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，内涵式增长和外延式扩张并举、稳步推

进，力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。

上市公司以本次重大资产重组为契机，实现既定的重要战略转型，迅速扩大

上市公司在游戏行业的影响力，符合上市公司的战略发展方向。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案（修订稿）签署日，上市公司备考报表的审阅工作尚未完成，本

次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重组的报告书中进行披露。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

为了维护卧龙地产生产经营的独立性，保护卧龙地产其他股

东尤其是中小股东的合法权益，卧龙置业作为卧龙地产的控股股

东，将保证做到与卧龙地产在人员、财务、机构、资产和业务等

方面的相互独立，并特此出具承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证卧龙地产的总经理、副总经理、财务负责人、营销

卧龙

负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在卧龙地产工作、

置关于保持上

不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职

1 业、市公司独立

务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

陈建性的承诺函

2、保证卧龙地产的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺

成

人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证卧龙地产的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独

立于本承诺人。

4、保证本承诺人推荐出任卧龙地产董事、监事的人选都通

过合法的程序进行，本承诺人不干预卧龙地产董事会和股东大会

已经做出的人事任免决定。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

二、关于上市公司财务独立

1、保证卧龙地产建立独立的财务会计部门和独立的财务核

算体系。

2、保证卧龙地产具有规范、独立的财务会计制度和对分公

司、子公司的财务管理制度。

3、保证卧龙地产及其子公司能够独立做出财务决策，本承

诺人及本承诺人控制的其他企业不干预卧龙地产的资金使用、调

度。

4、保证卧龙地产及其子公司独立在银行开户，不与本承诺

人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

5、保证卧龙地产及其子公司依法独立纳税。

三、关于上市公司机构独立

1、保证卧龙地产依法建立和完善法人治理结构，建立独立、

完整的组织机构。

2、保证卧龙地产的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

高级管理人员等依照法律、法规和《卧龙地产集团股份有限公司

公司章程》独立行使职权。

3、保证卧龙地产及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的

其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存

在机构混同的情形。

4、保证卧龙地产及其子公司独立自主地运作，本承诺人不

会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立、完整

1、保证卧龙地产具有独立、完整的经营性资产。

2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用卧

龙地产的资金、资产及其他资源。

3、保证不以卧龙地产的资产为承诺人及承诺人控制的其他

企业的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1、保证卧龙地产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节

不依赖本承诺人。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少卧龙地产

与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝

非法占用卧龙地产资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原

因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照

公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及

规范性文件、《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的规定等

履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与卧龙地产

及其控制企业的关联交易损害卧龙地产及其他股东的合法权益。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与卧龙

地产主营业务直接相竞争的业务。

本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使

股东权利以外的任何方式，干预卧龙地产的重大决策事项，影响

上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证

卧龙地产在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保

持独立。

除非本承诺人不再作为卧龙地产的控股股东，本承诺持续

有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给卧龙地产及

其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

为了维护卧龙地产生产经营的独立性，保护卧龙地产其他股

东尤其是中小股东的合法权益，陈建成作为卧龙地产的实际控制

人，将保证做到与卧龙地产在人员、财务、机构、资产和业务等

方面的相互独立，并特此出具承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证卧龙地产的总经理、副总经理、财务负责人、营销

负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在卧龙地产工作、

不在本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本

承诺人控制的其他企业领取薪酬。

2、保证卧龙地产的财务人员独立，不在本承诺人控制的其

他企业中兼职或领取报酬。

3、保证卧龙地产的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独

立于本承诺人。

4、保证本承诺人推荐出任卧龙地产董事、监事的人选都通

过合法的程序进行，本承诺人不干预卧龙地产董事会和股东大会

已经做出的人事任免决定。

二、关于上市公司财务独立

1、保证卧龙地产建立独立的财务会计部门和独立的财务核

算体系。

2、保证卧龙地产具有规范、独立的财务会计制度和对分公

司、子公司的财务管理制度。

3、保证卧龙地产及其子公司能够独立做出财务决策，本承

诺人及本承诺人控制的其他企业不干预卧龙地产的资金使用、调

度。

4、保证卧龙地产及其子公司独立在银行开户，不与本承诺

人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

5、保证卧龙地产及其子公司依法独立纳税。

三、关于上市公司机构独立

1、保证卧龙地产依法建立和完善法人治理结构，建立独立、

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

完整的组织机构。

2、保证卧龙地产的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

高级管理人员等依照法律、法规和《卧龙地产集团股份有限公司

公司章程》独立行使职权。

3、保证卧龙地产及其子公司与本承诺人控制的其他企业之

间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同

的情形。

4、保证卧龙地产及其子公司独立自主地运作，本承诺人不

会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立、完整

1、保证卧龙地产具有独立、完整的经营性资产。

2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用卧

龙地产的资金、资产及其他资源。

3、保证不以卧龙地产的资产为承诺人及承诺人控制的其他

企业的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1、保证卧龙地产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节

不依赖本承诺人。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少卧龙地产

与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝

非法占用卧龙地产资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原

因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照

公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及

规范性文件、《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的规定等

履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与卧龙地产

及其控制企业的关联交易损害卧龙地产及其他股东的合法权益。

3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与卧龙

地产主营业务直接相竞争的业务。

本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权

利以外的任何方式，干预卧龙地产的重大决策事项，影响上市公

司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证卧龙地

产在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

除非本承诺人不再作为卧龙地产的实际控制人，本承诺持续有效

且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给卧龙地产及其他

股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

其中控股股东卧龙置业就避免同业竞争事项出具承诺如下：

关于避免同

“1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业

业竞争的承

不存在以任何形式参与或从事与卧龙地产、标的公司及其各自子

诺函

公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

动。

2、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人

及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与卧龙地产、

标的公司及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的业务，亦不会投资任何与卧龙地产、标的公司及其各自子公司

经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人

将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督

和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务

与卧龙地产、标的公司及其各自子公司的产品或业务出现或将出

现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：

（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得

的任何商业机会与卧龙地产及其子公司的产品或业务可能构成

同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知卧龙地产，由卧龙

地产决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人

及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平

的价格和条款让与卧龙地产；

（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与卧龙地产及其子

公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑卧龙地

产及其子公司的利益；

（3）卧龙地产认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企

业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持

有的有关资产和业务，或由卧龙地产通过法律法规允许的方式委

托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对卧龙地产及

其子公司造成的一切实际损失、损害和开支。

4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本承诺人不再作为卧龙地产的控股股东；

（2）卧龙地产股票终止在上海证券交易所上市。”

其中实际控制人陈建成就避免同业竞争事项出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业

不存在以任何形式参与或从事与卧龙地产、标的公司及其各自子

公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活

动。

2、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人

及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与卧龙地产、

标的公司及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的业务，亦不会投资任何与卧龙地产、标的公司及其各自子公司

经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

3、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人

将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督

和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务

与卧龙地产、标的公司及其各自子公司的产品或业务出现或将出

现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：

（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得

的任何商业机会与卧龙地产及其子公司的产品或业务可能构成

同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知卧龙地产，由卧龙

地产决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人

及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平

的价格和条款让与卧龙地产；

（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与卧龙地产及其子

公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑卧龙地

产及其子公司的利益；

（3）卧龙地产认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企

业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持

有的有关资产和业务，或由卧龙地产通过法律法规允许的方式委

托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对卧龙地产及

其子公司造成的一切实际损失、损害和开支。

4、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本承诺人不再作为卧龙地产的实际控制人；

（2）卧龙地产股票终止在上海证券交易所上市。”

其中控股股东卧龙置业出具承诺如下：

“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的

其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《卧

龙地产集团股份有限公司公司章程》及上市公司其他内部规章制

度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺

人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联

交易决策、回避表决等公允决策程序。

关于减少及 2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的

规范关联交其他企业将尽可能避免或减少与卧龙地产及其控制企业之间发

易的承诺函生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵

循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进

行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《卧龙地产

集团股份有限公司公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及

信息披露义务；保证不通过与卧龙地产及其控制企业的关联交易

损害卧龙地产及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响

谋求卧龙地产及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与卧龙地产及其控制企

业达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占

用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再作为卧龙地产的控股股东，本承诺始终有

效。若本承诺人因违反上述承诺而给卧龙地产或其控制企业造成

实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

其中实际控制人陈建成出具承诺如下：

“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的

其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《卧

龙地产集团股份有限公司公司章程》及上市公司其他内部规章制

度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺

人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联

交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的

其他企业将尽可能避免或减少与卧龙地产及其控制企业之间发

生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵

循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进

行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《卧龙地产

集团股份有限公司公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及

信息披露义务；保证不通过与卧龙地产及其控制企业的关联交易

损害卧龙地产及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人地位及影

响谋求卧龙地产及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场

第三方的权利；不利用实际控制人地位及影响谋求与卧龙地产及

其控制企业达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占

用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再作为卧龙地产的实际控制人，本承诺始终

有效。若本承诺人因违反上述承诺而给卧龙地产或其控制企业造

成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

承诺人就上市公司及其下属子公司土地开发及项目建设相

关情况，出具承诺如下：

关于土地开

“本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法

发及房地产

律及财务顾问专业服务的中介机构如实提供和披露了上市公司

建设合法合

及其下属子公司土地开发及项目建设相关情况，上市公司及其下

规性的承诺

属子公司不存在土地闲置、囤地炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄

函

抬房价等违反土地和住房管理相关法律法规的行为。若因前述未

披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

的，本承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

为保证本次交易后上市公司控制权的稳定，其中控股股东

卧龙置业出具承诺如下：

“在本次交易完成后，本承诺人将确保本次交易完成后的 36

个月内本承诺人及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公

司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接

持有的上市公司股份数量，并维持本承诺人作为上市公司控股股

关于保持上东的地位不发生变化。”

市公司控制

权的承诺函为保证本次交易后上市公司控制权的稳定，其中实际控制

人陈建成出具承诺如下：

“在本次交易完成后，本承诺人将确保本次交易完成后的 36

个月内本承诺人及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公

司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接

持有的上市公司股份数量，并维持本承诺人作为上市公司实际控

制人的地位不发生变化。”

承诺人就本次交易涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

“1、本承诺人于本次交易前所持的上市公司股份自本次发行

完成之日起 12 个月内不得交易或转让。

2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、

关于股份锁转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定

定的承诺函期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的

法律法规和上交所的规则办理。

3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应

调整。”

承诺人系上市公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的

控股股东，为保证本次交易后上市公司控制权的稳定，承诺人作

出承诺如下：

“1、若本次交易取得有权证券监管机关的批复，本承诺人将

严格执行与上市公司签署的《股份认购协议》，并按照前述协议

关于保持上

规定的认购股份上限，全额认购上市公司在本次交易中向本承诺

市公司控制

卧龙人非公开发行的股份。

2 权的承诺函

控股 2、在本次交易完成后，本承诺人将确保本次交易完成后的

36 个月内本承诺人及其一致行动人合计直接或间接持有的上市

公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间

接持有的上市公司股份数量，并维持本承诺人作为上市公司间接

控股股东的地位不发生变化。”

关于股份锁承诺人系上市公司的实际控制人陈建成的一致行动人，承诺

定的承诺函人就本次交易涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

“1、本承诺人于本次交易前所持的上市公司股份自本次发行

完成之日起 12 个月内不得交易或转让。

2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、

转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定

期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的

法律法规和上交所的规则办理。

3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应

调整。”

承诺人系上市公司的实际控制人陈建成的一致行动人，承诺

人就本次交易涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

“1、本承诺人于本次交易前所持的上市公司股份自本次发行

完成之日起 12 个月内不得交易或转让。

2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、

陈嫣关于股份锁

3 转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定

妮定的承诺函

期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的

法律法规和上交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符

的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调

整。”

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

其中卧龙地产就本次交易提供信息及文件资料等相关事项

作出承诺如下：

“1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件

资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），

本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件

卧龙

关于提供信一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签

地产

息真实性、准署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件

1 及其

确性和完整资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性

董监

性的承诺函陈述或者重大遗漏。

高

2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国

证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的

信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

其中上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组提

供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

“1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的

信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等

文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信

息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。全体董事、监事、高级管理人员承诺

承担个别和连带的法律责任。

2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国

证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关

本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”

其中卧龙地产就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

“1、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

2、截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信

情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。

3、本承诺人保证，本次重组的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

关于合法、合机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

规及诚信的确之前，本承诺人将促使本公司的董事、监事、高级管理人员不

声明及承诺以任何方式转让其在本承诺人拥有权益的股份（如有）。”

函

其中上市公司的董事、监事及高级管理人员就本次重组相关

事项作出声明及承诺如下：

“1、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

2、截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信

情况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。

3、本承诺人保证，本次重组的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如

有）。”

承诺人就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公

不存在《关于司重大资产重组的情形作出声明及承诺如下：

加强与上市 “本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺

公司重大资人控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本承诺人控股股

产重组相关东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与

股票异常交本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近

易监管的暂 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监

行规定》第会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各

13 条情形之相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

承诺函票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的

情形。”

标的公司股东钱祥丰、中信证券股份有限公司、申万宏源证

券有限公司、海通证券股份有限公司、英大证券有限责任公司、

中国银河证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券

股份有限公司、中泰证券股份有限公司（以下合称“剩余股东”）

因相关原因决定不参与本次交易，基于标的公司未来经营管理的

需要，就后续收购剩余股东合计持有的标的公司 2.2864%股权

卧龙

2 （以下合称“剩余股权”）事宜，承诺人作出如下声明及承诺：

地产

“本承诺人承诺，于本次交易完成后 6 个月内，在剩余股东

根据其适用的法律法规履行完毕与剩余股权转让相关的审批手

续（如适用，包括但不限于国有资产转让涉及的资产评估、审批、

关于后续收

于产权交易所进行挂牌转让等）的前提下，本承诺人同意以与本

购标的公司

次发行股份及支付现金购买资产项下同等的交易价格（为避免歧

剩余股权的

义，系指现金对价的计算方式）和交易条件，以支付现金方式购

声明及承诺

买剩余股东各自持有的标的公司剩余股权。收购价格具体如下：

函

在标的公司持股

股东名称承诺收购价格（元）

数（股）

中信证券股份有限

1,344,490 31,880,247.56

公司

申万宏源证券有限

604,500 14,333,769.42

公司

海通证券股份有限

525,000 12,448,683.12

公司

英大证券有限责任

450,500 10,682,155.71

公司

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

中国银河证券股份

280,000 6,639,297.66

有限公司

广发证券股份有限

276,000 6,544,450.55

公司

招商证券股份有限

220,500 5,228,446.91

公司

中泰证券股份有限

150,000 3,556,766.61

公司

钱祥丰 6,000 142,270.66

合计 3,856,990 91,456,088.20

任一剩余股东届时放弃转让其持有的标的公司剩余股权的，

不影响其他剩余股东向本承诺人出售剩余股权。

本承诺自签署之日起生效。”

作为上市公司的董事/高级管理人员，承诺人就上市公司及

其下属子公司土地开发及项目建设相关情况，作出如下承诺：

卧龙关于土地开 “本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及

地产发及房地产财务顾问专业服务的中介机构如实提供和披露了上市公司及其

3 董建设合法合下属子公司土地开发及项目建设相关情况，上市公司及其下属子

事、规性的承诺公司不存在土地闲置、囤地炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房

高管函价等违反土地和住房管理相关法律法规的行为。若因前述未披露

的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本

承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

（三）交易对方作出的重要承诺

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

承诺人作为本次交易的交易对方，就本次重组提供信息及

文件资料等相关事项作出承诺如下：

“1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信

陈默息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

关于提供信

等 17 信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与

息真实性、准

1 位交正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，

确性和完整

易对该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提

性的承诺函

方供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次发行股份及支

付现金购买资产各交易对方承担个别和连带的法律责任。

2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国

证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整

性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将

暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”

陈默、林嘉喜、曾金凤和曹水水就本次重组相关主体是否

存在不得参与重大资产重组的情形作出声明及承诺如下：

“本承诺人及本承诺人控制的企业均不存在因涉嫌与本次重

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个

月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相

关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

不存在《关于

票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的

加强与上市

情形。”

公司重大资

产重组相关

深圳墨非、君润投资、南海成长、创赢 5 号、同创锦程、

股票异常交

创赢 1 号、国墨填下、安徽得力、顺荣三七、金石灏汭、国墨

易监管的暂

联合、焦作裕晟和复锦投资就本次重组相关主体是否存在不得

行规定》第 13

参与重大资产重组的情形作出声明及承诺如下：

条情形之承

“本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），

诺函

本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉

嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被

中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重

大资产重组的情形。”

陈默、曾金凤、曹水水、安徽得力、顺荣三七、焦作裕晟

和复锦投资作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下标

的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，

关于标的资

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

产完整权利

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

的承诺函

2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，

不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍

权属转移的其他情形。

3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、

信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的

情形，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表

决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任

何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包

括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让

标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配

权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

律或行政程序。”

林嘉喜作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下标

的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，

不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍

权属转移的其他情形。

3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、

信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的

情形，除与深圳国墨联合投资管理有限公司存在一致行动关系

外，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决

权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任

何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包

括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让

标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配

权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

律或行政程序。”

深圳墨非作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下

标的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，本

公司作为管理人代表其行使前述出资过程中产生的权属登记等

权利。

2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，

不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍

权属转移的其他情形。

3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、

信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的

情形，除与深圳国墨天下投资管理有限公司存在一致行动关系

外，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决

权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任

何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包

括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让

标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配

权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

律或行政程序。”

国墨天下作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下

标的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，

不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

权属转移的其他情形。

3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、

信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的

情形，除与深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）存在一致

行动关系外，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权

行使表决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任

何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包

括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让

标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配

权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

律或行政程序。”

金石灏汭作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下

标的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，

不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍

权属转移的其他情形。

3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、

信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的

情形，除与中信证券股份有限公司存在一致行动关系外，亦不

存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议

或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任

何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包

括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让

标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配

权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

律或行政程序。”

国墨联合作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下

标的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，

不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍

权属转移的其他情形。

3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、

信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的

情形，除与林嘉喜存在一致行动关系外，亦不存在与任何第三

方达成就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任

何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包

括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让

标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配

权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

律或行政程序。”

君润投资作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下

标的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，本

公司作为管理人代表其行使前述出资过程中产生的权属登记等

权利。

2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，

不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍

权属转移的其他情形。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、

信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的

情形，除与新余市君冠投资中心（有限合伙）、新余市君拓投

资中心（有限合伙）、新余市君兴投资中心（有限合伙）存在

一致行动关系外，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司

股权行使表决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任

何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包

括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让

标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配

权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

律或行政程序。”

南海成长作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下

标的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，本

公司作为管理人代表其行使前述出资过程中产生的权属登记等

权利。

2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，

不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍

权属转移的其他情形。

3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、

信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的

情形，除与深圳同创锦程新三板投资企业(有限合伙)存在一致行

动关系外，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行

使表决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任

何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包

括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让

标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配

权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

律或行政程序。”

创赢 5 号作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下

标的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人管理的华盛创赢 5 号基金已履行标的公司章

程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违

反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的

公司合法存续的情况，本公司作为管理人代表其行使前述出资

过程中产生的权属登记等权利。

2、华盛创赢 5 号基金依法拥有标的资产的全部法律权益，

包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产

权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不

存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦

不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序

或任何妨碍权属转移的其他情形。

3、华盛创赢 5 号基金真实持有标的公司相应股权，不存在

通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的

公司股权的情形，除本承诺人及“华盛创赢 5 号基金”与宁波梅山

保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关

系外，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权行使表

决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人及/或华盛创赢

5 号基金的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据

任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转

换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或标

的资产对应的利润分配权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

律或行政程序。”

同创锦程作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下

标的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，

不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，本

公司作为管理人代表其行使前述出资过程中产生的权属登记等

权利。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不

限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，

不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍

权属转移的其他情形。

3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、

信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的

情形，除与杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）存在一致

行动关系外，亦不存在与任何第三方达成就所持标的公司股权

行使表决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任

何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包

括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让

标的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配

权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

律或行政程序。”

创赢 1 号作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下

标的公司/标的资产等有关情况作出承诺如下：

“1、本承诺人管理的华盛创赢 1 号专项资产管理计划已履

行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、

抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在

可能影响标的公司合法存续的情况，本公司作为管理人代表其

行使前述出资过程中产生的权属登记等权利。

2、华盛创赢 1 号专项资产管理计划依法拥有标的资产的全

部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权

利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或

重大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转

让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强

制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

3、华盛创赢 1 号专项资产管理计划真实持有标的公司相应

股权，不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为

他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就

所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。

4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人及/或华盛创赢

1 号专项资产管理计划的原因导致任何第三方有权（无论是现在

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）

要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权，从而获取

标的资产或标的资产对应的利润分配权。

5、本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、

解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力

的情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法

律或行政程序。”

安徽得力、顺荣三七、焦作裕晟和复锦投资作为本次重组

项下的交易对方，就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、

实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主

体资格。

2、关于标的公司出资

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

关于本次重

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

组有关事项

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

的声明及承

系。

诺函

本承诺人在持有标的公司股权期间独立决策判断并行使股

东权利。截至本函出具日，除与本次发行股份及支付现金购买

资产的其他交易对方共同投资标的公司外，本承诺人与本次发

行股份及支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资

金认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委

派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，

不存在任何关联关系及/或一致行动关系。本承诺人与本次发行

股份及支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金

认购方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司

股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

4、关于合法合规情况

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

曾金凤和曹水水作为本次重组项下的交易对方，就本次重

组相关事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国

籍自然人，无境外永久居留权，具备参与、实施本次重组及享

有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2、关于标的公司出资

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，除与本次重组的其他交易对方共同投资

标的公司外，本承诺人与本次重组的其他交易对方及本次重组

配套融资认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及

人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他

安排，不存在任何关联关系。本承诺人与本次重组的其他交易

对方及本次重组配套融资认购方之间未就本次交易完成后共同

扩大所能支配的上市公司股份表决权数量签署或达成任何协议

或其他安排。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

4、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人的近亲属不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

陈默作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关事项

作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国

籍自然人，无境外永久居留权，具备参与、实施本次重组及享

有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2、关于标的公司出资

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于标的公司业务经营

本承诺人将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及

促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负

责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同

客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务

联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续

性不会受到破坏。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

本次重组完成后，本承诺人将根据本次交易交易协议的相

关约定向上市公司提名董事。

本承诺人在持有标的公司股权期间独立决策判断并行使股

东权利。截至本函出具日，除与本次发行股份及支付现金购买

资产的其他交易对方共同投资标的公司外，本承诺人与本次发

行股份及支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资

金认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委

派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，

不存在任何关联关系及/或一致行动关系。本承诺人与本次发行

股份及支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金

认购方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司

股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

6、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人的近亲属不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

林嘉喜作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关事

项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国

籍自然人，无境外永久居留权，具备参与、实施本次重组及享

有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2、关于标的公司出资

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于标的公司业务经营

本承诺人将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及

促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负

责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同

客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务

联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续

性不会受到破坏。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，（1）本承诺人持有本次发行股份及支付

现金购买资产交易对方深圳国墨联合投资管理有限公司 100%

股权，与深圳国墨联合投资管理有限公司存在关联关系及一致

行动关系；（2）除与本次发行股份及支付现金购买资产的其他

交易对方共同投资标的公司外，本承诺人与本次发行股份及支

付现金购买资产除深圳国墨联合投资管理有限公司外的其他交

易对方及本次募集配套资金认购方之间不存在任何其他投资、

控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何

协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关

系。除与深圳国墨联合投资管理有限公司存在一致行动关系外，

本承诺人与本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方

及本次募集配套资金认购方之间未就本次交易完成后共同扩大

所能支配的上市公司股份表决权数量签署或达成任何协议或其

他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

6、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人的近亲属不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

深圳墨非作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关

事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、

实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主

体资格。

2、关于标的公司出资

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于标的公司业务经营

本承诺人将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及

促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负

责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同

客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务

联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续

性不会受到破坏。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，(1)本承诺人执行事务合伙人周志锋持有

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方深圳国墨天下投资

管理有限公司 75%股权，系深圳国墨天下投资管理有限公司第

一大股东并同时担任深圳国墨天下投资管理有限公司执行董

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

事、总经理，且根据合伙协议约定，执行事务合伙人对外代表

本承诺人执行合伙事务，本承诺人与深圳国墨天下投资管理有

限公司存在关联关系及一致行动关系；（2）除与本次发行股份

及支付现金购买资产的其他交易对方共同投资标的公司外，本

承诺人与本次发行股份及支付现金购买资产除深圳国墨天下投

资管理有限公司外的其他交易对方及本次募集配套资金认购方

之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，

亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何

关联关系及/或一致行动关系。除与深圳国墨天下投资管理有限

公司存在一致行动关系外，本承诺人与本次发行股份及支付现

金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间未

就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数

量签署或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人的执行事务合伙人

最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人的执行事务合伙人

最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦

不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况。

6、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

国墨天下作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关

事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、

实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主

体资格。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

2、关于标的公司出资

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于标的公司业务经营

本承诺人将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及

促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负

责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同

客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务

联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续

性不会受到破坏。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，（1）持有本承诺人 75%股权并担任本承

诺人执行董事、总经理的周志锋，同时系本次发行股份及支付

现金购买资产交易对方深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）

的执行事务合伙人，根据合伙协议约定，执行事务合伙人有权

对外代表深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）执行合伙事

务，本承诺人与深圳墨非投资管理合伙企业（有限合伙）存在

关联关系及一致行动关系；（2）除与本次发行股份及支付现金

购买资产的其他交易对方共同投资标的公司外，本承诺人与本

次发行股份及支付现金购买资产除深圳墨非投资管理合伙企业

（有限合伙）外的的其他交易对方及本次募集配套资金认购方

之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，

亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何

关联关系及/或一致行动关系。除与深圳墨非投资管理合伙企业

（有限合伙）存在一致行动关系外，本承诺人与本次发行股份

及支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购

方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份

表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况。

6、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

金石灏汭作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关

事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、

实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主

体资格。

2、关于标的公司出资

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于标的公司业务经营

本承诺人将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及

促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负

责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同

客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务

联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续

性不会受到破坏。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，除与本次发行股份及支付现金购买资产

的的其他交易对方共同投资标的公司外，本承诺人与次发行股

份及支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金认

购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等

关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存

在任何关联关系及/或一致行动关系。本承诺人与本次发行股份

及支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购

方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份

表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况。

6、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

国墨联合作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关

事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、

实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主

体资格。

2、关于标的公司出资

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于标的公司业务经营

本承诺人将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及

促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负

责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同

客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务

联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续

性不会受到破坏。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，（1）本承诺人单一股东林嘉喜同时系本

次发行股份及支付现金购买资产交易对方，本承诺人与林嘉喜

存在关联关系及一致行动关系；（2）除与本次发行股份及支付

现金购买资产的其他交易对方共同投资标的公司外，本承诺人

与本次发行股份及支付现金购买资产除林嘉喜外的其他交易对

方及本次募集配套资金认购方之间不存在任何其他投资、控制、

委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、

默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系。除

与林嘉喜存在一致行动关系外，本承诺人与本次发行股份及支

付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之

间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决

权数量签署或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况。

6、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人的近亲属不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

君润投资作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关

事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、

实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主

体资格。

2、关于标的公司出资

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，（1）本承诺人的执行事务合伙人深圳前

海君创基金管理有限公司同时担任本次募集配套资认购方新余

市君冠投资中心（有限合伙）、新余市君拓投资中心（有限合

伙）、新余市君兴投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，

根据该等企业的合伙协议，执行事务合伙人有权对外代表合伙

企业执行合伙事务，本承诺人与本次募集配套资金的认购方新

余市君冠投资中心（有限合伙）、新余市君拓投资中心（有限

合伙）、新余市君兴投资中心（有限合伙）存在关联关系及一

致行动关系；（2）除与本次发行股份及支付现金购买资产的其

他交易对方共同投资标的公司外，本承诺人与本次发行股份及

支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金除新余

市君冠投资中心（有限合伙）、新余市君拓投资中心（有限合

伙）、新余市君兴投资中心（有限合伙）外的认购方之间不存

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就

该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关

系及/或一致行动关系。除与新余市君冠投资中心（有限合伙）、

新余市君拓投资中心（有限合伙）、新余市君兴投资中心（有

限合伙）存在一致行动关系外，本承诺人与本次发行股份及支

付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之

间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决

权数量签署或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

4、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最

近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最

近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不

存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人的相关方不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

南海成长作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关

事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、

实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主

体资格。

2、关于标的公司出资

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于关联关系情况

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，本承诺人的执行事务合伙人杭州同创伟

业资产管理有限公司与本次重组交易对方深圳同创锦程新三板

投资企业(有限合伙) 的执行事务合伙人深圳同创锦绣资产管理

有限公司均系深圳同创伟业资产管理股份有限公司的全资子公

司，根据该等企业的合伙协议，执行事务合伙人有权对外代表

合伙企业并执行合伙事务，本承诺人与深圳同创锦程新三板投

资企业(有限合伙)存在关联关系及一致行动关系；（2）除与本

次发行股份及支付现金购买资产的的其他交易对方共同投资标

的公司外，本承诺人与次发行股份及支付现金购买资产除深圳

同创锦程新三板投资企业(有限合伙)外的其他交易对方及本次

募集配套资金认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管

理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或

其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系。除与深圳

同创锦程新三板投资企业(有限合伙)存在一致行动关系外，本承

诺人与本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方及本

次募集配套资金认购方之间未就本次交易完成后共同扩大所能

支配的上市公司股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安

排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

4、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最

近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最

近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不

存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人的相关方不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

创赢 5 号作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关

事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，且已获

得业务监管机构的批准及备案登记，不存在根据法律、法规、

规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备实施本次交易

的主体资格。

本承诺人管理的华盛创赢 5 号基金已办理私募投资基金备

案手续。

2、关于标的公司出资

本承诺人管理的华盛创赢 5 号基金对标的公司的出资款已

全部支付完毕，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，即来

源于华盛创赢 5 号基金的募集资金，且不存在任何杠杆融资结

构化设计产品。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，（1）本承诺人在担任“华盛创赢 5 号基

金”管理人的同时，还担任本次募集配套资金认购方宁波梅山保

税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

根据基金合同，本承诺人作为“华盛创赢 5 号基金”的管理人，独

立管理和运用基金财产、行使因基金财产投资所产生的权利；

本承诺人及“华盛创赢 5 号基金”与宁波梅山保税港区弘欣汇赢

投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系；（2）

除与本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方共同投

资标的公司外，本承诺人及“华盛创赢 5 号基金”与本次发行股份

及支付现金购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金除宁

波梅山保税港区弘欣汇赢投资合伙企业（有限合伙）外的认购

方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关

系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在

任何关联关系及/或一致行动关系。除与宁波梅山保税港区弘欣

汇赢投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系外，本承诺

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

人及“华盛创赢 5 号基金”与本次发行股份及支付现金购买资产

的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间未就本次交易

完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量签署或达

成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

4、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人、华盛创赢 5 号基金及相关人员

不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕

交易的情形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

同创锦程作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关

事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、

实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主

体资格。

2、关于标的公司出资

本承诺人对标的公司的出资款已全部支付完毕，用于认缴

标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金

或自筹资金。

3、关于标的公司业务经营

本承诺人将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及

促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负

责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务

联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续

性不会受到破坏。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，本承诺人的执行事务合伙人深圳同创锦

绣资产管理有限公司与本次重组交易对方杭州南海成长投资合

伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杭州同创伟业资产管理

有限公司均系深圳同创伟业资产管理股份有限公司的全资子公

司，根据该等企业的合伙协议，执行事务合伙人有权对外代表

合伙企业并执行合伙事务，本承诺人与杭州南海成长投资合伙

企业（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系；（2）除与本

次发行股份及支付现金购买资产的的其他交易对方共同投资标

的公司外，本承诺人与次发行股份及支付现金购买资产除杭州

南海成长投资合伙企业（有限合伙）外的其他交易对方及本次

募集配套资金认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管

理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或

其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系。除与杭州

南海成长投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系外，本

承诺人与本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方及

本次募集配套资金认购方之间未就本次交易完成后共同扩大所

能支配的上市公司股份表决权数量签署或达成任何协议或其他

安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

到证券交易所纪律处分等情况。

6、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人的近亲属不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

创赢 1 号作为本次重组项下的交易对方，就本次重组相关

事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，且已获得

业务监管机构的批准及备案登记，不存在根据法律、法规、规

范性文件及公司章程/合伙协议需予以终止的情形，具备实施本

次交易的主体资格。

本公司管理的华盛创赢 1 号专项资产管理计划已办理备案

手续。

2、关于标的公司出资

本承诺人管理的华盛创赢 1 号专项资产管理计划对标的公

司的出资款已全部支付完毕，用于认缴标的公司出资的资金来

源合法，即来源于华盛创赢 1 号专项资产管理计划的募集资金，

且不存在任何杠杆融资结构化设计产品。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益

关系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理

人员，本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重

于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关

系。

截至本函出具日，除与本次重组的其他交易对方共同投资

标的公司外，本承诺人及本承诺人管理的华盛创赢 1 号专项资

产管理计划与本次重组的其他交易对方及本次重组配套融资认

购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等

关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存

在任何关联关系。本承诺人与本次重组的其他交易对方及本次

重组配套融资认购方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支

配的上市公司股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安

排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具

有独立性。

4、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人、华盛创赢 1 号专项资产管理计

划及相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组

信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

鉴于深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称“墨麟股份”)及

其下属企业(以下统称“各相关企业”)在物业拥有和使用方面存

在租赁物业权属不清晰、物业租赁手续不完备等瑕疵情形，本

人陈默(以下简称“本承诺人”)作为墨麟股份的控股股东和实际

控制人，就该等瑕疵物业使用等相关事宜作出确认、承诺与保

证如下：

“1、关于瑕疵物业的说明

(1)租赁房屋

根据墨麟股份提供的相关文件资料及说明，截至本声明及

标的公司实承诺函出具日，墨麟股份及其子公司租赁的房屋情况如下：

际控制人陈 1)墨麟股份租赁房屋

2 陈默默关于瑕疵墨麟股份拥有 3 处位于深圳南山区科技园中区科苑路 15 号

物业使用作科兴科学园 B 栋的租赁房屋，总面积为 2719.59 平方米，均尚未

出的承诺取得房屋权属证明。

2)墨麟股份子公司租赁房屋

墨麟股份子公司深圳市墨麒科技有限公司、深圳市墨和科

技有限公司拥有 2 处位于深圳南山区科技园中区科苑路 15 号科

兴科学园 B 栋的租赁房屋，总面积为 811.55 平方米，均尚未取

得房屋权属证明。

墨麟股份子公司深圳市墨一科技有限公司拥有 1 处位于深

圳市南山区桃源街道平山工业区的租赁房屋，总面积为 528 平

方米；由于房屋系由产权人深圳市平山实业股份有限公司出租

给深圳市威柏仕科技有限责任公司，深圳市威柏仕科技有限责

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

任公司转租给深圳市墨一科技有限公司，而尚未取得合法转租

证明以及房屋权属证明。

墨麟股份子公司成都墨龙科技有限公司、成都市墨灵科技

有限公司拥有 3 处位于成都市高新区益州大道中段 1858 号 4 栋

的租赁房屋，总面积为 5105.97 平方米，均尚未取得房屋权属证

明。

除上述事项外，墨麟股份各相关企业所租赁物业不存在其

他瑕疵情况。

2、关于瑕疵物业的确认

截至本函出具日，墨麟股份各相关企业可实际拥有或合理

使用该等相关物业，该等瑕疵物业未引发任何争议，未有第三

方针对该等瑕疵物业提起任何主张，各相关企业亦未收到任何

政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任

何影响各相关企业实际拥有或使用该等瑕疵物业的命令。

3、解决措施及保证承诺

本承诺人承诺，若该等相关物业不规范情形显著影响相关

企业拥有和使用该等物业以从事正常业务经营，本承诺人将积

极采取有效措施(包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业

供相关企业经营使用等)，促使相关企业业务经营持续正常进行，

以减轻或消除不利影响；若因该等物业不规范情形导致各相关

企业产生额外支出或损失(包括但不限于政府罚款、政府责令搬

迁或强制拆迁费用、第三方索赔等)，本承诺人将在接到墨麟股

份的书面通知后 10 个工作日内，与出租方、政府相关主管部门

及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正

常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业由

此产生的经济支出或损失，本承诺人将首先促使各相关企业根

据其与出租方签订的相关合同要求出租方承担赔偿责任；如该

等赔偿额不足以全面赔偿各相关企业的损失，本承诺人将在确

认各相关企业损失后的 30 个工作日内，以现金方式向相关企业

进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”

承诺人作为本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易

对方，合计持有标的公司 108,000,000 股股份(占标的公司总股本

的 64.021799%)，其中，承诺人持有的标的公司 34,570,800 股股

关于股份冻份(占标的公司总股本的 20.49%)被司法冻结，为顺利推进本次

结及解除相交易，承诺人就上述股份冻结及解除相关事宜作出如下声明及

关事项的声承诺：

明及承诺函 “本承诺人持有的标的公司 34,570,800 股股份(占标的公司

总股本的 20.49%)被司法冻结，系本承诺人离婚纠纷案件被采取

民事诉讼财产保全措施所致，截至本承诺函出具日，本承诺人

已与配偶就离婚财产的分割达成离婚协议并取得法院调解书，

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

本承诺人对所持有的墨麟科技 108,000,000 股股份(占标的公司

总股本的 64.021799%)享有合法的、完全的所有权，该等股权权

属清晰。本承诺人将确保在卧龙地产召开审议本次交易相关事

项的第二次董事会会议前解除前述股份的司法冻结。

若本承诺人违反本承诺给上市公司造成损失的，本承诺人

将承担相应的法律责任。

本承诺自签署之日起生效。”

陈陈默就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

默、 “1、就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份，

深圳本承诺人承诺自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36

墨个月届满之日或本承诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义

非、务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

林嘉 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、

喜、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁

金石定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有

灏效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

汭、 3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

国墨符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相

联应调整。”

合、

君润林嘉喜、曹水水、金石灏汭、国墨联合和南海成长就本次

投重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

资、 “1、就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份，

关于股份锁

3 南海本承诺人承诺自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 12

定的承诺函

成个月届满之日前不得转让，如本承诺人取得对价股份时，对用

长、于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，

恒泰则本承诺人在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对

华盛价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月内

（华不得转让。

盛创 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、

赢 5 转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁

号）、定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有

同创效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

锦 3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

程、符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相

南方应调整。”

资本

（华深圳墨非就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

盛创 “1、就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份，

赢 1 本承诺人承诺自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

号）、个月届满之日或其在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行

曹水完毕之日（以较晚日为准）前不转让。

水 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、

转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁

定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有

效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相

应调整。”

君润投资和同创锦程就本次重组涉及的股份锁定事宜，作

出承诺如下：

“1、就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份，

本承诺人承诺将保证本承诺人自本次发行股份及支付现金购买

资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如本承诺人取得对

价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时

间不足 12 个月，则本承诺人在本次发行股份及支付现金购买资

产项下取得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完

成日起 36 个月内不得转让。

本承诺人进一步承诺，将确保各合伙人于前述锁定期内，

不转让所持部分/全部的合伙企业财产份额或退出合伙。

2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、

转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁

定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有

效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相

应调整。”

恒泰华盛就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

“1、就上市公司在本次重组中向本承诺人管理的华盛创赢 5

号基金发行的全部股份，本承诺人承诺将保证华盛创赢 5 号基

金自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 12 个月届满之

日前不得转让，如华盛创赢 5 号基金取得对价股份时，对用于

认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则

华盛创赢 5 号基金在本次发行股份及支付现金购买资产项下取

得的对价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36

个月内不得转让。

本承诺人进一步承诺，将确保份额持有人于前述锁定期内，

不转让所持部分/全部基金份额。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

2、本次交易完成后，华盛创赢 5 号基金因上市公司分配股

票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定

安排。锁定期届满后，华盛创赢 5 号基金转让和交易上市公司

股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办

理。

3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，华盛创赢 5 号基金将根据相关证券监管部门的意见及要

求进行相应调整。”

南方资本就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：

“1、就上市公司在本次重组中向本承诺人管理的华盛创赢 1

号专项资产管理计划发行的全部股份，本承诺人承诺将保证华

盛创赢 1 号专项资产管理计划自本次发行股份及支付现金购买

资产完成日起 12 个月届满之日前不得转让，如华盛创赢 1 号专

项资产管理计划取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的

资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则华盛创赢 1 号专项资

产管理计划在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的对

价股份自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 36 个月内

不得转让。

本承诺人进一步承诺，将确保资产份额持有人于前述锁定

期内，不转让所持部分/全部计划份额。

2、本次交易完成后，华盛创赢 1 号专项资产管理计划因上

市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守

前述股份锁定安排。锁定期届满后，华盛创赢 1 号专项资产管

理计划转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和

上海证券交易所的规则办理。

3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，华盛创赢 1 号专项资产管理计划将根据相关证券监管部

门的意见及要求进行相应调整。”

陈为了保障卧龙地产的合法权益，承诺人特就避免与卧龙地

默、产同业竞争事宜作出不可撤销的承诺如下：

林嘉 “1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业

喜、不存在以任何形式参与或从事与卧龙地产、标的公司及其各自

深圳关于避免同子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或

4 墨业竞争的承活动。

非、诺函 2、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人

国墨及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与卧龙地产

天及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不

下、会投资任何与卧龙地产及其子公司经营的业务构成竞争或可能

国墨构成竞争的其他企业。

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

联 3、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人

合、将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督

君润和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业

投资务与卧龙地产及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类

似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：

（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得

的任何商业机会与卧龙地产及其子公司的产品或业务可能构成

同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知卧龙地产，由卧

龙地产决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承

诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和

公平的价格和条款让与卧龙地产；

（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与卧龙地产及其子

公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑卧龙

地产及其子公司的利益；

（3）卧龙地产认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企

业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持

有的有关资产和业务，或由卧龙地产通过法律法规允许的方式

委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对卧龙地产及

其子公司造成的一切实际损失、损害和开支。”

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合

法权益，承诺人作为本次重组项下的交易对方，特此承诺如下：

“1、本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺

人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规

章及规范性文件、《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》及

上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市

公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关

联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策

程序。

关于减少及

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的

规范关联交

其他企业将尽可能避免或减少与卧龙地产及其控制企业之间发

易的承诺函

生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将

遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价

格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《卧

龙地产集团股份有限公司公司章程》的规定等履行关联交易决

策程序及信息披露义务；保证不通过与卧龙地产及其控制企业

的关联交易损害卧龙地产及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求

卧龙地产及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方

的权利；不利用股东地位及影响谋求与卧龙地产及其控制企业

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占

用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。

若因违反上述承诺而给卧龙地产或其控制企业造成实际损失

的，由本承诺人承担赔偿责任。”

（四）募集配套资金认购方作出的重要承诺

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

承诺人作为本次交易募集配套资金的认购方，现就本次重

组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

卧龙 “1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、

控法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信

股、息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信

君兴息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本

投或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

资、件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息

君冠关于提供信和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

投息真实性、准误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

资、确性和完整 2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国

君拓性的承诺函证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关

投本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

资、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

弘欣市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

汇 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

赢、载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

昊创证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停

天转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

成、本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”

王希其中卧龙控股、君冠投资、君拓投资、君兴投资、弘欣汇赢

不存在《关于

全、和昊创天成就本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重

加强与上市

郭晓组的情形作出声明及承诺如下：

公司重大资

雄、 “本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺

产重组相关

杜秋人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次

股票异常交

龙、重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36

易监管的暂

马亚个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会

行规定》第

军作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相

13 条情形之

关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

承诺函

异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

形。”

其中王希全、马亚军、郭晓雄和杜秋龙就本次重组相关主体

是否存在不得参与重大资产重组的情形作出声明及承诺如下：

“本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）均不存在因涉嫌

与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最

近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述

各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组

的情形。”

其中卧龙控股就本次交易涉及的股份锁定事宜，在此作出

承诺如下：

“1、本承诺人于本次交易前所持的上市公司股份自本次发行

完成之日起 12 个月内不得交易或转让。

2、就上市公司在本次交易中向本承诺人发行的全部股份，

本承诺人承诺自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转

让。

3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、

转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定

期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的

法律法规和上交所的规则办理。

4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应

关于股份锁调整。”

定的承诺函

其中王希全、马亚军、郭晓雄、杜秋龙、君冠投资、君拓

投资、君兴投资、弘欣汇赢和昊创天成就本次重组涉及的股份锁

定事宜，在此作出承诺如下：

“1、就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份，

本承诺人承诺自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转

让。

2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、

转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定

期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的

法律法规和上海证券交易所的规则办理。

3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不

符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应

调整。”

关于本次重其中卧龙控股作为本次重组项下募集配套资金的股份认购

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

组有关事项方，就本次交易相关事项作出声明及承诺如下：

的声明及承 “1、关于主体资格

诺函本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实

施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体

资格。

2、关于认购资金来源情况

本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法

合规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、

有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投

资或股份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结

构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接

或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，（1）本承诺人系上市公司控股股东浙江

卧龙置业投资有限公司的控股股东，本次募集配套资金的认购方

王希全系本承诺人的董事，本承诺人与王希全存在关联关系。 2）

除上述关联关系外，本承诺人与本次发行股份及支付现金购买资

产的交易对方及本次募集配套资金的认购方之间不存在任何其

他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达

成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致

行动关系。本承诺人及与本次发行股份及支付现金购买资产的交

易对方及本次募集配套资金认购方之间未就本次交易完成后共

同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量签署或达成任何协

议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独

立性。

4、关于合法合规性情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

纪律处分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

其中王希全作为本次重组项下募集配套资金的股份认购

方，就本次交易相关事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国

籍自然人，无境外永久居留权，具备参与、实施本次重组及享有

/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2、关于认购资金来源情况

本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法

合规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、

有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投

资或股份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结

构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接

或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于除本承诺人外卧

龙地产的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人担任上市公司董事及高级管理

人员。此外，本承诺人还担任本次募集配套资金的认购方之一卧

龙控股集团有限公司董事。除上述关联关系外，本承诺人与本次

发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本次募集配套资金

的认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派

等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存

在任何关联关系及/或一致行动关系。本承诺人及与本次发行股

份及支付现金购买资产的交易对方及本次募集配套资金认购方

之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表

决权数量签署或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独

立性。

4、关于合法合规性情况

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

其中马亚军、郭晓雄和杜秋龙作为本次重组项下募集配套

资金的股份认购方，就本次交易相关事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国

籍自然人，无境外永久居留权，具备参与、实施本次重组及享有

/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2、关于认购资金来源情况

本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法

合规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、

有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投

资或股份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结

构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接

或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于除本承诺人外卧

龙地产其他董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人担任上市公司董事及/或高级管

理人员。

本承诺人在持有上市公司股份期间独立决策判断并行使股

东权利。截至本函出具日，本承诺人与本次发行股份及支付现金

购买资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间不存

在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该

等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及

/或一致行动关系。本承诺人与本次发行股份及支付现金购买资

产的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间未就本次交

易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量签署或

达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独

立性。

4、关于合法合规性情况

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人最近 5 年不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

其中君冠投资作为本次重组项下募集配套资金的股份认购

方，就本次交易相关事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实

施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体

资格。

2、关于认购资金来源情况

本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法

合规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、

有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投

资或股份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结

构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接

或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接

或间接来源于本次交易涉及的中介机构的情形。

本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关

系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，

本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

截至本函出具日，（1）本承诺人执行事务合伙人深圳前海

君创基金管理有限公司亦系本次发行股份及支付现金购买资产

交易对方新余市君润投资中心（有限合伙）及本次募集配套资认

购方新余市君拓投资中心（有限合伙）、新余市君兴投资中心（有

限合伙）的执行事务合伙人，根据该等企业的合伙协议，执行事

务合伙人有权对外代表合伙企业执行合伙事务，本承诺人与本次

发行股份及支付现金购买资产交易对方新余市君润投资中心（有

限合伙）及本次募集配套资认购方新余市君拓投资中心（有限合

伙）、新余市君兴投资中心（有限合伙）构成关联关系及一致行

动关系。（2）除上述关系外，本承诺人与本次重组的其他交易

对方及本次重组配套融资的其他认购方之间不存在任何其他投

资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任

何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动

关系。除上述关系外，本承诺人与本次发行股份及支付现金购买

资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间未就本次

交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量签署

或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独

立性。

4、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最

近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最

近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存

在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人的相关方不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

其中君拓投资作为本次重组项下募集配套资金的股份认购

方，就本次交易相关事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实

施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体

资格。

2、关于认购资金来源情况

本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法

合规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、

有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投

资或股份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结

构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接

或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接

或间接来源于本次交易涉及的中介机构的情形。

本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关

系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，

本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式

的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

截至本函出具日，（1）本承诺人执行事务合伙人深圳前海

君创基金管理有限公司亦系本次发行股份及支付现金购买资产

交易对方新余市君润投资中心（有限合伙）及本次募集配套资认

购方新余市君冠投资中心（有限合伙）、新余市君兴投资中心（有

限合伙）的执行事务合伙人，根据该等企业的合伙协议，执行事

务合伙人有权对外代表合伙企业执行合伙事务，本承诺人与本次

发行股份及支付现金购买资产交易对方新余市君润投资中心（有

限合伙）及本次募集配套资认购方新余市君冠投资中心（有限合

伙）、新余市君兴投资中心（有限合伙）构成关联关系及一致行

动关系。（2）除上述关系外，本承诺人与本次重组的其他交易

对方及本次重组配套融资的其他认购方之间不存在任何其他投

资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任

何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动

关系。除上述关系外，本承诺人与本次发行股份及支付现金购买

资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间未就本次

交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量签署

或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独

立性。

4、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最

近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最

近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存

在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人的相关方不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

其中君兴投资作为本次重组项下募集配套资金的股份认购

方，就本次交易相关事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实

施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体

资格。

2、关于认购资金来源情况

本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法

合规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、

有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投

资或股份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结

构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接

或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接

或间接来源于本次交易涉及的中介机构的情形。

本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，

本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式

的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

截至本函出具日，（1）本承诺人执行事务合伙人深圳前海

君创基金管理有限公司亦系本次发行股份及支付现金购买资产

交易对方新余市君润投资中心（有限合伙）及本次募集配套资认

购方新余市君拓投资中心（有限合伙）、新余市君冠投资中心（有

限合伙）的执行事务合伙人，根据该等企业的合伙协议，执行事

务合伙人有权对外代表合伙企业执行合伙事务，本承诺人与本次

发行股份及支付现金购买资产交易对方新余市君润投资中心（有

限合伙）及本次募集配套资认购方新余市君拓投资中心（有限合

伙）、新余市君冠投资中心（有限合伙）构成关联关系及一致行

动关系。（2）除上述关系外，本承诺人与本次重组的其他交易

对方及本次重组配套融资的其他认购方之间不存在任何其他投

资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任

何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动

关系。除上述关系外，本承诺人与本次发行股份及支付现金购买

资产的其他交易对方及本次募集配套资金认购方之间未就本次

交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量签署

或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独

立性。

4、关于合法合规性情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最

近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人执行事务合伙人最

近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存

在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

其中弘欣汇赢作为本次重组项下募集配套资金的股份认购

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

方，就本次交易相关事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实

施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体

资格。

2、关于认购资金来源情况

本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法

合规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、

有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投

资或股份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结

构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接

或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接

或间接来源于本次交易涉及的中介机构的情形。

本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关

系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，

本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式

的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

截至本函出具日，（1）本承诺人的执行事务合伙人深圳市

恒泰华盛资产管理有限公司亦系本次重组交易对方华盛创赢 5

号基金的管理人；根据基金合同，深圳市恒泰华盛资产管理有限

公司作为“华盛创赢 5 号基金”的管理人，独立管理和运用基金财

产、行使因基金财产投资所产生的权利，故本承诺人与本次重组

交易对方华盛创赢 5 号基金及其管理人深圳市恒泰华盛资产管

理有限公司构成关联关系及一致行动关系。（2）除上述关系外，

本承诺人与本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方

及本次募集配套资金的其他认购方之间不存在任何其他投资、控

制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、

默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系。除

上述关系外，本承诺人与本次发行股份及支付现金购买资产的其

他交易对方及本次募集配套资金的其他认购方之间未就本次交

易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量签署或

达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独

立性。

4、关于合法合规情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员（如有）最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人的近亲属不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

其中昊创天成作为本次重组项下募集配套资金的股份认购

方，就本次交易相关事项作出声明及承诺如下：

“1、关于主体资格

本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、

法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实

施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体

资格。

2、关于认购资金来源情况

本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法

合规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、

有效的处分权。

本承诺人参与本次募集配套资金不存在利用上市公司股份

向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投

资或股份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结

构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接

或间接来源于卧龙地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董

事、监事、高级管理人员及其他关联方。同时，认购资金未直接

或间接来源于本次交易涉及的中介机构的情形。

本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有。

3、关于关联关系情况

截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

系，本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，

本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式

的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

本承诺人与本次重组的交易对方及本次重组配套融资的其

他认购方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派

等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存

在任何关联关系。本承诺人与本次重组的交易对方及本次重组配

套融资的其他认购方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支

配的上市公司股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。

截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的

独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关

系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独

立性。

4、关于合法合规性情况

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级

管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况。

5、关于内幕交易情况

本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露

本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约

束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。”

君兴承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方的合

投伙人，就本次重组项下募集配套资金的股份认购资金来源事项作

资、出声明及承诺如下：

君冠 “本承诺人所认缴君冠投资/君拓投资/君兴投资/弘欣汇赢/

投昊创天成的出资来源合法合规，为本承诺人的自有资金或合法自

关于本次重

资、筹资金。

组有关事项

2 君拓本承诺人所认缴君冠投资/君拓投资/君兴投资/弘欣汇赢/昊

的声明及承

投创天成的出资不存在利用上市公司股份向银行等金融机构质押

诺函

资、取得融资的情形，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形，

弘欣不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化设计产品，不存在

汇向第三方募集的情况。且所认缴的出资未直接或间接来源于卧龙

赢、地产，亦未直接或间接来源于卧龙地产的董事、监事、高级管理

昊创人员及其他关联方。同时，所认缴的出资未直接或间接来源于本

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

天成次交易涉及的中介机构的情形。

之普君冠投资/君拓投资/君兴投资/弘欣汇赢/昊创天成参与本次

通合募集配套资金的全部资金系来源于全体合伙人对其所认缴的出

伙人资，君冠投资/君拓投资/君兴投资/弘欣汇赢/昊创天成拥有完全、

有效的处分权。”

承诺人系本次重组项下募集配套资金认购方的合伙人，就本

次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出声明及承诺如下：

“鉴于君冠投资/君拓投资/君兴投资/弘欣汇赢/昊创天成已承

诺在锁定期内不得转让上市公司在本次重组中向君冠投资发行

关于股份锁

的全部股份。

定的承诺函

本承诺人进一步承诺，君冠投资/君拓投资/君兴投资/弘欣汇

赢/昊创天成认购上市公司本次发行股份的锁定期内，本承诺人

不会直接或间接转让其持有的部分/全部财产份额或退出君冠投

资。”

为了保障卧龙地产的合法权益，承诺人特就避免与卧龙地产

同业竞争事宜作出不可撤销的承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业

不存在以任何形式参与或从事与卧龙地产、标的公司及其各自子

公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活

动。

2、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人

及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与卧龙地产

卧龙

及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会

控

投资任何与卧龙地产及其子公司经营的业务构成竞争或可能构

股、

成竞争的其他企业。

君兴

3、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人

投关于避免同

将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督

3 资、业竞争的承

和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务

君冠诺函

与卧龙地产及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似

投

的情况，本承诺人将采取以下措施解决：

资、

（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得

君拓

的任何商业机会与卧龙地产及其子公司的产品或业务可能构成

投资

同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知卧龙地产，由卧龙

地产决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人

及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平

的价格和条款让与卧龙地产；

（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与卧龙地产及其子

公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑卧龙地

产及其子公司的利益；

（3）卧龙地产认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序承诺

承诺事项承诺内容

号方

业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持

有的有关资产和业务，或由卧龙地产通过法律法规允许的方式委

托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

本承诺人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对卧龙地产及

其子公司造成的一切实际损失、损害和开支。”

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法

权益，承诺人作为本次重组项下的交易对方，特此承诺如下：

“1、本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人

及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及

规范性文件、《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》及上市公

司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东

大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进

行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的

其他企业将尽可能避免或减少与卧龙地产及其控制企业之间发

生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵

关于减少及循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进

规范关联交行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《卧龙地产

易的承诺集团股份有限公司公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及

信息披露义务；保证不通过与卧龙地产及其控制企业的关联交易

损害卧龙地产及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求

卧龙地产及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方

的权利；不利用股东地位及影响谋求与卧龙地产及其控制企业达

成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占

用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。

若因违反上述承诺而给卧龙地产或其控制企业造成实际损失的，

由本承诺人承担赔偿责任。”

十二、上市公司股票停牌前价格波动异常

根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，上市公司对公司股票连续停

牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：

000001.SH）、房地产（证监会）指数（883010）波动情况进行了自查比较：上市

公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 23.22%，扣除房地产（证监会）指

卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

数下跌 0.15%因素后，波动幅度为 23.37%；扣除上证综指下跌 0.06%因素后，波

动幅度为 23.28%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股

价在本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了 128 号文第五条