广州证券股份有限公司
关于
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
声明和承诺
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）接受沈阳商业城股份有限
公司（以下简称“商业城”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易
的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见
是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《26 号准则》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审核及有
关各方参考。
广州证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
预案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案》全文及相关
公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问
核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 对重组预案的核查意见 ............................................................................... 7
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《26 号准则》
的要求之核查意见................................................................................................. 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见......................................... 7
三、关于附条件生效的《股权转让协议》之核查意见..................................... 8
（一）关于签署协议生效条件的核查.......................................................... 8
（二）关于签署协议主要条款的核查.......................................................... 8
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项
做出明确判断并记载与董事会会议记录之核查意见....................................... 10
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《若干规定》第四
条要求之核查意见............................................................................................... 12
（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条的要求........................ 12
（二）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求........ 15
六、关于本次交易标的资产之核查意见........................................................... 15
七、关于重组预案充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见....... 16
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见........................................................................................................................... 16
九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见
............................................................................................................................... 17
十、本次独立财务顾问核查结论性意见........................................................... 18
第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 19
一、独立财务顾问内部审核程序....................................................................... 19
二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 19
释 义
*ST 商城、商业城、上市公司、 沈阳商业城股份有限公司，在上海证券交易所主板
指
股份公司、公司、转让方 上市，股票代码：600306
预案 指 沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案
本次重组、本次交易、本次
公司向沈阳东方银座莱茵城置业有限公司出售其持
重大资产重组、本次重大资 指
有的沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权
产出售
交易对方、莱茵城置业、受
指 沈阳东方银座莱茵城置业有限公司
让方
标的公司、铁西百货、目标
指 沈阳铁西百货大楼有限公司
公司
交易标的、拟出售资产、标
指 沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权
的资产、标的股权
2016 年 9 月 29 日，沈阳商业城股份有限公司与沈
《股权转让协议》 指 阳东方银座莱茵城置业有限公司关于转让沈阳铁西
百货大楼有限公司股权的《股权转让协议》
审计、评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至交易对方完成工商变更登记之日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）的期间
中兆投资 指 中兆投资管理有限公司
沈阳中兴 指 沈阳中兴商业集团有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
盛京银行 指 盛京银行股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构 指
于上交所、证监会及其派出机构
本独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司
法律顾问、港联律师 指 广东港联律师事务所
审计机构、大华会计师事务
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
所、大华
同致信德评估、评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》
及《26 号准则》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关
报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重
要事项、上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明等内容，并经上市公司
第六届董事会第十次临时会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《26 号
准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干规
定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体如下：“
一、本公司完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整
的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、
有关副本材料均与正本材料一致。
二、本公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
三、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第
一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，
并与上市公司董事会决议同时公告。”
三、关于附条件生效的《股权转让协议》之核查意见
2016 年 9 月 29 日，上市公司与莱茵城置业签署了《股权转让协议》。上市
公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）关于签署协议生效条件的核查
《若干规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份
购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购
价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、
资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”在商业城与莱茵城置业签署的
《股权转让协议》中约定，该协议在下列条件全部得到满足时生效：
1、《股权转让协议》已由双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自
公章；
2、双方就标的股权的转让价格达成书面一致；
3、目标公司小股东沈阳中兴商业集团有限公司已放弃本次股权转让优先购
买权（包括未于收到转让通知之日起 30 日内答复或不以同等条件购买标的股权），
并且目标公司股东会已经批准本次交易；
4、转让方已取得金融机构债权人以及其他债权人(如有，且该等债权具有限
制或阻碍本次交易的达成及完成的效果)对本次交易的必要的同意、许可或批准；
5、转让方的董事会、股东大会已经批准了本次交易;
6、本次交易已获得有权监管机构(包括但不限于上海证券交易所、中国证监
会)的同意或核准（如需）。
如果上述任一条件未能得到满足，《股权转让协议》不生效，双方各自承担
因签署及准备履行《股权转让协议》所支付之费用，在受让方已支付股权转让款
的前提下，转让方应将受让方按照《股权转让协议》约定已支付的全部价款（如
有）返还给受让方。在此情形下，虽然《股权转让协议》已终止，若一方对生效
条件未能成就存在过错或其违约行为导致相关生效条件未能成就，则另一方仍可
追究该方的违约责任并获得相应赔偿。
在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求的情况
下，双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。
双方应尽力促使上述条件尽快完成或满足，并在上述条件完成过程中及时向
其他方通报完成情况及进展。
经双方协商一致并签署书面协议可提前终止《股权转让协议》。
（二）关于签署协议主要条款的核查
1、协议双方
甲方：沈阳商业城股份有限公司
乙方：沈阳东方银座莱茵城置业有限公司
2、标的股权的转让
《股权转让协议》项下的标的公司为铁西百货，标的股权为铁西百货的
99.82%股权。
3、股权转让价款
双方商定，以目标公司经评估的净资产值按标的股权所占目标公司的股权比
例确定股权转让价款。
截至《股权转让协议》签署之日，标的股权在评估基准日的预估值为 36000
万元，经甲乙双方协商同意待资产评估机构出具正式的资产评估报告，由双方另
行以补充协议的方式确定受让方需要向转让方支付的具体股权转让价款。
4、支付方式
（1）第一笔：本次交易（重组报告书）获得转让方的股东大会批准且上海
证券交易所未对本次交易提出异议后 10 个工作日内，受让方向转让方支付股权
转让价款的百分之八十（80%）；
（2）第二笔：本次交易工商变更完成之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支
付收购价款的百分之十(10%)；
（3）第三笔：剩余百分之十(10%)的尾款乙方应于 2017 年第一季度前向甲
方付清。
5、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间，铁西百货所有者权益因其生产经营所产生
的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，铁西百货所有者权益因生产
经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例向目标公司或受让方进
行补偿。
具体数据待经双方同意聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对上述期
间损益进行专项审计后予以确认，具体享有及补偿的方式与金额将由双方另行以
补充协议方式确定。
6、人员安置
截至 2016 年 5 月 31 日，铁西百货及其子公司任职员工中与商业城存在单一
劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订
的劳动合同，维持该等员工与商业城之间的劳动合同关系，相关人员从《股权转
让协议》生效之日起十个工作日内办理完毕从铁西百货及其子公司离职、交接手
续。
7、超出评估范围的债务及或有债务
若发现目标公司评估基准日以前的债务及或有债务未列入资产评估报告，应
由转让方承担剥离或相关的偿付义务。
8、《股权转让协议》的生效和终止
双方同意，《股权转让协议》在下列条件全部得到满足时生效：
（1）《股权转让协议》已由双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各
自公章；
（2）双方就标的股权的转让价格达成书面一致；
（3）目标公司小股东沈阳中兴商业集团有限公司已放弃本次股权转让优先
购买权（包括未于收到转让通知之日起 30 日内答复或不以同等条件购买标的股
权），并且目标公司股东会已经批准本次交易；
（4）转让方已取得金融机构债权人以及其他债权人(如有，且该等债权具有
限制或阻碍本次交易的达成及完成的效果)对本次交易的必要的同意、许可或批
准；
（5）转让方的董事会、股东大会已经批准了本次交易;
（6）本次交易已获得有权监管机构(包括但不限于上海证券交易所、中国证
监会)的同意或核准（如需）。
如果上述任一条件未能得到满足，《股权转让协议》不生效，双方各自承担
因签署及准备履行《股权转让协议》所支付之费用，在受让方已支付股权转让款
的前提下，转让方应将受让方按照《股权转让协议》约定已支付的全部价款（如
有）返还给受让方。在此情形下，虽然《股权转让协议》已终止，若一方对生效
条件未能成就存在过错或其违约行为导致相关生效条件未能成就，则另一方仍可
追究该方的违约责任并获得相应赔偿。
在未违反法律、行政法规强制性规定或有权监管部门未进行强制要求的情况
下，双方可以书面同意放弃上述某一或部分生效条件。
双方应尽力促使上述条件尽快完成或满足，并在上述条件完成过程中及时向
其他方通报完成情况及进展。
经双方协商一致并签署书面协议可提前终止《股权转让协议》。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的
要求对相关事项做出明确判断并记载与董事会会议记录之
核查意见
商业城已于 2016 年 9 月 29 日召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案，并参照《若干规定》第四条的规定逐一作出审议且
记录于董事会决议记录中：
1、本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会以
及其他可能涉及的审批等有关审批事项，均已在重组预案中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易所涉及的标的资产为商业城持有的铁西百货 99.82%股权。商业城
持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保
权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合
法存续的情况。
铁西百货均为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制
人及其关联方保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，提高偿债能力，有利于公司增强抗风
险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司
和全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：商业城董事会已经按照《若干规定》第四
条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记
载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《若
干规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
上市公司及标的公司从事的均为百货零售业，参照中国证监会 2012 年 10
月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），行业分类为“批发和
零售业”项下的“零售业”。上市公司及标的公司从事上述业务不违反国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情
形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易属于重大资产出售，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，上市
公司仍符合《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的同致信德评估进行评估，同致信德评估
及其经办评估师与商业城、铁西百货以及交易对方均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。
以 2016 年 5 月 31 日为基准日，铁西百货 100%股权的预估值为 36,909.85
万元。截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，待评估结
果确定后，上市公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，具有证券业务资格的独立
财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构正在准备对本次交易出具
相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分
保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权
益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为铁西百货 99.82%股权，铁西百货是依法设立和存续的
有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。上市公司对标的资产
拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产出售标的
资产为股权，不涉及债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性
文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响的情形。
根据相关贷款协议的约定，商业城本次出售铁西百货 99.82%股权，尚需取
得金融债权人盛京银行和中信银行的同意函。另外，根据《公司法》，铁西百货
小股东沈阳中兴放弃本次股权转让优先购买权（包括未于收到转让通知之日起
30 日内答复或不以同等条件购买标的股权）也是本次交易的前置条件。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，在取得金融债权人盛京银行和中
信银行对本次重组的同意函、并且沈阳中兴放弃优先购买权后，本次交易涉及的
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）本次交易有利于上市公司持续经营
公司所处行业为零售业，近年以来，沈阳零售市场格局发生了巨大变化，国
内外大型零售企业集团纷纷圈地开店，零售市场逐步趋于严重饱和状态，竞争异
常惨烈。在恶劣的外部环境下，公司改扩建过程中出现了客源严重流失，供应商
信心不足，驻足观望的情况，各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上涨、
营销费用增支等原因，也使得公司经营费用、管理费用大幅上升。截至 2014 年
末和 2015 年末，公司资产负债率分别高达 95.11%、101.88%。
本次交易将获得较大金额现金以缓解公司偿债压力，降低公司的财务费用。
因此，本次交易有利于改善公司的资产负债结构，提升公司的资产流动性，从而
维持了上市公司持续经营。
（2）不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为百货零售，具体发展情况详见本次重组
预案“第二章 上市公司基本情况/五、公司最近三年主营业务发展情况”。本次
交易完成后，上市公司主营业务仍为百货零售。交易完成后，上市公司仍拥有位
于沈阳市沈河区中街路 212 号的自有门店 104,320.77 平方米和商品存货等经营性
资产。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、
实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次
交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，
也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的
调整。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理
办法》第十一条规定。
（二）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相
应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是否已
按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载与董事会会议记
录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干规定》第四
条的各项要求。
六、关于本次交易标的资产之核查意见
本次交易标的资产为商业城持有的铁西百货 99.82%股权。标的资产权属清
晰，可以按交易合同约定进行过户。详见本核查意见“五、关于本次交易是否符
合《重组管理办法》第十一条、《若干规定》第四条要求之核查意见/（一）本次
交易方案符合《重组办法》第十一条的要求/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述标的资产权属清晰，不存在质押、查封、
冻结、权属争议及其他限制，在取得金融债权人盛京银行和中信银行对本次重组
的同意函、并且沈阳中兴放弃优先购买权后，本次交易涉及的资产过户或权属转
移不存在法律障碍。
七、关于重组预案充分披露重大不确定性因素和风险事项之
核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经商业城第六届董
事会十次临时会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、 重大风险提示”
以及“第七章 风险因素”中，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和
风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干规定》之相关规定，对拟实
施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供
的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了
解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺：
“1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
本次交易的交易对方已声明：
“1、本公司完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完
整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；向中介机构提供的复印
件、有关副本材料均与正本材料一致。
2、公司已向商业城提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
九、上市公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格
波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准之核查意见
因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 7 月 8 日开始连续停牌，现就该停牌
之日起前 20 个交易日（2016 年 6 月 7 日至 2016 年 7 月 7 日），公司股票的股价
涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、证监会零售指数（883157）的涨
跌幅情况自查、比较、说明如下：
日期 商业城股票 上证综指 证监会零售指数
股票/指数代码 600306 000001 883157
2016 年 6 月 7 日收盘价 13.51 元/股 2,936.05 点 2,487.43 点
2016 年 7 月 7 日收盘价 12.80 元/股 3,016.85 点 2,496.01 点
累计涨跌幅 -5.26% 2.75% 0.34%
如上所示，公司股价在上述期间内波动幅度为上涨-5.26%，扣除同期上证综
指累计涨幅 2.75%的因素后，上涨幅度为-8.01%；扣除同期证监会零售指数上涨
0.34%的因素后，上涨幅度为-5.60%。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，无异常波动情况。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状
况，有利于上市公司持续经营，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提
交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
广州证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组
实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内
核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相
应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
广州证券内核工作小组成员经充分讨论，认为沈阳商业城股份有限公司符合
重大资产重组的基本条件，同意就《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案》
出具独立财务顾问核查意见。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司重大资
产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
年 月 日
财务顾问主办人：
李中流 廖来泉
财务顾问协办人：
张美婷
年 月 日
部门负责人：
王继东
年 月 日
内核负责人：
王继东
年 月 日
法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司
年 月 日
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