证券代码：600306 证券简称：*ST 商城 编号：2016-070 号
沈阳商业城股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”）
第六届董事会第十五次会议通知已于 2016 年 9 月 19 日以邮件方式发出，会议于
2016 年 9 月 29 日以通讯方式召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下
决议：
一、审议通过《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售符合相关法律、
法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本
次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容尚需公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售方案的议
案》
公司拟向沈阳东方银座莱茵城置业有限公司出售持有的沈阳铁西百货大楼
有限公司（以下简称“铁西百货”）99.82%股权（计5,702万元出资额，以下简
称“标的资产”），沈阳东方银座莱茵城置业有限公司拟以现金方式购买（以下
统称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。以下涉及本次重大资产出售方案
的子议案由公司董事会逐项表决通过：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方拟为沈阳东方银座莱茵城置业有限公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）标的股权
拟出售的标的股权为铁西百货99.82%股权（计5,702万元出资额）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）标的股权定价依据
本次重大资产出售拟出售的铁西百货99.82%股权预估值约为3,6000万元，经
交易双方协商同意待资产评估机构出具正式的资产评估报告，由双方另行以补充
协议的方式确定受让方需要向转让方支付的具体股权转让价款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）交易支付方式
本次资产交易支付将采取现金支付的方式进行，具体由双方签署的协议约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）期间损益安排
自评估基准日起至交割日的期间，铁西百货所有者权益因其生产经营所产生
的净资产增值将由转让方按照标的股权的比例享有，铁西百货所有者权益因生产
经营所产生的净资产减值将由转让方按照标的股权比例向目标公司或受让方进
行补偿。
具体数据待经双方同意聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对上述期
间损益进行专项审计后予以确认，具体享有及补偿的方式与金额将由双方另行以
补充协议方式确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的议案自商业城股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案全部内容尚需股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次重大资产出售受让方为沈阳东方银座莱茵城置业有限公司，其股东为沈
阳市东方银座物业管理有限公司、东方银座集团（香港）有限公司，实际控制人
为李森。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售
的交易对方与商业城不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定：
1、本次重大资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在
重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产重组交易拟出售资产为铁西百货99.82%股权不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况；
3、本次重大资产重组有利于公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
与实际控制人及其关联方保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗
风险能力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案>及摘要
的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合本次重
大资产重组事宜而编制的《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售预案》及摘要，
具体内容请详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳商
业城股份有限公司重大资产出售预案》及摘要。
公司将在与交易对方最终确定交易价格等相关事宜后，形成《沈阳商业城股
份有限公司重大资产出售报告书》，并另行召开董事会审议通过后提交公司股东
大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括
但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以
及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案
进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售
有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有
协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本
次重大资产出售的相关事宜；
5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易
标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，
决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容尚需公司股东大会审议。
八、审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售等相关事项的股东大
会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未全部完成审计、评估工作，且本次重大资
产出售的交易价格及其他具体条件尚需与交易对方进一步协商、沟通。同时，根
据中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的相关规定，公司董事会决定暂
不召开股东大会。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作全部完成后，且
交易价格确定后，公司将另行召开董事会会议，并提请股东大会审议本次重大资
产出售相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2016年9月29日
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