广州证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
沈阳商业城股份有限公司（简称“商业城”或“公司”） 拟向沈阳东方银
座莱茵城置业有限公司拟出售其所持的沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权
（简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。广州证券股份有限公司（简称“独
立财务顾问”）担任商业城本次交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相
关规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核
准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规
定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。
在商业城审议本次重大资产重组正式方案的董事会（即第六届董事会第十五
次会议）召开日前 12 个月内，商业城发生的重大购买、出售资产交易如下：
2015 年 11 月 20 日，商业城召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》等相关议案；2016 年 1 月 29 日，商业城召开第六届董事会第九次
会议，审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2016 年 2 月
16 日，商业城召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沈阳商业
城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。根据上述议案，商业城拟以发行股份方式，收购
宜租（深圳）车联网科技有限公司 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金。2016 年 7 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会 2016 年第 53 次工作会议审核，商业城上述发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项未获得通过。
经核查，独立财务顾问认为：上述交易与本次交易的标的资产不属于同一资
产，与本次交易无关。截至本说明出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重
组前 12 个月未发生其他重大资产交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司本次重
大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
李中流 廖来泉
财务顾问协办人： ______________
张美婷
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