北京中企华资产评估有限责任公司
中南红文化集团股份有限公司拟收购股权
涉及的上海极光网络科技有限公司
股东全部权益项目
评估报告
中企华评报字(2016)第 3810 号
（共 一 册，第 一 册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一六年九月二十八日
中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..................................... 2
评估报告摘要 ........................................... 3
评估报告正文 ........................................... 5
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .. 5
二、 评估目的 ............................................... 15
三、 评估对象和评估范围 ..................................... 15
四、 价值类型及其定义 ....................................... 17
五、 评估基准日 ............................................. 17
六、 评估依据 ............................................... 18
七、 评估方法 ............................................... 20
八、 评估程序实施过程和情况 ................................. 26
九、 评估假设 ............................................... 29
十、 评估结论 ............................................... 30
十一、 特别事项说明 ........................................... 32
十二、 评估报告使用限制说明 ................................... 33
十三、 评估报告日 ............................................. 34
评估报告附件 .......................................... 35
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中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资
料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位
申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使
用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经
发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以
满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受中南红文化集团股份有限
公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中南
红文化集团股份有限公司拟收购上海极光网络科技有限公司股权涉及
的上海极光网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：为中南红文化集团股份有限公司拟收购股权提供价值
参考。
评估对象：上海极光网络科技有限公司的股东全部权益。
评估范围：具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定
资产、无形资产及递延所得税资产)及流动负债。
评估基准日：2016 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体
结论如下：
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，上海极光网络科技有限公司总
资产账面价值为 7,824.66 万元，负债账面价值为 853.04 万元，股东全部
权益账面价值为 6,971.62 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估值为 74,252.98 万元，增值
67,281.36 万元，增值率 965.07%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，
评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月
29 日。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告
中南红文化集团股份有限公司拟收购股权
涉及的上海极光网络科技有限公司
股东全部权益项目
评估报告正文
中南红文化集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产
基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的上
海极光网络科技有限公司股东全部权益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值
进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用
者
本次评估的委托方为中南红文化集团股份有限公司，被评估单位
为上海极光网络科技有限公司。
(一) 委托方概况
1.企业名称：中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文
化”）
2.住所：江阴市高新技术产业开发园金山路
3.法定代表人：陈少忠
4.注册资本：810,951,633 元人民币
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.股票代码：002445
7.经营范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形
象策划；影视文化交流；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产
品、通讯产品的技术开发与销售；经济信息咨询服务；设计、制作、
代理和发布各类广告；电影的进出口交易服务；会务礼仪服务；文化
教育、文化娱乐影视项目的投资管理；教育咨询等；生产管道配件、
钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。
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8.历史沿革：
(1)公司设立
2007 年 12 月 14 日，江阴中南投资有限公司（以下简称“中南投
资”）、Toe Teow Heng 作为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业
设备成套有限公司整体变更设立股份公司。截至 2007 年 11 月 30 日，经
江苏公证审计的所有者权益为 130,195,076.10 元。全体发起人同意变更
设立的股份公司注册资本为 9,200 万元，其余 38,195,076.10 元作为股份
公司的资本公积。
2008 年 1 月 21 日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套
有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6 号），
并于 2008 年 1 月 22 日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资资审字[2008]0008 号）。2008 年 2 月 2 日，江苏省无锡工商行
政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为 320281400000737），江
南管业设备成套有限公司整体变更为江阴中南重工股份有限公司（以下
简称“中南重工”）；注册资本 9,200 万元，法定代表人陈少忠。
中南重工设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中南投资 6,900.00 75.00%
TOE TEOW HENG 2,300.00 25.00%
合 计 9,200.00 100.00%
(2)首次公开发行股票并上市
2010 年 6 月 30 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可
[2010]733 号”文《关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票
的批复》，中南重工向社会公开发行人民币普通股 3,100.00 万股，发行
后股本增至 12,300.00 万股。经深圳证券交易所《关于江阴中南重工股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 223 号）同意，中南
重工发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市；并于 2010 年 7
月 13 日，中南重工取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次发行后，中南重工的股本结构如下：
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股本结构
股东名称
持股数（万股） 持股比例
中南投资 6,900.00 56.10%
TOE TEOW HENG 2,300.00 18.70%
社会公众股 3,100.00 25.20%
合 计 12,300.00 100.00%
(3)实施 2011 年度中期利润分配方案
2011 年 8 月 6 日，中南重工召开 2011 年第三次临时股东大会，大
会审议通过了 2011 年度中期利润分配实施方案：以公司 2010 年末总股
本 12,300.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.5
股。增资完成后公司注册资本从人民币 12,300.00 万元增加至人民币
25,215.00 万元。2011 年 9 月 30 日，中南重工取得江苏省无锡市工商行
政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登
记。
本次增资后，中南重工的股本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（万股） 持股比例
中南投资（2013年12月30日更名为江阴中南重工集团有限公司） 14,145.00 56.10%
TOE TEOW HENG 4,715.00 18.70%
社会公众股 6,355.00 25.20%
合 计 25,215.00 100.00%
(4)第一次发行股份购买资产及配套融资
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1451 号”文核准，中南
重工于 2015 年 1 月发行股份及支付现金收购大唐辉煌 100%股权，并募
集配套资金。本次交易中南重工共发行人民币普通股 117,233,298 股。
2015 年 1 月 23 日，新增股份在深圳证券交易所上市。2015 年 3 月 20 日，
公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
完成本次增资的工商变更登记。
在本次重组过程中，中南集团同时向中植资本管理有限公司转让
了 1,751.55 万股中南重工股份。
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本次交易完成后，中南重工总资本变更为 369,383,298 股，公司股
本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（股） 持股比例
中南集团 123,934,500.00 33.55%
中植资本管理有限公司 47,217,374.00 12.78%
王辉、周莹、王金 40,208,601.00 10.89%
常州京控 20,378,412.00 5.52%
嘉诚资本 6,017,772.00 1.63%
大唐辉煌其他股东 20,926,639.00 5.67%
上市公司其他股东 110,700,000.00 29.97%
合 计 369,383,298.00 100.00%
(5)实施 2014 年度利润分配方案
2015 年 5 月 15 日，中南重工召开 2014 年年度股东大会，大会审议
通过了 2014 年度利润分配预案：以公司分红股权登记日收市后的总股
本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。增资完成后公
司注册资本从人民币 369,383,298 元增加至人民币 738,766,596 元。
本次增资后，中南重工的股本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（股） 持股比例
中南集团 247,869,000.00 33.55%
其他股东 490,897,596.00 66.45%
合 计 738,766,596.00 100.00%
(6)公司名称变更
2016 年 5 月 5 日，江阴中南重工股份有限公司变更名称为中南红文
化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”）。
(7)实施 2015 年度利润分配方案
2016 年 5 月 17 日，中南文化召开 2015 年年度股东大会，大会审议
通过了 2016 年度利润分配预案：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本为
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基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），预计共计派发
现金红利 7,387,665.96 元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
中南文化 2016 年限制性股票激励计划激励股份 9,170,000 股于 2016
年 5 月 26 日完成授予并上市，公司总股本因此而增加，增加后公司总
股本为 747,936,596 股。
本次增资后，中南文化的股本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（股） 持股比例
中南集团 242,869,000.00 33.55%
其他股东 505,067,596.00 66.45%
合 计 747,936,596.00 100.00%
(8)发行股份购买资产
2016 年 4 月，经中国证监会《 关于核准江阴中南重工股份有限公
司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许
[2016]831 号)核准，公司向钟德平发行 17,422,357 股股份、向朱亚琦发行
4,765,010 股股份、向珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）
发行 2,669,776 股股份。以非公开发行股份方式向财通基金管理有限公司
发行 13,929,808 股股份、向芒果传媒有限公司发行 13,157,894 股股份、向
陶安祥发行 11,070,192 股股份。发行完成后，公司总股本由 747,936,596 股
变更为 810,951,633 股。
本次增资后，中南文化的股本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（股） 持股比例
中南集团 242,869,000.00 29.95%
其他股东 568,082,633.00 70.05%
合 计 810,951,633.00 100.00%
截至报告出具日,公司股权尚未变更。
(二) 被评估单位概况
1.企业名称：上海极光网络科技有限公司(以下简称“极光网络”)
2.法定住所：上海市嘉定区银翔路 655 号 907 室
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3.法定代表人：代志立
4.注册资本：人民币 125 万元
5.企业性质：有限责任公司
6.成立日期：2014 年 3 月 13 日
7.主要经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口
及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
8.历史沿革：
上海极光网络科技有限公司，系由李经伟、符志斌、肖春明、胡永
林、沈其华、裴杨共同出资组建，于 2014 年 3 月 13 日在上海市工商行
政管理局嘉定分局登记注册，取得注册号为 310114002662086 的《营业
执照》。设立时注册资本为人民币 100 万元，成立之初股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
李经伟 10.00 10.00%
符志斌 10.00 10.00%
肖春明 52.00 52.00%
胡永林 4.00 4.00%
沈其华 4.00 4.00%
裴杨 20.00 20.00%
合计 100.00 100%
2014 年 4 月 2 日，根据股权转让协议和公司股东会决定，股东胡永
林将其持有的 4%股权（出资金额 4 万元）转让给裴杨；股东沈其华将
其持有的 4%股权（出资金额 4 万元）转让给裴杨。2014 年 4 月 11 日，
上海市工商行政管理局嘉定分局核准了本次股权转让。转让完成后股权
结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
李经伟 10.00 10.00%
符志斌 10.00 10.00%
肖春明 52.00 52.00%
裴杨 28.00 28.00%
合计 100.00 100%
北京中企华资产评估有限责任公司 10
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2014 年 4 月 15 日，根据公司股东会决定，吸收上海三七玩网络科
技有限公司为新股东，增加注册资本 25 万元。增资后公司注册资本为
125 万元，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
李经伟 10.00 8.00%
符志斌 10.00 8.00%
肖春明 52.00 41.60%
裴杨 28.00 22.40%
上海三七玩网络科技有限公司 25.00 20.00%
合计 125.00 100%
2015 年 4 月 2 日，根据股权转让协议和公司股东会决定，股东肖春
明将其持有的 41.6%股权（出资金额 52 万元）转让给代志立；股东裴杨
将其持有的 6.4%股权（对应出资金额 8 万元）转让给代志立；股东李经
伟将其持有的 3%股权（对应出资金额 3.75 万元）转让给代志立；股东
符志斌将其持有的 3%股权（对应出资金额 3.75 万元）转让给代志立；
股东上海三七玩网络科技有限公司依法变更企业名称为三七互娱（上
海）科技有限公司。2015 年 4 月 17 日上海市工商行政管理局嘉定分局
核准了本次股权转让及相关变更。本次变更后公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
代志立 67.50 54.00%
裴杨 20.00 16.00%
符志斌 6.25 5.00%
李经伟 6.25 5.00%
三七互娱（上海）科技有限公司 25.00 20.00%
合计 125.00 100%
2015 年 10 月 19 日，根据股权转让协议和公司股东会决定，股东裴
杨将其持有的 6%股权（合 7.5 万元人民币）转让给代志立；股东三七互
娱（上海）科技有限公司将其持有的 20%股权（合 25 万元人民币）转
让给西藏泰富文化传媒有限公司。2015 年 11 月 6 日，上海市工商行政
管理局嘉定分局核准了本次股权转让。转让完成后公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
代志立 75.00 60.00%
裴杨 12.50 10.00%
符志斌 6.25 5.00%
李经伟 6.25 5.00%
北京中企华资产评估有限责任公司 11
中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告
股东 出资额（万元） 股权比例
西藏泰富文化传媒有限公司 25.00 20.00%
合计 125.00 100%
2015 年 12 月 18 日，根据股权转让协议和公司股东会决定，股东李
经伟将其持有的 3.5%股权（合 4.375 万元人民币）转让给樟树市浩基投
资管理中心（有限合伙）；股东裴杨符志斌将其持有的 3.5%股权（合
4.375 万元人民币）转让给樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）；股
东裴杨将其持有的 7%股权（合 8.75 万元）转让给樟树市浩基投资管理
中心（有限合伙）；股东代志立将其持有的 42%股权（合 52.5 万元人民
币）转让给樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）。2015 年 12 月 31 日，
上海市工商行政管理局嘉定分局核准了本次股权转让。转让完成后公司
股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
代志立 22.50 18.00%
裴杨 3.75 3.00%
符志斌 1.875 1.50%
李经伟 1.875 1.50%
西藏泰富文化传媒有限公司 25.00 20.00%
樟树市浩基投资管理中心（有限合伙） 70.00 56.00%
合计 125.00 100%
2016 年 1 月 29 日，根据股权转让协议和公司股东会决定，股东樟
树市浩基投资管理中心（有限合伙）将其持有的 7.5%股权（合 9.375 万
元人民币）转让给中南红文化集团股份有限公司；股东樟树市浩基投资
管理中心（有限合伙）将其持有的 0.5%股权（合 0.625 万元人民币）转
让给江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）；西藏泰富文化传媒
有限公司将其持有的 2%股权（合 2.5 万元人民币）转让给江阴中南常春
股权投资合伙企业（有限合伙）。2016 年 4 月 6 日，上海市工商行政管
理局嘉定分局核准了本次股权转让。转让完成后公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
代志立 22.50 18.00%
裴杨 3.75 3.00%
符志斌 1.875 1.50%
李经伟 1.875 1.50%
西藏泰富文化传媒有限公司 22.50 18.00%
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中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告
樟树市浩基投资管理中心（有限合伙） 60.00 48.00%
中南红文化集团股份有限公司 9.375 7.50%
江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙） 3.125 2.50%
合计 125.00 100%
2016 年 5 月 5 日，股东江阴中南重工股份有限公司依法变更企业名
称为中南红文化集团股份有限公司。
2016 年 7 月 26 日，裴杨与代志立签署《股权转让协议》，裴杨将
其持有的极光网络 3.75 万元出资转让给代志立。转让完成后公司股权结
构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
代志立 26.25 21.00%
符志斌 1.875 1.50%
李经伟 1.875 1.50%
西藏泰富文化传媒有限公司 22.50 18.00%
樟树市浩基投资管理中心（有限合伙） 60.00 48.00%
中南红文化集团股份有限公司 9.375 7.50%
江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙） 3.125 2.50%
合计 125.00 100%
2016 年 9 月 6 日，江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）与
中南红文化集团股份有限公司签署《股权转让协议》，江阴中南常春股
权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的极光网络 2.50%股权，转让给
中南红文化集团股份有限公司。2016 年 9 月 6 日，极光网络股东会通过
决议。本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
代志立 26.25 21.00%
符志斌 1.875 1.50%
李经伟 1.875 1.50%
西藏泰富文化传媒有限公司 22.50 18.00%
樟树市浩基投资管理中心（有限合伙） 60.00 48.00%
中南红文化集团股份有限公司 12.50 10.00%
合计 125.00 100%
截至报告出具日，上海极光网络科技有限公司的股权结构未变更。
9.公司概况
极光网络成立于 2014 年，主要从事网页游戏的研发。公司成立之
初与 37 游戏（37.com）建立了全方位战略合作伙伴关系。极光网络依托
北京中企华资产评估有限责任公司 13
中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告
强有力的人才优势、敏锐的市场嗅觉及精良的游戏品质，全力以赴进行
2D，2.5D 及 3DMMORPG 的网页游戏的研发。
10.极光网络业务资质情况
截至评估基准日，极光网络已获得证书编号为沪 RQ-2016-0003 号《软
件企业证书》，有效期自 2016 年 2 月 25 日至 2017 年 2 月 24 日；极光
混沌战域游戏软件 V1.0 获得证书编号为沪 DGY-2015-0140 号《软件产品
登记证书》，有效期限自 2015 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 19 日。
11.财务状况
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，上海极光网络科技有限公司总
资产账面值为 7,824.66 万元，总负债账面值为 853.04 万元，股东全部权
益账面价值 6,971.62 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）审计)，极光网络近两年一期财务及经营状况如下：
被评估单位近两年一期财务及经营状况如下：
合并报表
金额单位：人民币万元
资产 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
总资产 626.78 5,068.99 7,329.42
总负债 221.10 644.92 918.62
股东全部权益 405.68 4,424.07 6,410.80
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
营业收入 244.40 5,397.86 3,187.89
利润总额 -422.32 4,018.38 1,885.43
净利润 -422.32 4,018.38 1,914.74
母公司报表
金额单位：人民币万元
资产 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
总资产 626.78 5,236.47 7,824.66
总负债 221.10 578.17 853.04
股东全部权益 405.68 4,658.30 6,971.62
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
北京中企华资产评估有限责任公司 14
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资产 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
营业收入 244.40 5,383.30 3,187.89
利润总额 -422.32 4,252.62 2,212.01
净利润 -422.32 4,252.62 2,241.32
注：2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月财务数据业经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并出具无保留意见的审计报告。
(三) 委托方与被评估单位的关系
委托方中南红文化集团股份有限公司为本次经济行为的股权购买
方，被评估单位上海极光网络科技有限公司为股权转让方。截至评估基
准日，中南红文化集团股份有限公司为上海极光网络科技有限公司的股
东。
(四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使
用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
中南红文化集团股份有限公司拟收购上海极光网络科技有限公司
股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受中南红文化集团股份有限
公司的委托，对该行为涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益
进行评估，为中南红文化集团股份有限公司拟收购股权行为提供价值参
考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是上海极光网络科技有限公司的股东
全部权益。
(二)评估范围
评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、
无形资产和递延所得税资产)及流动负债。
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，上海极光网络科技有限公司总
资产账面值为 7,824.66 万元；负债主要为流动负债，总负债账面值为
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853.04 万元；股东全部权益账面价值 6,971.62 万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.设备类资产
(1)运输设备：共 7 项，主要为小型汽车、小型普通客车和小型越野
客车。
(2)电子设备：共 148 项，主要为电脑、投影机、交换机、服务器等
办公设备。
2.长期股权投资
截至评估基准日，极光网络有 1 项长期股权投资，具体情况如下：
金额单位：人民币元
被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 投资成本
上海极光互动网络科技有限公司 2015-8-17 100% 1,000,000.00
上海极光互动网络科技有限公司系极光网络的全资子公司，系一家
成立于 2015 年 8 月 17 日的有限责任公司，现持有上海市嘉定区市场监
督管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码：
91310114350735306P)，注册资本为 100 万元，住所为上海市嘉定区银翔
路 655 号 907 室-2，法定代表人为代志立，经营范围为从事网络技术、
计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨
询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.无形资产-其他无形资产
(1)财务软件
截至评估基准日，纳入本次评估范围的上海极光网络科技有限公司
财务软件共 1 项，软件品牌为 Kingdee 金蝶，具体版本号为：K/3 WISE 13.1。
(2)截至评估基准日，企业纳入评估范围的账面无记录的计算机软件
著作权 2 项及域名 1 项，详细清单信息如下：
1)纳入本次评估范围的账面无记录的计算机软件著作权共 2 项，证
载权利人为上海极光网络科技有限公司，均已取得计算机软件著作权证
书，账面未记录。具体清单如下：
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首次发表
序号 名称 证书编号 登记号 取得方式
日期
软著登字第
1 极光混沌战域游戏软件 V1.0 2014-10-28 2014SR216498 原始取得
088572S 号
武神赵子龙网页游戏软件[简 软著登字第
2 2015-09-30 2015SR236455 原始取得
称：武神赵子龙]V1.0 1123541 号
2)截至评估基准日，纳入评估范围的域名 1 项，已取得域名注册证
书，企业账面未作记录，具体情况如下：
序号 域名持有者 证书名称 域名 注册时间 到期时间
1 上海极光网络科技有限公司 国际域名注册证书 jggame.net 2014-5-5 2017-5-5
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。评估基准日，评估范围内的全部资产及负债账面值业经江苏公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、价值类型及其定义
根据《资产评估价值类型指导意见》，注册资产评估师所执行的资
产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，注
册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。经评估
人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自
身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类
型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2016 年 6 月 30 日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价
值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产
的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由
委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
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六、评估依据
(一)经济行为依据
1.江阴中南重工股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合
伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经纬、符志斌签订的《资
产购买协议》；
2.中南红文化集团股份有限公司委托评估函。
(二) 法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国
人民代表大会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务
总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
5.《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征
增值税试点的通知》(财税(2013)106 号)；
6. 《中华人民共和国著作权法》(2010 年 2 月 26 日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
7.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
8.《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部
令第 76 号)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务
总局令第 50 号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
10.《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]第 85
号)；
11.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
令第 127 号)；
12.《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》财税〔2012〕27 号
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13.有关其他法律、法规、通知文件等。
(三) 评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
6.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
7.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
11.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)；
12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中评协
[2003]18 号)；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
15.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
16.《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告
披露》(中评协〔2015〕67 号)；
17.其他准则。
(四) 权属依据
1． 企业法人营业执照；
2． 企业出资证明(章程、验资报告)；
3． 车辆行驶证；
4． 计算机软件著作权证书；
5． 重要设备购置合同、发票等；
6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
(五) 取价依据
1.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保
护部令 2012 年第 12 号)；
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2.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
3.被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
4.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
5.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
6.wind 资讯金融终端；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
(六) 其他参考依据
1． 上海极光网络科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2． 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3． 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、 评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现
金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两
种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价
值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，由于可比上市公司与被评估单位无
论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力方
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面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难合理化的修
正，故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
(一)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、
其他应收款和其他流动资产。
(1)对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对
现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推
评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对于银行存款，
通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后账面值作为评估值。
(2)各种应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。应收账款在核实无误的基础
上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全
都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项
的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的
款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零
值计算。
(3)预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。
对于按照合同约定能够收回相应资产或权利的预付款项，以核实后的账
面价值作为评估值。
(4)其他流动资产，主要为企业待退所得税形成的，评估人员调查了
解了其他流动资产形成的原因，以经核实后账面值作为评估值。
2.长期股权投资
对于控股的上海极光互动网络科技有限公司，分别采用资产基础法
和收益法对被投资单位进行整体评估(其中收益法与极光网络进行合并
评估)。资产基础法以评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定
评估值。
3.设备类资产
根据委托评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进
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行评估，部分二手取得电子设备采用二手市场价进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价× 综合成新率
(1)重置全价的确定
1)对车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和
相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税
率)]× 车辆购置税税率+其他合理费用
2)对于通用类电子设备，通过查阅网上的购置价确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税
转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113
号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及《财政部国家税务总
局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税
﹝2013﹞106 号)，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增
值税。
(2)综合成新率的确定
1)对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各
类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
2)对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营
运且小、微型客车以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情
况进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程
× 100%
综合成新率=理论成新率× 调整系数
(3)评估值的确定
1)对于电子设备，评估值=设备重置全价× 综合成新率
2) 对运输车辆, 自 2004 年 9 月 28 日起因上海的公车牌照已由原来
执行的集团控购发放制度实际转变为以公开竞标拍卖定价取得新增公
车额度，在确定该类车辆评估值时，须加计基准日公车额度平均中标
价。故
车辆评估值=（车辆重置价值-车辆牌照费）× 成新率+车辆牌照费
对于不需公开竞标拍卖定价取得的车辆牌照，车辆评估值=车辆重
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置价值× 成新率
4.无形资产—其他无形资产
(1)外购软件
对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关
条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，
按照评估基准日的市场价格作为评估值。
(2)软件著作权
对纳入本次评估范围的计算机软件著作权的评估，其方法主要包
括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息
不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
又由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通
过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率
折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估
方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收
益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用
的计算机软件著作权适宜采用收益法进行评估。根据本次评估可以收
集到资料的情况，对计算机软件著作权资产采用收入分成法进行评
估，因其能与企业研发游戏取得的收入相对应，因此采用对应产品的
收入分成进行评估。
收入分成法计算公式为：
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的收入
K 为分成率
n 为经济寿命年限
t 为时序，未来第 t 年
(3)域名的评估
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根据本次评估的具体特点及评估对象的情况，纳入评估范围的域名
非知名域名，主要是公司网站，超额收益的效用不明显。故本次评估对
于域名采用成本法进行评估，即以域名的取得成本进行评估。
5.递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准
则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评
估人员查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日
确认递延所得税资产的记账凭证，对于其中因应收账款及其他应收款所
形成的坏账准备而计提的递延所得税资产，本次评估以核实后的账面价
值确定评估值。
6.负债
负债具体包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行
核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
(二)收益法
本次采用收益法对极光网络股东全部权益进行评估，即以未来若干
年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算
得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营性资产价值，
减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对上海极光网络科技有限公司股东全部权
益进行评估，即本次预测数据包括了上海极光网络科技有限公司及合并
报表中下属全资子公司上海极光互动网络科技有限公司的数据。
1.评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值
+明确的预测期之后的自由现金流量现值
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明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状
况的时间。
3.预测期的确定
根据极光网络的实际状况及企业经营规模，预计极光网络在未来几
年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2016 年 7-12 月至 2021
年，以后年度收益状况保持在 2021 年水平不变。
4.收益期的确定
根据对上海极光网络科技有限公司所从事的经营业务的特点及公
司未来发展潜力、前景的判断，考虑上海极光网络科技有限公司历年的
运行状况、人力状况、研发能力及客户资源等均比较稳定，可保持长时
间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润× (1－所得税率)+折旧及
摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1× 终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自
由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业
自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke× E/(D+E)+Kd× D/(D+E)× (1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
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其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产,本次评估无溢余资产。
10.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收
益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
11.有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入
款项及相关利息，评估基准日被评估单位无有息负债。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016 年 7 月 2 日至 2016 年 9 月 28 日对纳入此次评估范
围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下：
(一) 接受委托
2016 年 7 月 2 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范
围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成
协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加
项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的
要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交
的资料清单。
(三) 现场调查
根据上海极光网络科技有限公司提供的评估申报资料，评估人员
于 2016 年 7 月 2 日至 2016 年 8 月 15 日期间对评估对象涉及的资产和负
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债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必
要的尽职调查。
实物资产清查过程如下：
1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照
评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写
要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件
和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2.审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详
细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产
项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细
表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3.现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘
点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估
目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确
性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、分布情况、产权及
其他影响评估作价的重要因素。
4.补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
5.查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完
善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6.收益状况调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以
及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如
下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权
益资本变化的原因；
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(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务
收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的
贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原
因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况
及未来发展趋势；
(10)了解企业的非经营性资产的内容及其资产状况。
(四) 资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直
接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事
方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评
定估算的依据。
(五) 评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资
产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后
汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的
初稿。
(六) 内部审核、征求意见及出具报告
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报
告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内
部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反
馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策
无重大变化；
3.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社
会环境无重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
5.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有
能力担当其职务；
7.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出
为平均流出；
8.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争
态势；
9.假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品开发计
划如期进行，能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营并
产生效益；
10.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
11.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
12.被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完
整、合法、有效的。
(二) 特殊假设
1.本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
2.公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模
式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内
公司按提供给评估师的发展规划进行发展，研发经营政策不做重大调
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整；
3.有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
4.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前
的水平；
5.假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态
势；
6.上海极光网络科技有限公司于 2015 年 2 月 20 日取得《软件产品
登记证书》，有效期限自 2015 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 19 日。于 2016
年 2 月 25 日取得《软件企业认定证书》，有效期自 2016 年 2 月 25 日至
2017 年 2 月 24 日，需每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为
前提。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）规定，享受两免
三减半优惠政策，2015 年至 2016 年按 100%免征企业所得税，2017 年至
2018 年按 50%免征企业所得税，2019 年及以后年度按 25%进行计算；
7.假设企业目前适用 17%增值税的应税收入未来仍适用 17%的增值
税，并可获得 14%的即征即退优惠；
8.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定
执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受
国家法律依法保护的权利。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中南红文化集
团股份有限公司拟收购上海极光网络科技有限公司股权涉及的上海极
光网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评
估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，上海极光网络科技有限公司总
资产账面价值为 7,824.66 万元，评估价值为 9,402.90 万元，增值额为
1,578.24 万元，增值率为 20.17 %；总负债账面价值为 853.04 万元，评估
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价值为 853.04 万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 6,971.62 万
元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，评
估价值为 8,549.86 万元，增值额为 1,578.24 万元，增值率为 22.64 %。资
产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C.A× 100
流动资产 1 7,412.60 7,412.60 0.00 0.00
非流动资产 2 412.06 1,990.30 1,578.24 383.01
其中：长期股权投资 3 100.00 302.94 202.94 202.94
固定资产 4 282.33 342.75 60.42 21.40
无形资产 5 0.43 1,315.31 1,314.88 307,359.09
递延所得税资产 6 29.31 29.31 0.00 0.00
资产总计 7 7,824.66 9,402.90 1,578.24 20.17
流动负债 8 853.04 853.04 0.00 0.00
非流动负债 9 0.00 0.00 0.00
负债总计 10 853.04 853.04 0.00 0.00
股东全部权益 11 6,971.62 8,549.86 1,578.24 22.64
(二)收益法评估结果
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，上海极光网络科技有限公司总
资产账面价值为 7,824.66 万元，负债账面价值为 853.04 万元，股东全部
权益账面价值为 6,971.62 万元(账面值业经江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）审计)，股东全部权益评估值为 74,252.98 万元，增值
67,281.36 万元，增值率 965.07%。
(三) 评估结论
采用资产基础法评估得到的上海极光网络科技有限公司股东全部
权益价值为 8,549.86 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为
74,252.98 万元，差异 65,703.11 万元，差异率为 768.47%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法
是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
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值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角
度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业
价值的显化范畴不同，服务、研发、团队、资质、客户等无形资源难以
在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反
映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
极光网络主要从事网页游戏的研发，具有“轻资产”的特点，其固定
资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，也考虑了企业的研发优势、服务能力、人才团
队、品牌优势等重要的无形资源。极光网络成立于 2014 年，公司成立
之初与 37 游戏（37.com）建立了全方位战略合作伙伴关系，并成功上线
了《混沌战域》及《武神赵子龙》，且《混沌战域》最高月流水已达 4800
万，武神赵子龙最高月流水已达 7500 万，因该两款游戏研发的成功，
使得极光网络一跃成为国内较好的页游研发公司，鉴于本次评估目的，
收益法评估的途径更能够客观合理地反映上海极光网络科技有限公司
的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：上海
极光网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 74,252.98 万元。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业
水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重
新评估。
(二) 由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计
凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位
或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获
知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(三) 截至评估基准日，企业申报的 2 项计算机软件著作权和 1 项
域名，均为账外资产，证载权利人均为上海极光网络科技有限公司。子
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公司申报的 2 项计算机软件著作权，为账外资产，证载权利人为上海极
光互动网络科技有限公司。
(四) 极光网络 2016 年 2 月 25 日取得《软件企业证书》，认定期限
为一年，软件企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估以未来年度
年审合格为前提。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）规定，
享受两免三减半优惠政策，2015 年至 2016 年按 100%免征企业所得税，
2017 年至 2018 年按 50%免征企业所得税，2019 年及以后年度按 25%进行
计算。对于全资子公司上海极光互动网络科技有限公司，因其名下在研
的《绝世仙王》游戏预计于 2016 年 11 月正式上线并产生收入，因此按
25%进行企业所得税计算。
(五) 对于全资子公司上海极光互动网络科技有限公司，本次采用与
母公司极光网络合并的口径进行评估。
(六)评估基准日后评估报告出具日前，极光网络于 2016 年 9 月 13
日出资成立上海极浩网络科技有限公司，并取得社会信用代码为
91310114MA1GTKM812 的《营业执照》，注册资本 100 万元人民币。截至
评估报告出具日，上海极浩网络科技有限公司尚未开展经营活动。本次
评估未考虑新公司成立对评估值的影响。
(七)被评估单位 2014 年度至 2016 年 6 月财务数据业经江苏公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
当上述特别事项说明发生变化时，签字注册资产评估师及本评估
机构将不承担由于以上事项改变而推导出不同评估结论的责任。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外；
(四) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结
论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
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中南红文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有
效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6
月 29 日。
十三、 评估报告日
评估报告提出日期为 2016 年 9 月 28 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹
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二〇一六年九月二十八日
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评估报告附件
附件一、 经济行为文件；
附件二、 被评估单位审计报告(另附)；
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、 委托方和被评估单位的承诺函；
附件五、 签字注册评估师的承诺函；
附件六、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复
印件；
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印
件；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复
印件。
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