北京国枫律师事务所
关于中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
国枫律证字[2016]AN401-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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1
目 录
释 义 .............................................................. 3
一、本次交易的方案 ................................................. 7
二、本次交易的主体及其资格 ........................................ 13
三、本次交易的批准及授权 .......................................... 20
四、本次交易的实质性条件 .......................................... 22
五、本次交易签署的协议及其合法性 .................................. 30
六、本次交易涉及的标的资产的法律状况 .............................. 33
七、本次交易对中南文化股权结构的影响 .............................. 45
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .............................. 45
九、 本次交易涉及的债权债务 ....................................... 49
十、 本次交易的信息披露 ........................................... 49
十一、本次交易的有关证券服务机构及其资格 .......................... 50
十二、相关当事人买卖证券行为的查验 ................................ 51
十三、结论意见 .................................................... 59
2
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中南红文化集团股份有限公司，曾用名“江阴中南重工股份有
中南文化 指
限公司”
江阴中南重工集团有限公司，曾用名“江阴中南投资有限公
中南集团 指
司”，系中南文化的控股股东
极光网络 指 上海极光网络科技有限公司
极光互动 指 上海极光互动网络科技有限公司，系极光网络的全资子公司
极浩网络 指 上海极浩网络科技有限公司，系极光网络的全资子公司
中南常春 指 江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）
中南投资 指 江阴中南红股权投资管理有限公司
浩基投资 指 樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）
三七互娱（上海）科技有限公司，曾用名“上海三七玩网络科
上海三七 指
技有限公司”
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
交易对方、业绩
指 浩基投资、西藏泰富、代志立、李经伟、符志斌
承诺方
交易各方 指 中南文化、交易对方
标的资产 指 交易对方持有的极光网络 90%的股权
中南文化以向交易对方发行股份及支付现金方式购买交易对
本次交易 指
方持有的极光网络 90%股权，并非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份 中南文化本次拟以向交易对方发行人民币普通股（A 股）股票
指
购买资产 及支付现金的方式购买交易对方持有的极光网络 90%的股权
中南文化拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
本次配套融资 指
非公开发行股份募集配套资金
《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心
《资产购买协
指 （有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、
议》
符志斌签署之资产购买协议》
《发行股份购 指 中南文化为本次交易编制的《中南红文化集团股份有限公司发
3
买资产报告书》 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
广发证券 指 广发证券股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
公证天业会计
指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
师
广发资管 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
芒果互娱 指 上海芒果互娱科技有限公司
“中企华评报字（2016）第 3810 号”《中南红文化集团股份有
《评估报告》 指 限公司拟收购股权涉及的上海极光网络科技有限公司股东全
部权益项目评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《证 券 法 律 业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》
务管理办法 》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元 指 人民币元
4
北京国枫律师事务所
关于中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见书
国枫律证字[2016] AN401-1 号
致：中南红文化集团股份有限公司
根据本所与中南文化签署的律师服务协议，本所律师作为中南文化本次交易
的特聘专项法律顾问，对交易各方就本次交易向本所律师提供的有关法律文件及
事实进行核查与验证（以下称“查验”）后，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《重组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《证券法律
业务管理办法》、《执业规则》 以及其他法律、法规和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购
办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配
套融资相关规定的决定》以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定
和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中南文化本次交易的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为中南文化本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担法律责任；
4、本所律师同意中南文化在关于本次交易的申请文件中自行引用或根据中
5
国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但不得因该
等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，
本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关
报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、中南文化及极光网络、交易对方已向本所承诺和声明：保证其已向本所
律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和
材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提
供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对交易各方向本所律师提供的有
关文件材料进行了查验；本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及
证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、中南文化、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供中南文化本次交易之目的使用，不得用作任何其他用
途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事
实进行了查验：
1、本次交易的方案；
2、本次交易的主体及其资格；
3、本次交易的批准及授权；
4、本次交易的实质性条件；
5、本次交易签署的协议及其合法性；
6、本次发行股份购买资产涉及标的资产法律状况；
6
7、本次交易对中南文化股权结构的影响；
8、本次交易涉及的关联交易与同业竞争；
9、本次交易涉及的债权债务；
10、本次交易的信息披露；
11、本次交易的有关证券服务机构及其资格；
12、相关当事人买卖证券行为的查验；
13、其他需要说明的事项。
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对中南文化及交易对方等相关方提供的法律文件和有
关事实进行查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
根据中南文化第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议审议通过
的与本次交易相关的各项议案、中南文化与交易对方签订的《资产购买协议》及
其补充协议、《发行股份购买资产报告书》等资料，本次交易的具体方案如下：
1、方案概要
中南文化拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，购买
交易对方持有的极光网络 90%的股权。
作为收购标的资产的对价，中南文化将向交易对方非公开发行 A 股股份，
同时采取向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金作为受让
极光网络股权的部分对价支付给交易对方。本次交易完成后，极光网络将成为中
南文化的全资子公司。
根据《评估报告》，截至资产评估基准日 2016 年 6 月 30 日，极光网络 100%
股权采用收益法评估的全部权益价值为 74,252.98 万元。中南文化与交易对方以
此为基础协商确定极光网络 90%股权的交易价格为 66,825 万元，其中，以现金
7
支付 26,730 万元，另外 40,095 万元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为
18.58 元/股，共计发行 21,579,653 股；同时，中南文化将以非公开发行股份方式
获得货币资金不超过 40,095 万元，用于支付中南文化购买标的资产的现金对价、
支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。
2、本次发行股份购买资产的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
（2）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易之交易对方，所发行股份由前
述交易对方以其持有极光网络的部分股权作为认购本次发行股份的对价（详见本
法律意见书“一/（一）/2/（4）”）。
（3）发行价格及定价依据
根据中南文化第三届董事会第七次会议相关文件及《资产购买协议》，本次
发行股份购买资产的定价基准日为中南文化第三届董事会第七次会议决议公告
日（即 2016 年 9 月 8 日）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 20.59 元/
股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.58 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产实施前，中南文化如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。最终
发行价格尚需中南文化股东大会审议批准。
（4）发行数量
中南文化以发行股份及支付现金方式收购浩基投资、西藏泰富以及代志立等
3 名自然人所持极光网络合计 90%的股权。
根据本次发行股份购买资产的交易价格及发行价格，本次发行股份购买资产
中南文化向交易对方发行共计 21,579,653 股股份，具体如下：
所应获得的对 所获得的现金 以股份支付的 所获得的中南
序
股东姓名/名称 价总额 对价 对价 文化股份
号
（万元） （万元） （万元） （股）
1 浩基投资 35,640.00 21,384.00 14,256.00 7,672,766
8
2 西藏泰富 13,365.00 5,346.00 8,019.00 4,315,931
3 代志立 15,592.50 0.00 15,592.50 8,392,088
4 李经伟 1,113.75 0.00 1,113.75 599,434
5 符志斌 1,113.75 0.00 1,113.75 599,434
合计 66,825.00 26,730.00 40,095.00 21,579,653
本次发行股份购买资产的定价基准日至股票发行日期间，如发行价格因中南
文化派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量
亦将作相应调整。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况对发行数量进行相应调整，最
终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）拟购买的标的资产
本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为交易对方持有的极光网络 90%
的股权。
（6）标的资产的定价
根据《资产购买协议》及《发行股份购买资产报告书》，中南文化本次发行
股份购买资产的价格具体的确定方法为：
根据中企华评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日（2016 年 6 月 30
日）极光网络全部股东权益价值采用收益法的评估值为 74,252.98 万元。据此，
中南文化与交易对方在此基础上经协商一致确定标的资产价格为 66,825 万元。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
日当日）期间所产生的盈利由中南文化享有，运营所产生的亏损或因其他原因而
导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极光网络的股权的
比例以现金方式分别承担。
（8）本次发行股份购买资产发行的股票的限售期及上市安排
截至本次交易的交易对方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未
满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权
对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个月，则
业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕
9
全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化
的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获
得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①极光网络 2016 年度业绩经中南文化聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年业绩
达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 30%；如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方
可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补偿
后的差额。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起 12 个月的限售期。
②极光网络 2017 年度业绩经中南文化聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年度及
2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自
本次交易获得的中南文化全部股份的 30%；如果 2016 年度或 2017 年度业绩未达
到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次
交易获得全部股份的 60%-业绩承诺方于 2016 年度已解锁股份数额-业绩承诺方
应就 2016 年及 2017 年度业绩向中南文化补偿的股份总额。
③极光网络 2018 年度业绩经中南文化聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕本协
议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性
解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于中南文化送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（9）本次发行股票的上市地点
本次发行的股票拟在深交所中小板上市。
（10）关于本次发行购买资产前滚存利润的安排
本次发行股份购买资产实施前中南文化的滚存利润由本次发行股份购买资
产完成后的新老股东共享。
3、本次募集配套资金的方案
10
中南文化拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交
易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，本次配套融资拟募集不超过
40,095 万元。
4、本次交易决议的有效期
本次交易的决议的有效期为中南文化股东大会审议通过之日起 12 个月。
综上所述，本所律师认为，中南文化本次交易的方案合法、有效。
（二）本次发行股份购买资产不构成重大资产重组
经查验，本次交易前，中南文化持有极光网络 7.5%的股权。2016 年 1 月，
经中南文化第二届董事会第五十二次会议审议和极光网络股东会审议通过，中南
文化以 3,000 万元受让取得了极光网络 7.5%的股权。2016 年 9 月，经中南文化
第三届董事会第七次会议审议和极光网络股东会审议通过，中南文化以 1,500 万
元受让取得了极光网络 2.5%的股权。根据中南文化第三届董事会第八次会议相
关文件、《资产购买协议》及其《发行股份购买资产报告书》，本次发行股份购买
资产完成后，极光网络将成为中南文化的全资子公司。
根据公证天业会计师出具的“苏公 W[2016]A1072 号”《审计报告》、中南文
化的相关公告资料，中南文化经审计的截至 2015 年 12 月 31 日的相关财务数据
和极光网络经审计的截至 2016 年 6 月 30 日的相关财务数据如下：
单位：元
公司名称 资产总额 营业收入 资产净额
极光网络 73,294,228.84 53,978,581.53 64,108,035.14
中南文化 3,655,239,260.71 1,119,348,835.63 2,150,923,570.97
根据中南文化第三届董事会第八次会议相关文件、《资产购买协议》及其补
充协议、《发行股份购买资产报告书》，本次发行股份购买资产中南文化向各交易
对方购买的标的资产的交易价格为 66,825 万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条所确定的计算办法，购买的资产为股
11
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占
股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，则本次交易是否
构成重大资产重组相关指标的具体计算如下（单位：元）：
1、极光网络资产总额（与本次交易成交金额+2016 年 1 月收购极光网络 10%
股权的交易成交金额1+2016 年 9 月收购极光网络 2.5%股权的交易成交金额二者
孰高）/中南文化的资产总额：723,250,000/3,655,239,260.71=19.79%
2 、 极 光 网 络 营 业 收 入 / 中 南 文 化 的 营 业 收 入 ：
60,725,904.2/1,119,348,835.63=5.43%
3、极光网络资产净额（与本次交易成交金额+2016 年 1 月收购极光网络 10%
股权的交易成交金额+2016 年 9 月收购极光网络 2.5%股权的交易成交金额二者
孰高）/中南文化的净资产额：723,250,000/ 2,150,923,570.97=33.63%
综上所述，本所律师认为，极光网络的资产总额、营业收入、资产净额指标
占中南文化的对应指标的比重均不足 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易
不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据中南文化第三届董事会第七次会议相关文件、《资产购买协议》并经查
验，本次交易的交易对方在本次交易前均非中南文化的关联方，故本次交易不构
成关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市
经查验，本次交易完成前，陈少忠为中南文化的实际控制人，本次交易完成
1
因中南文化子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故计算 2016 年 1 月
交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内，下同。
12
后，其仍然为中南文化的实际控制人，故中南文化本次交易完成前后的控制权未
发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易的主体及其资格
本次交易的交易主体包括中南文化、交易对方。
（一）中南文化（作为资产购买方及股份发行方）
1、基本情况
根据中南文化现持有的统一社会信用代码为“91320200749411127G”的《营
业执照》及其相关的公告信息，中南文化成立于 2003 年 5 月 28 日，住所为江阴
高新技术产业开发园金山路，法定代表人为陈少忠，注册资本为人民币
810,951,633 元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“广播电视节目、
电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；设计、制作、
代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道
配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中南文化提供的《证券持有人名册》及中南文化的相关公告文件，截至
2016 年 6 月 30 日，中南文化的前十大股东如下图所示：
股东名称/姓名 持股比例（%） 持股数量（股）
中南集团 32.47 242,869,000
北京中融鼎新投资管理有限公司－中
12.63 94,434,748
融鼎新－鼎融嘉盈 6 号投资基金
王辉 8.96 67,048,722
常州京控资本管理有限公司 5.45 40,756,824
中国农业银行股份有限公司－中邮核
2.14 15,985,651
心成长混合型证券投资基金
陈丽君 1.63 12,203,862
北京嘉诚资本投资管理有限公司 1.61 12,035,544
13
中国银行股份有限公司－南方产业活
1.47 11,000,085
力股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮信
1.34 10,000,000
息产业灵活配置混合型证券投资基金
全国社保基金一零一组合 1.09 8,173,685
2、股本变动及名称变更
（1）中南文化的设立
中南文化系由江阴江南管业设备成套有限公司整体变更设立的股份有限公
司，发起人为中南集团、Toe Teow Heng，设立时的注册资本为 9,200 万元。2008
年 2 月 2 日，江苏省无锡工商局向中南文化核发《企业法人营业执照》。
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2010]733 号”文批准，中南文化向社会公开发行
31,000,000 股人民币普通股股票，每股面值人民币 1 元；经深交所“深证上
2010[223]号”文审核同意，中南文化发行的人民币普通股股票在深交所上市，
证券简称为“中南文化”，证券代码为“002445”。2010 年 7 月 5 日，江苏公证
天业会计师事务所有限公司出具“苏公 W[2010]B065 号”《验资报告》，验证截
至 2010 年 7 月 5 日，中南文化实际已发行人民币普通股（A 股）股票 3,100 万
股，变更后的实收资本为 12,300 万元。
（3）2011 年增资
2011 年 8 月 6 日，中南文化 2011 年第三次临时股东大会通过决议，决定实
施 2011 年中期利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.5 股。
2011 年 8 月 10 日，中南文化在深交所网站及巨潮资讯网披露了《中南红文
化集团股份有限公司 2011 年半年度权益分派实施公告》。
2011 年 8 月 16 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公
W[2011]B078 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 16 日，中南文化已将资本
公积 12,915 万元转增股本，变更后的实收资本为 25,215 万元。
本次转增完成后，中南文化总股本增至 252,150,000 股。
（4）2015 年第一次增资
2014 年 6 月 20 日，中南文化召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
14
中南文化以发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌传媒股份有限公司全体股东
所持大唐辉煌传媒股份有限公司 100%的股权，同时向常州京控资本管理有限公
司发行股份募集配套资金，用于支付购买大唐辉煌传媒股份有限公司股权的现金
对价部分。
2014 年 12 月 30 日，中国证监会核发《关于核准中南红文化集团股份有限
公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451
号），同意发行人实施前述重大资产重组。
2015 年 1 月 7 日，公证天业会计师出具“苏公 W[2015]B0002 号”《验资报
告》，验证截至 2015 年 1 月 7 日，中南文化的注册资本、实收资本均为 34,900.4886
万元。
2015 年 1 月 8 日，公证天业会计师出具“苏公 W[2015]B0003 号”《验资报
告》，验证截至 2015 年 1 月 8 日，中南文化的注册资本、实收资本均为 36,938.3298
万元。
2015 年 2 月 11 日，中南文化召开 2015 年第一次临时股东大会，因中南文
化非公开发行股份致使中南文化总股本由 252,150,000 股增加至 369,383,298 股，
因此审议通过将中南文化注册资本由 252,150,000 元增加至 369,383,298 元。
2015 年 3 月 20 日，中南文化获得江苏省无锡工商行政管理局出具的
“（02000195）公司变更[2015]第 03190006 号”《公司准予变更登记通知书》。
（5）2015 年第二次增资
2015 年 5 月 15 日，中南文化 2014 年年度股东大会通过决议，决定实施 2014
年年度权益分配方案，以公司现有总股本 369,383,298 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.2 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。
2015 年 7 月 7 日，中南文化在深交所网站及巨潮资讯网披露了《中南红文
化集团股份有限公司 2014 年年度权益分派实施公告》。
2015 年 9 月 22 日，中南文化取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《营
业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次转增完成后，中南文化总股本增至 738,766,596 股。
（6）名称变更
2016 年 4 月 13 日，中南文化召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
15
《关于变更公司名称及证券简称的议案》，决定公司名称由“江阴中南重工股份
有限公司”变更为“中南红文化集团股份有限公司”，证券简称由“中南重工”
变更为“中南文化”。
2016 年 5 月 5 日，中南文化获得本次变更后无锡市工商局核发的新的营业
执照。
（7）2016 年第一次增资（限制性股票激励计划）
2016 年 3 月 30 日，中南文化召开 2016 年第三次临时股东大会，决定实施
2016 年限制性股票激励计划。2016 年 4 月 26 日，中南文化召开第二届董事会
第六十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2016 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2016 年 4 月 29 日，公证天业会计师出具“苏公 W[2016]B061 号”《验资报
告》，验证截至 2016 年 4 月 29 日，中南文化收到 18 名激励对象缴纳的新增出资
额 78,495,200 元，其中新增注册资本 9,170,000 元，资本公积金 69,325,200 元，
均为货币出资。
2016 年 5 月 25 日，中南文化在深交所网站及巨潮资讯网披露了《关于限制
性股票授予完成的公告》。
本次授予登记的限制性股票为 917 万股，本次增资完成后，中南文化总股本
增加至 747,936,596 股。
（8）2016 年第二次增资（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行）
2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 25 日，中南文化分别召开 2015 年第七次
临时股东大会、2015 年第八次临时股东大会，审议通过了以发行股份及支付现
金购买深圳市值尚互动科技有限公司 100%股权并募集配套资金的相关议案。
2016 年 4 月 18 日，中国证监会向中南文化核发了《关于核准江阴中南重工
股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]931 号），核准该次交易。
2016 年 7 月 11 日，公证天业会计师出具“苏公 W[2016]B121 号”《验资报
告》，验证截至 2016 年 7 月 11 日，中南文化的注册资本、实收资本均为 772,793,739
元。
2016 年 7 月 15 日，公证天业会计师出具“苏公 W[2016]B122 号”《验资报
16
告》，验证截至 2016 年 7 月 15 日，中南文化的注册资本、实收资本均为 810,951,633
元。
2016 年 8 月 19 日，中南文化在深交所网站及巨潮资讯网披露了《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。
该次交易总计非公开发行 63,015,037 股股票，该次交易完成后，中南文化的
总股本增加至 810,951,633 股。
根据中南文化的工商登记资料并经查验，中南文化的设立及上述股本变动、
名称变更均履行了必要的程序，并对需进行信息披露的事宜按相关规定进行了信
息披露。本所律师认为，中南文化的设立及上述股本变动合法、合规、真实、有
效。
3、合法存续
经查验，中南文化为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担
责任的独立法人，其股票已经在深交所挂牌交易。根据中南文化提供的工商登记
资料及相关主管部门网站查询，中南文化最近三年不存在因违法违规而受到重大
行政处罚的情形。此外，中南文化不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有
效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。因此，中南文化
依法有效存续。
4、规范运作
经查验，中南文化具有健全的组织机构；中南文化现行有效的公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规
及规范性文件的规定；中南文化最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和中南文化公司章程的规定，
合法有效；中南文化股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规
范性文件和中南文化公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；中南文化最近
三年的重大决策合法、合规、真实、有效。中南文化最近三年不存在违反证券法
律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到
刑事处罚的情形。
17
综上所述，本所律师认为，中南文化作为依法设立并有效存续、其股票已在
深交所挂牌交易的上市公司，具有相关法律法规和规范性文件规定的上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产的自然人交易对方
根据本次发行股份购买资产的自然人交易对方的居民身份证及相关资料，3
名自然人交易对方的基本情况如下：
序 直接持有极光网
姓名 住所 公民身份号码
号 络股权比例（%）
河南省正阳县慎水乡大中专招
1 代志立 21 41282919840305****
生2号
云南省昆明市五华区文林街天
2 李经伟 1.5 53010219790630****
君殷巷 2 栋
3 符志斌 1.5 长沙市岳麓区麓谷大道 668 号 36250219820410****
根据上述自然人交易对方出具的声明、承诺、有关政府主管部门出具的证明
并经查验，本所律师认为，上述自然人为具有完全民事权利及民事行为能力的自
然人，其合法拥有极光网络的股权，具有本次交易的资产出售方的主体资格；同
时，上述自然人不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份购
买资产的股份认购方的主体资格。
（三）本次发行股份购买资产的非自然人交易对方
1、浩基投资
根据樟树市市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 1 日向浩基投资颁发的统
一社会信用代码为“91360982MA35FWFH0F”的《营业执照》，浩基投资成立于
2015 年 12 月 15 日，住所为江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 129 号，执行事
务合伙人为代志立，经营范围为“企业投资管理，资产管理。”
根据浩基投资的工商登记资料并经在全国企业信用信息公示系统查询[查询
18
网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，查询日期：2016 年 9 月 8 日]，截至 2016 年 9 月 8
日，浩基投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 代志立 普通合伙人 87,500 87.50
2 李经伟 有限合伙人 6,250 6.25
3 符志斌 有限合伙人 6,250 6.25
合计 100,000 100.00
2、西藏泰富
根据拉萨经济技术开发区工商局于 2014 年 12 月 22 日向西藏泰富颁发的统
一社会信用代码为“915400913213905055”的《营业执照》，西藏泰富成立于 2014
年 12 月 22 日，住所为拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 4 单元 3 层 1
号，法定代表人为程琳，经营范围为“文化艺术交流策划，会务服务，展览展示
服务，网络技术、从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务。企业管理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全专用
产品）的销售、设计、制作。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动]”。根据西藏泰富的工商登记资料并经在全国企业信用信息公示系统
查询[查询网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，查询日期：2016 年 9 月 8 日]，截至 2016
年 9 月 8 日，西藏泰富的唯一股东系上海志仁文化传媒有限公司。
根据上海志仁文化传媒有限公司的章程并经在全国企业信用信息公示系统
查询[查询网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，查询日期：2016 年 9 月 8 日]，截至 2016
年 9 月 8 日，上海志仁文化传媒有限公司的唯一股东系上海硬通网络科技有限公
司。根据上海硬通网络科技有限公司的章程并经在全国企业信用信息公示系统查
询[查询网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，查询日期：2016 年 9 月 8 日]，截至 2016
年 9 月 8 日，上海硬通网络科技有限公司的唯一股东系上海三七。根据上海三七
的章程并经在全国企业信用信息公示系统查询[查询网址：http://gsxt.saic.gov.cn/，
查询日期：2016 年 9 月 8 日]，截至 2016 年 9 月 8 日，上海三七的唯一股东系芜
湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司。
经查验，西藏泰富系芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全资控股的公
19
司，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的股票已在深交所中小板上市，证
券代码 002555。
根据浩基投资、西藏泰富的书面陈述及相关工商登记资料并经查验，截至本
法律意见书出具日，浩基投资、西藏泰富不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形，亦不存在通过聘请私募投资基金管理人管理投资经营事务的情形，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，
无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定
办理私募投资基金管理人及私募投资基金的备案登记。
经查验，本所律师认为，本次交易的上述交易对方为依法设立并有效存续的
有限合伙企业或有限责任公司，合法持有极光网络的股权，具备作为本次发行股
份购买资产的资产出售方的主体资格；浩基投资、西藏泰富不存在不得认购上市
公司股份的情形，具备作为本次发行股份购买资产的股份认购方的主体资格。本
次交易的交易对方中，代志立、李经伟、付志斌作为浩基投资的合伙人，与浩基
投资之间存在关联关系，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、本次交易的批准及授权
（一）本次交易已获得的批准及授权
1、中南文化内部的批准和授权
针对本次交易，中南文化已经履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准
和授权：
（1）2016 年 9 月 6 日，中南文化召开第三届董事会第七次会议，逐项审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上
20
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订附生效条件
的<资产购买协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易预案的议案》、《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于聘请本次交易中介服务机构的
议案》、《公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知> 第五条相关标准的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、 关于暂不召开临
时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。此外，中南文化独立董事就本次
发行股份购买资产相关事宜发表了独立意见。
（2）2016 年 9 月 29 日，中南文化召开第三届董事会第八次会议，逐项审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案》、 关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金交易报告书及其摘要的议案》、 关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议>的议案》、《关
于<中南红文化集团股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的
议案》等与本次交易相关的议案，并决定将相关议案提交中南文化 2016 年第十
次临时股东大会审议。此外，中南文化独立董事就本次发行股份购买资产相关事
宜发表了独立意见。
2、非自然人交易对方内部的批准及授权
根据浩基投资、西藏泰富提供的决议文件并经查验，浩基投资、西藏泰富已
履行了其内部决策程序，同意由中南文化以发行股份及支付现金方式收购其所持
极光网络的全部股权。
3、极光网络内部的批准及授权
根据极光网络提供的决议文件并经查验，极光网络履行了其内部决策程序，
同意由中南文化以发行股份及支付现金方式收购交易对方所持极光网络的 90%
股权。
21
综上所述，本所律师认为，中南文化作为本次发行股份购买资产的资产购买
方及股份发行方已经按法定程序召开董事会，董事会的召集和召开程序、表决程
序均符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有
效；两家非自然人交易对方已按照其各自内部决策程序要求取得了相应的批准和
授权。因此，交易各方就本次交易已经获得的上述批准和授权合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中南
文化公司章程的规定，本次交易尚需取得如下批准或授权：
1、中南文化股东大会审议批准本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准中南文化本次交易的申请。
四、本次交易的实质性条件
根据中南文化的陈述及其提供的资料并经查验，中南文化已具备了《公司
法》、《证券法》、《重组办法》及《管理办法》等中国有关法律、法规及规范性文
件所规定的本次发行股份购买资产及募集配套资金的下列实质性条件：
（一）本次发行股份购买资产符合《重组办法》规定的实质性条件
经查验，中南文化已经具备了《重组办法》规定的本次发行股份购买资产需
满足的下列实质性条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
经查验，本次发行股份购买资产完成前，中南文化的主营业务为工业金属管
件、压力容器的研发、生产和销售，影视剧的制作及发行，移动游戏的代理发行
和运营服务业务。本次发行股份购买资产完成后，中南文化主营业务将进一步扩
22
展到网络游戏研发业务。根据中南文化的陈述并经查验，中南文化的生产经营以
及本次发行股份购买资产涉及的极光网络生产经营均符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。据此，本所律师认为，中南文化实施本次发行
股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后中南文化仍符合股票上市条件
经查验，本次交易完成后，中南文化的控股股东中南集团持有中南文化共计
242,869,000 股股份，占中南文化股本总额的的比例不多于 29.14%；社会公众股
东的持股比例超过 10%，符合股本总额超过 4 亿元的，公开发行的股份达到股本
总额的 10%以上的要求，中南文化仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十
一条第（二）项的规定。
3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害中南文化和
股东合法权益的情形
本次交易中，中南文化拟收购交易对方所持极光网络合计 90%的股权，作为
收购前述极光网络 90%股权的对价，中南文化将向部分交易对方非公开发行 A
股股份，同时中南文化拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易的现金对价以及
本次交易相关的税费，本次配套融资拟募集不超过 40,095 万元。
与本次发行股份购买资产的定价相关的程序及事宜具体如下：
（1）中南文化为本次发行股份购买资产已聘请具有从事证券业务资格的公
证天业会计师和中企华评估师对极光网络截至基准日 2016 年 6 月 30 日的股东权
益进行了审计和评估；该等审计及评估结果已经中南文化第三届董事会第八次会
议审议确认；
（2）中南文化向各交易对方购买的标的资产最终价格是根据标的资产于评
估基准日经评估确认的净资产值为基础协商确定的；
（3）中南文化已召开第三届董事会第七次会议和第三届董事会第八次会议
审议通过与本次发行股份购买资产相关的议案，且独立董事已审核本次发行股份
购买资产的相关议案并予以认可；
23
（4）中南文化的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为中企华评估师作为中南文化为本次
发行股份购买资产聘请的专业评估机构具备充分的独立性、评估假设前提合理、
评估方法符合相关规定与相关资产的实际情况、评估定价符合公允性原则；
（5）中南文化与交易对方已共同签署了《资产购买协议》及补充协议，并
在《资产购买协议》的补充协议中就本次发行股份购买资产的交易价格作出了明
确约定。此外，作为交易对价向交易对方发行股份的发行价格按照《重组办法》
规定的定价方式确定。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产定价公允，不存在损害中
南文化及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法
根据极光网络的工商登记资料及交易对方出具的声明，交易对方对极光网络
的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的极光网络股权；截至本法律
意见书出具日，交易对方不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
的股权的情形，标的股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在
纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转
让的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，极光网络的债权债务仍由极光网
络享有和履行，不涉及债权债务转移问题。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关
债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次发行股份购买资产有利于提高中南文化资产质量、增强持续经营能
力和改善中南文化财务状况，不存在可能导致其在本次发行股份购买资产后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
24
根据公证天业会计师出具的相关审计报告，并根据本所律师对极光网络主要
财产权利状况进行查验的结果[详见本法律意见书“六、（三）极光网络的主要财
产”]，本次发行股份购买资产有利于中南文化增强持续经营能力，本次发行股
份购买资产完成后，中南文化（合并报表范围内）的业务范围将在现有基础上进
一步扩展至网络游戏研发，不存在可能导致中南文化在本次发行股份购买资产完
成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《发行股份购买资产报告书》、公证天业会计师出具的相关审计报告并
经查验，本次发行股份购买资产有利于中南文化增强持续盈利能力。
综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产有利于提高中南文化资产
质量，改善中南文化财务状况，有利于增强中南文化的持续经营能力，不存在可
能导致中南文化在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定；同时，本次发行股份购买资产遵
循了有利于提高中南文化资产质量、改善中南文化财务状况和增强持续盈利能力
的原则，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
6、本次发行股份购买资产有利于中南文化与实际控制人及其关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经查验，本次发行股份购买资产完成后，中南文化在业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍与实际控制人及其关联方之间保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
据此，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第
（六）项的相关规定。
7、本次发行股份购买资产有利于中南文化保持健全有效的法人治理结构
中南文化按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，逐
步建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次发行股份购买资产完成后，中
南文化仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
25
8、中南文化最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公证天业会计师对中南文化 2015 年财务报告进行了审计，出具了“苏公
W[2016]A571 号”无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第
（二）项的规定。
9、中南文化及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据中南文化及其现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经核查，中南文
化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）
项的规定。
10、中南文化发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
中南文化本次交易收购的标的资产为极光网络 90%的股权，根据极光网络出
具的承诺并经核查，标的资产的权属清晰，根据中南文化与交易对方签署的《资
产购买协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存实质性法律障
碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，中南文化符合《重组办法》规定的以发行股份及
支付现金方式购买资产需满足的各项实质性条件。
（二）符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等对非公开发行股票规
定的实质性条件
经查验，本次交易经中国证监会核准后，中南文化向交易对方作为支付资产
收购对价而发行股份与中南文化通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份，将按照“一次核准两次发行”的原则实施。根据中南文化
的陈述及其提供的资料并经查验，中南文化本次交易具备了《管理办法》所规定
26
的上市公司非公开发行股票的下列实质条件：
1、本次配套融资的发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定
经查验，本次配套融资的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特
定投资者，符合《管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、发行价格符合《公司法》及《管理办法》等的相关规定
根据中南文化第三届董事会第七次会议相关文件及《资产购买协议》，本次
发行股份购买资产的定价基准日为中南文化第三届董事会第七次会议决议公告
日（即 2016 年 9 月 8 日）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 20.59 元/
股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.58 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若中南文化 A 股股票在发
行日前再发生除权、除息事项的，发行价格将再相应调整。
同时，中南文化本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日
确定为中南文化第三届董事会第七次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 8 日），发
行价格不低于 22.80 元/股，该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%。
综上所述，本所律师认为，本次交易的股份发行符合《公司法》第一百二十
六条第二款关于“同次发行的同种类股票，每股发行条件和发行价格均相同”的
规定，发行价格均符合《公司法》第一百二十七条关于“发行价格超过票面金额”
的规定；本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》第四十五条“上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一”的规定，本次配套融资的发行价格符合《管理办法》第三
十八条第（一）项关于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十”的规定。
3、发行股份的锁定期符合《管理办法》、《重组办法》的相关规定
（1）经查验，本次发行股份购买资产对锁定期作出了如下安排：
27
①截至本次发行股份购买资产的股份发行日，交易对方持有标的股权的时间
未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让；若交易对方持有标的股权的时间超过 12 个月的，则该等
标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
②若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文
化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所
获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让。[具体情况详见本法
律意见书“一/（一）/2/（8）”]
综上，本所律师认为，本次交易的股份的锁定期安排符合《管理办法》第三
十八条第（二）款以及《重组办法》第四十六条关于股份锁定期的规定。
4、本次交易未导致中南文化控制权发生变化
经查验，本次交易完成前，陈少忠为中南文化的实际控制人，本次交易完成
后，其仍然为中南文化的实际控制人，故中南文化本次交易完成前后的控制权未
发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
5、本次配套融资的使用符合《管理办法》的相关规定
根据中南文化第三届董事会第八次会议决议及《发行股份购买资产报告书》
并经查验，中南文化本次配套融资预计不超过 40,095 万元，募集资金用于支付
本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心
项目。该等方案符合下列有关规定：
（1）依据本次交易的方案，本次配套融资用于支付本次交易的现金对价、
支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，本次非公开发行
股票的募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的
规定；
（2）中南文化本次非公开发行股票募集资金用于支付本次交易的现金对价、
支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，募集资金使用项
28
目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管
理办法》第十条第（二）项及第（三）项的规定；
（3）中南文化本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股
股东或实际控制人产生新的同业竞争情形（详见本法律意见书“八、本次交易涉
及的关联交易与同业竞争”），亦不会影响中南文化生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十条第（四）项的规定；
（4）中南文化已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于中南文
化董事会决定的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、中南文化不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的
情形
经查验，中南文化不存在《管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股
票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）中南文化权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）中南文化及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）中南文化或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，中南文化具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有
关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司非公开发行股票所要求的各
项实质性条件。
29
综上所述，本所律师认为，本次交易除尚需取得中南文化股东大会的审议批
准及中国证监会的核准外，已符合相关法律、法规及规范性文件中规定的上市公
司重大资产重组及非公开发行股份所需具备之全部实质性条件。
五、本次交易签署的协议及其合法性
根据中南文化提供的相关协议并经查验，中南文化与交易对方分别于 2016
年 9 月 6 日、2016 年 9 月 29 日就本次发行股份购买资产事宜签署了附生效条件
的《资产购买协议》及其补充协议，其主要内容如下：
1、购买的资产及价款
（1）本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为交易对方持有的极光网络
90%的股权。
（2）中南文化购买的标的资产的价格，根据经中企华评估师确定的极光网
络截至评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的股东权益价值确定。
根据中企华评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日（2016 年 6 月 30
日）极光网络全部股东权益价值采用收益法的评估值为 74,252.98 万元，据此，
各方在此基础上经协商一致确定标的资产价格为 66,825 万元。
（3）中南文化以向交易对方发行 A 股股份及以配套融资所得货币资金进行
现金支付相结合的方式向交易对方购买标的资产，具体方式如下：
①中南文化向交易对方合计支付货币资金 26,730 万元作为购买标的资产的
现金对价，配套融资获得的资金不足部分由中南文化自筹资金支付。
②中南文化以向交易对方发行 A 股股份的方式向交易对方支付收购标的资
产的价格总额中扣除上述①中所述以货币方式支付的对价后的剩余应付对价。本
次中南文化向交易对方共计发行 21,579,653 股股份。
（4）标的资产自评估基准日至交割日期间，极光网络不分红，运营所产生
的利润由中南文化享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致极光网络净资产
减少由交易对方按其所持极光网络的股权比例以现金方式分别承担。
2、交割
30
在本次交易获中国证监会批准后的 30 个工作日内，交易对方应办理完毕将
其所持极光网络全部的股权过户至中南文化的工商变更登记手续，将极光网络变
更为中南文化的全资子公司。
3、过渡期
（1）交易双方同意自《资产购买协议》签署日（包括签署日当日）至交割
日（包括交割日当日）为过渡期。
（2）交易双方除应遵守《资产购买协议》其他约定外，其在过渡期内应遵
守如下特别约定：
①交易对方应本着诚信、守约、合理的原则，管理极光网络，保证极光网络
合法合规经营，极光网络的经营状况不会发生重大变化。
②除已向中南文化披露的情况外，未经中南文化书面同意，标的股权及极光
网络不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限
制，也不存在违反任何适用于标的股权的法律、法规、判决、协议或公司章程规
定的情形；
③除已向中南文化披露的情形外，极光网络不转让或质押其下属子公司的股
权，不对极光网络或其下属子公司进行增资或减资；
④未经中南文化书面同意，不得在日常经营之外向极光网络及其下属子公司
以外的第三方转让极光网络或其下属子公司的重大（合计金额超过 100 万元）资
产；
⑤极光网络及其子公司不得为除极光网络或其下属子公司以外的任何个人、
企业或其他实体提供担保；
⑥不得与债权人签订任何可能涉及极光网络权益或其下属子公司的债务清
偿或和解协议或其它安排（正常经营需要的除外）；
⑦不得对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律
变更的要求除外；
⑧不得主动申请破产或解散极光网络或其下属子公司。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺方承诺，极光网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的
31
合并报表净利润不低于 5,500 万元、6,875 万元、8,593.75 万元。
《资产收购协议》所称实现的合并报表净利润均以经中南文化股东大会决议
聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的
为准。
（2）如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累
计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南文化进行利润补偿。业绩承诺方应首先以
其持有的中南文化股份进行补偿：
①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润
－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次
交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中南文化向交易对方发行购买
资产股份的发行价格。
②如中南文化在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配
的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
③如中南文化在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩
承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算
公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补
偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足
以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股
份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额
部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次
本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
②如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不
32
冲回。
各业绩承诺方按照其向中南文化转让的股权数额占业绩承诺方向甲方转让
总的股权数额的比例承担补偿义务。
5、减值测试及补偿
在利润承诺期间届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券
期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布 2018 年度审计报告后 30 个工
作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时极光网络
的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，
则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在
利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承
诺方以现金进行补偿。
6、奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际
净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络
管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利
润总和部分的50%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络
总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的
审计报告出日后40个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
7、生效
《资产购买协议》在经协议各方签署并满足下述各项先决条件后方为生效：
（1）本次交易经中南文化董事会、股东大会审议批准；且
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
六、本次交易涉及的标的资产的法律状况
33
根据《资产购买协议》并经查验，本次交易的标的资产为交易对方持有的极
光网络 90%的股权。经查验，标的资产及与标的资产有关的相关事宜的具体情况
如下：
（一）极光网络的基本情况及其历史沿革
1、基本情况
根据极光网络持有的嘉定区市场监管局于 2016 年 9 月 23 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310114088611147A）及最新工商登记资料，极光网
络成立于 2014 年 3 月 13 日，住所为上海市嘉定区银翔路 655 号 907 室，法定代
表人为代志立，经营范围为“从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融
业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计
算机信息系统安全专用产品），从事货物进出现在口及技术进出口业务。”
经查验，极光网络为依法设立、合法存续的有限责任公司。
2、股本演变
根据极光网络的工商登记资料、相关验资报告等资料，极光网络的设立及历
次股本变动情况如下：
（1）2014 年 3 月 13 日，极光网络的成立
2014 年 3 月 13 日，极光网络成立，成立时注册资本为 100 万元，具体情况
如下：
①2014 年 3 月 6 日，肖春明、李经伟、符志斌、裴杨、胡永林与沈其华签
署股东会决议，决定设立极光网络。同日，前述人员签署公司章程。
②2014 年 3 月 13 日，上海市工商局嘉定分局出具“14000001201403130037”
号《准予设立/开业登记通知书》并为公司颁发营业执照。
设立完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖春明 52 52
34
2 裴 杨 20 20
3 李经伟 10 10
4 符志斌 10 10
5 胡永林 4 4
6 沈其华 4 4
合 计 100 100
根据肖春明与代志立的书面确认，极光网络设立初期，肖春明和代志立为股
权代持关系，肖春明为极光网络 52%股权的名义持有人，代志立为实际持有人。
上述股权代持关系如下表：
名义持有人 名义持有人持股比例（%） 实际持有人 实际持有人持股比例（%）
肖春明 52 代志立 52
（2）2014 年 4 月，股权转让
2014 年 4 月，胡永林、沈其华分别将其持有的公司 4%的股权转让给裴杨，
具体情况如下：
①2014 年 4 月 2 日，极光网络召开股东会，同意上述股权转让事宜；通过
了修订后的公司章程。同日，胡永林、沈其华分别与裴杨签署股权转让协议。
②2014 年 4 月 11 日，上海市工商局嘉定分区为极光网络颁发了本次股权转
让后的营业执照。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖春明 52 52
2 裴 杨 28 28
3 李经伟 10 10
4 符志斌 10 10
合 计 100 100
根据肖春明与代志立的陈述及书面确认情况，本次股权转让完成后，肖春明
与代志立之间的股权代持关系尚未解除。根据裴杨、胡永林、沈其华的陈述及书
面确认，胡永林、沈其华在本次股权转让完成后，胡永林、沈其华分别与裴杨存
在股权代持关系，胡永林、沈其华分别委托裴杨代其持有 4 万元出资额对应的极
35
光网络股权。本次股权转让后，极光网络的股权代持关系如下表：
名义持有人 名义持有人持股比例（%） 实际持有人 实际持有人持股比例（%）
肖春明 52 代志立 52
沈其华 4
裴 杨 28 胡永林 4
裴 杨 20
（3）2014 年 4 月，增资
2014 年 4 月，极光网络注册资本增加至 125 万元，具体情况如下：
①2014 年 3 月 29 日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志
斌、代志立签署《投资协议》，约定上海三七向极光网络投资 800 万元，其中 25
万元作为新增注册资本，775 万元进入资本公积，公司注册资本增加至 125 万元。
②2014 年 4 月 15 日，极光网络股东会决定增加注册资本至 125 万元，增加
的 25 万元注册资本由上海三七认缴；通过了修订后的公司章程。
③2014 年 4 月 24 日，上海市工商局嘉定分局为极光网络颁发了本次增资后
的营业执照。
本次增资增加完成后，极光网络股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖春明 52 41.6
2 裴 杨 28 22.4
3 李经伟 10 8
4 符志斌 10 8
5 上海三七 25 20
合 计 125 100
根据肖春明、代志立、裴杨、胡永林、沈其华的书面确认，本次增资完成后，
肖春明与代志立、裴杨与胡永林、裴杨与沈其华的股权代持关系均未解除。本次
增资完成后，极光网络的股权代持情况如下表：
名义持有人 名义持有人持股比例（%） 实际持有人 实际持有人持股比例（%）
肖春明 41.6 代志立 41.6
36
沈其华 3.2
裴 杨 22.4 胡永林 3.2
裴 杨 16
（4）2015 年 4 月，股权转让、解除股权代持关系
2015 年 4 月，肖春明将其代持的极光网络 41.6%的股权转让予代志立，沈其
华、胡永林分别将其由裴杨代持的极光网络 3.2%的股权转让予代志立，李经伟、
符志斌分别将其持有的极光网络 3%的股权转让予代志立，具体情况如下：
①2015 年 4 月 2 日，极光网络召开股东会，同意上述股权转让事宜；通过
了修订后的公司章程。
②2015 年 4 月 2 日，本次股权转让中的相关人员分别签署本次了股权转让
的协议。
③2015 年 4 月 17 日，上海市工商局嘉定分局为极光网络颁发了本次股权转
让后的营业执照。
本次股权转让完成后，极光网络股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 67.5 54
2 裴 杨 20 16
3 李经伟 6.25 5
4 符志斌 6.25 5
5 上海三七 25 20
合 计 125 100
根据代志立、裴杨、李经伟、符志斌、肖春明、胡永林、沈其华的书面确认，
本次股权转让完成后，肖春明将其持有的 41.6%的股权转让予代志立后，肖春明
与代志立的股权代持关系解除；胡永林、沈其华分别将其由裴杨代持的 3.2%的
股权转让予代志立后，裴杨与沈其华、胡永林之间的股权代持关系解除。
本次股权转让完成后，极光网络的股东中不再有股权代持的情况。
（5）2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月，裴杨将其持有的极光网络 6%的股权转让予代志立，上海三
37
七将其持有的极光网络 20%的股权转让予西藏泰富，具体情况如下：
①2015 年 10 月 19 日，极光网络股东会作出决定，同意本次股权转让事宜
并通过了修订后的公司章程。
②2015 年 10 月 19 日，裴杨与代志立、上海三七与西藏泰富分别签署股权
转让协议，约定本次股权转让事宜。
③2015 年 11 月 6 日，上海市嘉定区市场监督管理局为极光网络颁发了本次
变更后的营业执照。
本次股权转让完成后，极光网络股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 75 60
2 裴 杨 12.5 10
3 李经伟 6.25 5
4 符志斌 6.25 5
5 西藏泰富 25 20
合 计 125 100
（6）2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月，代志立、裴杨、李经伟、符志斌分别将其持有的 42%、7%、
3.5%、3.5%的股权转让予浩基投资，具体情况如下：
①2015 年 12 月 18 日，极光网络通过股东会决定，同意本次股权转让事宜
并通过了修订后的公司章程。
②2015 年 12 月 18 日，代志立、裴杨、李经伟、符志斌分别与浩基投资签
署股权转让协议，约定本次股权转让事宜。
③2015 年 12 月 31 日，上海市嘉定区市场监督管理局为极光网络颁发了变
更后的营业执照。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 22.5 18
2 裴 杨 3.75 3
3 李经伟 1.875 1.5
38
4 符志斌 1.875 1.5
5 浩基投资 70 56
6 西藏泰富 25 20
合 计 125 100
（7）2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月，浩基投资将其持有的极光网络 7.5%的股权转让予中南文化、
0.5%的股权转让予中南常春，西藏泰富将其持有的极光网络 2%的股权转让予中
南常春，具体情况如下：
①2016 年 1 月 29 日，本次股权转让的各方签署股权转让协议，约定本次股
权转让的相关事宜。
②2016 年 1 月 29 日，极光网络召开股东会，同意本次股权转让的相关事宜，
并通过了修订后的公司章程。
③2016 年 4 月 6 日，上海市嘉定区市场监督管理局为极光网络颁发了本次
变更过的营业执照。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 22.5 18
2 裴 杨 3.75 3
3 李经伟 1.875 1.5
4 符志斌 1.875 1.5
5 浩基投资 60 48
6 西藏泰富 22.5 18
7 中南文化 9.375 7.5
8 中南常春 3.125 2.5
合 计 125 100
（8）2016 年 8 月，股权转让
2016 年 8 月，裴杨将其持有的极光网络 3%的股权转让予代志立，具体情况
如下：
39
①2016 年 7 月 26 日，裴杨与代志立签订股权转让协议，约定本次股权转让
的相关事宜。
②本次股权转让事项已经极光网络股东会审议通过。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 26.25 21
2 李经伟 1.875 1.5
3 符志斌 1.875 1.5
4 浩基投资 60 48
5 西藏泰富 22.5 18
6 中南文化 9.375 7.5
7 中南常春 3.125 2.5
合 计 125 100
（9）2016 年 9 月，股权转让
2016 年 9 月，中南常春将其持有的极光网络 2.5%的股权转让予中南文化，
具体情况如下：
①2016 年 9 月 6 日，中南常春与中南文化签订股权转让协议，约定本次股
权转让的相关事宜。
②2016 年 9 月 6 日，极光网络召开股东会，同意本次股权转让的相关事宜，
并通过了修订后的公司章程。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 26.25 21
2 李经伟 1.875 1.5
3 符志斌 1.875 1.5
4 浩基投资 60 48
5 西藏泰富 22.5 18
6 中南文化 12.5 10
合 计 125 100
40
经查验，本所律师认为，极光网络的设立及历次变更符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的规定；根据极光网络的陈述并经查验，极光网络目前不存在
依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（二）极光网络的子公司
1、极光互动
根据上海市嘉定区市场管理局于 2015 年 8 月 17 日向极光互动颁发的统一社
会信用代码为“91310114350735306P”的《营业执照》，极光互动成立日期为 2015
年 8 月 17 日，住所为上海市嘉定区银翔路 655 号 903 室-2，法定代表人为代志
立，注册资本 100 万元，经营范围包括“从事网络技术、计算机技术、通信技术
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技
术进出口业务”。
根据极光互动的工商登记资料，极光互动设立后未发生股权变动，极光网络
当前持有极光互动 100%的股权。
2、极浩网络
根据上海市嘉定区市场管理局于 2016 年 9 月 13 日向极浩网络颁发的统一社
会信用代码为“91310114MA1GTKM812”的《营业执照》，极浩网络成立日期为
2016 年 9 月 13 日，住所为上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1691 室，法定代
表人为代志立，注册资本 100 万元，经营范围包括“从事网络技术、计算机技术、
通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务），商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售，从事
货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】”。
根据极光网络的陈述，极浩网络为其刚设立的子公司，设立后未发生股权变
动，极光网络当前持有极浩网络 100%的股权。
综上所述，本所律师认为，极光互动、极浩网络的设立符合当时有效的法律、
41
法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，不存在依据相关法律、法
规、规范性文件及其章程规定需予终止的情形。
（三）极光网络的主要财产
根据极光网络提供的相关证明文件并经查验，极光网络及其子公司的主要资
产包括下述计算机软件著作权、租赁的房产等，具体情况如下：
1、计算机软件著作权
根据极光网络及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》并经查询中
国版权保护中心（查询网址：http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRe
gisterNotice.jsp，查询日期：2016 年 9 月 22 日），极光网络及其子公司持有的计
算机软件著作权情况如下：
序 首次发表
著作权人 登记号 软件名 取得方式
号 日期
极光混沌战域游戏软件
1 极光网络 2014SR216498 2014/10/28 原始取得
V1.0
武神赵子龙网页游戏软件
2 极光网络 2015SR236455 2015/9/30 原始取得
V1.0
绝世仙王网页游戏软件
3 极光互动 2016SR098909 2016/3/7 原始取得
V1.0
极光互动绝世仙王游戏软
4 极光互动 2016SR187721 2016/4/6 原始取得
件 V1.5
2、登记软件产品
极光网络提供的《软件产品登记证书》并经查验，截至 2016 年 8 月 31 日，
极光网络拥有的登记软件产品情况如下：
企业名称 软件名称 证书编号 有效期 发证时间
极光混沌战域游戏软件
极光网络 沪 DGY-2015-0140 5年 2015/2/20
V1.0
极光互动绝世仙王游戏软
极光互动 沪 RC-2016-3125 5年 2016/8/25
件 V1.5
42
3、域名
根据极光网络提供的域名证书等资料并经查验，截至 2016 年 8 月 31 日，极
光网络及其子公司的域名情况如下：
序
域名持有者 证书名称 域名 注册时间 到期时间
号
1 极光网络 国际域名注册证书 jggame.net 2014/5/5 2017/5/5
4、租赁的主要资产
根据极光网络及其子公司提供的租赁协议、权属证明等资料并经查验，截至
2016 年 8 月 31 日，极光网络及其子公司的办公场所均为租赁使用，租赁情况如
下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积（㎡） 期限
上海蓝天创业 上海市嘉定区南翔
2016/1/1-
1 极光网络 广场物业管理 镇银翔路 655 号第 9 1,281.13
2020/12/31
有限公司 层
上海市徐汇区桂平
上海海容投资 2015/5/20-
2 极光互动 路 481 号 16 幢 1 层 346.7
有限公司 2017/5/31
“智源谷”202 室
根据“沪房地嘉字（2012）第 009598 号”《上海市房地产权证》，上海市
嘉定区银翔路 655 号房屋的权利人为上海市嘉定区南翔镇劳动保障服务中心；根
据该中心于 2010 年 1 月 12 日出具的《委托书》及上海蓝天创业广场物业管理
有限公司出具的《承诺函》，上海蓝天创业广场物业管理有限公司对于上述房屋
的租赁已经上海市嘉定区南翔镇劳动保障服务中心的授权，授权关系真实、明确、
清晰，不存在任何纠纷。
根据“沪房地徐字（2012）第 001802 号”《上海市房地产权证》，上海市
徐汇区桂平路 481 号 16 幢 2 层的房屋的权利人为上海福升威尔智能控制技术股
份有限公司；根据上海福升威尔智能控制技术股份有限公司出具的《转租证明》
及上海海容投资有限公司出具的《承诺函》，上海海容投资有限公司对于上述房
屋的租赁已经上海福升威尔智能控制技术股份有限公司的授权，授权关系真实、
明确、清晰，不存在任何纠纷。
43
（四）极光网络的主营业务、业务资质及产品
1、主营业务
根据“苏公 W[2016]A1072 号”《审计报告》、《发行股份购买资产报告书》，
极光网络及其子公司目前主要从事网络游戏的研发业务。
2、主要游戏产品版号办理和文化部备案
根据《发行股份购买资产报告书》及公司陈述，报告期内，极光网络经完成
研发且正在上线运营的主要游戏产品有 2 款网页游戏，即《混沌战域》、《武神赵
子龙》。截至本报告出具之日，前述游戏的版号和文化部备案办理情况如下：
游戏名称 版号批复及ISBN号 文化部游戏运营备案
“新广出审[2014]1180 号”批复，
混沌战域 文网游备字[2015]W-RPG0181 号
ISBN 号：ISBN978-7-89988-114-9
“新广出审[2016]383 号”批复，
武神赵子龙 文网游备字[2016]W-RPG0789 号
ISBN 号：ISBN978-7-89988-600-7
（五）极光网络的守法情况及诉讼仲裁
根据极光网络的陈述、相关主管部门出具的证明并经查验，极光网络及其子
公司最近三年遵守有关法律、法规，没有因违反相关法律、法规受到重大行政处
罚的记录。
根据极光网络的陈述，截至本法律意见书出具日，极光网络及其子公司不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（六）交易对方拥有的极光网络股权状况
根据交易对方的陈述及其提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，
交易对方合法拥有极光网络90%的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在被设
定质押、担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行
使和/或转让受到限制的情形。
44
七、本次交易对中南文化股权结构的影响
（一）本次交易对中南文化股权结构的影响
依据中南文化提供的资料、《发行股份购买资产报告书》等文件并经查验，
本次交易完成前后（不考虑本次交易中的配套募集资金）中南文化的股本结构如
下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
股数（股） 持股比例（%） 股数（股） 持股比例
中南集团 242,869,000 29.95 242,869,000 29.17
交易对方 0 0 21,579,653 2.59
其他股东 568,082,633 70.05 568,082,633 68.24
合计 810,951,633 100 832,531,286 100
本次交易实施前，中南集团所持中南文化股份比例占中南文化总股本的
29.95%，为中南文化控股股东，陈少忠为中南文化的实际控制人。本次收购完成
后，中南集团持有中南文化 29.17%的股份，为中南文化第一大股东。本所律师
认为，本次交易前后，中南集团均为中南文化的控股股东，陈少忠均为中南文化
实际控制人，本次交易不会导致中南文化的控制权发生变化。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据中南文化的信息披露文件、工商登记资料、交易对方的承诺等资料并经
查验，本次交易实施前，交易对方与中南文化不存在关联关系，因此，本次交易
不涉及关联交易。
2、本次交易完成后中南文化新增的关联方
本次交易完成后，极光网络将成为中南文化的全资子公司。
45
3、本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施
经查验，中南文化的控股股东中南集团、实际控制人陈少忠出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采取措施尽量减少并避
免与中南文化及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法
与中南文化及其控股子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定
关联交易的价格；
（2）若本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化外的其他企业与中南
文化发生关联交易，本人/本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股
东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）本人/本公司保证不通过关联交易损害中南文化及其他股东的合法权
益；
（4）本人/本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
（5）本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给中南文化造成的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
经查验，交易对方出具了《交易对方关于规范和减少关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
（1）在本次交易之前，本人/本企业与中南文化不存在关联交易，且本次交
易亦不构成关联交易；
（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制、影响的企业将采
取措施尽量减少并避免与极光网络、中南文化发生关联交易；本人/本企业不会
利用自身作为股东之地位谋求与极光网络、中南文化在业务合作等方面给予优于
其他第三方或优先达成交易的权利；
（3）若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业
控制的企业将与极光网络、中南文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《中南红文
化集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决
策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与极光网络、中南文化进行
46
交易；不利用关联交易非法转移极光网络、中南文化及其下属子公司的资金、利
润，不损害极光网络、中南文化其他股东的合法权益；
（4）本人/本企业及本人/本企业控制的企业严格按相关规定履行必要的关
联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义
务；
（5）本人/本企业确认所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
（6）本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给极光网络、中南文化造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
4、中南文化关联交易的公允决策程序
经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，中南文化在其章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中，规定了股东大会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的公允决策程序，
中南文化董事会、股东大会在审议本次交易时履行了前述公允决策程序。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易；中南文化的控股股东、
实际控制人及交易对方已就减少和规范关联交易出具了具有法律约束力的承诺；
中南文化董事会、股东大会在审议本次交易时履行了公允决策程序，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）同业竞争
本次交易完成后，中南文化的控股股东仍为中南集团，实际控制人仍为陈少
忠，未发生变化。中南集团、陈少忠已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
1、本人/本公司目前没有从事、将来也不会利用中南文化及其控股子公司获
取的信息直接或间接从事、参与或进行与中南文化及其控股子公司的业务存在竞
争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与中南文化及其控股子公司产生同业竞争。
47
3、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控制的除中南文化及其控股子
公司外的其他方获得与中南文化及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业
务机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给中南文化或其
控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给中南文化及
其控股子公司。若中南文化及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本公
司承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予中南文化选
择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本次交易完成前，极光网络的控股股东为浩基投资，实际控制人为代志立，
为避免可能存在的同业竞争，浩基投资、代志立出具了关于避免同业竞争的承诺
函，主要内容如下：
1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在以
直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控
制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要
求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人
/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后
的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。
3、在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避
免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关
联方利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中
南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制
的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人/本企业作为中南文化股东的期间内持续有效且不可变更
或撤消。
48
据此，本所律师认为，中南文化的控股股东、实际控制人、交易对方已为避
免与中南文化及其控股子公司之间的同业竞争做出了有约束力的承诺，该等承诺
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
九、本次交易涉及的债权债务
根据《发行股份购买资产报告书》及本次交易的相关资料，本次交易完成后，
极光网络将成为中南文化的全资子公司。
经查验，极光网络为依法设立且合法存续的有限责任公司，其为独立经营、
自负盈亏并以其全部资产为限对自身债务承担责任之独立法人。本次交易完成
后，极光网络将变更为中南文化的全资子公司，中南文化作为极光网络的股东，
以其认缴的出资额为限对极光网络承担有限责任；同时，极光网络对其在本次交
易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因
此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移，极光网络继续
独立享有或承担其依法享有或承担的债权或债务。
十、本次交易的信息披露
根据中南文化的陈述并经查验，中南文化就本次交易已履行如下信息披露义
务：
1、2016 年 6 月 14 日，中南文化在深交所网站及巨潮资讯网网站上发布《重
大事项停牌公告》，披露中南文化正在筹划重大事项，经中南文化向深交所申请，
中南文化股票自 2016 年 6 月 14 日开市时起停牌。2016 年 6 月 21 日，中南文化
在深交所网站及巨潮资讯网网站上发布《重大资产重组停牌公告》，披露中南文
化筹划的重大事项涉及重大资产重组，经中南文化向深交所申请，中南文化股票
自 2016 年 6 月 21 日开市时起因重大资产重组事项继续停牌。
2、2016 年 9 月 6 日，中南文化召开第三届董事会第七次，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的
49
相关议案。中南文化已将该次会议决议在深交所网站及巨潮资讯网网站上公开披
露。
3、除上述公开披露的信息外，中南文化还依照法律、法规规定及深交所的
要求就本次交易的进展情况定期发布了重大资产重组进展公告及继续停牌公告。
经查验，截至本法律意见书出具日，中南文化已依法履行其法定信息披露和
报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十一、本次交易的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，中南文化已聘请中企华评估师担任本次交易的资产评估机构。
经查验，中企华评估师持有北京市工商局东城分局核发的统一社会信用代码
为“91110101633784423X”号的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为
“11020110”号的《资产评估资格证书》，持有财政部和中国证监会共同核发的
编号为“0100011004 号”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员胡奇、
张齐虹持有有效的《注册资产评估师执业证书》。
（二）审计机构
经查验，中南文化已聘请公证天业会计师担任本次交易的审计机构。
经查验，公证天业会计师持有江苏省无锡工商局核发的注册号为
“91320200078269333C”号的《营业执照》，持有江苏省财政厅核发的《会计师
事务所执业证书》（会计师事务所编号：32020028，批准设立文号：苏财会[2013]36
号）；持有财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000175”号的《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员沈岩、华可天持有有效的《注册
会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
50
经查验，中南文化已聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。
经查验，广发证券持有广东省工商局核发的统一社会信用代码为
“ 91440000126335439C ” 的 《 营 业 执 照 》， 持 有 中 国 证 监 会 颁 发 的 编 号 为
“10230000”的《经营证券业务许可证》。
（四）法律顾问
经查验，中南文化已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。
经查验，本所持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为
“31110000769903890U”的《律师事务所执业许可证》；经办律师胡琪、王月鹏
均持有有效的《律师执业证》。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构及其经办人员
均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相
关规定。
十二、相关当事人买卖证券行为的查验
（一）买卖证券情况
根据交易各方提交的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，
在中南文化股票停牌之日（2016 年 6 月 14 日）前 6 个月内，自查范围内人员买
卖中南文化股票的情形如下：
姓名/名称 买卖时间 变更摘要 变更股数（股） 结余股数（股）
2015/12/18 卖出 200 2,300
2015/12/21 卖出 100 2,200
2015/12/22 卖出 100 2,100
华丽亚 2016/1/11 买入 200 2,300
2016/1/13 买入 200 2,500
2016/1/26 买入 800 3,300
2016/3/11 买入 300 3,600
51
2016/3/28 卖出 1,000 2,600
2016/4/28 买入 500 3,100
2016/5/3 卖出 500 2,600
2016/5/4 卖出 600 2,000
2016/5/5 买入 900 2,900
2016/5/5 卖出 600 2,300
2016/5/6 卖出 300 2,000
2016/5/11 买入 900 2,900
2016/5/12 卖出 1,900 1,000
2016/5/25 卖出 1,000 0
吴庆丰 2016/1/14 买入 172,000 422,000
2016/3/22 买入 5,000 5,000
2016/3/23 买入 10,000 15,000
陈光
2016/3/31 卖出 10,000 5,000
2016/4/5 卖出 5,000 0
2016/1/8 买入 800 800
2016/1/11 买入 600 1,400
2016/1/12 卖出 300 1,100
2016/1/14 卖出 200 900
2016/1/15 买入 800 1,700
2016/1/18 卖出 100 1,600
2016/1/19 买入 200 1,800
2016/1/19 卖出 1,200 600
2016/1/20 买入 200 800
郑婷
2016/1/21 买入 400 1,200
2016/1/27 买入 200 1,400
2016/1/27 卖出 200 1,200
2016/1/29 买入 100 1,300
2016/1/29 卖出 100 1,200
2016/2/1 卖出 100 1,100
2016/2/2 卖出 200 900
2016/2/3 卖出 600 300
2016/3/1 买入 200 500
52
2016/3/2 买入 200 700
2016/3/4 买入 200 900
2016/3/7 买入 600 1,500
2016/3/8 买入 300 1,800
2016/3/9 卖出 300 1,500
2016/3/11 买入 300 1,800
2016/3/14 卖出 600 1,200
2016/3/17 卖出 400 800
2016/3/23 卖出 700 100
2016/3/29 买入 100 200
2016/4/11 买入 100 300
2016/4/15 卖出 200 100
2016/4/18 买入 800 900
2016/4/20 买入 4,800 5,700
2016/4/28 买入 300 6,000
2016/5/11 买入 2,900 8,900
2016/5/11 卖出 300 8,600
2016/5/12 买入 200 8,800
2015/12/14 卖出 3,000 0
2015/12/22 买入 2,000 2,000
2015/12/23 买入 2,000 4,000
2015/12/29 买入 2,000 6,000
2016/1/4 买入 2,000 8,000
2016/1/5 买入 1,000 9,000
2016/1/8 买入 2,000 11,000
张月明 2016/1/11 买入 800 11,800
2016/1/18 卖出 3,000 8,800
2016/1/20 买入 2,000 10,800
2016/1/21 买入 1,000 11,800
2016/1/25 买入 500 12,300
2016/1/27 卖出 6,000 6,300
2016/2/3 卖出 2,500 3,800
2016/2/4 卖出 2,000 1,800
53
2016/2/17 买入 2,000 3,800
2016/3/2 买入 2,000 5,800
2016/3/7 买入 2,000 7,800
2016/3/11 买入 1,000 8,800
2016/3/14 卖出 2,000 6,800
2016/3/15 买入 1,000 7,800
2016/3/21 卖出 1,000 6,800
2016/3/25 卖出 1,800 5,000
2016/4/5 买入 1,000 6,000
2016/4/7 卖出 2,000 4,000
2016/4/8 买入 1,000 5,000
2016/4/13 卖出 4,900 100
2016/4/18 买入 3,000 3,100
2016/4/19 买入 2,000 5,100
2016/4/20 买入 2,000 7,100
2016/4/20 卖出 1,000 6,100
2016/4/22 买入 1,000 7,100
2016/4/26 卖出 1,000 6,100
2016/4/28 买入 2,000 8,100
2016/5/6 卖出 2,000 6,100
2016/5/9 买入 1,000 7,100
2016/5/10 买入 1,000 8,100
2016/5/11 买入 2,000 10,100
2016/5/18 买入 1,000 11,100
2016/5/25 卖出 11,000 0
2016/3/24 买入 2,600 2,600
2016/3/25 买入 50,000 50,000
2016/3/28 买入 84,500 134,500
2016/3/31 卖出 68,600 65,900
王群
2016/4/1 买入 40,000 105,900
2016/4/1 卖出 65,900 40,000
2016/4/7 卖出 20,000 20,000
2016/4/8 买入 20,000 40,000
54
2016/4/11 卖出 20,000 20,000
2016/4/12 买入 10,000 30,000
2016/4/12 卖出 10,000 20,000
2016/4/18 卖出 2,600 0
2016/4/20 买入 20,000 40,000
2016/4/21 买入 30,000 70,000
2016/4/21 卖出 20,000 50,000
2016/4/26 卖出 30,000 20,000
2016/4/27 买入 10,000 30,000
2016/4/27 卖出 10,000 20,000
2016/4/28 卖出 10,000 10,000
2016/4/29 买入 5,000 15,000
2016/5/3 卖出 10,000 5,000
2016/5/9 买入 5,000 10,000
2016/5/11 买入 40,000 50,000
2016/5/13 买入 10,000 60,000
2016/5/13 卖出 10,000 50,000
2016/5/16 卖出 20,000 30,000
2016/5/17 卖出 20,000 10,000
2016/5/20 买入 400 10,400
2016/6/3 卖出 10,400 0
2015/12/16 买入 1,000 1,000
廖青
2015/12/18 卖出 1,000 0
2016/3/16 买入 300 300
2016/3/16 卖出 300 0
2016/3/16 买入 500 500
周文杰 2016/3/16 买入 2,100 2,600
2016/3/16 卖出 2,600 0
2016/3/16 买入 2,000 2,000
2016/3/16 买入 200 2,200
江阴中南重
工集团有限 2016/3/16 卖出 5,000,000 170,869,000
公司
55
2016/5/16 买入 276,900 276,900
天安财产保 2016/5/18 买入 280,000 556,900
险股份有限 2016/5/19 卖出 43,200 513,700
公司-保赢理 2016/5/23 卖出 259,141 254,559
财1号 2016/5/24 卖出 79,350 175,209
2016/5/31 卖出 175,209 0
（二）查验情况
中南集团系中南文化的控股股东，2016 年 3 月 16 日其将持有的中南文化股
票 5,000,000 股转让给中南文化子公司上海千易志诚文化传媒有限公司董事长
常继红女士，该笔交易已于 2016 年 3 月 18 日披露于《证券时报》、巨潮资讯网，
公告编号：2016-033。中南集团除该笔减持交易外无其它减持行为。
吴庆丰系中南文化董事兼副总经理，根据对其进行的访谈及其出具的确认
函，吴庆丰基于对中南文化发展前景的看好，于 2016 年 1 月 14 日增持公司股票
172,000 股，并承诺增持后 6 个月内不减持本次增持的股票，除此之外，在中南
文化股票停牌前 6 个月（即 2015 年 12 月 14 日至 2016 年 6 月 13 日，下同）无
买卖中南文化股票的情况。吴庆丰在上述买入中南文化股票时不知晓本次交易的
内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；亦不存在指示他人买卖中南文
化股票的情形。吴庆丰上述买入中南股票的资金来源为自有资金，主要是其工作
收入及家庭积累。
陈光系中南文化副总经理兼董事会秘书，根据对其进行的访谈及其出具的确
认函，陈光在中南文化股票停牌前 6 个月存在买卖中南文化股票的情况，其在进
行上述股票交易时尚任职于中国证券报、未担任中南文化的任何职务，对中南文
化比较关注，依据自己的投资经验买卖了中南文化的股票，陈光买卖中南文化股
票时，不知晓本次交易的任何信息或其他任何内幕信息，不存在利用任何内幕消
息买卖中南文化股票的情形，亦不存在指示他人买卖中南文化股票的情形。陈光
上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是在中国证券报任职期间领取的薪
56
水。
华丽亚系中南文化职工代表监事，根据对其进行的访谈及其出具的确认函，
华丽亚在中南文化股票停牌前 6 个月存在买卖中南文化股票的情况，其上述股票
交易行为均发生在其担任中南文化监事之前，并于任职监事前卖出了所持全部中
南文化的股票，并承诺自当选为中南文化监事后 6 个月内不买卖中南文化股票。
华丽亚在中南文化股票停牌前不知悉中南文化筹划重大事项，在进行上述股票交
易时不知晓本次交易的任何信息或其他任何内幕信息，不存在利用任何内幕消息
买卖中南文化股票的情形，亦不存在指示他人、买卖中南文化股票的情形。华丽
亚进行上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积
累。
张月明系中南文化监事会主席，根据对其进行的访谈及其出具的确认函，张
月明在中南文化股票停牌前 6 个月存在买卖中南文化股票的情况，其上述股票交
易行为均发生在其担任中南文化监事之前，并于任职监事前卖出了所持全部中南
文化的股票，并承诺自当选为中南文化监事后 6 个月内不买卖中南文化股票。张
月明在中南文化股票停牌前不知悉中南文化筹划重大事项，在进行上述股票交易
时不知晓本次交易的任何信息或其他任何内幕信息，不存在利用任何内幕消息买
卖中南文化股票的情形，亦不存在指示他人买卖中南文化股票的情形。张月明进
行上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。
郑婷系中南文化监事会主席张月明的配偶，根据对其进行的访谈及其出具的
确认函，郑婷在中南文化股票停牌前 6 个月存在买卖中南文化股票的情况，其上
述股票交易行为均发生在张月明担任中南文化监事之前，郑婷在张月明任职监事
前卖出了所持全部中南文化的股票，并承诺自张月明担任中南文化监事后 6 个月
内不买卖中南文化股票。郑婷买卖中南文化股票时，不知晓本次交易的任何信息
或其他任何内幕信息，也不存在受他人指示买卖公司股票的情形。郑婷进行上述
股票交易的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。
王群系中南文化子公司大唐辉煌传媒有限公司副总经理，其哥哥王辉系中南
57
文化董事，根据对其进行的访谈及其出具的确认函，王群在中南文化股票停牌前
6 个月存在买卖中南文化股票的情况，王群买卖中南文化股票时，不知晓本次交
易的任何信息或其他任何内幕信息，也不存在受他人指示买卖中南文化股票的情
形。王群进行上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是本人对外投资的收益
所得。
廖青系芒果互娱副总经理李运军的配偶，在中南文化停牌之后至本次交易方
案最终确定之前，芒果互娱曾作为潜在的合作方参与到本次交易方案的协商，根
据廖青出具的确认函，廖青在中南文化股票停牌前 6 个月存在买卖中南文化股票
的情况，廖青买卖中南文化股票时，不知晓本次交易的任何信息或其他任何内幕
信息，也不存在受他人指示买卖中南文化股票的情形。廖青进行上述股票交易的
资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。
周文杰系芒果互娱监事孟黎的配偶，根据周文杰出具的确认函，其在中南文
化股票停牌前 6 个月存在买卖中南文化股票的情况，周文杰买卖中南文化股票
时，不知晓本次交易的任何信息或其他任何内幕信息，也不存在受他人指示买卖
中南文化股票的情形。周文杰进行上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是
本人的工资收入及家庭积累。
广发资管系广发证券的全资子公司，根据其出具的说明，广发资管管理的“广
发证券天安财险定向资产管理计划”（深圳股东卡号码：0899080327，客户名称：
天安财产保险股份有限公司-保赢理财 1 号）在中南文化股票停牌前 6 个月存在
买卖中南文化股票的情况，上述资管计划买卖中南文化股票系其投资经理独立自
主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖中南文化股票
时，不知晓本次交易的事宜。广发证券与广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，
不涉及到内幕消息的交易。
综上所述，本所律师认为，上述自然人买卖中南文化股票的行为不具备内幕
交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利
用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人买卖中南文化股票的行为不构成本
58
次交易的实质性法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，中南文化本次交易符合现行相关法律、行政法规、
规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次
交易构成影响的法律问题和风险；本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，
相关协议合法有效；除尚待获得中南文化股东大会批准本次交易以及中国证监会
核准本次交易外，本次交易已经获得了必要的批准或授权。
本法律意见书一式四份。
59
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
王月鹏
2016 年 9 月 29 日
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