证券代码：002445 证券简称：中南文化 上市地点：深交所
中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
序号 交易对方 住所 通信地址
河南省正阳县慎水乡大中专招 上海市嘉定区银翔路 655 号蓝天
1 代志立
生2号 创业广场 9 楼
云南省昆明市五华区文林街天 上海市嘉定区银翔路 655 号蓝天
2 李经伟
君殿巷 2 栋 1 单元 702 号 创业广场 9 楼
上海市嘉定区银翔路 655 号蓝天
3 符志斌 长沙市岳麓区麓谷大道 668 号
创业广场 9 楼
江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号
4 樟树浩基
楼 129 号 楼 129 号
拉萨市金珠西路 158 号世通阳光 广州市天河区百合路 19 号 37 游
5 西藏泰富
新城 3 幢 4 单元 3 层 1 号 戏大厦
独立财务顾问
二零一六年九月
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第
26 号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益
的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟
树浩基、西藏泰富已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 90%股权，同时，上市公司向不超
过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光
网络研发中心项目。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有极光网络 90%股权。
2016 年 9 月 6 日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏
泰富签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金
的方式购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络
21.00%、1.50%、1.50%、48.00%、18.00%股权。交易完成后，极光网络将成为上
市公司的子公司。
极光网络的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
截至评估基准日，极光网络评估值为 74,252.98 万元，以该评估值为基础，经上
市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价为 74,250.00 万元，其 90%
股权交易作价为 66,825.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
3
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
式支付 26,730.00 万元，以发行股份的方式支付 40,095.00 万元，发行股份的价
格为 18.58 元/股，共计发行 21,579,653 股。具体支付方式如下：
总对价金额 现金对价 股份对价
序号 交易对方
（万元） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 代志立 15,592.50 0.00 0.00% 15,592.50 38.89%
2 李经伟 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78%
3 符志斌 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78%
4 樟树浩基 35,640.00 21,384.00 80.00% 14,256.00 35.55%
5 西藏泰富 13,365.00 5,346.00 20.00% 8,019.00 20.00%
合计 66,825.00 26,730.00 100.00% 40,095.00 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额为 40,095.00 万元，不超过本次交易股份对价的
100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付
本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心，具体情况如下表所示：
用途 金额（万元） 所占比例
支付本次交易的现金对价 26,730.00 66.67%
支付本次交易相关的费用及税费 1,800.00 4.49%
建设极光网络研发中心 11,565.00 28.84%
合计 40,095.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
4
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议
本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均
价，具体情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价 20.59 18.54
定价基准日前 60 个交易日均价 19.83 17.85
定价基准日前 120 个交易日均价 20.81 18.73
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过
与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份
购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并最终确定发行价格为 18.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%）。
2、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告
日。
发行价格不低于 22.80 元/股（该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
5
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
定及市场情况，并根据询价情况，与广发证券协商确定。
3、股份发行价格的调整
若公司在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整
公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
根据上述发行价格计算，公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏
泰富发行股份数量共计 21,579,653 股。具体分配方式如下：
序号 交易对方 股份支付数量（股）
1 代志立 8,392,088
2 李经伟 599,434
3 符志斌 599,434
4 樟树浩基 7,672,766
5 西藏泰富 4,315,931
合计 21,579,653
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的 100.00%，为
400,950,000.00 元。按照不低于 22.80 元/股计算，公司为募集配套资金需发行
股份数不超过 17,585,526 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请
股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、发行股份数量的调整
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行
数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其
持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文
化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所
获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年业
绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的
全部股份的 30%；如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺
方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补
偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易
获得全部股份的 30%-业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额（可
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成
之日起 12 个月的限售期。
7
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年度
及 2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其
自本次交易获得的上市公司全部股份的 30%；如果 2016 年度或 2017 年度业绩未
达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺
方自本次交易获得全部股份的 60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩
承诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁
股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资
产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分
可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照前述的计算公式计算得出。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
其他特定投资者参与配套募集资金认购的，其以现金认购的股份自股份发行
结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
8
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、业绩承诺及超额奖励安排
（一）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00 万元、6,875.00
万元、8,593.75 万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（二）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺
净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有
的中南文化股份进行补偿：
1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利
润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本
次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配
的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1 项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业
绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计
算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第 1 项所述公式计算的
补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
9
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足
以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股
份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额
部分由业绩承诺方以现金进行补偿：
1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本
次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
2、如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
不冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司
转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（三）减值测试及补偿安排
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期
货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布 2018 年度审计报告后 30 个工作
日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减
值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业
绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润
承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承
诺方以现金进行补偿。
（四）利润补偿的实施
中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项
10
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算应
补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和
现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10 个工作日内，将其所持中南
文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及
最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复
给中南文化。
中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定
交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议相
关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以 1 元的总价回
购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股
份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的
10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需
补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支
付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30
日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求
的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股
权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A
股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数
的比例获赠股份。
（五）超额奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际
净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络
11
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利
润总和部分的 50%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络
总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的
审计报告出具日后 40 个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
五、现金对价支付安排
1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后 10 个工作
日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款
项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发
行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后
的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 70%；
2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 20%；
3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%；
4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，
未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关
系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司
股份数量及比例如下：
交易对方 交易后持有上市公司股票数量（股） 交易后持有上市公司股票比例
代志立 8,392,088 0.99%
12
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方 交易后持有上市公司股票数量（股） 交易后持有上市公司股票比例
李经伟 599,434 0.07%
符志斌 599,434 0.07%
樟树浩基 7,672,766 0.90%
西藏泰富 4,315,931 0.51%
在不考虑配套融资的情况下，交易完成后交易对方持有的上市公司股份数量
及比例如下：
股东 交易后持有上市公司股份数（股） 交易后持有上市公司股份比例
代志立 8,392,088 1.01%
李经伟 599,434 0.07%
符志斌 599,434 0.07%
樟树浩基 7,672,766 0.92%
西藏泰富 4,315,931 0.52%
综上，本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股
份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2016 年 1 月 21 日，中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关
联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络 7.50%的股权，作价 3,000 万元
转让给中南文化；樟树浩基将其持有的极光网络 0.50%的股权，作价 200 万元转
让给中南常春；西藏泰富将其持有的极光网络 2.00%的股权，作价 800 万元转让
给中南常春。
2016 年 9 月 6 日，中南常春与中南文化签署《股权转让协议》，中南常春
将其持有的极光网络 2.5%的股权，作价 1,500 万元转让给中南文化。
13
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上述交易与本次交易标的同为极光网络，属于上市公司对“同一或者相关资
产”的交易情况，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
具体情况如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
2016 年 1 月交易 4,000.00 4,000.00 539.79
2016 年 9 月交易 1,500.00 1,500.00 134.95
本次交易 66,825.00 66,825.00 5,397.86
合计 72,325.00 72,325.00 6,072.59
上市公司最近一年
365,523.93 215,092.36 111,934.88
（2015 年）财务数据
占比 19.79% 33.63% 5.43%
注：因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故上表计算 2016
年 1 月交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内。
综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于
本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市是指符合以下
情形的重组行为：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
14
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”。
本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人始终为陈少忠。截至本报告书
签署日，陈少忠通过中南集团间接控制上市公司 242,869,000 股股票，占上市公
司总股本的 29.95%。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，陈少忠
通过中南集团控制的上市公司股权比例为 28.57%，仍然为上市公司的实际控制
人。因此，上市公司最近 60 个月内及本次交易后，实际控制人未曾发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、标的资产评估及作价
标的股权的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30
日，中企华评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为
极光网络 100%股权的评估值。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第
3810 号评估报告，极光网络全部股权的评估值为 74,252.98 万元。交易各方经
友好协商，最终确定极光网络全部股权的估值为 74,250.00 万元，其 90%股权交
易定价为 66,825.00 万元。
15
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2016 年 8 月末，上市公司的总股本为 810,951,633 股，按照本次交易
方案，公司拟向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超
过 21,579,653 股并支付现金购买极光网络 90%股权。同时，在考虑配套募集资
金的前提下，假设按照法规允许的发行底价 22.80 元/股发行，拟向不超过 10
名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 17,585,526 股。本次交易完成
后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
交易前持有上市 交易前持有上市 交易后持有上市 交易后持有上市
股东名称
公司股份数 公司股权比例 公司股份数 公司股权比例
中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 28.57%
中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.11%
王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 7.89%
常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.79%
代志立 - - 8,392,088 0.99%
李经伟 - - 599,434 0.07%
符志斌 - - 599,434 0.07%
樟树浩基 - - 7,672,766 0.90%
西藏泰富 - - 4,315,931 0.51%
不超过 10 名
- - 17,585,526 2.07%
的特定对象
上市公司其他
365,842,339 45.11% 365,842,339 43.03%
股东
合计 810,951,633 100.00% 850,116,812 100.00%
注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于 850,116,812 股，
社会公众股持股比例超过 10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况，下本次交易完成前后公司的股权结构如下表
16
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
所示：
单位：股
交易前持有上市公 交易前持有上市公 交易后持有上 交易后持有上市
股东名称
司股份数 司股权比例 市公司股份数 公司股权比例
中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 29.17%
中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.34%
王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 8.05%
常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.90%
代志立 - - 8,392,088 1.01%
李经伟 - - 599,434 0.07%
符志斌 - - 599,434 0.07%
樟树浩基 - - 7,672,766 0.92%
西藏泰富 - - 4,315,931 0.52%
上市公司
365,842,339 45.11% 365,842,339 43.94%
其他股东
合计 810,951,633 100.00% 832,531,286 100.00%
注：以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于 832,531,286 股，
社会公众股持股比例超过 10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，中南文化本次交易前后备考合并报
表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/2016 2016 年 6 月 30 日/2016
项目 增幅（%）
年 1-6 月（实现数） 年 1-6 月（备考数）
总资产 469,310.03 542,158.59 15.52
归属于母公司所
218,801.98 263,834.41 20.58
有者权益
营业收入 41,080.35 44,268.24 7.76
利润总额 4,892.52 6,488.25 32.62
归属于母公司所 4,010.40 5,594.81 39.51
17
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
有者的净利润
（续上表）
2015 年 12 月 31 日/ 2015 2015 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
年（实现数） 2015 年（备考数）
总资产 365,523.93 439,473.75 20.23
归属于母公司所
215,092.36 258,540.37 20.20
有者权益
营业收入 111,934.88 117,332.74 4.82
利润总额 16,119.68 19,558.67 21.33
归属于母公司所
13,936.27 17,289.28 24.06
有者的净利润
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程
序
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2016 年 6 月 14 日停牌，并于
当日披露了《重大事项停牌公告》；2016 年 6 月 21 公司筹划的重大事项确定为
重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016 年 9 月 4 日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化
出售其持有的极光网络 48.00%股权。
3、2016 年 9 月 4 日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的
极光网络 18.00%股权。
4、2016 年 9 月 5 日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计 90%
股权，极光网络其他股东放弃优先购买权。
5、2016 年 9 月 6 日，公司与交易对方就收购极光网络 90%股权，签订了附
生效条件的《资产购买协议》。
18
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
6、2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中
南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
7、2016 年 9 月 29 日，公司与交易对方就收购极光网络 90%股权，签订了附
生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
8、2016 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了
中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、极光网络及上述主体相关方作出的承诺
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
本次交易 公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何
信息披露 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体董事、监事和高
和申请文 级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
件不存在 及连带责任。
1 上市
虚假记载、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
公司
误导性陈 误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
全体
述或重大 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该
董事、
遗漏 上市公司拥有权益的股份。
监事、
高级 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
关于本次
管理 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
交易所提
人员 调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在中南文化拥有权
供资料和
2 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
披露信息
的书面申请和股票账户提交中南文化董事会，由董事会代本人
的公开承
向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
诺
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所
19
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具
备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体
系、研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。
2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、
专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的
其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制
人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未
在控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职，
均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程
关于公司 规定的程序进行，不存在股东超越发行人董事会和股东大会职
3 独立性的 权作出的人事任免决定。
承诺 4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的
上市 法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和
公司 管理职能部门，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的生产
经营和办公场所，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间
不存在混合经营、合署办公的情形。
5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人
员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了《财务管理制
度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算
体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
发行人的财务管理制度。
6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争。公司目前主要从事文化娱乐、金属制造等主营
业务，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均
不从事相同或相似的业务。
关于公司 1、公司控股股东为江阴中南重工集团有限公司，实际控
与控股股 制人为陈少忠先生。控股股东和实际控制人出具过关于避免同
4 东、实际控 业竞争的承诺，截至本承诺函出具之日，控股股东和实际控制
制人不存 人不存在违反其曾作出的关于避免同业竞争的承诺的情形。
在同业竞 2、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关
20
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
争的承诺 系。
3、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之
间存在同业竞争关系。
1、公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
关于公司
2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行政处罚或
无重大诉
被立案调查的情形。
讼、仲裁、
5 3、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
行政、刑事
形。
处罚的承
4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形，亦不存
诺
在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
1、公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内不存在
未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑
事、行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或纪律处分；
关于诚信
3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存
6 情况的承
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或
诺
因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；
4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在负有数
额较大债务到期未清偿的情形；
5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人最近 36 个月内不存在其他诚信问题。
1、公司最近 12 个月内不存在显失公允的关联交易。
2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或
关于关联 其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导
交易、关联 致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
7 方资金占 3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；
用等事项 且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人
的承诺 提供担保。
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的
委托贷款情况。
不存在 经自查，本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控
依据《关于 制的其他企业，公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
加强与上 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
8 市公司重 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
大资产重 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
组相关股 形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
票异常交 交易监督的暂行规定》（证监会公告［2012］33 号）第十三条
21
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
易监督的 规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
暂行规定》
不得参与
任何上市
公司重大
资产重组
情形
截至承诺出具之日，公司不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除。
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
关于符合
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
9 发行条件
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
的承诺
易所公开谴责。
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定
了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》
等规范公司信息披露与内幕信息知情人管理等相关事项的规
内幕信息 章制度。
10 管理制度 2、最近 12 个月内本公司内幕信息管理制度完善，不存在
的承诺 内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。
3、本公司最近 36 个月不存在其它违反《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规的情形。
4、本公司内部控制不存在重大缺陷。
1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定制定了
《募集资金使用管理制度》。
关于公司
2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时
募集资金
通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款
11 的使用和
专用。
管理合规
3、公司每年严格按照《募集资金使用管理办法》的规定
的承诺
使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使
用及存放情况。
22
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板
上市公司临时报告内容与格式指引第 21 号：上市公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》等有关规定编制公司年度
募集资金存放和使用情况的专项报告。
5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。
1、公司最近 3 年财务会计报告不存在被审计机构出具非
公司财务
标准意见的情况。
12 情况的承
2、公司最近 3 年会计处理不存在被责令改正而未纠正的
诺
重大问题。
1、公司无不良监督记录，未被中国证监会稽查。
2、公司最近 3 年未因运作不规范被采取监管措施。
关于公司 3、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东最
规范运作、 近 12 个月内不存在违反《证券法》第 47 条规定的短线交易的
13 未被采取 情况。
监管措施 4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立绩效考核
的承诺 体系和考核办法。
5、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本次发行的
其他问题。
1、本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化以外的
其他企业将采取措施尽量减少并避免与中南文化及其控股子
公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与中南
文化及其控股子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标
准，公允确定关联交易的价格；
上市
公司 2、若本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化外的
控股 其他企业与中南文化发生关联交易，本人/本公司将严格按相
规范和减
股东 关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
14 少关联交
中南 批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
易
集团、 3、本人/本公司保证不通过关联交易损害中南文化及其他
实际 股东的合法权益；
控制 4、本人/本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独
人陈 立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
少忠 他各项承诺的有效性；
5、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给中南文化造
成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
避免同业 1、本人/本公司目前没有从事、将来也不会利用中南文化
15
竞争 及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与中
23
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
南文化及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动。
2、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定采取有效措施避免与中南文化及其控股子公司产生同业
竞争。
3、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控制的除中
南文化及其控股子公司外的其他方获得与中南文化及其控股
子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本公司将
尽最大努力，使该等业务机会具备转移给中南文化或其控股子
公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给
中南文化及其控股子公司。若中南文化及其控股子公司未获得
该等业务机会，则本人/本公司承诺采取法律、法规及规范性
文件许可的方式加以解决，且给予中南文化选择权，由其选择
公平、合理的解决方式。
一、本人/本企业/本公司已向中南文化及为本次交易提供
财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截
至目前应当提供的本人/本企业/本公司有关本次交易的相关
信息，本人/本企业/本公司保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
所提供信
二、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相
16 息真实、准
交易 关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
确、完整
对方 定，及时向中南文化及为本次交易提供财务顾问、审计、评估
代志 及法律等专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保
立、符 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
志斌、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
李经 三、本人/本企业/本公司承诺，如违反上述承诺，本人/
伟、樟 本企业/本公司愿意承担相应的法律责任。
树浩 已经合法
基、西 拥有标的 本人/本企业/本公司合法拥有极光网络的股权，已履行全
藏泰 资产的完 额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业/本公司
富 整权利以 为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或
17 及不存在 接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何
限制或者 质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，
禁止转让 未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转
的情形的 让的情形。
说明
不存在依 本人/本企业/本公司作为极光网络的股东及本次交易的
18
据《关于加 股权出售方，经自查，本人/本企业/本公司及本企业/本公司
24
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
强与上市 的出资人及其控制的其他企业，本企业/本公司的出资人及主
公司重大 要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
资产重组 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
相关股票 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
异常交易 关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存在《关于加强与上
监督的暂 市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》（证
行规定》不 监会公告［2012］33 号）第十三条规定的不得参与任何上市公
得参与任 司的重大资产重组的情形。
何上市公
司重大资
产重组情
形
1、截至本承诺出具之日，本人/本企业/本公司及其合伙
人、主要管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺出具之日，本人/本企业/本公司及其合伙
人、主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包
括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行
政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关
关于诚信
立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为而被处罚
状况等相
19 负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不
关事宜的
诚实行为等情形。
承诺
3、截至本承诺出具之日，本人/本企业/本公司及其合伙
人、主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、
仲裁）。
4、本人/本企业/本公司及其合伙人、主要管理人员与上
市公司不存在关联关系和其他利益安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在中南文化拥有权益的
关于本次 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
交易所提 面申请和股票账户提交中南文化董事会，由董事会代本人/本
20 供或披露 企业/本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
信息的公 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深
开承诺 圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信
息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
25
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、在本次交易之前，本人/本企业/本公司与中南文化不
存在关联交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业/本公司及本人/本企业
/本公司控制、影响的企业、将采取措施尽量减少并避免与极
光网络、中南文化发生关联交易；本人/本企业/本公司不会利
用自身作为股东之地位谋求与极光网络、中南文化在业务合作
等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业
/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业将与极光网络、中
南文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《中
规范和减 南红文化集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披
21 少关联交 露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的
易 标准以公允价格与极光网络、中南文化进行交易；不利用关联
交易非法转移极光网络、中南文化及其下属子公司的资金、利
润，不损害极光网络、中南文化其他股东的合法权益；
4、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企
业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等
义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5、本人/本企业/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将
不影响其他各项承诺的有效性；
6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给极光网络、中南
文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的
极光 其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控
网络 制的其他企业相同或相似的业务。
控股 2、本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本
股东 人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可
樟树 避免同业 从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经
22
浩基、 竞争 营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相
实际 关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让
控制 请求，则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从
人代 业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资
志立 产优先转让给中南文化。
3、在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他
26
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企
业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方
利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等
关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务
范围内的商业机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企
业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为中南文化股东的期间内持续有效
且不可变更或撤消。
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
提供资料 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
真实性、准 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
23
确性和完 任。
整性 2、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需
全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真
实、完整、可能，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本人将按照《公司法》等法律法规以及中南文化公司
实际 章程的有关规定行使股东权利或要求本人所控制的企业行使
控制 股东权利；在股东大会对涉及本人／本人所控制的企业的关联
人代 交易进行表决时，本人或本人所控制的企业将按照《公司法》
志立 等法律法规以及中南文化公司章程的有关规定履行回避表决
的义务。
2、本人将杜绝一切非法占用中南文化及其分公司／子公
规范和减
司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中南文化及其
24 少关联交
子公司／分公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任
易
何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的
其他企业与中南文化及其子公司／分公司的关联交易；对无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中南
文化公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
25 极光 提供信息 1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准
27
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
网络 真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
董事、 确、完整 2、承诺人保证向参与本次交易的中南文化及各中介机构
监事、 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
高级 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
管理 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
人员 者重大遗漏；
3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在中南文化拥有权益的股份。
5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和
连带的法律责任。
我们作为樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）的合伙人，
截至本承诺函出具日，持有樟树市浩基投资管理中心（有限合
伙）的出资情况如下表所示：
出资额（万
序号 姓名 出资比例
元）
1 李经伟 0.625 6.25%
代志
2 符志斌 0.625 6.25%
立、李 合法拥有
26 经伟、 合伙企业 3 代志立 8.75 87.50%
符志 出资份额 合计 10.00 100.00%
斌
我们每一合伙人所持上述出资权属清晰、完整，每一合伙
人就上述出资均已履行了全额出资义务；每一合伙人为上述出
资的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人
委托等方式持有上述出资的情形；该等出资份额未设置任何质
押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未
被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让
的情形。
标的 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的主要管理人
公司 员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
及标 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的主要管理人
的公 关于诚信 员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未
27 司实 状况等相 履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到
际控 关事宜 证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被
制人 采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
代志 未有明确结论意见；因涉违法违规行为而处于调查之中尚无定
立 论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法
28
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清
偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司的主要管理人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
4、本公司及本公司的主要管理人员与上市公司不存在关
联关系和其他利益安排。
截至本人/本企业/本公司取得本次发行的股份时，本人/
本企业/本公司持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标
的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让；若本人/本企业/本公司持有标的股权的时间超
过 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公
开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本人/本企业/本公司因本次交易所取得的中南文化的
股份的限售期为 36 个月，则本人/本企业/本公司持有的该等
股份应在利润承诺期届满且确认本人/本企业/本公司已履行
完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若本人/本企业/本公
司因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12 个月，
交易
则在前述限售期满后，本人/本企业/本公司因本次交易所获得
对方
的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
代志
（1）极光网络 2016 年度业绩经中南文化聘请的具有证券
立、李
从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定
经伟、 关于股份
媒体披露后，如果极光网络 2016 年业绩达到本人/本企业/本
28 符志 锁定的承
公司的承诺业绩，本人/本企业/本公司可解锁的股份为本人/
斌、樟 诺
本企业/本公司自本次交易获得的全部股份的 30%；如果 2016
树浩
年业绩未达到本人/本企业/本公司的承诺业绩，则本人/本企
基、西
业/本公司可转让的股份为本人/本企业/本公司自本次交易获
藏泰
得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：
富
第一期本人/本企业/本公司可转让的股份数额=本人/本企业/
本公司自本次交易获得全部股份的 30%-本人/本企业/本公司
应就 2016 年业绩向中南文化补偿的股份额（可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行
完成之日起 12 个月的限售期。
（2）极光网络 2017 年度业绩经中南文化聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定
媒体披露后，如果极光网络 2016 年度及 2017 年度业绩均达到
本人/本企业/本公司的承诺业绩，本人/本企业/本公司可转让
的股份为本人/本企业/本公司自本次交易获得的中南文化全
部股份的 30%；如果 2016 年度或 2017 年度业绩未达到本人/
29
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
本企业/本公司的承诺业绩，则第二期本人/本企业/本公司可
转让的股份数额=本人/本企业/本公司自本次交易获得全部股
份的 60%-第一期本人/本企业/本公司可转让的股份数额-本人
/本企业/本公司应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向中南文
化补偿的股份总额（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）极光网络 2018 年度业绩经中南文化聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定
媒体披露后，本人/本企业/本公司在履行完毕本协议约定的全
部补偿义务后，本人/本企业/本公司自本次交易取得的股份中
仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，本人如果由于中南文化送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）中介机构做出的承诺
序
承诺人 承诺事项 承诺内容
号
本公司已经仔细阅读了中南红文化集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，确信该申
独立财
1 请文件中由本公司出具的相关报告内容真实、准确、不存在虚
务顾问
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别或连带的法律责任。
本所及经办律师已经仔细阅读了中南红文化集团股份有限
证券服务机 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，
2 律师 构及其签字 确信该申请文件中由本所出具的相关报告内容真实、准确、不
人员对重大 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
资产重组申 性和完整性承担个别或连带的法律责任。
请文件真实 本所及经办注册会计师已经仔细阅读了中南红文化集团股
性、准确性 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请
审计机
3 和完整性的 文件，确信该申请文件中由本所出具的相关报告内容真实、准
构
承诺书 确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司及经办注册资产评估师已经仔细阅读了中南红文化
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
评估机
4 金申请文件，确信该申请文件中由本公司出具的相关报告内容
构
真实、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
30
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
中南文化及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披
露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以
及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据公证天业出具的备考审阅报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
项目 2015 年
31
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2015 年
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣非前） 0.19 0.23
稀释每股收益（扣非前） 0.19 0.23
基本每股收益（扣非后） 0.17 0.21
稀释每股收益（扣非后） 0.17 0.21
注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据备考审阅报告，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有显著提
高，公司盈利能力明显增强，不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情
况。
（六）其他保护投资者权益的措施
其他保护投资者权益的措施详见“第十四章 其他重要事项/八、保护投资者
合法权益的相关安排”。
十四、资产购买协议中涉及的违约赔偿约定
若因中南文化单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则中
南文化应向转让方支付违约金 5,000 万元；若因转让方中某一方或多方违约或违
法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中南文
化支付违约金 5,000 万元。如因资产购买协议履行过程中涉及的监管部门、主管
机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履
行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据资产购买协议的合作精神
以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
32
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播,但无法排除上市公
司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 40,095.00 万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、
支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。受股票市场波动
及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资
未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通
过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经
33
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，交易对方
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在 2016 年-2018
年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
5,500.00 万元、6,875.00 万元及 8,593.75 万元。该业绩承诺系标的公司管理层
基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判
断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达
成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（五）股价异常波动导致的相关风险
中南文化于 2016 年 6 月 14 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2016 年 6 月 13 日）公司股票收盘价为 22.99 元
/股，之前第 21 个交易日（2016 年 5 月 12 日）公司股票收盘价为 18.07 元/股，
该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 27.23%。同期，申万金属制品行业指
数 （ 850751.SI ） 、 深圳 交 易 所 文 化 指 数 （ 399248.SZ ） 和 中 小 板综 合 指 数
（399101.SZ）涨幅分别为 4.39%、0.33%和 1.98%。剔除行业板块和中小板块因
素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为 22.84%、26.88%和 25.25%，累计涨幅
超过 20%，股票价格波动达到《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准，
构成异常波动情况。根据《关于规范信息披露的通知》的规定，中国证监会可能
会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可
申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不
确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司的子公司，上市公司将继续保持
标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织
架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
34
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、IP 内
容开发等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购
中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公
司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而
可能影响本次收购的最终效果。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。尽管上市公司与标的企业将积极探索在影视、文学、音乐等细
分领域的协同与整合，积极发挥标的公司优势并保持其持续竞争力，但如果极光
网络未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）市场增速放缓导致盈利下滑的风险
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究
中心（伽马数据）（CNG）、国际数据公司（IDC）出版的《2015 年中国游戏产
业报告》，2015 年我国网络游戏市场实际销售收入达到 1,407 亿元，同比增长
22.9%，相较 2014 年行业整体 37.7%的增速有所放缓。细分行业中，网页游戏市
场 2015 年全年市场销售收入为 219.6 亿元，同比增长 8.3%，较 2014 年页游行
业 58.8%的增速下滑较多。目前，我国页游市场已经进入成熟发展期，预计页游
行业规模将趋于稳定。未来页游行业有待进一步挖掘的机会在于游戏引擎技术的
提升、产品题材及玩法的创新、优质 IP 对游戏产品的推动等，若标的公司无法
快速适应上述行业发展趋势，则其存在盈利下滑风险。
（二）对单一客户依赖的风险
极光网络作为网页游戏研发商，目前研发的游戏主要通过独家授权给上海硬
35
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
通（三七互娱旗下全资公司）代理，由上海硬通负责在其自有 37 页游平台或者
其他第三方联运平台发行运营。上海硬通目前为极光网络的主要客户，极光网络
存在单一客户依赖风险。根据易观中国《中国网页游戏市场年度综合报告 2016》
的统计，37 页游平台占有行业 13.50%的市场份额，是行业排名前三的页游运营
平台，因此上海硬通具有强大的游戏发行实力，可以满足极光网络日常游戏的发
行需求。虽然目前极光网络已努力拓展其他发行运营商以降低其对于单一客户的
依赖，但若未来新运营平台开拓不达预期，同时短时间内上海硬通与极光网络的
合作关系不再存续，或 37 页游平台本身的经营情况发生恶化，将可能对极光网
络的经营业绩产生不利影响。
（三）收入对少量游戏依赖的风险
根据行业统计网站 9K9K.com 的数据，2015 年开服榜排名前十的页游中，前
三名游戏开服数量占比达到 48.95%，接近一半，而排名榜首的游戏更是以超过
第二名近一倍的开服数量遥遥领先，页游行业内产品精品化、集中化的特征明显。
在此背景及行业趋势下，极光网络坚持“精品游戏”的发展思路，注重游戏质量
而非游戏数量，导致报告期内产品数量较少，收入主要来源于《混沌战域》、《武
神赵子龙》2 款游戏产品。虽然极光网络凭借其优秀的研发实力，于 2015 年及
2016 年 1-8 月分别获得了开服榜第 12 名（《混沌战域》）及第 9 名（《武神赵
子龙》）的行业地位，但若未来极光网络不能持续扩充游戏研发的产品线，以降
低其收入对少量产品的依赖程度，或者不能持续打造出优质的精品游戏，以保证
游戏发行的成功率，则将对极光网络的经营业绩产生不利影响。
（四）研发游戏创新性不足的风险
根据艾瑞咨询《2016 年中国网页游戏行业研究报告》，2015 年中国页游行
业中 93%游戏的类型为角色扮演类、72%使用 2D 画面、91%采用写实类的画面风
格、88%使用即时制的战斗模式，同时魔幻、仙侠、武侠类题材的游戏占比超过
60%，游戏产品同质化的现象严重。极光网络历史上研发的《混沌战域》、《武
神赵子龙》等游戏均为角色扮演类，并采用即时制战斗模式，且均为魔幻、武侠
题材，行业内与之相似的同类竞争产品较多。虽然极光网络已经从画面、玩法等
36
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
多角度对所研发的游戏进行创新（比如《混沌战域》独创美人系统，将养成类游
戏的元素加入 MMORPG 类游戏，吸引不同用户群体的关注；再比如《武神赵子龙》
独创战队系统，允许玩家互相组成团体进行 PK，增强游戏的竞技性和互动性），
并在游戏立项阶段将画面技术、核心玩法、游戏系统等的创新作为重要评审议题，
但若未来极光网络所开发的游戏不能继续维持创新以区别于市场内同类游戏产
品并获得玩家的认可及关注，则将给极光网络的经营带来较大的不利影响。
（五）高级管理人员、核心技术人员流失风险
拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是极光网络生存和发展的根本，也是
极光网络的核心竞争力之所在。极光网络的游戏开发团队专注游戏多年，主要管
理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开发工作将近 10 年，参与过《征
途》、《三国英雄传》、《天界》等游戏的研发工作，具有丰富的游戏开发经验。
虽然极光网络目前已经建立了与游戏流水挂钩的科学化激励机制来吸引并稳定
优秀的专业人才，但随着极光网络规模的不断扩大，若未来不能有效维持核心人
员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性，
甚至造成核心人员的流失，从而降低极光网络的竞争力，不利于其长期稳定发展。
（六）原有游戏产品运营指标下滑导致盈利下降的风险
网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户新鲜感的减弱和行业内新游戏
的竞争，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况。
若未来极光网络不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持游戏对用户的吸引
力，将面临盈利水平快速下降的风险。
37
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
目录
公司声明 .......................................................... 1
交易对方的声明与承诺 .............................................. 2
重大事项提示 ...................................................... 3
一、 本次交易方案概述 ............................................. 3
二、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ......................... 5
三、 股份锁定安排 ................................................. 7
四、 业绩承诺及超额奖励安排 ....................................... 9
五、 现金对价支付安排 ............................................ 12
六、 本次交易不构成关联交易 ...................................... 12
七、 本次交易不构成重大资产重组 .................................. 13
八、 本次交易不构成借壳上市 ...................................... 14
九、 标的资产评估及作价 .......................................... 15
十、 本次交易对上市公司的影响 .................................... 16
十一、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 18
十二、 本次交易相关方作出的重要承诺 .............................. 19
十三、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................ 31
十四、 资产购买协议中涉及的违约赔偿约定 .......................... 32
十五、 独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ 32
重大风险提示 ..................................................... 33
一、 与本次交易相关的风险 ........................................ 33
二、 标的公司经营风险 ............................................ 35
目录 ............................................................. 38
释义 ............................................................. 43
一、 一般术语 .................................................... 43
二、 专业术语 .................................................... 45
第一章 交易概述 ................................................. 47
一、 本次交易的背景 .............................................. 47
二、 本次交易的目的 .............................................. 49
三、 本次交易的决策过程 .......................................... 55
四、 本次交易具体方案 ............................................ 56
五、 本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合规性、会计处理方式及相关影
响 ............................................................... 68
38
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
六、 本次交易对上市公司的影响 .................................... 70
七、 本次交易不构成关联交易 ...................................... 74
八、 本次交易不构成重大资产重组 .................................. 75
九、 本次交易不构成借壳上市 ...................................... 76
第二章 上市公司基本情况 ......................................... 77
一、 公司基本情况 ................................................ 77
二、 历史沿革及股权变动情况 ...................................... 77
三、 控股股东及实际控制人概况 .................................... 80
四、 公司最近三年控制权变动情况 .................................. 81
五、 主营业务具体情况 ............................................ 81
六、 主要财务数据及指标 .......................................... 84
七、 最近三年重大资产重组情况 .................................... 85
八、 上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最
近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................... 86
九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 .......... 86
第三章 交易对方基本情况 ......................................... 87
一、 本次交易对方总体情况 ........................................ 87
二、 本次交易对方详细情况 ........................................ 87
三、 交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ........ 95
四、 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形 ......................................................... 95
五、 交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以
及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ........................... 96
六、 交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ................ 96
七、 交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
................................................................. 96
八、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................. 97
第四章 交易标的基本情况 ......................................... 98
一、 极光网络的基本情况 .......................................... 98
二、 极光网络的历史沿革 .......................................... 98
三、 极光网络的股权结构及控制关系情况 ........................... 114
四、 极光网络出资及合法存续情况 ................................. 115
五、 极光网络下属子公司情况 ..................................... 115
六、 极光网络组织架构 ........................................... 118
39
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
七、 极光网络的主营业务情况 ..................................... 119
八、 极光网络最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................. 133
九、 极光网络主要资产、主要负债及主要担保情况 ................... 134
十、 生产经营资质说明 ........................................... 136
十一、 极光网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ......... 136
十二、 业绩承诺预计净利润增长的具体依据及业绩承诺的合理性、可实现性
分析 ............................................................ 137
十三、 其他情况说明 ............................................. 141
十四、 重大会计政策及相关会计处理 ............................... 141
第五章 交易标的评估情况 ........................................ 144
一、 本次交易评估的基本情况 ..................................... 144
二、 本次评估的假设 ............................................. 146
三、 对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ..................... 148
四、 资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ..................... 149
五、 收益法评估结果、估值参数选取及依据 ......................... 154
六、 本次评估的合理性及定价的公允性分析 ......................... 168
第六章 发行股份情况 ............................................ 179
一、 发行股份方案概述 ........................................... 179
二、 本次发行的具体方案 ......................................... 179
三、 发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ............... 179
四、 募集配套资金情况 ........................................... 180
五、 本次发行前后上市公司主要财务数据情况 ....................... 187
六、 本次发行前后上市公司股本结构情况 ........................... 187
第七章 本次交易合同的主要内容 .................................. 188
一、 本次交易的基本情况 ......................................... 188
二、 本次交易的合同主体及签订时间 ............................... 188
三、 交易价格及定价依据 ......................................... 188
四、 支付方式 ................................................... 188
五、 资产交付的时间安排 ......................................... 191
六、 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................. 191
七、 股份锁定期 ................................................. 191
八、 业绩承诺及超额奖励安排 ..................................... 193
九、 与资产相关的人员安排 ....................................... 196
十、 合同生效条件和生效时间 ..................................... 197
十一、 违约责任 ................................................. 197
40
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第八章 本次交易的合规性分析 .................................... 199
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................. 199
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............... 202
三、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............... 204
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
................................................................ 205
五、 不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
................................................................ 206
六、 本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见 ............. 207
第九章 管理层讨论与分析 ........................................ 208
一、 本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ................... 208
二、 标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................... 216
三、 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标影响的分析 .................................... 242
第十章 财务会计信息 ............................................ 251
一、 标的公司最近两年一期简要财务报表 ........................... 251
二、 上市公司备考合并财务报告 ................................... 253
第十一章 同业竞争和关联交易 .................................... 255
一、 报告期内交易标的关联交易情况 ............................... 255
二、 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的
情况 ............................................................ 258
三、 本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 ........... 259
四、 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的
情况 ............................................................ 260
五、 本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 ........... 260
第十二章 风险因素 .............................................. 262
一、 与本次交易相关的风险 ....................................... 262
二、 标的公司经营风险 ........................................... 264
第十四章 其他重要事项 .......................................... 267
一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。 ............................................................ 267
二、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况 ................................................ 267
三、 上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ................... 267
41
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 271
五、 上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ............. 275
六、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........... 278
七、 本公司股票连续停牌前价格波动的说明 ......................... 283
八、 保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 284
九、 本次交易的结论性意见 ....................................... 286
十、 本次交易相关证券服务机构 ................................... 289
第十五章 声明与承诺 ............................................ 291
一、 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................. 291
二、 独立财务顾问声明 ........................................... 293
三、 法律顾问声明 ............................................... 293
四、 审计机构声明 ............................................... 295
五、 评估机构声明 ............................................... 296
第十六章 备查文件 .............................................. 297
一、 备查文件目录 ............................................... 297
二、 备查地点 ................................................... 298
三、 查阅时间 ................................................... 298
四、 查阅网址 ................................................... 298
42
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
释义
一、一般术语
公司、上市公司、中南
指 中南红文化集团股份有限公司
文化
标的公司、极光网络 指 上海极光网络科技有限公司
交易对方、业绩承诺方、 代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限
指
转让方 合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司
交易标的、标的资产、
指 交易对方持有的极光网络 90%股权
标的股权
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的极光网络
本次交易 指
90%股权并募集配套资金
中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书 指
并募集配套资金报告书
中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心
资产购买协议 指 （有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经
伟、符志斌签署之资产购买协议
中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心
资产购买协议的补充协
指 （有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经
议
伟、符志斌签署之资产购买协议的补充协议
审计基准日、评估基准 中南文化与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准
指
日 日，即 2016 年 6 月 30 日
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末
利润承诺期 指 2016 年、2017 年及 2018 年
损益归属期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
樟树浩基 指 樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
中南常春 指 江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）
中南集团 指 江阴中南重工集团有限公司
中南影业 指 江苏中南影业有限公司
大唐辉煌 指 大唐辉煌传媒有限公司
千易志诚 指 上海千易志诚文化传媒有限公司
上海趣嘉 指 上海趣嘉网络科技有限公司
43
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
新华先锋 指 北京新华先锋文化传媒有限公司
常州京控 指 常州京控资本管理有限公司
北京中融鼎新投资管理有限公司－中融鼎新－鼎融嘉盈 6
中融鼎新 指
号投资基金
极米科技 指 成都市极米科技有限公司
蓝天物业 指 上海蓝天创业广场物业管理有限公司
值尚互动 指 深圳市值尚互动科技有限公司
三七互娱（上海）科技有限公司，原名上海三七玩网络科技
上海三七 指
有限公司
三七互娱 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
上海硬通 指 上海硬通网络科技有限公司
极光互动 指 上海极光互动网络科技有限公司
极浩科技 指 上海极浩网络科技有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
准则第 26 号 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）
重组管理办法、重组办
指 上市公司重大资产重组管理办法
法
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
上市规则、股票上市规
指 深圳证券交易所股票上市规则
则
关于规范信息披露的通 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公
知 司字[2007]128 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 中南红文化集团股份有限公司章程
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
律师、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
44
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新
艾瑞咨询 指 经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传
统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构
一家专注于互联网、移动互联网等相关领域的第三方研究咨
易观智库 指
询机构
二、专业术语
指基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类
网页游戏、页游 指
型
移动游戏、手游、手机 指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏
指
游戏 服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型
China Internet Network Information Center 的缩写，中
CNNIC 指
国互联网络信息中心
GPC 指 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会的英文简称
CNG 指 中新数据研究中心（伽马数据）的英文简称
IDC 指 国际数据公司的英文简称
9K9K 指 一家统计网页游戏开服数等数据的网站
Intellectual Property 的缩写，指具有一定受众基础，可
IP 指
被改编其他作品形态的文化娱乐产品
一种创作工具，设计人员和开发人员可用其创建应用程序和
Flash 指
其它允许用户交互的内容
Massive Multiplayer Online Role-Playing Game 的缩写，
MMORPG 指
大型多人在线角色扮演类网络游戏
三七互娱（上海）科技有限公司所经营的 37.com、6711.com
37 游戏、37 页游平台 指
等游戏运营平台
360 游戏 指 北京奇虎科技有限公司旗下的 360 游戏中心
YY 游戏 指 广州华多网络科技有限公司旗下的网页游戏运营平台
已编写好的可编辑游戏系统或者交互式实时图像应用程序的
游戏引擎 指 核心组件，是游戏软件的主程序；其为游戏设计者提供编写
游戏所需的各种工具，以实现游戏产品的快速开发
BUG 指 电脑/游戏程序中的缺陷或问题
UI 指 User Interface 的缩写，泛指用户操作界面
DEMO 指 Demonstration 的缩写，意为游戏、软件等的演示版本
游戏开发过程中明确开发功能目标、指导开发人员进行开发
开发文档 指
的文件
PK 指 Player Killing 的缩写，游戏中玩家相互战斗的模式
45
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
Virtual Reality 的缩写，是一种可以创建和体验虚拟世界
的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种多源信息融合的
VR 指
交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真，使用户沉浸
到该环境中。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
46
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）“大文化”布局推动上市公司多元互联文化战略更上台阶
随着国民经济的快速发展、经济结构的转型以及国民精神文化需求的大幅提
升，文化娱乐产业已经成为我国重要的新兴产业。根据国家统计局的统计，2015
年全国文化及相关产业增加值为 27,235 亿元，较 2014 年增加 11%，高于 GDP 同
期 6.9%的增速。
在行业蓬勃发展的同时，互联网的到来也给文化娱乐行业内部带来了深刻的
变革。不仅是文化娱乐产品的形式从传统线下的电视剧、书籍、游戏光盘转变为
线上网络视频、网络文学、网络游戏等，而且人们对文化娱乐产品的消费习惯也
随着互联网时代文化娱乐产品数量的爆发而愈发多样化。消费者不再满足单一的
娱乐产品，而是追求多元互联的综合文化体验。以文学作品为例，读者可以通过
影视、游戏等改编产品类型再次与文学作品中的人物产生互动、交集，获得全新
的综合性文化体验。
在娱乐产品的全版权运营的行业趋势下，不同文化娱乐产品的内容边际正在
逐步消除，同一 IP 内容在文学、电影、电视剧、音乐、游戏、网络直播、在线
短片等领域的多轮次联动开发已经成为文化企业产业运作的普遍共识。以《花千
骨》为例，2015 年自网络小说改编电视剧后，网络点击超过 200 亿次，同名手
游单月最高流水超过 1.6 亿元，成为多元互联综合运营的最佳印证。
自 2014 年收购大唐辉煌开始，上市公司拉开了“大文化”战略升级的序幕，
通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域。在战略升级的过程中，
上市公司认为，优质 IP 内容的创意与开发是上市公司“大文化”战略的核心支
点，更是文化产业的核心：凝聚着丰富文化价值和海量粉丝效应的优质 IP，在
不同细分领域的迭代开发，不仅能以低边际成本通过多种变现渠道最大化 IP 内
容的价值，还能通过不同文化形式的演绎，进一步锤炼 IP 内涵、保存 IP 活力、
47
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
升华 IP 价值。
在单一细分领域的投入已不能适应新世代下文化产业运作模式的背景下，上
市公司以优质 IP 为支点，开启了跨领域布局、多平台协作、全方位联动互通的
大产业运作模式：通过收购大唐辉煌，进军电视剧制作发行领域；通过设立中南
教育，进军文化教育领域；通过参股芒果基金，进入电视综艺娱乐节目内容制作
领域；通过设立中南影业，进军电影领域；通过收购千易志诚，完善艺人经纪产
业链；通过收购新华先锋，进入文学出版领域；通过收购值尚互动，涉入手游发
行业务。通过上述布局，公司已经初步构建了涵盖文学出版、艺术教育、艺人经
纪、电影、电视剧、综艺、游戏等领域的大文化产业版图。
（二）网络游戏是文化产业运作中关键的变现载体，同时随着行业发展，
网络游戏呈现出精品化、IP 化的趋势
互联网通过改变信息传播的方式，缩短了人与物、人与人之间的空间/时间
距离，赋予了文化娱乐产品空前的发展可能，越来越多的用户通过互联网玩游戏、
看视频、读小说，与不同时间、空间中的人和文化载体进行互动。根据 CNNIC
的统计数据，截至 2015 年底，中国网络视频用户数为 5.04 亿，相较去年同比增
48
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
加 16.38%；网络游戏用户数 3.91 亿，相较去年同比增加 7.00%；网络音乐用户
数 5.01 亿，相较去年同比增加 4.87%。用户生活习惯的转变带来的颠覆性创新
力量，迫使各种娱乐消费方式从传统模式向互联网模式加速转变，文化产业正经
历着互联网大潮下的转型升级之路。而在众多互联网文化娱乐形态中，网络游戏
表现出了较强的盈利能力。根据易观智库的数据显示，2015 年中国网络游戏市
场规模 1,361.8 亿元，高于网络文学、网络音乐等娱乐形态的市场规模。
同时伴随着行业的发展，网络游戏呈现出精品化、IP 化的趋势。由于互联
网人口红利的消失，新增游戏用户数量逐年减少，留存用户是当前游戏玩家的主
要构成。该部分玩家游戏经验丰富，对游戏画面、音乐剧情、特效动画等游戏品
质的追求越来越高，游戏的精品化趋势凸显。此外，人口红利的消失也使得互联
网流量的价值愈加突显，引流成本高企。游戏公司纷纷利用优质 IP 的导流效应
降低引流推广成本，在游戏中嫁接优质 IP 成为在提升游戏品质同时提高用户流
量的通行做法。
为适应向网络经济转型升级的新常态，诸多上市公司立足自身优势，通过资
产重组的方式外延收购具有优质发展潜力的网络游戏公司，优化业务结构提升公
司资产运作效率。经统计，2015 年至少有 30 家上市公司公告收购/投资游戏行
业的标的公司，收购/投资规模超过 400 亿元。
二、本次交易的目的
（一）完善游戏板块布局，深化升级“大文化”战略
2014 年以来，通过一系列资本运作，上市公司已完成对大唐辉煌、千易志
诚、新华先锋、值尚互动等公司的收购，初步完成了“大文化”战略版图的布局。
本次收购完成后，极光网络将成为上市公司子公司，拓展上市公司在互联网游戏
业务方面的布局。上市公司各子公司将与极光网络通力协作，依托各自优势，全
面提升上市公司的竞争能力。
49
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1、夯实以 IP 为核心的互联网文化产业运作模式
随着国内人口红利的消失，互联网流量增速逐步放缓，国内各大互联网平台
遭遇流量瓶颈。当下国内基础网络流量已被百度、阿里巴巴、腾讯等公司先行抢
占，互联网行业从业者迫切需要寻找新的流量入口。2014 年上市公司进入文化
领域以来，始终在思考利用自身优势如何快速切入互联网文化娱乐行业。上市公
司认为，互联网去中心的特性使得人们自发集聚在优质内容附近，内容源头将成
为除传统流量平台以外的第二大流量入口。以优质 IP 为核心，向不同产品形态
延展开发将是未来文化产业商业模式的必然形态。以《琅琊榜》系列 IP 的开发
为例，其最早从 2007 年以网络文学作品的形式连载于起点中文网，持续数月位
居点击榜榜首，积累了一定数量的用户群体。2015 年，《琅琊榜》页游与电视
剧先后上线，利用原作小说粉丝群体的转化优势及影视、游戏间的双向导流，两
款产品均获得了巨大的成功。
自 2014 年上市公司切入大文化领域以来，始终将内容产业作为战略布局重
心，陆续开拓电影、电视剧、文学等业务板块。本次交易前，上市公司在文学、
影视等领域已储备了丰富的 IP 资源：在文学方面已囊括了王蒙、严歌苓、梁晓
声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名作家及其名下的众多优秀作
品；在电视剧方面，2015 年公司已出品的电视剧达 7 部共计 250 余集，包括《下
一站婚姻》、《想明白了再结婚》等；在电影方面，公司已计划出品包括天下霸
唱最新小说改编电影《摸金符》、导演曹保平新作《追凶者也》、《白麻雀》、
《秦末无刀》等在内的 7 部电影。本次交易完成后，上市公司将在网页游戏方面
开辟新业务领域，依托业已建立的 IP 内容优势，持续强化公司在内容领域的核
心竞争力。
本次拟收购的极光网络专注于网络游戏内容产品的生产，得益于创始团队深
厚的行业积淀、成熟规范的研发制度及严谨实干的工作文化，持续开发了多个爆
款网络游戏。截至 2016 年 6 月末，《混沌战域》累计流水已逾 4 亿元，总注册
玩家数超过 4,000 万；《武神赵子龙》上线 3 个月单月最高流水超过 7,500 万元，
最高单月新增用户数超 900 万。上述成功案例充分体现了优质内容对流量的强大
50
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
吸附效应。
本次交易完成后，极光网络将纳入上市公司“大文化”战略版图，上市公司
不仅将拥有一支精于生产互联网优质内容的专业化团队，而且能够借助标的公司
在 IP 开发领域的成功经验，夯实上市公司以 IP 为核心的互联网文化产业运作模
式。
首先，通过本次收购，上市公司补齐了网络游戏内容板块的产业链短板，拥
有了独立开发运营网络游戏的能力。未来，在公司统一筹划下，将不断向标的公
司引入、嫁接优质 IP 内容，依托标的公司优秀的 IP 驾驭能力，持续构建以优质
“IP”为支点的“大文化”战略布局，实现产业集团利益的最大化。
其次，标的公司核心管理团队深耕游戏开发十余年，对页游、端游等各类游
戏产品均有深厚研究及独到理解。上市公司可借助极光网络在游戏行业的从业经
验，筛选优秀外部游戏研发团队，发力 IP 对外授权业务，推动上市公司游戏板
块 IP 授权业务的发展。
最后，IP 运营的核心是通过新的文化娱乐媒介形式重现并拓展原有 IP 的人
物形象、情景及世界观等。如果在游戏开发中不能重现原有 IP 的经典场景、世
界观并充分挖掘其内在精神与核心价值，那么玩家就不会在游戏过程中与 IP 产
生互动及带入感。这不仅不能起到将原 IP 粉丝导流入游戏的效果，还可能对 IP
价值产生永久性伤害，不利于 IP 的长期商业化开发。本次交易完成后，借助标
的公司在游戏 IP 研发方面的成功经验，标的公司可以全方位协助上市公司共同
管控 IP 授权改编游戏业务，委派经验丰富的人员参与 IP 授权改编游戏的立项、
开发、运营等全流程，共同维护 IP 商业价值，进而提高 IP 变现能力。
2、打造各产业共融互通的多方共赢文化生态圈
近年来，上市公司通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域，
横向整合影视、文学、艺人经纪、直播、游戏等大文化产业，产业布局初步形成。
本次交易完成后，不仅能实现中南文化在游戏板块业务的深入发展，而且更能以
极光网络为基点充分撬动各业务板块释放强大协同效应。
51
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（1）文学影视+游戏
《花千骨》、《武神赵子龙》等成功影游联动的案例，充分说明了文学影视
作品改编游戏后释放的巨大商业价值和市场活力。未来，上市公司将在进一步夯
实原有精品文学、影视内容业务的同时，涉足优质网络剧的制作发行，通过网下
网上双向储备优质 IP，加强文学影视板块与标的公司的互动，合力打通从文学
影视到网络游戏的通路，同时借助优质游戏在核心粉丝群体的影响力，反向助推
文学影视。
（2）艺人+游戏
近年来，明星代言成为网络游戏发行营销的重要手段，《传奇霸业》（邓超）、
《雷霆之怒》（张卫健）、《武神赵子龙》（林允儿）等网页游戏均取得了良好
的市场效果。得益于千易志诚在明星经纪业务方面长期积累，公司与刘烨、黄轩、
王珞丹、李小冉、梁静、杨佑宁、郭晓冬、邬君梅、俞灏明等国内众多一线影视
明星建立了长期合作/经纪关系，本次交易完成后，标的公司游戏产品将获得与
更多明星艺人合作代言机会，有利于进一步促进相关产品发行营销效果。此外，
公司还可以通过在热门游戏中嵌入旗下艺人形象的方式进行双向宣传，加深游戏
用户对公司艺人的认同，进一步提高艺人知名度。
52
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（3）直播+游戏
随着网络宽带速度的逐步提高、直播平台技术的逐渐成熟，网络游戏直播迎
来了爆发式增长时期，直播平台成为了新的互联网流量入口。目前，公司已经通
过与“唱吧”平台合作布局网络直播、草根艺人领域。未来，公司游戏上线后，
可以借助直播平台辐射效应及网红艺人的粉丝效应，开辟“网红+游戏+直播”叠
加协同营销新模式，打通游戏玩家、平台观众和网红粉丝之间界限，推动各业务
板块之间用户的融合，实现业务协同发展。
（4）音乐+游戏
音乐作为游戏产品内含的一种核心元素，不仅为游戏提供了一个乐音背景，
而且还是游戏中勾勒故事剧情的重要技巧，能够赋予玩家在游戏的同时无与伦比
的听觉感受，在游戏产品中扮演着越来越重要的角色。随着游戏娱乐在人们日常
生活中的不断深入，游戏音乐已经成为音乐传播中一种重要的方式和渠道。本次
交易完成后，中南音乐可与标的公司进行深度合作，中南音乐协助标的公司共同
制作优良的游戏音乐作品。同时，通过游戏的病毒式传播，亦会将中南音乐的作
品推送至海量玩家，实现音乐+游戏的双向互利。
（二）发挥战略合作协同效应，提升公司游戏板块综合竞争实力
2015 年，公司通过外延式发展积极布局网络游戏领域。通过收购值尚互动
100%股权，上市公司在实现游戏产业的阶段性布局的同时，打通了互联网娱乐领
域的变现通路。通过本次交易，标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、
产品类型等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升
公司的综合竞争实力。
1、渠道资源协同互补
渠道资源是网络游戏企业竞争中的关键核心资源。渠道资源的覆盖能力决定
了单款游戏引入玩家数量的上限。流量为王时代下，能否获取优质渠道资源、把
控规模性流量入口平台、建立多层次推广途径决定了游戏企业的竞争能力。本次
交易前，上市公司子公司值尚互动已经覆盖电信运营商（中国移动、中国联通、
53
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
中国电信）渠道及各大移动市场类渠道（360 手机助手、91 助手、豌豆荚、九游
游戏、安智市场、爱思助手等）。本次交易后，上市公司将进一步打通游戏产业
的推广通路，与国内三大自有游戏流量平台之一——三七互娱形成深度合作关
系，并可依托三七互娱以联运方式将产品进一步辐射至腾讯、2144、2345、百度、
多玩、金山、暴风等合作平台。标的公司与上市公司在渠道资源方面的协同互补，
将助力上市公司实现游戏产品对各类渠道资源的全覆盖。
2、业务环节协同互补
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实互联网文化娱乐的源头——内容产
品，凭借极光网络的研发策划团队，持续开发生产原创游戏产品，从源头绑定用
户。同时，依托值尚互动丰富的发行运营经验，上市公司将拓展游戏研运（研发
/运营）一体运作的新模式。在网络游戏精品化趋势的推动下，研运一体化成为
行业中企业提高研发产品效率与品质的普遍做法。通过研运结合，研发部门在产
品立项阶段就能获得运营部门支持，在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音
乐等环节设置更贴近市场；同时，在游戏运营阶段，研发部门能够取得一手运营
数据，通过大数据分析结合一线运营同事的反馈，反向指导游戏升级迭代，保证
游戏品质的提高及生命周期的延续。未来，上市公司将整体统筹、统一规划游戏
娱乐版块，充分挖掘各子公司在内容研发、发行运营的比较优势，发挥 IP 资源
共享、业务环节互联、人才团队互助的产业协同优势，打造游戏业务创新发展模
式，提高上市公司核心竞争力。
3、产品类型协同互补
本次交易完成前，上市公司子公司值尚互动已经在移动游戏、单机游戏板块
建立了较为完善的产品线，成功上线运营了《龙印 OL》、《马上三国》、《兄
弟萌》、《街头激战》等多款手游。本次交易完成后，上市公司将涉入网页游戏
研发领域，弥补公司在网页游戏方面的产业链短板，形成了从单机到网游、从手
游到页游的多产业业态布局。同时，本次收购标的极光网络专注于神话故事、历
史文化类的重度大型 MMORPG 游戏开发，与上市公司当前以轻中度游戏为主的业
务结构形成有力互补。标的公司纳入上市公司管理范畴后，公司将结合各子公司
54
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
核心管理团队的专业能力及擅长领域，统一协调集团内外部产业资源，通过“页
游+手游”的多元产品联动开发的模式，共同挖掘公司自有 IP 价值，进而提高游
戏板块业务综合竞争力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2016 年 6 月 14 日停牌，并于
当日披露了《重大事项停牌公告》；2016 年 6 月 21 公司筹划的重大事项确定为
重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016 年 9 月 4 日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化
出售其持有的极光网络 48.00%股权。
3、2016 年 9 月 4 日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的
极光网络 18.00%股权。
4、2016 年 9 月 5 日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计 90%
的股权，极光网络其他股东放弃优先购买权。
5、2016 年 9 月 6 日，公司与交易对方就收购极光网络 90%股权，签订了附
生效条件的《资产购买协议》。
6、2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中
南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
7、2016 年 9 月 29 日，公司与交易对方就收购极光网络 90%股权，签订了附
生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
8、2016 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事第八次会议，审议并通过了中
南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
55
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）尚需履行的决策程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
本次交易由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开
发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前
提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 90%股权。
2、标的资产
本次交易标的为代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光
网络 90%股权。
3、标的资产交易作价
极光网络的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估值为依据，由交易各方协商决定。本次交易评估基准日为 2016 年 6 月 30
日。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3810 号评估报告，极光网络评
估值为 74,252.98 万元，以该评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，
极光网络全部股权作价为 74,250.00 万元，其 90%股权交易作价确定为 66,825.00
万元。
56
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4、交易支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付 26,730.00 万元，以发行股份的方式支付 40,095.00 万元，发行股份的价
格为 18.58 元/股，共计发行 21,579,653 股。具体支付方式如下：
总对价金额 现金对价 股份对价
序号 交易对方
（万元） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 代志立 15,592.50 0.00 0.00% 15,592.50 38.89%
2 李经伟 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78%
3 符志斌 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78%
4 樟树浩基 35,640.00 21,384.00 80.00% 14,256.00 35.55%
5 西藏泰富 13,365.00 5,346.00 20.00% 8,019.00 20.00%
合计 66,825.00 26,730.00 100.00% 40,095.00 100.00%
5、现金对价支付安排
（1）本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后 10 个工
作日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金
款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次
发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复
后的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 70%；
（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上
市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 20%；
（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上
市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%；
（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上
市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%。
6、股份发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议
57
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均
价，具体情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价 20.59 18.54
定价基准日前 60 个交易日均价 19.83 17.85
定价基准日前 120 个交易日均价 20.81 18.73
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过
与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份
购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并最终确定发行价格为 18.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%）。
7、股份发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西
藏泰富发行股份数量共计 21,579,653 股。具体分配方式如下：
序号 交易对方 股份支付数量（股）
1 代志立 8,392,088
2 李经伟 599,434
3 符志斌 599,434
4 樟树浩基 7,672,766
5 西藏泰富 4,315,931
合计 21,579,653
8、股份发行价格和数量的调整
若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派
58
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具
体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送
股比例）
发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、标的资产和发行股份的交割
在本次交易获中国证监会批准后的 30 个工作日内，交易对方应办理完毕将
其所持极光网络全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向交易对方发行股份的方式支付。
全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至
交易对方名下。
10、股份锁定期
（1）交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，
其持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个
月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行
完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南
文化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易
所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
59
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年业绩
达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 30%；如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方
可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补偿
后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获
得全部股份的 30%-业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额（可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之
日起 12 个月的限售期。
②极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年度及
2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自
本次交易获得的上市公司全部股份的 30%；如果 2016 年度或 2017 年度业绩未达
到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方
自本次交易获得全部股份的 60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承
诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算）。
③极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产
购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可
一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
60
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
11、业绩承诺及超额奖励安排
（1）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00 万元、6,875.00
万元、8,593.75 万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（2）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺
净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有
的中南文化股份进行补偿：
①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润
－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次
交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
②如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配
的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
③如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩
承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算
公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补
偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
61
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足
以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股
份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额
部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本
次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额。
②如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不
冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司
转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期
货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布 2018 年度审计报告后 30 个工作
日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减
值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业
绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润
承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承
诺方以现金进行补偿。
（4）利润补偿的实施
中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项
审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算应
62
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和
现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10 个工作日内，将其所持中南
文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及
最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复
给中南文化。
中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定
交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议相
关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以 1 元的总价回
购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股
份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的
10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需
补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支
付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30
日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求
的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股
权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A
股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数
的比例获赠股份。
（5）超额奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际
净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络
管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利
63
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
润总和部分的 50%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络
总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的
审计报告出具日后 40 个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
12、过渡期间损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。
标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所
持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内，交易对方向上市公司支
付到位。
13、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，极光网络不得进行利润分配，本次交易完成后，极光网络
的滚存未分配利润由本次交易完成后的极光网络股东享有。
14、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
15、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元。
16、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中
小板上市。
64
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
17、违约责任
交易双方签订的《资产购买协议》生效后，如上市公司未按约定期限支付交
易对价，应按照应付未付金额的万分之三/日向交易对方支付滞纳金。若因交易
对方原因导致标的股权未能在约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手
续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按上市公司已向交易对
方支付的交易对价的万分之三/日承担违约金。
若因上市公司单方违约导致本次交易不能实现的，则上市公司应向交易对反
支付违约金 5,000.00 万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致
本次交易不能实现的，则该违约方或违法违规方应向 上市公司支付违约金
5,000.00 万元。
如因本次交易过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许
可等行为的原因或法律、政策变化导致本次交易不能完成，不应视作各方违约。
对于交易对方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌，其互相之间对利润
补偿义务及违约责任承担连带责任。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投
资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告
日。
65
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
发行价格不低于 22.80 元/股（该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的
核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与广发证券协商确定。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中股份对价的 100.00%，为
400,950,000.00 元。按照不低于 22.80 元/股计算，公司为募集配套资金需发行
股份数不超过 17,585,526 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请
股东大会授权董事会根据询价结果与广发证券协商确定。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行
数量也作相应调整。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
66
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
6、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交
易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，具体情况如下表所示：
用途 金额（万元） 所占比例
支付本次交易的现金对价 26,730.00 66.67%
支付本次交易相关的费用及税费 1,800.00 4.49%
建设极光网络研发中心项目 11,565.00 28.84%
合计 40,095.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交
所中小板上市。
10、公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
67
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合规性、会
计处理方式及相关影响
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合规性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护极光网络管理团队的稳定性，调动标的
公司管理团队的积极性，提高极光网络盈利能力，更好地实现其与上市公司已有
资源的整合，更大地发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应，从而有利
于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，
业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应
超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，交易对方
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在 2016 年-2018
年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
5,500.00 万元、6,875.00 万元及 8,593.75 万元。利润承诺期内，若极光网络不
触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和的，则
中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理层，奖励数额以极光网络实际
净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的 50%和交易对价的 20%
中的较低者为准。因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并
购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购
重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理
团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商
一致后确定的结果，具有合理性。
（二）相关会计处理
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定：购买方应当区
68
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在
购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作
出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够
可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本；第十三条规定：购买方在购买日应
当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项
可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
中南文化与极光网络全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主
要与为取得极光网络 90%股权相关，由于该等业绩奖励系根据 2016 年-2018 年承
诺期间届满标的公司累计实现净利润超出业绩承诺部分的 50%计算，但目前中南
文化及极光网络尚无法对极光网络在承诺期内经营状况超出业绩承诺的可能性
及预计金额作出准确估计，中南文化无法对购买日该等业绩奖励涉及的公允价值
进行可靠估计并计入合并成本，因此不确认该等业绩奖励对合并成本及商誉的影
响金额，中南文化将在业绩承诺期间的每个会计期末对该等业绩奖励的公允价值
进行复核并将其变动计入当期损益。
（三）业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响
1、有利于维持标的公司管理团队的稳定性
本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队，保证了标的公司核心人员
的稳定性，调动了核心人员的积极性。本次交易标的公司主要从事网络游戏的研
发，其人才资源系企业的核心资源之一。极光网络的管理团队专注游戏行业多年，
行业经验丰富，参与过《征途》、《三国英雄传》、《天界》等多款知名游戏的
研发工作，对游戏行业有着深厚的理解和认识。通过业绩奖励机制的安排，可以
进一步的维护管理团队的稳定性，从而保证标的公司业务的持续发展，为上市公
司进一步创造更多的利润，有助于维护上市公司全体股东的利益。
69
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、有利于增强上市公司盈利能力
本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之
外的超额收益对应的业绩奖励，能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基
础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收
益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
3、对上市公司未来经营业绩的影响
根据交易各方签署的《资产购买协议》，如果在利润承诺期累计实际净利润
超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络管理
层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总
和部分的 50%和交易对价的 20%中的较低者为准。这会影响上市公司当期净利润，
同时，超额业绩奖励在业绩承诺期满后一次性支付会给上市公司届时的现金流量
产生一定影响。但是超额业绩奖励是基于标的公司超额完成业绩目标下的奖励措
施，且超额业绩小于超出承诺净利润总和部分的 50%，因此不会对上市公司未来
经营造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 810,951,633 股，按照本次交易方案，公司拟向代
志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行普通股不超过 21,579,653 股
并支付现金购买极光网络 90%股权。同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定投
资者发行股份数量不超过 17,585,526 股。本次交易完成后，上市公司股权结构
变化情况如下：
单位：股
交易前持有上市 交易前持有上市 交易后持有上市 交易后持有上市
股东名称
公司股份数 公司股权比例 公司股份数 公司股权比例
中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 28.57%
中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.11%
70
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易前持有上市 交易前持有上市 交易后持有上市 交易后持有上市
股东名称
公司股份数 公司股权比例 公司股份数 公司股权比例
王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 7.89%
常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.79%
代志立 - - 8,392,088 0.99%
李经伟 - - 599,434 0.07%
符志斌 - - 599,434 0.07%
樟树浩基 - - 7,672,766 0.90%
西藏泰富 - - 4,315,931 0.51%
不超过 10 名
- - 17,585,526 2.07%
的特定对象
上市公司其他
365,842,339 45.11% 365,842,339 43.03%
股东
合计 810,951,633 100.00% 850,116,812 100.00%
注：以上数据将根据上市公司本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于 850,116,812 股，
社会公众股持股比例超过 10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
在不考虑募集配套资金的情况下本次交易完成前后公司的股权结构如下表
所示：
单位：股
交易前持有上市公 交易前持有上市公 交易后持有上 交易后持有上市
股东名称
司股份数 司股权比例 市公司股份数 公司股权比例
中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 29.17%
中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.34%
王辉 67,048,722 8.27% 67,048,722 8.05%
常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.90%
代志立 - - 8,392,088 1.01%
李经伟 - - 599,434 0.07%
符志斌 - - 599,434 0.07%
樟树浩基 - - 7,672,766 0.92%
西藏泰富 - - 4,315,931 0.52%
71
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易前持有上市公 交易前持有上市公 交易后持有上 交易后持有上市
股东名称
司股份数 司股权比例 市公司股份数 公司股权比例
上市公司
365,842,339 45.11% 365,842,339 43.94%
其他股东
合计 810,951,633 100.00% 832,531,286 100.00%
注：以上数据将根据中南文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，中南文化股本总额不高于832,531,286股，
社会公众股持股比例超过10%，中南文化的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，中南文化本次交易前后备考合并报
表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/ 2016 2016 年 6 月 30 日/ 2016
项目 增幅（%）
年 1-6 月（实现数） 年 1-6 月（备考数）
总资产 469,310.03 542,158.59 15.52
归属于母公司所
218,801.98 263,834.41 20.58
有者权益
营业收入 41,080.35 44,268.24 7.76
利润总额 4,892.52 6,488.25 32.62
归属于母公司所
4,010.40 5,594.81 39.51
有者的净利润
（续上表）
2015 年 12 月 31 日/ 2015 2015 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
年（实现数） 2015 年（备考数）
总资产 365,523.93 439,473.75 20.23
归属于母公司所
215,092.36 258,540.37 20.20
有者权益
营业收入 111,934.88 117,332.74 4.82
利润总额 16,119.68 19,558.67 21.33
归属于母公司所
13,936.27 17,289.28 24.06
有者的净利润
72
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）本次交易完成后产生的商誉对上市公司的影响
1、本次交易完成后预计产生的商誉
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，企业合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。由于本次
交易需要证监会核准，核准后具体合并日尚未能确定。故简化起见，以本次备考
合并报表中的商誉作为交易完成预计商誉予以考虑，根据公证天业出具的苏公
W[2016]E1603 号备考合并审阅报告，本次交易完成后预计增加商誉为 68,229.44
万元。
2、为应对商誉减值风险，上市公司拟采取的应对措施。
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉，为了降
低大额商誉减值的风险，上市公司拟采取以下应对措施：
（1）超额奖励安排
为维护极光网络管理团队的稳定性，调动标的公司管理团队的积极性，提高
极光网络盈利能力，上市公司将对业绩承诺方进行超额业绩奖励。从而更好的促
使标的公司实现承诺业绩。
（2）标的公司整合计划
上市公司将不会对标的公司的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，
而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与
标的企业将积极探索在影视、文学、音乐等细分领域的协同与整合，并按照上市
公司各类规范要求对极光网络的经营管理进行规范，提升标的公司的竞争力及持
续盈利能力。
（3）发挥标的公司竞争优势
标的公司具有经验丰富且稳定的管理团队及卓越的 IP 改编能力。未来，在
73
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司统一筹划下，将统一协调集团内外部产业资源，不断向标的公司引入、
嫁接优质 IP 内容，依托标的公司优秀的 IP 驾驭能力以及在游戏 IP 研发方面的
成功经验研发出更多更好的游戏产品，提高 IP 变现能力，从而提高标的公司的
持续盈利能力。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，
未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关
系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司
股份数量及比例如下：
交易对方 交易后持有上市公司股票数量（股） 交易后持有上市公司股票比例
代志立 8,392,088 0.99%
李经伟 599,434 0.07%
符志斌 599,434 0.07%
樟树浩基 7,672,766 0.90%
西藏泰富 4,315,931 0.51%
在不考虑配套融资的情况下，交易完成后交易对方持有的上市公司股份数量
及比例如下：
股东 交易后持有上市公司股份数 交易后持有上市公司股份比例
代志立 8,392,088 1.01%
李经伟 599,434 0.07%
符志斌 599,434 0.07%
樟树浩基 7,672,766 0.92%
西藏泰富 4,315,931 0.52%
综上，本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股
份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
74
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
八、本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2016 年 1 月 21 日，中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关
联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络 7.50%的股权，作价 3,000 万元
转让给中南文化；樟树浩基将其持有的极光网络 0.50%的股权，作价 200 万元转
让给中南常春；西藏泰富将其持有的极光网络 2.00%的股权，作价 800 万元转让
给中南常春。
2016 年 9 月 6 日，中南常春与中南文化签署《股权转让协议》，中南常春
将其持有的极光网络 2.5%的股权，作价 1,500 万元转让给中南文化。
上述交易与本次交易标的同为极光网络，属于上市公司对“同一或者相关资
产”的交易情况，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
具体情况如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
2016 年 1 月交易 4,000.00 4,000.00 539.79
2016 年 9 月交易 1,500.00 1,500.00 134.95
本次交易 66,825.00 66,825.00 5,397.86
合计 72,325.00 72,325.00 6,072.59
上市公司最近一年
365,523.93 215,092.36 111,934.88
（2015 年）财务数据
占比 19.79% 33.63% 5.43%
注：因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故上表计算 2016
年 1 月交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内。
综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于
75
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
详见本报告书“重大事项提示/八、本次交易不构成借壳上市”。
76
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 中南红文化集团股份有限公司
英文名称 Zhongnan Red Culture Group Co., Ltd.
曾用名 江阴中南重工股份有限公司
法定代表人 陈少忠
注册地址 江阴高新技术产业开发园金山路
办公地址 江阴高新技术产业开发园金山路
企业性质 上市公司
股票代码 002445
股票简称 中南文化
实际控制人 陈少忠
注册资本 810,951,633 元
广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文化
艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；
礼仪服务；教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、
经营范围
伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320200749411127G
上市日期 2010 年 7 月 13 日
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
2007 年 12 月 14 日，江阴中南投资有限公司、Toe Teow Heng 作为发起人签
订《发起人协议》，同意江南管业设备成套有限公司整体变更设立股份公司。截
至 2007 年 11 月 30 日，经公证天业审计的所有者权益为 13,019.51 万元。全体
发起人同意变更设立的股份公司注册资本为 9,200.00 万元，其余 3,819.51 万元
作为股份公司的资本公积。
77
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2008 年 1 月 21 日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司
转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6 号），并于 2008 年 1
月 22 日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字
[2008]0008 号）。2008 年 2 月 2 日，江苏省无锡工商行政管理局颁发《企业法
人营业执照》（注册号为 320281400000737），江南管业整体变更为江阴中南重
工股份有限公司；注册资本 9,200.00 万元，法定代表人陈少忠。
公司设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
江阴中南投资有限公司 6,900.00 75.00%
TOE TEOW HENG 2,300.00 25.00%
合计 9,200.00 100.00%
（二）公司历次股份变化以及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2010 年 6 月 30 日，根据中国证监会“证监许可[2010]733 号”文《关于核
准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行
人民币普通股 3,100.00 万股，发行后股本增至 12,300.00 万股。经深交所《关
于江阴中南重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 223 号）
同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中南
重工”，股票代码“002445”；于 2010 年 11 月 24 日，公司取得江苏省无锡市
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次发行后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
江阴中南投资有限公司 6,900.00 56.10%
TOE TEOW HENG 2,300.00 18.70%
社会公众股 3,100.00 25.20%
合计 12,300.00 100.00%
78
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、第一次增资（资本公积转增股本）
2011 年 8 月 6 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，以公司 2012
年末总股本 12,300.00 万股为基准，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.5
股，转增完成后公司的总股本为 25,215.00 万股。
3、第二次增资（发行股份购买资产）
2015 年 1 月，经中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许[2014]1451 号)核准，公
司向王辉等发行股份 96,854,886 股，以非公开发行股份方式向常州京控资本管
理有限公司发行 20,378,412 股，发行完成后，公司总股本由 252,150,000 股变
更为 369,383,298 股。
4、第三次增资（资本公积转增股本）
2015 年 5 月 15 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，以公司分红股
权登记日收市后的总股本为基准，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增完成后公司的总股本为 738,766,596 股。
5、第四次增资（限制性股票激励计划）
2016 年 3 月 7 日公司召开了第二届董事会第五十五次会议，审议通过了《江
阴中南重工股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》，该议案已经
公司 2016 年 3 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过。2016 年 4
月 26 日公司召开了第二届董事会第六十二次会议和第二届监事会第二十八次会
议，审议通过了《关于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。
根据相关规定，公司对此次股权激励对象进行了股权的授予登记工作，本次
授予登记的限制性股票为 917 万股，由此公司的总股本由原来的 738,766,596
股变更为 747,936,596 股。
79
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
6、第五次增资（发行股份购买资产）
2016 年 4 月，经中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德
平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许[2016]831 号)核准，公
司向钟德平发行 17,422,357 股股份、向朱亚琦发行 4,765,010 股股份、向珠海
广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）发行 2,669,776 股股份。以非公开
发行股份方式向财通基金管理有限公司发行 13,929,808 股股份、向芒果传媒有
限公司发行 13,157,894 股股份、向陶安祥发行 11,070,192 股股份。发行完成后，
公司总股本由 747,936,596 股变更为 810,951,633 股。
（三）名称变更
上市公司于 2016 年 1 月 30 日召开第二届董事会第五十三次会议，审议通过
了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，该议案已经公司 2016 年 4 月 13
日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过。
无锡市工商行政管理局于 2016 年 5 月 5 日核准通过了公司名称变更事项，
并核发了新的营业执照。上市公司名称由“江阴中南重工股份有限公司”变更为
“中南红文化集团股份有限公司”，证券简称由“中南重工”变更为“中南文化”。
（四）目前股本结构
截至 2016 年 8 月末，公司总股本为 810,951,633 股，股权结构如下：
股份类别 股数（股） 占比
非限售流通股 614,713,570 75.80%
限售流通股 196,238,063 24.20%
总股本 810,951,633 100.00%
三、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，中南集团持有中南文化 29.95%的股份，为中南文化
控股股东；陈少忠持有中南集团 99.17%的股份，为中南文化实际控制人。
80
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（一）中南集团
中南集团原名江阴中南投资有限公司，成立于 1985 年 5 月 16 日，注册资本
为 8,000 万元人民币，注册地址为江阴市城东街道山观蟠龙山路 39 号，法定代
表人为陈少忠，经营范围为：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；
起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产
品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）陈少忠
陈少忠先生，1967 年出生，中国国籍，高级经济师，大专学历，历任江阴
江南高压管件厂厂长、董事长，江阴中南投资有限公司董事长，江阴中南重工装
备董事长兼总经理，江阴中南重工高压管件研究所有限公司执行董事，江阴中南
重工股份有限公司董事长兼总经理。现任中南文化董事长兼总经理。
四、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年控股股东及实际控制人没有发生变化。
五、主营业务具体情况
目前公司主营业务主要涉及文化娱乐与先进生产制造产业。
（一）文化娱乐
公司自 2014 年涉足文化娱乐领域以来，通过内生发展+外延并购的方式深度
整合行业资源，并购行业内优质文化娱乐公司、聘请行业领军人才队伍、打造优
质内容生态平台，横向整合影视、文学、艺人经纪、游戏等细分领域，初步形成
了泛娱乐文化产业集团的布局。
1、影视领域
2015 年年初，上市公司完成对大唐辉煌的全资收购。大唐辉煌一直专注于
81
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
电视剧的制作、发行、投资及其衍生业务，在销售方面已建立了以中央电视台、
各省市级卫视在内的数十家电视剧播出机构为主，以新媒体、音像制品和海外发
行为辅的多渠道市场发行网络。凭借大唐辉煌优秀的电视剧制作及发行能力，上
市公司 2015 年内实现了在各大卫视播出电视剧 7 部共计 259 集，分别为《猎魔》、
《麻雀的春天》、《想明白了再结婚》、《下一站婚姻》、《我的媳妇是女王》、
《岁月如金》、《乱世书香》。
上市公司同时也已经成立了中南影业，以内生发展的方式向影视领域拓展布
局。中南影业目前已公布包括《追凶者也》、《白麻雀》、《秦末无刀》、《摸
金符》、《我的战争》等在内的影片制作计划。
2、文学出版
中南文化自 2015 年 10 月起开始筹划收购文学内容领域知名的 IP 开发机构
——新华先锋。新华先锋是目前国内少有的同时具备互联网出版权（新华阅读
网）、实体图书出版和影视改编全产业链一体化的现代新型媒体互联网公司。旗
下拥有王蒙、严歌苓、梁晓声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名
作家。2016 年 6 月 5 日召开的上市公司第三届董事会第二次会议及 2016 年 6 月
21 日召开的 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关于收购北京新华先锋文
化传媒有限公司 100%股权的议案》，决定以 45,000 万元的价格收购新华先锋 100%
股权。并购新华先锋帮助上市公司从源头上补全了 IP 全产业链开发的布局，有
助于实现未来同一优质 IP 在电影、电视剧、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同
效应。
3、艺人经纪
为进一步提高上市公司在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效
扩大公司在文化传媒业的影响力，公司收购了千易志诚 100%股权。千易志诚成
立于 2013 年 11 月，其主营业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资。其通
过发掘艺人、包装运作、拓展演艺机会，协助艺人签署并履行商业合约，从而收
取佣金。同时，千易志诚还利用自身艺员优势，布局电影、电视剧的策划，开展
82
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
为演员量身定做剧本的影视剧投资等业务。依托一线艺人及常继红自身在文化传
媒业内的影响力，千易志诚与多位知名导演、编剧等形成长期战略合作关系，具
备较强的精品影视剧创意及策划能力。
公司通过收购千易志诚迅速抢占了艺人资源培养的制高点，在 2015 年国内
影视剧产业整体提升的大背景下，公司通过专业、独特的运作模式，捧红了新生
代影星黄轩、马思纯，并将资深演技派明星郭晓东收归旗下。未来公司将结合自
身多年业内资源优势与一流导演，编剧进行合作，投入资金打造行业标杆产品。
继续加大对艺人的培养，吸纳一批年轻的有潜力的艺人，配合市场观影群体的年
轻化，娱乐化，打造更加符合市场趋势的艺人结构。
4、游戏娱乐
上市公司通过收购值尚互动，已成功切入互联网游戏娱乐领域。值尚互动主
要从事移动游戏的代理发行和运营业务。从 2013 年创建至今，已形成了从发行
到运营的“一站式”服务体系，包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营
销、推广、支付支持及完善的客户服务等。
（二）先进生产制造业务
公司是目前国内最大的工业金属管件制造商之一，主要产品为管件、法兰、
管系和压力容器。公司已获得挪威 DNV 船级社、美国 ABS 船级社、德国 GL 船级
社等九家 船级 社认证 ，还获得 德国 莱茵集 团（ TUV） 颁发 的欧 盟承压设备
（PED97/23/EC 和 AD2000）指令中管件、法兰制造许可证（PED 和 AD 证书，该
证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）、德国劳氏船级社（GL）颁发的
焊接生产商许可证书，拥有国家质检总局颁发的压力管道元件、压力容器等特种
设备制造许可证，是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位、中国石油
能源一号网会员单位、中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂。子公司江
阴中南重工有限公司的压力容器除了具备特种设备制造许可级别 A1 类、特种设
备设计许可级别 A2 类，还取得美国 ASME 设备设计、制造许可证。
公司拥有稳定的客户和广阔的产品应用领域，与多家大型公司建立了长期合
83
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
作关系，如中石化、中石油、中海油、中国神华、中国化工、大唐国际、东方电
气、江南造船、扬子江船业、陶氏化学等。在与这些客户合作的过程中，形成了
长期、稳定的客户关系，为企业的持续发展奠定了基础。
六、主要财务数据及指标
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
/2016 年 1-6 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
总资产 469,310.03 365,523.93 251,377.34 234,252.74
总负债 249,001.85 149,230.45 147,088.32 135,755.96
所有者权益
220,308.18 216,293.47 104,289.02 98,496.77
合计
归属于母公
司所有者权 218,801.98 215,092.36 103,062.07 97,245.44
益合计
少数股东权
1,506.20 1,201.12 1,226.95 1,251.33
益
资产负债率 53.06% 40.83% 58.51% 57.95%
营业收入 41,080.35 111,934.88 72,434.42 117,296.30
营业利润 4,491.22 14,330.77 6,758.37 5,755.75
利润总额 4,892.52 16,119.68 7,781.19 6,083.74
净利润 3,841.05 13,910.59 6,531.97 5,076.94
归属于母公
司所有者的 4,010.40 13,936.27 6,560.55 5,035.33
净利润
毛利率 38.23% 32.86% 26.65% 14.36%
经营活动产
生的现金流 -6,211.63 19,537.19 -30,486.65 14,685.59
量净额
投资活动产
生的现金流 -74,746.00 -25,192.41 -17,882.86 -11,456.65
量净额
筹资活动产
生的现金流 99,543.24 12,946.12 18,680.19 -13,606.62
量净额
84
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
项目
/2016 年 1-6 月 日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度
现金及现金
等价物净增 16,585.62 7,402.82 -29,689.31 -10,377.68
加额
七、最近三年重大资产重组情况
（一）收购大唐辉煌 100%股权
2014 年 3 月 14 日、2014 年 6 月 3 日，上市公司分别召开第二届董事会第二
十三次、第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的
议案》、《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资
本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充
协议>的议案》等议案，同意以发行股份及支付现金的方式收购大唐辉煌 100%的
股权。2014 年 6 月 20 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通
过了前述议案。
2014 年 12 月 30 日，中国证监会下发《关于核准江阴中南重工股份有限公
司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451
号），核准上市公司本次交易。
2014 年 12 月 31 日，上市公司办理完毕收购大唐辉煌 100%的股权事宜的工
商过户登记手续。2015 年 1 月 13 日，上市公司办理完毕向大唐辉煌原股东及常
州京控资本管理有限公司发行的 117,233,298 股新股的登记手续。
（二）收购值尚互动 100%股权
2015 年 9 月 20 日、2015 年 11 月 24 日，上市召开第二届董事会第四十五次、
四十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》等议案，同
85
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
意以发行股份及支付现金的方式购买值尚互动 100%的股权。2015 年 12 月 11 日、
2015 年 12 月 25 日，公司分别召开 2015 年第七次临时股东大会、2015 年第八次
临时股东大会审议通过了前述议案。
2016 年 4 月 20 日，中国证监会下发《关于核准江阴中南重工股份有限公司
向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831
号），核准上市公司本次交易。
2016 年 4 月 28 日，上市公司收购值尚互动 100%的股权事宜办理完毕工商变
更登记手续。2016 年 8 月 2 日，上市公司完成向值尚互动原股东及财通基金管
理有限公司、芒果传媒有限公司、陶安祥发行的 63,015,037 股新股的登记手续。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、
证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的
说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存
在未履行承诺、被深交所公开谴责的情形。
86
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向极光网络的股东代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富
以发行股份及支付现金方式购买其持有的极光网络 90%的股权。
二、本次交易对方详细情况
（一）代志立
1、基本情况
姓名 代志立
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 412829198403******
住址 河南省正阳县慎水乡大中专招生 2 号
通讯地址 上海市嘉定区银翔路 655 号蓝天创业广场 9 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
代志立于 2011 年 11 月至 2014 年 3 月，任上海趣嘉1总经理；2014 年 3 月创
立极光网络，从 2014 年 3 月至今担任极光网络的总经理；2015 年 4 月至今任极
光网络董事长。
截至本报告书签署日，代志立直接持有极光网络 21.00%的股权，并通过樟
树浩基间接持有极光网络 42.00%的股权。代志立间接及直接持有极光网络
63.00%的股权，为极光网络的实际控制人。
1
代志立任上海趣嘉总经理时，持有上海趣嘉 40.00%的股权，截至本报告书签署日，代志立已不持
有上海趣嘉的股权。
87
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，代志立除持有极光网络股权及樟树浩基合伙份额之
外，未持有其他企业的股权或者合伙份额。
（二）李经伟
1、基本情况
姓名 李经伟
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 530102197906******
住址 云南省昆明市五华区文林街天君殿巷 2 栋 1 单元 702 号
通讯地址 上海市嘉定区银翔路 655 号蓝天创业广场 9 楼
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李经伟于 2011 年 8 月至 2014 年 3 月担任上海趣嘉1美术总监；2014 年 3 月
至今，担任极光网络美术总监。
截至本报告书签署日，李经伟直接持有极光网络 1.50%的股权，并通过樟树
浩基间接持有极光网络 3%的股权，直接及间接合计持有极光网络 4.50%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李经伟除持有极光网络股权及樟树浩基合伙份额之
外，未持有其他企业的股权或者合伙份额。
1
李经伟在担任上海趣嘉美术总监期间，持有上海趣嘉 4.00%的股权，截至本报书签署日，李经伟已
不持有上海趣嘉的股权。
88
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）符志斌
1、基本情况
姓名 符志斌
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 362502198204******
住址 长沙市岳麓区麓谷大道 668 号
通讯地址 上海市嘉定区银翔路 655 号蓝天创业广场 9 楼
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
符志斌于 2012 年 4 月至 2014 年 3 月担任上海趣嘉1技术总监；2014 年 3 月
至今，担任极光网络技术总监。
截至本报告书签署日，符志斌直接持有极光网络 1.50%的股权，并通过樟树
浩基间接持有极光网络 3.00%的股权，直接及间接合计持有极光网络 4.50%的股
权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，符志斌除持有极光网络股权及樟树浩基合伙份额之
外，未持有其他企业的股权或者合伙份额。
（四）樟树浩基
1、基本情况
名称 樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 代志立
1
符志斌在担任上海趣嘉技术总监时，持有上海趣嘉 5.00%的股权，截至本报告书签署日，符志斌已
不持有上海趣嘉的股权。
89
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注册地址 江西省樟树市中药城 E1 栋 25 号楼 129 号
企业性质 有限合伙企业
出资额 10 万元
统一社会信用代码 91360982MA35FWFH0F
成立日期 2015 年 12 月 15 日
合伙期限 2015 年 12 月 15 日至 2035 年 12 月 14 日
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立
樟树浩基由李经伟、符志斌、裴杨、代志立于 2015 年 12 月 15 日共同出资
设立，设立时认缴出资额为 10.00 万元，其中李经伟以货币认缴出资 0.625 万
元，符志斌以货币认缴出资 0.625 万元，裴杨以货币认缴出资 1.25 万元，代志
立以货币认缴出资 7.5 万元。2015 年 12 月 15 日，樟树市市场和质量监督管理
局向樟树浩基核发的营业执照。
樟树浩基设立时各合伙人出资及出资比例如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李经伟 0.625 6.25%
2 符志斌 0.625 6.25%
3 裴杨 1.25 12.50%
4 代志立 7.50 75.00%
合计 10.00 100.00%
（2）变更
2016 年 7 月 28 日，裴杨与代志立签署《合伙企业出资份额转让协议书》，
裴杨将其持有的 12.50%的出资转让给代志立。转让完成后各合伙人出资及出资
比例如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
90
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李经伟 0.625 6.25%
2 符志斌 0.625 6.25%
3 代志立 8.75 87.50%
合计 10.00 100.00%
（3）最近三年注册资本变化情况
樟树浩基最近三年的注册资本未发生过变化。
3、主营业务发展状况
樟树浩基的主营业务为企业投资管理，资产管理。自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截止本报告书签署日，代志立、李经伟、符志斌分别持有樟树浩基 87.50%、
6.25%、6.25%合伙份额，其产权结构图如下：
5、主要财务数据
樟树浩基成立于 2015 年 12 月 15 日，2015 年度未实际开展经营业务。最近
一期，樟树浩基的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
资产总额 1,280.46
负债总额 -
所有者权益 1,280.46
资产负债率 -
91
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
利润总额 3,015.39
净利润 3,015.39
注：上述财务数据未经审计。因樟树浩基本年发生过利润分配行为，故期末所有者权益小于当期净利润。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，樟树浩基除持有极光网络 48.00%股权外，不存在持
有其他企业股权的情况。
（五）西藏泰富
1、基本情况
名称 西藏泰富文化传媒有限公司
法定代表人 程琳
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 3 幢 4 单元 3 层 1 号
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 915400913213905055
成立日期 2014 年 12 月 22 日
经营期限 长期
文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，网络技术、从事计
算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。企业管
理咨询，企业营销策划，市场营销策划，动漫设计，电子商务（不
经营范围
得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算
机信息安全专用产品）的销售、设计、制作。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
西藏泰富由上海志仁文化传媒有限公司于 2014 年 12 月 22 日出资设立，设
立时认缴出资额为 1,000.00 万元，2014 年 12 月 22 日，西藏拉萨经济技术开发
区工商行政管理局核发注册号为 540091100004440 的营业执照。
西藏泰富的注册资本最近三年未发生过变化。
92
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、主营业务发展状况
西藏泰富的主营业务为从事计算机领域内的技术咨询、技术转让、技术服务，
自设立以来未发生变化。
4、产权及控制关系
截至本报告书签署日，三七互娱通过上海志仁文化传媒有限公司等持有西藏
泰富 100%的股权，为西藏泰富的实际控制人。西藏泰富的产权和控制关系如下
图所示：
5、主要财务数据
西藏泰富成立于 2014 年 12 月 22 日，2014 年度未开展实际经营业务。最近
一年，西藏泰富的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产总额 78,309.35
负债总额 77,654.25
所有者权益 655.10
资产负债率 99.16%
利润总额 -334.15
93
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
净利润 -344.90
注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除极光网络外，西藏泰富下属企业情况列表如下：
序号 所述行业 名称 持股比例 主营业务
1 文化娱乐 深圳市益玩网络科技有限公司 20% 页游研发
2 文化娱乐 广州悦岩居软件有限公司 15% 手游研发
3 文化娱乐 上海听听网络科技有限公司 40% 网络直播
4 文化娱乐 上海萌宫坊网络科技有限公司 35% 手游研发
5 文化娱乐 圣耀互动（北京）科技有限公司 40% 手游发行
6 文化娱乐 北京爪游互动网络科技有限公司 20% 游戏发行
7 文化娱乐 成都朋万科技股份有限公司 10% 网游研发
8 文化娱乐 武汉艺画开天文化传播有限公司 17% 动漫制作
9 文化娱乐 广州骁益网络科技有限公司 10% 手游研发
10 文化娱乐 成都格斗科技有限公司 10% 手游研发
11 文化娱乐 成都聚乐科技有限公司 8% 页游研发
12 文化娱乐 厦门精深联合科技有限公司 10% 页游研发
北京中文安赐股权投资基金管理中
13 投资咨询 16.67% 对外投资
心（有限合伙）
苏州优格互联创业投资中心（有限合
14 投资咨询 2.98% 对外投资
伙）
15 文化娱乐 龙掌网络科技（上海）有限公司 20% 手游研发
16 文化娱乐 湖南天磊网络科技有限公司 10% 页游研发
17 文化娱乐 上海墨鹍数码科技有限公司 31.57% 网游研发
芒果文创（上海）股权投资基金合伙
18 投资咨询 7.7% 对外投资
企业（有限合伙）
19 文化娱乐 北京指上缤纷科技有限公司 10% 游戏研发
20 文化娱乐 江苏名通信息科技有限公司 5% 网游研发
21 文化娱乐 中圣春秋影视文化（北京）有限公司 5% 影视制作
版权授权、游戏
22 文化娱乐 上海芒果互娱科技有限公司 7%
自研及发行
94
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 所述行业 名称 持股比例 主营业务
23 文化娱乐 龙掌动漫（上海）有限公司 40.00% 页游研发
24 文化娱乐 深圳战龙互娱科技有限公司 30.00% 页游研发
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理
人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、
西藏泰富均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不
存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富已出具承诺函，承
诺其已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真
实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的
情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在
纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
极光网络已经召开股东会并通过决议同意股东代志立、李经伟、符志斌、樟
树浩基、西藏泰富向中南文化出售其持有的极光网络股权，同时极光网络其他股
东已放弃优先购买权。因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前
置条件。
95
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露
本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易
的说明
本次重组的所有交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富均
出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因
涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最
近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易的交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富已分别
出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、
西藏泰富均出具承诺函，最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
96
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏
泰富及交易对方主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行有关公开
承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到
中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数
额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
97
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第四章 交易标的基本情况
一、极光网络的基本情况
企业名称 上海极光网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 上海市嘉定区银翔路 655 号 907 室
企业办公地址 上海市嘉定区银翔路 655 号 907 室
法定代表人 代志立
注册资本 125 万元
成立日期 2014 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91310114088611147A
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、
经营范围 金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、
软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货
物进出口及技术进出口业务。
二、极光网络的历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2014 年 3 月，极光网络设立
2014年3月6日，肖春明、李经伟、符志斌、裴杨、胡永林与沈其华签署股东
会决议，一致同意设立极光网络，并共同签署公司章程，设立时公司注册资本为
100万。
2014年3月13日，上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予设立/开业登记通
知书》。2014年4月1日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
极光网络设立时的股权结构如下：
98
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖春明 52.00 52.00
2 裴杨 20.00 20.00
3 李经伟 10.00 10.00
4 符志斌 10.00 10.00
5 胡永林 4.00 4.00
6 沈其华 4.00 4.00
合计 100.00 100.00
极光网络成立时，代志立委托肖春明代替其出资，肖春明持有的极光网络
52 万元出资实际系代志立持有。极光网络的实际出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 52.00 52.00
2 裴杨 20.00 20.00
3 李经伟 10.00 10.00
4 符志斌 10.00 10.00
5 胡永林 4.00 4.00
6 沈其华 4.00 4.00
合计 100.00 100.00
2、2014 年 4 月，极光网络第一次股权转让
2014年4月2日，胡永林与裴杨签署《股权转让协议》，胡永林将其持有的极
光网络4万元出资，作价0元转让给裴杨；沈其华与裴杨签署《股权转让协议》，
沈其华将其持有的极光网络4万元出资，作价0元转让给裴杨。本次股权转让实质
系胡永林、沈其华分别将其持有的极光网络4万元出资，委托裴杨持有。本次股
权转让中裴杨未实际支付股权转让价款。
2014年4月2日，极光网络股东会通过决议，同意胡永林、沈其华分别将其所
持有极光网络出资转让给裴杨，其他股东放弃优先购买权。
2014年4月11日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业
执照》。本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
99
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖春明 52.00 52.00
2 裴杨 28.00 28.00
3 李经伟 10.00 10.00
4 符志斌 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
注 1：肖春明 52 万元出资系代替代志立持有。
注 2：裴杨 28 万元出资中，分别代替胡永林、沈其华持有 4 万元出资。
3、2014 年 4 月，极光网络第一次增资
2014年3月29日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志斌、
代志立签署《投资协议》，约定上海三七向极光网络投资800万元，其中25万元
作为新增注册资本，其余款项775万元进入资本公积，公司注册资本增加至125
万元。
2014年4月15日，极光网络股东会通过决议，同意吸收新股东上海三七，注
册资本由100万元增加至125万元。
2014年4月24日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业
执照》。
本次增资完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 肖春明 52.00 41.60
2 裴杨 28.00 22.40
3 李经伟 10.00 8.00
4 符志斌 10.00 8.00
5 上海三七 25.00 20.00
合计 125.00 100.00
4、2015 年 4 月，极光网络第二次股权转让
2015年4月2日，经胡永林、沈其华与代志立协商决定，胡永林、沈其华将其
100
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
持有的极光网络股权全部转让予代志立。根据上述各方安排，裴杨与代志立签署
了《股权转让协议》，裴杨将其代胡永林、沈其华持有的极光网络8.00万元出资
转让给代志立。本次股权转让总对价64万元。
2015年4月2日，肖春明与代志立签署《股权转让协议》，肖春明将其持有的
极光网络52.00万元出资，作价0元转让给代志立。本次股权转让实质系代持股份
还原，即肖春明将其持有的极光网络52.00万元出资转让给真实出资人代志立。
2015年4月2日，李经伟、符志斌分别与代志立签署《股权转让协议》，李经
伟、符志斌分别将其持有的极光网络3.75万元的股权，作价3.75万元转让给代志
立。
2015年4月2日，极光网络股东会通过决议，同意肖春明、裴杨、李经伟、符
志斌分别将所持有极光网络52.00万元、8.00万元、3.75万元、3.75万元的股权
转让给代志立，其他股东放弃优先购买权。
2015年4月17日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 67.50 54.00
2 裴杨 20.00 16.00
3 李经伟 6.25 5.00
4 符志斌 6.25 5.00
5 上海三七 25.00 20.00
合计 125.00 100.00
5、2015 年 10 月，极光网络第三次股权转让
2015年10月19日，裴杨与代志立签署《股权转让协议》，裴杨将其持有的极
光网络7.5万元出资，作价7.5万元转让给代志立；上海三七与西藏泰富签署《股
权转让协议》，上海三七将其持有的极光网络25万元出资转让给西藏泰富。
101
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015年10月19日，极光网络股东会通过决议，同意裴杨将所持有极光网络7.5
万元出资转让给代志立，同意上海三七将所持有极光网络25万元出资转让给西藏
泰富，其他股东放弃优先购买权。
2015年11月6日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 75.00 60.00
2 裴杨 12.50 10.00
3 李经伟 6.25 5.00
4 符志斌 6.25 5.00
5 西藏泰富 25.00 20.00
合计 125.00 100.00
6、2015 年 12 月，极光网络第四次股权转让
2015年12月18日，李经伟、符志斌、裴杨、代志立分别与樟树浩基签署《股
权转让协议》，约定：李经伟将其持有的极光网络4.375万元出资，作价0万元转
让给樟树浩基；符志斌将其持有的极光网络4.375万元出资，作价0万元转让给樟
树浩基；裴杨将其持有的极光网络8.75万元出资，作价0万元转让给樟树浩基；
代志立将其持有的极光网络52.50万元出资，作价0万元转让给樟树浩基。樟树浩
基系李经伟、符志斌、裴杨、代志立共同出资设立的企业，本次股权转让实质是
同一控制人控制下的股份权益转移，故不涉及交易作价。
2015年12月18日，极光网络股东会通过决议，同意李经伟、符志斌、裴杨、
代志立分别将所持有极光网络4.375万元、4.375万元、8.75万元、52.50万元的
出资转让给樟树浩基。
2015年12月31日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业
执照》。
102
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 22.500 18.00
2 裴杨 3.750 3.00
3 李经伟 1.875 1.50
4 符志斌 1.875 1.50
5 樟树浩基 70.000 56.00
6 西藏泰富 25.000 20.00
合计 125.000 100.00
7、2016 年 1 月，极光网络第五次股权转让
2016 年 1 月 29 日，樟树浩基与中南文化签署《股权转让协议》，樟树浩基
将其持有的极光网络 9.375 万元出资，作价 3,000 万元转让给中南文化；樟树浩
基与中南常春签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络 0.625 万元
出资，作价 200 万元转让给中南常春；西藏泰富与中南常春签署《股权转让协议》，
西藏泰富将其持有的极光网络 2.5 万元出资，作价 800 万元转让给中南常春。
2016 年 1 月 29 日，极光网络股东会通过决议，同意樟树浩基将所持有极光
网络 9.375 万元出资转让给上市公司，同意樟树浩基将所持有极光网络 0.625
万元出资转让给中南常春，同意西藏泰富将所持有极光网络 2.5 万元出资转让给
中南常春。
2016 年 4 月 6 日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 22.50 18.00
2 裴杨 3.75 3.00
3 李经伟 1.875 1.50
4 符志斌 1.875 1.50
103
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
5 樟树浩基 60.00 48.00
6 西藏泰富 22.50 18.00
7 中南文化 9.375 7.50
8 中南常春 3.125 2.50
合计 125.00 100.00
8、2016 年 7 月，极光网络第六次股权转让
2016 年 7 月 26 日，裴杨与代志立签署《股权转让协议》，裴杨将其持有的
极光网络 3.75 万元出资，作价 1,800 万元转让给代志立。2016 年 7 月 26 日，
极光网络股东会通过决议，同意裴杨将所持有极光网络 3.75 万元出资转让给代
志立。
2016 年 8 月 26 日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 26.25 21.00
2 李经伟 1.875 1.50
3 符志斌 1.875 1.50
4 樟树浩基 60.00 48.00
5 西藏泰富 22.50 18.00
6 中南文化 9.375 7.50
7 中南常春 3.125 2.50
合计 125.00 100.00
9、2016 年 9 月，极光网络第七次股权转让
2016 年 9 月 6 日，中南常春与中南文化签署《股权转让协议》，中南常春
将其持有的极光网络 3.125 万元出资，作价 1,500 万元转让给中南文化。2016
年 9 月 6 日，极光网络股东会通过决议，同意中南常春将所持有极光网络 3.125
104
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
万元出资转让给中南文化。
2016 年 9 月 23 日，极光网络取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
本次股权转让完成后，极光网络的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 代志立 26.25 21.00
2 李经伟 1.875 1.50
3 符志斌 1.875 1.50
4 樟树浩基 60.00 48.00
5 西藏泰富 22.50 18.00
6 中南文化 12.50 10.00
合计 125.00 100.00
（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、2014 年 4 月，极光网络第一次股权转让
2014 年 4 月 2 日，胡永林、沈其华分别将其持有的极光网络 4 万元出资作
价 0 元转让给裴杨。本次股权转让系胡永林、沈其华分别将其持有的极光网络股
权委托裴杨持有，本次股权转让未造成相关股权的权益人发生变化，因此本次股
权转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、2014 年 4 月，极光网络第一次增资
2014 年 3 月 29 日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志斌、
代志立签署《投资协议》，约定上海三七向极光网络投资 800 万元，其中 25 万
元作为新增注册资本，其余款项 775 万元进入资本公积，公司注册资本增加至
125 万元。本次投资中，极光网络 100%股权的估值为 3,200 万元。上海三七对极
光网络的本次投资估值主要系基于极光网络优秀的游戏研发能力、未来双方协同
105
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
发展前景及极光网络核心人员丰富研发经验等因素，经各方协商一致后确定的，
交易作价合理。
该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
3、2015 年 4 月，极光网络第二次股权转让
2015年4月2日，经胡永林、沈其华与代志立协商决定，胡永林、沈其华将其
持有的极光网络股份全部转让予代志立。根据上述各方安排，裴杨与代志立签署
了《股权转让协议》，裴杨将其代胡永林、沈其华持有的极光网络合计8万元出
资转让给代志立，转让总对价64.00万元。本次股权转让价款的作价依据为：考
虑到网络游戏行业风险较大，为了尽快变现相关投资收益，胡永林、沈其华基于
自身的投资决策，决定退出极光网络全部股权。经胡永林、沈其华、代志立协商
确定，代志立以胡永林、沈其华原始投资额的7倍溢价受让相关股份。该转让价
格较胡永林、沈其华原始出资额（4万元）有较大程度增幅，是交易各方友好协
商下共同确定的，交易价格合理。
2015年4月2日，肖春明与代志立签署《股权转让协议》，肖春明将其持有的
极光网络52万元出资，作价0元转让给代志立。本次股权转让实质系代持股份还
原，即肖春明将其持有的极光网络52万元出资转让给真实出资人代志立。本次股
权转让前后，相关股权最终权益人未发生改变，均为代志立，故转让作价合理。
2015年4月2日，李经伟、符志斌分别与代志立签署《股权转让协议》，李经
伟、符志斌分别将其持有的极光网络3.75万元的出资，作价3.75万元转让给代志
立。本次股权转让系创始股东之间基于股东对公司的贡献因素等综合考虑，对各
股东持有的极光网络股权比例进行的再调整，转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
106
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4、2015 年 10 月，极光网络第三次股权转让
2015 年 10 月 19 日，上海三七与西藏泰富签署《股权转让协议》，上海三
七将其持有的极光网络 25 万元的出资，按照原始投资价格平价转让给西藏泰富。
本次股权转让系同一控制人控制的不同主体之间的交易，转让价格合理。
2015 年 10 月 19 日，裴杨与代志立签署《股权转让协议》，裴杨将其持有
的极光网络 7.5 万元出资，作价 7.5 万元转让给代志立，本次股权转让系创始股
东之间基于股东对公司的贡献因素等综合考虑，对各股东持有的极光网络股权比
例进行的再调整，转让作价合理。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
5、2015 年 12 月，极光网络第四次股权转让
2015 年 12 月 18 日，李经伟、符志斌、裴杨、代志立分别与樟树浩基签署
《股权转让协议》，约定：李经伟将其持有的极光网络 4.375 万元出资，作价 0
万元转让给樟树浩基；符志斌将其持有的极光网络 4.375 万元出资，作价 0 万元
转让给樟树浩基；裴杨将其持有的极光网络 8.75 万元出资，作价 0 万元转让给
樟树浩基；代志立将其持有的极光网络 52.50 万元出资，作价 0 万元转让给樟树
浩基。樟树浩基系李经伟、符志斌、裴杨、代志立共同出资设立的有限合伙企业，
本次股权转让前后，相关股权的最终权益持有人未发生变化，故不涉及转让作价
情况。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
6、2016 年 1 月，极光网络第五次股权转让
2016 年 1 月 29 日，樟树浩基与中南文化签署《股权转让协议》，樟树浩基
将其持有的极光网络 9.375 万元出资，作价 3,000 万元转让给中南文化；樟树浩
基与中南常春签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络 0.625 万元
107
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
出资，作价 200 万元转让给中南常春；西藏泰富与中南常春签署《股权转让协议》，
西藏泰富将其持有的极光网络 2.5 万元出资，作价 800 万元转让给中南常春。本
次转让中，极光网络 100%股权对应估值为 4 亿元，本次股权转让估值系交易各
方基于极光网络历史经营情况结合未来预期基础上，按照市场化谈判协商的方法
共同确定，具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
7、2016 年 7 月，极光网络第六次股权转让
2016 年 7 月，裴杨将其持有的极光网络 3.75 万元出资，作价 1,800 万元转
让给代志立。本次股权转让的原因系极光网络原股东出于尽快兑现投资收益的目
的所做出的交易。转让价格系原股东与代志立基于标的公司未来发展、市场行情、
未来预期等情况上，友好协商确定，具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
8、2016 年 9 月，极光网络第七次股权转让
2016 年 9 月，中南常春将其持有的极光网络 3.125 万元出资，作价 1,500
万元转让给中南文化。本次股权转让系上市公司持续看好极光网络未来发展，进
一步收回少数股东权益的交易行为，交易作价基于标的公司未来发展、市场行情、
未来预期等情况上，友好协商确定，具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（三）极光网络历史沿革股权定价与本次估值结果存在较大差异的原因及
合理性
1、2014 年 4 月增资定价与本次估值结果存在差异的原因及合理性
2014 年 3 月 29 日，上海三七与极光网络、肖春明、裴杨、李经伟、符志斌、
108
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
代志立签署《投资协议》，约定上海三七向极光网络投资 800 万元，其中 25 万
元作为新增注册资本，其余款项 775 万元进入资本公积，公司注册资本增加至
125 万元。本次投资中，极光网络 100%股权的投前估值为 3,200 万元。
本轮增资时，极光网络设立尚不足一个月，公司既无历史经营业绩作为定价
参考，游戏产品也尚未开发成形。上海三七投资极光网络的估值作价主要是基于
极光网络创始团队的过往履历及未来协同发展前景等因素做出，属于天使轮高风
险投资的范畴。而本次交易时，极光网络已经开发完成了多款游戏产品，有较为
成熟稳定的历史经营表现及可预测的未来盈利预期，因此本次交易的投资风险远
低于 2014 年 4 月上海三七增资时的情形，故两次交易时极光网络经营状况的根
本性变化及风险收益预期是造成估值作价差异的主要原因，相关情况合理。
2、2016 年 1 月股权转让定价与本次估值结果存在差异的原因及合理性
2016 年 1 月 29 日，樟树浩基与中南文化签署《股权转让协议》，樟树浩基
将其持有的极光网络 9.375 万元出资，作价 3,000 万元转让给中南文化；樟树浩
基与中南常春签署《股权转让协议》，樟树浩基将其持有的极光网络 0.625 万元
出资，作价 200 万元转让给中南常春；西藏泰富与中南常春签署《股权转让协议》，
西藏泰富将其持有的极光网络 2.5 万元出资，作价 800 万元转让给中南常春。本
次转让中，极光网络 100%股权对应估值为 4 亿元。该次股权转让定价与本次估
值存在差异的原因及合理性为：
（1）前后两次作价时，极光网络可持续盈利预期不同
较其他传统行业公司而言，游戏研发公司在经营过程中面临的不确定性风险
较大，单款游戏的成功不必然导致后续游戏产品依然继续成功。因此，能否连续
开发出优质游戏产品成为了行业内衡量游戏研发公司综合实力的关键性指标。截
至 2016 年 1 月，极光网络《混沌战域》上线已逾一年，虽然该款游戏在 2015
年度取得较好的运营业绩，但是彼时新产品尚未上线，极光网络是否具备连续开
发优质游戏产品的能力尚待验证，在可持续盈利能力方面仍然面临一定的不可预
期因素。本次交易时，极光网络新游戏《武神赵子龙》业已上线，上线后各项运
109
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营指标已超过同期《混沌战域》水平，极光网络体现出了连续研制优秀游戏产品
的能力，印证了该公司具备较强的可持续盈利能力。故前后两次作价时可持续盈
利风险预期的不同导致了相关估值的差异。
（2）前后两次作价时，极光网络的经营状况不同
2016 年 1 月及 2016 年 6 月的两次作价时点，极光网络的实际经营状况差异
较大，导致了标的公司估值存在差异。2016 年 1 月，《混沌战域》已经进入游
戏生命周期的中后期，各项运营指标较高峰期出现了较为明显的下降，当月极光
网络游戏产品总充值流水 922.79 万元，当月新增游戏用户 183,107 人。同时，
由于新游戏尚未上线，未来盈利存在不确定性，故彼时极光网络整体估值较低。
2016 年 6 月，《武神赵子龙》已火爆运营三月，当月极光网络游戏总充值流水
金额 7,489.03 万元，当月新增游戏用户 6,877,848 人，体现出了较为强劲的盈
利能力。因此，本次交易时点极光网络的单月游戏充值流水金额是 2016 年 1 月
的 8.12 倍，月新增游戏用户是 2016 年 1 月的 37.56 倍，两次作价时点显著的经
营状况差异导致了相关估值的差异。
（3）前后两次交易的股权比例不同
2016 年 1 月，樟树浩基、西藏泰富将其持有的合计 10%股权转让给中南文化、
中南常春，属于上市公司取得少数股东权益的交易行为。本次交易中，上市公司
发行股份及支付现金购买极光网络 90%的股权，交易完成后，极光网络成为上市
公司子公司。通过本次交易，上市公司不仅享有标的公司股份的收益权，而且能
够全面参与、控制标的公司的日常经营、投资决策。因此，相对于少数股东权益
部分股权转让的估值，本次交易存在一定控制权溢价，致使本次交易作价较高。
3、2016 年 7 月转让定价与本次估值结果存在差异的原因及合理性
（1）交易的背景目的不同
2016 年 7 月，裴杨将其持有的极光网络股权转让予代志立，主要目的系原
财务投资人兑现投资收益，实现资产保值增值的目的。而本次交易系中南文化进
一步补齐网页游戏产业链短板，实现跨平台、大文化战略布局的投资举措，与前
110
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
次股权转让实现财务投资收益的目的明显不同。
（2）风险义务不同
2016 年 7 月，裴杨持有的极光网络股权转让后，并不对标的公司未来经营
业绩情况做出保证承诺，裴杨承担的风险及义务较小，故其所获的转让对价较低。
本次交易中，交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，
极光网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表净利润不低于
5,500.00 万元、6,875.00 万元、8,593.75 万元。如果极光网络未能实现上述承
诺，交易对方将对上市公司进行股份补偿或现金补偿。此外，为了保证未来业绩
补偿的可实现性，上市公司安排了现金对价四期支付、股份对价三期解锁的限制
性措施。因此，本次交易中，交易对方承担的风险义务水平较高，按照风险收益
匹配的公平交易原则，本次交易作价较高。
（3）交易股权比例不同
2016 年 7 月，裴杨向代志立转让了极光网络 3%的股权，属于转让少数股东
权益的交易行为。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买极光网络 90%的股权，交易
完成后，极光网络成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司不仅享有
标的公司股份的收益权，而且能够全面参与、控制标的公司的日常经营、投资决
策。因此，相对于少数股东权益部分股权转让的估值，本次交易存在一定控制权
溢价，致使本次交易作价较高。
（4）风险预期不同
2016 年 7 月，裴杨向代志立转让其持有的极光网络股权，该交易属于股东
之间基于公开市场协商后的公平交易行为，双方签署股权转让协议后，股权转让
相关的法律事实即已成立。通过本次转让，裴杨可以马上锁定投资收益，实现资
产增值。
本次交易中，交易对方与上市公司签署的是附生效条件的《资产购买协议》，
111
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
相关交易需要经过上市公司董事会、股东大会审批，还需要经过中国证监会核准。
交易是否能正常履行、交易对方能否获得预期的转让对价均面临一系列的不确定
因素。即使后续审批及核准程序能够顺利完成，也需要面临长达数月的审核时间。
此外，后续上市公司向交易对方支付的现金对价全部源于本次交易的募集配套资
金，该部分资金能否如期募集也存在一定不确定性。因此，基于上述一系列风险
预期因素，本次交易的作价较高。
4、2016 年 9 月股权转让定价与本次估值结果存在差异的原因及合理性
与 2016 年 7 月裴杨转让股份的行为相似，中南常春 2016 年 9 月份股权转让
的行为从风险义务、交易股权比例及风险预期等角度区别于此次上市公司收购极
光网络 90%股权的行为，故其估值与本次交易的估值存在差异。
同时 2016 年 9 月中南常春的股权转让行为，系极光网络股东内部协商调整
股权结构所致，其估值定价为交易双方谈判结果，且参考了 2016 年 7 月裴杨转
让股份时的估值。
（四）关于极光网络历史上的股权代持情况
1、代志立相关股权
（1）代持过程及代持原因
2014 年 4 月，代志立拟创立极光网络开展网页游戏研发业务，考虑到游戏
行业竞争激烈，未来极光网络经营发展面临的不确定性较大，为了维护代志立良
好的创业履历形象，代志立委托肖春明代其持有极光网络 52 万元出资。
（2）代持解除过程
2015 年初，极光网络首款游戏《混沌战域》上线后，产品市场反应较好，
标的公司盈利能力大幅提升。随着极光网络经营业绩的持续向好，代志立决定解
除其与肖春明的股份代持关系。基于上述原因，代志立与肖春明于 2015 年 4 月
2 日签署《股权转让协议》，肖春明将其持有的 52 万元代持出资还原给真实出
资人代志立。
112
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、胡永林、沈其华相关股权
（1）代持过程及代持原因
2014 年 4 月 2 日，胡永林、沈其华将其持有的极光网络 4 万元出资作价 0
元，分别转让给裴杨。本次股权转让实质是胡永林、沈其华委托裴杨代其持有极
光网络的股权。胡永林、沈其华委托裴杨代持股权原因是，2014 年 4 月极光网
络成立后，为了保证日常游戏研发运营的需要，急需引入战略投资者以支持标的
公司发展。因标的公司设立时自然人股东较多，为了优化标的公司股权结构、简
化股东人数、吸引投资人入股，经各方协商，胡永林、沈其华委托裴杨代持股权。
（2）代持解除过程
2015 年 4 月 2 日，经胡永林、沈其华与代志立协商决定，胡永林、沈其华
将其持有的极光网络股份全部转让予代志立。根据上述各方安排，裴杨与代志立
签署了《股权转让协议》，裴杨将其代胡永林、沈其华持有的极光网络 8.00 万
元出资转让给代志立。本次股权转让总对价 64 万元。股权转让完成后，裴杨与
胡永林、沈其华的代持关系解除。
3、中介机构核查过程及核查结论
（1）对相关方进行现场访谈
2016 年 6 月 23 日，独立财务顾问、律师对裴杨进行了现场访谈，裴杨确认
了其代胡永林、沈其华持有部分极光网络股权的事实。
2016 年 7 月 4 日，独立财务顾问、律师对胡永林、沈其华进行了现场访谈，
胡永林、沈其华确认了其委托裴杨持股的事实。
2016 年 9 月 23 日，独立财务顾问、律师对代志立进行了现场访谈，代志立
确认了其委托肖春明持股的事实。
2016 年 9 月 23 日，独立财务顾问、律师对肖春明进行了现场访谈，肖春明
确认了其代代志立持股的事实。
113
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）取得相关方出具的确认函
2016 年 7 月 16 日，独立财务顾问、律师取得了胡永林、裴杨出具的《确认
函》，确认了胡永林委托裴杨代持股份的代持原因、代持方式、代持开始时间、
代持解除方式及代持解除时间。同时相关方确认，代持关系的开始、终止及期间
不存在任何争议或潜在纠纷。
2016 年 7 月 16 日，独立财务顾问、律师取得了沈其华、裴杨出具的《确认
函》，确认了沈其华委托裴杨代持股份的代持原因、代持方式、代持开始时间、
代持解除方式及代持解除时间。同时相关方确认，代持关系的开始、终止及期间
不存在任何争议或潜在纠纷。
2016 年 8 月 22 日，独立财务顾问、律师取得了代志立、肖春明出具的《确
认函》，确认了代志立委托肖春明代持股份的代持原因、代持方式、代持开始时
间、代持解除方式及代持解除时间。同时相关方确认，代持关系的开始、终止及
期间不存在任何争议或潜在纠纷。
（3）核查结论
经核查，独立财务顾问、律师认为：极光网络历史沿革中发生的股权代持行
为真实存在。历史沿革中的股权代持关系已解除，不存在现实或潜在纠纷的情况。
三、极光网络的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，极光网络的股权结构如下图所示：
114
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
代志立直接持有极光网络 21.00%的股权，并通过樟树浩基间接控制公司
48.00%的表决权，为极光网络的实际控制人。代志立的具体情况见本报告书“第
三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（一）代志立”。
四、极光网络出资及合法存续情况
依据对极光网络历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，极光网络
股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符。
极光网络自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性
文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告书签署日，极光网络产权清晰，
不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处
罚的情形。本次交易已通过极光网络股东会决议，取得了全体股东的同意，符合
极光网络章程规定的股权转让前置条件。
五、极光网络下属子公司情况
截至本报告书签署日，极光网络有 2 家全资子公司，具体情况如下：
115
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（一）极光互动
1、极光互动基本情况
企业名称 上海极光互动网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业注册地 上海市嘉定区银翔路 655 号 903 室-2
法定代表人 代志立
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 8 月 17 日
统一社会信用代码 91310114350735306P
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业
经营范围
务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及
技术进出口业务。
2、极光互动的设立情况
2015 年 8 月 7 日，极光网络签署《上海极光互动网络科技有限公司章程》，
决定设立极光互动，设立时注册资本为 100 万元；同日，极光互动股东会通过决
议，委派代志立为公司执行董事，并通过极光互动公司章程。
2015 年 8 月 17 日，极光互动取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
极光互动设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 极光网络 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
3、主营业务情况
极光互动的主营业务为网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、
技术服务。
116
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4、简要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
资产总额 96.37
负债总额 557.19
所有者权益 -460.82
资产负债率 578.17%
利润总额 -326.58
净利润 -326.58
（二）极浩科技
1、极浩科技基本情况
企业名称 上海极浩网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业注册地 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1691 室
法定代表人 代志立
注册资本 100 万元
成立日期 2016 年 9 月 13 日
统一社会信用代码 91310114MA1GTKM812
从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业
经营范围 务），商务咨询，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
2、极浩科技的设立情况
2016 年 9 月，极光网络签署《上海极浩网络科技有限公司章程》，决定设
立极浩网络，设立时注册资本为 100 万元。2016 年 9 月 13 日，极浩科技取得上
海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》。
极浩科技设立时的股权结构如下：
117
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 极光网络 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
3、主营业务情况
极浩科技的主营业务为网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、
技术服务。
4、简要财务数据
截至本报告书签署日，极浩科技成立未满一年，无最近一年财务数据。
六、极光网络组织架构
（一）组织架构
（二）各部门具体职责
序号 部门 职责
在游戏开发阶段提出游戏的核心玩法设计，确定游戏功能模块的开发
1 策划部 方向；在游戏运营阶段收集关于游戏反馈意见，确定游戏后续调整方
向；协调各部门之间的工作
为游戏开发提供技术支持、从技术上判断策划部所提各项方案技术上
2 技术部
实现的可能；处理各类 BUG
118
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 部门 职责
负责测试游戏的稳定性、功能流畅性、预期效果等，保证产品质量，
3 质量控制部
确保不会出现重大 BUG
负责向游戏运营商发布游戏及后续的更新版本；同时负责对接游戏运
4 运维产品部 营商的客服部门，帮助客服回答玩家的疑难问题；搜集玩家建议，分
析玩家的反馈信息并将信息反馈给策划部门
负责整个游戏的美术设计，包括原画、各类模型、UI 等，实现策划
5 美术部
提出的美术需求
6 行政人事部 负责行政后勤和人力资源的相关工作
7 财务部 负责游戏分成款结算及其他公司日常财务事项
七、极光网络的主营业务情况
（一）主营业务概况
极光网络是业内知名的网页精品游戏研发商。凭借管理团队对游戏研发的热
情及多年来沉淀的行业经验，极光网络成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》
等精品游戏。根据行业统计网站 9K9K.com 数据， 2015 年全年《混沌战域》开
服数位列全部网页游戏开服榜的第 12 名，2016 年 1-8 月《武神赵子龙》开服数
位列全部网页游戏开服榜的第 9 名。《武神赵子龙》在 2016 星耀 360 游戏盛典
中，更是取得了年度十大人气 PC 游戏奖的荣誉。此外，极光网络游戏产品不仅
在国内市场取得了良好的经营业绩，而且在台湾、越南、泰国、韩国等多个海外
市场，也取得了较好的市场表现。截至 2016 年 6 月末，《混沌战域》、《武神
赵子龙》两款游戏的总流水分别超过 40,000 万元与 18,000 万元。
1、混沌战域
《混沌战域》是极光网络自主研发的第一款 MMORPG（大型多人在线角色扮
演）类型游戏。游戏以盘古开天、圣贤封神为世界观，展现商末诸仙争神的宏大
战争画面。同时游戏开创美人系统，为传统的 MMORPG 类型作品增添了养成类游
戏的属性。该作品于 2014 年 10 月份上线，在 2015 年 4 月份前后达到流水高峰，
月流水近 4,800 万元。目前，该游戏已在台湾、韩国、泰国和越南成功上线。
119
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、武神赵子龙
《武神赵子龙》系由林更新、林允儿等主演的同名电视剧 IP 改编而成的一
款 MMORPG 类游戏。游戏为了吸引玩家关注，独创武将系统、战队系统、战旗系
统、场景天气变化等创新玩法与美术设计。2016 年 3 月，游戏配合电视剧的播
出上线（电视剧于 2016 年 4 月 3 日在湖南卫视独家首播），借助于电视剧的良
好收视，游戏流水爆发增长。截至 2016 年 6 月，该游戏最高月流水已突破 7,500
万元。
120
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
详情请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和
经营情况的讨论与分析/（一）行业特点”的相关内容。
（三）经营模式
1、研发模式
标的公司游戏制作人员坚持以玩家核心需求为导向，根据行业发展和公司自
身技术优势，审慎选择新游戏研发方向，编制新游戏立项报告后提交极光网络立
项委员会进行评审，形成立项决策。立项通过之后,极光网络的策划部门将根据
立项委员会的决策内容编纂开发文档，并交由技术部门、美术部门等工作人员制
作游戏的 DEMO 版本。DEMO 版本仅开发游戏最核心的功能模块，意在为各方评估
立项阶段所提出游戏开发目标的可行性。经各方对 DEMO 版本审核并调整优化开
发目标之后，便可正式进入游戏的开发阶段。经过研发部门内部测试、质量控制
部门测试、外网内部测试、玩家测试等多个阶段的质量把控之后，游戏即可正式
上线。在游戏正式发布上线后，游戏开发团队将在游戏运营生命周期内持续进行
跟踪，根据玩家与游戏运营商的反馈，修改完善游戏产品。
2、盈利模式
中国网络游戏行业的收费盈利模式主要分为三大类，分别是按时间收费、按
虚拟道具收费和通过游戏内置广告收费。极光网络的游戏产品目前主要采用按虚
拟道具收费的方式获利。玩家可免费参与游戏，如玩家希望进一步提高游戏体验，
则玩家需通过第三方充值获得游戏虚拟货币，并在游戏内购买虚拟道具以获得增
值服务。用户对游戏进行充值后，极光网络与运营商按照用户充值金额以约定的
比例进行流水分成，取得游戏收入。
3、运营模式
极光网络的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营。网络游
121
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权，在运营商的平台上或者运
营商授权的第三方平台发行运营。网络游戏运营商负责游戏的发行推广、活动策
划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产品的版本维护、技术支
持等服务。
（四）业务流程
1、游戏立项流程
审慎周密的游戏产品立项过程是保证持续开发出精品网络游戏的第一步。极
光网络高度重视游戏产品研发立项环节，对产品的立项过程严格把控。在立项初
期，极光网络策划人员紧密跟踪市场风向，在深度调查后选定游戏研发方向、撰
写游戏立项报告，并与美术部、技术部等部门负责人、游戏运营商代表共同在游
戏立项会议上进行集体讨论评审。立项阶段，极光网络对游戏项目的关注重点包
括：
（1）针对用户群体确定游戏框架和主要系统，比如世界观、核心玩法、主
要美术风格、背景故事、经济系统等；
（2）分析市场上同类产品的特点，研究如何在追踪市场热点的同时发挥极
光网络的优势；
（3）研究并确定游戏产品在技术实现、核心玩法、游戏系统等方面的创新
点；
（4）研究市场上是否有相关 IP 可以进行开发合作，以增强游戏对玩家的吸
122
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
引，进一步挖掘游戏引爆点。
2、游戏开发流程
（1）游戏开发总体流程
立项通过后，极光网络游戏策划人员将组织技术、美术部门人员，制作 DEMO
版游戏。DEMO 版游戏功能模块较少，仅包括基本游戏系统，主要作用是初步反
映并演示游戏的核心玩法及美术风格。DEMO 版游戏开发完成后，极光网络将组
织各部门负责人对游戏进行集中评审，评审合格后进入全面开发阶段，填充完善
其他游戏功能。
游戏的正式开发阶段完成后，将进入外网内部测试及玩家测试阶段1。待相
关测试完成，排除 BUG 优化完毕后即可正式上线。
1
具体内容详见本章节/七、极光网络的主营业务情况/（八）主要产品的质量控制情况
123
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）游戏功能模块开发流程
在游戏开发阶段，极光网络策划人员会首先将游戏分拆成各个功能模块，如
战斗功能、场景切换功能、活动抽奖功能等。策划人员就不同功能模块与项目组
讨论具体模块的技术实现方式、美术表现效果等关键问题，并依据各方意见形成
技术开发文档。研发人员根据技术开发文档进行功能开发，经质量控制部门评估
测试无误后，相关功能模块开发完成。
3、游戏运营维护流程
游戏上线后，游戏运营商负责游戏的日常运营工作。运营商根据游戏运行情
况向极光网络提出游戏活动的策划需求，并根据玩家反馈的热点问题对游戏功能
提出修改建议。极光网络策划人员对运营商提出的活动需求及修改建议进行评
估，组织游戏研发人员对游戏进行优化升级，以延长游戏生命周期。此外，极光
124
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
网络也会自行分析游戏运营数据，搜集玩家建议，对游戏进行完善优化。
（五）报告期内主要游戏产品情况
1、混沌战域
（1）主要运营数据
截至 2016 年 6 月末，《混沌战域》的主要运营数据如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
当期充值总金额（万元） 3,556.11 35,964.22 1,341.53
期末注册玩家数量 40,940,418 40,201,098 1,661,231
月均付费玩家数量 11,451 92,617 19,764
月均活跃用户数 137,941 3,285,537 559,506
月均付费玩家 ARPU（元） 509.86 359.30 180.11
月均充值消耗比 98.41% 98.82% 98.72%
注 1：上表涉及的相关项目定义如下：
付费玩家数量：指充值过虚拟货币的玩家数量；
活跃用户数：指当月登录过游戏的用户数；
付费玩家 ARPU 值=当月充值流水/当月付费玩家数；
充值消耗比=当月游戏币消耗总和/当月获得的游戏币总和；
注 2：考虑到海外充值金额占比较小，为简化计算，海外平台的外币充值金额以充值当月汇率换
算为人民币金额。
（2）地域和年龄分布
i.地域分布
排名 省份 占比
1 广东 9.69%
2 山东 7.97%
3 河南 6.79%
4 浙江 6.55%
5 江苏 6.55%
6 河北 5.15%
7 四川 4.56%
125
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
8 湖北 4.31%
9 湖南 3.60%
10 辽宁 3.54%
11 北京 3.54%
12 福建 3.46%
13 安徽 3.02%
14 黑龙江 2.98%
15 山西 2.75%
16 其他 25.54%
注：游戏玩家地域相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
ii.年龄分布：
年龄区间 占比
17 岁及以下 0.67%
18-24 岁 16.26%
25-34 岁 63.85%
35-44 岁 16.24%
45 岁以上 2.98%
注：游戏玩家年龄相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
（3）开发人员
《混沌战域》主要开发人员有代志立、李经伟、符志斌、张晨刚，职能分别
是总负责人、主美术、主程序员、主策划。
2、武神赵子龙
（1）主要运营数据
截至 2016 年 6 月末，《武神赵子龙》主要运营数据如下：
项目 2016 年 1-6 月
当期充值总金额（万元） 19,135.08
期末注册玩家数量 24,824,435
月均付费玩家数量 211,696
月均活跃用户数 8,215,305
126
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
月均付费玩家 ARPU（元） 210.06
月均充值消耗比 96.47%
（2）地域和年龄分布
i.地域分布
排名 省份 占比
1 广东 9.87%
2 山东 8.51%
3 河南 7.22%
4 江苏 7.01%
5 浙江 6.56%
6 河北 5.13%
7 四川 4.90%
8 湖南 4.26%
9 黑龙江 3.53%
10 湖北 3.49%
11 北京 3.18%
12 辽宁 3.06%
13 福建 3.05%
14 江西 2.99%
15 安徽 2.94%
16 其他 24.30%
注：游戏玩家地域相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
ii.年龄分布
区间 占比
17 岁及以下 0.87%
18-24 岁 15.72%
25-34 岁 61.91%
35-44 岁 18.29%
45 岁以上 3.21%
127
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注：游戏玩家年龄相关信息系根据上海硬通提供的运营数据整理得到。
（3）开发人员
《武神赵子龙》的主要开发人员有代志立、李经伟、符志斌、肖春明，职能
分别是总负责人、主美术、主程序员、主策划。
（六）极光网络的主要客户情况
1、2016 年 1-6 月份向前五大客户销售情况
单位：万元
序号 公司名称 收入金额 占营业收入比例（%）
1 上海硬通 3,131.28 98.22%
TRI TUE VIET SOFTWARE DEVELOPMENT
2 56.62 1.78%
SERVICE COMPANY LIMITED
合计 3,187.89 100.00%
注：上表“上海硬通”系指本期与极光网络有业务合作关系的上海硬通、ENP Games Co.,Ltd、G-MEI NETWORK
TECHNOLOGY CO.,LIMITED 等三家公司。上述公司同受三七互娱控制，故在此合并披露，下同。
2、2015 年度向前五大客户销售情况
单位：万元
序号 公司名称 收入金额 占营业收入比例（%）
1 上海硬通 5,330.30 98.75%
TRI TUE VIET SOFTWARE DEVELOPMENT
2 53.00 0.98%
SERVICE COMPANY LIMITED
3 深圳市益玩网络科技有限公司 14.56 0.27%
合计 5,397.86 100.00%
3、2014 年度向前五大客户销售情况
单位：万元
序号 公司名称 收入金额 占营业收入比例（%）
1 上海硬通 244.40 100.00%
合计 244.40 100.00%
极光网络关联方在主要客户中所占权益的情况详见“第十一章 同业竞争和
128
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
关联关系/一、报告期内交易标的关联关系情况/（一）极光网络的关联方”。
4、关于极光网络客户最终实现销售的情况
在极光网络的业务模式中，游戏玩家先在终端进行消费，充值到游戏运营方
（即上海硬通或上海硬通其他联运方）的平台，再由上海硬通与极光网络分成结
算，极光网络确认收入的时点在游戏玩家充值时点之后，故极光网络对上海硬通
确认的收入均已实现了最终的销售。
（七）主要产品的原材料及其供应商情况
报告期内，极光网络的主营业务为游戏产品的研发，无需对外采购原材料，
不涉及原材料供应商情况。
（八）主要产品的质量控制情况
1、立项阶段的质量控制
游戏立项阶段，极光网络核心策划人员、研发总监、美术总监和游戏运营商
代表等会组成游戏立项委员会，就公司下一款游戏的研发方向进行多轮次讨论。
根据市场最新动向和用户的喜好变化确定新游戏基本框架，并从策划、技术、美
术、市场、运营等角度对新款游戏产品的设计思路、技术方案、美术风格的创新
点和风险点加以讨论审议。通过这种多角度、多轮次的综合讨论机制，极光网络
能够有效控制游戏研发风险，提高游戏研发效率。
2、研发阶段质量控制
（1）技术部内部测试
技术部根据开发文档完成软件功能开发后，部门内部会就有关功能进行自
测。技术部内部测试重点关注游戏功能是否大体实现策划部门的目标构想，是否
符合开发文档所提出的功能需求，是否存在较为明显的游戏 BUG。技术部人员根
据内部测试的情况，对游戏功能进行修订完善。技术部内部测试是游戏整体质量
把控的首要环节，对于降低游戏缺陷率、提高后续测试效率、提升游戏品质具有
重要意义。
129
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）质量控制部门测试
技术部门在确保游戏没有明显的 BUG 与设计缺陷之后将进入质量控制部门
测试环节。质量控制部门需确保游戏程序完全实现了开发文档的功能构想，其直
接对游戏程序所实现功能的完整性承担责任。同时，质量控制部门也需要对游戏
程序实现的功能是否符合开发文档设计的初衷进行评估，并对不达标的设计提出
建议。此外，质量控制部门将重点进行各种极限测试和特殊状况测试，考察游戏
程序服务器端的稳定程度。质量控制部门将记录上述测试结果并提交给开发团队
进行进一步优化。
（3）外网内部测试
游戏开发完成之后，进入外网内部测试阶段。在此阶段中，游戏运营商会为
极光网络研发的游戏搭建外网内部测试服务器，极光网络、游戏运营商的工作人
员将会在服务器中对产品进行模拟测试。外网内部测试第一个目的是进行回归测
试，即将之前在内网研发环境中进行的测试步骤在外网生产环境中再测试一遍，
确保游戏产品在外网运营环境中的正常运行与功能的完整再现。第二个目的是让
运维产品部的工作人员熟悉游戏，从运营角度重新衡量程序功能是否达成游戏设
计目标。第三个目的是让游戏运营商的客服人员熟悉游戏，以提升其后续对客户
的服务质量。
（4）玩家测试
在游戏通过外网内部测试之后，游戏运营商将为极光网络提供 1-2 个面向真
实玩家的服务器，将游戏免费提供给少量玩家以进行正式上线前的最后测试。此
环节的主要目的是了解真实玩家对游戏功能的反馈，进一步发现之前内部工作人
员未能发现的 BUG。
3、游戏上线之后质量控制
在游戏上线之后，游戏运营商会根据游戏运营的情况提出修改建议，如增加
消费点、调整游戏数值、增加内嵌活动等，极光网络的运维产品部负责将运营商
及其他玩家的建议汇总给游戏策划部门，以进行后续版本更新。同时，游戏上线
130
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
之后，极光网络的研发、运营人员也会持续体验游戏并修复所发现的问题，确保
游戏质量。
（九）核心技术及研发情况
序
技术种类 特点 来源
号
服务器语 大部分基于 C/C++开发，小部分使用 lua，相比于其他语言，性能 自主
1
言方面 更为优越。 研发
游戏采用分布式架构：首先，单服可以基于人数需求扩展逻辑服，
服务器架 自主
2 达到万人同服在线；其次跨服系统支持跨越任意区服务器，使整个
构方面 研发
游戏玩家在如同在一个服务器里。
服务器实 基于 Linux 主流服务器平台开发和部署，另外支持常用的 Web 接口 自主
3
用性方面 开发。 研发
使用稳定通用的 Mysql 数据库系统，同时使用了 Google Prototo
数据库方 自主
4 Buffer 系统，极大减少了数据库的规模，提高了运维部署和生产维
面 研发
护的效率。
客户端语 自主
5 基于 AS3 开发，天然的跨平台，无插件，下载门槛低。
言方面 研发
应用层采用 Robotleg+MVC 语言，代码耦合性较低，可维护性强；
客户端架
图形渲染采用基于 Flash 最新的 Stage3d 技术，并使用硬件加速， 自主
6 构级别方
能极大提升图形的表现效果；UI 系统相比传统的 Flashui，完全硬 研发
面
件加速，支持丰富的特效。
历经多个项目的不断积累，客户端工具已经齐备，包括：模型编辑
客户端工 自主
7 器、地图编辑器、魔法编辑器、自主研发的 3D Max 插件、UI 编辑
具方面 研发
器、资源打包发布工具。
通用性方 所有系统都采用 UTF-8 编码，海外版不用另外开发，大大提高开发 自主
8
面 多语言版本的效率。 研发
（十）公司核心人员情况
1、极光网络核心技术人员情况
（1）代志立
代志立简历详见“第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/
（一）代志立”。
131
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）李经伟
李经伟简历详见“第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/
（二）李经伟”。
（3）符志斌
符志斌简历详见“第三章 交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/
（三）符志斌”。
2、极光网络核心技术人员变动情况
报告期内，极光网络核心技术人员保持稳定，无变动情况。
3、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团
队稳定性的相关措施与安排
为保证极光网络持续稳定的经营及利益，极光网络管理层和核心团队人员
（代志立、李经伟、符志斌）将按上市公司的要求与极光网络或上市公司签订劳
动合同，劳动合同的期限包括本次交易完成后的当年及随后的 4 个会计年度，并
在交割日前与极光网络签订竞业禁止协议，其在极光网络服务期间及离开极光网
络后 2 年内不得以任何方式从事与极光网络相同或竞争的业务；不得从事任何有
损极光网络及中南文化利益的行为。前述人员在与极光网络签订的劳动合同期限
内，不得在中南文化及其控股子公司之外的从事与极光网络相同或构成竞争的业
务的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反极光网络及中南文化规章制
度、失职或营私舞弊损害极光网络利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除
劳动合同条件的，极光网络可解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员
赔偿极光网络所遭受的全部损失。
132
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
八、极光网络最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 7,002.61 4,819.75 609.37
非流动资产合计 326.81 249.24 17.41
资产总计 7,329.42 5,068.99 626.78
流动负债合计 918.62 644.92 221.10
负债总计 918.62 644.92 221.10
所有者权益总计 6,410.80 4,424.07 405.68
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,187.89 5,397.86 244.40
营业成本 349.40 531.32 23.86
利润总额 1,885.43 4,018.38 -422.32
净利润 1,914.74 4,018.38 -422.32
扣除非经常性损益
1,915.89 4,009.38 -422.32
的净利润
（三）非经常性损益明细
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 — 9.00 —
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.15 0.00 —
所得税影响额 — — —
少数股东权益影响额 — — —
合计 -1.15 9.00 —
报告期内，极光网络非经常性损益较少，不影响极光网络净利润的稳定性。
133
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
九、极光网络主要资产、主要负债及主要担保情况
（一）主要资产情况
1、概况
截至2016年6月30日，极光网络总资产7,329.42万元。其中：流动资产
7,002.61万元，非流动资产326.81万元。极光网络的主要资产状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占总资产的比例（%） 主要构成
应收账款 4,132.71 56.39 主要为应收客户的游戏分成收入
货币资金 2,459.48 33.56 主要由银行存款、库存现金构成
2、土地使用权和房产
（1）土地使用权
截至报告期末，标的公司无土地使用权。
（2）建筑物
截至报告期末，标的公司无房屋所有权。
（3）在建工程
截至报告期末，标的公司无在建工程。
（4）主要租赁物业
截至报告期末，极光网络及其控股子公司承租的主要物业情况如下：
序号 出租方 承租方 房屋位置 租赁期限 用途
上海市嘉定区南翔镇银翔路 2016/1/1 至
1 极光网络 蓝天物业 办公
655 号第 9 楼 2020/12/31
上海海容投资有 上海市徐汇区桂平路 481 号 2015/5/20 至
2 极光互动 办公
限公司 16 幢 1 层 202 室 2017/5/31
134
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、无形资产
（1）商标
截至报告期末，标的公司无商标。
（2）著作权和作品登记证书
i.计算机软件著作权
极光网络拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
序 首次发表日 权利取得 登记
软件名称 证书号 登记日期
号 期 方式 号
极光混沌战域游戏 软著登字第 2014 年 10 月 2014SR 2014 年 12
1 原始取得
软件 V1.0 0885728 号 28 日 216498 月 30 日
武神赵子龙网页游 软著登字第 2015 年 9 月 2015SR 2015 年 11
2 原始取得
戏软件 V1.0 1123541 号 30 日 236455 月 27 日
绝世仙王网页游戏 软著登字第 2016 年 3 月 7 2016SR 2016 年 5
3 原始取得
软件 V1.0 1277526 号 日 098909 月 10 日
极光互动绝世仙王 软著登字第 2016 年 4 月 6 2016SR 2016 年 7
4 原始取得
游戏软件 V1.5 1366338 号 日 187721 月 20 日
（3）登记软件产品
极光网络拥有的登记软件产品情况如下：
企业名称 软件名称 证书编号 有效期 发证时间
极光混沌战域游戏软件
极光网络 沪 DGY-2015-0140 5年 2015/2/20
V1.0
极光互动绝世仙王游戏软
极光互动 沪 RC-2016-3125 5年 2016/8/25
件 V1.5
（4）域名
极光网络拥有一项域名：jggame.net，期限自 2014 年 5 月 5 日至 2017 年 5
月 5 日。
135
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）主要负债情况
截至2016年6月30日，极光网络总负债918.62万元，其中：流动负债918.62
万元，无非流动负债。极光网络的主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占总负债的比例（%) 主要构成
应交税费 557.05 60.64 主要为企业应付各项税费
应付职工薪酬 310.91 33.85 主要为职工薪酬
（三）主要对外担保情况
截至报告期末，极光网络不存在对外担保情况。
十、生产经营资质说明
截至报告期末，极光网络已取得以下资质证书/许可：
（一）软件企业认定证书
企业名称 证书编号 发证单位 发证时间
极光网络 沪 RQ-2016-0003 上海市软件行业协会 2016/2/25
（二）主要游戏产品版号办理和文化部备案
游戏名称 版号批复及 ISBN 号 文化部游戏运营备案
“新广出审[2014]1180 号”批复，ISBN 文网游备字
混沌战域
号：ISBN978-7-89988-114-9 [2015]W-RPG0181 号
“新广出审[2016]383 号”批复，ISBN 文网游备字
武神赵子龙
号：ISBN978-7-89988-600-7 [2016]W-RPG0789 号
十一、极光网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估
情况
截至本报告书签署日，极光网络最近三年不存在与交易、增资、改制相关的
评估情况。
136
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
十二、业绩承诺预计净利润增长的具体依据及业绩承诺
的合理性、可实现性分析
（一）业绩承诺预计净利润增长的具体依据
1、国家政策支持
极光网络的主营业务为网络游戏的研发。当前，游戏产业作为互联网信息产
业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要
方向。2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意
见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现
由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动
文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，
坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体
系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发
展机遇。在国家产业政策的大力支持下，游戏市场得到快速发展。《2016 年 1-6
月中国游戏产业报告》数据显示，2016 年上半年中国游戏用户达 4.89 亿人，同
比增长 6.7%。市场实际销售收入达 787.5 亿元，同比增长 30.1%。
因此，国家对游戏行业的大力支持为极光网络未来的发展提供了强有力的政
策依据和保障。
2、从网络游戏公司盈利模式及业务特点分析业绩增长的依据
（1）从游戏公司盈利模式分析业绩增长的依据
作为网络游戏研发商，极光网络的盈利模式为：研发游戏并独家授权给运营
商发行，通过运营商的推广，吸引用户不断参与游戏，游戏用户进行充值消费后，
极光网络按照充值金额与运营商进行收益分成。因此，网络游戏研发商能否持续
开发出高品质的游戏产品是其能否保持业绩增长的主要因素。极光网络作为业内
领先的网页精品游戏研发商，其核心管理团队深耕游戏行业十余年，行业经验丰
富，参与过《征途》、《三国英雄传》、《天界》等多款知名游戏的研发工作，
137
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
对游戏行业有着深厚的理解和认识，得益于经验丰富且稳定的管理团队、科学的
研发管理和质量控制体系、卓越的 IP 改编能力及游戏产品的创新优势，报告期
内陆续研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏（2015 年度《混沌战
域》取得网页游戏开服榜第 12 名、2016 年 1-8 月《武神赵子龙》取得网页游戏
开服榜第 9 名的佳绩），具备了持续研发优秀精品游戏的经验及能力。
（2）从游戏公司业务特点分析业绩增长的依据
随着国内互联网人口红利的减少，游戏厂商获取单个游戏玩家的成本日益提
高，在画面、玩法等方面没有特点的同质化游戏产品越来越难以吸引玩家的关注，
其产品收益呈现持续降低趋势。而相较于普通游戏，精品网游生命周期长、人均
ARPU 高、流量导入快，是当下游戏运营商热烈追捧的游戏品类。随着页游市场
集中度的不断提高，页游产品“精品化”的时代已经到来。以开服统计网站
9K9K.com 的数据为例，2015 年开服榜排名前十的页游中，前三名游戏开服数量
占比达到 48.95%，接近一半，而排名榜首的游戏更是以超过第二名近一倍的开
服数量遥遥领先。极光网络自创立以来，始终坚持“精品游戏”的发展思路，注
重游戏品质而非游戏数量。得益于“精品战略”的实施，报告期内极光网络研发
产品在单月充值流水规模、单月新增用户数、单月开服数量等方面屡创新高，行
业影响力不断提高。随着极光网络公司实力的逐步提高，研发人员规模也不断增
加，目前储备的在研游戏产品数量较为充沛，在行业“精品化”趋势的推动下，
极光网络具有较强的竞争力及可持续盈利能力，可以保证承诺业绩的持续增长。
综上，结合标的公司所处行业的政策扶持力度、盈利模式、业务特点、现实
经营状况等因素，本次交易中的业绩承诺预计净利润增长依据合理。
（二）业绩承诺的合理性和可实现性
1、同行业可比公司情况
经搜集目前重组市场上的可比交易案例，与极光网络业务模式相近的标的公
司的承诺业绩情况如下：
138
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
单位：万元
收购前一年 第 1 年承诺 第 2 年承诺 第 3 年承诺 平均增
上市公司 标的公司
实现净利润 净利润 净利润 净利润 长率
升华拜克 炎龙科技 7,553.35 9,000.00 12,600.00 16,400.00 29.77%
德力股份 创思信息 19,216.36 18,000.00 22,500.00 28,200.00 14.67%
奥维通信 雪鲤鱼 9,652.50 14,300.00 18,600.00 22,300.00 32.70%
三五互联 道熙科技 3,530.80 6,000.00 7,800.00 10,140.00 43.31%
新国都 范特西 1,981.17 6,300.00 8,200.00 9,300.00 87.19%
掌趣科技 上游信息 10,727.54 11,000.00 13,400.00 - 12.18%
泰亚股份 恺英网络 6,254.12 46,192.60 57,107.77 70,178.77 228.37%
天舟文化 游爱网络 4,060.67 12,000.00 15,000.00 18,750.00 81.84%
卧龙地产 墨麟科技 17,502.99 36,000.00 45,000.00 56,250.00 51.89%
中南文化 极光网络 4,018.38 5,500.00 6,875.00 8,593.75 28.96%
平均值（除极光网络外） 64.66%
从上表可见，目前可比交易案例中，可比标的公司业绩承诺中净利润平均增
长率为 64.66%，远高于极光网络的 28.96%。因此，从历史业绩及未来承诺的净
利润增幅看，与可比案例相比极光网络作出的业绩承诺较为谨慎，可实现性较高。
2、极光网络业务发展情况
报告期内，凭借管理团队对游戏研发的热情及多年来沉淀的行业经验，极光
网络成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏，不仅在国内市场取
得了良好的经营业绩，而且在台湾、越南、泰国、韩国等多个海外市场，也取得
了较好的市场表现。截至 2016 年 6 月末，《混沌战域》、《武神赵子龙》两款
游戏的总流水分别超过 40,000 万元与 18,000 万元。目前，极光网络已经在团队
人才、研发质量、IP 游戏改编能力等方面建立了较为明显的竞争优势，根据
9K9K.com 的页游研发厂商 TOP100 数据，2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日各
页游研发商的开服数量显示，开服数大于 10,000 的开发商仅有 6 家，开服数量
位于 5,500-10,000 区间的企业有 10 家，极光网络位于此梯队。
139
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数据来源：9K9K.com、广发证券整理
报告期内极光网络业绩情况较好，在游戏研发领域已经形成了一定行业影响
力及竞争优势，本次交易对方就极光网络作出的业绩承诺系基于标的公司行业地
位、既往业绩及未来发展预期基础上审慎确定的，本次业绩承诺合理、可实现性
较高。
3、游戏产品预计流水情况
根据极光网络的发展规划，评估师分析了标的公司目前正在运营及未来拟上
线的游戏项目，参考历史经营情况并结合企业核心竞争力、经营状况及游戏行业
发展预期等因素，对 2016 年至 2018 年极光网络的经营情况进行了预测，预测情
况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
游戏预计流水 55,935.05 76,984.10 94,473.07
根据评估预测，未来三年极光网络游戏产品的充值流水将保持稳定增长状
态，能够有效保证承诺业绩的实现。
综上，报告期内极光网络主营业务发展状况良好，本次业绩承诺是交易对方
基于未来发展预期上审慎确定的，未来三年承诺净利润增幅远低于可比交易案
例，相关方作出的承诺合理谨慎，可实现性较高。
140
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
十三、其他情况说明
（一）对外担保、资产受限情况的说明
截至本报告书签署日，极光网络不存在对外担保、资产受限的情况。
（二）诉讼、仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，极光网络不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及
行政处罚情况。
（三）股权质押、抵押情况
截至本报告书签署日，极光网络股权不存在质押、抵押的情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十四、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司收入确认方法如下：
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
141
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完
工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
2、具体确认方法
标的公司游戏业务收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：
按照与游戏运营方合作协议约定的分成比例，在收到游戏运营商提供的计费
账单并核对数据确认无误时确认营业收入。
（二）成本确认的具体方法
极光网络营业成本主要是维护游戏版本运营的人工支出成本，包括运营人员
的职工薪酬支出以及其他费用等，上述费用在发生时计入营业成本。
142
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产
利润的影响
经查阅公开披露信息，与极光网络可比的游戏研发公司的收入确认方法如
下：
1、道熙科技：与网络游戏平台公司合作运营的网络游戏收入，在取得按合
作协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后确认营业收入；公司的游戏软件
授权运营收入，在公司将相关游戏的运营或代理权利以及所需技术交付对方后，
根据合同或协议约定结算条件一次或分期确认营业收入。
2、炎龙科技：每月按照游戏充值流水金额及固定的分成比例确认游戏充值
流水分成收入；代理发行游戏的收入以公司从游戏运营商收到或应收授权金及运
营分成金扣除公司应向游戏研发商支付的授权金及运营分成金后的净额确认为
收入。
极光科技的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大
差异。
（四）财务报表编制基础
极光网络财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照企业会计准则的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，极光网络会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（五）标的公司与上市公司的会计政策和会计估计差异情况
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情
况。
143
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第五章 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。根据中企华出具的中企华评报
字（2016）第 3810 号《资产评估报告》，中企华评估根据标的公司的特点以及
评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，
最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。极光网络截至评
估基准日的账面净资产价值为 6,410.80 万元，根据收益法评估结果，极光网络
股东全部权益价值为 74,252.98 万元，评估结果较账面净资产增值 67,842.18
万元，增值率为 1,058.25%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华出具的《资产评估报告》确认的评估价
值为依据，经交易双方友好协商后确定极光网络全部股东权益的估值为
74,250.00 万元，其中 90%部分股权最终的交易价格为 66,825.00 万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
采用资产基础法评估得到的极光网络股东全部权益价值为 8,549.86 万元，
采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 74,252.98 万元，差异 65,703.11
万元，差异率为 768.47%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是在合理
评估企业各分项资产和负债评估值的基础上确定评估对象价值的评估方法；收益
法是从企业的未来获利能力角度出发，反映企业各项资产的综合获利能力的评估
方法。两种方法的估值对企业价值的考虑范畴不同，研发能力、技术水平、团队
储备、公司资质、客户资源等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，
而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成上述两种方法评
估结果的差异。
144
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易最终确定收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
本次评估的目的是为中南文化发行股份及支付现金购买极光网络 90%的股
权提供投资价值参考。极光网络主要从事网页游戏的研发，具有“轻资产”的特
点，固定资产等非流动资产账面值较小，企业的核心价值主要体现在研发技术实
力、人才团队储备、客户渠道资源、品牌服务优势等方面，较收益法而言，资产
基础法评估结果无法考虑上述对股东全部权益价值有重大影响的因素，不能从整
体上体现出企业的综合获利能力。因此，根据极光网络所处行业和经营特点，收
益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。本次评估
以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：极光网络的股东全
部权益价值评估结果为 74,252.98 万元。
（三）评估增值原因分析
1、极光网络账面资产不能全面反映其真实价值
极光网络是业内优秀的网页精品游戏研发商，具有轻资产的特征，其账面价
值不能全部反映企业未来获利能力的价值，极光网络除了运营资金、固定资产等
有形资源外，还拥有经验丰富且稳定的管理团队、科学的研发管理和质量控制体
系、卓越的 IP 改编能力及游戏产品的创新优势等潜在的重要无形资源。账面价
值系按照企业会计准则的相关规定对企业各单项资产、负债进行了财务核算，不
能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间
的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
故从极光网络的竞争优势看，标的公司在立项决策、产品研发、美术设计、
项目管理等方面拥有一批稳定高效的游戏研发团队，具有较强竞争优势；极光网
络已经建立了科学的研发管理和质量控制体系，具备持续研发精品游戏的能力；
此外，极光网络深度理解用户需求，具备优秀的精品 IP 改编、核心玩法创新能
力。本次评估结果较好的反映了极光网络在团队、技术、管理等方面的潜在价值，
本次评估价值较账面净资产高具有合理性。
145
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、同行业可比案例分析
经搜集目前重组市场上的可比交易案例，与极光网络业务模式相近的标的公
司估值情况如下：
单位：万元
标的公司 评估基准日账面净资产 评估价值 增值率
炎龙科技 11,502.05 160,509.97 1,295.49%
创思信息 21,283.90 251,159.25 1,080.04%
雪鲤鱼 15,258.86 191,456.88 1,154.73%
道熙科技 2,118.60 71,510.94 3,275.39%
范特西 3,139.33 55,424.27 1,665.48%
上游信息 13,207.08 122,111.57 824.59%
恺英网络 28,313.35 632,706.87 2,134.66%
游爱网络 10,360.29 162,245.51 1,466.03%
墨麟科技 95,043.70 401,525.00 322.46%
极光网络 6,410.80 74,252.98 1,058.25%
平均数（除极光网络外） 1,427.71%
上述交易案例中，被收购公司主要为网络游戏公司，交易平均增值率为
1,427.71%，远高于此次收购标的资产估值增值率 1,058.25%，本次交易的估值
增值率处于行业可比案例的较低水平，评估增值率处于行业可比案例的正常波动
区间内，具有合理性。
二、本次评估的假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
3、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
146
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
8、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
9、假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品开发计划如期
进行，能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营并产生效益；
10、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
11、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
12、被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合
法、有效的。
（二）特殊假设
1、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
2、企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合
作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内企业按提供给评
估师的发展规划进行发展，研发经营政策不做重大调整；
3、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
147
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5、假设评估基准日后被评估单位的游戏产品保持目前的市场竞争态势；
6、极光网络于 2015 年 2 月 20 日取得《软件产品登记证书》，有效期限自
2015 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 19 日。于 2016 年 2 月 25 日取得《软件企业认
定证书》，有效期自 2016 年 2 月 25 日至 2017 年 2 月 24 日，需每年进行年审，
本次评估以未来年度年审合格为前提。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）
规定，享受两免三减半优惠政策，2015 年至 2016 年按 100%免征企业所得税，
2017 年至 2018 年按 50%免征企业所得税，2019 年及以后年度按 25%进行计算；
7、假设企业目前适用 17%增值税的应税收入未来仍适用 17%的增值税，并可
获得 14%的即征即退优惠；
8、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行
的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法
保护的权利。
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
148
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，由于可比上市公司与被评估单位在研发能力、人员数
量、资产规模、业务模式、财务状况方面和被评估单位存在较大差异，相关指标
难以合理化的修正，故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评
估。
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）资产基础法评估方法
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款和其他流动资产。
（1）对于货币资金的评估，评估师根据企业提供的各科目的明细表，对现
金进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，
以经核实后的账面价值确认评估值；对于银行存款，通过核实银行对账单、银行
函证等，以核实后账面值作为评估值。
（2）各种应收款项（应收账款、其他应收款）在核实无误的基础上，根据
每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全
部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款
的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（3）预付款项，根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于
按照合同约定能够收回相应资产或权利的预付款项，以核实后的账面价值作为评
估值。
149
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（4）其他流动资产，评估人员调查了解了其他流动资产形成的原因，以经
核实后账面值作为评估值。
2、长期股权投资
对于控股的上海极光互动网络科技有限公司，分别采用资产基础法和收益法
对被投资单位进行整体评估(其中收益法与极光网络进行合并评估)。资产基础法
以评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
3、设备类资产
根据委托评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
i.对车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续
牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车
辆购置税税率+其他合理费用
ii.对于通用类电子设备，通过查阅网上的购置价确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》以及《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政
业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106 号)，对于符合条件的
设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
（3）综合成新率的确定
i.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的
经济寿命年限，综合确定其成新率。
ii.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运且小、
150
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
微型客车以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式
为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
i.对于电子设备，评估值=设备重置全价×综合成新率
ii.对运输车辆, 自 2004 年 9 月 28 日起因上海的公车牌照已由原来执行的
控购发放制度实际转变为以公开竞标拍卖定价取得新增公车额度，在确定该类车
辆评估值时，须加计基准日公车额度平均中标价。
车辆评估值=（车辆重置价值-车辆牌照费）×成新率+车辆牌照费
对于不需公开竞标拍卖定价取得的车辆牌照，车辆评估值=车辆重置价值×
成新率
4、无形资产—其他无形资产
（1）外购软件
对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采
用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日
的市场价格作为评估值。
（2）软件著作权
对纳入本次评估范围的计算机软件著作权的评估，其方法主要包括市场法、
收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的无形资产公开转让案例较少，信息不透
明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
又由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成
151
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现
值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转
让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反
映出无形资产的内在价值，故对在用的计算机软件著作权适宜采用收益法进行评
估。根据本次评估可以收集到资料的情况，对计算机软件著作权资产采用收入分
成法进行评估，因其能与企业研发游戏取得的收入相对应，因此采用对应产品的
收入分成进行评估。
收入分成法计算公式为：
其中：P 为评估价值
r 为折现率
Rt 为第 t 年的收入
K 为分成率
n 为经济寿命年限
t 为时序，未来第 t 年
(3)域名的评估
根据本次评估的具体特点及评估对象的情况，纳入评估范围的域名为非知名
域名，主要是公司网站，超额收益不明显。故本次评估对于域名采用成本法进行
评估，即以域名的取得成本进行评估。
5、递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与
税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员查阅了确认
递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账
凭证，对于其中因应收账款及其他应收款所形成的坏账准备而计提的递延所得税
152
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资产，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。
6、负债
负债具体包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。评估人员
根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际
应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，极光网络资产账面价值为 7,824.66 万
元（母公司口径），评估价值为 9,402.90 万元，增值额为 1,578.24 万元，增值
率为 20.17 %；总负债账面价值为 853.04 万元（母公司口径），评估价值为 853.04
万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 6,971.62 万元（母公司口径），
评估价值为 8,549.86 万元，增值额为 1,578.24 万元，增值率为 22.64 %。资产
基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 7,412.60 7,412.60 0.00 0.00
非流动资产 2 412.06 1,990.30 1,578.24 383.01
其中：长期股权投资 3 100.00 302.94 202.94 202.94
固定资产 4 282.33 342.75 60.42 21.40
无形资产 5 0.43 1,315.31 1,314.88 307,359.09
递延所得税资产 6 29.31 29.31 0.00 0.00
资产总计 7 7,824.66 9,402.90 1,578.24 20.17
流动负债 8 853.04 853.04 0.00 0.00
非流动负债 9 0.00 0.00 0.00
负债总计 10 853.04 853.04 0.00 0.00
股东全部权益 11 6,971.62 8,549.86 1,578.24 22.64
153
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法具体方法和模型的选择
收益法评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当
折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值和非经营
性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对极光网络股东全部权益进行评估，即本次预测数
据包括了极光网络及合并报表中下属全资子公司极光互动的数据。
1、评估模型
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据极光网络的实际状况及企业经营规模，预计极光网络在未来几年公司业
绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2016 年 7-12 月至 2021 年，以后年度
收益状况保持在 2021 年水平不变。
4、收益期的确定
根据对极光网络所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑极光网络历年的运行状况、人力状况、研发能力及客户资源等均比较稳
154
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量 ＝ 息税前利润×(1－所得税率) ＋ 折旧
及摊销－资本性支出－营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
155
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP =市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
10、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相
关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（二）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2014 年－2016 年 1-6 月的经营业绩为
基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企
业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对
未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
1、营业收入的预测
本次评估对于标的公司未来营业收入的预测是根据标的公司目前的经营状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
156
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（1）历史年度主营业务收入情况
目前极光网络的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营，网
络游戏运营商向极光网络支付版权金获得游戏产品代理权，在运营商的平台上或
者运营商授权的第三方平台发行运营，由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、
活动策划、客服服务、运营结算。极光网络主要负责提供游戏产品的版本维护、
技术支持等服务。在该种运营模式下，玩家对游戏进行充值后，极光网络与运营
商按照用户充值金额以约定的比例进行流水分成，取得游戏收入。
报告期内，极光网络的主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
版权金收入 92.37 88.99 10.68
游戏分成收入 3,095.53 5,294.31 233.72
游戏软件技术服务收入 0.00 14.56 0.00
合计 3,187.89 5,397.86 244.40
报告期内，极光网络的主营业务收入主要为游戏分成收入及版权金收入，主
要为《混沌战域》及《武神赵子龙》两款游戏产生的。
（2）未来年度营业收入预测
i.月营业收入的分析与预测
月营业收入的计算公式为：月营业收入=月游戏流水×分成比例。
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
上述运营指标分析：
①月活跃登陆用户数
月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。预测游戏产品上线初
期，月活跃登陆用户数呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降。
157
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
②付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，当游戏达到稳定期后较为稳
定。
③ARPU 值
ARPU 值即每个用户的平均消费水平。能够影响 ARPU 值的因素很多，游戏质
量的好坏、运营活动的力度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是
游戏从始至终都会起作用的因素。
④分成比例
运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业
与运营平台签订的历史协议数据确定。
本次评估对极光网络研发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏
的历史数据，并结合每款游戏的市场定位及研发运营团队的配置及经验，依据游
戏所处的生命周期作出合理的判断。
ii.游戏生命周期分析预测
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。在这个阶段，游戏给
予玩家的第一印象相当重要。游戏背景故事是否精彩，画面音乐是否震撼，人物
动作是否流畅，都是吸引玩家进一步参与游戏的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期。在这个阶段，玩家不
仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动。总注册用户及活跃用户
158
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
数量不断增长，玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等
吸引，游戏付费用户数比例也明显上涨，流水增幅较快。
稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命
周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增
多，社区效应日趋明显。同时随着新增玩家增速趋于稳定，游戏流水不再增加。
退化期(衰退期)：该阶段游戏注册用户数量逐渐饱和，原有玩家的留存出现
两种现象：粘性度高的玩家并未有显著减少，部分粘性度低的玩家则逐步流失。
iii.版权金和游戏软件技术服务费收入的预测
对于版权金收入的预测，根据历史年度实现版权金的收入情况，预计每年的
版权金收入；对于游戏软件技术服务费的收入，为偶然发生的零星收入，本次评
估不预测。
iv.预测结果
本次评估对极光网络未来五年的游戏运营收入进行了测算，预测期为 2016
年 7 月至 2021 年。其中，2016 年 6 月至 2018 年的收入预测根据极光网络目前
正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况预测汇总得到。
2018 年至 2021 年，主要按照企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况及游戏
行业发展预期等因素综合预测确定。2021 年以后为永续期，预测收入在 2021 年
的基础上保持不变。极光网络收入预测情况如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业收入 4,613.68 10,937.04 13,457.19 16,261.24 18,103.42 19,190.57
2、营业成本的预测
极光网络营业成本主要是维护游戏版本运营的人工支出成本，包括运营人员
的工资、社保、奖金等人员薪酬支出及相关办公费用。本次评估根据企业历史情
况，结合未来年度职工人数、平均工资水平、未来游戏上线计划以及工资增长水
159
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
平等因素进行综合预测。
未来年度营业成本预测数据如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业成本 486.45 1,571.60 1,973.02 2,254.21 2,600.22 3,004.16
3、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加费和河
道费。极光网络的城市维护建设税按应交流转税的 5%计缴，地方教育费附加按
应交流转税的 2%计缴，教育费附加按应交流转税的 3%计缴，河道税按应交流转
税的 1%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
2016 年
税种 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
城建税 39.21 92.94 114.36 138.19 153.85 163.10
教育费附加 23.52 55.77 68.62 82.92 92.31 97.86
地方教育费附加 15.68 37.18 45.74 55.28 61.54 65.24
河道税 7.84 18.59 22.87 27.64 30.77 32.62
营业税金及附加
86.25 204.47 251.59 304.02 338.47 358.82
合计
4、管理费用的预测
极光网络的管理费用主要包括人员工资、奖金、社会保险费、房租费、差旅
费、办公费、研发费、业务招待费、水电费、折旧摊销费等。
对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并与企业游戏研
发计划相结合，同时考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度研
发的游戏所需员工人数、工资总额；对于固定资产折旧按照各项资产数额及其相
160
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
应的折旧年限和残值率进行预测；对于房屋租赁费，根据合同约定的费用及在研
的游戏所需人员占总研发人员比例进行预测；差旅费、办公费、研发费、业务招
待费、水电费等费用根据收入的规模进行预测。管理费用的预测数据如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
管理费用 1,027.83 2,583.85 3,351.58 3,934.20 4,505.28 5,101.64
5、财务费用的预测
本次被评估单位历史财务费用较小，且评估基准日现金流较充足，无需贷款，
故未预测财务费用。
6、营业外收入的预测
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。”
本次对于未来年度自主研发并申请拥有软件著作权的游戏产品国内销售产生的
收入按 17%的法定税率缴纳增值税，其增值税实际税负超过 3%的退税部分计入营
业外收入中。对于企业在经营业务以外所发生的其他带有偶然性的、非经常发生
的业务收入或支出，未来预测期测算不作考虑。
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业外收入 632.79 1,521.09 1,839.02 2,238.48 2,508.69 2,671.46
7、所得税的预测
极光网络于 2016 年 2 月 25 日取得《软件企业认定证书》，根据《财政部国
家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通
知》（财税[2012]27 号）规定，软件企业认定后，自获利年度起享受两免三减
半优惠政策。据此，极光网络 2015 年至 2016 年免征企业所得税，2017 年至 2019
161
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
年按 12.5%征收企业所得税，2020 年及以后年度按 25%征收企业所得税。对于子
公司极光互动则按照 25%进行企业所得税预测。
所得税的预测数据详见下表：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
所得税 87.31 1,249.73 1,154.47 1,340.50 2,912.53 2,907.13
8、未来年度折旧、摊销的预测
根据极光网络固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、
增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提
折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，
将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用和研发费用。
预测期内的折旧及摊销预测数据如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
折旧及
39.98 72.71 65.48 64.59 47.99 11.77
摊销
9、资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如
下：
单位：万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
合计 5.00 6.50 7.28 8.07 8.87 9.69
10、营运资金增加额的预测
营运资金是指不含非经营性资产的流动资产与不含非经营性负债的流动负
162
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
债的差值。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度的营运资金预测如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营运资金 2,727.67 4,706.42 5,849.64 7,129.91 9,213.40 9,959.61
营运资金的变动 -2,971.53 1,978.75 1,143.23 1,280.26 2,083.49 746.22
11、未来年度企业自由现金流量的预测
163
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
单位：万元
项目 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年至永续
一、营业收入 4,613.68 10,937.04 13,457.19 16,261.24 18,103.42 19,190.57 19,190.57
减：营业成本 486.45 1,571.60 1,973.02 2,254.21 2,600.22 3,004.16 3,004.63
营业税金及附加 86.25 204.47 251.59 304.02 338.47 358.82 358.82
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 1,027.83 2,583.85 3,351.58 3,934.20 4,505.28 5,101.64 5,125.81
二、营业利润 3,013.15 6,577.13 7,880.99 9,768.81 10,659.44 10,725.96 10,701.31
加：营业外收入 632.79 1,521.09 1,839.02 2,238.48 2,508.69 2,671.46 2,671.46
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 3,645.94 8,098.21 9,720.01 12,007.29 13,168.13 13,397.41 13,372.77
减：所得税费用 87.31 1,249.73 1,154.47 1,340.50 2,912.53 2,907.13 2,901.78
四、净利润 3,558.63 6,848.48 8,565.54 10,666.79 10,255.60 10,490.29 10,470.99
加：折旧及摊销 39.98 72.71 65.48 64.59 47.99 11.77 36.41
减：资本性支出 5.00 6.50 7.28 8.07 8.87 9.69 48.60
营运资金需求净增加 -2,971.53 1,978.75 1,143.23 1,280.26 2,083.49 746.22 0
五、净现金流量 6,565.13 4,935.94 7,480.52 9,443.05 8,211.23 9,746.15 10,458.80
164
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
因为持有国债到期不能兑付的风险较小，所以国债收益率通常被认为等于无
风险收益率。根据 Wind 资讯，评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)
的平均收益率为 2.8411%，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.8411%。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
其中：
βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
具体计算过程如下：
首先计算得到沪深 A 股股票游戏行业可比上市公司的βU 值，然后取其平均
得出上市公司无财务杠杆的平均βU 为 1.0871。
再结合极光网络贷款情况、管理层未来的筹资策略等确定极光网络的βU 。
由于极光网络在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的 D/E 为 0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 1.0871。
165
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一
方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很
大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上
国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不
具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢
价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.18%，国家风险补偿额取 0.93%。
则：MRP ＝ 6.18% ＋ 0.93% ＝ 7.11%
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的参考为上市公司，相应的证券
或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的极光网络全部股权为非上市
资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
此外，虽然极光网络有持续的研发能力，现有游戏的市场表现较好，但页游行业
竞争逐渐激烈、游戏产品相对单一，面临一定不确定性，故企业特定风险调整系
数 Rc 取值 3%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
166
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
资本成本。
Ke ＝ Rf＋β×MRP＋Rc
＝ 13.57%
（2）计算加权平均资本成本
WACC ＝ Ke×E/(D＋E)＋Kd×D/(D＋E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd ＝ 0，则 WACC ＝ Ke ＝ 13.57%。
（四）评估值的计算过程及评估结论
根据上述测算，对预测期内各年自由现金流量折现后，计算得到企业的营业
性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
2016 年 2022 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月 至永续
净现金流量 6,565.13 4,935.94 7,480.52 9,443.05 8,211.23 9,746.15 10,458.80
折现率年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 13.57% 13.57% 13.57% 13.57% 13.57% 13.57% 13.57%
折现系数 0.9687 0.8805 0.7753 0.6827 0.6011 0.5293 3.9003
净现金流量折现值 6,359.57 4,346.17 5,799.69 6,446.46 4,935.76 5,158.40 40,792.84
预测期经营价值 73,838.87
1、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产,被评估单位的溢余资产为扣除企业所需的现金保有量
后的货币资金，评估基准日无溢余资产。
2、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与极光网络生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
167
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
极光网络的非经营性资产主要为非经营性的预付款项、其他应收款、其他流
动资产；非经营性负债为主要为非经营性的其他应付款等。截至评估基准日非经
营性资产价值为 414.11 万元。
（五）收益法评估结果
1.企业整体价值的计算
企业整体价值 ＝ 经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
＝ 73,838.87＋0.00＋414.11
＝ 74,252.98 万元
2.付息债务价值的确定
截至评估基准日，极光网络无有息债务。
3.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值 ＝ 企业整体价值－付息债务价值
＝ 74,252.98-0.00
＝ 74,252.98 万元
六、本次评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
相关性说明
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第8号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
公司聘请了资产评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，公司董事会在详细
核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
168
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中
企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产
价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
169
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的独立
董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,经审慎分析，在认真审阅报
告书及其他相关文件后，对本次交易评估的相关事项发表如下独立意见：
本次交易聘请的中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，
评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据
及评估结论具有合理性。
（三）本次评估依据的合理性
1、国家政策加大游戏产业扶持力度
极光网络的主营业务为网络游戏的研发。当前，游戏产业作为互联网信息产
业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要
方向。2014 年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意
见》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现
由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动
文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，
坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体
系。在国家产业政策的大力支持下，游戏市场得到快速发展。《2016 年 1-6 月
中国游戏产业报告》数据显示，2016 年上半年中国游戏用户达 4.89 亿人，同比
增长 6.7%。市场实际销售收入达 787.5 亿元，同比增长 30.1%。
因此，国家对游戏行业的大力支持为极光网络未来的发展提供了强有力的政
策依据和保障。
2、标的公司经营发展分析
极光网络是业内领先的网页精品游戏研发商。公司成立之初即与三七互娱建
170
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
立了深度合作伙伴关系，依托经验丰富且稳定的管理团队、科学的研发管理和质
量控制体系、卓越的 IP 改编能力及游戏产品的创新优势，已持续研发出《混沌
战域》、《武神赵子龙》等精品游戏。2015 年全年《混沌战域》开服数位列全
部网页游戏开服榜的第 12 名。2016 年 1-8 月《武神赵子龙》开服数位列全部网
页游戏开服榜的第 9 名，在 2016 星耀 360 游戏盛典中，更是取得了年度十大人
气 PC 游戏奖的荣誉。因此，极光网络在团队、技术、管理等方面具有的竞争优
势，可以保证未来经营业绩的持续稳定。
综上，结合标的公司所处行业的政策扶持力度、标的公司现实经营状况等因
素，本次估值依据较为合理。
（四）后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
税收优惠等方面尚未发现发生重大不利变化的情况。但仍提醒投资者关注标的资
产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策
变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺
期内各年度实际盈利状况低于预测盈利水平的情况。
（五）估值结果敏感性分析
综合考虑极光网络的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董
事会认为营业收入及职工薪酬的变动对评估值有较大影响。预测期内，营业收入
及职工薪酬变动对估值结果的敏感性分析如下：
收入变动比率 评估值 评估值变动金额 评估值变动比率
10% 84,691.76 10,438.78 14.06%
5% 79,471.94 5,218.96 7.03%
-5% 69,035.00 -5,217.98 -7.03%
-10% 63,818.14 -10,434.84 -14.05%
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，收入分别上升 5%、10%时，
标的资产评估值分别上升 7.03%和 14.06%；收入分别下降 5%、10%时，标的资产
171
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
评估值分别下降 7.03%和 14.05%，收入的变动将导致评估值的更大幅度变动。
薪酬变动比率 评估值 评估值变动金额 评估值变动比率
10% 70,697.74 -3,555.23 -4.79%
5% 72,475.39 -1,777.59 -2.39%
-5% 76,030.60 1,777.63 2.39%
-10% 77,808.16 3,555.18 4.79%
通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，人员薪酬分别上升 5%、10%
时，标的资产评估值分别下降 2.39%和 4.79%；人员薪酬分别下降 5%、10%时，
标的资产评估值分别下降 2.39%和 4.79%。
（六）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
在此次评估中，将极光网络未开发产品纳入收益法评估范围，原因如下：
1、持续性经营假设的前提
由于网络游戏存在有固定的生命周期，如不考虑未开发的游戏，那么极光网
络在若干年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，将无主要收入来源，面临
经营终止的风险。而未来开发的游戏也可以理解为游戏企业所生产的产品，也是
游戏企业所得收益的基础。如极光网络停止开发新的游戏产品，则表明公司生产
的停止和经营的结束，故从持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳
入本次收益评估范围。
2、将未开发游戏产品纳入收益法评估范围符合极光网络业务特点
极光网络未来持续开发出新的游戏产品，是公司自身内部的生产过程，在正
常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品
的可能性较低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
3、极光网络具有可持续开发产品的能力
极光网络自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发
和运营，极光网络建立了一支高效的研发及运营团队，大多数成员拥有多款成功
172
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
产品的研发及运营经验，主要管理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开
发工作将近 10 年，参与过《征途》、《三国英雄传》等游戏的研发工作。极光
网络稳定高效的研发团队保证了其具备持续开发新游戏产品的能力。
4、未来拟运营游戏产品的预测是结合企业历史产品及未来规划作出的
根据极光网络的发展规划，极光网络每年都将推出多款产品，评估师结合历
史游戏运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各款游戏产品的运营收入，
然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益法预测考虑了已上线产品、在研产
品储备及极光网络未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈及对
历史年度游戏运营情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发
的流水情况。同时，极光网络通过增加研发费用预算，在一定程度上保证了未来
游戏的成功开发及上线。
综上所述，本次评估中将未来拟开发游戏产品纳入收益法预测具有合理性。
（七）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明
经搜集 A 股市场上的可比交易案例，可比标的公司评估时涉及的折现率及风
险系数情况如下：
上市公司 标的公司 折现率 风险系数
升华拜克 炎龙科技 14.10% 4.0%
德力股份 创思信息 13.70% 4.5%
奥维通信 雪鲤鱼 12.10% 3.0%
三五互联 道熙科技 14.39% 5.0%
新国都 范特西 14.45% 4.5%
掌趣科技 上游信息 15.13% 4.5%
泰亚股份 恺英网络 13.44% 3.0%
天舟文化 游爱网络 13.46% 2.0%
平均值 13.85% 3.81%
中南文化 极光网络 13.57% 3.00%
上表可见，可比交易案例中平均折现率和风险系数为 13.85%和 3.81%，极光
173
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
网络本次评估采用的折现率及风险系数处于上述案例的合理波动区间内，不存在
重大差异情况。
（八）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司子公司，依托标的公司的 IP 游
戏改编、网页游戏研发方面的比较优势，不仅能与目前以轻中度单机手游为主的
游戏板块形成互补，而且能与上市公司文学影视、艺人经纪、音乐等泛娱乐业务
形成良性互动，有利于全面完善和提升上市公司综合竞争力。
关于交易标的与上市公司的协同效应详见“第一章 本次交易概述/二、本次
交易目的”。
本次交易定价中未考虑上述协同效应的影响。
（九）交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
本次交易拟购买资产为极光网络90%股权，根据中企华评估出具的中企华评
报字（2016）第3810号的《资产评估报告》，中企华评估分别采取了收益法和资
产基础法对极光网络全部股东权益进行评估，并最终选用收益法评估值作为定价
依据，收益法评估结果为74,252.98万元。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，本次交易
标的资产的交易价格以中企华评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一
致后确定极光网络全部股东权益的估值为74,250.00万元，其中90%部分股权对应
的作价为66,825.00万元。
因此，标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协
商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差
异，符合上市公司和股东合法的利益。
174
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、可比上市公司市盈率分析
极光网络所在行业属于中国证监会行业分类中的“I65 软件和信息技术服务
业”。截至本次交易的评估基准日，“I65 软件和信息技术服务业”上市公司中
剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下
的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍）
600406.SH 国电南瑞 25.00
900926.SH 宝信 B 30.73
002065.SZ 东华软件 34.39
002649.SZ 博彦科技 38.69
600850.SH 华东电脑 39.19
300183.SZ 东软载波 43.52
000889.SZ 茂业通信 43.92
300033.SZ 同花顺 45.74
900901.SH 云赛 B 股 47.07
300518.SZ 盛讯达 47.46
600797.SH 浙大网新 48.38
300150.SZ 世纪瑞尔 51.40
300182.SZ 捷成股份 54.81
600845.SH 宝信软件 55.94
000997.SZ 新大陆 55.99
300044.SZ 赛为智能 56.15
002195.SZ 二三四五 56.28
002373.SZ 千方科技 56.32
300025.SZ 华星创业 56.64
300271.SZ 华宇软件 58.35
300440.SZ 运达科技 58.83
603508.SH 思维列控 58.83
600718.SH 东软集团 58.92
300170.SZ 汉得信息 59.19
300002.SZ 神州泰岳 59.39
175
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍）
300050.SZ 世纪鼎利 62.74
300017.SZ 网宿科技 64.12
300339.SZ 润和软件 65.92
002410.SZ 广联达 66.15
002609.SZ 捷顺科技 73.15
002368.SZ 太极股份 73.28
002421.SZ 达实智能 73.53
002261.SZ 拓维信息 73.59
600289.SH 亿阳信通 75.01
002063.SZ 远光软件 75.29
300386.SZ 飞天诚信 75.53
300231.SZ 银信科技 75.81
002153.SZ 石基信息 77.96
300166.SZ 东方国信 78.72
300369.SZ 绿盟科技 79.27
002642.SZ 荣之联 80.10
300229.SZ 拓尔思 82.31
300075.SZ 数字政通 82.79
002331.SZ 皖通科技 83.38
000555.SZ 神州信息 84.79
600654.SH 中安消 84.92
300366.SZ 创意信息 85.72
600602.SH 云赛智联 86.56
600728.SH 佳都科技 87.28
300212.SZ 易华录 88.12
600588.SH 用友网络 88.56
002279.SZ 久其软件 88.98
600756.SH 浪潮软件 90.48
600570.SH 恒生电子 90.91
300188.SZ 美亚柏科 97.48
300365.SZ 恒华科技 99.78
002230.SZ 科大讯飞 99.93
176
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍）
平均 67.25
注：数据来源于 Wind 资讯。
以 2016 年 6 月 30 日的收盘价和 2015 年末归属于母公司的净利润计算，I65
软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为 67.25 倍，用本次交易价格
除以极光网络 2015 年已实现的净利润，得到的极光网络市盈率为 18.48 倍，远
低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的
股东来说较为有利。
3、可比交易市盈率分析
标的公司90%股权的交易价格为66,825.00万元，结合标的公司的资产状况与
盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目
（预测） （预测） （预测）
极光网络归属于母公司净利润（万元） 5,500.00 6,875.00 8,593.75
交易市盈率（倍） 13.50 10.80 8.64
极光网络 90%股权的交易价格（万元） 66,825.00
注 1：交易市盈率=(标的公司的交易价格/本次交易股权比例)/标的公司的归属于母公司股东的净利润
经搜集可比案例的交易价格及承诺利润情况，行业可比案例的交易市盈率情
况如下：
上市公司 标的公司 第 1 年承诺净利润（万元） 交易估值（万元） 市盈率
升华拜克 炎龙科技 9,000.00 160,000.00 17.78
德力股份 创思信息 18,000.00 251,100.00 13.95
奥维通信 雪鲤鱼 9,652.50 186,000.00 19.27
三五互联 道熙科技 6,000.00 71,500.00 11.92
新国都 范特西 6,300.00 69,000.00 10.95
掌趣科技 上游信息 11,000.00 122,111.57 11.10
泰亚股份 恺英网络 46,192.60 630,000.00 13.64
177
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司 标的公司 第 1 年承诺净利润（万元） 交易估值（万元） 市盈率
天舟文化 游爱网络 12,000.00 162,000.00 13.50
卧龙地产 墨麟科技 36,000.00 450,000.00 12.50
平均值 13.85
中南文化 极光网络 5,500.00 74,250.00 13.50
从上表可见，同行业可比交易案例中，行业平均交易市盈率为 13.85 倍，本
次交易市盈率为 13.50 倍，处于同行业可比案例市盈率的正常波动区间，不存在
重大差异。
（十）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的无重要变化事项。
（十一）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日，极光网络 100%股权评估值为 74,252.98 万元。经交易双
方友好协商，极光网络全部股东权益的估值确定为 74,250.00 万元，其中 90%部
分股权对应的作价为 66,825.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差
异。
178
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第六章 发行股份情况
一、发行股份方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 90%的股权，同时，上市公司将向
不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 40,095.00 万元，即不超过标的资产股份对价的 100%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
相关内容详见“第一章 交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份
及支付现金购买资产”。
（二）募集配套资金
相关内容详见“第一章 交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发行股份
募集配套资金”。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议
本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均
价，具体情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价 20.59 18.54
定价基准日前 60 个交易日均价 19.83 17.85
定价基准日前 120 个交易日均价 20.81 18.73
179
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过
与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份
购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并最终确定发行价格为 18.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%）。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的具体用途和资金安排
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交
易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
用途 金额 所占比例
支付本次交易的现金对价 26,730.00 66.67%
支付本次交易相关的费用及税费 1,800.00 4.49%
建设极光网络研发中心项目 11,565.00 28.84%
合计 40,095.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）极光网络研发中心项目的基本情况
1、项目建设内容
（1）轻量级客户端游戏引擎研发，开发适合制作轻量级客户端游戏的引擎
和完整的配套研发工具。
（2）动漫引擎研发，开发出适合制作动漫视频的渲染引擎以及相关的支持
180
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
工具，服务于公司精品游戏的研发战略，为公司研发出的精品游戏量身定制动漫
视频，更好的维护好公司游戏玩家以及吸引潜在的游戏玩家。
2、项目投资测算
本项目总投资主要包含研发中心建设中的场地购置及装修费，以及研发过程
中所需的硬件投资和软件投资，其他相关的办公设备费用、人员招聘费用由标的
公司自筹解决。具体投资内容如下：
单位：万元
项目 投资金额
场地购置及装修费 9,328.00
硬件投资 1,158.00
软件投资 1,079.00
合计 11,565.00
3、项目实施主体
本项目的实施主体由极光网络新设立的全资子公司实施。
4、项目实施进度
该项目计划于募集资金到位后正式启动，拟使用募集资金 11,565.00 万元，
主要用于固定资产投资、无形资产投资等。项目预计在募集资金到位后一年半达
到可使用状态。
5、项目预期收益
本项目完成后，不能直接为极光网络带来经济收益，但是有利于增强极光网
络的研发能力和技术实力，从而能够增强其创新能力，获取更大的市场竞争优势，
扩大其市场份额和盈利能力，具有良好的长期经济效益。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、支付本次交易相
关的费用及税费、建设极光网络研发中心等事项制定。
181
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易中所需支付的现金对价金额为 26,730.00 万元。具体支付进度如
下：
单位：万元
序号 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 合计
1 樟树浩基 14,968.80 4,276.80 1,069.20 1,069.20 21,384.00
2 西藏泰富 3,742.20 1,069.20 267.30 267.30 5,346.00
合计 18,711.00 5,346.00 1,336.50 1,336.50 26,730.00
本次现金对价若全部通过自有资金支付，这对公司未来日常经营和投资活动
将产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债
水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配
套资金来支付现金对价。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 469,310.03 万元，净资产为
220,308.18 万元，流动资产为 244,243.12 万元。本次交易中，上市公司拟募集
配套资金不超过 40,095.00 万元，占上市公司 2015 年末总资产的 8.54%、净资
产的 18.20%、流动资产的 16.42%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目，基于本次
交易方案和公司财务状况的综合考虑，上述投入拟通过募集配套资金解决。本次
募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相
匹配。
3、极光网络研发中心项目的必要性分析
（1）打造多平台联动研发机制，提高综合竞争力
近年来，随着国民经济的快速发展，人们对文化娱乐产品的需求不断丰富，
游戏行业在快速发展的同时呈现多样化的特征，端游、手游、页游、TV 游戏、
182
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
VR 游戏等各种游戏形式不断深化发展。不同类型之间的游戏用户重度重合，用
户边界的模糊，促使越来越多游戏厂商突破既有游戏品类进行跨平台布局。以《传
奇》为例，在国内端游领域创造空前“神话”后，围绕由《传奇》提炼出的传奇
IP 制作的游戏产品至少有 4 款端游、5 款页游及 6 款手游1，仅《传奇霸业》一
款产品，2015 年累计充值流水已达 15 亿元2。
极光网络作为国内深耕网页游戏领域的游戏研发商，报告期内以持续打造精
品游戏为目标，陆续开发出了《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品网页游戏，
在游戏玩家领域积累了海量用户。截至 2016 年 6 月末，上述两款游戏累计用户
规模达 4,000 万及 2,400 万。为了进一步挖掘既有游戏产品业已树立的口碑，极
光网络拟以自有精品网页游戏为突破口，改编研发客户端游戏，实现 IP 经济的
多维度变现。通过本次研发中心建设，极光网络将在客户端游戏引擎开发领域布
局，将有助于进一步提高极光网络在游戏产业综合竞争力。
（2）“漫游联动”的运营模式成为游戏产业的必然发展趋势
在 IP 为王的游戏产业中，IP 超强的粉丝用户聚集效应对一款游戏的重要性
不言而喻。为此，众多游戏厂商已开始布局动漫产业行业，以抢夺 IP 稀缺资源。
而与游戏同属二次元产业的动漫行业凭借其天然独有的属性，成为最适宜改编游
戏的 IP 孵化来源。
动漫是现实生活的抽象并充满天马行空的想象，与真人演绎的影视、真人秀
等节目相比，能够跨越年龄、种族、文化等诸多限制，是最好的 IP 载体之一。
在覆盖人数上，仅以国内动漫二次元用户为例，艾瑞咨询发布的《2015 年中国
二次元用户报告》显示，2014 年国内核心二次元用户规模达到 4,984 万人，泛
二次元用户规模达到上亿人，未来在动漫的全产业链运营方式下，二次元用户将
保持稳定增长。
1
http://www.jiemian.com/article/698705.html
2
http://www.9k9k.com/guandian/year/345.html
183
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
35,000 80.0
30,000 68.0 70.0
60.0
25,000
50.0
20,000 47.0
22,601
19,998 40.0
15,000
15,952 30.0
10,000 9,905 23.4
20.0
5,635 14.0
5,000 10.0
7,008 8,199
4,984 5,939
3,225
- -
2013 2014 2015E 2016E 2017E
核心二次元用户（万人） 泛二次元用户（万人） 增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国二次元用户报告》
游戏和动漫同属二次元的表现形式，天然具备许多相似的基因，因而用户之
间具备较高用户重合度。根据艾瑞的 PC 端监测产品 iUserTracker 的数据显示，
PC 平台上超过 80%的动漫用户同时也是游戏用户。
此外，动漫所具备的虚拟特性，其人物、故事重新创作的可行性较高，在进
行游戏改编时具备较强的可操作性。基于以上的独特优势，动漫已成为未来游戏
产业 IP 资源的重要来源之一，“漫游联动”的运作方式成为行业共识，极光网
络有必要及时布局动漫产业，以顺应行业发展趋势。
4、上市公司存在短期资金缺口
2015 年度公司合并报表的营业收入为 111,934.88 万元，业务涉及工业金属
管件制造、影视剧制作、艺人经纪、网络游戏等，公司的日常经营活动需要大量
的资金需求，主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是
税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。
如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性
风险。2016 年 6 月末，公司的货币资金余额为 42,335.98 万元，需要一年内偿
还的短期借款金额为 111,243.00 万元，短期偿债压力较大。因此，若本次交易
募集配套资金的需求采用自有资金的方式支付，将会影响公司生产经营的正常运
184
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
转，有必要采用非公开发行股票的方式募集上述资金。
（四）前次募集资金使用情况
1、发行股份购买值尚互动股权并募集配套资金情况
经公司 2016 年 4 月 20 日收到的中国证监会证监许可[2016]831 号文核准，
上市公司向钟德平等值尚互动股东合计发行 24,857,143 股股票作为股份对价购
买其持有的值尚互动部分股权，发行价格为 17.50 元/股，同时向芒果传媒有限
公司等 3 名对象发行人民币普通股（A 股）38,157,894 股股票募集配套资金，发
行价格为 22.80 元/股。其中钟德平等值尚互动股东以其持有的值尚互动股权作
价 43,500.00 万元，以认购上市公司定向增发的股票；芒果传媒有限公司等 3
名对象则以人民币现金 87,000.00 万元用以认购上市公司定向增发的股票，扣除
发行费用人民币 1,056.30 万元后，募集资金净额为人民币 85,943.70 万元。2016
年 7 月 13 日，上述募集配套资金的认购款被划转到上市公司指定账户（募集资金专
项存储账户）。2016 年 8 月 2 日，本次收购值尚互动所新发行的股份已办理完毕股
份登记手续。
本次募集资金全部用于补充流动资金及支付值尚互动的现金对价，截至本报
告书签署日，尚未使用完毕。本次募集资金不涉及效益测算情形。
2、发行公司债券募集资金情况
经公司 2015 年 12 月 21 日收到的中国证监会证监许可[2015]2950 号文核准，
公司采用网下面向合格投资者申购和配售的方式发行人民币 60,000 万元公司债
券，扣除发行费用 400 万元后，实际募集资金净额为人民币 59,600 万元。上述
债券发行工作已于 2016 年 6 月 13 日结束。
截至本报告书签署日，相关募集资金已使用完毕，全部用于补充流动资金，
不涉及效益测算情形。
（五）本次募集配套资金方案符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
185
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”本次交易募集配套
资金比例不超过本次交易股份对价的 100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易
中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支
付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中
心项目，符合上述法规规定。
（六）收益法评估中对募集配套资金的考虑
本次收益法评估中，未考虑此次募集配套资金投入所可能带来的影响。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相
关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，该制度明确了募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资
金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金使用
管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，
对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募
集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规
186
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效
益。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集不超过40,095.00万元。本次募集
配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用及税费、建设极
光网络研发中心项目。若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自
有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
五、本次发行前后上市公司主要财务数据情况
相关内容详见“第一章 交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（二）
本次交易对上市公司主要财务数据的影响”。
六、本次发行前后上市公司股本结构情况
相关内容详见“第一章 交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（一）
本次交易对上市公司股权结构的影响”。
187
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第七章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 90%股权。截至本报告书签署日，
本公司与交易对方均已签署了附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议。
二、本次交易的合同主体及签订时间
本次交易的合同主体为中南文化与本次交易的交易对方代志立、李经伟、符
志斌、樟树浩基、西藏泰富。
2016 年 9 月 6 日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏
泰富签署了《资产购买协议》。
2016 年 9 月 29 日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏
泰富签署了《资产购买协议之补充协议》。
三、交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，
标的资产的最终交易价格以中企华出具的评估报告所载明的标的公司评估值作
为定价依据，并由双方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）第 3810 号），
极光网络截至估值基准日的评估值为 74,252.98 万元。各方参考前述评估价值，
协商确定极光网络 100%股权的估值为 74,250.00 万元，其中 90%部分股权的作价
为 66,825.00 万元。
四、支付方式
中南文化同意依据资产购买协议的约定以发行股份及支付现金方式向转让
188
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
方收购标的股权，其中，以现金支付 26,730 万元，另外 40,095 万元以发行股份
的方式支付，发行股份的价格为 18.58 元/股，共计发行 21,579,653 股。
（一）股份对价情况
1、发行价格
本次非公开发行的股份发行价格为 18.58 元/股。
若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相
应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行
价格
2、发股数量
根据交易各方确认的交易对价及交易对价的支付方式，中南文化拟向转让方
发行股份的总数量为 21,579,653 股，最终以中国证监会核准的数量为准。本次
交易的转让方获得的股份对价具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 以股份支付的对价（万元） 所获得的股份对价（股）
1 樟树浩基 14,256.00 7,672,766
2 西藏泰富 8,019.00 4,315,931
3 代志立 15,592.50 8,392,088
4 李经伟 1,113.75 599,434
5 符志斌 1,113.75 599,434
合计 40,095.00 21,579,653
189
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、支付安排
本次交易中的股份对价，由中南文化通过向交易对方发行股份的方式支付。
全部股份在资产购买协议生效且标的股权交割后的三个月内一次性发行登记至
交易对方名下。
（二）现金对价情况
1、基本情况
中南文化以现金方式向交易对方支付的对价总额为 26,730 万元。交易对方
中每一方获得的现金对价的具体情况如下：
序号 交易对方名称/姓名 所获得的现金对价（万元）
1 樟树浩基 21,384
2 西藏泰富 5,346
3 代志立 0
4 李经伟 0
5 符志斌 0
合计 26,730
2、支付安排
（1）本次交易获得中国证监会核准且中南文化配套募集资金到位后 10 个工
作日内；或，若中南文化在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金
款项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次
发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自中南文化收到该批复
后的三个月内，中南文化应向交易对方支付其所获全部现金对价的 70%；
（2）在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，中
南文化应向交易对方支付其所获全部现金对价的 20%；
（3）在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，中
南文化应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%；
190
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（4）在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，中
南文化应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%。
（5）中南文化、业绩承诺方特别申明，若利润承诺期内，发生需要业绩承
诺方向中南文化支付现金补偿的情形，则中南文化向业绩承诺方支付当期应付现
金对价前，应自当期应付现金对价中扣除应补偿金额后，将当期仍剩余现金对价
（若有）支付给业绩承诺方。中南文化应按照前述现金支付比例将现金对价分别
支付给获得现金对价的交易对方中的每一方。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。若中南文化未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则中南
文化应自筹资金向转让方支付现金对价。
五、资产交付的时间安排
在本次交易获中国证监会批准后的 30 个工作日内，交易对方应办理完毕将
其所持极光网络全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
标的股权自转让方过户至中南文化的工商变更登记完成之日起，中南文化享
有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权相关的风险及其相关
的一切责任和义务。
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方确认，在损益归属期间，极光网络不得实施利润分配。
标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由中南文化享有，运营所产生的
亏损或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所
持极光网络的股权的比例以现金方式分别承担。
七、股份锁定期
1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其
191
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文
化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所
获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
①极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年业绩
达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 30%；如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方
可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补偿
后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获
得全部股份的 30%-业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额（可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之
日起 12 个月的限售期。
②极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年度及
2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自
本次交易获得的上市公司全部股份的 30%；如果 2016 年度或 2017 年度业绩未达
到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方
自本次交易获得全部股份的 60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承
诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算）。
③极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
192
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产
购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可
一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
八、业绩承诺及超额奖励安排
（一）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00 万元、6,875.00
万元、8,593.75 万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（二）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺
净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有
的中南文化股份进行补偿：
①股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润
－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次
交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份
购买资产的发行价格。
②如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配
193
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的，则补偿股份数相应调整为：按照第①项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
③如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩
承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算
公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第①项所述公式计算的补
偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足
以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股
份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额
部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本
次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
②如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不
冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司
转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（三）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期
货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布 2018 年度审计报告后 30 个工作
日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减
值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业
194
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润
承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承
诺方以现金进行补偿。
（四）利润补偿的实施
中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项
审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完成计算应
补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和
现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10 个工作日内，将其所持中南
文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及
最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复
给中南文化。
中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定
交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10 个工作日内召开董事会审议相
关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以 1 元的总价回
购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股
份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的
10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需
补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支
付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决
议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30
日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求
195
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的前提下，于接到上述通知后 180 日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股
权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A
股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数
的比例获赠股份。
（五）超额奖励安排
利润承诺期内，若极光网络不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际
净利润超过承诺净利润总和的，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给极光网络
管理层，奖励数额以极光网络实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利
润总和部分的 50%和交易对价的 20%中的较低者为准。具体奖励方案由极光网络
总经理提案并由极光网络董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的
审计报告出具日后 40 个工作日内，由极光网络一次性以现金方式向管理层支付。
九、与资产相关的人员安排
标的股权交割完毕后，极光网络改选董事会，重新聘任高级管理人员。在利
润承诺期内，极光网络董事会由 3 名董事组成，其中中南文化提名 2 名董事，业
绩承诺方可提名 1 名董事，利润承诺期内，极光网络董事长由业绩承诺方提名的
董事担任；极光网络设监事 1 名，由中南文化委派。
在利润承诺期内，极光网络的总经理由现极光网络管理团队的人员（即代志
立）担任，财务负责人由中南文化委派的人员担任；本次交易完成后，极光网络
作为中南文化子公司将遵守中南文化对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的
履行经营管理职责，向中南文化提交极光网络三年规划及年度预算方案，并根据
战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案。在极光网络管理层按照其提交
的方案经营期间，中南文化不得越权干预极光网络的日常经营管理；中南文化可
以根据其管理制度对极光网络及其下属公司进行审计。
交易双方同意，本次交易完成后，极光网络现有人员的劳动关系不因本次交
易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除
外）。
196
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
为保证极光网络持续稳定的经营及利益，极光网络管理层和核心团队人员应
按中南文化的要求与极光网络或中南文化签订劳动合同，劳动合同的期限应包括
本次交易完成后的当年及随后的 4 个会计年度，并在交割日前与极光网络签订竞
业禁止协议，其在极光网络服务期间及离开极光网络后两年内不得以任何方式从
事与极光网络相同或竞争的业务；不得从事任何有损极光网络及中南文化利益的
行为。前述人员在与极光网络签订的劳动合同期限内，不得在中南文化及其控股
子公司之外的从事与极光网络相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何
职务。前述人员如有违反极光网络及中南文化规章制度、失职或营私舞弊损害极
光网络利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，极光网络
可解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿极光网络所遭受的全部
损失。
十、合同生效条件和生效时间
资产购买协议在以下条件全部满足后生效：
1、资产购买协议经中南文化法定代表人签字并加盖公章、转让方中企业法
人的法定代表人/合伙企业的执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章及转
让方中的自然人签字。
2、中南文化董事会、股东大会批准本次交易。
3、本次交易获得中国证监会核准。
除非资产购买协议各方另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部
门的要求，资产购买协议的变更或终止需经资产购买协议交易双方签署书面变更
或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
十一、违约责任
1、资产购买协议生效后，如中南文化未按资产购买协议约定的付款期限和
付款金额向交易对方中的任何一方支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之
三/日向该方支付滞纳金。
197
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、资产购买协议生效后，若因转让方原因导致标的股权未能在资产购买协
议所约定的期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，
转让方中对逾期有责任的一方应按中南文化已向转让方支付的交易对价的万分
之三/日承担违约金，但如因税务机关、工商管理局等相关政府部门及监管机构
原因导致标的股权交割手续未在约定期限内完成的，各方应同意就交割时间给予
合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
3、除资产购买协议其它条款另有约定外，资产购买协议任何一方违反其在
协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的
义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。如因
中南文化存在违反协议项下义务或其作出的陈述、保证行为而给转让方造成损失
的，中南文化应当赔偿其给转让方所造成的全部损失（包括转让方为避免损失而
支出的合理费用）；如因转让方中任一方或几方存在违反协议项下义务或其分别
作出的陈述、保证行为而给中南文化造成损失的，该违约方应赔偿其给中南文化
所造成包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括中南文化为
避免损失而支出的合理费用），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者
应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
4、若因中南文化单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，
则中南文化应向转让方支付违约金 5,000 万元；若因转让方中某一方或多方违约
或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中
南文化支付违约金 5,000 万元。
5、为资产购买协议之目的，协议双方进一步声明，如因协议履行过程中涉
及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政
策变化导致的协议履行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据协议
的合作精神以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。
6、 对于业绩承诺方中的樟树浩基、代志立、李经伟、符志斌，其每一方对
其他方的利润补偿义务及违约责任承担连带责任。
198
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
标的公司极光网络主营业务为网络游戏的研发。近年来，国务院、国务院办
公厅、文化部、证监会等机构陆续发布《关于加快文化产业发展的指导意见》、
《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于促进信
息消费扩大内需的若干意见》等文件促进标的公司主营业务所属的文化行业大力
发展，为极光网络未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。故本次交易符合
国家产业政策。
极光网络不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违
反国家环境保护相关法规的情形。
极光网络办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违
反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在网络游戏领域的市场份额仍未达到《中华
人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法
规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
199
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。”
在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
850,116,812 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规
则》有关股票上市交易条件的规定（具体请参见“第六章 发行股份情况/六、本
次发行前后上市公司股本结构变化”）。因此，本次发行完成后，不会导致上市
公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由
交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价。股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率
及同行业上市公司估值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同
时在兼顾各方利益的情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 18.58 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律
法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
200
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，
未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其本人／本单位合法拥有极光网络的股权，已
履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人／本单位为标的股权的最终
和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的
情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在
纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本报告书签署
日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益
或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的极光网
络的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不涉及债权债
务的转移问题。
本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及
债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已完成了对大唐辉煌、千易志诚、新华先锋、值尚互
动等公司的收购。尤其是 2015 年，上市公司通过收购值尚互动 100%股权实现了
在游戏产业的阶段性布局，同时打通了互联网娱乐领域的变现通路。本次交易完
成后，极光网络的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市
公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，
并增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
201
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及
《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治
理标准持续规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建
设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司子公司并纳入合并范围。极光网
络盈利情况良好，有利于与上市公司既有的网络游戏业务、IP 开发运营业务发
挥协同性，进一步提升上市公司行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高
归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易
对方签署的附生效条件的《资产购买协议》中约定了业绩承诺及补偿事项，有助
于进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
202
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
公证天业出具的苏公 W[2016]A571 号《审计报告》对上市公司 2015 年的财
务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年
财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其本人／单位合法拥有
极光网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其本人／单
位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等
方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，
不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或
禁止转让的情形。
203
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发
行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补
而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同
效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
204
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”。
本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人始终为陈少忠。截至本报告书
签署日，陈少忠通过中南集团间接控制上市公司 242,869,000 股股票，占上市公
司总股本的 29.95%。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，陈少忠
通过中南集团控制的上市公司股权比例为 28.57%，仍然为上市公司的实际控制
人，上市公司最近 60 个月内及本次交易后，实际控制人未曾发生变更。因此，
本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见要求的说明
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”本次交易募集配套
资金比例不超过本次交易股份对价的 100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易
中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支
205
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用及税费、建设极光网络研发中心
项目，未用于补充上市公司和标的公司流动资产、偿还债务，符合上述法规规定。
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
中南文化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
206
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
六、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意
见
（一）独立财务顾问意见
详见报告书“第十四章 其他重要事项/九、本次交易的结论性意见/（二）
独立财务顾问意见”。
（二）法律顾问意见
详见报告书“第十四章 其他重要事项/九、本次交易的结论性意见/（三）
律师事务所意见”。
207
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
（一）主要财务数据
最近两年及一期，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度
资产负债表摘要
资产总计 469,310.03 365,523.93 251,377.34
负债合计 249,001.85 149,230.45 147,088.32
所有者权益合计 220,308.18 216,293.47 104,289.02
归属于母公司所有者权
218,801.98 215,092.36 103,062.07
益合计
利润表摘要
营业收入 41,080.35 111,934.88 72,434.42
营业利润 4,491.22 14,330.77 6,758.37
利润总额 4,892.52 16,119.68 7,781.19
净利润 3,841.05 13,910.59 6,531.97
归属于母公司所有者的
4,010.40 13,936.27 6,560.55
净利润
现金流量表摘要
经营活动现金流量净额 -6,211.63 19,537.19 -30,486.65
投资活动现金流量净额 -74,746.00 -25,192.41 -17,882.86
筹资活动现金流量净额 99,543.24 12,946.12 18,680.19
注：以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
208
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 42,335.98 9.02% 16,776.46 4.59% 30,224.99 12.02%
应收票据 3,540.26 0.75% 11,105.32 3.04% 32,602.15 12.97%
应收账款 95,353.35 20.32% 92,972.63 25.44% 47,820.75 19.02%
预付款项 37,605.27 8.01% 18,957.30 5.19% 2,725.71 1.08%
应收利息 1,440.00 0.31% - 0.00% - 0.00%
其他应收款 633.83 0.14% 917.23 0.25% 1,567.85 0.62%
存货 63,334.43 13.50% 62,943.00 17.22% 48,772.52 19.40%
其他流动资产 - - 600.00 0.16% 16.88 0.01%
流动资产合计 244,243.12 52.04% 204,271.94 55.88% 163,730.87 65.13%
非流动资产：
可供出售金融资
77,316.90 16.47% 10,600.00 2.90% - 0.00%
产
长期股权投资 10,653.67 2.27% 10,740.84 2.94% 15,750.71 6.27%
固定资产 61,983.28 13.21% 63,093.48 17.26% 60,069.87 23.90%
在建工程 42.30 0.01% 42.30 0.01% - 0.00%
无形资产 9,669.00 2.06% 9,794.93 2.68% 7,842.91 3.12%
商誉 61,113.34 13.02% 61,113.34 16.72% 2,876.88 1.14%
长期待摊费用 871.94 0.19% 791.86 0.22% - 0.00%
递延所得税资产 3,416.48 0.73% 3,075.23 0.84% 1,106.10 0.44%
其他非流动资产 - - 2,000.00 0.55% - 0.00%
非流动资产合计 225,066.91 47.96% 161,251.98 44.12% 87,646.47 34.87%
资产总计 469,310.03 100.00% 365,523.93 100.00% 251,377.34 100.00%
（1）资产构成总体分析
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 251,377.34 万元、365,523.93 万
元及 469,310.03 万元，报告期内公司资产结构以流动资产为主，报告期各期末
209
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
流动资产占总资产的比例平均为 57.68%。
（2）流动资产构成分析
中南文化的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存
货等科目构成，截至 2016 年 6 月末，前述五项资产账面价值合计占当期流动资
产的比例为 99.15%。
i.货币资金
2015 年末较 2014 年末，上市公司的货币资金减少 13,448.53 万元，下降
44.49%，下降的主要原因为：上市公司加大了对外投资的力度，以现金的方式投
资了江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中南影业有限公司
等多家公司。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的货币资金增加 25,559.52 万
元，增幅为 152.35%，增加的主要原因为：2016 年上半年发行公司债募集资金所
致。
ii.应收票据
2015 年末较 2014 年末，上市公司的应收票据减少 21,496.83 万元，下降
65.94%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的应收票据减少 7,565.06 万元，
下降 68.12%。上市公司应收票据账面金额持续减少的原因为：公司收到的承兑
汇票到期及公司以该汇票对外支付增加所致。
iii.应收账款
2015 年末较 2014 年末，上市公司的应收账款增加 45,151.88 万元，增幅为
94.42%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的应收账款增加 2,380.72 万元，
增幅为 2.56%。2015 年末，上市公司应收账款规模快速增长的主要原因为：当年
公司收购了大唐辉煌、千易志诚，收购完成后将两家公司的应收账款纳入合并报
表，导致了期末公司应收账款规模增加。
iv.预付账款
2015 年末较 2014 年末，上市公司的预付账款增加 16,231.59 万元，增幅为
210
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
595.50%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的预付账款增加 18,647.97 万
元，增幅为 98.37%。公司预付账款增长幅度较大的主要原因为：公司于 2015 年
收购了大唐辉煌和千易志诚，两家公司预付账款合并入公司财务报表，导致预付
账款金额增加。
v.存货
2015 年末较 2014 年末，上市公司的存货增加 14,170.47 万元，增幅为
29.05%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的存货增加 391.43 万元，增幅
为 0.62%。2015 年，公司收购了大唐辉煌，导致当期合并报表后公司存货增长幅
度较大。
（3）非流动资产构成
上市公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和
商誉构成，截至 2016 年 6 月末，前述四项资产账面价值合计占非流动资产的比
例为 93.78%。
i.可供出售金融资产
2016 年 6 月末，上市公司可供出售金融资产较 2015 年末增加 66,716.90 万
元，增幅为 629.40%，增加的主要原因为：2016 年上半年公司加大了对外投资力
度，参投了芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业、湖南芒果盈通创意文化投
资合伙企业(有限合伙)等多家企业。
ii.长期股权投资
2015 年末较 2014 年末，上市公司的长期股权投资减少 5,009.87 万元，降
幅为 31.81%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的长期股权投资减少-87.17
万元。2015 年末，公司长期股权投资减少的主要原因为：2015 年末，公司将部
分长期股权投资重分类至可供出售金融资产。
iii.固定资产
2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的固定资产减少 1,110.20 万元，降
211
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
幅为 1.76%；2015 年末较 2014 年末，上市公司的固定资产增加 3,023.61 万元，
增幅为 5.03%。报告期内，上市公司固定资产规模无重大变化。
iv.商誉
2015 年末较 2014 年末，上市公司的商誉增加 58,236.47 万元，增幅为
2,024.29%，增加的主要原因为：中南文化在 2015 年收购了大唐辉煌、千易志诚，
因企业合并产生了 58,236.47 万元商誉。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 111,243.00 44.68% 75,778.00 50.78% 39,000.00 26.51%
以公允价值计量
且其变动计入当
- 0.00% - 0.00% 19,979.40 13.58%
期损益的金融负
债
应付票据 13,000.00 5.22% 11,490.00 7.70% 53,900.00 36.64%
应付账款 24,987.07 10.03% 26,864.87 18.00% 23,688.47 16.10%
预收款项 10,757.61 4.32% 10,924.40 7.32% 7,099.53 4.83%
应付职工薪酬 998.53 0.40% 1,395.19 0.93% 1,141.82 0.78%
应交税费 1,820.04 0.73% 715.05 0.48% 1,620.60 1.10%
应付利息 351.83 0.14% 158.92 0.11% 557.85 0.38%
其他应付款 24,243.77 9.74% 19,904.01 13.34% 97.57 0.07%
一年内到期的非
2,000.00 0.80% - - - -
流动负债
流动负债合计 189,401.85 76.06% 147,230.45 98.66% 147,085.23 100.00%
非流动负债：
长期借款 - - 2,000.00 1.34% - -
应付债券 59,600.00 23.94% - - - -
递延所得税负债 - - - - 3.09 0.00%
非流动负债合计 59,600.00 23.94% 2,000.00 1.34% 3.09 0.00%
212
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债合计 249,001.85 100.00% 149,230.45 100.00% 147,088.32 100.00%
（1）负债构成总体分析
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 147,088.32 万元、149,230.45
万元和 249,001.85 万元。2016 年 6 月末，上市公司负债总额增长较快的原因是
对外借款增加所致。
从负债结构上看，上市公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末流动负
债占负债总额的比例平均为 91.57%。
（2）流动负债构成分析
上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他
应付款构成。截至 2016 年 6 月末，前述五项负债账面价值合计占当期流动负债
的比例为 97.27%。
i.短期借款
2015 年末较 2014 年末，上市公司的短期借款增加 36,778.00 万元，增幅为
94.30%，增长的主要原因为：2015 年上市公司收购了大唐辉煌，合并报表并入
了大唐辉煌的短期借款所致。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的短期借款
增加了 35,465.00 万元，增幅为 46.80%，增长的主要原因为：上市公司为完成
在文化领域的布局，增加了银行贷款的融资规模。
ii.应付票据
2015 年末较 2014 年末,上市公司的应付票据减少 42,410.00 万元，降幅为
78.68%。2016 年 6 月末较 2015 年末,上市公司的应付票据增加 1,510.00 万元，
增幅为 13.14%。2015 年末上市公司应付票据大幅减少的主要原因为：2014 年公
司采用应付票据方式结算较多，自 2015 年起，公司减少了承兑汇票的开具，随
着前期开出的应付票据在 2015 年到期，期末应付票据金额减少。
213
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
iii.应付账款
2015 年末较 2014 年末，上市公司的应付账款增加 3,176.40 万元，增幅为
13.41%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的应付账款减少 1,877.80 万元，
降幅为 6.99%。2015 年末公司应付账款增长的主要原因为：中南文化在 2015 年
收购了大唐辉煌和千易志诚，期末并入了两家被收购公司的应付账款。
iv.预收款项
2015 年末较 2014 年末，上市公司的预收款项增加 3,824.87 万元，增幅为
53.87%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的预收款项减少 166.79 万元，
降幅为 1.53%。2015 年末上市公司预收款项增加的主要原因为：中南文化在 2015
年收购了大唐辉煌和千易志诚，期末并入两家被收购公司的预收款项。
v.其他应付款
2015 年末较 2014 年末，上市公司的其他应付款增加 19,806.44 万元，增幅
为 20,299.72%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的其他应付款增加 4,339.76
万元，增幅为 21.80%。2015 年末，上市公司其他应付款增幅较高的原因为：2015
年公司以现金方式收购千易志诚股权，截至当期期末存在较大金额的应付股权转
让款所致。
（3）非流动负债构成分析
报告期内，上市公司非流动负债主要由应付债券构成。2016 年 6 月末，上
市公司应付债券占当期非流动负债的比例为 100.00%。
2016 年 6 月末，上市公司应付债券较 2015 年末增加 59,600.00 万元，增加
的主要原因为 2016 年 6 月 13 日上市公司发行 6 亿元公司债券所致。
3、资本结构与偿债能力情况
2016 年 6 月末
项目 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
/2016 年 1-6 月
资本结构：
214
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2016 年 6 月末
项目 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
/2016 年 1-6 月
资产负债率 53.06% 40.83% 58.51%
流动资产/总资产 52.04% 55.88% 65.13%
非流动资产/总资产 47.96% 44.12% 34.87%
流动负债/负债合计 76.06% 98.66% 100.00%
非流动负债/负债合计 23.94% 1.34% 0.00%
偿债能力：
流动比率 1.29 1.39 1.11
速动比率 0.96 0.96 0.78
注 1：资产负债率＝负债总额/资产总额*100%
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债*100%；
注 3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数*100%；
（三）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 41,080.35 111,934.88 72,434.42
营业成本 25,375.99 75,152.98 53,132.49
营业利润 4,491.22 14,330.77 6,758.37
利润总额 4,892.52 16,119.68 7,781.19
净利润 3,841.05 13,910.59 6,531.97
归属于母公司所有者的净利润 4,010.40 13,936.27 6,560.55
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为 72,434.42
万元、111,934.88 万元和 41,080.35 万元，同期归属于母公司所有者的净利润
分别为 6,560.55 万元、13,936.27 万元和 4,010.40 万元。报告期内上市公司业
务增长迅速，盈利能力大幅提升,主要原因为公司在巩固原有先进制造业务的同
时，大力发展文学影视、艺人经纪、手机游戏等业务，通过内生外延的方式，不
断优化产业布局，企业整体竞争能力全面提升所致。
215
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、盈利能力指标情况
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 41,080.35 111,934.88 72,434.42
加权平均净资产收益率 1.76% 6.96% 6.55%
毛利率 38.23% 32.86% 26.65%
净利率 9.35% 12.43% 9.02%
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、标的公司所属行业及主管部门
极光网络主要从事页面网络游戏研发，属于网络游戏行业。根据证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏行业属于“信息传输、
软件和信息技术服务业”。网络游戏行业的行政主管单位及行业自律组织包括文
化部、工信部、国家新闻出版广电总局、中国软件行业协会游戏软件分会等。
文化部对网络游戏行业实施内容监管和行政许可管理，主要负责制定相关发
展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动。同时依据有关法
律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文
化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为
实施处罚；协调网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的
网上出版前置审批）。
工信部主要负责拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信
息化和工业化融合，制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，
制定技术政策、技术体制和技术标准等工作。同时工信部依法对电信与信息服务
实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障
普遍服务，维护国家和用户利益。
国家新闻出版广电总局（国家版权局）主要负责统筹规划新闻出版广播电影
电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影
216
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
视节目的内容和质量，负责著作权管理等。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信
部，接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、
协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件
产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训
活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要行业法律法规
序
法规 发布时间 发布机关
号
1 中华人民共和国电信条例 2000 年 9 月 25 日 国务院
2 互联网信息服务管理办法 2000 年 9 月 25 日 国务院
3 互联网文化管理暂行规定 2003 年 5 月 10 日 文化部
4 关于网络游戏发展和管理的若干意见 2005 年 7 月 12 日 文化部、原信息产业部
5 信息网络传播权保护条例 2006 年 5 月 18 日 国务院
关于保护未成年人身心健康实施网络 原新闻出版总署、中央文
6 2007 年 4 月 15 日
游戏防沉迷系统的通知 明办、教育部等
7 电信业务经营许可管理办法 2009 年 4 月 10 日 工信部
关于加强网络游戏虚拟货币管理工作
8 2009 年 6 月 4 日 文化部、商务部
的通知
关于加强对进口网络游戏审批管理的
9 2009 年 7 月 1 日 原新闻出版总署
通知
文化部关于改进和加强网络游戏内容 2009 年 11 月 13
10 文化部
管理工作的通知 日
2005 年发布、 中国软件行业协会游戏软
11 中国游戏行业自律公约
2010 年修订 件分会
12 网络游戏管理暂行办法 2010 年 6 月 3 日 文化部
13 网络文化市场执法工作指引（试行） 2012 年 9 月 24 日 文化部
关于落实“先照后证”改进文化市场
14 2015 年 7 月 2 日 文化部
行政审批工作的通知
217
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序
法规 发布时间 发布机关
号
新闻出版广电总局、工信
15 网络出版服务管理规定 2016 年 2 月 4 日
部
（2）主要行业政策
网络游戏行业的相关政策如下所示：
序
政策名称 时间 发布机关 主要内容
号
文化部关于加快文 2009
提出增强游戏产业的核心竞争力，推动民
1 化产业发展的指导 年9月 文化部
族原创网络游戏的发展。
意见 10 日
要加快发展文化创意等重点文化产业；推
2009
国务院办公 动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源
2 文化产业振兴规划 年9月
厅 整合和结构调整，着力培育一批骨干文化
26 日
企业和战略投资者，提高产业集中度。
中央宣传
关于金融支持文化 2010 部、中国人 加强适合于创业板市场的中小文化企业
3 产业振兴和发展繁 年3月 民银行、财 项目的筛选和储备，支持其中符合条件的
荣的指导意见 19 日 政部以及证 企业上市。
监会
中华人民共和国国
民经济和社会发展 2011 要推动文化产业成为国民经济支柱性产
4 国务院
第十二个五年规划 年3月 业，增强文化产业整体实力和竞争力。
纲要
中共中央关于深化 中国共产党
提出到 2020 年，文化产业成为国民经济
文化体制改革推动 2011 第十七届中
支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著
5 社会主义文化大发 年 11 央委员会第
增强。加快发展动漫游戏等新兴文化产
展大繁荣若干重大 月 六次全体会
业。
问题的决定 议
提出加快发展文化创意、数字出版、移动
多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快
国家“十二五”时 2012 中共中央办
科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、
6 期文化改革发展规 年2月 公厅、国务
传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领
划纲要 15 日 院办公厅
域技术装备水平，增强文化产业核心竞争
力。
218
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序
政策名称 时间 发布机关 主要内容
号
大力发展数字出版、互动新媒体、移动多
关于促进信息消费 2013
国务院办公 媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游
7 扩大内需的若干意 年8月
厅 戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内
见 14 日
容的消费。
3、行业发展情况
（1）网络游戏市场发展情况
近年来受益于硬件设施的完善和用户需求的增长，中国网络游戏市场规模增
长迅速。根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏
研究中心（伽马数据）（CNG）、国际数据公司（IDC）出版的《2015 年中国游
戏产业报告》，2015 年中国游戏市场销售收入达到 1,407 亿元，相比 2010 年销
售收入的 333 亿元，增长 322.52%，年均复合增长率 33.40%。
2008-2015 年中国游戏市场销售收入
数据来源：GPC、CNG 和 IDC
从结构上看，各类网络游戏中，网页游戏的市场规模占总游戏市场规模的比
例较为稳定。2011 年至 2015 年，网页游戏市场规模占比在 12.4%至 18.7%之间
波动，平均占比为 15.7%。
219
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2011-2018 年中国网络游戏产业细分
数据来源：艾瑞咨询
（2）网页游戏市场发展情况
本次拟收购的标的极光网络专注于网页游戏研发。中国的网页游戏最初萌芽
于 2007 年，从 2008 年开始整个行业开始迅速发展，2014 年起步入稳定发展阶
段。
2008-2015 年中国网页游戏用户规模
数据来源：GPC、CNG 和 IDC
220
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2015 年，中国网页游戏用户数大致与去年持平，为 3.05 亿用户，网页游戏
市场全年销售收入达到 219.6 亿元，同比增长 8.3%，收入增速进一步放缓。目
前，我国页游市场已经进入成熟期，预计未来页游行业规模将趋于稳定。
2008-2015 中国网页游戏市场销售收入
数据来源：GPC、CNG 和 IDC
未来页游行业的发展趋势包括：①在市场集中度逐步提高的环境下，随着页
游研发技术的发展、平台精细化运营及数据挖掘能力的提高，页游产品将向精品
化、差异化的方向发展，以抢占总增速不断放缓的流量（用户）份额。以往粗犷
式通过流量导入用户的发展方式将随着人口红利的减少、流量增速的放缓而难以
持续。②同时在总流量增速放缓的情况下，优质 IP 的天然流量聚合效应将受到
更多的重视。2014 年是整个游戏行业 IP 元年，各大页游厂商纷纷加强 IP 布局，
提出各自的 IP 战略，在文学、动漫、影视、游戏等多个领域争夺优质 IP 的页游
改编权。未来随着版权保护法律体系及行业内版权保护意识的不断完善，正版
IP 在页游行业精品化发展的趋势下将发挥更大作用。③中国网页游戏将持续拓
展海外市场。目前中国网页游戏的研发和运营水平在全球居于领先地位，有助于
其在海外市场竞争中取得优势。根据艾瑞咨询《2016 年中国网页游戏行业研究
报告》，2015 年中国自主研发的网页游戏在海外市场的收入超过 90 亿人民币，
同比增长近 70%，预计短期内将持续增长。
221
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4、网页游戏产业链
网页游戏行业的产业链环节主要有 IP 提供商、游戏研发商、游戏运营商、
游戏玩家。游戏开发商将研发好的网页游戏交由游戏运营商，游戏运营商负责产
品的营销宣传以及渠道建设，将游戏推广给玩家，最终由玩家体验网页游戏，并
在游戏平台充值付费，形成游戏运营商的收益，并由运营商进行收益结算，再按
照协议分成比例在产业链各参与环节间进行分配。极光网络在产业链中主要承担
着游戏研发商的职责。具体关系如下图所示：
（1）IP 提供商
随着互联网经济人口红利的减少，游戏产品获得用户难度增加，部分游戏开
发商寻求已经拥有一定受众基础的文学、影视类作品，使用其角色、形象、图像、
文字、情节进行游戏改编。这些具有一定受众的文学、影视类作品被称作 IP
（Intellectual Property）作品，从这些作品改编的游戏可以借助于原有作品
受众，在短时间积累大量用户。拥有 IP 作品的权属方是游戏开发商的上游。
（2）游戏研发商
游戏研发商是游戏产品开发的主体，包括游戏程序的制作、调试等一系列工
作，是游戏知识产权的拥有者。游戏开发商可以是独立的开发商，专门从事游戏
的研发，也可以是游戏运营商公司的一个内部部门。网页游戏开发商将自主研发
或受委托研发好的网页游戏交由游戏运营商运营，游戏运营商通过游戏运营平
台，对网页游戏进行日常运营、维护与客户服务，根据合作方式的不同，游戏研
发商会提供一定的更新和支撑服务。
（3）游戏运营商
游戏运营商是连接上游游戏研发商和下游用户之间的桥梁。网页游戏运营商
在取得游戏的运营授权或所有权后，通过运营平台，进行游戏宣传推广、上线运
222
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
营、渠道建设、客户服务及收益结算分成等业务。通过运营商的运作，网络游戏
实现价值增值，运营商获得增值收入。
（4）游戏玩家
网页游戏的最终消费者是游戏玩家，是产业链上所有环节收入的最终来源。
5、上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
拥有 IP 作品的权属方是游戏研发商的上游，如果 IP 产品因为本身具备一定
的知名度，可以减少游戏宣传初期阶段的广告成本。同时 IP 作品一般内容丰富、
世界观完整、组织架构清晰，游戏研发商可以直接参考 IP 产品的形象、世界观
与故事情节来开发游戏，可有效提升游戏研发的效率。故上游优质 IP 的全方位
运作将有利于游戏研发商的发展。但近几年来优质 IP 价格随市场热炒水涨船高，
这将对游戏研发商造成成本负担。
游戏运营商是游戏研发商的下游，考虑到运营平台间的竞争在不断加剧，网
络游戏用户导入成本逐渐提高，为了维持和提高平台活力、吸引更多用户，游戏
运营商更加注重对优质网页游戏产品的挖掘与争夺。 精品游戏+大平台”的“强
强联合”合作趋势不断显现，行业内“强者愈强”的马太效应不断突出。创新能
力不足、技术实力落后的游戏研发商将被淘汰。
同时近年来页游行业最下游的玩家数量企稳，面对有限的用户数量，需要页
游研发商拥有过硬的技术开发实力，通过生产出差异化的精品游戏以吸引有限数
量的用户群体，进而扩大市场份额。
6、行业竞争格局和市场化程度
经过激烈的竞争与行业洗牌之后，目前中国网页游戏的发展步入精品化时
代。根据网游开服统计网站 9K9K.com 的数据，2015 年开服榜排名前十的页游中，
前三名游戏开服数量占比达到 48.95%，接近一半，而排名榜首的游戏更是以超
过第二名近一倍的开服数量遥遥领先。行业内精品化的游戏能获得更大的用户关
注，劣质游戏将被淘汰。
223
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
对于页游研发商而言，行业的集中趋势也愈发明显。根据 9K9K.com 的页游
研发厂商 TOP100 数据，2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日各页游研发商的开
服数量显示，开服数大于 10,000 的开发商仅有 6 家，开服数量位于 5,500-10,000
区间的企业有 10 家，极光网络位于此梯队，其他游戏研发商的开服数均不及
5,500。可见行业的集中程度较高，小型页游研发商所获得的推广资源及用户关
注有限。
2015.7.1-2016.6.30 中国页游开发商按开服数梯队分布
数据来源：9K9K.com、广发证券整理
7、行业技术水平
目前主要的网页游戏开发技术有 Flash、Unity3D 与 HTML5 三种。Flash 是
一款由 Adobe 公司出品的创作软件，现今页游大部分基于 Flash 为框架制作。
Flash 具备加载速度快、内容创作灵活度高，兼容性优异等特性，但部分基于
Flash 制作的页游占用电脑 CPU 资源较高，具备一定的局限性，不过由于 flash3d
的出现，一定程度上改变了这种状况，基于 flash3d 也能制作出媲美端游的画面
效果和流畅性。Unity3D 是 Unity Technologies 公司开发的一款综合型游戏开
发工具，制作出的游戏具有画面精美、动作流畅的特点。HTML5 是万维网的核心
语言。虽然使用 HTML5 开发游戏的技术正处于起步阶段，但其具有跨平台性强大、
可移植性好的特点，可以轻易从网页端移植到移动端，或者从移动端移植到网页
224
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
端。
8、行业周期性、区域性、季节性
（1）行业的周期性
网络游戏行业目前保持着持续上涨态势，其属于低成本的大众休闲娱乐产
品。经济周期对网络游戏行业的影响较小，不具备明显的周期性特征。
（2）行业的区域性
网络游戏的经营以互联网为基础，其发展与互联网基础设施建设发展关联紧
密，互联网发展快的地区，网络游戏的发展也相对较快。在东部沿海地区、省会
城市和其他经济发展水平较高的城市，居民收入和消费能力相对较高，其互联网
基础设施建设较为完善，所贡献的网络游戏收入较高。
（3）行业的季节性
网络游戏的消费主要为个人休闲娱乐消费，终端用户可在任何时间消费网络
游戏。在节假日期间，网络游戏市场规模可能出现小幅增长，但整体来看并无明
显的季节性特征。
9、进入该行业的主要障碍
（1）资金障碍
由于行业发展速度较快，竞争激烈，游戏研发企业对各类人才需求旺盛，使
从业人员工资水平持续增长，研发成本不断上升。另一方面，随着玩家对游戏产
品品质的要求提升，研发所需要的程序、美工、音乐音效等人才的数量、能力以
及游戏研发时间都在不断增加，上述因素导致游戏研发总成本不断上涨。同时游
戏产品的广告宣传、市场推广成本也日益上升，这些都对从业企业的资本金情况
提出了较高要求。
（2）运营渠道障碍
网络游戏需要通过游戏运营商进行运营推广，因而深化与运营商之间的合作
225
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
至关重要。游戏运营商需要承担版权费用、购买服务器和电信宽带费用、产品推
广费用、运营人员薪酬等大量前期成本，如果代理运营的产品无法取得成功将遭
受损失巨大。因此为了规避产品风险，游戏运营商在选择游戏产品时，倾向于选
择成熟的游戏开发商所开发的产品，新进入者难以获得游戏运营商的认同。
（3）人才障碍
作为文化创意产业，网络游戏的研发需要制作人、策划、程序、美工、音乐
音效等各方面人才的通力协作。我国网络游戏行业起步时间较晚，教育基础薄弱，
随着行业的快速增长，上述人才总体呈现供不应求的趋势。与此同时，随着行业
的快速发展和消费者的日趋成熟，游戏产品的精品化成为主流趋势，这意味着每
一款游戏产品的成功推出必然承载着更多高素质经验人才的投入。而目前国内网
络游戏行业相关的高端专业人才较为紧缺，游戏开发和运营方面的高端人才亦是
进入本行业的主要障碍之一。
（4）技术障碍
作为一项系统工程，网络游戏在开发进程中对所涉及的策划、编程、美术、
测试、运营等各环节均有着较高的技术要求，需要用到引擎设计、特效设计、美
术渲染、程序编码、集成以及安全防护等多方面技术。同时，当前网络游戏行业
的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网络游戏产品的品质
已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须
具备对新技术的持续跟踪和研发能力。对行业新进入者而言，如何有效掌握研发
及运营流程所涉及的各项技术、管理经验并加以有效整合，构成了较高的技术障
碍。
10、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
i.政策支持为本行业发展带来了良好的机遇
游戏产业作为文化产业数字化发展与文化创意相结合的代表，在建设互联网
226
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
强国的战略目标下，已经成为了政策鼓励的重要对象。《国家“十二五”时期文
化改革发展规划纲要》明确提出了要加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、
动漫游戏等新兴文化产业。2013 年 8 月 14 日，国务院办公厅发布了《国务院关
于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒
体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品
等数字文化内容的消费。上述及其他有利政策的支持为网络游戏发展带来了良好
的机遇。
ii.国民经济增长为本行业发展注入强大动力
随着国民经济的增长，中国城镇家庭人均可支配年收入呈现快速增长的趋
势，农村居民的收入也逐年快速上升。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发
布的第 37 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，2015 年度中国互联网用
户规模已经达到 6.88 亿人，互联网普及率为 50.3%，居民日益增长的物质基础
和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，互联网用户
对网络游戏的消费需求和消费能力逐步提升，带动了网络游戏产业的不断发展。
iii.网络游戏行业的全球化趋势加速
近年来，随着中国游戏行业在国际市场上影响力的逐步扩大，海外市场中逐
渐培育了数量庞大的游戏用户，大批热衷于中国文化的消费者群体以及对中国游
戏文化接受能力较强的海外华人对中国游戏产品认可程度愈来愈高。大量不同类
型的优质网络游戏作品相继输出。以页游为例，根据艾瑞咨询《2016 年中国网
页游戏行业研究报告》，2015 年中国自主研发的网页游戏在海外市场的收入超
过 90 亿人民币，同比增长近 70%。同时目前网页游戏的本地化定制时间已缩短
到 3-6 个月，大大节省时间成本，企业在进行海外市场拓展时，能够用很短的时
间完成市场测试、本地化修改、市场推广等各个环节，达到快速抢占市场份额的
目的。此外，国内厂商也在积极引进海外优秀的游戏产品，或是将优质的 IP 交
给实力好的海外 CP 进行联合开发。在技术层面上相互交流学习，形成了良好的
产业生态链。上述全球化的趋势对网络游戏行业的发展产生了有利的影响。
227
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
iv.技术进步提升用户体验
针对页游核心用户对游戏更高的要求，3D 页游技术逐渐发展成熟，页游画
面日益优良、精美。端游和页游之间的区别日益缩小，更多端游用户慢慢涌入页
游市场。此外，HTML5 技术强化了 Web 网页的表现性能，可以让视频、音频和 Flash
文件内置于网页浏览器中，无需下载外部游戏插件，使得游戏开发商和游戏用户
在开发和玩游戏时更加便捷。软件环境的改善将提升用户游戏体验，从而使网页
游戏市场吸引更多的游戏用户。
v.文创不同领域互动加速新媒体融合
近年来文化创意产业蓬勃发展，涌现出了一批优秀的影视、小说、动漫作品，
而在版权保护越来越被重视的背景下，这些作品成功转化为 IP，为游戏产业提
供了血液。游戏产业与其他文创领域互动逐渐增多，跨媒体整合加速，并通过“影
游联动”、“漫游联动”、“书游联动”的模式，探索出一条全新的、以娱乐
IP 为核心的产业链。在这条产业链之上，任何一种类型的作品都能转化为其他
类型的作品，从而发挥最大价值，如网络小说《花千骨》在包括游戏公司、视频
网站在内的几家企业共同运作下，被改编为同名电规剧、同名的不同类型游戏，
均成功赢得了市场。文化创意产业中不同产品形态的加速融合将完善整个娱乐产
业链，同样也有利于网络游戏行业的发展。
（2）不利因素
i.网页游戏产品同质化严重
虽然网页游戏的题材分布相对广泛，有魔幻、仙侠、武侠、历史、历史等。
但产品类型单调，同质化严重。根据艾瑞咨询的统计，2015 年页游市场中有 93%
的产品属于角色扮演类游戏，88%的游戏采用即时制为主要战斗方式。游戏创新
能力不足，产品同质化严重将降低玩家的游戏体验及对游戏的兴趣，制约了网页
游戏市场进一步的发展。
228
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
ii.高端综合性人才缺乏
开发出获得市场认可的高品质游戏需要拥有策划、编程、美术、运营和市场
营销等多方面知识的高端综合性人才。由于国内游戏相关的专业培训和教育市场
尚未成熟，企业内部培养难度大、周期长，造成了业内高端综合性人才稀缺，制
约了产业的可持续发展。
（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力
1、行业内主要竞争对手
极光网络主要竞争对手有上海灵娱网络科技有限公司、深圳墨麟科技股份有
限公司、心动网络股份有限公司等，具体情况如下：
上海灵娱网络科技有限公司于 2012 年 4 月成立，从事页游和手游的研发工
作。成立至今，公司已然研发多款知名游戏，如《诸神黄昏》、《大闹天宫 OL》、
《三打白骨精》、《惊天动地》、《魔晶幻想》、《暴风王座》、《至尊仙灵》。
等。
深圳墨麟科技股份有限公司成立于 2011 年 11 月，主营业务为网络游戏的研
发和授权运营。集团旗下有深圳墨麒、成都墨龙、成都墨灵、上海墨鹍、深圳墨
一、武汉鱼之乐等子公司，曾成功开发并运营《秦美人》、《风云无双》、《热
血屠龙》等多款游戏。
心动网络股份有限公司成立于 2011 年 7 月，从事网络游戏产品的研发和运
营，专注于游戏全产业链的一站式数字娱乐体验服务。公司依托自有的
www.xd.com 网页游戏平台，同时结合联运市场进行游戏产品的发行推广，现旗
下主营产品包括：网页游戏《神仙道》系列、《盛世三国》系列、《天地英雄》、
《将神》系列、《大话神仙》、《仙侠道》系列、《开天辟地》系列、《深渊》
等。
229
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、竞争优势
（1）经验丰富且稳定的管理团队及研发人才
极光网络的管理团队专注游戏行业多年，行业经验丰富，参与过《征途》、
《三国英雄传》、《九州文明》、《天界》等多款知名游戏的研发工作，对游戏
行业有着深厚的理解和认识。极光网络主要管理人员代志立、李经伟、符志斌等
人多年来一起创业，建立起了稳定的互相信任关系，自极光网络设立以来，吸引
了一大批优秀管理研发人才，在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理、美
术风格等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络游戏开发团队。
长期的研发经验沉淀、稳定的研发团队有力地保障了极光网络后续能够持续推出
受欢迎的游戏产品。
（2）科学的研发管理和质量控制体系
科学的研发管理体系可以有效提高研发各部门、各环节之间的沟通效率，降
低游戏产品的研发成本。极光网络的管理团队凭借在游戏行业的多年从业经验，
探索出了一套系统化的游戏开发、测试优化和运营反馈流程，形成了策划人员立
项决策、技术美术人员开发实施、质量控制人员检验优化、产品运营人员市场反
馈的闭环开发流程。在质量控制体系方面，极光网络形成了立项、开发、上线运
营等多环节的质量控制体系。在游戏产品立项阶段，深入调研并分析用户的需求，
并从多方面验证项目的可行性和科学性，审慎决策。在开发阶段，设立开发部门
内部测试、质量控制部门测试、外网内部测试和玩家测试等多个质量控制节点，
从功能性、可玩性等角度对游戏进行一系列测试，严格把控产品的质量。在上线
阶段，持续搜集玩家及游戏运营商的反馈意见，不断调整优化。极光网络科学有
效的研发体系有力保证了标的公司在精品游戏方面的持续开发能力。
（3）卓越的 IP 改编能力
由 IP 改编的游戏因拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够有效降低用户转化成
本，近年来逐渐受到游戏开发商的关注。但将 IP 改编为游戏的过程需要游戏开
发商拥有较强的游戏制作、策划和用户理解能力，将 IP 的特性成功地转化为游
230
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
戏的元素，最大限度开发 IP 的导流效果。极光网络在 IP 改编方面具有较强的改
编策划能力及成功实施经验，其根据同名大型古装电视剧改编而成的游戏《武神
赵子龙》准确定位市场上喜爱三国题材以及电视剧演员林允儿、林更新的用户，
一经推出就引爆市场，获得了众多关注。在未来的 IP 时代，极光网络有能力凭
借自身对市场和用户的深入理解，精准定位市场，依靠自身强大的研发能力做出
更多成功的精品 IP 游戏。
（4）游戏产品的创新优势
网页游戏行业目前垄断竞争格局显现，在这种行业格局中，相较于大量同质
化的产品，差异化和精品化的游戏更能获得玩家的关注。极光网络一直注重游戏
在技术上及核心玩法上的创新，力争为用户提供最好的游戏体验。极光网络的研
发人员一直重视玩家的需求，关注用户游戏偏好的变化，在游戏立项伊始将玩法、
技术的创新作为立项会议的重点讨论方向，形成了持续的创新机制。比如《混沌
战域》独创美人系统，将养成类的游戏元素加入 MMORPG 类游戏，吸引不同用户
群体的关注。再比如《武神赵子龙》独创战队系统，允许玩家互相组成团体进行
PK，增强游戏的竞技性和互动性。此外《武神赵子龙》还独创战旗系统、婚配系
统、武将系统等玩法系统及“允儿来了”、“竹林竞速”等内嵌活动以提升游戏
的可玩性。对于游戏创新的重视及以往游戏创新的经验积累，将帮助极光网络持
续开发出区别于行业内同质化产品的游戏，增强游戏产品的竞争力。
（三）财务状况分析
1、主要资产、负债构成
（1）资产结构分析
根据公证天业出具的《审计报告》，极光网络报告期各期末的主要资产情况
如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
231
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
货币资金 2,459.48 33.56% 1,648.74 32.53% 190.51 30.39%
应收账款 4,132.71 56.39% 2,445.95 48.25% 206.65 32.97%
预付款项 12.74 0.17% 5.65 0.11% 2.01 0.32%
其他应收款 349.68 4.77% 719.40 14.19% 210.20 33.54%
其他流动资产 48.00 0.65% - - - -
流动资产合计 7,002.61 95.54% 4,819.75 95.08% 609.37 97.22%
固定资产 284.59 3.88% 229.28 4.52% 16.29 2.60%
无形资产 0.43 0.01% 0.66 0.01% 1.13 0.18%
长期待摊费用 12.49 0.17% 19.30 0.38%
递延所得税资产 29.31 0.40% - - - -
非流动资产合计 326.81 4.46% 249.24 4.92% 17.41 2.78%
资产总计 7,329.42 100.00% 5,068.99 100.00% 626.78 100.00%
i.资产构成总体分析
报告期内，随着业务和经营规模的稳步提升，极光网络的资产总额呈现上升
趋势。报告期各期末，极光网络资产总额分别为 626.78 万元、5,068.99 万元和
7,329.42 万元。
极光网络的资产以流动资产为主，报告期各期末流动资产占资产总额的比例
分别为 97.22%、95.08%和 95.54%，体现出网络游戏行业“轻资产”的特点。
ii.流动资产构成分析
极光网络流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成，报告期各
期末，上述三项资产合计占流动资产的比例分别为 99.67%、99.88%和 99.13%。
A.货币资金
报告期各期末，极光网络的货币资金分别为 190.51 万元、1,648.74 万元和
2,459.48 万元，2015 年末和 2016 年 6 月末分别环比增长 765.43%和 49.17%。极
光网络货币资金快速增长的原因为：随着极光网络推出的《混沌战域》、《武神
赵子龙》两款游戏受到玩家欢迎，盈利规模不断扩大，经营性现金流随之增加。
B.应收账款
232
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
报告期各期末，极光网络应收账款账面价值分别为 206.65 万元、2,445.95
万元及 4,132.71 万元。
2015 年末，极光网络应收账款账面价值较 2014 年末增长 1,083.62%，增长
的主要原因为：极光网络于 2014 年 3 月成立，前期属于研发阶段，游戏《混沌
战域》于 2014 年 10 月正式上线产生收入，导致 2014 年末应收账款金额较小，
随着 2015 年《混沌战域》产生的流水和收入规模不断增加，2015 年末应收账款
金额增长较快。
2016 年 6 月末，极光网络应收账款账面价值较 2015 年末增长 68.96%，增长
的主要原因为：2016 年 3 月，极光网络《武神赵子龙》上线，游戏流水快速提
高，随着收入规模的增加，应收账款金额同步增加。
极光网络已经与客户建立了长期、稳定的业务合作关系，客户实力较强，发
生坏账的风险较小。报告期内，极光网络应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 金额 坏账准备 计提比例（%）
2016 年 6 月末 1 年以内 4,350.22 217.51 5
合计 4,350.22 217.51 5
账龄 金额 坏账准备 计提比例（%）
2015 年末 1 年以内 2,574.69 128.73 5
合计 2,574.69 128.73 5
账龄 金额 坏账准备 计提比例（%）
2014 年末 1 年以内 217.52 10.88 5
合计 217.52 10.88 5
报告期内，标的公司应收账款账龄全部在一年以内，不存在长期应收未收的
情况。
C.其他应收款
报告期各期末，极光网络其他应收款账面价值分别为 210.20 万元、719.40
万元及 349.68 万元。报告期内，极光网络的其他应收款余额情况如下：
233
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
单位：万元
项目 2016 年 6 月末 2015 年末 2014 年末
往来款 355.84 478.46 220.35
备用金 2.00 9.30 0.00
押金 10.24 9.53 0.91
应收增值税即征即退返还 0.00 246.97 0.00
账面余额合计 368.08 744.26 221.26
报告期极光网络其他应收款主要由往来款构成，主要系代志立向标的公司的
借款。
iii.非流动资产构成分析
报告期内，极光网络非流动资产主要为运输设备及其他设备等固定资产。报
告期各期末，固定资产分别为 16.29 万元、229.28 万元及 284.59 万元。
（2）负债结构分析
报告期各期末，标的公司负债结构如下
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 - - - - 1.25 0.56%
预收款项 39.38 4.29% 131.74 20.43% - -
应付职工薪酬 310.91 33.85% 252.03 39.08% 179.50 81.18%
应交税费 557.05 60.64% 260.57 40.40% 40.35 18.25%
其他应付款 11.28 1.23% 0.58 0.09% - -
流动负债合计 918.62 100.00% 644.92 100.00% 221.10 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债总计 918.62 100.00% 644.92 100.00% 221.10 100.00%
i.负债构成总体分析
报告期各期末，极光网络总负债账面价值分别为 221.10 万元、644.92 万元
及 918.62 万元，全部为流动负债。
234
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
ii.流动负债构成分析
报告期内，极光网络流动负债主要为应付职工薪酬及应交税费。报告期末，
上述两项负债占标的公司负债总额的比例为 94.49%。
A.应付职工薪酬
报告期各期末，极光网络应付职工薪酬分别为 179.50 万元、252.03 万元及
310.91 万元，应付职工薪酬逐渐增加的原因是：随着极光网络员工数量的增加，
职工薪酬同步增长。
B.应交税费
报告期各期末，极光网络应交税费分别为 40.35 万元、260.57 万元及 557.05
万元。应交税费增加的原因为：随着极光网络收入规模逐年增长，应交增值税金
额逐年增加。
（3）主要资产减值准备提取情况
报告期各期末，极光网络的资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 217.51 128.73 10.88
其他应收账款坏账准备 18.40 24.86 11.06
合计 235.91 153.59 21.94
极光网络制定了合理的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各
项资产实际情况，计提了坏账准备。
2、主要财务指标分析
（1）偿债能力指标
报告期内，极光网络的偿债能力指标如下表所示：
235
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2016 年 6 月末 2015 年末/ 2014 年末/
项目
/2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
流动比率 7.62 7.47 2.76
速动比率 7.61 7.46 2.75
资产负债率 12.53% 12.72% 35.28%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,919.39 4,056.94 -415.31
经营活动现金流净额（万元） 686.83 1,993.87 -407.68
注 1：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出-利息收入＋折旧摊销；同时因极光网络报告期内无利息
支出，故指标利息保障倍数不适用。
注 2：速动比例=（流动资产-预付账款）/流动负债。
（2）资产周转能力指标
报告期内，极光网络的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 1.84 3.87 2.25
注 1：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
注 2：2016 年 1 月-6 月应收账款周转率=当期营业收入*2/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
报告期内，极光网络的应收账款周转率分别为 2.25 次、3.87 次和 1.84 次，
其中 2015 年极光网络的应收账款周转频率显著高于 2014 年，主要原因为：①2014
年，极光网络营业收入主要来自于《混沌战域》的分成收入，该款游戏于 2014
年 10 月上线， 2014 年的营业收入主要发生在 11 月及 12 月，由于从确认营业
收入到收到回款需要一定账期，故截至 2014 年 12 月末的应收账款余额较高，致
使当年应收账款周转率较低；
2016 年 1-6 月，极光网络的应收账款周转频率低于 2015 年，主要由于贡献
2016 年上半年主要收入的《武神赵子龙》于 2016 年 3 月上线，收入主要确认在
2016 年 5 月-6 月期间，由于从确认营业收入到收到回款需要一定账期，故截至
2016 年 6 月末的应收账款余额较高，致使当期应收账款周转率较低。
（3）财务性投资分析
截至报告期各期末，极光网络未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、
236
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（四）盈利能力分析
报告期内，极光网络利润表情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 3,187.89 5,397.86 244.40
二、营业总成本 1,498.41 1,955.85 666.72
其中：营业成本 349.40 531.12 23.86
营业税金及附加 56.47 94.81 2.39
销售费用 0.00 0.00 0.00
管理费用 1,018.50 1,194.43 619.10
财务费用 -8.27 3.84 -0.56
资产减值损失 82.32 131.66 21.94
三、营业利润 1,689.49 3,442.00 -422.32
加：营业外收入 197.09 576.38 0.00
减：营业外支出 1.15 0.00 0.00
四、利润总额 1,885.43 4.018.38 -422.32
减：所得税费用 -29.31 0.00 0.00
五、净利润 1,914.74 4,018.38 -422.32
归属于母公司所有者的净利润 1,914.74 4,018.38 -422.32
少数股东损益 0.00 0.00 0.00
1、利润表主要科目变动分析
（1）营业收入分析
报告期内，极光网络的收入结构如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
版权金收入 92.37 88.99 10.68
游戏分成收入 3,095.53 5,294.31 233.72
游戏软件技术服务费 0.00 14.56 0.00
237
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
合计 3,187.89 5,397.86 244.40
报告期内，极光网络收入结构稳定，收入主要来自于游戏分成收入。游戏分
成收入占当期营业收入总额的比例始终维持在 95%以上。
报告期内，极光网络实现的收入分别为 244.40 万元、5,397.86 万元和
3,187.89 万元，主要为《混沌战域》及《武神赵子龙》产生的游戏分成收入，
上述两款游戏的详细运营数据详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/七、极
光网络的主营业务情况/（五）报告期内主要游戏产品情况”。
（2）营业成本分析
报告期内，极光网络的营业成本主要由游戏维护运营人员的薪酬构成，分别
为 23.86 万元、531.12 万元和 349.40 万元。报告期内，极光网络营业成本的变
动趋势与营业收入保持一致。
（3）营业税金及附加分析
报告期内，极光网络营业税金及附加分别为 2.39 万元、94.81 万元和 56.47
万元，其变动趋势与营业收入保持一致。
（4）期间费用分析
报告期内，极光网络的期间费用如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
销售费用 - - -
管理费用 1,018.50 1,194.43 619.10
财务费用 -8.27 3.84 -0.56
报告期内，极光网络期间费用主要以管理费用为主，没有销售费用，主要由
极光网络的发行运营模式所致。报告期内，极光网络上线的两款游戏均交由上海
硬通独代运营发行，极光网络主要负责游戏产品的技术支持、版本维护，不负责
游戏产品的推广宣传，因此没有产生销售费用。
238
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
报告期内，极光网络的管理费用主要由研发费用、人员薪酬、房租费用等构
成。随着公司的规模扩大及研发人员的增加，管理费用同步增长。
（5）资产减值损失分析
报告期内，极光网络资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
资产减值损失 82.32 131.66 21.94
报告期内，极光网络资产减值损失主要为当期应收款项计提的坏账减值准备
构成，分别为 21.94 万元、131.66 万元和 82.32 万元。
（6）营业外收支分析
报告期内，极光网络营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 197.09 576.38 -
营业外支出 1.15 - -
报告期内，极光网络营业外收入主要为当期增值税即征即退。
2、毛利率分析
（1）极光网络综合毛利率
报告期内，极光网络的综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,187.89 5,397.86 244.40
营业成本 349.4 531.12 23.86
毛利率 89.04% 90.16% 90.24%
报告期内，极光网络毛利率保持稳定，分别为 90.24%、90.16%及 89.04% 。
239
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（2）与同行业可比公司比较分析
经比较 A 股市场可比交易案例，网络游戏研发公司的综合毛利率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
炎龙科技 85.64% 87.13% -
创思信息 86.93% 89.79% 88.61%
雪鲤鱼 55.07% 89.79% -
道熙科技 91.58% 92.14% 88.83%
范特西 - 96.78% 97.90%
上游信息 92.00% 93.70% 95.30%
恺英网络 60.78% 72.41% 76.43%
游爱网络 89.07% 83.46% -
炎龙科技 84.23% 86.17% -
中位数 86.29% 89.79% 88.83%
极光网络 90.16% 90.24% -
注：由于部分案例未披露最新财务数据，故部分案例以部分期间数代替，具体如下：范特西 2014 年度毛利
率以 1-3 月数据代替；创思信息 2015 年度毛利率以 1-4 月数据代替；道熙科技 2015 年度毛利率以 1-3 月
数据代替；上游信息 2015 年度毛利率以 1-5 月数据代替；恺英网络 2015 年度毛利率以 1-6 月数据代替。
2013 年、2014 年及 2015 年，同行业可比公司毛利率中位数分别为 88.83%、
89.79%及 86.29%，毛利率波动区间在 55.07%至 97.90%的范围内。因此，报告期
内，极光网络毛利率处于同行业正常波动范围以内，不存在重大差异情况。
3、报告期利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）极光网络主要业务情况及经营模式
极光网络主要业务情况及经营模式详见“第四章 交易标的的基本情况/七、
极光网络的主营业务情况”。
（2）利润的主要来源
报告期内，极光网络利润主要来自于《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游
戏产品的分成收益。
240
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（3）盈利能力的持续性和稳定性分析
作为游戏研发公司，影响极光网络盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括
游戏策划创意能力、研发制作能力及发行运营能力。
i.策划创意能力
随着网络游戏行业竞争状况逐渐激烈，每年新上线的游戏产品数量呈现爆发
式增长态势。在海量游戏产品中，具有差异化特征的精品游戏更能获得玩家的关
注。极光网络一直注重游戏内容的策划创新，在游戏立项伊始将游戏故事背景、
游戏类型、核心玩法、美术风格等方面的创新作为游戏立项时的核心论证方向，
形成了持续的策划创意机制。核心管理团队代志立、李经伟、符志斌专注游戏行
业多年，深刻理解游戏用户的核心需求。得益于优秀的策划创意能力，极光网络
能够持续研发出较同行业具有较为明显差异的游戏产品（如《混沌战域》引入的
养成系统，《武神赵子龙》引入的战旗系统、婚配系统等），游戏产品的综合竞
争力较高。
ii.研发制作能力
科学的研发管理体系可以有效提高研发各部门、各环节之间的沟通效率，降
低游戏产品的研发成本。极光网络的管理团队凭借在游戏行业的多年经验，探索
出了一套系统化的游戏开发、测试优化和运营反馈流程，形成了策划人员立项决
策、技术美术人员开发实施、质量控制人员检验优化、产品运营人员市场反馈的
闭环开发流程。流程化、科学化研发体系的建立，是报告期内极光网络两款游戏
产品实现营业收入高速增长的主因，也是未来极光网络盈利能力持续稳定的核心
保证。
iii.发行运营能力
报告期内，极光网络研发的游戏通过独家授权的方式，由上海硬通代理推广
发行。上海硬通系国内三大页游平台公司——三七互娱旗下的全资公司，依托上
海硬通强大的发行能力，极光网络的游戏产品实现了在 37 页游、腾讯页游、2144、
2345、百度页游、多玩近 40 家知名游戏平台的全面上线。得益于《混沌战域》、
241
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《武神赵子龙》的火热运营，上海硬通深度认可极光网络研发实力，并愿意继续
为极光网络在研的多款游戏担任发行运营商。发行推广能力是决定网络游戏产品
能否赢得市场的关键因素之一。目前极光网络与上海硬通业已建立的深度合作关
系，有利于标的公司保持盈利能力的稳定性与持续性。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
通过本次交易，标的公司的游戏业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型
等方面与上市公司原有游戏板块形成协同互补，有利于全面完善和提升上市公司
的盈利能力及持续经营能力。
（1）进一步开拓上市公司游戏板块的发行渠道
渠道资源是网络游戏企业竞争中的关键核心资源。渠道资源的覆盖能力决定
了单款游戏引入玩家数量的上限。流量为王时代下，能否获取优质渠道资源、把
控规模性流量入口平台、建立多层次推广途径决定了游戏企业的竞争能力。本次
交易前，上市公司子公司值尚互动已经覆盖电信运营商（中国移动、中国联通、
中国电信）渠道及各大移动市场类渠道（360 手机助手、91 助手、豌豆荚、九游
游戏、安智市场、爱思助手等）。本次交易后，上市公司将进一步打通游戏产业
的推广通路，与国内三大自有游戏流量平台之一——三七互娱形成深度合作关
系，并可依托三七互娱以联运方式将产品进一步辐射至腾讯、百度、多玩、金山、
暴风等合作平台。标的公司与上市公司在渠道资源方面的协同互补，将助力上市
公司实现游戏产品对各类渠道资源的全覆盖。
（2）提高上市公司游戏研发能力
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实互联网文化娱乐的源头——内容产
品，凭借极光网络的研发策划团队，持续开发生产原创游戏产品，从源头绑定用
242
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
户。同时，依托值尚互动丰富的发行运营经验，上市公司将拓展游戏研运（研发
/运营）一体运作的新模式。在网络游戏精品化趋势的推动下，研运一体化成为
行业中企业提高研发产品效率与品质的普遍做法。通过研运结合，研发部门在产
品立项阶段就能获得运营部门支持，在故事情节、玩法设计、道具装备、画面音
乐等环节设置更贴近市场；同时，在游戏运营阶段，研发部门能够取得一手运营
数据，通过大数据分析结合一线运营同事的反馈，反向指导游戏升级迭代，保证
游戏品质的提高及生命周期的延续。未来，上市公司将整体统筹、统一规划游戏
娱乐版块，充分挖掘各子公司在内容研发、发行运营的比较优势，发挥 IP 资源
共享、业务环节互联、人才团队互助的产业协同优势，打造游戏业务创新发展模
式，提高上市公司核心竞争力。
（3）完善上市公司游戏产品覆盖类型
本次交易完成前，上市公司子公司值尚互动已经在移动游戏、单机游戏板块
建立了较为完善的产品线，成功上线运营了《龙印 OL》、《马上三国》、《兄
弟萌》、《街头激战》等多款手游。本次交易完成后，上市公司将涉入网页游戏
研发领域，弥补公司在网页游戏方面的产业链短板，形成从单机到网游、从手游
到页游的多产业业态布局。同时，本次收购标的极光网络专注于神话故事、历史
文化类的重度大型 MMORPG 游戏开发，与上市公司当前以轻中度游戏为主的业务
结构形成有力互补。标的公司纳入上市公司管理范畴后，公司将结合各子公司核
心管理团队的专业能力及擅长领域，统一协调集团内外部产业资源，通过“页游
+手游”的多元产品联动开发的模式，共同挖掘公司自有 IP 价值，进而提高游戏
板块业务综合竞争力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
i.游戏板块竞争优势
具体内容详见“第一章 本次交易概述/二、本次交易目的/（二）发挥战略
合作协同效应，提升公司游戏板块综合竞争实力”。
243
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
ii.自有 IP 开发运营优势
极光网络核心团队成员深耕游戏研发领域十余年，深刻理解游戏玩家的内在
诉求，具备扎实的游戏 IP 改编、研发能力。以《武神赵子龙》为例，极光网络
基于湖南卫视同名电视剧 IP 研发完成后，上线 3 个月最高单月流水超过 7,500
万元，最高单月新增用户数超 900 万，开服数量位列 2016 年 1-8 月网页游戏开
服榜第 9 名。本次交易完成后，极光网络成为上市公司子公司，上市公司不仅补
齐了网络游戏内容生产领域的产业链短板，而且拥有了基于优质 IP 独立开发运
营游戏的能力，与上市公司拥有的众多影视 IP、文学 IP 形成了有力互补。未来，
上市公司将不断向极光网络引入、嫁接优质 IP 内容，依托标的公司优秀的 IP
驾驭能力，持续构建以优质“IP”为支点的“大文化”战略布局，实现产业集团
利益的最大化。
iii.多板块协同联动优势
近年来，上市公司通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化产业领域，
横向整合影视、文学、艺人经纪、音乐、游戏等大文化产业，产业布局初步形成。
本次交易完成后，不仅能实现中南文化在游戏板块业务的深入发展，而且更能以
极光网络为基点充分撬动各业务板块释放强大协同效应。
在文学影视方面，上市公司将进一步打通从文学影视 IP 到网络游戏研发的
产业通路，依托优质 IP 对核心粉丝群体的吸附效应，通过影游互动释放巨大商
业价值；在艺人经纪方面，极光网络游戏产品将会获得更多与上市公司旗下影视
明星的合作机会，通过明星代言、游戏内嵌艺人形象等多种形式，共同推动艺人
经纪及游戏业务协调发展；在音乐方面，中南音乐可与标的公司进行深度合作，
中南音乐协助标的公司共同制作优良的游戏音乐作品。同时，通过游戏的“病毒”
式传播，亦会将中南音乐的作品推送至海量玩家，实现音乐+游戏的双向互利。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的业务线进一步扩展，随着经营规模、子公司数
量的增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层
244
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模
的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争
力。
3、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
2016 年 6 月 30 日
财务指标
本次交易前（实现数） 本次交易后（备考数）
资产负债率 53% 51%
流动比率 1.31 1.16
速动比率 0.96 0.87
根据备考合并财务报表，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率由
交易前的 53%降低至 51%，流动比率和速动比率分别从交易前的 1.31 和 0.96 下
降至 1.16 和 0.87。公司流动比率和速动比率下降的主要原因为增加了应付交易
对方的现金对价所致。本次交易前后，公司的财务安全性无重大负面影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，极光网络将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人
员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对极光网络的管理团队、组织架构、主
营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极
性。同时，上市公司与标的企业将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等
方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对极光网络的经营管
理进行规范；极光网络也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市
公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
（1）业务整合
通过完成对值尚互动的收购，上市公司成功切入网络游戏领域，开展基于移
动端、单机类游戏的发行运营业务。本次交易完成后，极光网络成为上市公司子
公司并纳入合并范围，极光网络作为国内优质精品游戏研发商将会与值尚互动的
245
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
发行运营业务形成互补，协助上市公司共同建立从 IP 资源到游戏研发，并最终
实现发行运营的全产业链布局。同时，依托极光网络擅长的重度网页游戏类型，
上市公司将突破目前以轻度、中度移动单机类游戏的业务范围，达成全类型、多
媒体的全用户立体覆盖能力，促进上市公司业务的全面发展。
（2）公司治理整合
为实现法律、法规及相关规章制度对上市公司子公司的管理规定，上市公司
将协助标的资产构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。为实现
双方确立的经营目标，除依据法律、法规或公司章程规定须由上市公司审议并披
露的与标的资产日常经营相关的事项外，标的公司按其内部决策机制对日常经营
事项实施决策，上市公司对此不进行干预，保持标的资产经营业务的相对独立性。
（3）财务管理整合
本次交易完成后，极光网络成为上市公司的子公司，将按照上市公司的规范
管理要求及内部控制制度进一步提升极光网络的经营管理水平，完善决策流程，
并将极光网络的财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范极光网络的运
营和财务风险，同时将结合极光网络业务特点，对财务管理及风险控制制度等进
行适当的科学调整，提高标的公司运营效率，降低上市公司管控风险。
（4）管理团队整合
本次交易完成后，上市公司将对极光网络的董事会、管理层、核心员工方面
进行整合调整。在董事会人员方面，由上市公司提名 2 名董事，业绩承诺方提名
1 名董事，其中，极光网络董事长由业绩承诺方提名的董事担任；在管理层人员
方面，极光网络总经理继续由代志立担任，财务负责人由上市公司委派；在核心
员工方面，极光网络与核心员工签署不少于四个会计年度的劳动合同、竞业禁止
协议。上述安排有利于在强化上市公司管控的同时维持标的公司经营稳定。
2、未来发展计划
自 2014 年收购大唐辉煌开始，上市公司拉开了“大文化”战略升级的序幕，
246
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
通过内生发展+外延并购的方式持续涉入文化娱乐产业领域，并从原来单一的工
业金属管件及压力容器业务，逐步确立了当前先进生产制造与文化娱乐产业并行
的业务格局。未来，上市公司将会在稳固原有主业的同时，积极推进战略转型，
持续完善大文化产业布局。上市公司将借助大唐辉煌、千易至诚、新华先锋、中
南影业、值尚互动等各子公司的产业优势，以优质 IP 为产业支点，推动电视剧、
文学影视、音乐游戏等各项细分领域业务的协同共融发展。
在电视剧领域，公司将继续推进精品剧、系列剧战略，同时尝试网络剧的制
作与发行，通过新媒体筛选孵化优质 IP 进行衍生开发；在电影领域，公司将尝
试与业内优秀导演进行战略合作，通过主投、参投等多种方式，做大做强电影业
务；在文学出版领域，公司将进一步完善旗下自有 IP 储备，加大文学 IP 与公司
其他业务板块的互动，借助公司在电影、电视剧、游戏等泛文化领域的影响力，
推动自有 IP 对外授权业务；在游戏娱乐领域，公司将进一步提高内容研发技术
水平，建立涵盖页游、手游、单机的研运发一体化能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易后，上市公司资产情况分析
2016 年 6 月 30 日（实现数） 2016 年 6 月 30 日（备考数）
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
货币资金 42,335.98 9.02 44,795.46 8.26
应收票据 3,540.26 0.75 3,540.26 0.65
应收账款 95,353.35 20.32 99,486.06 18.35
预付款项 37,605.27 8.01 37,618.02 6.94
应收股利 1,440.00 0.31 1,440.00 0.27
其他应收款 633.83 0.14 983.51 0.18
存货 63,334.43 13.50 63,334.43 11.68
其他流动资产 - - 48.00 0.01
流动资产合计 244,243.12 52.04 251,245.73 46.34
247
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
可供出售金融资产 77,316.90 16.47 74,316.90 13.71
长期股权投资 10,653.67 2.27 10,653.67 1.97
固定资产 61,983.28 13.21 62,267.87 11.49
在建工程 42.30 0.01 42.30 0.01
无形资产 9,669.00 2.06 9,959.12 1.84
商誉 61,113.34 13.02 129,342.78 23.86
长期待摊费用 871.94 0.19 884.43 0.16
递延所得税资产 3,416.48 0.73 3,445.79 0.64
非流动资产合计 225,066.91 47.96 290,912.86 53.66
资产总计 469,310.03 100.00 542,158.59 100.00
根据备考合并报表，本次交易对上市公司最近一期财务报表的影响如下：
①本次交易完成后，上市公司资产总额为 542,158.59 万元，较本次交易前
增加 72,848.56 万元，增长 15.52%，其中增长较大的资产项目包括：商誉较交
易前增加 68,229.44 万元、应收账款增加 4,132.71 万元、货币资金增加 2,459.48
万元；②由于商誉的增加较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升，
交易前为 47.96%，交易后上升至 53.66%。
（2）本次交易后，上市公司负债情况分析
2016 年 6 月 30 日（实现数） 2016 年 6 月 30 日（备考数）
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
短期借款 111,243.00 44.68 111,243.00 40.21
应付票据 13,000.00 5.22 13,000.00 4.70
应付账款 24,987.07 10.03 24,987.07 9.03
预收款项 10,757.61 4.32 10,796.98 3.90
应付职工薪酬 998.53 0.40 1,309.44 0.47
应交税费 1,820.04 0.73 2,377.10 0.86
应付利息 351.83 0.14 351.83 0.13
其他应付款 24,243.77 9.74 50,985.05 18.43
一年内到期的非 2,000.00 0.80 2,000.00 0.72
248
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
流动负债
流动负债合计 189,401.85 76.06 217,050.47 78.46
应付债券 59,600.00 23.94 59,600.00 21.54
非流动负债合计 59,600.00 23.94 59,600.00 21.54
负债合计 249,001.85 100.00 276,650.47 100.00
本次交易完成后，上市公司负债总额为 276,650.47 万元，较本次交易前增
加 27,648.62 万元，增长 11.10%，增长的主要原因为备考报表中新增了上市公
司就本次交易应向交易对方支付的现金对价款。
（3）本次交易后，上市公司每股收益情况分析
根据公证天业出具的备考审阅报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
单位：元
2015 年
项目
交易前（审计数） 交易后（备考数）
基本每股收益（扣非前） 0.19 0.23
稀释每股收益（扣非前） 0.19 0.23
基本每股收益（扣非后） 0.17 0.21
稀释每股收益（扣非后） 0.17 0.21
注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据备考审阅报告，由于本次收购的标的公司盈利能力较强，交易完成后上
市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，极光网络成为上市公司的子公司，上市公司的网络游戏业
务将进一步增强。随着业务规模的持续扩大，上市公司未来可预见的重大资本性
支出主要为本次发行股份募集配套资金拟用于实施的极光网络研发中心项目，具
体情况详见“第六章 发行股份情况/二、本次发行的具体方案/（二）募集配套
资金”。
249
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然继续在标的公司聘用，
不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由
相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。本次交易的中介
机构费用来源于募集的配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润
造成较大不利影响。
250
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
公证天业对极光网络报告期内的财务报表进行了审计，并出具了苏公
W[2016]A1072 号审计报告。公证天业认为：极光网络财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制,公允反映了极光网络 2016 年 6 月 30 日、2015 年
12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年 1-6 月、
2015 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
极光网络经审计的财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 2,459.48 1,648.74 190.51
应收账款 4,132.71 2,445.95 206.65
预付款项 12.74 5.65 2.01
其他应收款 349.68 719.40 210.20
其他流动资产 48.00 - -
流动资产合计 7,002.61 4,819.75 609.37
固定资产 284.59 229.28 16.29
无形资产 0.43 0.66 1.13
长期待摊费用 12.49 19.30 -
递延所得税资产 29.31 - -
非流动资产合计 326.81 249.24 17.41
资产总计 7,329.42 5,068.99 626.78
短期借款 0.00 0.00 0.00
应付账款 - - 1.25
预收款项 39.38 131.74 0.00
应付职工薪酬 310.91 252.03 179.50
应交税费 557.05 260.57 40.35
251
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应付款 11.28 0.58 0.00
流动负债合计 918.62 644.92 221.10
负债合计 918.62 644.92 221.10
实收资本 125.00 53.00 53.00
资本公积 775.00 775.00 775.00
盈余公积 383.03 383.03 -
未分配利润 5,127.78 3,213.03 -422.32
股东权益合计 6,410.80 4,424.07 405.68
负债和股东权益总计 7,329.42 5,068.99 626.78
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 3,187.89 5,397.86 244.40
减：营业成本 349.40 531.12 23.86
营业税金及附加 56.47 94.81 2.39
销售费用 - - -
管理费用 1,018.50 1,194.42 619.10
财务费用 -8.27 3.84 -0.56
资产减值损失 82.32 131.66 21.94
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润
1,689.49 3,442.00 -422.32
加：营业外收入 197.09 576.38 0.00
减：营业外支出 1.15 0.00 0.00
三、利润总额
1,885.43 4,018.38 -422.32
减：所得税费用 -29.31 - -
四、净利润 -422.32
1,914.74 4,018.38
五、其他综合收益的税后净额 - - -
252
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
六、综合收益总额 1,914.74 4,018.38 -422.32
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流量净额 686.83 1,993.87 -407.68
投资活动现金流量净额 51.90 -535.64 -229.81
筹资活动现金流量净额 72.00 0.00 828.00
现金及现金等价物净增加额 810.73 1,458.23 190.51
二、上市公司备考合并财务报告
公证天业对上市公司编制的 2015 年及 2016 年 1-6 月备考合并财务报表进行
了审阅，并出具了苏公 W[2016]E1603 号《备考审阅报告》，备考财务报告假设
本次交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成，极光网络自 2015 年 1 月 1 日起即已成为
公司的控股子公司，以公司财务报表、极光网络财务报表为基础，并考虑合并日
极光网络可辨认资产和负债的公允价值后编制。根据《备考审阅报告》，公证天
业认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表
没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反
映中南文化 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2016
年 1-6 月、2015 年度的备考合并经营成果。”
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 251,245.73 209,163.69
非流动资产 290,912.86 230,310.06
资产合计 542,158.59 439,473.75
流动负债 217,050.47 177,605.38
非流动负债 59,600.00 2,000.00
负债合计 276,650.47 179,605.38
253
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
归属于母公司所有者权益 263,834.41 258,540.37
少数股东权益 1,673.71 1,328.00
所有者权益合计 265,508.12 259,868.37
负债及所有者权益合计 542,158.59 439,473.75
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
营业收入 44,268.24 117,332.74
营业成本 25,725.39 75,684.10
营业利润 5,891.01 17,193.38
利润总额 6,488.25 19,558.67
净利润 5,466.09 17,349.58
归属于母公司所有者的净利润 5,594.81 17,289.28
少数股东权益 -128.72 60.29
254
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十一章 同业竞争和关联交易
一、报告期内交易标的关联交易情况
（一）极光网络的关联方
报告期内，极光网络的关联方如下：
关联方名称 与极光网络的关系
代志立 极光网络实际控制人、董事长
西藏泰富 极光网络股东
裴杨 极光网络历史股东
李经伟 极光网络股东、董事
符志斌 极光网络股东、监事
肖春明 极光网络代持股东
蓝天物业 裴杨直系亲属担任执行董事的公司
三七互娱 西藏泰富的实际控制人
上海硬通 三七互娱全资控制的公司
三七互娱全资子公司上海三七持有 58.28%股
ENP Games Co.,Ltd
权的公司
G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED 三七互娱全资控制的公司
深圳市益玩网络科技有限公司 西藏泰富持有 20%股权的公司
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
蓝天物业 房租水电物业费 42.29 83.65 23.01
上海硬通 游戏销售 2,970.33 4,654.54 244.40
ENP Games Co.,Ltd 游戏销售 39.61 139.66 --
G-MEI Network Technology
游戏销售 121.33 536.09 --
Co.,Ltd
255
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
深圳市益玩网络科技有限公
游戏技术服务 -- 14.56 --
司
2、关联担保情况
报告期内，标的公司不存在对外担保情况，也不存在接受他人的担保的情况。
3、关联方应收应付款项
极光网络关联方应收应付款项的账面价值为：
单位：万元
关联方名称 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款
上海硬通 3,983.48 1,831.91 206.64
ENP Games Co.,Ltd 13.36 53.65 --
G-MEI Network
116.06 536.74 --
Technology Co.,Ltd
深圳市益玩网络科技
14.25 14.25
有限公司
其他应收款
代志立 310.96 445.13 194.51
肖春明 10.45 4.75 10.54
预收款项
上海硬通 10.68 32.05 --
ENP Games Co.,Ltd 19.86 31.77 --
G-MEI Network
8.84 26.48 --
Technology Co.,Ltd
（三）关联交易的必要性及定价公允性
上述关联交易主要为游戏独家授权运营发生的关联交易，不存在损害极光网
络及其他非关联股东利益的情形，不会对极光网络经营成果和主营业务产生重大
不利影响。报告期内主要关联交易的必要性如下：
2014 年 4 月，代志立、李经伟、符志斌等股东共同创立了极光网络。从创
始股东分工看，代志立作为游戏总策划人负责极光网络游戏策划及公司运营工
256
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
作；李经伟作为美术总监负责极光网络美术设计工作；符志斌作为研发总监负责
游戏开发工作，极光网络在创立伊始已经拥有了研发企业需要的各项专业人才。
虽然极光网络创始团队已经深耕游戏研发领域十余年，但是由于企业尚处于
初创期，相关创始股东在游戏发行推广方面从业经历较薄弱，考虑到游戏的发行
推广效果是决定游戏成败的关键因素之一，故当时极光网络急需引入国内优质的
游戏发行运营商进行合作共谋发展。此外，游戏研发是个长期的系统化工程，在
游戏上线前研发公司将一直处于持续亏损状态，因此极光网络创立时公司资金实
力较弱，急需吸引外部投资人支持公司长远发展。
上海三七作为国内页游发行运营领域的龙头公司之一，致力通过深化上下游
产业关系，推动游戏业务的互补发展。2014 年 4 月，上海三七出于对极光网络
创始团队过往履历的认可及未来协同合作的预期，对极光网络进行了战略投资。
藉由本次投资，上海三七除了在资金层面支持极光网络发展外，还与极光网络创
始股东达成了未来游戏产品的深度合作意向。上海三七作为国内顶级页面游戏发
行商，完全可以满足极光网络新游戏的发行运营需求，有利于标的公司盈利的稳
定性和持续性。
2014 年下半年，极光网络首款游戏《混沌战域》研发完成，基于投资时极
光网络与上海三七达成的深化合作意向，极光网络独家授权上海硬通（上海三七
子公司）发行运营该款游戏。随着《混沌战域》受到玩家欢迎，上海硬通深度认
可极光网络研发实力，上海硬通与极光网络的业务合作关系进一步深化，故《武
神赵子龙》项目在研发时即已确定独家授权给上海硬通进行推广发行。通过上述
业务的合作，极光网络的精品化页游研发能力与上海硬通的全平台页游发行运营
能力达成了协同互补，“精品游戏”+“大平台”的强强联合推动了报告期内极
光网络营业收入的快速增长，相关业务合作具有必要性。
综上，基于上述原因报告期内极光网络存在与上海硬通的关联交易。关联交
易的产生与极光网络的创立和业务发展，具有相关性、合理性及必要性。
报告期内极光网络发生的关联交易主要参考市场价执行，定价具有公允性。
257
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联
企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有
以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
为了从根本上避免和消除同业竞争的可能性，维护中南文化及其中小股东的
合法权益，上市公司的控股股东中南集团，公司实际控制人陈少忠承诺如下：
“1、本人/本公司目前没有从事、将来也不会利用中南文化及其控股子公司
获取的信息直接或间接从事、参与或进行与中南文化及其控股子公司的业务存在
竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施
避免与中南文化及其控股子公司产生同业竞争。
3、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控制的除中南文化及其控股子
公司外的其他方获得与中南文化及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业
务机会，本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给中南文化或其
控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给中南文化及
其控股子公司。若中南文化及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本公
司承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予中南文化选择
权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可能撤销的法律义务。如出现因
本人/本公司违反上述承诺而导致中南文化及其中小股东权益受到损害的情况，
本人将/本公司依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人/本公司不再系中南文化的
实际控制人/控股股东之日止。”
258
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争
情况
本次交易完成后，为避免以后与中南文化发生同业竞争，本次交易的交易对
方代志立、樟树浩基出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存
在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控
制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要
求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人
/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后
的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。
3、在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避
免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关
联方利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中
南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业
及本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制
的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人/本企业作为中南文化股东的期间内持续有效且不可变更
或撤消。”
259
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联
企业之间关联交易的情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关
联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司
章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司的控股股东中南集团，实际控制人陈少忠根据国家有关法律法规的
规定，就减少和规范与中南文化及其控股子公司之间的关联交易，作出如下承诺：
“1、本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化外的其他企业将采取措
施尽量减少并避免与中南文化及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关
联交易，将依法与中南文化及其控股子公司签订关联交易合同，参照市场通行的
标准，公允确定关联交易的价格；
2、若本人/本公司及本人/本公司控制的除中南文化外的其他企业与中南文
化发生关联交易，本人/本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东
回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本人/本公司保证不通过关联交易损害中南文化及其他股东的合法权益；
4、本人/本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给中南文化造成的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出。”
五、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易
情况
本次交易对方代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富作为极光网络
260
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的股东及本次交易的股权出售方，为规范和减少与中南文化之间可能存在的关联
交易，特此做出如下承诺:
“1、在本次交易之前，本人/本公司/本企业与中南文化不存在关联交易。
2、本次交易完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制、影
响的企业、将采取措施尽量减少并避免与极光网络、中南文化发生关联交易；本
人/本公司/本企业不会利用自身作为股东之地位谋求与极光网络、中南文化在业
务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/
本公司/本企业控制的企业将与极光网络、中南文化按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要
求和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并
履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与极光网络、
中南文化进行交易；不利用关联交易非法转移极光网络、中南文化及其下属子公
司的资金、利润，不损害极光网络、中南文化其他股东的合法权益；
4、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业严格按相关规定
履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序
和信息披露义务；
5、本人/本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给极光网络、中南文化造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
261
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十二章 风险因素
投资者在评价本公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认
真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播,但无法排除上市公
司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 40,095.00 万元，募集资金主要用于支付本次并购交易的现金对价、
支付本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心项目。受股票市场波动
及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资
未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通
262
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经
营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》，交易对方
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺极光网络在 2016 年-2018
年三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
5,500.00 万元、6,875.00 万元及 8,593.75 万元。该业绩承诺系标的公司管理层
基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判
断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达
成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（五）股价异常波动导致的相关风险
中南文化于 2016 年 6 月 14 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2016 年 6 月 13 日）公司股票收盘价为 22.99 元
/股，之前第 21 个交易日（2016 年 5 月 12 日）公司股票收盘价为 18.07 元/股，
该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 27.23%。同期，申万金属制品行业指
数 （ 850751.SI ） 、 深圳 交 易 所 文 化 指 数 （ 399248.SZ ） 和 中 小 板综 合 指 数
（399101.SZ）涨幅分别为 4.39%、0.33%和 1.98%。剔除行业板块和中小板块因
素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为 22.84%、26.88%和 25.25%，累计涨幅
超过 20%，股票价格波动达到《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准，
构成异常波动情况。根据《关于规范信息披露的通知》的规定，中国证监会可能
会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可
申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不
确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。
（六）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司的子公司，上市公司将继续保持
标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织
263
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、IP 内
容开发等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购
中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公
司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而
可能影响本次收购的最终效果。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。尽管上市公司与标的企业将积极探索在影视、文学、音乐等细
分领域的协同与整合，积极发挥标的公司优势并保持其持续竞争力，但如果极光
网络未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风
险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）市场增速放缓导致盈利下滑的风险
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、中新游戏研究
中心（伽马数据）（CNG）、国际数据公司（IDC）出版的《2015 年中国游戏产
业报告》，2015 年我国网络游戏市场实际销售收入达到 1,407 亿元，同比增长
22.9%，相较 2014 年行业整体 37.7%的增速有所放缓。细分行业中，网页游戏市
场 2015 年全年市场销售收入为 219.6 亿元，同比增长 8.3%，较 2014 年页游行
业 58.8%的增速下滑较多。目前，我国页游市场已经进入成熟发展期，预计页游
行业规模将趋于稳定。未来页游行业有待进一步挖掘的机会在于游戏引擎技术的
提升、产品题材及玩法的创新、优质 IP 对游戏产品的推动等，若标的公司无法
快速适应上述行业发展趋势，则其存在盈利下滑风险。
264
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）对单一客户依赖的风险
极光网络作为网页游戏研发商，目前研发的游戏主要通过独家授权给上海硬
通（三七互娱旗下全资公司）代理，由上海硬通负责在其自有 37 页游平台或者
其他第三方联运平台发行运营。上海硬通目前为极光网络的主要客户，极光网络
存在单一客户依赖风险。根据易观中国《中国网页游戏市场年度综合报告 2016》
的统计，37 页游平台占有行业 13.50%的市场份额，是行业排名前三的页游运营
平台，因此上海硬通具有强大的游戏发行实力，可以满足极光网络日常游戏的发
行需求。虽然目前极光网络已努力拓展其他发行运营商以降低其对于单一客户的
依赖，但若未来新运营平台开拓不达预期，同时短时间内上海硬通与极光网络的
合作关系不再存续，或 37 页游平台本身的经营情况发生恶化，将可能对极光网
络的经营业绩产生不利影响。
（三）收入对少量游戏依赖的风险
根据行业统计网站 9K9K.com 的数据，2015 年开服榜排名前十的页游中，前
三名游戏开服数量占比达到 48.95%，接近一半，而排名榜首的游戏更是以超过
第二名近一倍的开服数量遥遥领先，页游行业内产品精品化、集中化的特征明显。
在此背景及行业趋势下，极光网络坚持“精品游戏”的发展思路，注重游戏质量
而非游戏数量，导致报告期内产品数量较少，收入主要来源于《混沌战域》、《武
神赵子龙》2 款游戏产品。虽然极光网络凭借其优秀的研发实力，于 2015 年及
2016 年 1-8 月分别获得了开服榜第 12 名（《混沌战域》）及第 9 名（《武神赵
子龙》）的行业地位，但若未来极光网络不能持续扩充游戏研发的产品线，以降
低其收入对少量产品的依赖程度，或者不能持续打造出优质的精品游戏，以保证
游戏发行的成功率，则将对极光网络的经营业绩产生不利影响。
（四）研发游戏创新性不足的风险
根据艾瑞咨询《2016 年中国网页游戏行业研究报告》，2015 年中国页游行
业中 93%游戏的类型为角色扮演类、72%使用 2D 画面、91%采用写实类的画面风
格、88%使用即时制的战斗模式，同时魔幻、仙侠、武侠类题材的游戏占比超过
265
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
60%，游戏产品同质化的现象严重。极光网络历史上研发的《混沌战域》、《武
神赵子龙》等游戏均为角色扮演类，并采用即时制战斗模式，且均为魔幻、武侠
题材，行业内与之相似的同类竞争产品较多。虽然极光网络已经从画面、玩法等
多角度对所研发的游戏进行创新（比如《混沌战域》独创美人系统，将养成类游
戏的元素加入 MMORPG 类游戏，吸引不同用户群体的关注；再比如《武神赵子龙》
独创战队系统，允许玩家互相组成团体进行 PK，增强游戏的竞技性和互动性），
并在游戏立项阶段将画面技术、核心玩法、游戏系统等的创新作为重要评审议题，
但若未来极光网络所开发的游戏不能继续维持创新以区别于市场内同类游戏产
品并获得玩家的认可及关注，则将给极光网络的经营带来较大的不利影响。
（五）高级管理人员、核心技术人员流失风险
拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是极光网络生存和发展的根本，也是
极光网络的核心竞争力之所在。极光网络的游戏开发团队专注游戏多年，主要管
理人员代志立、李经伟、符志斌等人从事游戏开发工作将近 10 年，参与过《征
途》、《三国英雄传》、《天界》等游戏的研发工作，具有丰富的游戏开发经验。
虽然极光网络目前已经建立了与游戏流水挂钩的科学化激励机制来吸引并稳定
优秀的专业人才，但随着极光网络规模的不断扩大，若未来不能有效维持核心人
员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性，
甚至造成核心人员的流失，从而降低极光网络的竞争力，不利于其长期稳定发展。
（六）原有游戏产品运营指标下滑导致盈利下降的风险
网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户新鲜感的减弱和行业内新游戏
的竞争，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况。
若未来极光网络不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持游戏对用户的吸引
力，将面临盈利水平快速下降的风险。
266
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易
大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，截至 2016 年 6 月 30 日中南文化的负债总额为 249,001.85 万
元，主要为短期借款、应付债券等，资产负债率（合并口径）为 53.06%。本次
交易完成后，根据公证天业出具的《备考审阅报告》，2016 年 6 月末中南文化
负债总额为 276,650.47 万元，资产负债率（合并口径）为 51.03%。从中南文化
整体资本结构来看，本次交易完成后，中南文化资产负债率略有下降，整体负债
结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合理的情形。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
上市公司最近十二个月曾发生的资产交易如下：
（一）发行股份购买资产
2015 年 9 月 20 日、2015 年 11 月 24 日，上市公司分别召开第二届董事会第
四十五次、第四十八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购
267
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
买资产并募集配套资金条件的议案》等议案，同意以发行股份及支付现金的方式
购买值尚互动 100%的股权。2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 25 日，公司分别
召开 2015 年第七次临时股东大会、2015 年第八次临时股东大会审议通过了经前
述董事会会议审议通过后提请该次股东大会审议的相关预案。
2016 年 4 月 20 日，中国证监会下发《关于核准江阴中南重工股份有限公司
向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831
号），核准上市公司本次交易。
2016 年 4 月 28 日，钟德平等 9 名交易对方将其持有的值尚互动 100%股权过
户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手
续已办理完成，上市公司已持有值尚互动 100%的股权。
（二）重要对外投资
1、参与设立湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
2015 年 10 月 28 日，上市公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关
于公司对外投资的议案》。2015 年 11 月 13 日，上市公司 2015 年第六次临时股
东大会审议通过了上述议案。上市公司与芒果传媒有限公司、快乐购物股份有限
公司三方共同发起设立湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合伙）。上市
公司作为有限合伙人以自有资金出资 16,340 万元，占总出资额的 39.20%。
2、参与设立芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2015 年 12 月 11 日，上市公司第二届董事会第五十次会议审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》。2015 年 12 月 29 日，上市公司 2015 年第
九次临时股东大会审议通过了上述议案。上市公司与芒果传媒有限公司、易泽资
本管理有限公司三方共同作为发起人，发起设立芒果文创（上海）股权投资基金
合伙企业（有限合伙），其中上市公司作为有限合伙人出资 51,000 万元，占总
出资额的 50.40%。
268
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、收购极光网络部分股权
2016 年 1 月 5 日，上市公司召开第二届董事会第五十二次会议，审议通过
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，受让极光网络合计 10.00%的股权，
其中中南文化受让 7.50%，中南常春受让 2.50%，转让价格合计为 4,000 万元。
2016 年 1 月 21 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
上述股权转让于 2016 年 4 月 6 日完成工商变更登记。
4、参与设立一九零五中南红影视培训国际学院
2016 年 3 月 15 日，上市公司第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关
于公司对外投资的议案》。上市公司与一九零五数字传媒科技南京有限公司共同
设立一九零五中南红影视培训国际学院。上市公司以自有资金出资用于学院相关
专业师资、管理人员和招生宣传业务费用支出，占总出资额的 60%。
5、增资极米科技
2016 年 4 月 5 日，上市公司召开第二届董事会第五十八次会议审议通过《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》，中南文化与中南常春共同出资 6,000 万元
对极米科技进行增资，其中中南文化出资 5,000 万元，取得增资后极米科技
3.9808%的股权，中南常春增资 1,000 万元，取得增资后极米科技 0.7862%的股
权。2016 年 4 月 22 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了上述
议案。上述增资事宜已于 2016 年 5 月 18 日完成工商变更登记。
6、参与设立江苏中南音乐有限公司
2016 年 4 月 25 日，上市公司第二届董事会第六十一次会议审议通过了《关
于与捞仔共同对外投资的议案》。上市公司与中国著名音乐制作人捞仔签订了《合
作框架协议》，双方共同出资设立江苏中南音乐有限公司，上市公司以自有资金
出资 850 万元人民币，占总出资额的 85%。
7、收购新华先锋全部股权
2016 年 6 月 5 日，上市公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了
269
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司 100%股权的议案》。中南文化以现
金方式收购新华先锋 100%股权，交易价格 45,000 万元。2016 年 6 月 21 日，上
市公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了上述议案。
8、增资上海芒果互娱科技有限公司
2016 年 6 月 24 日，上市公司与上海芒果互娱科技有限公司签署了《上海芒
果互娱科技有限公司增资协议书》，中南文化向上海芒果互娱科技有限公司增资
2000 万元，占增资后芒果互娱 3.33%股权。
9、参与设立芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2016 年 8 月 11 日，上市公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司对外投资的议案》，上市公司与厦门壹启投资管理有限公司、芒果传媒有限公
司、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、西藏泰富文化传媒有限公司五方共同
发起设立芒果创意孵化基金。公司以自有资金出资 5,000 万元，占总出资额的
39.68%。
10、收购极光网络部分股权
2016 年 9 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》，中南文化以 1,500 万元受让中南常春 2.50%
的股权。
（三）最近十二个月内曾发生的资产交易与本次交易的关系
在考虑本次交易是否构成重大资产重组时，虽然值尚互动和极光网络均属于
互联网游戏行业，构成相关资产，但是值尚互动之收购已按照《重组办法》的规
定编制并披露重大资产重组报告书，因此值尚互动之收购无需纳入计算本次交易
是否构成重大资产重组累计计算范围。
前述收购极光网络相关股权的交易金额已纳入计算本次交易是否构成重大
资产重组时累计计算的范围，详请参见“第一章 交易概述/八、本次交易不构成
重大资产重组”
270
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
除上述极光网络股权外，上市公司交易的其他标的资产与极光网络不属于同
一或者相关资产，不纳入计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算的范
围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署
日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司控股股东均为中南集团、实际控制人均为陈少忠。
上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会
和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实
际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义
务，不直接或间接干预上市公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额
外的利益。
271
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、董事与董事会
截至本报告书签署日，上市公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公
司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会
职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律
法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东
大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认
真履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护本公司利益和广大中
小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《投资者关系管理制度》、
《年报信息披露重大差错追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要
求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有
获取信息的权利，维护其合法权益。
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关
272
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、
及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所
有股东有平等的机会获得信息。
6、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，
上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定
发展。
7、对公司章程影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司控股股东或实际控制人未发生变更。上市公司一直
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其
派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联企业相互独立。
1、资产独立
本次交易前，上市公司股东与上市公司资产产权界定明确，上市公司拥有独
立的采购、销售、研发、生产及销售设施，其资产全部处于上市公司控制之下，
并为中南文化独立拥有和运营。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、
商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。控股股东及
实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公
司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的
273
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
子公司，标的公司资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易
完成后，上市公司资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
上市公司董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了相应程序；上市公司人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理
人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报
酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司现有人员将继
续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建
立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财
务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，
上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其
他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合
同。本次交易完成后，上市公司财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构
独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的
274
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东
不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司的子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控
股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、
独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说
明
（一）公司的利润分配政策
上市公司的公司章程中规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司可以进行中期现金分红。
1、公司现金分红的具体条件和比例
在满足下列条件时，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分
配的利润的 10%。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且
超过 5,000 万元；
275
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（4）当年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行分红。
2、公司发放股票股利的具体条件
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
提出股票股利分配预案。
3、分红的决策程序与机制
（1）方案提出：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及期
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通
过后实施。
（2）方案决策要求：董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表
决通过。监事会应当对利润分配方案的决策程序进行监督，发表审核意见。
（3）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分
红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审计时，应当通过多种渠道包括但
不限于安排在股东大会上听取股东的意见、股东热线电话、投资者关系互动平台
等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
276
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）公司近三年利润分配情况
2015 年：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 7,387,665.96 元（含税）。
除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权
益分派股权登记日为 2016 年 6 月 16 日，除权除息日为 2016 年 6 月 17 日。
2014 年：以分红股权登记日（2015 年 7 月 10 日）深圳证券交易所收市后的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现
金红利 7,387,665.96 元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，不送红股。本次权益分派股权登记日为 2015 年 7 月 10 日，除权除息日
为 2015 年 7 月 13 日。
2013 年：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 7,564,500.00 元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 28
日，除权除息日为 2014 年 5 月 29 日。
公司最近三年现金分红情况列表如下：
单位：元
以现金方式分配的利润占当年实
分红 现金分红金额（含 分红年度当年实现的母公
现的母公司可供分配的利润的比
年度 税） 司可供分配利润
例
2015 7,387,665.96 5,883,668.96 125.56%
2014 7,387,665.96 61,262,848.59 12.06%
2013 7,564,500.00 47,279,437.88 16.00%
最近三年，公司现金分红分别为 7,564,500.00 元、7,387,665.96 元和
7,387,665.96 元，占当年实现的母公司可供分配利润比例分别为 16.00%、
12.06%、125.56%。符合《公司章程》中“每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的母公司可供分配的利润的 10%”的规定。公司始终秉持重视股东回报的
经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向
277
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
投资者进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查
情况
根据《关于规范信息披露的通知》等法律法规的要求，就上市公司股票停牌
前六个月内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员
或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属是否进行内幕交易的情况，上市公司进行了自查，并出具了自
查报告。
（一）关于相关人员买卖中南文化股票的说明
经登记结算公司查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知
情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前 6 个月内买卖中南文化股票的情况。相
关人员均出具了股票交易说明并签署了确认函。
1、中南文化监事华丽亚
中南文化监事华丽亚于 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 5 月 25 日期间累计买
入公司股票 3,800 股，累计卖出公司股票 6,300 股，剩余持股数为 0。华丽亚出
具说明和确认函如下：
“本人买卖公司股票均发生在本人担任公司监事之前，并于任职监事前卖出
了全部所持公司股票，本人承诺自当选为公司监事后 6 个月内不买卖公司股票。
停牌前不知悉公司筹划重大事项，本人买卖公司股票时，不知晓本次重组的任何
信息或其他任何内幕信息，本人不存在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，
也不存在指示他人买卖公司股票的情形。
278
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。”
2、中南文化董事吴庆丰
中南文化董事吴庆丰于 2016 年 1 月 14 日买入 172,000 股。吴庆丰出具说明
和确认函如下：
“本人作为公司董事，看好公司发展前景，为了增强投资者信心，保障公司
的长期稳定、健康发展。本人于 2016 年 1 月 14 日增持公司股票 172,000 股，并
承诺增持后 6 个月内不减持本次增持的股票。本人买卖中南文化股票时不知晓中
南文化的任何内幕信息，不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在指
示他人买卖公司股票的情形。
本人上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是本人的工作收入及家庭积
累。”
3、中南文化董事会秘书陈光
中南文化董事会秘书陈光于 2016 年 3 月 22 日至 2016 年 4 月 5 日期间累计
买入公司股票 15,000 股，累计卖出公司股票 15,000 股，剩余持股数为 0。陈光
出具说明和确认函如下：
“本人在进行上述股票交易时尚任职于中国证券报，未担任中南文化的任何
职务，对中南文化比较关注，本人依据自己的投资经验买卖了公司的股票，本人
买卖公司股票时，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存在
利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在指示他人买卖公司股票的情
形。
本人于 2016 年 4 月从中国证券报离职，于 2016 年 5 月 25 日被中南文化聘
为董事会秘书。
本人上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是在中国证券报任职期间领
取的薪水。”
279
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
4、中南文化监事会主席张月明及其配偶
中南文化监事会主席张月明于 2015 年 12 月 14 日至 2016 年 5 月 25 日期间
累计买入公司股票 40,300 股，累计卖出公司股票 43,300 股，剩余持股数为 0；
其配偶郑婷于 2016 年 1 月 8 日至 2016 年 5 月 12 日期间累计买入公司股票 14,300
股股，累计卖出公司股票 5,500 股，剩余持股数为 8,800 股。
张月明出具说明和确认函如下：
“本人买卖公司股票均发生在本人担任公司监事之前，并于任职监事前卖出
了全部所持公司股票，本人承诺自当选为公司监事后 6 个月内不买卖公司股票。
本人在停牌前不知悉公司筹划重大事项，本人买卖公司股票时，不知晓本次重组
的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存在利用任何内幕消息买卖公司股票的
情形，也不存在指示他人买卖公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。”
张月明配偶郑婷出具说明和确认函如下：
“本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募
集配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前 6 个月存在买卖公司股票的情况。
本人买卖公司股票的行为均发生在本人的配偶张月明担任公司监事之前，本
人承诺自张月明当选为公司监事后 6 个月内不买卖公司股票。本人买卖公司股票
时，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，也不存在受他人指示买卖
公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。”
5、中南文化董事王辉的兄弟王群
中南文化董事王辉的兄弟王群于 2016 年 3 月 24 日至 2016 年 6 月 3 日累计
买入公司股票 327,500 股，累计卖出公司股票 327,500 股，剩余持股数为 0。王
群出具的说明和确认函如下：
280
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
“本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募
集配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前6个月存在买卖公司股票的情况。
本人在公司停牌前不知悉公司筹划重大事项。本人因进行个人股票投资的原
因买卖公司的股票，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存
在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在受他人指示买卖公司股票的
情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是为本人对外投资的收益取得。”
6、上海芒果互娱科技有限公司副总经理李运军的配偶廖青
上海芒果互娱科技有限公司副总经理李运军的配偶廖青于2015年12月16日
至2015年12月18日累计买入公司股票1,000股，累计卖出公司股票1,000股，剩余
持股数为0。廖青出具的说明和确认函如下：
“本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募
集配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前6个月（即2015年12月14日至2016年6
月13日）存在买卖公司股票的情况。
本人在公司停牌前不知悉公司筹划重大事项。本人因进行个人股票投资的原
因买卖公司的股票，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存
在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在受他人指示买卖公司股票的
情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。”
7、上海芒果互娱科技有限公司监事孟黎的配偶周文杰
上海芒果互娱科技有限公司监事孟黎的配偶周文杰于 2015 年 12 月 16 日至
2015 年 12 月 18 日累计买入公司股票 5,100 股，累计卖出公司股票 2,900 股，
剩余持股数为 2,200 股。周文杰出具的说明和确认函如下：
“本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募
集配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前6个月存在买卖公司股票的情况。
281
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本人在公司停牌前不知悉公司筹划重大事项。本人因进行个人股票投资的原
因买卖公司的股票，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存
在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在受他人指示买卖公司股票的
情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。”
（二）广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“中南文化”股票的
情况说明
经核查，广发证券的全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司在本次
重组停牌前6个月存在买卖公司股票的行为。
广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖中南文化股票的情况出具了说
明，具体如下：
“本公司在停牌前6个月内买卖中南文化股票情况如下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2016 年 5 月 16 日 买入 276,900
2016 年 5 月 18 日 买入 280,000
广发证券天安财险定 2016 年 5 月 19 日 卖出 43,200
向资产管理计划 2016 年 5 月 23 日 卖出 259,141
2016 年 5 月 24 日 卖出 79,350
2016 年 5 月 31 日 卖出 175,209
经自查，以上资管计划买卖中南文化股票的行为系计划的投资经理独立自主
操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖中南文化股票时
并不知悉中南文化本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限公司
和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到
内幕信息的交易。”
（三）中南集团关于关于买卖“中南文化”股票的情况说明
经核查，中南集团在本次重组停牌前 6 个月存在买卖公司股票的行为。
282
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
中南集团关于买卖中南文化股票的情况出具了相关说明如下：
“2016 年 3 月 16 日本公司将持有的中南文化股票 5,000,000 股转让给中南
文化子公司上海千易志诚文化传媒有限公司董事长常继红女士，转让价格为 25
元/股，总价款为人民币 12,500 万元。该次股权转让系为了激励子公司的核心管
理人员。该笔交易已于 2016 年 3 月 18 日披露于《证券时报》、巨潮资讯网，公
告编号：2016-033。该笔交易不涉及到内幕信息的交易。”
除上述买卖情况外，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖公司股票
的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
上述主体买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内
幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明
中南文化于 2016 年 6 月 14 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2016 年 6 月 13 日）公司股票收盘价为 22.99 元
/股，之前第 21 个交易日（2016 年 5 月 12 日）公司股票收盘价为 18.07 元/股，
该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 27.23%。同期，申万金属制品行业指
数 （ 850751.SI ） 、 深圳 交 易 所 文 化 指 数 （ 399248.SZ ） 和 中 小 板综 合 指 数
（399101.SZ）涨幅分别为 4.39%、0.33%和 1.98%。剔除行业板块和中小板块因
素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为 22.84%、26.88%和 25.25%，累计涨幅
超过 20%，股票价格波动达到《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准，
构成异常波动情况。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，在本次停牌前六个月至本
次重组预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司
的控股股及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，本次交易的交易对
方，参与本次交易的中介机构及其经办人员及前述自然人的直系亲属均不存在利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
283
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
中南文化及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范信息披露的通知》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披
露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以
及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）过渡期间损益安排
交易双方确认，在过渡期间内，极光网络不得实施利润分配。
标的股权在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损
284
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
或因其他原因而导致极光网络净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持极
光网络的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对过渡期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以
确认，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内，交易对方向上市公司支付到
位。
（六）业绩承诺与补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评
估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》
中约定了若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，则交易对方将向上市公司进行补
偿。
关于本次交易业绩承诺与补偿的具体安排详见本报告书“第一章 交易概述/
四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/11、业绩承诺及超
额奖励安排”。
（七）本次发行股份锁定期限
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告
书“第一章 交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买
资产/10、股份锁定期”和“第一章 交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发
行股份募集配套资金/5、股份锁定期”。
（八）本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方就拟转让资产权属是否清晰等事项出具承诺如下：
“本人／本单位合法拥有极光网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权
有完整的处置权；本人／本单位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、
285
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、
冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
（九）本次交易后上市公司的分红政策
关于本次交易后上市公司的分红政策，请参见“第九章 其他重要事项/五、
上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明”
（十）关于本次发行是否摊薄每股收益的情况
详见“重大事项提示/十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（五）
本次交易不存在摊薄每股收益的情况”。
（十一）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专
业意见。
九、本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意
见：
“1、本次《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项
的总体安排。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
286
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
司第三届董事会第八次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程
序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易聘请的中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公
允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估
依据及评估结论具有合理性。
5、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗
风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发
展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。
6、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次募集配套资金通过
询价的方式确定发行对象，根据法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次交
易不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的
程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
7、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合中南文化和全体股东的利益，对
全体股东公平、合理。
8、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过并取得中国证监会的核准。”
（二）独立财务顾问意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
287
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
组管理办法》和《准则第 26 号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对本次交易报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与中南文化及其
他中介机构经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符
合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产为极光网络90%股权，资产权属清晰，不存在质押、
担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管
理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，
有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
288
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）律师事务所意见
国枫律所作为上市公司法律顾问，根据《公司法》、《重组管理办法》、《准
则第 26 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中南文
化本次交易出具法律意见如下：
中南文化本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的
实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题
和风险；本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法有效；除尚
待获得中南文化股东大会批准本次交易以及中国证监会核准本次交易外，本次交
易已经获得了必要的批准或授权。
十、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：李锐、吴曦
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
法定代表人： 张利国
289
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注册地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488
传真：010-66555566
经办律师：胡琪、王月鹏
（三）审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 张彩斌
注册地址：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室
电话：0512-65260880
传真：0512-65186030
经办注册会计师：沈岩、华可天
（四）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：胡奇、张齐虹
290
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十五章 声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺《中南红文化集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容真实、
准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。
291
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
董事签名：
_________________ _________________ _________________
陈少忠 吴庆丰 刘春
_________________ _________________ _________________
王辉 李志刚 陈澄
_________________ _________________ _________________
胡晓明 唐林林 曾会明
监事签名：
_________________ _________________ _________________
张月明 潘和清 华丽亚
高级管理人员签名：
_________________ _________________ _________________
陈少忠 刘春 吴庆丰
_________________ _________________ _________________
陈澄 陈光 田自强
中南红文化集团股份有限公司（盖章）
2016 年 9 月 29 日
292
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
二、独立财务顾问声明
本公司同意《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性
意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
财务顾问主办人：____________ ____________
李 锐 吴 曦
财务顾问协办人：____________
王庆坡
项目组成员：____________
郭伟健
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
293
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结
论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确
认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
负责人：____________
张利国
承办律师：____________ ____________
胡琪 王月鹏
北京国枫律师事务所
2016 年 9 月 29 日
294
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、审计机构声明
本所同意《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告之结论
性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办注册会计师：____________ ____________
沈岩 华可天
事务所负责人：____________
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 9 月 29 日
295
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、评估机构声明
本公司同意《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并
对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：____________ ____________
胡奇 张齐虹
法定代表人：____________
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
2016 年 9 月 29 日
296
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第十六章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合
伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协
议》及补充协议
（二）中南文化第三届董事会第七次会议决议；
（三）中南文化第三届董事会第八次会议决议；
（四）中南文化第三届监事会第三次会议决议；
（五）中南文化第三届监事会第四次会议决议；
（六）中南文化独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事项的独立意见；
（七）中南文化董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（八）关于极光网络股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制
或者禁止转让的情形的承诺函；
（九）广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
（十）北京国枫律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书；
（十一）上海极光网络科技有限公司 2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月
财务报告和审计报告；
（十二）中南红文化集团股份有限公司 2015 年、2016 年 1-6 月备考财务报
297
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
告；
（十三）极光网络评估报告及评估说明；
（十四）中南文化董事会关于公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十五）交易进程备忘录。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
中南红文化集团股份有限公司
地址：江阴市高新技术产业开发园金山路
电话：0510-86996882
传真：0510-86993300
联系人：陈光
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
298
中南文化 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》之盖章页）
中南红文化集团股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
299
首页
微信公众号
证券之星APP
