证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-124
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签订《委托管理协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2016 年 9 月，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万
方发展”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《委托
管理协议书》，万方集团将其全资控股子公司北京万方云医信息技术有限公司（以
下简称“万方云医”）、北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、
北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，由公司
全权行使对万方云医、万方云药、万方云健的全部资产负债的经营权、管理权和
决策权，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过之日起至万
方发展取得对万方云医、万方云药、万方云健的控股股权之日止。
（二）根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规
定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次委托管理构成关联交易。
（三）公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议
书>暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立
董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》
及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，鉴于本次日常关联交易涉及的委托
管理费最高不超过300万元，因此本次关联交易经公司董事会批准即可生效。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号东域大厦 A 座 3202 室
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法定代表人：张晖
注册资本：13000 万元
成立日期：2001 年 03 月 07 日
营业期限：2001 年 03 月 07 日至 2021 年 03 月 06 日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、
工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、
技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及
外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机
械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
（二）财务状况
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 06 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 12,201,716,082.35 12,002,295,615.73
负债总额 4,600,958,332.08 4,159,057,061.56
净资产 7,600,757,750.27 7,843,238,554.17
营业收入 5,568,773,975.80 3,390,348,463.98
利润总额 885,430,996.34 314,290,686.35
净利润 672,721,640.80 242,480,803.90
（三）万方集团与公司关联关系
三、关联交易标的基本情况
（一）北京万方云药互联科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京万方云药互联科技有限公司
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公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 26 层 A-3009 内 B
法定代表人：刘戈林
注册资本：80,000 万元
成立日期：2016 年 4 月 20 日
营业期限：2016 年 4 月 20 日至长期
经营范围：技术推广服务；软件开发；网络技术开发；销售计算机、软件及
辅助设备；经济贸易咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、万方云药目前的股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
万方集团 80,000 100%
合 计 80,000 100%
3、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
4、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
（二）北京万方云医信息技术有限公司
1、基本情况
公司名称：北京万方云医信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 26 层 A-3009 内 A
法定代表人：刘戈林
注册资本：60,000 万元
成立日期：2016 年 4 月 20 日
营业期限：2016 年 4 月 20 日至长期
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；软件开发；销售计算机、
3
软件及辅助设备、I、II 类医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具用品、
化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品、电子
产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、万方云医目前的股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
万方集团 60,000 100%
合 计 60,000 100%
3、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
4、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
（三）北京万方云健科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京万方云健科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所： 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号 26 层 A-3002 号内 A
法定代表人：刘戈林
注册资本：250,000 万元
成立日期：2016 年 5 月 24 日
营业期限：2016 年 5 月 24 日至长期
经营范围：技术推广服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售计算机、软
件及辅助设备、医疗器械、卫生用品、通讯设备、机械设备、文具用品、电子产
品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、日用品；
技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；网络技术开发；健
康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；市场调查；互联网信息服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
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2、万方云健目前的股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
万方集团 250,000 100%
合 计 250,000 100%
3、因本次发生的是与日常经营相关的关联交易，无需进行审计、评估。
4、本次关联交易不涉及债权债务转移，也不改变上市公司合并报表范围。
四、委托管理费的定价政策及定价依据
委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的
实际情况，经协议各方协商定价。
五、《委托管理协议书》的主要内容
（一）万方集团与公司签订协议，将万方云医、万方云药和万方云健的经营
管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经公司董事会审
议通过之日起，至公司取得对万方云医、万方云药和万方云健的控股权之日止。
（二）托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或出现
亏损，则公司不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收
益，则公司应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：
1、按照被托管方实现净利润的 10%收取受托经营费；
2、被托管方净资产收益率超过 10%的，按净资产的 1%计算的金额；
3、按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过 100 万元。
（三）本协议需经万方发展董事会审议通过后方可生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次没有涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联人之间进行的关联交易，从而避免了与公司的同业竞争
问题，有利于维护公司的利益。
2、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司
生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
3、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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2016 年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易
如下（含本次）：
关联方 关联交易类型 关联交易金额（万元）
万方集团 对外投资 5,000
万方集团 对外投资 2,500
万方集团 日常关联交易 100
万方集团 日常关联交易 100
万方集团 日常关联交易 100
万方集团 日常关联交易 100
万方集团 日常关联交易 100
合计 8,000
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我
们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公
司与第一大股东的母公司万方集团签订《委托管理协议书》暨关联交易的事项进
行了事前审核，并发表独立董事意见如下：
1、公司受托管理万方云医、万方云药和万方云健是公司相关业务拓展的需
要，符合公司长期经营发展战略，既有利于公司控制风险、稳健投资，又不会因
此实质增加公司的同业竞争或影响公司的独立性；待相关条件成熟后，公司再以
定向增发等方式取得被托管公司的控制权，届时可以解决同业竞争问题；
2、本次托管构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表
决，审议程序合法合规；
3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非
关联股东的利益。
根据以上意见，我们同意《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议
案》。
十、董事会就此次签订《委托管理协议书》暨关联交易补充说明如下：
1、被托管公司因审计、评估、法务以及并购实施等所产生的相关费用，均
在托管费约定范围之外，并按照市场价格进行支付；
2、因全面主导上述工作而产生的所有人工成本均由被托管公司全部承担，
本次约定的费用仅为单纯的委托管理费用。
因此，公司董事会认为，本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东
6
的利益，不会损害非关联股东的利益。
十一、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《委托管理协议书》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年九月二十九日
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