证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2016-101
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于继续受让杭州博圣生物技术有限公司股权的
进展性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景
2015年1月8日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪
安诊断”）与自然人张民、罗文敏签署了《股权转让并增资协议》（以下简称“第
一份增资协议”），约定公司使用自筹资金人民币23,252万元受让杭州博圣生物技
术有限公司（以下简称“博圣生物”）的25%股权，具体内容详见巨潮资讯网同期
披露的《关于收购杭州博圣生物技术有限公司股权的公告》（临2015-009）。
同日，公司与张民、罗文敏签署了第二份《股权转让并增资协议》（以下简
称“第二份增资协议”），约定在未来条件成就时，公司有权继续受让博圣生物部
份股权将其持股比例增至55%，具体内容详见巨潮资讯网同期披露的《关于继续
收购杭州博圣生物技术有限公司股权的筹划性公告》（临2015-012）。
二、 交易进展情况
2016 年 9 月 29 日，公司、公司全资子公司杭州意峥投资管理有限公司（以
下简称“杭州意峥”）与自然人张民、罗文敏及其他相关方签署了《股权转让并
增资协议》，约定由杭州意峥为投资主体，使用自筹资金人民币 12,000 万元向博
圣生物进行增资，同时以自筹资金人民币 6,000 万元受让张民、罗文敏合计持有
的博圣生物增资后的 4%股权，本次增资及股权转让完成后，杭州意峥合计持有
博圣生物 12%的股权。另，因第二份增资协议条件未满足尚未生效，经相关各方
协商一致同意，不予继续执行。
同时，第一份增资协议约定，博圣生物所对应的预估值应以其 2014 年度经
审计净利润不低于 7000 万元为前提。后经立信会计师事务所审计，博圣生物 2014
年度经审计净利润为 7804 万元。根据第一份增资协议相关约定及博圣生物 2014
年度业绩完成情况，经各方协商一致，同意对第一份增资协议涉及的 25%股权对
应的总价进行调整，由迪安诊断向张民、罗文敏一次性补差额共计人民币 6,000
万元。
2016 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第六十八次会议，审议通过了《关
于继续受让杭州博圣生物技术有限公司股权的议案》，本次交易不属于关联交易，
也不构成重大资产重组，且无需经过股东大会审议。
三、交易双方基本情况
1、杭州意峥，成立于 2016 年 8 月，统一社会信用代码 91330106MA27YGJ079，
注册资本人民币 100 万元，为迪安诊断全资子公司，法定代表人陈海斌，主营业
务为投资管理等。
2、张民，男，汉族，出生于 1971 年 12 月，现任博圣生物总经理。张民先
生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关
联关系。
3、罗文敏，男，汉族，出生于 1972 年 12 月，现任博圣生物营销总监。罗
文敏先生与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不
存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：杭州博圣生物技术有限公司
设立时间：2003 年 1 月
注册地址：杭州市西湖区学院路 77 号 1 幢 10 层
注册资本：2188.23 万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张民
经营范围：批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械。服务：计算机软件、生
物技术的技术开发、技术服务，医疗器械租赁，机械设备租赁（除拆、装），货
运：普通货运、货物专用运输，仓储服务（除化学危险品及第一类易制毒化学品）；
批发、零售：化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品），仪器设备，计
算机及配件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博圣生物是优生遗传检测领域国内领先的，集大遗传学科建设、诊断产品研
发销售、第三方医学诊断外包服务、信息化服务于一体的综合服务商。博圣生物
坚持以学科建设为中心、以出生缺陷干预为重点，搭建了完整的免疫学筛查技术、
基因芯片技术、高通量基因测序技术和串联质谱技术等多层次技术平台，专注为
国内出生缺陷防控领域客户提供筛查与诊治、产品与服务、培训与公益救助的一
体化解决方案，累计受益人群超过 1 亿，减轻了 5 万多名出生缺陷患儿的社会负
担，在业内享有较高的市场影响力。博圣生物秉承“让每一位母亲享受幸福”的
企业使命，致力于中国出生健康事业,成就幸福家庭。
2、本次增资及转让前后股权结构
转让前 转让后
股东 出资额 出资比例 股东 出资额 出资比例
（万元） （万元）
张民 700.21235 31.999% 张民 652.64235 27.439%
罗文敏 700.21235 31.999% 罗文敏 652.64235 27.439%
浙江迪安诊断 浙江迪安诊断
技术股份有限 547.1 25% 技术股份有限 547.1 23.002%
公司 公司
宁波梅山保税 宁波梅山保税
港区圣信投资 港区圣信投资
120.35265 5.501% 120.35265 5.060%
管理合伙企业 管理合伙企业
(有限合伙) (有限合伙)
宁波梅山保税 宁波梅山保税
港区圣汇投资 港区圣汇投资
120.35265 5.501% 120.35265 5.060%
管理合伙企业 管理合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
杭州意峥投资
285.42 12%
管理有限公司
合计 2188.23 100% 合计 2378.51 100%
注：其他少数股东均明确表示，放弃此次股权转让的优先受让权。
3、交易标的最近一年又一期主要财务数据
截至 2016 年 6 月 30 日，博圣生物的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
科 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产总额 35,074.28 43,897.06
负债总额 3,677.85 6,774.63
归属母公司所有者权益 31,168.20 36,901.02
科目 2015 年度 2016 年 1-6 月
营业收入 38,033.40 27,193.49
营业利润 13,021.57 7,074.68
归属母公司净利润 10,660.91 5,732.82
注：以上数据未经审计。
4、投资溢价原因及定价依据
博圣生物是国内领先的提供出生缺陷防控一体化综合解决方案的专业机
构，是优生遗传领域的行业先行者和引领者，近年经营业绩一直呈现30%以上的
年均增长速度。随着国家健康战略的深入推进和二胎政策的落地，优生遗传领
域的发展将更为迅速，并有望继续成为爆炸式增长的新兴领域之一。
基于博圣生物目前市场份额、行业的未来市场发展空间及未来增长预期，
经双方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值。
五、本次交易主要内容
2016 年 9 月 29 日，公司、杭州意峥与自然人张民、罗文敏及其他相关方签
署了《股权转让并增资协议》，协议主要内容具体如下：
1、交易各方
转让方:张民、罗文敏
受让及增资方：杭州意峥投资管理有限公司
相关方：浙江迪安诊断技术股份有限公司、宁波梅山保税港区圣信投资管理
合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）
2、转让及增资价格
杭州意峥使用 12,000 万元以 63.06:1 的价格对博圣生物增资 190.28 万元，
增资后，博圣生物注册资本增加至 2,378.51 万元；同时，张民、罗文敏向杭州
意峥转让博圣生物共计 95.14 万元出资额，转让价共计为 6,000 万元：其中张民
向杭州意峥转让博圣生物 47.57 万元出资额，转让价为 3,000 万元；罗文敏向杭
州意峥转让博圣生物 47.57 万元出资额，转让价为 3,000 万元。转让及增资完成
后，杭州意峥共计持有博圣生物 12%的股权，即 285.42 万元出资额。
3、支付方式
（1）本协议生效之日起 30 日内由杭州意峥向博圣生物一次性支付增资款项
12,000 万元；
（2）本协议生效之日起 30 日内杭州意峥向张民、罗文敏共计支付 4,000
万元的股权转让款，其中向张民支付 2,000 万元，向罗文敏支付 2,000 万元。
（3）本次股权变更工商变更登记完成之日起 30 日内杭州意峥向张民、罗文
敏支付剩余股权转让款。
4、人员安排及公司治理
博圣生物董事会人数变更为 5 名，其中，1 名由张民推荐，1 名由罗文敏推
荐，1 名由张民、罗文敏共同推荐，2 名由迪安诊断推荐；法定代表人由张民、
罗文敏共同推荐的人员担任。
博圣生物成立监事会，1 名由张民、罗文敏共同推荐，1 名由迪安诊断推荐，
1 名为博圣生物职工监事，由其职代会或员工全体大会选举产生。
5、业绩承诺
（1）张民、罗文敏和博圣生物共同向杭州意峥、迪安诊断业绩承诺如下：
博圣生物 2015 年净利润不低于 10,140 万元、2016 年净利润不低于 13,182 万元、
2017 年净利润不低于 17,136.6 万元。（以下简称“业绩承诺”）。
（2）若博圣生物未完成以上业绩承诺累计总额，由张民、罗文敏按以下方
式在 2018 年 3 月 31 日前进行一次性现金补偿，现金补偿计算公式如下：
应补偿金额=（博圣生物 2015 年、2016 年、2017 年三年累计承诺净利润数-
博圣生物 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润数）÷博圣生物 2015 年、
2016 年、2017 年三年累计承诺净利润数×47,250 万元。
（3）完成本次增资及股权转让后，各方同意并支持博圣生物单独在中国境
内、外证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交
所等）上市，迪安诊断与张民、罗文敏于 2015 年 1 月 8 日签署的附条件生效的
第二份《股权转让并增资协议》（股权转让并增资认购至博圣生物 55%股权）条
件未满足不予生效，也不予继续执行，公司不再要求认购博圣生物股权至 55%。
6、协议生效
本协议的生效先决条件为：协议各方签署本协议，且本协议经杭州意峥出具
股东决定书决议通过。
7、违约责任
（1）转让双方任意一方违反本协议致使本协议无法履行的，违约方应向守
约方支付 10,000 万元违约金并赔偿守约方遭受的直接经济损失；受让方受让标
的股权后，受让方、相关方若违反本协议关于禁止股权转让有关规定的，受让方、
相关方应向转让方合计支付 10,000 万元违约金。
（2）如受让方未按期支付转让价款及增资款，每逾期一日，受让方应按迟
延支付款项的万分之四向转让方支付违约金，如逾期超过三个月的，转让方有权
解除本协议，受让方应按上述标准支付违约金，并赔偿转让方因此而造成的直接
经济损失。
六、交易目的及对公司的影响
本次投资完成后，公司合计持有博圣生物的股权比例增至35%。公司将保持
博圣生物在业务、资产、人员、机构及财务上的独立性，通过战略性技术资源及
渠道的输出和合作，巩固并持续提升博圣生物在优生遗传领域的引领地位和核心
竞争力。
双方将共同努力推动博圣生物在中国境内外公开交易市场上市，从而实现
公司自身诊断服务板块的优化布局，并获得良好的投资回报。
七、备查文件
1、第二届董事会第六十八次会议决议公告；
2、《股权转让并增资协议》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 29 日
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