中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
1
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等有关法
律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）重大资产
重组暨借壳上市的独立财务顾问，对凯撒旅游增资易生金服控股集团有限公司事
项进行了核查，并出具本核查意见。
一、对外投资概述
1、为完善公司产业结构布局，寻求新的利润增长空间，公司拟与大鹏航旅
信息有限公司（以下简称“大鹏旅信”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首
都航空”）、海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）、北京蓝泓投资中
心（有限合伙）、宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯
撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权
管理合伙企业（有限合伙）、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）、宁波高
新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合伙）共同增资易生金服控股集团有限公
司（以下简称“易生金服”），其中，公司拟以 5.5 亿元对易生金服进行增资，本
次增资完成后，公司持有易生金服 7.9385%股权。
2、因公司与首都航空、大鹏旅信、海航旅游集团有限公司、北京旅游发展
基金（有限合伙）属于同一实际控制人控制企业，海航集团有限公司为海南航空
的重要股东，北京蓝泓投资中心（有限合伙）、宁波建蓝投资管理合伙企业（有
限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波
杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙）均为公司副董事长兼总
裁陈小兵先生（直接和间接控制本公司股份比例为 33.98%）控制的企业，故本
次对外投资构成关联交易。
2016 年 9 月 29 日，公司第八届董事会第十一次会议以 4 票同意， 票反对，
0 票弃权，审议通过了《关于增资易生金服控股集团有限公司的议案》。独立董
事发表了同意的独立意见，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马
逸雯、陈威廉回避表决。该交易尚需提交公司股东大会批准。
2
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、协议各方基本情况
1、关联方介绍
（1）海航旅游集团有限公司，住所地：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航
大厦 23 层，注册资本：1,650,000 万元，法定代表人：张岭，经营范围：酒店项
目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电
子产品、通讯设备的销售。该公司为本公司控股股东。
截至 2016 年 6 月 30 日，海航旅游集团公司总资产 710.32 亿元；净资产 220.99
亿元；2016 年上半年主营业务收入 166.12 亿元；净利润 1.64 亿元。以上数据未
经审计。
（2）北京旅游发展基金（有限合伙），住所地：北京市平谷区平谷镇林荫
北街 13 号 1 幢 808 室，注册资本：100,000 万元，执行事务合伙人：北京京旅盛
宏投资管理有限公司（委派祝捷为代表）。经营范围：非证券业务的投资、投资
管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金
融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担
保。）该企业与本公司属于同一实际控制人控制企业，故为本公司关联方。
截至 2015 年 12 月 31 日，北京旅游发展基金（有限合伙）经审计总资产 8.08
亿元，净资产 8.08 亿元，2015 年度投资总收益为 0.77 亿元，净利润 0.57 亿元。
（3）海南航空股份有限公司，住所：中国海南省海口市国兴大道 7 号海航
大厦，法定代表人：辛笛。注册资本：1218218.179 万元，经营范围：国际、国
内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机
上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险
兼业代理服务（限人身意外险）。本公司控股股东海航旅游集团有限公司由海航
集团有限公司实际控制，海航集团有限公司为海南航空的重要股东,故该公司为
本公司关联方。
截至 2016 年 6 月 30 日，海南航空股份有限公司总资产 1313.81 亿元，净资
3
产 376.08 亿元，2016 年上半年营业收入 189.96 亿元，实现净利润 16.73 亿元。
以上数据未经审计。
（4）大鹏航旅信息有限公司，住所：海口市国贸路 2 号时代广场 21 层，注
册资本：220000 万元，法定代表人：蔡晓辉。主营业务：航旅信息服务，航旅
信息技术软件开发及服务，航旅信息咨询服务；旅游服务、航空运输服务及代理，
旅游及航空的投资管理；旅客、货物和邮件航空运输包机业务。旅客、货物和邮
件航空运输包机业务。该公司由海航旅游管理控股有限公司持股 90.91%，与本
公司属于同一实际控制人，故为本公司关联方。
截至 2016 年 6 月 30 日，该公司总资产 21.28 亿元，净资产 20.08 亿元，2016
年上半年主营业务收入 0.29 亿元，净利润-0.00269 亿元。以上数据未经审计。
（5）北京首都航空有限公司，住所为北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区 5-1
号，注册资本：231500 万元，法定代表人：胥昕，经营范围：国内（含港澳台）、
国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至 2018 年 06 月
24 日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升
机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、
电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广
告；利用飞机模拟机提供训练业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。) 该公司与本公司属于同一实际控制人控制企业，
故为本公司关联方。
截至 2016 年 6 月 30 日，北京首都航空有限公司总资产 295.36 亿元，净资
产 46.32 亿元。2016 年上半年营业收入 46.79 亿元，净利润 1.07 亿元。以上数据
未经审计。
（6）宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙），住所为
宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 310 室，经营范围：投资管理、资产管理、
投资咨询服务。该企业为公司副董事长兼总裁陈小兵先生（直接和间接控制本公
司股份比例为 33.98%）控制的企业，故为本公司关联方。
（7）宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有限合伙），住所为
4
宁波市杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 311 室，经营范围：股权管理、资产管
理、投资管理、投资咨询服务。该企业为公司副董事长兼总裁陈小兵先生（直接
和间接控制本公司股份比例为 33.98%）控制的企业，故为本公司关联方。
（8）宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙），住所为宁波市北仑区梅山大
道商务中心十一号办公楼 1126 室，执行事务合伙人：凯撒世嘉股权投资管理股
份有限公司（委派代表：陈小兵），经营范围：投资管理、投资咨询服务。该企
业为公司副董事长兼总裁陈小兵先生（直接和间接控制本公司股份比例为
33.98%）控制的企业，故为本公司关联方。
（9）北京蓝泓投资中心（有限合伙），住所为北京市朝阳区金桐西路 10 号
1 单元 11 层 1101，执行事务合伙人：北京欧沛汶投资有限责任公司（委派陈小
兵为代表），经营范围：投资管理、投资咨询。该企业为公司副董事长兼总裁陈
小兵先生（直接和间接控制本公司股份比例为 33.98%）控制的企业，故为本公
司关联方。
上述四家合伙企业登记注册时间较短，也未开展具体经营业务，暂无会计年
度财务数据。
2、非关联方介绍
（1）上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙），住所为上海市嘉定工业区叶
城路 912 号 J1025 室，执行事务合伙人：梁健，经营范围：从事货物进出口及技
术进出口业务，物业管理，旅游咨询（不得从事旅行社业务），从事计算机技术、
网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及
辅助设备、通讯器材、电子元器件、五金交电、建材、机械设备、机电设备、一
类医疗器械、二类医疗器械、日用百货的销售。
（2）宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业（有限合伙），住所为宁波高新
区扬帆广场（院士路与扬帆路交叉口）1 幢 8-2-14 室，执行事务合伙人：新湃资
本投资管理（内蒙古）有限公司（委派代表：张致杰），经营范围：股权投资。
三、增资标的基本情况
1、增资标的：易生金服控股集团有限公司；
5
2、注册资本为人民币 77,389 万元；
3、实收资本为人民币 77,389 万元；
4、公司统一社会信用代码：91110000571296706C；
5、法人代表：刘江涛；
6、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 4 号 3 号楼 604 室；
7、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询等。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、增资前股权结构：
出资 出资金额 持股比
序号 股东名称 性质
形式 （万元） 例（%）
1 海航旅游集团有限公司 法人股东 货币 67,915 87.76
2 北京旅游发展基金（有限合伙） 法人股东 货币 9,474 12.24
合计 － － 77,389 100
增资后股权结构：
出资 出资金额 持股比例
序号 股东名称 性质
形式 （万元） （%）
1 海航旅游集团有限公司 法人股东 货币 67,915 35.1913
2 海航凯撒旅游集团股份有限公司 法人股东 货币 15,320.33 7.9385
宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股
3 法人股东 货币 13,927.58 7.2168
权管理合伙企业（有限合伙）
4 大鹏航旅信息有限公司 法人股东 货币 13,927.58 7.2168
5 北京首都航空有限公司 法人股东 货币 13,927.58 7.2168
6 海南航空股份有限公司 法人股东 货币 13,927.58 7.2168
7 北京蓝泓投资中心（有限合伙） 法人股东 货币 11,142.06 5.7735
6
宁波建蓝投资管理合伙企业（有
8 法人股东 货币 11,142.06 5.7735
限合伙）
9 北京旅游发展基金（有限合伙） 法人股东 货币 9,474 4.9091
宁波高新区新湃天清股权投资合
10 法人股东 货币 8,356.55 4.3301
伙企业（有限合伙）
宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投
11 法人股东 货币 5,571.03 2.8867
资管理合伙企业（有限合伙）
上海商驿国际贸易合伙企业（有 法人股东 股权 3,529.52 1.8289
12
限合伙） 法人股东 货币 4,827.03 2.5012
合计 － － 192,987.89 100.0000
9、财务简况
人民币：元
项目 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产 2,241,878,902.97 2,038,203,843.80
净资产 1,319,912,666.00 1,316,904,661.78
营业收入 946,817,087.67 1,914,355,699.86
净利润 3,008,004.22 48,697,446.54
注：以上均为经审计财务数据。
10、历史沿革
2011 年 3 月 14 日，海航旅游集团有限公司和易生股权投资基金有限公司共
同出资设立易生金服，设立时的注册资本金 30,000 万元，首期认缴出资 9000 万
元，股东结构及持股比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航旅游集团有限公司 27,000 9,000 90.00%
易生股权投资基金有限公司 3,000 10.00%
合计 30,000 9,000 100.00%
2012 年 8 月，公司股东之一易生股权投资基金有限公司将持有的易生金服
10%股权转让给北京京旅盛宏投资管理有限公司，变更后的股东结构及持股比例
7
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航旅游集团有限公司 27,000. 9,000 90.00%
北京京旅盛宏投资管理有限公司 3,000 10.00%
合计 30,000 9,000 100.00%
2013 年 4 月，完成第 2 期认缴出资 21,000 万元，认缴出资后的股东结构及
持股比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航旅游集团有限公司 27,000 27,000 90.00%
北京京旅盛宏投资管理有限公司 3,000 3,000 10.00%
合计 30,000 30,000 100.00%
第一次增资扩股。根据 2013 年 4 月 12 日股权增资补充协议，易生金服引进
新股东北京旅游发展基金（有限合伙）并完成认缴出资，注册资本金增加至 39,474
万元，此次增资完成后的股东结构及持股比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航旅游集团有限公司 27,000 27,000 68.4%
北京京旅盛宏投资管理有限公司 3,000 3,000 7.6%
北京旅游发展基金（有限合伙） 9,474 9,474 24%
合计 39,474 39,474 100.00%
第二次增资扩股。根据 2013 年 12 月 2 日增资协议，易生金服注册资本金增
至 60,801 万元，由海航旅游集团有限公司认缴，此次增资完成后的股东结构及
持股比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航旅游集团有限公司 48,327 48,327 79.48%
北京京旅盛宏投资管理有限公司 3,000 3,000 4.94%
北京旅游发展基金（有限合伙） 9,474 9,474 15.58%
合计 60,801 60,801 100.00%
8
2015 年，海航旅游集团有限公司、北京旅游发展基金（有限合伙）（以下简
称“北旅基金”）、北京京旅盛宏投资管理有限公司（以下简称“京旅盛宏”）、易生
金服签订《增资协议》，同意海航旅游向易生金服单方增资 3.5 亿元，投资款项
先全部计入资本公积金，暂不扩股，待后续转增注册资本，对应权属归海航旅游
所有。2016 年 1 月 28 日，易生金服召开 2016 年第一次临时股东会，同意海航
旅游以前述 3.5 亿元按 1：2.11 转增为公司注册资本，即易生金服新增注册资本
16,588 万元。2016 年 2 月 3 日，海航旅游、北旅基金、京旅盛宏签订《易生金
服控股集团有限公司增资协议》，对上述资本公积金转增股本事宜进行了约定。
此次增资完成后的股东结构及持股比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航旅游集团有限公司 64,915 64,915 83.88%
北京京旅盛宏投资管理有限公司 3,000 3,000 3.88%
北京旅游发展基金（有限合伙） 9,474 9,474 12.24%
合计 77,389 77,389 100.00%
2016 年 2 月 16 日，易生金服召开 2016 年第二次临时股东会会议，同意股
东京旅盛宏将所持易生金服 3.88%股权转让给海航旅游，并于同日通过了章程修
正案,此次转让完成后的股东结构及持股比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
海航旅游集团有限公司 67,915 67,915 87.76%
北京旅游发展基金（有限合伙） 9,474 9,474 12.24%
合计 77,389 77,389 100.00%
11、近三年一期的股权交易情况及其交易价格（估值）与本次融资差异原因
及合理性分析
标的公司自 2013 年 5 月以来共增资三次。2013 年 5 月，北旅基金增资人民
币 2 亿元；2013 年 12 月，海航旅游增资人民币 4.5 亿元；2016 年 2 月，海航旅
游再次增资人民币 3.5 亿元。2013 年的两次增资为北旅基金和海航旅游对标的公
司的同轮增资，注册资金中每元对应的价值为人民币 2.11 元，2016 年 2 月海航
旅游的增资为员工持股计划之用，故仍沿用 2013 年时的价格水平。本轮投资中，
9
北京中企华资产评估有限责任公司经过收益法从企业未来获利能力的角度对标
的公司进行了评估，标的公司投前估值为 277,500.00 万元，注册资金中每元对应
的价值为 3.59 元。与 2013 年时对比，标的公司由旅游、游轮、会展业务转为旅
游金融服务，明确了战略发展目标，随之进行了结构调整。剥离了原有的旅游、
会展、游轮业务资产，增加了易生支付（2015 年 3 月）、新生中彩（2014 年 11
月）、易生小贷（2015 年 6 月）、华势科技（2016 年 3 月）、通汇货币（2015 年 5
月）等金融业务优质资产。故此本轮增资中标的公司的估值是企业盈利能力及未
来发展的公允体现。
12、标的公司的主要业务模式
易生金服主要依托金融创新，旗下各品牌为旅游及零售企业打造三大业务板
块：旅游支付（预付卡发行与受理、银行卡受理、互联网支付、电子旅支卡、移
动支付等），旅游金融（旅游分期、信贷、理财、保险、供应链金融等），旅游增
值服务（个人本外币兑换、退税、商户优惠、贵宾服务、积分服务、商城、租车
等）为一体的中国金融新经济体，构建中国领先的旅游金融开放综合服务平台。
13、标的公司盈利模式
（1）易生金服为管理公司，未来定位为费用中心，主要收入来源为下属控
股子公司收入。
（2）易生支付有限公司主要业务包括预付卡发行与受理、快捷支付业务、
移动支付业务、B2C/B2B 业务、跨境支付业务等。主要利润来源为预付卡结算
手续费收入、残值收入、沉淀资金收益及网络支付手续费收入。
（3）通汇货币主要业务以货币兑换、境外购物退税、跨境现钞调运等为主，
主要利润来源为个人本外币兑换汇差收入、代理退税汇差及返佣收入、跨境调运
服务费收入等。
（4）华势科技是国内领先的电子支付技术服务商和中小商户增值服务提供
商，主要业务为银行卡线下 POS 收单及相关增值服务，于 2008 年 1 月获得人民
银行核发的支付业务许可证，年清算规模超过 6,000 亿元。目前已在上海、河南、
河北、海南、浙江、福建、重庆、陕西、深圳设立分支机构。公司主要利润来源
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为清算手续费收入、设备销售收入及软件服务收入。
（5）易生小贷以中小企业贷款、消费贷为主要业务，公司与 2011 年获得天
津市金融办批复成立，成为天津地区成立最早的小额贷款公司之一。目前公司业
务主要在天津地区开展，在旅游、装修、购车教育消费等多个领域向消费者提供
金融服务。主要利润来源为贷款利息收入。
（6）新生中彩主要业务为彩票相关代理销售、彩票研发与培训、彩票代购
业务等，彩种包括即开彩票（刮刮乐）、电子彩票（双色球）、高频彩票、足彩、
网络彩票等，目前主要在海南地区开展业务，主要利润来源为彩票销售代理收入。
14、客户集中度
易生金服所从事的主要业务为旅游支付、旅游金融、旅游增值服务，该类业
务均是直接服务于大众消费者，客户集中度极低。2016 年 1-3 月，标的公司主营
业务收入为 936,980,336.12 元，其中货币兑换业务收入 843,745,876.79 元，占比
90.04%。货币兑换业务的客户广泛分布于不同的行业、地域、年龄和收入阶层。
15、未购买控股权的原因
根据易生金服目前的经营情况并结合其未来发展的不确定性，本次拟购买参
股权，参股易生金服有助于加强公司主营业务与旅游汇兑、支付、小额贷款等金
融服务的产业协同，推进主营业务与旅游金融业务的深度融合，未来公司将根据
易生金服发展情况适时增减投资。
16、关联交易情况及减少关联交易措施
（1）关联交易情况
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联交易 2016 年 1-3 月
关联方名称 关联交易类 关联交易 定价方式 占同类交易
型 内容 及决策程 金额 金额的比例
序 （%）
销售商品、提供劳务：
海 南海 岛一卡 通 支付网
销售商品 销售设备 市场协议 28,050.00 24.5%
络有限公司
通汇（香港）投资咨询有
提供劳务 旅游服务 市场协议 29,367.72 25.7%
限公司
海 南海 岛一卡 通 支付网
提供劳务 技术服务费 市场协议 56,981.13 49.8%
络有限公司
采购商品、接受劳务：
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关联交易 2016 年 1-3 月
关联方名称 关联交易类 关联交易 定价方式 占同类交易
型 内容 及决策程 金额 金额的比例
序 （%）
海 南易 建科技 股 份有限
接受劳务 IT 服务费 市场协议 7,175.00 0.64%
公司
三 亚凤 凰国际 机 场有限 场地租赁费
接受劳务 市场协议 21,760.50 1.95%
责任公司 及水电费
上 海海 付商务 服 务有限
接受劳务 技术服务费 市场协议 1,089,491.76 97.5%
公司
②关联担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
海航旅游集团有限公司 天津通汇 5,000,000.00 2015-5-18 2016-5-17 否
海航旅游集团有限公司 天津通汇 30,000,000.00 2015-12-28 2016-12-27 否
海航旅游集团有限公司 天津通汇 50,000,000.00 2015-9-28 2015-9-27 否
海航旅游集团有限公司 天津通汇 20,000,000.00 2015-12-15 2016-12-14 否
海航旅游集团有限公
司、海航资本集团有限 易生小贷 30,000,000.00 2015-11-5 2016-11-4 否
公司
海航旅游集团有限公司 新生中彩 6,900,000.00 2016-1-29 2016-3-20 否
海航旅游集团有限公司 易生支付 6,000,000.00 2016-12-15 2016-12-14 否
海航旅游集团有限公司 易生支付 5,000,000.00 2016-6-18 2016-6-17 否
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
备 备
大新华运通国际旅行社
应收账款 2,680,000.00 2,680,000.00
有限公司
应收账款 易生商务服务有限公司 1,928,200.28
其他应收款 北京首都航空有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00
海航旅游管理控股有限
其他应收款 70,878,241.32 134,150,916.16
公司
领航易游（北京）商务
其他应收款 56,047,797.65 32,769,461.44
服务有限公司
其他应收款 海航旅游集团有限公司 49,931,245.01 41,938,160.19
其他应收款 海航实业集团有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00
其他应收款 大集控股有限公司 28,000,000.00
上海海付商务服务有限
其他应收款 91,726,948.30
公司
海口盛唐发展洋浦有限
其他应收款 10,000,000.00 10,000,000.00
公司
其他应收款 易生商务服务有限公司 6,612,134.44 7,809,682.44
云南通汇商务咨询有限
其他应收款 5,064,318.60
公司
12
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
备 备
北京龙腾九州投资管理
其他应收款 3,550,000.00
有限公司
通汇（香港）投资咨询
其他应收款 3,402,703.03 3,496,679.04
有限公司
其他应收款 海航邮轮有限公司 3,161,352.42 3,016,804.67
海南海岛一卡通支付网
其他应收款 3,155,568.28 200,700.00
络有限公司
其他应收款 海航集团工会委员会 3,027,000.00 3,477,000.00
天津银信数通科技有限
其他应收款 2,111,874.34
公司
北京易生衡信科技有限
其他应收款 1,549,567.04
公司
其他应收款 海航云付科技有限公司 939,466.67
海航天津中心发展有限
其他应收款 673,134.06
公司
其他应收款 北京科航投资有限公司 497,827.17
上海海航工程物流有限
其他应收款 277,927.08
公司
其他应收款 其他小额汇总 1,830,648.69 1,038,031.58
其他流动资 大新华国际会议展览有
300,000,000.00 300,000,000.00
产 限公司
其他流动资
海南乐游国际旅行社 30,000,000.00 30,000,000.00
产
其他流动资 海航旅游管理控股有限
产 公司 14,500,000.00 16,500,000.00
其他流动资
产 海航旅游集团有限公司 154,000,000.00 154,000,000.00
其他流动资 海航旅游管理控股有限
412,550,000.00 412,550,000.00
产 公司
其他流动资 大新华运通国际旅行社
24,200,000.00 24,200,000.00
产 有限公司
其他流动资 领航易游（北京）商务
45,000,000.00 45,000,000.00
产 服务有限公司
合计 —— 1,457,295,954.38 1,352,827,435.52
②应付项目
项目名称 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付票据 上海海付商务服务有限公司 80,000,000.00
应付账款 上海海付商务服务有限公司 1,422,652.03 1,422,652.03
其他应付款 海航旅游管理控股有限公司 84,650,274.46 38,516,985.10
其他应付款 大新华运通国际旅行社有限公司 1,354,552.00 52,672.04
其他应付款 海南海岛一卡通支付网络有限公
3,531,179.99 3,820,324.98
司
其他应付款 海航旅游集团有限公司 22,407,389.10 22,409,891.10
其他应付款 北京首都航空有限公司 583.00
其他应付款 领航易游（北京）商务服务有限
108,109.73 4,805,493.49
公司
13
项目名称 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 海南新生信息技术有限公司 537,972.82 537,972.82
其他应付款 易生商务服务有限公司 30,146,945.81 16,325,574.57
合计 —— 224,159,658.94 87,891,566.13
标的公司将进一步加强对关联交易的管理：一方面对已有关联交易应收应付
账款余额进行清理，目前标的公司已与关联方达成一致，将尽快收回应收款项，
并对应付款项进行支付，对后续新发生的关联交易进行及时结算。另一方面，在
确有必要的情形下，标的公司将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、增资协议主要内容
1、协议主体：
甲方：海航凯撒旅游集团股份有限公司、北京蓝泓投资中心（有限合伙）、
宁波建蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管
理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业（有
限合伙）、大鹏航旅信息有限公司、北京首都航空有限公司、海南航空股份有限
公司、上海商驿国际贸易合伙企业（有限合伙）、宁波高新区新湃天清股权投资
合伙企业（有限合伙）等。
乙方一：海航旅游集团有限公司，乙方二：北京旅游发展基金（有限合伙）。
丙方：易生金服控股集团有限公司。
2、增资方案：各方一致认可，丙方截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评
估 价 值 为 278,219.62 万 元 ， 以 此 为 基 础 确 定 本 次 增 资 丙 方 的 投 前 估 值 为
277,500.00 万元。各方本次增资金额及增资后持有丙方股权情况如下：
本次增
本次增资前 资认购 本次增资后
金额
股东姓名/名称
出资
出资额（万
额（万 持股比例 万元 持股比例
元）
元）
海航旅游集团有限公司 67,915 87.76% -- 67,915 35.1913%
北京旅游发展基金（有限合 9,474 12.24% -- 9,474 4.9091%
14
伙）
海航凯撒旅游集团股份有限
55000 15,320.33 7.9385%
公司
宁波杭州湾新区凯撒世嘉三
期投资管理合伙企业（有限 20000 5,571.03 2.8867%
合伙）
宁波杭州湾新区凯撒世嘉四
期股权管理合伙企业（有限 50000 13,927.58 7.2168%
合伙）
北京蓝泓投资中心（有限合
40000 11,142.06 5.7735%
伙）
宁波建蓝投资管理合伙企业
40000 11,142.06 5.7735%
（有限合伙）
大鹏航旅信息有限公司 50000 13,927.58 7.2168%
北京首都航空有限公司 50000 13,927.58 7.2168%
海南航空股份有限公司 50000 13,927.58 7.2168%
上海商驿国际贸易合伙企业
30000 8,356.55 4.3301%
（有限合伙）
宁波高新区新湃天清股权投
30000 8,356.55 4.3301%
资合伙企业（有限合伙）
合计 77,389 100.00% 415,000 192,987.89 100.0000%
3、交割事项
（1）甲方应在本协议生效之日起［10］个工作日内，根据本协议的约定将
各自的增资款足额划入丙方指定的接收增资款的银行账户，同时甲方应将银行划
款凭据提供给丙方。
（2）本次增资的交割日为丙方就本次增资完成工商变更登记之日，自交割
日起甲方各方按照本协议的约定享有丙方股东权利并承担股东义务。
4、交割前的相关约定：甲方免于对交割日前公司的违法或违约行为及公司
披露的财务报表中未反映的债务和责任（上述违法、违约行为及债务和责任合称
“交割前责任”）承担任何义务、责任或损失，乙方承诺，如公司因交割前责任而
承担任何义务、责任或损失，乙方应负责处理。
5、交割过渡期的相关约定
本协议签署之日至交割日之间的过渡期间，除非特别说明或披露、或获得甲
方书面事先同意，乙方、丙方共同承诺,丙方公司将：
（1）以正常方式经营运作，正常维持其与客户或商业合作伙伴的关系；
（2）不得分红派息；
15
（3）在正常经营活动中，不得无故提前偿还借款，按时支付到期应付账款
及其他债务，不得无故免除任何对他人的债权；
（4）及时履行签订的合同、协议或其他与公司资产和业务有关的文件；
（5）尽最大努力保证公司现有业务继续有序经营和开展；
（6）不得低价出售、转让公司的重大资产（包括知识产权），也不得在该等
重大资产上设置抵押、质押等权利负担或权益限制；
（7）不得出售、转让公司的股份，也不得在公司股权上设置抵押、质押等
权利负担或权益限制；
（8）及时将有关对公司造成重大不利影响的事件书面通知甲方；
（9）严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；
（10）不得修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；
（11）不得从事任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
6、公司治理
（1）各方一致同意，本次增资完成后，丙方董事会由［5］名董事组成，其
中［4］名董事由乙方一委派，［1］名董事由“宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资
管理合伙企业（有限合伙）”委派，董事长由乙方一委派的董事担任，副董事长
由“宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业（有限合伙）”委派的董事担
任；各方一致同意在相关股东会上投票赞成乙方一、“宁波杭州湾新区凯撒世嘉
三期投资管理合伙企业（有限合伙）”委派的人员担任丙方的董事。当上述任何
一方委派的董事辞任或被解除职务时，由委派该名董事的一方继续委派继任人选
各方应保证在相关股东会上投票赞成该等人员担任公司董事。
（2）各方一致同意，为保证丙方的持续正常经营，本次增资完成后，除本
协议 9.1 条约定的董事人员调整外，财务副总监由“宁波杭州湾新区凯撒世嘉三
期投资管理合伙企业（有限合伙）”委派，丙方监事、其他高级管理人员等仍由
乙方一委派与任命。
7、公司上市与赎回权
（1）乙方一向甲方承诺，本次增资完成后，丙方拟于 2018 年 12 月 31 日之
前进入合格上市实质阶段，否则甲方各方有权要求乙方一以约定价款回购甲方各
方在本次增资中获得的全部股权，约定价款如下：股权回购的计算公式为：回购
16
N
价款 = 被回购方在本次增资过程中支付的全部增资款 × (1+8％) -被回购方
在持股期间获得的现金红利累计金额。其中，上述公式中：N 代表被回购方持有
丙方股权的时间（N 以年为单位，指自被回购方全部增资款支付之日起至回购价
款足额支付之日的期间总天数除以 365，结果保留两位小数）。
（2）各方一致同意，本协议所约定的公司合格上市指：丙方股权（包括甲
方在本次增资中获得的丙方股权）被 A 股上市公司收购，且收购时丙方的估值≥
N
丙方投后估值×(1+8％) 。丙方被上市公司收购时需要做出业绩承诺的，甲方不
承担该等承诺，但是按照丙方被上市公司收购时的法律、行政法规、规范性文件、
政府指导意见等规定甲方必须承担业绩承诺的除外。
其中，上述公式中：
N 代表本次增资交割日至上市公司收购丙方时的定价基准日期间的时间（N
以年为单位，指自本次增资交割日至上市公司收购丙方时的定价基准日期间的总
天数除以 365，结果保留两位小数）。
各方一致同意，本协议约定的上市实质阶段指：上市公司就收购丙方股权（包
括甲方在本次增资中获得的丙方股权）召开董事会公开披露收购方案并签署附条
件生效的收购协议。
（3）各方一致同意:丙方进入上市实质阶段后，如发生如下情形之一，则甲
方有权要求乙方一按照本协议约定的股权回购价款计算公式回购甲方在本次增
资中获得的全部股权:
1）丙方进入上市实质阶段后 6 个月内未能向中国证监会提交正式申报文件；
2）丙方完成了向中国证监会提交正式申报文件，但后期撤回；
3）丙方完成了向中国证监会提交正式申报文件，但未在进入上市实质阶段
后 12 个月内取得中国证监会并购重组审核委员会核准同意；
（4）甲方承诺，交割日后至丙方合格上市之前:1）未经乙方一同意不得转
让其在本次增资中获得的丙方股权；2）在不损害甲方利益的前提下，按照丙方
及乙方一的要求对丙方上市工作予以全面支持，包括但不限于①签署相关法律文
件②提供相关资料③使甲方的股东主体资格达到上市审核的相关法律法规对股
东主体资格的要求④在符合法律规定的前提下，清除任何可能对丙方上市构成的
任何障碍⑤给予其他一切必要的支持。
17
8、甲方之陈述和保证：
（1）本协议签署前，乙方一认购丙方 1.6588 亿元新增注册资本，丙方于 2016
年 5 月完成了相应的工商变更登记，该部分股权后续将用于激励员工，对于员工
持股计划的执行细节及方案包括但不限于激励对象、价格、形式等由乙方一自行
确定，甲方承诺将不会对此提出任何异议亦不会对该部分股权主张任何权利。但
该员工持股计划的执行不应当对乙方未来合格上市产生不利影响，如产生由乙方
一负责解决。
（2）本协议生效后，若乙方将持有的丙方全部或部分股权转让给与乙方同
一控制权下的公司，则甲方承诺不会提出异议并同意放弃优先购买权，甲方同意
签署相关法律文件协助乙方完成股权转让事宜，但乙方一在本协议中承诺回购的
相关条款不受影响，乙方一仍继续履行本协议约定的回购义务。
9、乙方、丙方之陈述和保证
（1）乙方同意甲方依据本协议的约定对丙方进行增资，并放弃对丙方增资
的优先认购权。
（2）丙方已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴税
款。丙方没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。丙方保持拥有用以正常记税和
缴税的财务资料。
10、税费
（1）因本次增资涉及聘请中介机构（律师、会计师、评估师）的费用由聘
请方与中介机构单独签署协议，费用由聘请方各自承担。
（2）因履行本协议发生的其他任何费用支出，由各方各自承担，但如因一
方过错导致本协议终止或导致他方费用增加，则非过错方因履行本协议所发生的
一切费用或增加部分费用由过错方承担。
11、生效条件
本协议自各方正式签署且甲方一、甲方二股东大会审议通过之日起生效。
五、评估情况及定价公允性依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，易生金服以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，总资产账面价值为 163,012.87 万元，总负债账面价
18
值为 32,638.77 万元，净资产账面价值为 130,374.10 万元。收益法评估后的股东
全部权益价值为 278,219.62 万元，增值额为 147,845.52 万元，增值率为 113.40%。
本次交易定价是以标的公司的评估报告为基础并结合标的公司未来发展预
期，经各方协商达成一致，确定本次增资的投前估值为 277,500.00 万元。本次交
易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响
1、对外投资的目的：本次增资易生金服有利于公司完善在旅游金融业务方
面的产业布局，推进旅游业务与货币兑换、支付、小额贷款等旅游金融业务的融
合，为用户带来全新、便捷的出行及消费体验，同时能够为公司增加新的盈利增
长点。
2、资金来源：本公司将以自筹资金向增资标的出资。
3、存在的风险：本次投资受国家产业政策、国际环境、投资标的、交易安
排等多种因素影响，仍存在着发展不及预期的风险。公司充分认识到投资所面临
的风险及不确定性，将积极密切关注被投资企业情况，积极参与被投资企业的公
司治理，做好风险的防范和应对。
4、对公司的影响：本次对外投资有利于完善公司在旅游金融业务方面的产
业布局，推进旅游业务与旅游金融业务的融合，提升公司旅游业务客户的服务体
验，将对公司未来发展产生积极影响。
七、当年年初至 2016 年 8 月 31 日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
截至 2016 年 8 月 31 日，公司与公司实际控制人及一致行动人累计关联交易
848,193,814.56 元；与凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及一致行动人累计发
生关联交易 22,139,815.69 元。
八、独立董事意见
《关于增资易生金服控股有限公司的议案》经第八届董事会第十一次会议审
议通过，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避
表决，独立董事吴邦海、黄晓晖、胡猛、程政进行了事前认可并发表如下意见：
19
1、本次增资易生金服控股有限公司，有利于提升公司盈利水平，有效完善
公司在旅游金融业务方面的产业布局，推进旅游业务与旅游金融业务的融合，提
升公司旅游业务客户的服务体验，将对公司未来发展产生积极影响。
2、本次交易定价公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害
公司中小股东利益的情形。此项关联交易尚需提交公司股东大会批准。
3、公司董事会决议审议程序合法、合规。
九、独立财务顾问核查意见
经核查：本次关联交易事项已经第八届董事会第十一次会议审议通过，独立
董事发表了同意意见，尚待股东大会审议批准，本次关联交易事项决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》等有关规定，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
20
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
梁 锦 赵 言
中国国际金融股份有限公司
2016 年 9 月 29 日
21
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