证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-108
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于投资浙江天天商旅国际旅行社有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步完善公司旅游业务的区域布局，公司拟投资浙江天天商旅国际旅行
社有限公司（以下简称“浙江天天商旅”）。
一、投资概况
1、本公司全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒
同盛”）拟以人民币 14859 万元通过股权购买+增资的方式对浙江天天商旅国际旅
行社有限公司进行投资，其中，凯撒同盛以 9144 万元购买宁波天天商旅控股有
限公司持有浙江天天商旅 48%的股权，再同时以 5715 万元增资浙江天天商旅，
本次交易完成后，凯撒同盛将持有浙江天天商旅 60%股权，成为浙江天天商旅的
控股股东。
2、2016 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第十一次会议以 11 票赞成，0 票
反对，0 票弃权审议并通过了《关于投资浙江天天商旅国际旅行社有限公司的议
案》。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次对外投资额度在董事
会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
㈠ 凯撒同盛旅行社（集团）有限公司，住所为北京市朝阳区金桐西路 10
号 1207 室,法定代表人：陈小兵，注册资本 8 亿元，经营范围：入境旅游业务；
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国内旅游业务；投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；
企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；
销售文具用品、工艺品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）该公司为本公司的全资子公司。
财务数据：截止 2015 年 12 与 31 日，该公司经审计总资产 2,118,872,828 元、
净资产 1,071,536,720 元；2015 年度该公司营业收入 4,259,336,307 元净利润
166,708,223 元。
㈡宁波天天商旅控股有限公司，住所为宁波市海曙区苍松路 299 弄 22 号（G-9）
室，法定代表人：郑锡光，注册资本：5000 万元，注册资本：经营范围： 实业
投资、投资咨询。
财务数据：截止 2015 年 12 与 31 日，该公司总资产 155,444,2715 元，净资
产 35,029,560 元；2015 年度该公司营业收入 555,268,727 元，净利润 22,610,523
元，以上数据未经审计。
㈢华茂集团股份有限公司，住所为海曙西门望春工业区，法定代表人：徐万
茂，注册资本：5600 万元，经营范围：一般经营项目：实业项目投资；纺织品、
服装制造；家具制造；文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中
介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；机械设备租赁、房
屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；
贵金属的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止
进出口的货物和技术除外。
财务数据：截止 2015 年 12 与 31 日，总资产为 12,758,262,872 元，净资产
为 5,211,756,006 元；2015 年度该公司营业收入为 6,080,073,500 元，净利润为
321,188,016 元，以上数据未经审计。
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三、交易标的的基本情况
㈠名称：浙江天天商旅国际旅行社有限公司
㈡注册资本： 500 万元
㈢法定代表人：郑锡光
㈣住所：宁波市海曙区柳汀街 397 号
㈤经营范围：许可证经营项目：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业
务；意外伤害保险、航空意外伤害保险、 旅客平安险的代理（以上项目在许可
证有限期内经营）；一般经营项目：国际国内航空客运代理服务，会展服务。
㈥股东情况：宁波天天商旅控股有限公司持股 80%，华茂集团股份有限公司
持股 20%。
㈦最近一年及一期经审计财务简况：
报告期 总资产（元） 净资产（元） 营业总收入（元） 净利润（元）
2015 年度 236,260,790.32 33,974,747.89 547,336,891.66 21,555,710.46
2016 年一季度 261,638,368.25 34,974,986.59 104,601,501.93 1,000,238.70
㈧业务简况：浙江天天商旅是经国家旅游局批准、具有特许经营出国（境）
国际旅游组团资质、专业从事国际国内旅游、酒店及度假产品预订分销业务的大
型综合性旅游公司，其中以日韩及东南亚产品为其市场竞争核心，各游客类型中，
散拼游客约占比例 70% ，单团游客 20%，自由行游客 10%。
四、协议的主要内容
㈠协议主体
1、甲方一：宁波天天商旅控股有限公司
甲方二：华茂集团股份有限公司
2、乙方：凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（本公司全资子公司）
3、丙方：浙江天天商旅国际旅行社有限公司
4、丁方：郑锡光夫妇
㈡交易方式及交易价格
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1、甲方、乙方一致同意，以丙方 2015 年度经审计的净利润贰仟壹佰伍拾伍
万元整（2,155 万元）为基准，结合丙方的运营状况及预期发展，经过友好协商，
本次股权转让及增资实施完毕后丙方的估值为贰亿肆仟柒佰陆拾伍万元 整
（24,765 万元），即包含乙方拟投资于丙方的伍仟柒佰壹拾伍万元整（5,715 万
元）资金。
2、甲方、乙方一致同意，甲方一向乙方转让甲方一合法持有的丙方出资额
贰佰肆拾万元整（240 万元），即丙方 48.00%股权，本次股权转让参考上述实施
完毕后丙方的估值测算，乙方应以现金方式向甲方一支付的股权转让价款共计玖
仟壹佰肆拾肆万整（9,144 万元）。甲方二放弃上述标的股权的优先购买权。
3、各方一致同意，在本次股权转让实施的同时，乙方以现金方式向丙方进
行增资，增资价格参考上述实施完毕后丙方的估值测算，协商确定本次增资的每
1 元出资额的价格为叁拾捌元壹角整（38.1 元），乙方依据该增资价格向丙方投
资伍仟柒佰壹拾伍万元整（5,715 万元），其中壹佰伍拾万元整（150 万元）计入
注册资本，伍仟伍佰陆拾伍万元整（5,565 万）元计入丙方资本公积。
本次股权转让及增资交割完成后，丙方的股东及股权结构情况如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
凯撒同盛旅行社（集团）有限公司 390 60
宁波天天商旅控股有限公司 160 24.62
华茂集团股份有限公司 100 15.38
总计 650 100
㈢业绩承诺、业绩补偿
1、甲方一、丁方共同承诺，丙方 2015 年度经审计的净利润为贰仟壹佰伍拾
伍万元整（2155 万元），丙方 2016 年度、2017 年度、2018 年实现的净利润平均
增长率不低于 30%，即丙方 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之
和不低于 11057.84 万元。
2、如丙方于利润承诺期内，截至当期期末累计实现的经审计净利润数未达
到甲方 8.1 条承诺截至当期期末累计的净利润数，则甲方一、丁方应在当期审计
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报告出具后 15 日内以现金方式对乙方进行补偿，并优先以本协议约定的当期乙
方应支付给甲方的股权转让价款抵扣当期业绩补偿，抵扣后不足部分由甲方一、
丁方以自有资金对乙方进行补偿。甲方一、丁方对业绩补偿义务负有连带责任，
甲方一、丁方未能及时足额承担业绩补偿义务的，每逾期一日应当连带地向乙方
支付相当于当期未支付业绩补偿 1%的违约金；逾期超过 30 日的，乙方有权要求
甲方一、丁方按照本条约定承担违约金，同时，丙方当期实现利润低于当期承诺
利润 50%时，乙方有权单方面终止本协议，并有权要求甲方一、丁方中任何一方
或共同回购乙方在本次投资中获得的丙方股权，回购价格为乙方已支付的投资款
（包含股权转让价款和增资款）*120%；违约金的承担不影响甲方一、丁方继续
履行本协议约定的义务，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方一、丁方还应当连
带地向乙方承担赔偿责任
3、如丙方于三年利润承诺期内累计完成利润达到或超过承诺净利润总和，
则甲方一、丁方在利润承诺期内按照协议已经补偿给乙方的金额（含抵扣乙方应
付给甲方一的股权转让价款金额），由乙方在三年利润承诺期结束后返还给甲方
一、丁方。
㈣公司治理
1、各方一致同意，本次股权转让及增资完成后，丙方董事会由 3 名董事组
成，其中 2 名董事由乙方委派，1 名董事由甲方一实际控制人郑锡光担任，丙方
董事长及法定代表人由乙方委派的董事担任，丙方董事会决议应由过半数董事审
议通过；丙方不设监事会，设 1 名监事，由乙方委派。
2、各方一致同意，自本协议签署后，乙方可向丙方委派财务负责人，并有
权利向丙方委派 2 名副总、人力资源负责人等高级管理人员。
五、定价依据
本次交易是以浙江天天商旅 2015 年度经审计的净利润 2,155 万元为基准，
结合浙江天天商旅的运营状况及预期发展进行协商定价，本次股权转让及增资实
施完毕后浙江天天商旅的估值为 24,765 万元，并且投资标的承诺未来三年的平
均利润增长不低于 30%，如未完成业绩目标，将在对应的股权转让价款支付时扣
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除，或创始人以现金方式进行补偿，故本次投资定价合理公允，不存在损害公司
及公司股东利益的情况。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
㈠对外投资的目的
投资浙江天天商旅可以充分利用该公司的销售渠道，分销凯撒旅游资源，有
利于凯撒旅游覆盖更多客群，提高凯撒旅游在华东区域的市场份额。天天商旅在
品牌、客群、产品和渠道上与凯撒旅游互补发展，有助于通过资源整合，拓展旅
游业务及消费者的成长空间。同时本次收购对上市公司业绩产生积极影响。
㈡存在的风险
浙江天天商旅主营出境旅游业务，其经营情况受到市场竞争加剧、服务质量
控制、不可抗力、汇率变动等风险的影响，前期公司经过充分的调查、评估，其
投资风险可控。
㈢对公司的影响
本次投资是公司落实发展战略，在现阶段产业格局下加强公司出境游主营业
务，增强主营业务实力的一项重要举措。通过本次交易将对公司在华东地区业务
发展产生巨大的推动作用，缩减业务发展时间成本，从而将持续增强公司出境游
产品的丰富度，完善公司产业链布局，进一步巩固公司出境游服务提供商的行业
地位。
七、独立董事意见
《关于投资浙江天天商旅国际旅行社有限公司议案》经第八届董事会第十一
次会议审议通过，独立董事吴邦海、黄晓辉、胡猛、程政进行了事前认可并发表
如下意见：
1、本次交易是以浙江天天商旅 2015 年度经审计的净利润 2,155 万元为基准，
结合浙江天天商旅的运营状况及预期发展进行协商定价，本次投资浙江天天商旅
有助于增强公司出境游产品的丰富度，完善公司产业链布局，公司以自有资金投
资浙江天天商旅，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的
6
规定。
2、本次交易定价公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害
公司中小股东利益的情形。
3、公司董事会决议审议程序合法、合规。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、《合作协议》。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司
二〇一六年九月三十日
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