恒生电子股份有限公司
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2016-057
恒生电子股份有限公司
关于子公司杭州云纪网络科技有限公司进行增资扩股的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要递交股东大会审议:否
● 4 名独立董事发表独立意见
● 3 名关联董事回避表决
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒生电子”）控股
子公司杭州云纪网络科技有限公司（以下简称“云纪网络”）为了增强公司实力，
加强业务协同效应，本次欲引进不超过 5 家外部投资者对云纪网络进行增资，同
时恒生电子非同比例增资，总的增资规模不超过人民币 1 亿元。宁波高新区云汉
股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）转让部分云纪网络
的股权给外部投资者，转让规模不超过人民币 2000 万元。
云纪网络本轮增资估值人民币 5 亿元，所有投资者以每股人民币 20 元的对
价进行增资扩股，增资后云纪网络总的注册资本不超过人民币 3000 万元。其中
恒生电子以同等价格非同比例增资，认购新增注册资本不超过人民币 200 万元，
以保持对云纪网络的控股股东地位。本轮增资后，云纪网络将实施其内部的员工
期权激励计划，行权价格为人民币 20 元/股，员工认购云纪网络的注册资本不超
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过人民币 100 万元，前述员工期权激励计划的具体落地及实施授权由云纪网络董
事会负责。
云纪网络目前的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（人民币） 股权占比
恒生电子 15,000,000 60%
云汉 10,000,000 40%
总计 25,000,000 100%
云汉投资系恒生电子的关联法人，外部投资者对云纪网络进行增资，恒生电
子放弃对云纪网络的同比例增资。云汉投资转让云纪网络部分股权，恒生电子放
弃对云汉投资转让云纪网络股权的优先购买权，恒生电子与云汉投资构成放弃向
与关联人共同投资的公司同比例增资及优先购买权的关联交易。
最终的方案以各方协议及工商变更为准。
二、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波云汉投资管
理合伙企业（有限合伙））
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投
资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等 14 名董事、监
事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
杭州云纪网络科技有限公司, 成立于 2015 年 12 月 15 日，注册资本为人民
币 2,500 万元，法定代表人为张国强，恒生电子为控股股东，注册资本已全部实
缴到位。云纪网络面向券商期货商及新经纪群体提供创新经纪业务服务，打造
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iFS 互联网金融服务平台。截止 2016 年 8 月 31 日，云纪网络总资产为人民币
1992.16 万元，净资产为人民币 1675.89 万元。
四、关联交易的定价政策及授权
（一）定价依据
本轮云纪网络增资的价格，以云纪网络未来 10 年的现金流值按 DCF 法评估的
价值为基础，由云纪网络现有股东与外部投资者协商确定认购价格。根据 DCF
法（折现率为 14%）评估，云纪网络的评估价值为人民币 568,702,100.00 元，
计 22.75 元/股，经与意向外部投资者协商后确定本轮新增注册资本的认购价格
为人民币 20 元/股。
云汉转让云纪网络的每股价格亦按照人民币 20 元/股计算。
本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。
（二）董事会授权
恒生电子董事会授权公司总裁在本公告内容范围内负责云纪网络增资扩股
事宜的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。
五、关联交易对上市公司的影响
本轮云纪网络的增资，为云纪网络的业务发展及开拓提供了有力的资金支持
和业务帮助，从长远来看，将对云纪网络的发展产生积极影响，但云纪网络业务
的发力尚需要时间，因此，预计本轮增资短期内对恒生电子不构成重大影响。
六、最近一年历史关联交易情况
1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州融都科技有限公司，其中恒生电子出
资 4250 万元，云汉投资出资 2375 万元，详见 2015-025 号公告。
2、蚂蚁金服向恒生电子关联企业数米基金增资 19870.2 万元，详见 2015-028
号公告。
3、云汉投资与恒生电子共同投资江西联交运金融服务有限公司，其中恒生
电子出资 90 万元，云汉投资系出资 60 万元，详见 2015-065 号公告。
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4、云汉投资与恒生电子于 2015 年 12 月共同投资成立了杭州云永网络科技
有限公司等六家创新业务子公司，恒生电子出资 3600 万元，云汉投资出资 2400
万元，详见 2015-071 号公告。
5、云汉投资将其持有的智能集成公司股权转让给蚂蚁金服，蚂蚁金服出资
16500 万元，详见 2016-005 号公告。
6、云汉投资与恒生电子于 2016 年 3 月共同增资了杭州云永网络科技有限公
司等六家创新业务子公司，恒生电子出资 7800 万元，云汉投资出资 5200 万元，
详见 2016-017 号公告。
7、云汉投资与恒生电子于 2016 年 3 月共同投资九财公司、融呗公司，恒生
电子合计出资 2520 万元人民币，云汉投资合计出资 700 万元，详见 2016-028
号公告。
8、云汉投资与恒生电子于 2016 年 3 月共同对杭州恒生云融网络科技有限公
司减资，其中恒生电子减资 720 万元，云汉投资减资 200 万元，详见 2016-029
号公告。
9、上海云鑫、云汉投资系恒生电子的关联法人，上海云鑫、云汉投资对上
海恒生聚源公司进行增资。其中，上海云鑫出资 68,250,000 元，云汉投资出资
68,250,000 元，详见 2016-044 号公告。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审
阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规、公司《章程》和制度
的规定，同意将本议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘
曙峰、蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决。本次增资各方均按照持股比例以货币
（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
八、审计委员会意见
此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次增资各方均按照持股比例
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以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
4、相关投资/增资协议预案。
特此公告。
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董事会
2016 年 9 月 29 日
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