证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2016-056
深圳市名家汇科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席陈静女士召集，会议通知于 2016 年 9 月 19 日
以电话、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次监事会于 2016 年 9 月 29 日在公司会议室召开，采取现场投票的方
式进行表决。
3、本次监事会应到 3 人，出席 3 人。
4、本次监事会由监事会主席陈静女士主持，董事会秘书列席了本次监事会。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规
的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》及《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照创业板上市公司非公
开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，
认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
本议案尚需经公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》
（1）、发行股票的种类和面值
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）、发行方式和发行时间
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择
机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（3）、发行对象和认购方式
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东暨实际控制人程宗玉先生
在内的不超过 5 名特定投资者。除程宗玉先生外，其他特定投资者包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会，在本次发行申请获得中国证监会的核
准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优
先原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均按照同一
价格以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司控股股东暨实际控制人程宗玉先生承诺以现金方式按照与其他发行对
象相同的价格认购，认购比例不低于本次发行股份总数的 10%，不超过本次发行
股份总数的 20%。
（4）、定价基准日
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（5）、发行价格及定价原则
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次非公开发行股票将选择下列任一确定发行价格的定价方式：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
发行期首日前一个/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交
易日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如发生派发股利、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
（6）、发行数量
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次非公开发行股票的募集资金不超过 170,000 万元（含发行费用），本次
非公开发行股票数量不超过 7,000 万股。在上述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后
发行数量。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0（N+1）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（7）、发行股票的限售期
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
公司控股股东暨实际控制人程宗玉认购的本次非公开发行的股票自本次发
行结束之日起 36 个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（8）、上市地点
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）、募集资金用途
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 170,000 万元，扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目所需资金 拟使用募集资金
序号 项目名称
总额 投入额
1 补充照明工程配套资金项目 130,000.00 130,000.00
LED 景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示
2 20,137.75 20,000.00
中心建设项目
3 合同能源管理营运资金项目 20,000.00 20,000.00
合 计 170,137.75 170,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集
资金投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
（10）、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（11）、本次非公开发行决议的有效期
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
本议案尚需经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且
最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《公司 2016 年度非公开发行股票预案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行股票预案，具体内容详
见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
4、审议通过《公司 2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行方案的论证分析报告，
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
5、审议通过《公司 2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了非公开发行股票募集资金运用可行
性研究报告，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《前次募集资金使用
情况报告》，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募
集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司
指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
7、审议通过《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议的议
案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》具体内容详见公司指定信息
披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
因公司控股股东暨实际控制人程宗玉认购本次非公开发行股份，本次非公开
发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交
董事会审议。《公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、独立董事事
前认可意见和独立董事发表意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
9、审议通过《关于同意实际控制人程宗玉免于以要约方式增持公司股份的
议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司控股股东暨实际控制人程宗玉先生目前持有公司 15,1875,000 股股份，
占本公司已发行股份总额的 50.63%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规
定，程宗玉先生认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次非
公开发行前后程宗玉先生的控股股东和实际控制人地位未发生变更，并且程宗玉
先生承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其拥有权益的股份，因
此提请股东大会同意程宗玉先生免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需经公司股东大会审议。
10、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完
成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措施。公司
实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够得到
切实履行分别作出了承诺。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
11、审议通过《公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分
配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，公司综合考虑公
司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等有关法律、
法规、规范性文件，以及《公司章程》，制定了《深圳市名家汇科技股份有限公
司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司指定信息披
露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
12、审议通过《关于变更公司注册地址并修改公司章程部分条款的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
《关于变更公司注册地址并修改公司章程部分条款的公告》详见公司指定信
息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
13、审议通过《关于非职工代表监事辞职及增补非职工代表监事候选人的议
案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权
《关于非职工代表监事辞职及增补非职工代表监事候选人的公告》详见公司
指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《深圳市名家汇科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
监事会
2016 年 09 月 30 日
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