梅泰诺：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）_股票频道

股票简称：梅泰诺证券代码：300038 股票上市地点：深圳证券交易所

北京梅泰诺通信技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）

上市公司北京梅泰诺通信技术股份有限公司

上市地点深圳证券交易所

股票简称梅泰诺

股票代码 300038

交易对方类别交易对方名称

上海诺牧投资中心（有限合伙）

交易对方

宁波诺裕泰翔投资管理有限公司

配套融资投资者不超过5名特定投资者（待定）

独立财务顾问

二零一六年九月

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易

因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司

全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚需

取得有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳

证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认

或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事

项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益

的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告

书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的

各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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交易对方承诺

梅泰诺本次重大资产重组的交易对方承诺：

本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本

次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让

其在上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产重组的交易对方之上海诺牧承诺：

本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转

让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次

交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，

股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与

证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监

管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规

定执行。

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中介服务机构声明

国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问及经办人员保证本机构出具的

有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市金杜律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申

请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如

申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所出具了北京梅泰诺通信

技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之宁波诺信睿聚投资有限责任公

司之子公司 BLACKBIRD HYPERSONIC INVESTMENTS LTD.的二零一六年一

月一日至四月三十日止期间、二零一五年度及二零一四年度合并财务报表的审计

报告。本所保证本所出具的上述报告真实、准确、完整，若因本所出具的上述报

告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连

带赔偿责任。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证本机

构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责

任。

中和资产评估有限公司：本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易申请文件

中引用本公司出具的相关文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公

司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信

100.00%股权。同时，梅泰诺拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提

条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产

的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的

宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，

梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。关于 BBHI 剩余 0.002%

股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI

的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年度审计报告

出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。

截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100.00%股权的评估值为

605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交

易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺

信 100.00%股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100.00%股权的

对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为

66.67%和 33.33%，具体支付方式如下：

单位：万元

持有宁波诺支付方式

交易

序号信股权比例交易对价股份比现金比

对方股份对价现金对价

（%）例（%）例（%）

上海

1 99.00 623,700.00 420,000.00 67.34 203,700.00 32.66

诺牧

宁波

2 1.00 6,300.00 0.00 0.00 6,300.00 100.00

诺裕

合计 100.00 630,000.00 420,000.00 66.67 210,000.00 33.33

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（二）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购

本次发行的股份。

本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，配套资金总额占本次购买

资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于

支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但

发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产评估值及作价

以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100.00%股东权益分别采用

资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对香

港诺睿 100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权，中

和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估。

截至评估基准日，宁波诺信 100% 股权经资产基础法评估的价值为

605,800.37 万元，其中 BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00 万美元，

折合人民币 605,812.53 万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算），

BBHI 评估值较 BBHI 归属于母公司账面净资产 20,144.16 万元相比增值

585,668.37 万元，增值率 2,907.39%；宁波诺信 100%股权经市场法评估的价值

为 1,111,511.00 万元。本次宁波诺信 100.00%股权评估最终采用资产基础法的评

估结果，即 605,800.37 万元。

其中 BBHI 的评估增值情况如下表所示：

单位：万元

评估基准日账面净

BBHI 收益法评估值美元人民币增值率

资产（人民币）

BBHI100.00%股权 20,144.16 93,795.00 605,812.53 2,907.39%

BBHI99.998%股权 - 93,793,12 605,800.41 -

其中宁波诺信的评估情况如下表所示：

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单位：万元

项目资产基础法市场法评估结论

宁波诺信 100.00%股权 605,800.37 1,111,511.00 资产基础法

本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即 605,800.37 万元。参考上述评

估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘

请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 630,000.00

万元。

三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成重组上

市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易拟购买梅泰诺实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所持宁波

诺信 99.00%的股权，其控制的宁波诺裕所持宁波诺信 1.00%的股权，且本次交

易完成后，上海诺牧将成为梅泰诺控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规

则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议

相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买宁波诺信 100.00%股权。根据宁波诺信 2016

年 1-4 月、2015 年度经审计的模拟财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计

算如下：

单位：万元

项目宁波诺信梅泰诺财务指标占比

资产总额 670,049.29 302,275.53 221.67%

资产净额 630,000.00 188,118.45 334.90%

营业收入 125,936.37 76,804.94 163.97%

注：截至 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信的资产总额和资产净额分别为 670,049.29 万元和 629,999.52

万元，最终交易价格为 630,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十四条规定，计算是否构成重大资产重

组，应以被投资企业的资产总额、资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，

因此资产总额、资产净额分别选取 670,049.29 万元和 630,000.00 万元。

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根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购

买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同

期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元人民币。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经

中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，张敏女士持有上市公司 44,690,000 股股份，占总股本的 23.47%；

张志勇先生持有 5,056,600 股股份，占总股本的 2.66%。张敏女士与张志勇先生

系夫妻关系，合计持有上市公司股份 49,746,600 股，占上市公司总股本的 26.13%，

为上市公司的实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股

份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 126,888,217

股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上市公司 126,888,217 股股份，占

上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司控股股东，张志勇、张敏夫妇直接

持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。根据上海诺牧《合伙合同》的

约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代

表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，

且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，

因此，宁波诺裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而张志

勇持有宁波诺裕 90%的股权，因此，张志勇可以通过控制宁波诺裕从而控制上海

诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后张志勇、张敏夫妇仍为

上市公司实际控制人。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上

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海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。

同时，张志勇直接和通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜

并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”份额，占该资产管理计划认购总额的

91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺

牧的全部有限合伙份额。因此，张志勇实际控制上海诺牧。本次交易完成后，张

志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，

占发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。

本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，按照《重组管理办法》第十

三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次发行股份的数量和价格

本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董

事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易

日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、

38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易

均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交易

各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。

本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市

场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公

司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产

的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格

作相应的调整。

2、发行股份购买资产股票发行数量

本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对价

420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：

支付方式

序股权比例交易对价

名称现金对价金额股份对价金额股份对价数量

号（%）（万元）

（万元）（万元）（股）

1 上海诺牧 99.00 623,700.00 203,700.00 420,000.00 126,888,217

2 宁波诺裕 1.00 6,300.00 6,300.00 - -

合计 100.00 630,000.00 210,000.00 420,000.00 126,888,217

根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧

发行股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司

如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次

发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。

本次交易最终发行数量将由公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数

额为准。

（二）募集配套资金

1、发行股份募集配套资金发行价格及定价原则

根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资

者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00

万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%，并根据规定按以

下方式进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

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最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，

由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的

规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

2、发行股份募集配套资金发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，且募集配套资金总额不超

过本次交易总额的 100.00%。

具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会

根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

五、本次发行股份锁定安排

（一）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份

购买资产的股份锁定安排如下：

交易对方锁定期安排

本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个

月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票

连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次

交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股

上海诺牧票的锁定期自动延长至少 6 个月。若基于本次交易所取得股

份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上

海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定

执行。

本次交易实施完成后，如交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的

公司股份，亦应遵守上述约定。

（二）募集配套资金

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本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份

募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不

得上市交易。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公

司股份，亦应遵守上述约定。

六、业绩承诺及补偿情况

（一）业绩承诺

上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI2016 年度、2017 年度、2018 年度经

审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美

元（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70

万美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50

万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。

在本次交易完成后，若宁波诺信开展除 BBHI 外的其他业务，则该等业务所

产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。

（二）业绩补偿

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI 在业绩承诺期内的

任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信

的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担

补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先

应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿

的数量：

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当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末

BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交

易对价总和－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本

次股份的发行价格

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即

已经补偿的股份不冲回。

在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除

权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。

上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。

（三）减值测试与补偿安排

各方同意，在业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、上海诺牧

与宁波诺裕认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，

并在上市公司公告业绩承诺期最后一个年度报告后三十（30）个工作日内出具减

值测试结果。如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股

份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：

应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和

其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期

内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格

若业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧与宁波诺裕需要另行进行补偿，

上海诺牧与宁波诺裕亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，

其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍

持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补

偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：

应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大

资产重组的股份发行价格

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在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。

七、本次交易对上市公司的主要影响

（一）本次交易对主营业务的影响

近年来，全球移动互联网行业快速发展，运营商加速布局通信网络建设，进

而拉动了上下游产业链的迅速发展，公司抓住了移动通信网络建设快速增长的机

遇，积极推动战略转型，创造新的利润增长点，实现了销售收入、净利润的平稳

增长。2014 年及 2015 年，上市公司归属母公司所有者净利润分别为 5,337.65

万元与 5,649.64 万元，业绩增长平稳。

作为通信领域的先行者，公司紧抓行业发展脉搏，通过技术创新、产业整合

及市场拓展等诸多手段，进行业务转型并聚焦于“信息基础设施投资与运营”和

“移动互联网运营与服务”两大领域，逐步将公司打造成“移动互联时代的综合

服务提供商”。

本次重组前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括

通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统

集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，公司

是国内通信基础设施领域的先行者、国内通信塔行业主要供应商，是我国最早研

发并推广三管通信塔产品的企业之一。在“移动互联网运营与服务”领域，公司

主要业务为互联网营销服务，同时对移动支付、物联网、精准扶贫、互联网车务

服务等领域进行战略性的投资和布局。以下为梅泰诺现有主要业务：

类别业务名称业务描述客户

三管通信塔为核心的各类通信塔中国铁塔公司、中国移

通信网络基础

（包括景观塔、独管塔、角钢塔和动、中国联通、中国电

设施产品

拉线塔等）的研发设计、生产制造。信

信息基础

通信运维服务通信基站安装维护。

设施投资

自建及收购铁塔、管道、室分、驻

与运营通信基础设施

地网等通信基站设施，为通信运营

（传统通投资运营中国铁塔公司、中国移

商提供运营服务。

信相关业动、中国联通、中国电

为运营商提供室内分布系统、资源

务）信

网络优化系统调配系统、网络监测系统、三网合

集成一测试系统、一体化智能机房、机

房动力环境监控以及智能通风系统

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

类别业务名称业务描述客户

等产品及服务。

网络优化设备

美化天线与 WLAN 相关测试设备。

销售

接入传输网络光纤通信接入网络产品、建设和工

产品程施工。

通过构建专业化的互联网营销平

台，整合各类互联网应用下载平台

移动互联

资源及流量资源，为广告主提供软百度、太平洋软件等广

网运营与互联网营销

件营销服务，为媒体主提供流量增告主

服务

值服务，以及其他传统互联网广告

服务。

2015 年公司收购日月同行 100.00%股权，开始涉足互联网营销业务。2015

年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利

润 4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43

万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟合

并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主营业

务之一。

日月同行通过构建专业化的互联网营销平台，整合各类互联网应用下载平台

资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为媒体主提供流量增值服务，以

及其他传统互联网广告服务。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务体

系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户网

络，在国内互联网营销领域具有较强的竞争力。

本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI

的 99.998%股权。BBHI 集团主要从事互联网营销业务，是全球领先的互联网广

告供应端平台公司，在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为媒体主提供优质

的广告位的管理和运营业务，为 Yahoo! Bing Network 等广告网络及其广告主提

供精准的广告投放业务。BBHI 集团拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的

广告技术，尤其在预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（Machine

learning）方面，其自主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态

地选择用户可能会感兴趣的广告，并且智能化的实现点击率和竞价排名之间的平

衡，从而帮助媒体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广

告主实现精准营销。BBHI 集团作为全球范围内参与竞争的 SSP 平台，建立了成

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熟的互联网营销体系，拥有丰富的媒体资源、优质的客户和先进的广告技术，在

全球互联网营销行业具有较强的竞争优势和盈利能力。

本次交易完成后，BBHI 集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，对上市

公司主营业务产生重大影响。首先，从产业链的角度看，日月同行属于互联网营

销领域的 DSP+SSP 平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，两者形成战略协同与业

务互补，上市公司将成功实现互联网营销的全产业链布局，通过对平台资源的整

合，进一步发挥协同效应，夯实公司在互联网营销领域的业务基础，将其做大做

强，为公司跨越式的发展和战略目标的实现奠定坚实的基础。

其次，日月同行和 BBHI 集团虽然均从事互联网营销业务，但两者业务层面

各有侧重，其中日月同行的优势在于高效的资源整合和运营能力，更注重作为商

业变现渠道，将广告主和媒体主的需求进行匹配，通过其积累的广告主等资源实

现优质流量的商业变现。而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，其拥有先进的

广告技术和丰富的媒体资源，可以为广告主提供精准的广告投放，并实现媒体广

告位价值最大化，其优势在于通过先进的广告技术提升广告投放效果。因此，BBHI

集团可以弥补日月同行在广告投放技术上的不足，另外，BBHI 集团的加入也带

来了大量海外优质广告主（通过 Yahoo、Microsoft、Google 等）以及媒体主资

源（Forbes、Fluent 等），为上市公司的海外市场扩张奠定了契机。因此，未来

在业务经营过程中，日月同行和 BBHI 集团将发挥各自特长，优劣互补，使公司

互联网营销全产业链协同效应更加明显，整体竞争力大幅提升。

最后，本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内

外重要广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上

覆盖了 DSP 到 SSP 的关键环节。在稳固并发展中国、美国为主的互联网营销市

场的同时，公司还将会积极整合、利用旗下各相关公司积累的技术优势和优质的

广告主以及媒体主资源，积极开拓全球其他市场。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为 190,430,995 股，本次交易新增 126,888,217 股

A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算

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本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本

结构变化如下表所示：

发行前发行后

股东名称持股数量持股数量

持股比例持股比例

（股）（股）

张敏 44,690,000 23.47% 44,690,000 14.08%

贾明 11,686,956 6.14% 11,686,956 3.68%

全国社保基金一一四组合 7,678,909 4.03% 7,678,909 2.42%

兴证证券资管-工商银行-兴

证资管鑫众 11 号集合资产 6,895,000 3.62% 6,895,000 2.17%

管理计划

江西日月同辉投资管理有限

6,573,913 3.45% 6,573,913 2.07%

公司

张志勇 5,056,600 2.66% 5,056,600 1.59%

万家基金-民生银行-万家基

金恒赢定增 26 号资产管理 4,608,072 2.42% 4,608,072 1.45%

计划

杭州创坤投资管理有限公司 4,050,148 2.13% 4,050,148 1.28%

中国建设银行股份有限公司

-华宝兴业服务优选混合型 3,051,728 1.60% 3,051,728 0.96%

证券投资基金

富国基金-建设银行-中国人

寿-中国人寿委托富国基金 2,941,992 1.54% 2,941,992 0.93%

混合型组合

上海诺牧 - - 126,888,217 39.99%

其它社会股东 93,197,677 48.94% 93,197,677 29.38%

合计 190,430,995 100.00% 317,319,212 100.00%

注：本次交易前公司股本结构为截至 2016 年 6 月 30 日数据。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次收购标的公司为宁波诺信，收购的目的为通过宁波诺信间接持有 BBHI

的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域积累了

丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。依托美国

互联网广告市场迅速的增长以及 BBHI 集团较为先进的广告投放技术，根据德勤

出具的《BBHI 合并财务报表及审计报告》【德师报（审）字（16）第 P3162 号】，

BBHI 集团在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 月至 4 月经审计的营业收入分别

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为人民币 70,844.53 万元、125,936.37 万元和 51,555.22 万元，净利润分别为

12,745.26 万元、30,413.91 万元和 13,453.43 万元，财务表现优异。

BBHI 集团 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月的历史财务状况如下：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

营业收入 51,555.22 125,936.37 70,844.53

营业成本 36,388.94 89,977.77 52,340.93

营业利润 13,808.17 30,825.69 13,002.05

利润总额 13,808.17 30,837.56 13,002.44

净利润 13,453.43 30,413.91 12,745.26

本次交易完成后，BBHI集团将被纳入上市公司合并报表范围。根据上海诺牧、

宁波诺裕的承诺，BBHI 2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民币

39,372.96万元，按美元对人民币汇率6.60测算）、7,158.70万美元（约合人民币

47,247.42万元，按美元对人民币汇率6.60测算）和8,590.50万美元（约合人民币

56,697.30万元，按美元对人民币汇率6.60测算）。若上述承诺能够实现，上市公

司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。同时，本次交易完成后，BBHI

集团的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市

公司的盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准

2016 年 5 月 15 日，上海诺牧及其关联方与 Starbuster 及其关联方签署《股

份购买总协议》，约定以现金的方式收购 BBHI100.00%的股权。

2016 年 5 月 16 日，宁波诺信取得国家发展和改革委员会外资司出具的“发

改外资境外确字[2016]143 号”《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，截至

本报告书签署日，宁波诺信正在履行国家发改委境外投资项目备案程序。

2016 年 5 月 17 日，上海诺牧已按照 HSR 法案向美国 Federal Trade

Commission 和 Department of Justice 提交了申请，该审批等待期为提交申请材

料后 30 个自然日，若等待期内无意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告书签署日，30 个自然日的等待期已过且 Federal Trade Commission 和

Department of Justice 均未提出意见。

（二）本次交易已经履行的程序及获得的批准

2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境

外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。

2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁

波诺裕将其合计持有的宁波诺信 100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放

弃其享有的优先受让权。

2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份

及支付现金购买资产框架协议》。

2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，

上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框

架协议》，自该协议签署之日起，上市与交易对方于 2016 年 6 月 14 日签署的《发

行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。

2016 年 7 月 13 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的

“发改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》。

2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相

关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架

协议之补充协议》。

2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了

《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。

（三）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司就 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of

1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终

止；

3、上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交

易而触发的要约收购公司股份义务的议案；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次

交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均

存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资

风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号承诺名称承诺主要内容相关方

交易对方及相关方作出的一般性承诺

本次重组前，梅泰诺一直在业务、资产、机构、人员、

财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完

全分开，梅泰诺的业务、资产、人员、财务和机构独立。上海诺牧、

关于保证上

本次重组不存在可能导致梅泰诺在业务、资产、机构、宁波诺裕、

1 市公司独立

人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完张志勇、张

性的承诺函

成后，作为上市公司实际控制人/控股股东或一致行动敏

人，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、

机构、人员、财务的独立性。

1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营

销业务外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从事

互联网营销方面业务的情形；

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业

关于避免同不会直接或间接经营任何与梅泰诺及其下属公司经营

上海诺牧、

2 业竞争的承的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任

宁波诺裕

诺函何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能

构成竞争的其他企业；

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企

业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与梅

泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业及本

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺名称承诺主要内容相关方

企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产

生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让

给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控

制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司主营业

务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及本

企业控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任

何可能与梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，

则立即将上述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将

该商业机会优先提供给梅泰诺或其下属公司；

4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部

责任，充分赔偿或补偿由此给梅泰诺或其下属公司造成

的所有直接或间接损失。

本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起

36 个月内不得进行转让；本次交易完成后 6 个月内如

梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发

行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本

股份锁定承

3 次交易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少 6 个上海诺牧

诺函

月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监

管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证

监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届

满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、

关联法人、关联企业（梅泰诺及其下属子公司除外，以

下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与梅泰诺及

其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股

东之地位谋求与梅泰诺在业务合作等方面给予优于市

场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺股东之地位

谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联

关于减少及

方将与梅泰诺及其下属子公司按照公平、公允、等价有上海诺牧、

4 规范关联交

偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关宁波诺裕

易的承诺函

法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披

露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照

与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的

价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该

等交易从事任何损害梅泰诺及梅泰诺其他股东的合法

权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而

给梅泰诺造成的损失向梅泰诺进行赔偿。

1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并

已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章

关于宁波诺

和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案

信睿聚投资

手续；

有限责任公上海诺牧、

5 2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的，

司股权之权宁波诺裕

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为

属清晰完整

股东所应当承担的义务及责任的行为；

的承诺函

3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完

整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺名称承诺主要内容相关方

定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持

股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不

存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、

仲裁或行政处罚。

1、本合伙/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信

息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、根据本次交易进程，需要本合伙/本公司及本合伙/

本公司下属企业补充提供相关信息时，本合伙/本公司

及本合伙/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符

合真实、准确、完整、有效的要求；

3、本合伙/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所

提供的、与本合伙/本公司及本次交易相关的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副

本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本合伙/

本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于所提供

4、本合伙/本公司保证为本次交易所出具的与本合伙/

资料真实、准上海诺牧、

6 本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和

确、完整的承宁波诺裕

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

诺函

漏；

5、本合伙/本公司保证已履行了法定的披露和报告义

务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

他事项；

6、本合伙/本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律

责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙

/本公司将依法承担赔偿责任；

7、本合伙/本公司承诺，如本合伙/本公司在本次交易

中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确之前，本合伙/本公司暂

停转让在上市公司拥有权益的股份。

本合伙/本公司、本合伙/本公司董事、监事、高级管理

关于不存在

人员以及本合伙/本公司控股股东、实际控制人及其控

不得参与任

制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交

何上市公司上海诺牧、

7 易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强

重大资产重宁波诺裕

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

组的情形的

行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资

声明

产重组的情形。

1、承诺人系依据中国法律、在中国设立并有效存续的

合伙企业/有限公司，不存在根据法律法规或公司章程

需要终止或解散的情形，拥有与梅泰诺签署本次交易涉

关于本企业及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主

上海诺牧、

8 有关情况的体资格。

宁波诺裕

说明 2、在承诺人与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行

完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公司的股权

设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、

有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺名称承诺主要内容相关方

无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务

之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产

行为。如确有需要，承诺人须经梅泰诺书面同意后方可

实施。

3、除非事先得到梅泰诺的书面同意，承诺人保证采取

必要措施对承诺人向梅泰诺转让股份事宜所涉及的资

料和信息严格保密。

4、截至本说明签署日，未向上市公司推荐董事或高级

管理人员；

5、本企业与本次交易其他交易对方之间存在关联关系；

6、本企业未直接或间接控制任何中国境内上市公司；

7、本企业与宁波诺信其他股东存在关联关系。

本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近 5 年

关于诚信情内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行上海诺牧、

况的声明承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易宁波诺裕

所纪律处分等情况。

本合伙/本公司及本合伙/本公司主要管理人员最近 5 年

关于诉讼、仲

内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、上海诺牧、

10 裁及处罚情

刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民宁波诺裕

况的声明

事诉讼和仲裁事项。

关于未泄露

内幕信息及本合伙/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用上海诺牧、

进行内幕交本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。宁波诺裕

易的声明

主要管理人在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的

员关于未受除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明张志勇、李

处罚的承诺显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷海莉

函有关的重大民事诉讼或者仲裁。

一、在本次交易完成后本公司将其由于持有 BBHI 的

0.002%的股权所享有的全部股东权益转让上给梅泰

关于转让权

诺；

13 益与股权赠香港诺祥

二、在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内，

与的承诺函

本公司将向梅泰诺无条件赠与持有的 BBHI0.002%股

权。

若本企业出于融资目的将所持梅泰诺股票用于质押融

关于股权质

14 资，本企业承诺用于上述目的之股票将不超过本企业持上海诺牧

押的承诺

股数量的 50%。

如香港诺祥未能在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30

关于承担连

个工作日内将持有的 BBHI0.002%股权赠与给梅泰诺，张志勇、张

15 带赔偿责任

承诺人将对因此对梅泰诺造成的损失承担连带赔偿责敏

的承诺

任。

目前，上海诺牧、宁波诺裕通过诺睿投资持有

关于 BBHI 股

BBHI49,999 股股票（99.998%）；同时，上海诺牧、上海诺牧、

16 票性质的说

宁波诺裕合计持有宁波诺鑫信德投资有限责任公司（以宁波诺裕

明

下简称“宁波诺鑫”）100.00%的股权，宁波诺鑫的香

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序号承诺名称承诺主要内容相关方

港全资子公司诺祥投资有限公司（以下简称“诺祥投

资”）持有 BBHI1 股股票（0.002%）。

诺睿投资和诺祥投资所持的 BBHI 股票均为普通股，股

票性质不存在任何差异。

上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料

梅泰诺、张

副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

志勇、张敏、

名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈

王亚忠、伍

关于所提供述或者重大遗漏；

岚南、张龙

信息真实、准 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

1 飞、陈武朝、

确、完整的承真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈

范贵福、张

诺函述或者重大遗漏；

朔、朱娜、

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存

陈鹏、张志

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

强、时忆东

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的

股份；

5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第九条规定的下述发行条件：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰

低者为计算依据；

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度

健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠

性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

3、最近二年按照本公司章程的规定实施现金分红；

4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

5、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、

关于公司符

财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公

合非公开发

2 司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金梅泰诺

行股票条件

被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以

的承诺函

借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

同时，本公司承诺本公司不存在《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票

的以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违

反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处

罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号承诺名称承诺主要内容相关方

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内

因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的

行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《中华人

民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规

定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行

政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他

情形。

张志勇、张

1、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百

敏、王亚忠、

四十七条、第一百四十八条规定的行为；

梅泰诺董事、伍岚南、张

2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行

监事、高级管龙飞、陈武

3 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的

理人员承诺朝、范贵福、

情形；

函张朔、朱娜、

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

陈鹏、张志

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

强、时忆东

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

送利益，也不采用其他方式损害梅泰诺利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用梅泰诺资产从事与其履行职责无关的投

资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与梅泰

诺填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如梅泰诺实施股权激励，承诺拟公布的梅泰诺股权

激励的行权条件与梅泰诺填补回报措施的执行情况相张志勇、张

梅泰诺董事、

挂钩。敏、王亚忠、

高级管理人

若本人违反或不履行上述承诺，则本人：伍岚南、张

员关于摊薄

4 1、将在梅泰诺股东大会及中国证监会指定报刊上公开龙飞、陈武

即期回报填

就未履行上述承诺向梅泰诺股东和社会公众投资者道朝、陈鹏、

补措施的承

歉。张志强、时

诺函

2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在忆东

梅泰诺处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），

同时本人持有的梅泰诺股份（如有）不得转让，直至本

人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且

又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收

益均归梅泰诺所有，梅泰诺有权要求本人于取得收益之

日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至梅泰诺指

定账户。

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十、本次交易的协议签署情况

2016 年 6 月 21 日，梅泰诺与宁波诺信签署了附生效条件的《发行股份及支

付现金购买资产框架协议》。2016 年 8 月 31 日，梅泰诺与宁波诺信签署了《发

行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。2016 年 9 月 29 日，梅泰诺

与宁波诺信全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及《业绩承诺与补偿协议》协议的主要内容请详见本报告书“第七章本次交易合

同的主要内容”。

十一、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易前，上市公司股份总数为 190,430,995 股。上市公司本次拟发行

126,888,217 股用于购买宁波诺信的 100.00%股权，拟发行股份募集配套资金

340,000.00 万元。本次交易完成后，公司的股本总数将由 190,430,995 股变更为

317,319,212 股（不考虑配套融资），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易

完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券

法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述

安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管

理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露

义务。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法

规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

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本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认

可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。

根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关

规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上

通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对

相关会计处理”。

（二）BBHI 集团的财务数据

BBHI集团2014年、2015年及2016年1-4月主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-4 月 /2015 年度 /2014 年度

资产总额 58,806.39 47,324.27 37,854.55

负债总额 38,662.23 40,490.70 61,039.33

所有者权益 20,144.16 6,833.57 -23,184.78

归属于母公司所有者权

20,144.16 6,833.57 -23,184.78

益

营业收入 51,555.22 125,936.37 70,844.53

营业成本 36,388.94 89,977.77 52,340.93

营业利润 13,808.17 30,825.69 13,002.05

利润总额 13,808.17 30,837.56 13,002.44

净利润 13,453.43 30,413.91 12,745.26

归属于母公司所有者净

13,453.43 30,413.91 8,953.32

利润

（三）宁波诺信会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

158

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本次重组的目的通过宁波诺信间接收购 BBHI 的 99.998%股权，宁波诺信是

本次收购 BBHI 股权所搭建的收购平台，无实质经营，其收入确认原则和计量方

法与 BBHI 保持一致，具体情况如下：

（1）广告投放业务

BBHI 集团通过互联网开放平台提供广告投放服务,按照广告投放方式可分为：

页面推送（Web Publisher）、消费勘察（Email and Lead-generation）及解析域

名（Domain Monetization）。在广告访问者对广告主的广告页面进行有效访问或

对投放广告的域名进行有效点击后，BBHI 集团即完成与广告主约定的广告投放

服务。在提供服务期间，BBHI 集团按照与广告主约定的结算标准确认已完成投

放服务的广告投放业务收入。

（2）软件授权（License Deal）

BBHI 集团通过云端共享软件并获取软件授权使用费收入。BBHI 集团根据使

用者在云端使用软件的次数及约定的单次软件使用费，在提供服务期间确认软件

授权使用收入。

2、备考合并财务报表编制基础

宁波诺信备考合并财务报表系为梅泰诺向中国证券监督管理委员会申请重大

资产重组之目的编制。其编制基础和方法如下：

（1）假设宁波诺信在备考合并财务报表期间的期初已经收到投资款项。

（2）假设交易完成后所形成的架构自备考合并财务报表期间的期初已经存

在。

（3）假设宁波诺信收购 BBHI 交易于 2014 年 1 月 1 日完成，宁波诺信于当

日对 BBHI 集团实现控制。

（4）BBHI 集团相关的资产、负债公允价值是根据中和资产评估有限公司出

具的估值咨询报告（中和评咨字（2016）第 BJU1009 号）确定的。

（5）BBHI 的报表按北京梅泰诺通信技术股份有限公司的相关会计政策和会

计估计进行了调整。

159

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）备考合并财务报表将北京梅泰诺通信技术股份有限公司收购宁波诺信

睿聚投资有限责任公司与宁波诺信睿聚投资有限责任公司收购 BBHI 视为一揽子

交易进行会计处理。

（7）商誉及确认：鉴于本次一揽子交易最终以北京梅泰诺技术股份有限公

司收购 BBHI 的全部股权方告完成，故在本交易环节，将梅泰诺预计支付的交易

对价 63 亿元与目标集团全部可辨认净资产公允价值 2.19 亿的差额 60.81 亿，全

部在宁波诺信合并报表层面确认为商誉。

3、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响

宁波诺信的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

宁波诺信的备考合并财务报表以 BBHI 的报表为基础，并按北京梅泰诺通信

技术股份有限公司的相关会计政策和会计估计进行了调整，因此会计政策和会计

估计与上市公司不存在重大差异。

（四）宁波诺信的财务数据

本次交易标的为宁波诺信 100.00%的股权，宁波诺信成立于 2016 年 3 月 4

日，最近两年及一期备考模拟简要财务数据如下表所示：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-4 月 /2015 年度 /2014 年度

资产总额 670,049.29 658,360.55 649,424.12

负债总额 40,049.33 41,877.76 62,426.39

所有者权益 629,999.96 616,482.79 586,997.73

归属于母公司所有者权

629,999.52 616,482.62 586,998.15

益

营业收入 51,555.22 125,936.37 70,844.53

营业成本 36,388.94 89,977.77 52,340.93

营业利润 14,096.55 30,017.54 12,184.87

利润总额 14,096.55 30,029.41 12,185.25

净利润 13,660.00 29,880.62 12,189.58

归属于母公司所有者净

13,660.00 29,880.02 8,397.47

利润

扣非后归属于母公司所 13,660.00 29,872.06 8,397.21

160

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有者净利润

七、最近三年利润分配情况

宁波诺信成立于 2016 年 3 月 4 日，截至本报告书签署日，宁波诺信母公司

层面未进行利润分配。本次交易最终标的公司 BBHI 于 2014 年向股东分配利润

10,135.62 万元。

八、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转

移的其他情况

宁波诺信 100.00%股权不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或

者妨碍权属转移的其他情况，且各交易对方已在《关于宁波诺信睿聚投资有限责

任公司股权之权属清晰完整的承诺函》中承诺有权出让所持有的宁波诺信股权，

对宁波诺信的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资

等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；对宁波诺信股权拥有完整、清

晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权

利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存

在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。

BBHI 及其下属公司正在进行的诉讼为：BBHI 的子公司 MNAFZ（原告）向

向 Netseer, Inc.和及其他十位被告（以下合称“被告”）在美国 Northern District

of California 地区法院针对被告著作权侵权及违反加利福尼亚州不正当竞争法

（California’s Unfair Competition Law, UCL）的行为提起的诉讼。截至本报告书

签署日，上述诉讼仍在进行中，鉴于 MNAFZ 作为本次诉讼的原告，该诉讼事项

将不会对本次权属转移产生不利影响。

九、其他事项

（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

本次交易标的公司宁波诺信成立于 2016 年 3 月 4 日，除本次中和出具的《宁

波诺信资产评估报告》【中和评报字（2016）第 BJV1013 号】外，最近三年未

进行与交易、增资或改制相关估值或评估。

161

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本次交易最终标的公司 BBHI 最近三年的股权估值或评估及股权转让情况如

下：

2016 年 Divyank 将其控制的 BBHI100.00%股权转让给其控制的

估值情况

Starbuster

估值机构 Price Waterhouse&Co LLP Chartered Accountants

收益法-折现现金流（Income Approach – Discounted Cash Flow

估值方法

method）和市场法（Market Approach）相结合

估值结果以 2015 年 12 月 31 日为基准日，估值区间为 8.19 亿美元至 8.61 亿美元。

1、目的：估值的目的为同一控制下的企业内部调整提供参考依据、本次

交易目的为上市公司收购提供参考依据；

2、基准日：估值基准日为 2015 年 12 月 31 日，上市公司收购的评估基

准日为 2016 年 4 月 30 日；

3、评估方法：估值报告针对不同子公司分别评估，单个子公司分别采用

差异主要原因选用收益法和市场法加权汇总或收益法进行估值，再将单个子公司的估

值结果加总得到 BBHI 的最终估值；上市公司收购涉及 BBHI 的评估采用

收益法；

4、流动性折扣：估值报告在计算收益法的评估结果时采用 10%的流动性

折扣，即最终估值=估值结果*90%；本次交易使用收益法评估时未考虑

流动性折扣。

（二）原核心人员的安排

前次交易完成后，宁波诺信已经与 BBHI 集团的首席执行官 Divyank Turakhia、

首席技术官 Vaibhav Arya、首席运营官 Namit Merchant 等 12 名员工签订了新的

劳务合同及不竞争承诺协议，具体请参见报告书“第四章交易标的/五、主营业

务发展情况/（七）核心人员情况”。本次交易完成后，上述核心人员将依据新的

劳务合同继续留任。

（三）影响独立性的协议或其他安排情况

截至本报告书签署日，相关主体之间不存在让渡经营管理权、收益权等影响

宁波诺信独立性的协议或其他安排。

（四）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及宁波诺信债权债务转移问题，宁波诺信对其现有的债权债务

在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

162

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（五）许可他人使用资产的情况

宁波诺信不涉及许可他人使用自有资产的情况。

十、非经营性资金占用及对外担保

截至本报告书签署日，宁波诺信不存在资金被股东及其关联方非经营性占用

或是对外担保的情况。

十一、本次转让已取得宁波诺信股东同意、符合公司章程规定的

转让前置条件

宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁波诺裕将其合计持有

的宁波诺信 100.00%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃其享有的优先受让

权。

因此，本次转让已取得宁波诺信股东同意、符合公司章程规定的转让前置条

件。

163

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五章本次发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买宁波诺信 100.00%

股权。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行

股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有

的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公

司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股权。关于 BBHI 剩余

0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交易完成后将其由于持

有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019 年

度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有 BBHI0.002%股权。

截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信 100.00%股权的评估值为

605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及

交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波

诺信 100.00%股权的交易价格确定为 630,000.00 万元。宁波诺信 100.00%股权

的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别

为 66.67%和 33.33%，具体支付方式如下：

单位：万元

持有宁波支付方式

交易

序号诺信股权交易对价股份比现金比

对方股份对价现金对价

比例（%）例（%）例（%）

上海

1 99.00 623,700.00 420,000.00 67.34 203,700.00 32.66

诺牧

宁波

2 1.00 6,300.00 0.00 0.00 6,300.00 100.00

诺裕

合计 100.00 630,000.00 420,000.00 66.67 210,000.00 33.33

（二）发行股份募集配套资金

164

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本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购

本次发行的股份。

本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本

次购买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后

用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但

发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）前次交易价格与上市公司收购价格对比

1、前次收购价格和作价依据

2016 年 5 月 15 日，香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁

波诺信、宁波诺鑫与 Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin 签署《股份购买总协

议》，该合同签署即生效。根据各方签署的《股份购买总协议》，上海诺牧和宁

波诺裕将通过香港诺睿和香港诺祥以约 8.89 亿美元收购 Starbuster 持有的 BBHI

的 100.00%的股权，其中需在交割日向 Starbuster 支付 4.27 亿美元现金的首付

款，在 2016 年至 2020 年向 Starbuster 分期支付剩余约 4.62 亿美元。此外，根

据各方约定，香港诺祥将于 2016 年年度审计报告出具后向 Starbuster 支付交割

日的营运资金调整额 0.21 亿美金（按人民币对美元汇率 6.60 测算，约合人民币

1.38 亿元）。

由于本次收购价款的支付涉及人民币换汇及资金出境，经上海诺牧与相关境

外投资主管机关沟通，最终按照资金出境监管要求，确定了上海诺牧和宁波诺裕

分别设立香港诺睿和香港诺祥，由香港诺睿向 Starbuster 支付 4.27 亿美元现金

收购 Starbuster 持有的 BBHI 的 49,999 股股权，香港诺祥收购 Starbuster 持有

的 BBHI 的 1 股股权并承担 4.62 亿美元分期付款义务并在 2016 年年度审计报告

出具后支付 0.21 亿美元营运资金调整额的方案，但总对价保持不变。

165

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

前次交易为上海诺牧和宁波诺裕基于对 BBHI 目前现有的经营状况以及对其

所属行业发展的判断，经过与 BBHI 的商业谈判后协商确定。

2、本次收购价格和作价依据

在梅泰诺收购过程中，梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现

金的方式购买其持有的宁波诺信 100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成

为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及香港诺睿持有 BBHI99.998%股

权。关于 BBHI 剩余 0.002%股权及权益作出如下安排：香港诺祥承诺在本次交

易完成后将其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅

泰诺，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持

有 BBHI0.002%股权。

本次交易标的资产的评估值为 605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑

本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的

成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元。

3、收购价格对比及差异分析

前次交易中，上海诺牧和宁波诺裕通过香港诺睿和香港诺祥合计收购 BBHI

的 100.00%股权实质上为一揽子交易，交易总对价为 8.89 亿美元交易价款加上

0.21 亿美元的营运资金调整额，折合人民币约 60.06 亿元（按人民币对美元汇

率 6.60 测算）。本次交易中，梅泰诺与上海诺牧和宁波诺裕商定的交易金额为

630,000.00 万元，增值部分主要是考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方

为间接收购 BBHI100.00%股权所聘请的相关中介机构付出的费用成本。

综上，上市公司收购价格较本次交易的整体交易价格增值率约 4.90%，差异

系本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构

的成本。香港诺睿支付给 Starbuster 的 4.27 亿美元现金为首付款，香港诺祥还

将支付 4.62 亿美元的后续款项及 0.21 亿美元的营运资金调整额，两次收购在付

款进度安排上有所差异。

（四）前次交易付款安排与上市公司付款安排的差异

166

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本次交易的实质是公司通过大股东过桥收购的方式来实现对海外优质资产

BBHI 的收购。海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗口期

较短，且无法以股份支付的方式直接实现上市公司对标的资产的收购，上市公司

为了尽早锁定海外交易标的、提升交易效率、充分发挥上市公司股份支付的优势，

因此，与大股东协商后确定本次收购海外交易分两步进行：第一步由大股东控制

的实体（即为前次交易成立的上海诺牧、宁波诺裕或其关联方）先行收购

BBHI100.00%股权；第二步由上市公司向上海诺牧、宁波诺裕发行股份及支付

现金收购宁波诺信 100.00%股权，并通过宁波诺信间接持有 BBHI99.998%股权。

前次交易总对价约 8.89 亿美元系上市公司基于 BBHI 的经营状况以及未来

发展的判断，与 BBHI 股东谈判协商确定。其中，香港诺睿收购对价 4.27 亿美

元将于交割日以现金形式支付；香港诺祥收购对价 4.62 亿美元将在 2016 年、

2017 年、2018 年、2019 年年度审计报告出具后进行支付，每年支付的比例分

别为总对价的 12%、13%、10%、17%。此外，根据各方约定，香港诺祥将于

2016 年年度审计报告出具后向 Starbuster 支付交割日营运资金调整额 0.21 亿美

金。这种分期付款的方式综合考虑了前次交易中 Starbuster 及其关联方对上海

诺牧及其关联方的业绩承诺和对赌的因素。Starbuster 及其关联方与上海诺牧及

其关联方的对赌安排详见本报告书“第四章标的公司基本情况/四、前次交易概

述/（二）前次交易主要安排”。

此次上市公司拟实施的交易方案中，上市公司将以股份和现金相结合的方式

收购宁波诺信的 100.00%股权，合计的股份和现金支付的比例分别为 66.67%和

33.33%。按照 630,000.00 万元交易对价计算，本次向交易对方支付对价的具体

情况如下：

单位：万元

持有宁波支付方式

交易

序号诺信股权交易对价股份比例现金比

对方股份对价现金对价

比例（%）（%）例（%）

上海

1 99.00 623,700.00 420,000.00 67.34 203,700.00 32.66

诺牧

宁波

2 1.00 6,300.00 0.00 0.00 6,300.00 100.00

诺裕

合计 100.00 630,000.00 420,000.00 66.67 210,000.00 33.33

167

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

此次交易中，公司形式上将一次性向交易对方支付全部交易对价，但上海诺

牧、宁波诺裕在本次交易实施完毕后获得的现金对价 210,000.00 万元以及股份

对价 420,000.00 万元，用于前次交易后续款项的支付及其他资金安排；同时，

上海诺牧在本次交易实施完毕后获得的股份对价 420,000.00 万元，上海诺牧已

承诺：“本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进

行转让”。

综上，尽管本次交易付款安排与前次交易付款安排有所不同，但是上述安排

是由于国内外商业环境不同、监管环境差异、支付手段及业绩承诺方式不同等因

素所致，是交易各方为了本次海外并购的顺利实施而做出的安排。本次交易的交

易对方上市公司实际控制人控制的上海诺牧、宁波诺裕已经按照相关法规做出了

业绩承诺、业绩补偿以及锁定期等相关安排，充分保护了上市公司和中小股东的

利益。

（五）前次交易对赌安排与上市公司对赌安排的差异

前次交易中，Starbuster 及其关联方与上海诺牧及其关联方就 BBHI 集团在

业绩承诺期的业绩进行对赌；本次交易中，上海诺牧及宁波诺裕就宁波诺信（其

全部资产为间接持有的 BBHI 集团 99.998%的股权）在业绩承诺期的业绩进行对

赌，两次对赌的对比情况如下：

条款前次交易本次交易

业绩承诺期 4年 3年

2016 年度：5,965.60 万美元

2017 年度：7,158.70 万美元

承诺利润 2017 年度：7,158.70 万美元

2018 年度：8,590.50 万美元

2019 年度：8,800.00 万美元

现金+股票（首先以股票方式进行补

补偿方式现金

偿）

当期付款金额=当期承诺应付款额– 当期补偿金额=（截至当期期末

当期补偿金额 BBHI 累积承诺净利润数－截至当

期期末 BBHI 累积实现净利润数）÷

当期补偿的计

当期补偿金额=（截至当期期末累积补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利

算方法

承诺净利润数－截至当期期末累积润数总和×本次交易对价总和－累

实现净利润数）÷补偿期限内各年的积已补偿金额

预测净利润数总和×拟购买资产交

168

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条款前次交易本次交易

易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿

金额×上海诺牧在宁波诺信的持股

当期付款额不能超过当期承诺应付比例/本次股份的发行价格

款额。

在逐年补偿的情况下，在各年计算

请详见报告书“第四章标的公司基的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取

本情况/四、前次交易概述” 值，即已经补偿的股份不冲回。

请详见报告书“重大事项提示/六、

业绩承诺及补偿情况”

2019 年末，超过承诺利润总额的超

额部分将由上海诺牧全额奖励给

BBHI 核心管理层

超额业绩奖励无

请详见报告书“第四章标的公司基

本情况/四、前次交易概述”

在公告业绩承诺期最后一个年度报

告后三十（30）个工作日内出具减

值测试结果。如：BBHI 期末减值额>

已补偿的股份总数×本次重大资产

重组的股份发行价格＋已补偿现金

金额，则转让方需另行进行补偿，

期末减值测试

无补偿的金额为：

安排

应补偿金额=期末减值额－业绩承

诺期限内已补偿金额之和

请详见报告书“重大事项提示/六、

业绩承诺及补偿情况”

Yahoo 业绩回拨机制

请详见报告书“第四章标的公司基

其他安排本情况/四、前次交易概述/（二）前无

次交易主要安排/（2）针对 BBHI

与其最大客户 Yahoo 合同的调价约

定”

169

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综上，与前次交易对比，本次交易虽然在业绩承诺期、补偿方式等方面有差

异，但基于以下三点，上述安排可以有效的保护上市公司广大投资者利益：

1、宁波诺裕和上海诺牧以其所获得的全部对价与上市公司业绩对赌，而

Starbuster 及其关联方以其所需收取的分期款项与上海诺牧及其关联方对赌，若

极端情况下业绩承诺期内 BBHI 累计完成净利润为 0 元，则上海诺牧和宁波诺裕

将向上市公司补偿其因本次交易所获得的全部股份及现金对价，但其已付给

Starbuster 的首付款 4.27 亿美元无法收回，因此，上市公司与宁波诺信和上海

诺牧的对赌条款比宁波诺信和上海诺牧与 Starbuster 及其关联方的对赌条款更

为严格，更好地保护了上市公司及中小股东的利益；

2、宁波诺裕和上海诺牧与 Starbuster 及其实际控制人 Divyank 设置超额业

绩奖励条款，但上市公司与宁波诺裕和上海诺牧未设置该条款，即若 BBHI 集团

超额完成业绩承诺，该部分超额奖励将由宁波诺裕和上海诺牧向 Divyank 等核心

人员支付，上市公司无需支付激励费用，不会影响上市公司当期损益；

3、与本次交易相比，前次交易未设置期末减值测试及补偿安排，因此若承

诺期末 BBHI 集团的业绩出现大幅下滑，宁波诺裕和上海诺牧将承担由此产生的

全部损失，并以此补偿上市公司，但由于前次交易并未安排期末减值测试，若极

端情况下 BBHI 期末发生减值，则宁波诺裕和上海诺牧将全额承担减值损益并依

照减值程度对上市公司进行补偿。

二、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行对象及发行方式

由于梅泰诺拟本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海诺牧持有

宁波诺信 99.00%的股权，以现金的方式购买宁波诺裕持有宁波诺信 1.00%的股

权，因此本次发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧。本次发行采取非公开发

行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。

170

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（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董

事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易

日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33 元/股、36.77 元/股、

38.02 元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易

均价，即为 36.77 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，经交

易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10 元/股。

本次交易采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市

场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑

公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资

产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金

转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格

作相应的调整。

（四）发行数量

本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00 万元，其中以股份方式支付对

价 420,000.00 万元，现金支付对价 210,000.00 万元，具体情况如下：

支付方式

序股权比例交易对价

名称现金对价金额股份对价金额股份对价数量

号（%）（万元）

（万元）（万元）（股）

1 上海诺牧 99.00 623,700.00 203,700.00 420,000.00 126,888,217

2 宁波诺裕 1.00 6,300.00 6,300.00 - -

合计 100.00 630,000.00 210,000.00 420,000.00 126,888,217

根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧

发行股份数量为 126,888,217 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司

171

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如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次

发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。

本次交易最终发行数量将由公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数

额为准。

（五）本次发行股票的锁定期及上市安排

根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，

上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该

等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下：

1、本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进

行转让。

2、本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于

本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价

格的，股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

3、若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意

见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述

锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

4、本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增

持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

三、本次募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

172

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本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的

发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他

境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行股份的价格、数量以及锁定期

1、发行价格

根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投资

者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00

万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的 53.97%，并根据规定按以

下方式进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，

或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，

由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的

规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

2、发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，且募集配套资金总额不

超过本次交易总额的 100.00%。具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本

次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规

定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问

协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3、锁定期

173

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本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股

份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内

不得上市交易。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（五）本次募集配套资金的具体用途及必要性分析

本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00 万元，募集配套资金总额占本

次购买资产交易价格的 53.97%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后

用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，具体金额如

下：

序号项目名称投资金额（万元）占比（%）

1 支付本次交易现金对价 210,000.00 61.76%

2 SSP 平台中国区域研发及商用项目 122,065.30 35.90%

3 支付相关中介机构费用 7,934.70 2.33%

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套

融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

174

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若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发

行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。

1、支付交易现金对价

（1）项目内容

本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持标的公司

的股份，其中，现金支付的交易金额合计 210,000.00 万元。交易对方获得的现

金对价如下表：

序号交易对方现金交易对价（万元）

1 上海诺牧 203,700.00

2 宁波诺裕 6,300.00

合计 210,000.00

（2）项目必要性

①上市公司货币资金余额不足以支付现金对价

本次交易中，上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 210,000.00 万元。

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 30.08%，上市公司账面货币资

金余额为 16,493.49 万元，其中库存现金 16.94 万元，银行存款 9,504.63 万元，

其他货币资金 6,971.92 万元，其中超过 3 个月以上的保函保证金及信用证保证

金 3,146.27 万元，用途受限。上市公司的货币资金余额不足以支付本次交易现

金对价，存在较大资金缺口，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该

部分现金对价拟通过募集配套资金解决。

②上市公司可利用的授信额度有限

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司已获得银行授信额度 45,000.00 万元，

已使用的授信额度为 44,655.76 万元，公司尚有未使用的银行授信额度 344.24

万元。上述银行授信额度虽在募集配套资金失败时可用于支付本次交易部分现金

对价，但金额较小，不足以覆盖本次交易标的资产的现金对价的支付的需求。

③募集配套资金支付现金对价有利于缓解上市公司资金压力

175

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本次拟配套募集资金总额不超过 340,000.00 万元，其中 210,000.00 万元用

于支付本次交易现金对价，根据大信出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]

第 1-00005 号】，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司备考合并报表资产总额

971,864.21 万元，其中流动资产 218,381.70 万元，占资产总额 22.47%；负债

总额 133,026.03 万元，其中流动负债 122,835.20 万元，占负债总额的 92.34%。

若考虑以长期借款来支付本次全部现金对价，则上市公司的负债总额将上升至

343,026.03 万元，资产负债率将上升至 35.30%。按照中国人民银行公布的五年

期以上金融机构人民币贷款基准利率 4.90%（2015 年 10 月 24 日调整后利率）

测算，每年的利息支出（按单利计算）将达 10,290.00 万元，加大了上市公司营

运资金的压力，削弱了重组后上市公司的盈利能力。

综上，通过配套募集资金的方式支付 210,000.00 万元的现金对价，有利于

优化上市公司资本结构，降低上市公司现金压力，提高重组的整合效率。

2、SSP 平台中国区域研发及商用项目

（1）项目内容

互联网广告的程序化购买起源于 2009 年的美国，目前欧美国家程序化购买

产业链发展成熟，细分领域服务完善，而国内市场还处于发展期，市场规模的快

速成长。根据易观国际统计，2014 年国内程序化购买市场规模是 52.3 亿，2015

年这一市场规模达到 116.4 亿人民币，增速达到 122.6%，预计 2016 年中国程

序化广告市场规模将达到 187.6 亿人民币。2013 年后，腾讯、新浪和百度各自

推出广告交易平台 Ad Exchange，国内互联网巨头都在积极进入程序化购买领

域。随着国内互联网广告程序化购买产业不断发展，产业链上游的 DSP、Ad

Exchange 平台日趋成熟，而下游 SSP 平台发展比较缓慢，代表媒体方利益的，

专注于媒体端流量管理和变现的 SSP 平台，无论在规模上还是技术能力方面，

都远落后于 DSP 平台，具备独立可持续发展的 SSP 平台在国内非常稀缺。因此，

在国内建设技术先进的 SSP 平台，打造具有品牌效应的 SSP 服务供应商，可以

填补国内该领域的空白，获得巨大的商业机会。

本项目是基于 BBHI 集团旗下的 Media.net 既有的 SSP 平台技术，将相关

技术与平台引入中国并将其本土化，建设更加先进、更加智能化的智能 SSP 平

176

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台，为中国国内的媒体与广告主用户提供精准、可靠、稳定的互联网营销服务，

并顺应互联网和移动互联网的发展趋势，沿着公司的两翼发展战略，顺利实现公

司的战略转型与跨越式发展目标。

本项目建设主体和资金投入主体为宁波诺信未来新设的境内子公司，主要为

建设中国的智能 SSP 平台，具体内容包括自然语言处理研发、机器学习研发、

实时竞价研发、广告主与媒体主（Advertiser&Publisher）监测研发、平台实施

部署等方面。本项目总投资金额 122,065.30 万元，主要项目构成与投资规模如

下：

单位：万元

序

项目投入具体内容投资金额占比

号

开发中文环境下基于自然语言处

SSP 中文系统及应

1 理、机器学习、实时竞价功能的 47,531.81 38.94%

用研发

SSP 系统

大客户定制化管理打造大客户贴身定制系统、大客户

2 47,820.69 39.18%

系统开发贴身定制系统

研发和大客户体验建立 SSP 系统研发中心以及大客

3 18,054.40 14.79%

中心建设户销售体验中心

开展以上项目所需的所有软件和硬

4 软件和硬件支持 8,658.40 7.09%

件支持

总投资金额 122,065.30 100.00%

（2）项目实施背景

①中国 SSP 市场特点

大型媒体更倾向于搭建自由 SSP，部分门户、垂直网站以及中小型网站则

选择使用服务商提供或搭建的 SSP。当前国内的市场环境中，处于自身资源管

理的需要或内部数据安全的考虑，大型的门户网站往往更倾向于自己搭建内部的

SSP 系统。部分门户或垂直网站选择与服务商合作搭建 SSP，利用服务商提供

的底层技术平台搭建自由的 SSP。而对于中型网站以及长尾的网站，出于人力

物力投入的考虑，则多选择直接使用成型的 SSP 产品。

②中国 SSP 市场规模

177

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2014 年，随着程序化购买产业链不断发展，上游的 DSP、Ad Exchange 日

趋成熟，产业链开始向下游延伸，SSP 平台面市。相对于需求端的发展，国内

供应端的发展比较缓慢，专注于流量变现优化的 SSP 平台，无论是数量还是已

有平台的实际效果，都落后于 DSP 平台。其中的原因，一方面是国内主流媒体

有着广告溢价权优势，对流量变现优化的需求不太迫切；另一方面，DSP 服务

具有排他性，同业竞品通常不选择同一个 DSP，并且 DSP 准入门槛相对较低。

但是，媒体销售流量是向所有广告主或代理商开放的，因而 SSP 理论上可以对

接所有 DSP，优质媒体资源也相对稀缺。这也在一定程度上决定了 SSP 要比

DSP 少。

③中国 SSP 市场需求分析

A、门户网站 SSP 需求分析

2015 年门户网站广告市场规模为 293.4 亿元，同比增长 51.2%，增幅上升

明显。2015 年门户核心网站布局移动端较有成效，新闻客户端中的个性推荐与

精准投放为门户网站带来更加灵活的广告形式，原生广告的不断创新为广告内容

带来更多创意空间。除此之外，旗下的视频业务等的快速增长也为门户网站带来

新增长点。同时，门户网站自身的功能性也更加突出，品牌差异化竞争加速了门

户网站新的商业生态探索。

图：2012-2018 中国网络广告市场门户网站广告规模（单位：亿元，%）

B、搜索引擎 SSP 需求分析

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2015 年搜索引擎广告市场规模达到 706.2 亿元，同比增长达到 31.6%。2015

年移动搜索是搜索引擎广告的主要发展方向。根据 CNNIC 数据显示，截至 2015

年 12 月，我国搜索引擎用户规模达 5.66 亿，使用率为 82.3%，用户规模较 2014

年底增长 4，400 万，增长率为 8.4%；手机搜索用户数达 4.78 亿，使用率为 77.1%，

用户规模较 2014 年底增长 4870 万，增长率为 11.3%。2015 年，搜索引擎由信

息服务向生态化平台的转型持续推进，推动了搜索广告实现新突破。

图：2012-2018 中国网络广告市场搜索引擎广告规模（单位：亿元，%）

综上可知，目前市场上支持私有交易的开放流量资源较少，SSP 在流量管

理方面的价值受到束缚。随着优质广告位价格不断上升，CPT 的交易方式对品

牌广告主营销预算压力增长，同时媒体也认识到流量的价值，精细化的售卖方式

有助于增加广告收入，私有程序化购买广告逐渐开放。私有程序化购买广告市场

逐渐发展，流量售卖的模式多样化，SSP 对流量的管理、优化、分发等功能在

程序化购买广告市场中的重要程度逐渐提升，对 SSP 的流量管理能力提出更高

的要求。

广告形式多样化，互动广告、原生广告等多种新型广告受到广告主青睐，随

着程序化购买广告逐渐成为展示广告市场的重要组成部分，更多的广告将纳入到

程序化购买的范围。这些都需要 SSP 在技术上提升开放性，覆盖多种广告类型，

支持程序化购买交易。

因此，建设一个技术先进、功能完备、多语种支持、多种广告类型支持的

SSP 平台显得非常重要，同时相对来说，也是一个市场的技术空白点；该平台

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建成后，将对 BBHI 集团的中远期盈利能力、行业内的竞争力、BBHI 集团的后

续持续发展能力，提供巨大的支撑。

（3）项目实施的必要性

①充分发挥自身优势，实现 SSP 技术在国内落地

BBHI 集团旗下的 Media.net 是全球领先的互联网广告供应端平台公司，其

通过先进的广告投放技术，为广告主提供精准的互联网广告投放服务，为媒体主

提供优质的互联网流量变现服务。Media.net 通过其“超级标签”、“机器学习”、

“实时竞价”等相关技术精准投放广告，可以有效提高媒体主千次展示收入及广

告主点击通过率。

通过本项目的实施，可以使得 Media.net 原有的平台技术同时服务于英文用

户和中文用户，扩大技术应用范围，使其 Media.net 的核心技术在中国市场得以

推广和应用，建立国内市场的品牌效应，提高整合后上市公司的销售收入，同时

产生规模效应，降低 Media.net 的单个用户的研发成本和运营成本，从而提高整

合后上市公司的整体盈利水平和持续发展能力。

②增强业务协同效应，提高本次重组效率

上市公司于 2015 年收购了日月同行，开始涉足互联网精准营销及广告业务。

日月同行主要从事互联网营销服务，其通过构建专业化的互联网营销平台，整合

各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务，

以及其他传统互联网广告服务，并于 2015 年开始布局移动互联网营销。从产业

链角度看，日月同行属于 DSP+SSP 平台，而本项目属于 SSP 平台建设，两者

形成战略协同和业务互补。

本次重组完成后，通过 Media.net 核心技术的本地化应用，上市公司将进一

步完善互联网营销全产业链的布局，成为互联网营销领域的全产业链服务提供者。

本项目的实施可以从技术、人才、设备以及用户群体方面与公司现有的技术和业

务产生互补性和协同性，改善用户体验，满足客户全方位的需求，提升公司在互

联网营销领域的整体竞争力。

③有利于推动公司战略转型，发挥公司现有资源优势

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近两年上市公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，上市公

司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并

逐渐聚焦于“信息基础设施投资与运营”和“移动互联网运营与服务”两大领域，

将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”。

上市公司一方面保持以通信铁塔为基础的铁塔设计、生产、制造、销售、维

护以及固定资产运营等重资产相关业务，夯实“信息基础设施投资与运营”业务；

另一方面则进入互联网和移动互联网增值业务及营销服务领域等轻资产相关业

务，做强“移动互联网运营与服务”业务。

通过本项目的实施，可以将 Media.net 的技术和平台快速移植到中国来，公

司计划打造具有技术先行性和国际化运营模式的 SSP/ADX 平台，为更多的中国

用户提供服务，确保公司实现“移动互联时代的综合服务提供商”的战略目标，

实现跨越式发展，给股东和投资者以更大的回报。

（4）募投项目的建设方案

①SSP 中文系统及应用开发

SSP 中文系统及应用开发主要是建设中国国内的智能 SSP 平台，包括自然

语言处理研发、机器学习研发、实时竞价研发、广告主与媒体主

（Advertiser&Publisher）监测研发、平台实施部署等内容，计划投入金额为

47,531.81 万元。其中主要的研发内容如下：

A、自然语言处理研发

自然语言是人类智慧的结晶，自然语言处理（Nature Language Process）

则是人工智能中最为困难的问题之一，而对自然语言处理的研究也是充满魅力和

挑战的。

目前，BBHI 集团的既有 SSP 平台技术，主要是基于搜索和上下文检索的技

术来实现精准广告推送的。虽然既有的 SSP 平台已经有比较成熟的自然语言处

理处理方法和算法，但是，原有平台和技术，只用于处理英文字符及词、句、文

章等；当该平台需要在国内使用时，需要处理中文字符及词、句、文章等。因此，

自然语言处理的研发及成果将有重要的影响。

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B、机器学习研发

机器学习（Machine Learning）是一门多领域交叉学科，涉及概率论、统计

学、逼近论、凸分析、算法复杂度理论等多门学科。专门研究计算机怎样模拟或

实现人类的学习行为，以获取新的知识或技能，重新组织已有的知识结构使之不

断改善自身的性能。它是人工智能的核心，是使计算机具有智能的根本途径，其

应用遍及人工智能的各个领域，它主要使用归纳、综合而不是演绎。

若要建设的是智能 SSP，只有不断的对机器进行训练，优化机器学习的效

果，让机器可以更智能化、效率更高的进行实时竞价，才能更好的保持公司的行

业技术领先性和产品的高可用、高有效、高体验性，从而提高公司的业绩和盈利

水平、后续的持续发展能力。

C、实时竞价研发

实时竞价（Real Time Bidding）是一种利用第三方技术在数以百万计的网

站或移动端针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买

投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，针对有意义的用户进行购买。

实时竞价并不是新鲜事物，Real Time Bidding 在广告行业中早已耳熟能详。

传统的互联网广告生态链一般最多只有三方，分别是广告主、广告代理商（即广

告公司）以及互联网媒体。而在实时竞价广告交易模式中，原有的广告生态链发

生了变化，整个生态链包括广告主、DSP、SSP/Ad Exchange 以及互联网媒体

四个主体。广告主将自己的广告需求放到 DSP 平台上，互联网媒体将自己的广

告流量资源放到 SSP/Ad Exchange，DSP 通过与 SSP/Ad Exchange 的技术对

接完成竞价购买。

因此，当用户访问一个网站时，SSP 即向 Ad Exchange 广告交易平台发送

用户访问讯号，随后广告位的具体信息则会经过 DMP 的分析匹配后发送给 DSP，

DSP 将对此进行竞价，价高者会获得这个广告展现机会，并被目标用户看到——

从开始竞价到完成投放，这一系列的过程仅需 100 毫秒，全部依托机器完成。

其流程图如下示：

图：RTB 实时竞价工作模式示意图

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②大客户定制化管理系统开发

BBHI 集团的大客户定制化管理系统开发主要分为大客户贴身定制系统开发

和垂直行业大客户管理系统开发，总共计划投入金额为 47,820.69 万元。其主要

的内容如下：

A、大客户贴身定制系统

BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，旗下的 Media.net 在全球范围内拥有

7,000 多家媒体资源，其中包括 Forbes、Fluent 等全球数百家最有影响力的媒

体以及其他拥有优质内容的中小媒体，BBHI 服务超过 50 万个独立网站，合作

的企业包括 Yahoo! Bing Network、Google 等互联网巨头。

BBHI 集团可以将境外大客户的管理经验运用于国内市场，建立专业的大客

户团队，针对行业大客户提供贴身定制系统应用服务。

根据 BBHI 在美国的经验，大客户虽然存在谈判艰难、服务要求规范、运营

支持要求高、服务响应时间要求及时等问题；但是，同样，大客户也存在销售额

大、业务来源稳定、结算及时、运营利润率高、服务内容规范、可以辐射其它行

业或者引入其它流量的优势。因此，大客户服务，尤其是重点垂直领域的重点大

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客户贴身定制服务，往往能为公司带来稳定的现金流和业务流量，为公司的后续

持续发展及业务拓展，提供坚实的基础。

但是，很多大客户需要定制化的应用系统，如要求为 BBHI 提供的程序化购

买管理系统必须有自有 Logo、统一的界面风格、色调体系、字体体系等内容。

主要的大客户定制系统内容包括：

（A）大客户定制管理系统贴身开发（如 Logo 定制、界面风格定制、色调

字体定制、服务定制等内容）；

（B）中文（简体、繁体）、西文、多语系支持等；

（C）不同领域的大客户针对其行业要求所提出的特定支持开发（如交通类

某汽车企业大客户要求智能 SSP 能根据终端客户的标签提供不同类型、不同颜

色的汽车进行展示等特定服务）；

（D）其它大客户提出的特定服务内容研发。

B、垂直行业大客户管理系统

按照前瞻研究院发布的报告，中国大陆各个行业程序化广告投放的规模如下

示：

由上图可以看到，不同垂直领域在程序化广告领域投放的广告费用规模是不

同的。考虑到大客户贴身服务的服务内容及行业特点各有不同，公司计划针对程

序化广告投放规模，将投放规模最大的几个垂直领域的用户，归属到不同的大客

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户定制服务分类，主要分类包括以下几个大类：交通类、房地产类、食品饮料及

快消、网络服务及金融、其它（包括后续所有的长尾垂直领域）；各个垂直领域

分类都有专门的大客户团队进行客户关系管理、维护及跟进。

针对以上几个大的分类，公司未来主要规划开展内容如下：

分类潜在大客户列表服务内容

奔驰、宝马、奥迪、丰田、本田、日产、针对交通汽车类行业客户

交通类标志、一汽、上汽、东风、广汽等汽车类提供贴身定制服务、特定

供应商/服务商资费套餐等

万科、恒大、碧桂园、万达、富力、招商

针对房地产类行业客户提

地产、雅居乐、远洋地产、中海、保利、

房地产类供贴身定制服务、特定资

中粮、恒隆、新世界、绿地、龙湖、华润

费套餐等

等房地产类公司/

统一、达利食品、中国旺旺、伊利股份、

茅台、五粮液、水井坊、汾酒、剑南春、针对食品饮料及快消类行

食品饮料及快消可口可乐、百事可乐、青岛啤酒、加多宝、业客户提供贴身定制服

宝洁、高露洁、联合利华等食品饮料及快务、特定资费套餐等

消类公司

移动、联通、电信、长城宽带、世纪互联、

广电网络、方正网络、电信通、鹏博士、针对网络服务及金融类行

网络服务及金融工农中建交招民等股份制银行、91 金融等业客户提供贴身定制服

互联网金融平台等网络服务及金融服务务、特定资费套餐等

类公司

分析这些行业的通用服务

将剩余的其它垂直领域客户完全归集于

要求并标准化这些内容，

其它其他类客户中，提供统一的服务内容和服

从而可以为客户提供统一

务标准

的服务内容和服务标准。

③其他项目

为了使本项目产品顺利完成开发并投入运营，宁波诺信将建立研发和培训中

心建设，并提供必要的软件和硬件支持，对项目实施中涉及的管理、开发、设计、

产品、数据库管理等人员进行高质量的集中培训，以增强开发人员在技术、设计

适用性等方面的专业知识和能力，培养研发人员、组建研发团队。该部分计划投

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入金额为 26,712.80 万元，其中研发和大客户体验中心建设投资金额为

18,054.40 万元，软件和硬件支持投资金额为 8,658.40 万元。

3、前次募集资金使用情况及使用效率

（1）首次公开发行股票募集资金使用情况

①实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1386 号）核准，梅泰诺采用向社

会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）2,300.00 万股，发行价格为每股 26.00

元，募集资金总额 59,800.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信

息披露等发行费用 4,670.00 万元后，实际募集资金净额为人民币 55,130.00 万

元。利安达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 29 日出具利安达验字

[2009]第 1059 号《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 29 日，梅泰诺已收到

社会公众股东认缴股款人民币 551,300,000 元（已扣除发行费人民币 46,700,000

元）。

②首次公开发行募集资金的实际使用情况及使用效率

截至 2015 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金总额 552,964,948.72 元（包

含募集资金专户利息收入扣除手续费净额 1,664,948.72 元），扣除累计已使用

募集资金后，募集资金余额为 0.00 元，募集资金专户 2015 年 3 月 31 日余额合

计为 0.00 元。实际使用情况及使用效率见下表：

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单位：万元

募集资金总额： 55,130.00 已累计使用募集资金总额： 55,130.00

变更用途的募集资金总额：无

变更用途的募集资金总额比例：无

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预

定可以使用

实际投资金额与募是否

募集前承募集后承募集前承募集后承状态日期截止日

序承诺投资项实际投资项实际投资实际投资集后承诺投资金额达到

诺诺诺诺（或截止日累计实现

号目目金额金额的差额预计

投资金额投资金额投资金额投资金额项目完工程效益

度）效益

年产 3.5 万年产 3.5 万

2011 年 1

1 吨通信塔生吨通信塔生 5,692.00 5,692.00 4,518.16 5,692.00 5,692.00 4,518.16 -1,173.84[注 1] 6,260.69 是

月1日

产线项目产线项目

研发中心建研发中心建 2010 年 9

2 2,478.00 2,478.00 2,285.34 2,478.00 2,478.00 2,285.34 -192.66[注 2]

设项目设项目月 30 日

运维服务网运维服务网 2012 年 6

3 2,466.00 2,466.00 2,466.00 2,466.00 2,466.00 2,466.00

络建设项目络建设项目月1日

通信塔远程通信塔远程

2011 年 5

4 监控系统研监控系统研 1,435.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00

月 10 日

发项目发项目

高耸结构产高耸结构产 2012 年 8

5 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00

品研发项目品研发项目月1日

承诺投资项

13,231.00 13,231.00 11,864.50 13,231.00 13,231.00 11,864.50 -1,366.50 6,260.69

目小计

第三方承建第三方承建

的通信基础的通信基础

1 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 593.01 否

设施建设项设施建设项

目目

办公用房的办公用房的

2010 年 9

2 购置与建设购置与建设 2,324.51 2,168.89 2,324.51 2,168.89 -155.62[注 3]

月 30 日

项目项目

唐山固定资唐山固定资 2011 年 03

3 1,550.00 1,550.00 1,550.00 1,550.00

产投资项目产投资项目月 25 日

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收购北京鼎收购北京鼎

元信广科技元信广科技 2012 年 05

4 6,885.00 6,885.00 6,885.00 6,885.00 3,384.90 是

发展有限公发展有限公月 21 日

司项目司项目

永久性补充永久性补充 2013 年 08

5 16,139.49 17,661.61 16,139.49 17,661.61 1,522.12[注 4]

流动资金流动资金月 16 日

超募资金投

41,899.00 43,265.50 41,899.00 43,265.50 1,366.50 3,977.91

向小计

合计 13,231.00 55,130.00 55,130.00 12,231.00 55,130.00 55,130.00 0.00 10,238.60

注 1：“年产 3.5 万吨通信塔生产线项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,173.84 万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。

注 2：“研发中心建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-192.66 万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。

注 3：“办公用房的购置与建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-155.62 万元为项目结余款项，已全部用于永久补充流动资金。

注 4：“永久性补充流动资金项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1,552.12 万元为[注 1]、[注 2]、[注 3]项目

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A、年产 3.5 万吨通信塔生产线项目实现效益情况

该项目为建设上市公司南京生产基地，由上市公司子公司江苏健德实施，原

计划使用募集资金投资 5,692.00 万元，其中新增固定资产投资 4,932.00 万元。

项目于 2011 年实施完毕并投产，实际使用募集资金 4,518.16 万元，项目结余资

金 1,173.84 万元用于补充流动资金。截至 2015 年 3 月 31 日，该项目累计实现

净利润 6,260.69 万元。

B、研发中心建设项目

该项目计划总投资 2,478 万元，其中拟用 1,980.00 万元购买面积为 1,225.13

平方米的办公楼作为研发中心办公场所；拟用 279.00 万元于办公场所及实验环

境的装修改造；拟用 219.00 万元于基本办公设备和实验使用设备的采购、安装、

调试。该项目原办公楼选址为位于北京市西城区车公庄大街甲 4 号物华大厦 2

层，2010 年 4 月经公司董事会审议通过，实施地点变更为北京市海淀区花园东

路 15 号旷怡大厦 7 层。项目实际使用募集资金 2,285.34 万元，结余资金用于补

充流动资金。

研发中心建设项目主要为购买研发中心办公场所、办公场所及实验环境的装

修改造、办公设备和实验使用设备的采购、安装、调试。该研发中心已于 2010

年 9 月购置完毕并投入使用。研发中心的投入，为上市公司研发活动提供了良好

的基础条件，提高了研发产出水平和核心竞争力，促进上市公司主营业务发展。

C、运维服务网络建设项目

该项目预计投资 2,466.00 万元，用于上市公司在全国各地运维服务业务项

目部租赁办公场所，购置高端测试仪器和软件等，以及人员招聘和培训。

目前该项目已实施完毕，实际投资金额与预计投资金额一致。项目的实施提

高了上市公司在全国各地项目部的工作条件和服务水平。

D、通信塔远程监控系统研发项目

本项目拟新增总投资 1,435.00 万元，用于购置通信塔远程监控系统研发项

目所需生产及测试设备，以及人才招聘和培训。目前该项目已实施完毕，实际投

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资金额与预计投资金额一致，并形成实用新型专利、计算机软件著作权等技术成

果。

E、高耸结构产品研发项目

该项目总投资 1,160.00 万元，用于上市公司新型景观塔、风电塔和高速铁

路沿线塔等高耸结构产品研发项目的软件开发测试、人才招聘与培训、产品测试

及样品制造费等。目前该项目已实施完毕，实际投资金额与预计投资金额一致，

并形成实用新型专利、计算机软件著作权等技术成果。

F、第三方承建的通信基础设施建设项目

第三方承建的通信基础设施建设项目项目原计划完工验收时间为 2013 年 3

月 24 日，后调整至 2015 年 3 月 31 日，相关情况如下：

（A）项目实施进度调整情况

经 2010 年 3 月 24 日公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次

会议审议，并经 2009 年年度股东大会审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，

同意公司计划启动“第三方承建通信基础设施建设项目”建设。该项目预计总投

资额为人民币 20,000.00 万元，其中拟使用的自有资金为人民币 5,000.00 万元，

超募资金为人民币 15,000.00 万元。项目由公司全资子公司北京梅泰诺通信基础

设施投资有限公司负责实施，15,000.00 万元中的 9,000.00 万元同时用于补充北

京梅泰诺通信基础设施投资有限公司的注册资本。独立董事已对上述事项发表意

见，相关决议已公开披露。

2013 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次

会议审议通过《关于调整公司超额募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公

司根据项目工程施工进度及项目具体情况，调整“第三方承建通信基础设施建设

项目”完工、验收时间，将项目完工验收时间由 2013 年 3 月 24 日延期到 2014

年 3 月 31 日。独立董事已对上述事项发表意见，相关决议已公开披露。

2014 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整

公司超额募集资金投资项目实施进度的议案》，决定调整“第三方承建通信基础

设施建设项目”完工、验收时间，将项目完工验收时间由 2014 年 3 月 31 日延

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期到 2015 年 3 月 31 日。独立董事已对上述事项发表意见，相关决议已公开披

露。

（B）项目实现效益情况

截至 2015 年 3 月 31 日，该项目累计实现收入 5,766.41 万元,净利润 593.01

万元。

（C）项目实施延后及效益较低的原因

该项目前期投资较大，但由于都处于投资过程中，项目产生的效益尚未全部

体现。工信部关于推进通信基础设施共建共享系列文件颁布后，各地地方政府推

进进度和支持力度不同，也没有成熟的业务模式可循。此类项目一般周期长、投

资大、涉及面广，项目的风险类别也很复杂，涉及政府、项目技术特性、社会经

济环境、政治环境等，涉及到的产业链环节较多，需要社会及行业各方面力量进

行协调解决，导致该类项目实施进度延后，项目进展缓于预期。

G、办公用房的购置与建设项目

2010 年 4 月 16 日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，将超募

资金中的 2,324.51 万元用于购买位于北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦 8

层作为办公用房。由于购房成本、装修以及设备购买费用的节约，办公用房购置

项目结余金额为 155.62 万元，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，

将上述结余资金用于补充流动资金。

H、唐山固定资产投资项目

2010 年 12 月 24 日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，将超募

资金中的 1,550 万元用于购买唐山市达丰金属结构有限公司的编号为“冀唐国用

（2005）第 5948 号”土地和“唐房权证丰润区字第 U20070035 号”房屋建筑

物以及相关附属设备。目前该部分超募资金已使用完毕。项目的设施提高了上市

公司塔桅等新产品的规模化生产提供基础条件，提高了上市公司核心竞争力。

I、收购鼎元信广 51%股权

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2012 年 5 月 21 日，经上市公司第一届董事会第三十次会议审议通过，将

超募资金中的 6,885 万元用于收购鼎元信广 51%的股权。目前该部分超募资金

已使用完毕。

鼎元信广 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以归属于母

公司股东的净利润为计算依据）累计实现 3,368.03 万元，实现了收购时原股东

业绩承诺。截至 2015 年一季度，该项目累计实现净利润 3,384.90 万元。

J、永久性补充流动资金

经公司相关董事会及股东大会审议通过，上市公司先后将 4,500 万元、5,000

万元、6,639.49 万元用于永久性补充流动资金，并将年产 3.5 万吨通信塔生产线

项目、研发中心建设项目及办公用房的购置与建设项目的结余资金共 1,522.12

万元用于永久性补充流动资金，共计 17,661.61 万元。超募资金用于补充流动资

金，提高了上市公司资金实力，缓解了经营资金压力，降低了财务费用。

（2）发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向

江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]2145 号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象配售的方式向不

超过 5 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）11,520,737 股，本次配套发行

的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为

26.04 元/股。本次发行股票募集货币资金人民币 299,999,991.48 元，扣除与发

行有关的费用人民币 19,981,179.37 元，本公司实际募集资金净额为人民币

280,018,812.11 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）

验证，并出具了大信验字[2015]第 1-00216 号的验资报告。

截至本报告书签署日，公司募集资金已使用完毕，募集配套资金专用账户余

额为 0 元。募集配套资金使用情况对照表如下：

192

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

募集资金总额： 2.8 亿已累计使用募集资金总额 2.8 亿元

变更用途的募集资金总额：无

变更用途的募集资金总额比例：无

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定

实际投资金额

可以使用状态

募集前承募集后承募集前承实际投与募集后承诺截止日是否达到预

序承诺投资项实际投资项实际投资募集后承诺日期

诺诺诺资投资金额的差累计实现计效益

号目目金额投资金额（或截止日项目

投资金额投资金额投资金额金额额效益

完工程度）

收购日月同收购日月同

1 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 0

行现金对价行现金对价

补充流动资补充流动资

2 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 1.4 亿元 0

金金

合计 2.8 亿元 2.8 亿元 2.8 亿元 2.8 亿元 2.8 亿元 2.8 亿元 0

193

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（六）本次募集配套资金方案符合相关规定

1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资

产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100.00%

的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委

员会予以审核。

梅泰诺本次交易标的的总对价为 630,000.00 万元，本次拟募集配套资金的数

额不超过 340,000.00 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。本次

交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。

2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与

解答》（2016 年 6 月 17 日）规定

中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套

资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定：考虑到募集资金的配套性，

所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、

人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能

用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次重组交易中，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本

次交易现金对价和 SSP 平台中国区域研发及商用项目，本次募集配套资金的使用

安排符合上述规定。

综上所述，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法> 第

十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关于

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6

月 17 日）的规定。

（七）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

自登陆深圳证券交易所创业板以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，

制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的

194

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、

合规、真实、有效。

为了加强公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投

资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办

法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、

《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律、

法规、规章、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，

公司对《募集资金使用与管理制度》中相关内容进行了修订。2016 年 4 月 21 日，

公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于修改〈北京梅泰诺通信技术股

份有限公司募集资金使用和管理制度〉的议案》，新的管理制度明确了募集资金

使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存

储、使用、变更、管理与监督等内容进行明确规定。在现有管理模式下，公司管

理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的作用。

1、《公司章程》相关规定

《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年 2 月）》中，对募集资金

的规定如下：

股东大会是公司的权力机构，依法审议批准变更募集资金用途事项。

董事会有权决定公司的经营计划和投资方案；审议批准或授权总裁批准公司

对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保及委托理财等事项，法律、法

规、规范性文件及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权总裁批准的除外。

监事会有权检查公司财务，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

2、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用和管理制度》主要内

容

《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用和管理制度》中，对募集

资金的规定如下：

195

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）总则

第一条为了加强对北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金

管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件及《北京梅泰诺通信技术股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行

股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债

券、发行权证等方式）向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和

保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，

公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。

第五条公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资

金使用的规范、公开和透明。

（2）募集资金的存放

第六条公司募集资金到位并进入公司募集资金专用账户后，公司应及时办理

验资手续，由具有证券期货业务资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第七条公司专用账户事宜由公司董事会批准设立，并在公司申请公开募集资

金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。公司认为募集资金数额

较大，考虑公司发展并结合投资项目的信贷安排，在坚持同一投资项目的资金在

同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账

户；对于专用账户派生且接受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管理

层批准设立。

第八条除募集资金专用账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户

外，公司不得将募集资金存储于其它银行账户（包括但不限于基本账户、其它专

196

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用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其它资金存储于

募集资金专用账户或由其派生的定期存款账户。

第九条募集资金专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公

司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第十条实际募集资金超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应

存放于募集资金专户管理。

第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户；

②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

③公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募

集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

⑤保荐机构可随时到商业银行查询专户资料；

⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

⑦商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取

情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司

均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

⑧保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行

对公司募集资金使用的监管方式；

⑨公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协

议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所

备案后公告。

197

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第十二条公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保

荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调

查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

（3）募集资金的使用

第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大

会、董事会决议及审批程序使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常

进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投

项目获取不正当利益。

第十五条公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变

募集资金用途的投资。

第十六条公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营需

求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事

和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司

的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、

委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公

司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发

表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间

不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自

筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交

易所并公告。

第十八条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。公司应依

据本制度及公司业务流程制订具体的募集资金支付管理办法等，由总裁办公会审

议通过后实施。所有募集资金项目的资金支出，需经具体使用部门填写申请单，

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报财务总监审核，并由总裁或总裁指定的公司分管高级管理人员在董事会授权范

围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资

金账户开设网银转账功能的，应设置专用监管 U 盾，留存于证券部相关监管人处；

募集资金账户未开设网银转账功能的，应增加一位证券部相关人员印鉴，便于对

资金使用情况进行实时监管。公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超

过人民币 1,000 万元或募集资金净额的 10%的，公司应取得保荐机构书面同意意

见。

第十九条募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体

工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目

不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第二十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募

投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司

应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近

一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以

及投资计划变化的原因等。

第二十一条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进

展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募投项目搁置时间超过一年的；

③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额 50%的；

④其他募投项目出现异常的情形。

第二十二条公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资

项目。

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第二十三条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议

通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构意见。公司改变

募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

第二十四条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募投项目建设

进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当符合

以下条件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易

所并公告。单次实际使用募集资金金额达到 5,000 万元人民币且达到募集资金净

额 20%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会审议通过，并提供

网络投票表决方式。

第二十五条公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应披露以下内容：

①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

②募集资金使用情况；

③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足

的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常

进行的措施；

⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑥深圳证券交易所要求的其它内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

200

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第二十六条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二

个月内累计不得超过超募资金总额的 20%。

第二十七条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符

合以下要求并在公告中披露：

①公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资

等高风险投资；

②超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事

的三分之二以上和全体独立董事同意；

③保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示

同意。

第二十八条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充

流动资金。

第二十九条公司单次实际使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到

超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。

第三十条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，

或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投

向履行相关审议程序和信息披露义务。

（4）募集资金投向的变更

第三十一条公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后

方可变更募集资金投向。但变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

第三十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分

析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募

集资金使用效益。

公司变更募集资金投资项目，应当披露下列内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

201

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑥独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的

规定进行披露。

第三十三条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当充分了解

合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，且公司应当控股，确保对募

投项目的有效控制。

第三十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大

资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交公司董事会审议后 2 个

交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

①对外转让或置换募投项目的具体原因；

②已使用募集资金投资该项目的金额；

③该项目完工程度和实现效益；

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑧深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况。

第三十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应

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当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依

据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（5）募集资金管理与监督

第三十六条董事会应当在年度股东大会和定期报告中披露专用帐户资金使

用、批准及项目实施进度情况。

第三十七条募集资金使用情况由公司财务部、董事会办公室进行日常监督，

两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。

第三十八条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存

放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告。鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”

的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出

整改措施并在年度报告中披露。保荐人应在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对

年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，核查报告应

认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应

在收到核查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募

集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季

度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收

到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管

理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措

施。

第四十条独立董事有权对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在

重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事

务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的

费用。

第四十一条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

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第四十二条公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用

帐户资料。公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公

司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金

管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四十三条公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监会、

深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

如果配套融资被取消或者未募集成功，公司将以自有资金、债务性融资方式、

定向增发的股权融资方式解决收购交易标的的资金需求。

公司自有资金主要来源于账面自有资金和应收账款的收回，最近两年及一期，

公司货币资金及应收账款情况如下：

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款（万元） 80,725.62 84,889.82 94,247.45

货币资金（万元） 16,493.49 29,839.96 5,882.63

注：2016 年 6 月末金额未经审计。

截至 2016 年 6 月 30 日公司应收账款余额为 80,725.62 万元，货币资金余额

为 16,493.49 万元，其中无使用权限受限的货币资金为 13,347.22 万元。公司应

收账款的收回和账面无使用权限受限的货币资金可以解决部分交易标的现金对价

的资金需求。

公司的债务性融资方式主要是银行贷款融资、应收账款融资或者发行公司债

券的方式融资。最近两年及一期，公司银行借款及公司资产负债率情况如下表所

示：

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期借款（万元） 33,000.00 30,800.00 33,800.00

长期借款（万元） 3,000.00 3,000.00 3,000.00

所有者权益（万元） 211,834.74 207,816.40 110,483.03

资产负债率（%） 30.08 31.25 41.52

公司未来可能融资渠道主要包括以下几种：

1、通过向银行等金融机构贷款的方式进行融资。截至 2016 年 6 月末，公司

已获得银行授信额度为 45,000.00 万元，已使用的银行借款授信额度为 44,655.76

204

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

万元，公司尚有未使用的银行授信额度 344.24 万元，在募集配套资金不足的情

况下，可以用于交易的现金对价。

2、采取资产证券化和发行公司债的方式进行融资。由于公司的应收账款对

象为各大运营商，它们资信较好，坏账率较低，公司可以通过应收账款资产证券

化或者质押的方式进行融资。截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 30.08%，

本次重组完成后公司负债率将进一步降低，而且公司各项条件均满足发行公司债

的条件，因此可通过发行公司债的方式进行融资。

3、通过非公开发行的方式进行直接融资。公司的生产经营符合法律、行政

法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，公司采取非公

开发行股票的方式融资不存在实质性障碍，在条件允许的情况下，可通过非公开

发行股票的方式进行直接融资。

针对公司可能因为未能获得配套融资、无法支付现金对价的情况，已在本报

告书中“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（四）配套融资未能

实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险”中提示了公司可能因为未能

获得配套融资、无法支付现金对价的情况，可能导致本次交易终止的风险。

四、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据大信出具的《梅泰诺备考审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】和

《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2015 年审计报告》【大信审字[2016]第

1-00720 号】，上市公司 2016 年 1-4 月和 2015 年实际及备考财务指标（合并报

表口径）对比如下：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年

项目

实际备考实际备考

资产总额 301,814.92 971,864.21 302,275.53 960,636.08

归属于母公司的所有者权益 188,972.34 818,972.30 188,118.45 804,601.24

营业收入 19,645.25 71,200.47 76,804.94 202,741.31

净利润 1,014.49 14,674.49 5,617.35 35,497.96

归属于母公司所有者的净利润 851.56 14,511.56 5,649.64 35,529.66

扣除非经常性损益后归属于母公司

761.65 14,421.64 5,483.50 35,355.56

所有者的净利润

基本每股收益（元/股） 0.04 0.46 0.35 1.10

205

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扣除非经常性损益后的基本每股收

0.04 0.45 0.34 1.10

益（元/股）

注 1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；

注 2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发

行股份数量）；

注 3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/（交

易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）；

注 4：2016 年 1-4 月的上市公司的实际金额未经审计。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司一年一期的资产总额、归属于母公

司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。根据上市公司 2016 年 1-4 月未

经审计财务报表及大信出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005

号】，上市公司 2016 年 1-4 月和 2015 年的归属于母公司所有者的净利润分别由

交易前的 851.56 万元和 5,649.64 万元增加至 14,511.56 万元和 35,529.66 万元，

基本每股收益分别由交易前的 0.04 元/股和 0.35 元/股上升到交易后的 0.46 元/股

和 1.10 元/股，上市公司的盈利能力得到改善。

五、本次交易前后上市公司股本结构变化

本次交易前公司的总股本为 190,430,995 股，本次交易新增 126,888,217 股

A 股股票（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算

本次交易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套资金），本次交易前后公司的股本

结构变化如下表所示：

发行前发行后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

张敏 44,690,000 23.47% 44,690,000 14.08%

贾明 11,686,956 6.14% 11,686,956 3.68%

全国社保基金一一

7,678,909 4.03% 7,678,909 2.42%

四组合

兴证证券资管-工商

银行-兴证资管鑫众

6,895,000 3.62% 6,895,000 2.17%

11 号集合资产管理

计划

江西日月同辉投资

6,573,913 3.45% 6,573,913 2.07%

管理有限公司

张志勇 5,056,600 2.66% 5,056,600 1.59%

万家基金-民生银行-

万家基金恒赢定增 4,608,072 2.42% 4,608,072 1.45%

26 号资产管理计划

杭州创坤投资管理

4,050,148 2.13% 4,050,148 1.28%

有限公司

中国建设银行股份 3,051,728 1.60% 3,051,728 0.96%

206

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发行前发行后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

有限公司-华宝兴业

服务优选混合型证

券投资基金

富国基金-建设银行-

中国人寿-中国人寿

2,941,992 1.54% 2,941,992 0.93%

委托富国基金混合

型组合

上海诺牧 - - 126,888,217 39.99%

其它社会股东 93,197,677 48.94% 93,197,677 29.38%

合计 190,430,995 100.00% 317,319,212 100.00%

注：本次交易前公司股本结构为截至 2016 年 6 月 30 日数据。

六、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，张志勇、张敏夫妇合计持有梅泰诺 26.13%的股份，是梅泰诺

控股股东及实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上

市公司总股本新增 126,888,217 股，增至 317,319,212 股。上海诺牧直接持有上

市公司 126,888,217 股股份，占上市公司股份总数的 39.99%，成为上市公司控

股股东，张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为 15.67%。

根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙

的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及

制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。宁波诺裕作为上

海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的股

权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接和通过其控制的宁

波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管

理计划”份额，占该资产管理计划认购总额的 91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1

号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，

张志勇实际控制上海诺牧。本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上

海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%，为

上市公司的实际控制人。因此，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。

207

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第六章交易标的评估情况

一、交易标的评估情况

本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，中和评估对宁波诺信采用资产

基础法和市场法进行评估，对其主要资产——通过香港诺睿持有 BBHI99.998%

的股权采用收益法进行评估。

根据中和出具的《宁波诺信资产评估报告》【中和评报字（2016）第 BJV1013

号】，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日，宁波诺信 100.00%股东权益分别采

用资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对

香港诺睿 100.00%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有 BBHI99.998%股权，

中和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估。

截至评估基准日，宁波诺信 100% 股权经资产基础法评估的价值为

605,800.37 万元，其中 BBHI100.00%的股权收益法评估值为 93,795.00 万美元，

折合人民币 605,812.53 万元（按评估基准日美元对人民币汇率 6.4589 测算），

BBHI 评估值较归属于母公司账面净资产 20,144.16 万元相比增值 585,668.37 万

元，增值率 2,907.39% ；宁波诺信 100.00% 股权经市场法评估的价值为

1,111,511.00 万元。本次宁波诺信 100.00%股权评估最终采用资产基础法的评估

结果，即 605,800.37 万元。经交易各方协商确定，宁波诺信 100.00%股权的最

终交易价格为 630,000.00 万元。

（一）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估

企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

208

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估对象、价值类型、资料

收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多

种资产评估方法。

截至评估基准日，宁波诺信主要资产为通过香港诺睿持有 BBHI99.998%的股

权，权属清晰，相关资料齐全，适宜采用资产基础法进行评估。

同时，考虑到证券市场上存在一定数量的与宁波诺信业务类似的上市公司，

且交易活跃，交易及财务数据较完整，适宜采用市场法进行评估。

通过对 BBHI 基准日和未来经营情况的分析，已开展的业务发展前景良好，

未来收益能够进行合理预测，对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进

行评估。

根据本次评估对象特点、选择的价值类型和相关资料收集情况等相关条件，

本次评估对宁波诺信采用资产基础法和市场法进行评估，对其主要资产——通过

香港诺睿持有 BBHI99.998%的股权采用收益法进行评估，经综合分析后，最终确

定宁波诺信的股东全部权益的评估价值。

（二）评估的基本假设

1、一般假设

（1）被评估单位在经营中所需遵循的所在国的现行法律、法规、制度及社

会政治和经济政策无重大变化；

（2）被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

（3）被评估单位所在国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他

政策性收费等不发生重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、针对性假设

（1）本次评估，假设 Yahoo 与 BBHI 以及 Microsoft 与 BBHI 的协议到期后

仍可续签；

209

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（2）本次评估，假设 BBHI 能够在经营场所租赁期满后，按期与出租方续签

租赁合同并无限期续展；

（3）假设被评估单位在可预见的未来年度技术队伍及其高级管理人员保持

相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（4）假设被评估单位现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推

进公司的发展计划，保持稳健的经营态势；

（5）假设被评估单位未来经营者遵守所在国家相关法律和法规，不会出现

影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预

测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

（三）资产基础法

1、评估方法

（1）长期股权投资

截至评估基准日，宁波诺信的主要资产为长期股权投资，列入评估范围的宁

波诺信长期股权投资，主要核算的是宁波诺信持有的香港诺睿 100%股权，香港

诺睿的主营业务为投资经营管理其持有的 99.998%股权的控股子公司 BBHI，主

要资产为对 BBHI 的长期股权投资。

本次评估根据各子、孙公司的特点，采取不同的评估方法进行评估。详情见

下表：

序号被投资单位名称投资日期持股比例评估方法

1 香港诺睿 2016 年 4 月 100.00% 资产基础法

1-1 BBHI 2015 年 11 月 99.998% 收益法

对被评估单位子公司香港诺睿采用资产基础法进行整体评估，再以其评估后

的股东全部权益价值乘以被评估单位的持股比例确定宁波诺信长期股权投资价值。

对香港诺睿的子公司 BBHI，作为宁波诺信的主要经营性资产，采用收益法

进行整体评估，再以其评估后的股东全部权益价值乘以香港诺睿的持股比例确定

香港诺睿长期股权投资价值。经评估，宁波诺信长期股权投资的评估价值为

605,800.41 万元。对 BBHI 采用收益法进行评估的详细说明，详见本报告书“第

六章交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（四）BBHI 收益法评估”。

210

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（2）其他应付款

宁波诺信母公司报表的其他应付款评估基准日账面值为 420.00 元，主要是

应付往来款。

2、评估结果

在持续经营前提下，经资产基础法评估，宁波诺信总资产评估价值为

605,800.41 万元，总负债评估价值为 0.04 万元，股东权益评估价值为 605,800.37

万元。

（四）BBHI 收益法评估

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现

成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再

加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出

股东全部权益价值。

此次评估 BBHI 的全部股东权益选择现金流量折现法。根据 BBHI 未来经营

模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，BBHI 及其子公司运

营模式相似，业务统一管理，BBHI 子公司中除 Rook Media 以外其他全部为全

资子公司，本次现金流量折现法采用合并口径的企业自由现金流折现模型。

BBHI 持股比例为 29.53%的参股公司 Rook Media 未进行整体评估，以评估

基准日 Rook Media 未审报表净资产乘以持股比例确定其评估值，做为 BBHI 长

期股权投资回加。

1、收益预测的前提

（1）截至评估基准日，BBHI 的收入中 Yahoo、Google、Rook Media、

Microsoft 收入占比超过了 95%，其中 80%的收入来源于 Yahoo，与 Yahoo 签署

的《广告发布合同》有效期至 2017 年 8 月 31 日，与 Microsoft 签署的协议有效

期至 2019 年 10 月，本次采用收益法评估时，假设 Yahoo 与 BBHI 以及 Microsoft

与 BBHI 的协议到期后仍可续签，若到期后不能续签，将对收益法评估结果产生

影响。

211

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（2）截至评估基准日，BBHI 主要办公场所均为租赁取得，本次评估假设

BBHI 能够按期与出租方签署租赁合同，且经营场所租赁期满后，与出租方继续

签约并无限期续展。

2、收益法预测的假设条件

对 BBHI 的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都

是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

（1）一般性假设

①BBHI 在经营中所需遵循的所在国的现行法律、法规、制度及社会政治和

经济政策无重大变化；

②BBHI 将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

③BBHI 所在国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收

费等不发生重大变化；

④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）针对性假设

①本次评估，假设 Yahoo 与 BBHI 以及 Microsoft 与 BBHI 的协议到期后仍

可续签；

②本次评估，假设 BBHI 能够在经营场所租赁期满后，按期与出租方续签租

赁合同并无限期续展；

③假设 BBHI 在可预见的未来年度技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，

不会发生重大的核心专业人员流失问题；

④BBHI 现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展

计划，保持稳健的经营态势；

⑤BBHI 未来经营者遵守所在国相关法律和法规，不会出现影响公司发展和

收益实现的重大违规事项；

⑥BBHI 提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的

会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

212

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若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响。

3、评估模型

按合并报表口径：

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性（净）资产价值+

长期股权投资价值

有息负债是指被评估单位需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、

一年内到期的长期借款和长期借款等。

（1）营业性资产价值计算公式

式中：

P ——评估基准日的汇总营业性资产价值；

Ri ——未来第 i 年预期自由现金流；

r ——折现率，由加权平均资本成本确定；

i ——收益计算年；

n ——明确预测期；

——后续期增长率。

式中 Ri ，按以下公式计算：

第 i 年预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支

出-营运资金追加额

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，

一般采用成本法确定评估值。

（3）非经营性（净）资产价值的确定

非经营性（净）资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效

益的（净）资产和评估预测收益无关的（净）资产，第一类资产不产生利润能为

企业带来收益，第二类资产虽然产生利润能为企业带来收益但在收益预测中未加

以考虑。主要采用成本法确定评估值。

213

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（4）折现率的选取

为了确定委估企业的价值，中和采用了加权平均资本成本估价模型

(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：

其中：ke——权益资本成本

E——权益资本的市场价值

D——债务资本的市场价值

kd——债务资本成本

t——所得税率

计算权益资本成本时，中和采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模

型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

其中: E[Re]——权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1——无风险利率

β ——贝塔系数

α ——特别风险溢价

为市场风险溢价，也称 ERP

4、收益预测

BBHI 及其子、孙公司运营模式相似，业务统一管理，均从事互联网广告服

务业务，BBHI 子、孙公司中除 Rook Media 以外其他全部为全资子、孙公司。

本次评估采用合并口径的企业自由现金流折现模型。

（1）营业收入

BBHI 是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链中属

于 SSP 平台，集团以 media.net 的名称对外合作，网址为 http://www.media.net。

BBHI 在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，为其提供广告位的管理和运营业

务，为 Yahoo 和微软 Bing 等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。BBHI

拥有领先的基于上下文检索（Contextual）的广告技术，尤其在预测数据分析

（Predictive Analytics）和机器学习（Machine learning）方面，BBHI 集团的自

主算法可以根据用户正在浏览/搜索的网页内容自动和动态的选择用户可能会感

214

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兴趣的广告，并且在精准定位和付费最高的竞价广告之间自主权衡，从而帮助媒

体主大幅提高长期广告收入，实现广告位价值的最大化，帮助广告主实现精准营

销。

BBHI 集团的广告技术可以将不同种类的广告位库存变现，现有广告产品主

要包括展示类广告、搜索广告、移动广告、邮件广告、消费勘探、域名广告等，

同时 BBHI 在视频广告、本地原生图片展示广告方面也在积极研发和推进，未来

将作为新的收入增长点。

本次评估根据媒体主类型及业务性质的不同，分为页面推送（Web publisher）、

消费勘察（Email and Lead-generation）、域名解析（Domain monetization）和

软件授权使用（License deals）四类分别进行预测。其中对页面推送（Web

publisher ）、消费勘察（ Email and Lead-generation ）、域名解析（ Domain

monetization）分析历史年度展示、访问量，展示、访问单价，分成比例的变化，

结合与主要客户签订的合同，按照未来业务发展规划进行预测，对软件授权使用

（License deals）通过分析历史年度实际发生额的变化，同时主要以签订的合同

为依据进行预测。

BBHI 的业务类型中页面推送（Web Publishers）历史年度占全部类型净收

入超过 50%，历史年度净收入增长主要受页面推送（Web publisher）和消费勘

察（Email and Lead-generation）业务的驱动。

①广告投放类业务

从历史年度展示量分析，页面推送（Web publisher）和消费勘察（Email and

Lead-generation）的业务规模在不断增加，页面推送（Web publisher）平均年

展示量从 2014 年的 46,706,005 千次展示增长至 2015 年 57,935,612 千次展示，

截至 2016 年 1-4 月页面推送（Web publisher）展示量已达到 22,836,387 千次，

Web Publisher 业务没有明显的季节性，主要受上游广告需求量以及下游

Publisher 媒体资源内容与上游广告需求内容的匹配程度的影响，展示及点击数量

保持相同趋势变动；展示量的增长与匹配程度成正比，这也从另一方面说明 BBHI

在技术方面的巨大优势，不断优化的技术，使得转换率不断的提高，带来了净收

入的增长。

215

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消费勘察（Email and Lead-generation）平均年展示量从 2014 年的 4,379

千次展示增长至 2015 年的 779,384 千次，截至 2016 年 1-4 月消费勘察（Email and

Lead-generation）展示量已达到 323,502 千次，2015 年软件授权使用（License

Deals）展示量大幅的增长主要是由于消费勘察（Email and Lead-generation）

业务是在 2014 年末推出的，2014 年业务处于起步阶段，多为测试性发布，因此

业务量非常小。2015 年消费勘察（Email and Lead-generation）业务规模逐渐增

大，因此凸显了增长较快的趋势。消费勘察（Email and Lead-generation）业务

也没有明显的季节性，主要受上游广告需求量以及下游媒体主的媒体资源内容与

上游广告需求内容的匹配程度的影响，展示数量及点击数量保持同一趋势变动。

截至评估基准日，BBHI90%的业务来自美国，且在移动端和 PC 端业务各占

一半，随着用户流量逐渐向移动端转移，BBHI 会加强在移动端的布局和拓展，

分析机构 eMarketer 认为未来移动端数字广告开支比例将继续逐年上升，预计到

2019 年美国移动端数字广告开支将达到 655 亿美元，约 4,231 亿人民币。截至

评估基准日 BBHI50%以上营收来自移动端，并且增长快速，具有市场潜力。因

此，未来年度通过分析互联网广告需求的变化，预测页面推送（Web publisher）

和消费勘察（Email and Lead-generation）业务的展示量还会不断地增加。

BBHI 的广告投放业务类型中还包括域名解析（Domain monetization）业务，

该业务平均年访问量从 2014 年的 1,640,062 千次增长至 2015 年的 2,059,008 千

次，域名解析（Domain monetization）业务是 BBHI 最早基于上下文检索

（Contextual）广告技术开展的业务，相对较稳定，未来年度随着市场需求的下

降，BBHI 不会将发展重点放在域名解析（Domain monetization）业务的推广，

未来年度预计访问量基本保持 2015 年的水平。

从历史年度广告发布价格分析，页面推送（Web publisher）业务竞价逐年增

长，主要还是受市场需求的影响，未来年度出于谨慎性考虑未预测价格增长，基

本保持历史平均水平；消费勘察（Email and Lead-generation）业务初期总量非

常小，且多为测试性发布，多选择高端行业媒体资源，但随着业务发展，竞争也

会越发激烈，价格呈下降趋势但逐渐趋于稳定，未来年度预测消费勘察（Email and

Lead-generation）价格保持 2015 年水平；域名解析（Domain monetization）业

务历史年度价格呈逐年下降趋势，受市场需求和公司发展策略的影响，未来年度

域名解析（Domain monetization）价格仍然呈逐年下降的趋势。

216

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从历史年度分成率分析，BBHI 通过为 DSP 投放广告获得收入，DSP 将其从

广告主收到的“广告发布总收入”按固定比例扣留，将剩余金额分给 BBHI。历

史年度 BBHI 页面推送（Web publisher）和消费勘察（Email and Lead-generation）

业务分成比例稳定在 84%-85%，未来年度预测分成率按照历史年度分成率保持

不变；域名解析（Domain monetization）业务分为域名媒体服务、自营域名服务

和域名买卖服务，历史年度域名媒体服务、自营域名服务分成比例较稳定，域名

买卖服务保持稳定增长，未来年度预测按照历史年度平均分成比例保持不变。

②技术服务类业务

BBHI 的技术服务业务主要是软件授权使用（License deals）业务，BBHI 将

自己的技术出租给第三方使用，收取技术服务费用。截至评估基准日，软件授权

使用（License deals）业务主要包括收取 Yahoo、Microsoft 和 Rook Media 的技

术使用费。

根据与 Yahoo 签署的《广告发布合同》，BBHI 授权 Yahoo（作为 publisher）

使用其技术将广告主的广告发布在 Yahoo 的网站；Yahoo(作为 publisher)根据点

击量与广告主（Advertiser）结算收取收入，并按累进比例分给 BBHI licensing fee，

从历史上分析，Yahoo 的技术服务费分成比例基本保持在 20%；根据与 Rook

Media 的服务合同（《SaaS》）从历史年度分析，Rook Media 的技术服务费分成

为每月 25 万美金保持不变；根据与 Microsoft 签署的协议，Licensing 业务按展

示量（impression）结算，从历史年度分析，Microsoft 的技术服务费分成比例基

本保持在 10%。本次评估通过分析历史年度 License 收入变化，预测未来年度

License 收入可保持稳定增长，同时按现有分成比例进行预测。

③签订的合同

BBHI 与 Yahoo、Google、Rook Media、Microsoft 签订的未到期的业务合同，

保障了业务稳定的发展。

A、与 Yahoo 签署的《广告发布合同》有效期至 2017 年 8 月 31 日，通过其

上下文定位（“Contextual”）技术，为 Yahoo（作为 DSP）的广告主提供广告投

放媒体资源的服务，Yahoo 根据广告发布“点击量”与上游广告主（Advertiser）

结算收入，Yahoo 从中扣除约 15%，将剩余约 85%分给 BBHI。同时 BBHI 还授

权 Yahoo（作为 publisher）使用其技术将广告主的广告发布在 Yahoo 的网站；

217

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Yahoo（作为 publisher）根据点击量与广告主（Advertiser）结算收取收入，并

按累进比例分给 BBHI 软件授权使用费。

Yahoo 对 BBHI 针对用户搜索关键字而反馈的广告发布拥有“排他权”（即：

搜索匹配的媒体资源必须给 Yahoo 的广告商进行广告发布）。截至评估基准日从

Yahoo 收到的全部页面推送（Web publisher）的收入都归属于“排他收入”；

B、与 Google 签署的《合同》从 2013 年 5 月生效后每年会自动更新，与

Google 的业务主要是页面推送（ Web publisher ），根据广告发布展示量

（impression）结算收入；

C、Rook Media 是 BBHI 下属全资子公司持股 29.53%的公司，与 Rook

Media 的服务合同（《SaaS》）是对 Rook Media 投资时签署的协议之一，与 Rook

Media 主要业务包括 Domain 和 Licensing，Domain 按访问量（visit）结算，

Licensing 按展示量（impression）结算；

D、与 Microsoft 签署的协议有效期至 2019 年 10 月，主要是 Licensing 业务，

按展示量（impression）结算。

BBHI 与 Yahoo 等主要客户签署的合同到期后如无其他事项，将自动续签。

本次预测假设上述协议到期后仍可续签，若到期后不能续签，将对预测产生影响。

本次评估基于上述分析对 BBHI 未来年度营业收入进行预测。

未来预测营业收入见下表：

单位：千美元

2016 年 5-12

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

月

广告投放业务

106,338.43 202,476.67 259,170.13 316,187.55 357,291.93 378,729.44 386,304.03

-页面推送

软件授权使用

8,844.73 14,672.78 16,873.70 18,054.86 18,957.60 19,336.75 19,723.49

费

广告投放业务

54,242.72 92,071.17 105,882.13 121,764.53 140,029.30 161,034.10 164,254.78

-消费勘探

广告投放业务

8,338.32 11,109.55 9,443.12 9,065.39 8,702.78 8,354.66 8,521.76

-域名解析

营业收入合

177,764.21 320,330.16 391,369.07 465,072.33 524,981.60 567,454.95 578,804.05

计：

收入增长率 24.46% 22.18% 18.83% 12.88% 8.09% 2.00%

（2）营业成本

BBHI 营业成本包括分成成本、人员成本、IT 成本。

分成成本的 Traffic Acquisition Cost（TAC）：BBHI 向下游媒体主（Publisher）

提供广告发布服务，按照当月的广告展示量（Impression）进行结算，根据与媒

218

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体主（Publisher）签订的服务协议约定，BBHI 有权随时调整结算价格，向媒体

主（Publisher）支付分成的成本。BBHI 随时根据市场价格变化、总量变化、以

及与媒体主（Publisher）溢价能力等因素而调整。

截至评估基准日，与 BBHI 合作业务的 Publisher 数量超过 7,000 个，目前有

100 多个维护媒体资源的业务经理（Account Manager），会对业务量大的媒体主

（Publisher）重点维护关系，其他规模较小的媒体主（Publisher）不会专门关注。

历史年度 TAC 成本占净收入比例从 2014 年平均 66%，下降至 2015 年的 64%，

2016 年 1-4 月小幅下降至 63%；由于受上游实时竞价（Real Time Bidding，简

称 RTB）波动的影响，BBHI 调低了给予下游媒体主（Publisher）的 TAC 分成比

例。

本次 TAC 分成成本的预测分为页面推送（Web publisher）、消费勘察（Email

and Lead-generation）、域名解析（Domain monetization）和软件授权使用

（License deals）四类的分别进行。页面推送（Web publisher）、消费勘察（Email

and Lead-generation）、域名解析（Domain monetization）的 TAC 分成成本按

照基准日实际执行的分成成本比率预测；软件授权使用（License deals）由于客

户使用自己的媒体资源，所以没有下游媒体分成成本。

人员成本：截至评估基准日 BBHI 拥有 653 名员工，其中核心员工 215 人。

人员主要集中在印度孟买和班加罗尔。成本中核算的人员成本包括技术人员、运

营人员、CEO 的工资奖金等，其中技术人员主要负责业务系统（Admin 和 Dash

Board）的维护和开发等后台技术工作，按照系统功能模块分为不同的团队，主

要包括数据部门、流量变现部门、广告工具部门、产品及维护部门、反作弊部门

以及支持部门，截至评估基准日负责业务系统的核心技术人员 162 人；运营人员

主要负责业务承接、关系维护、数据分析等前中台工作，分为 Team1、Team2

和 Team3，分别负责页面推送（Web publisher）和软件授权（License deals）

业务、消费勘察（Email and Lead-generation）业务，截至评估基准日负责运营

的核心技术人员 41 人；CEO 1 人，全面管理 BBHI 的各项事务，并直接管理和

维护与 Yahoo 和 Microsoft 的业务。

历史年度随着业务量增大，人员离职和新招数量都比较多，总额人数呈增加

趋势；同时，由于近几年印度 IT 行业薪水呈上涨趋势，BBHI 近几年每年 7 月会

219

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进行工资普涨。未来年度随着业务量的增加预计人员人数还将保持持续增长趋势，

单位人工按照印度 IT 行业薪金水平分具体职位、核心非核心员工考虑增长。

IT 成本：截至评估基准日 IT 成本包括数据中心服务费、云存储服务费、软件

升级授权费等，历史年度随着业务量的增加，IT 成本也逐年增长，未来年度业务

规模的扩大，其数据处理量随之增加，同时其业务系统也还会不断升级换代，未

来年度预测 IT 成本逐年增长。

营业成本预测见下表：

单位：千美元

基准日至年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

底

广告投放业务-

71,683.07 136,511.17 174,734.29 213,175.84 240,888.69 255,342.01 260,448.85

页面推送

软件授权使用

0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

费

广告投放业务-

33,212.63 56,374.86 64,831.27 74,556.01 85,739.46 98,600.63 100,572.64

消费勘探

广告投放业务-

6,979.42 9,299.01 7,904.16 7,588.00 7,284.48 6,993.10 7,132.96

域名解析

人员成本 12,266.81 20,898.63 26,050.65 31,530.27 37,442.84 42,140.67 42,983.48

IT 成本 3,929.88 7,387.62 9,025.95 10,725.73 12,107.39 13,086.93 13,348.67

营业成本合

128,071.81 230,471.30 282,546.32 337,575.85 383,462.86 416,163.33 424,486.60

计：

（3）期间费用

期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。

①营业费用

主要核算的是广告费、业务招待费、会议费和差旅费。

广告费用是进行线上品牌营销推广发生的费用；业务招待费单独核算拜访客

户发生的交通、住宿、餐饮等费用；会议费主要是参加业内会议等发生的会议费

和活动赞助费；差旅费是业务人员因业务活动出差发生的相关费用。

从历史年度实际发生分析，近几年随着业务规模的扩大，各项营业费用逐年

增长。

本次预测根据历史年度销售费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及

未来费用支出预算综合确定。

营业费用预测见下表：

220

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单位：千美元

2016 年

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

5-12 月

广告费 230.94 309.45 378.08 449.28 507.15 548.18 559.15

业务招待

338.39 617.88 754.91 897.08 1,012.64 1,094.56 1,116.45

费

会议费 471.25 751.38 918.01 1,090.89 1,231.42 1,331.04 1,357.67

差旅费 872.72 1,361.39 1,663.30 1,976.54 2,231.15 2,411.66 2,459.89

合计 1,913.30 3,040.10 3,714.30 4,413.78 4,982.36 5,385.45 5,493.16

②管理费用

主要核算的是行政人员工资奖金、办公维护费、咨询费、租金、招待费、差

旅费、折旧摊销、安保和其他管理费等。

管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按实际执行情况进行预

测；日常管理费通过分析各项目管理费用具体构成，分析与营业收入之间的关系，

结合未来人员变动等因素进行预测。

行政人员工资：行政人员主要负责人力资源、财务和日常行政等支持性工作，

截至评估基准日行政人员共计 11 人。历史年度 BBHI 根据市场行情和员工绩效考

核等对行政人员工资进行调整，未来年度随着业务量的增加预计人员人数和工资

将保持持续增长趋势。

招聘费：随着业务规模的扩大及市场人才竞争激烈，BBHI 为了能够及时雇

佣到高质量的员工会增加招聘方面的投入，未来招聘费按照员工增长计划进行预

测。

租金：截至评估基准日主要办公场所均为租赁取得，本次预测根据已签署的

租赁合同，在租期内的按照约定租金进行预测，假设所有经营场所租赁期满后，

与出租方继续签约并无限期续展，未来年度考虑租金水平上涨。

折旧和摊销：按企业会计政策计提折旧摊销的方法计提折旧摊销。

其他管理费用根据历史年度与营业收入的关系进行预测。

管理费用预测见下表：

单位：千美元

2016 年 5-12

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

月

工资 3,050.78 5,497.48 6,716.64 7,981.53 9,009.69 9,738.62 9,933.39

咨询费 761.25 1,371.77 1,675.99 1,991.61 2,248.17 2,430.05 2,478.65

租金 553.80 846.80 997.09 1,018.31 1,033.46 1,054.13 1,075.21

221

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办公维护费 2,163.65 3,898.88 4,763.52 5,660.60 6,389.78 6,906.74 7,044.88

招聘费 243.34 140.39 88.91 93.59 98.27 65.51 66.82

差旅费 85.47 154.01 188.17 223.60 252.41 272.83 278.29

折旧费用 691.14 1,307.19 1,582.81 1,875.96 2,192.27 2,232.33 2,276.98

摊销费用 190.70 368.41 452.32 541.57 637.87 650.06 663.07

安保费 68.21 122.91 150.17 178.45 201.43 217.73 222.08

其他 233.94 421.56 515.05 612.04 690.88 746.78 761.71

合计 8,042.27 14,129.39 17,130.66 20,177.26 22,754.22 24,314.78 24,801.08

③财务费用

历史年度财务费用主要是利息收入，银行手续费和汇兑损益。本次评估由于

将溢余现金回加，因此不考虑利息收入；银行手续费、汇兑损益所占比例较小，

本次评估也不考虑。

（4）所得税

BBHI 企业所得税情况如下：

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额 0%、30%

所得税附加税企业所得税 12%、10%

BBHI 全资子公司 Media.Net Advertising FZ LLC 的注册地在阿拉伯联合酋长

国迪拜技术和媒体自由贸易区，该地区免除注册企业的企业所得税，增值税和关

税，同时免除注册企业的工作人员的个人所得税。因此 Media.Net Advertising FZ

LLC 企业所得税，增值税，关税及个人所得税税率为零。

BBH 全资子公司 MNet Partner Technology Services (India) Pvt. Ltd. 以及

Media.net Software Services (India) Pvt. Ltd. 的注册地为印度，按照印度企业所

得税相关规定，上述两个子公司适用的企业所得税税率为 30%。同时，仅注册地

在印度的公司计征企业所得税附加税及服务税。2014 年和 2015 年上述两个子公

司企业所得税附加税税率为 10%，含附加税后所得税综合税率为 33%，2016 年

1-4 月企业所得税附加税为 12%，含附加税后所得税综合税率为 33.6%。

除 Media.Net Advertising FZ LLC、MNet Partner Technology Services (India)

Pvt. Ltd.以及 Media.net Software Services (India) Pvt. Ltd.外，BBHI 其他子公司

均不产生任何应税收入。

本次评估按根据 BBHI 基准日实际缴纳所得税的方法和税率预测未来年度应

缴所得税。

所得税预测如下：

222

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单位：千美元

2016 年 5-12

项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

月

所得税 1,028.44 2,022.68 2,488.38 2,974.54 3,439.09 3,779.09 3,854.68

（5）折旧及摊销与资本性支出

①折旧及摊销

A、对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；无

形资产摊销为外购软件的摊销；长期待摊费用主要核算的是装修费。

B、对基准日后新增的固定资产，按相关规定计提折旧，年折旧额=固定资产

×年折旧率。

折旧和摊销预测如下：

单位：千美元

项目名称基准日至年底 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

折旧摊销 881.84 1,675.60 2,035.13 2,417.53 2,830.13 2,882.39 2,940.04

②资本性支出

未来年度的资本性支出包括存量资产更新支出和增量资产补充支出。

本次评估对于明确预测期的资本性支出按 BBHI 未来相关资产更新换代及增

加计划进行综合考虑分析处理。

资本性支出预测如下：

单位：千美元

项目名称基准日至年底 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

资本性支出 2,060.30 3,532.31 1,682.95 3,526.35 1,931.39 244.62 3,917.75

（6）溢余资产

溢余资产是指本次收益预测中无直接关系、不产生收益的相关资产（负债）。

根据 BBHI 提供的资料以及评估人员的核实，溢余资产主要是溢余现金。

在评估基准日，企业账面货币资金 44,449.77 千美元，评估时考虑保障现金

需求，将剩余部分作为溢余资金加回，溢余现金 39,302 千美元。

（7）运营资本的增量

营运资金是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，

正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减

少现金的即时支付。

223

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通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往

来，不将其作为营运资金。估算营运资金增量原则上只需考虑正常经营所需保持

的存货、应收款项、应收票据、预付款项和应付票据、应付款项、预收账款等主

要因素，若其他应收款和其他应付款有经营性的款型，将其作为营运资金。应交

税金和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，因此也将其作为营运

资金考虑。

营运资金增量=当期营运资金-上期营运资金

经了解，BBHI 经营性资产包括必要现金、预付款项、应收账款、其他应收

款（经营性）和其他流动资产（经营性）。经营性负债包括应付账款、应付职工薪

酬和应交税费。其中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定；应收账款按照已

签署的销售合同、同时考虑各项目的回款周期结合营业收入的预测确定；预付账

款保持基准日水平不变，应交税金、应付职工薪酬和其他应收款（经营性）按照

占营业收入的比例进行确定；其他流动资产（经营性）主要是预缴的税款，按照

预缴税款占管理费用的比例进行预测；应付账款按照信用结合营业成本进行预测。

营运资金增量预测如下：

单位：千美元

项目名称基准日至年底 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营运资金 35,616.80 44,213.68 53,677.67 63,034.91 70,557.66 75,558.16 77,069.32

营运资金增量 8,919.49 8,596.88 9,463.99 9,357.24 7,522.76 5,000.50 1,511.16

（8）非经营性（净）资产

非经营性（净）资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负

债）。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。

非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债

此次评估非经营性（净）资产包括其他应收款（非经营性）、非经营性流动资

产（非经营性）、其他应付款和递延所得税负债。其他应收款（非经营性）、经营

性流动资产（非经营性）和其他应付款核算的是与生产经营没有直接关系的借款、

代垫款、关联往来款等；递延所得税负债主要是根据企业会计准则核算需在以后

期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。上述非经营性（净）

资产的价值按照审定后的账面值确定评估值。

非经营性（净）资产预测如下：

单位：千美元

224

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项目账面金额评估金额

其他应收款-非经营性 46.26 46.26

非经营性流动资产-非经营性 45.39 45.39

其他应付款-非经营性 38,983.33 38,983.33

递延所得税负债 11.91 11.91

净值 -38,903.60 -38,903.60

（9）长期股权投资

BBHI 持股比例为 29.53%的参股公司 Rook Media 不具备现场调查条件，评

估人员未对其进行现场调查，未进行整体评估，以评估基准日 Rook Media 未审

报表净资产乘以持股比例确定其评估值，做为 BBHI 长期股权投资回加。长期股

权投资评估值为 2,501.68 千美元。

5、折现率的确定

①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距

到期日十年的美国长期国债到期收益率，取值为 1.83%（数据来源：Wind 资

讯）。

②ERP，即股权市场超额风险收益率的确定。

本次评估以美国金融学家 AswathDamodaran 有关市场风险溢价最新研究成

果作为参考，其计算公式为：

市场风险溢价 =成熟股票市场的风险溢价+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的风险溢价取自 2016 年初发布的美国国家风险溢价

6.18%；

国家风险补偿额根据美国、印度、阿联酋与中国市场单一的国家风险补偿额

进行分析，通过计算算数平均值得出平均的国家风险补偿额为 1.27%。

则：ERP=6.18%+1.27%=7.45%

③确定可比公司市场风险系数 β。通过收集美国多家软件行业上市公司的资

料，经过筛选选取美国互联网广告行业 6 家上市公司作为可比公司，分别为

Criteo SA (NASDAQ：CRTO)、Inuvo, Inc. (NYSEMKT：INUV)、Marin Software

Incorporated (NYSE：MRIN)、Rocket Fule, Inc. (NASDAQ：FUEL)、Tremor

Video, Inc. (NYSE：TRMR)和 TubeMogul, Inc. (NASDAQ：TUBE)，查阅取得每

家可比公司在距评估基准日 52 周期间的采用周指标计算归集的相对与美国纳斯

225

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达克市场（采用纳斯达克综合指数）的风险系数 β，并得到每家可比公司剔除财

务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数（数据来源：Wind 资讯），计算其平均值作为

剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：

其中： U ——无财务杠杆β

L ——有财务杠杆β

T ——所得税率

E ——权益资本的市场价值

D ——债务资本的市场价值

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β 系数。计

算公式为：

其中： L ——有财务杠杆β

U ——无财务杠杆β

T ——所得税率

E ——权益资本的市场价值

D ——债务资本的市场价值

④特别风险溢价α 的确定，评估师考虑了以下因素的风险溢价：

特别风险溢价是对被评估企业规模与个别差异的风险量度。

世界多项研究结果表明，资本市场上，规模较小的企业平均报酬率要高于规

模较大的企业。因为规模较小企业的股东所承担的风险比规模较大企业的股东所

承担的风险要大，因此小企业股东希望得到更高的回报。

个别差异主要表现在企业风险和财务风险。

企业风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主

要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内

部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的

依赖。

226

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财务风险主要有：（1）杠杆系数；（2）保障比率；（3）流动性；（4）资

本资源的获得。

经综合分析，中和将被评估单位的特别风险溢价确定为 2%。

通过以上分析计算，中和确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本

成本为 12.52%。折现率计算如下表所示：

Marin

Rocket Fuel Tremor TubeMogul,

对比公司名称 Criteo SA Inuvo, Inc. Software 平均企业

Inc. Video, Inc. Inc

Incorporated

股票代码 NASDAQ:CRTO NYSEMKT:INUV NYSE:MRIN NASDAQ:FUEL NYSE:TRMR NASDAQ:TUBE

付息债务 - 64,664.00 2,302,000.00 80,473,000.00 - 8,190,000.00

债权比例 0.00% 0.16% 2.45% 43.23% 0.00% 1.77% 7.93% 0.00%

股价 45.85 1.69 2.40 2.41 1.77 12.72

总股本 60,902,695.00 24,375,881.00 38,153,940.00 43,858,580.00 52,563,181.00 35,759,820.00

账面净资产 525,310,000.00 11,682,104.00 94,111,000.00 118,245,000.00 91,330,000.00 127,190,000.00

股权公平市场价值 2,792,388,566 41,195,239 91,569,456 105,699,178 93,036,830 454,864,910

股权价值比例 100.00% 99.84% 97.55% 56.77% 100.00% 98.23% 92.07% 100.00%

经杠杆调整后的 β 1.2127 0.9845 1.7441 1.5197 0.9974 1.2557 1.2857

取消杠杆调整的 β 1.2127 0.9830 1.7013 0.8628 0.9974 1.2335 1.1651

适用于委估企业的 β 1.1651

无风险收益率 1.83% 公司所得税率 2.57%

股权市场超额风险收

7.45% 股权收益率 12.52%

益率

债权收益率 0.00%

特别风险溢价 2% 加权平均资金

12.52%

成本 WACC

6、收益法计算过程

收益法计算过程详见下表：

单位：千美元

预测期

项目 2016.5-1

2017 2018 2019 2020 2021 2022

177,764. 320,330. 391,369. 465,072. 524,981. 567,454. 578,804.

销售收入

21 16 07 33 60 95 05

128,071. 230,471. 282,546. 337,575. 383,462. 416,163. 424,486.

销售成本

81 30 32 85 86 33 60

营业税金及附加 - - - - - - -

49,692.4 89,858.8 108,822. 127,496. 141,518. 151,291. 154,317.

产品销售毛利

0 7 75 49 74 62 45

17,169.5 20,844.9 24,591.0 27,736.5 29,700.2 30,294.2

减：期间费用 9,955.56

0 7 4 8 3 4

其中：销售费用 1,913.30 3,040.10 3,714.30 4,413.79 4,982.36 5,385.45 5,493.16

14,129.3 17,130.6 20,177.2 22,754.2 24,314.7 24,801.0

管理费用 8,042.27

9 6 6 2 8 8

财务费用 - - - - - - -

其中：利息支

- - - - - - -

出

资产减值损失 - - - - - - -

加：投资收益

公允价值变动

收益

39,736.8 72,689.3 87,977.7 102,905. 113,782. 121,591. 124,023.

营业利润

4 7 8 44 16 39 22

加：营业外收入

减：营业外支出

39,736.8 72,689.3 87,977.7 102,905. 113,782. 121,591. 124,023.

利润总额

4 7 8 44 16 39 22

减：所得税 1,028.44 2,022.68 2,488.38 2,974.54 3,439.09 3,779.09 3,854.68

227

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预测期

项目 2016.5-1

2017 2018 2019 2020 2021 2022

38,708.4 70,666.6 85,489.4 99,930.9 110,343. 117,812. 120,168.

净利润

0 9 0 0 07 30 54

加：税后利息 - - - - - - -

折旧和摊销 881.84 1,675.60 2,035.13 2,417.53 2,830.13 2,882.39 2,940.04

资产减值损失 - - - - - - -

减：资本性支出 2,060.30 3,532.31 1,682.95 3,526.35 1,931.39 244.62 3,917.75

运营资本增量 8,919.49 8,596.88 9,463.99 9,357.24 7,522.76 5,000.50 1,511.16

28,610.4 60,213.1 76,377.5 89,464.8 103,719. 115,449. 117,679.

自由现金流量

6 0 9 4 06 57 67

折现率 12.52% 12.52% 12.52% 12.52% 12.52% 12.52% 12.52%

后续期间平均增

2.00%

长率

折现年数 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17 6.17

折现系数 0.9614 0.8714 0.7745 0.6883 0.6117 0.5436 0.4832

27,507.3 52,471.4 59,151.8 61,577.9 63,445.5 62,763.2 56,857.1

现金流折现现值

2 4 3 1 8 5 2

明确预测期自由现金流折现现值之

383,770

和

永续期自由现金流折现现值之和 551,280

加：多余现金 39,302

非运营资产 -38,904

长期股权投资 2,502

付息负债 -

股东权益的公允市场价值(千美元）

937,950

(取整）

7、BBHI 收益法评估结论

本次对 BBHI 采用收益进行评估，通过实施必要的评估程序，经过分析和估

算，评估出 BBHI 的 100.00%股东权益于 2016 年 4 月 30 日的市场价值为人民币

937,950 千美元。

（五）市场法评估简述

1、市场法的介绍

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比

较法。

对于企业价值评估，市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例

比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当

的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具

体方法。

228

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2、市场法应用前提和选择

上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应

的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估企业的价值。其

适用前提如下：

（1）产权交易市场、证券交易市场比较成熟、活跃，相关交易资料容易获

取、完整；

（2）可以找到适当数量，与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条

件等方面相似的参照案例；

（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差

异，并且这些差异可以量化。

考虑到本次交易可比交易案例由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评

估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，而证券市场上存在一定数量的

与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，信息较充分，故本次市场法评估选

择上市公司比较法。

上市公司比较法中价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他

特定比率。价值比率乘数又可分为以股权价值为基础的比率和以企业价值为基础

的比率。以股权价值为基础的比率包括市盈率、市净率、收入乘数、PEG 等；以

企业价值为基础的比率包括企业价值/息税前利润（EBIT）、企业价值/息税折旧摊

销前利润（EBITDA）等。

本次评估根据行业特点、企业资产状况、运营情况、发展阶段选取以上一种

或多种模型进行评估计算。

3、市场法评估过程

（1）被评估单位主要财务指标

宁波诺信备考合并资产状况及经营成果如下：

单位：万元

项目 2014 年 2015 年评估基准日

总资产 649,424.12 658,360.55 670,049.29

归属于母公司所有者权益 586,998.15 616,482.62 629,999.52

总收入 70,844.53 125,936.37 51,555.22

利润总额 12,185.25 30,029.41 14,096.55

归属于母公司所有者的净利润 8,397.47 29,880.02 13,660.00

229

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（2）可比公司的选取

本次评估以沪深两市互联网和相关服务上市公司作为可比公司，剔除其中数

据异常的公司，优先选择在业务类型方面与被评估单位相似的公司，最终选择了

7 家与互联网广告相关的上市公司作为可比公司。

（3）被评估单位与可比公司的对比分析

本次评估可比因素的选择主要参照国务院国资委对于信息技术服务业绩效评

价标准指标，从盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力四个方面财务指标对

标的业务与可比公司间的差异进行量化。并假设股票的市场价格表现与业绩评价

分值正相关。根据可获取数据的支持情况，具体量化对比思路如下：

①选取总资产报酬率、销售利润率、总资产周转率、流动资产周转率、资产

负债率、营业收入增长率 6 个财务指标作为上述 4 个方面的对比因素，经计算，

被评估单位与各对比企业各项财务指标数据如下：

营业总收

总资产报销售利润总资产周流动资产资产负债

证券代码企业简称入复合增

酬率（%）率（%）转率周转率率（%）

长率

002315.SZ 焦点科技 7.23 31.42 0.22 0.26 17.61 -1.61

300059.SZ 东方财富 13.79 65.72 0.20 0.23 65.55 243.15

300113.SZ 顺网科技 19.94 30.40 0.63 1.28 21.91 71.65

300295.SZ 三六五网 11.51 17.78 0.64 0.67 15.15 30.51

603000.SH 人民网 11.52 24.45 0.45 0.66 13.53 24.95

002400.SZ 省广股份 13.42 6.30 1.52 2.14 65.65 31.23

300392.SZ 腾信股份 14.07 10.09 1.20 1.41 38.72 44.80

平均值 13.07 26.59 0.69 0.95 34.02 63.53

被评估单位 4.59 23.73 0.19 3.29 6.36 53.65

②确定权重。将盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力按等权重设置，

同时，盈利能力中的两个指标销售利润率和总资产报酬率，和营运能力中的两个

指标流动资产周转率和总资产周转率也按等权重设置。各指标权重分配如下：

序号指标分类指标名称权重分配

总资产报酬率 12.5

1 盈利能力指标

销售利润率 12.5

总资产周转率 12.5

2 运营能力指标

流动资产周转率 12.5

3 偿债能力指标资产负债率 25

4 成长能力指标营业收入（复合增长率） 25

合计 100

230

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③将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估单位各项指标得分及总得分，

结果如下表：

偿债能

盈利能力运营能力成长能力

力总

企业简

证券代码流动资营业收入得

称总资产销售利总资产资产负

产周转复合增长分

报酬率润率周转率债率

率率

002315.SZ 焦点科技 8.46 11.41 2.08 2.08 22.34 4.15 51

300059.SZ 东方财富 11.86 12.50 2.08 2.08 8.71 25.00 62

300113.SZ 顺网科技 12.50 11.38 2.75 2.08 22.04 22.06 73

300295.SZ 三六五网 11.62 6.70 2.78 2.08 22.58 21.36 67

603000.SH 人民网 11.62 8.82 2.19 2.08 22.79 21.26 69

002400.SZ 省广股份 11.82 2.24 8.38 3.00 8.71 21.37 56

300392.SZ 腾信股份 11.89 4.36 6.89 2.08 21.52 21.60 68

平均值 11.40 8.20 3.88 2.21 18.39 19.54 64

被评估单位 6.36 8.74 2.08 8.01 25.00 21.75 72

（4）价值比率乘数的选择

由于被评估单位所处行业具有轻资产、增长迅速，价值主要靠其盈利能力和

获取收入的能力来体现的特点，本次评估选取市盈率、市销率指标，对被评估单

位的股权价值进行评估。

①市盈率的市场分布

②计算比准市盈率

231

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可比公司市盈率的选取：本次评估的 PE 选择[基准日市值]/[归属于母公司的

净利润（TTM）]。

以可比公司及被评估单位各项指标得分为基础进行比较量化，得到比准市盈

率（PE），如下表：

企业简称可比公司市盈率被评估单位比准市盈率

焦点科技 60.58 85.53

东方财富 41.21 47.86

顺网科技 78.11 77.04

三六五网 51.57 55.42

人民网 65.00 67.83

省广股份 28.39 36.50

腾信股份 68.83 72.88

平均值 56.24 63.00

被评估单位 63.00

③市销率的市场分布

④计算市销率乘数

可比公司市销率的选取：本次评估的 PS 选择 [基准日市值]/[营业收入（TTM）]。

由被评估单位的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准收入乘数（PS），

如下表：

企业简称可比公司市销率被评估单位比准市销率

焦点科技 14.18 20.02

232

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企业简称可比公司市销率被评估单位比准市销率

东方财富 23.16 26.90

顺网科技 23.10 22.78

三六五网 9.90 10.64

人民网 12.70 13.25

省广股份 1.68 2.16

腾信股份 7.25 7.68

平均值 13.14 15.00

被评估单位 - 15.00

（5）流动性折扣

由于本次评估的标的资产价值是非上市条件下的价值，上述比准乘数是基于

上市公司的市场价格，而可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市

场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。

参考国内外关于流动性折扣的研究，包括限制股票交易研究（Restricted

Stock Studies）、IPO 前研究（Pre-IPO Studies）以及我国法人股交易价格研究、

上市公司股权分置改革对价研究和新股发行定价研究，特别是根据行业研究《上

市公司并购重组市场法评估研究》对流通性折扣的研究成果，本次评估采用的流

动性折扣为 47%。

（6）上市公司比较法计算结果

根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出企业股东全部权益评估结果：

采用市盈率评估价值：

被评估单位的股权价值=市盈率×归属于母公司净利润×（1－流动性折扣率）

+溢余或非经营性资产价值

采用市销率评估价值：

被评估单位的股权价值=市销率×被评估单位营业收入×（1－流动性折扣率）

+溢余和（或）非经营性资产净值

采用市盈率评估价值结果汇总表

项目参数/结果

市盈率（P/E） 63

归属于母公司净利润 TTM（人民币万元） 33,821.30

不可流通折扣率 47%

股东全部权益价值（人民币万元）（取整） 1,129,293

采用市销率评估价值结果汇总表

项目参数/结果

市销率（P/S） 15

233

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营业收入 TTM（人民币万元） 137,575.82

不可流通折扣率 47%

股东全部权益价值（人民币万元）（取整） 1,093,728

对两种价值比率乘数得出的结果进行综合考虑，得出标的公司股东全部权益

价值为：

评估价值＝采用市盈率评估价值×50%+采用市销率评估价值×50%

＝1,129,293×50%+1,093,728×50%

＝1,111,511（万元）（取整）

4、市场法评估结果

经市场法评估，标的公司股东全部权益价值为 1,111,511 万元。

（六）标的资产增值的主要原因说明

1、账面价值不能完整反应市场公允价值

采用资产基础法评估，宁波诺信 100.00%股权值为人民币 605,800.37 万元，

较其归属于母公司净资产账面值 278,378.22 万元，增值 327,422.15 万元，增值

率为 117.62%。

2、评估结果与标的公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况相

符

（1）截至评估基准日主要合同及业务执行情况

2014 年至 2016 年，BBHI 的收入中 Yahoo、Google、Rook Media、Microsoft

收入占比超过了 95%，其中 80%的收入来源于 Yahoo。截至评估基准日，主要

合同及业务执行情况如下：

①与 Yahoo 签署的《广告发布合同》有效期至 2017 年 8 月 31 日，通过其

上下文检索技术，为 Yahoo（作为 DSP）的广告主提供广告投放媒体资源的服务，

Yahoo 根据广告发布“点击量”与上游广告主结算收入，Yahoo 从中扣除 15%，

将剩余 85%分给 BBHI。同时 BBHI 还授权 Yahoo（作为 Publisher）使用其技术

将广告主的广告发布在 Yahoo 的网站；Yahoo 根据点击量与广告主结算收取收入，

并按累进比例分给 BBHI 软件授权（licensing deal）费用。

234

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Yahoo 对 BBHI 针对用户搜索关键字而反馈的广告发布拥有“排他权”（即：

搜索匹配的媒体资源必须给 Yahoo 的广告商进行广告发布）。截至评估基准日从

Yahoo 收到的全部页面推送（Web publisher）的收入都归属于“排他收入”；

②与 Google 签署的《合同》从 2013 年 5 月生效后每年会自动更新，与 Google

的业务主要是页面推送（Web publisher），根据广告发布展示量（impression）

结算收入；

③Rook Media 是 BBHI 下属全资子公司持股 29.53%的公司，与 Rook Media

的服务合同（《SaaS》）是对 Rook Media 投资时签署的协议之一，与 Rook Media

主要业务包括域名解析（Domain monetization）和软件授权（Licensing deal），

域名解析（Domain monetization）按访问量（visit）结算，软件授权（Licensing

deal）按展示量（impression）结算；

④与 Microsoft 签署的协议有效期至 2019 年 10 月，主要是软件授权

（Licensing deal）业务，按展示量（impression）结算。

3、营业收入增长的合理性

BBHI 现有广告产品包括展示类广告、搜索广告、邮件广告、移动广告、视

频广告、本地原生图片展示广告、消费勘探、域名广告等。根据 eMarketer 2015

年 9 月发布的报告《美国网络展示广告趋势：2016 年值得期待的 8 个发展》显

示，2018 年美国互联网数字广告支出将达到 844 亿美元。其中搜索广告份额将

持续增加，预计 2018 年将达到 364 亿美元，展示广告将达 419 亿美元。

从美国数字广告发布的设备与类型来看，eMarketer 认为未来移动端数字广

告开支比例将继续逐年上升，预计到 2018 年美国移动端数字广告开支将达到 580

亿美元，2016 至 2018 年复合增长率将达 17.5%。目前，BBHI 50%以上营收来

自移动端，并且增长快速，具有市场潜力。

按设备与类型分类美国数字广告增长率

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

移动端广告 59% 38% 21% 14%

展示广告 61% 39% 21% 14%

旗帜、富媒体、赞助及其他广告 57% 37% 20% 13%

视频广告 81% 47% 27% 15%

搜索广告 56% 36% 20% 13%

资料来源：eMarketer

235

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评估中，通过分析历史年度各产品线展示量、点击量、平均单价以及合同的

执行情况，对未来收入进行预测。BBHI 2017 年至 2022 年预测的收入如下：

单位：千美元

2016 年 5-12

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

月

收入 177,764.21 320,330.16 391,369.07 465,072.33 524,981.60 567,454.95 578,804.05

增长率 24.46% 22.18% 18.83% 12.88% 8.09% 2.00%

2017 年至 2018 年，预测的 BBHI 集团的收入增长趋势与行业预测水平基本

保持一致，主要得益于美国数字广告市场规模大幅增长，同时，BBHI 集团在全

球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，其中包括 Forbes、Fluent 等全球数百家最有

影响力的媒体以及其他拥有优质内容的中小媒体，其行业地位、技术优势和品牌

可以带来一定的附加值，因此年收入增长率略高于行业平均水平。2018 年以后，

BBHI 的收入预计将基本保持稳定增长。总体来看，BBHI 的收入预测具备合理性。

4、评估值较账面值增值的原因

截至评估基准日，宁波诺信增值的主要原因是：本次评估对宁波诺信主要资

产——通过香港诺睿持有 BBHI99.998%的股权采用收益法进行评估。BBHI 截至

评估基准日收益法评估增值所致，与资产账面价值相比增值较大。

BBHI 在过去几年保持了稳定的业务发展趋势，其经营所依赖的主要资源除

了营运资金等有形资源之外，还包括企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能

力、人力资源、技术研发能力、合同权益等重要的无形资源。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或

折现，来估算企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面

反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

BBHI 按收益法评估价值较账面价值增值，主要是由于账面价值按资产取得

途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获

利能力。收益法估值是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资

产额或投资额，通过衡量标的资产的整体获利能力确定标的资产价值的估值方法。

收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机

组合后发挥了其应有的贡献等因素，并且综合体现了企业在规模、品牌和人力资

236

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源等方面的核心竞争力，能较为合理的反映企业的价值，与账面价值相比造成评

估增值。

二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会对评估机构

的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价

的公允性进行了认真审核，发表如下意见：

“

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中和评估具有证券期货相关业务资格。中和评估及其经

办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，

无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机

构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中和评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估

目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资

产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公

司的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和市场法两种方法对购入资产进行

评估，对标的公司主要资产 BBHI 以收益法进行评估。最终确定以资产基础法得

到的评估结果作为最终评估结果，为本次交易提供价值参考依据，符合有关法律、

法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客

237

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观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相

关性。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观，

本次评估结果具有公允性。

综上所述，公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合

理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评

估定价公允。

”

（二）标的资产评估的合理性分析

本次交易标的公司宁波诺信系为本次收购 BBHI 股权所搭建的收购平台，尚

无实质的经营，其评估增值很大程度上取决于 BBHI 的评估增值，本次交易的最

终标的公司 BBHI 所处行业为典型的轻资产行业，其技术实力、品牌优势、媒体

资源等无形资产为其核心价值，本次交易对 BBHI 采用收益法进行评估，充分考

虑了 BBHI 的行业特点与经营实力。本次交易 BBHI 收益法评估结果较其净资产

增值较高，主要原因包括以下方面：

1、BBHI 集团具有丰富的媒体资源

BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，旗下的 Media.net 在全球范围内拥有

7,000 多家媒体资源，其中包括 Forbes、Fluent 等全球数百家最有影响力的媒体

以及其他拥有优质内容的中小媒体，BBHI 服务超过 50 万个独立网站，合作的企

业包括 Yahoo! Bing Network、Google 等互联网巨头，能获得优质的客户和广告

位资源，具有较强的市场影响力。

2、BBHI 集团先进的广告技术

238

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BBHI 是目前市场上为数不多基于上下文检索技术实现广告精准投放的互联

网企业，其预测数据分析（Predictive Analytics）和机器学习（Machine Learning）

能够提高广告投放的精准度同时与竞价广告之间进行自主权衡，实现广告位价值

的最大化，帮助广告主实现精准营销。互联网广告拥有巨大的市场空间，BBHI

先进的技术和不断推出新产品的能力使得 BBHI 未来经营中具有较强的市场竞争

力。

3、低成本优势

Media.net 主要运营团队位于印度，拥有较明显的成本优势，使得 Media.net

所服务的 Yahoo! Bing Network 在收取广告主的单次点击成本上相对于 Google

具有更大的优势，是 BBHI 与客户建立稳定合作关系的重要因素之一。

（三）标的资产本次评估定价的公允性

1、与同行业上市公司的市盈率比较

BBHI 集团属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相

关服务”。从行业细分的角度，其从事的是互联网营销业务，为广告主提供精准

投放媒体资源的服务。截至评估基准日，按照证监会行业分类，在归属互联网和

相关服务的 A 股上市公司中剔除市盈率为负值或高于 100 倍的上市公司，同行业

上市公司估值（动态市盈率 TTM）情况如下：

证券代码证券名称市盈率

002174.SZ 游族网络 55.46

002315.SZ 焦点科技 60.58

002354.SZ 天神娱乐 58.19

002439.SZ 启明星辰 82.65

002467.SZ 二六三 99.51

002517.SZ 恺英网络 34.08

002555.SZ 三七互娱 60.38

300052.SZ 中青宝 91.72

300059.SZ 东方财富 41.21

300113.SZ 顺网科技 78.11

300295.SZ 三六五网 51.57

300315.SZ 掌趣科技 50.95

239

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300392.SZ 腾信股份 68.83

300418.SZ 昆仑万维 79.02

600804.SH 鹏博士 36.17

603000.SH 人民网 65.00

平均值 63.34

中位数 60.48

注：数据来源于 Wind 资讯 PE=基准日市值/归属于母公司的净利润（TTM）

截至评估基准日，互联网和相关服务上市公司的市盈率平均数和中位数分别

为 63.34 倍和 60.48 倍，按照本次交易价格计算的 BBHI 集团 2015 年市盈率为

20.71（交易价格/2015 年 BBHI 经审计税后净利润）；按 2016 年承诺净利润计

算的市盈率为 16.00 倍（交易价格/2016 年承诺净利润，其中人民币对美元汇率

按 6.60 测算），均低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价

格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。

2、与行业内上市公司类似交易的比较

近年来，A 股上市公司收购互联网营销行业企业的案例较多，与标的公司业

务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：

交易价格标的公司承诺当平均承诺

上市公司收购标的市盈率

（万元）年净利润（万元）市盈率

百孚思 60,750.00 4,500.00

上海同立 44,550.00 3,300.00

科达股份华邑众为 40,500.00 3,000.00 13.50 11.13

雨林木风 54,000.00 4,000.00

派瑞威行 94,500.00 7,000.00

久其软件亿起联 48,000.00 3,700.00 12.97 8.04

天神娱乐 Avazu Inc 207,000.00 12,899.21 16.05 11.55

梅泰诺日月同行 56,000.00 4,000.00 14.00 10.53

平均值 14.13 10.31

本次交易中对应 2016 年市盈率为 16.00 倍，较之前述 A 股上市公司收购互

联网营销行业企业的收购平均值略高。但考虑到 BBHI 集团主营的移动互联网广

告营销行业目前正处于高速发展阶段，略高于行业平均水平的市盈率也在合理范

围之内。且本次交易对应的 2017 年、2018 年市盈率（交易价格/各年承诺净利润，

其中人民币对美元汇率按 6.60 测算）分别为 13.33、11.11，三年平均业绩承诺

额对应市盈率 13.19，略高于行业平均水平。BBHI 集团估值水平高于 A 股收购可

240

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比交易的原因在于：①BBHI 集团拥有更加丰富的媒体主资源并且与 Yahoo、

Microsoft 等国际知名公司的保持长期良好的合作关系；②BBHI 集团在上下文检

索领域拥有领先的技术实力；③BBHI 集团在过往年度的盈利能力稳定且增长速

度较快。因此，本次收购的溢价率略高于同行业 A 股其他公司类似交易，本次交

易定价具有合理性。

（四）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见重组

报告书“第九章管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与

分析”。

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

1、业务协同

公司于 2015 年收购日月同行 100.00%股权，开始涉足互联网精准营销及广

告业务。日月同行主要从事互联网营销服务，通过构建专业化的互联网营销平台，

整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，为广告主提供软件营销服务，为

媒体主提供流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务，从产业链的角度看，

日月同行属于 DSP+SSP 平台。目前日月同行已经建立了成熟的互联网营销业务

体系，具有高效的资源整合与运营能力，拥有丰富的国内媒体资源和优质的客户

网络，而 BBHI 集团作为全球领先的 SSP 平台，拥有先进的广告技术和全球化的

媒体资源和客户资源，两者的业务方面具有极强的互补性和协同性。因此，在公

司完成对 BBHI 的全资收购后，公司将通过资源整合充分发挥两者的协同效应，

建立互联网营销的全产业链业务体系，进一步夯实互联网营销业务，提升公司在

互联网营销领域的整体竞争力，强化生态系各主体的竞争优势。

从国内移动互联网的格局来看：最大的移动流量入口是三大运营商，而三大

运营商近年来面临着资费不断下调，语音、短信等传统业务贡献不断下滑等挑战，

也在寻找流量变现的途径。公司作为运营商的长期合作伙伴，与国内三大运营商

建立了长期、稳定、深厚的合作关系，在移动互联网流量、视频流量的变现等方

面更加了解运营商的诉求。如果将运营商的流量数据和诉求更好的与 Media.net

的领先技术相结合，相信可以取得良好的协同效应。公司留意到：Verizon 公司

241

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对 Yahoo 的收购也基于类似战略考虑。作为美国市场份额第一的移动电讯运营商，

Verizon 同样试图以广告业务作为流量变现的主要途径之一，并以此为目的在最

近两年连续完成了对 AOL 和 Yahoo 的收购。美国市场的这一参考案例进一步增

强了公司对自身战略部署以及对于未来和中国市场各大运营商拓展合作的信心。

2、财务协同

公司作为通信基础设施解决方案和支撑服务提供商，主要客户集中于中国铁

塔公司、国内三大通信运营商，应收账款的回款速度较慢，同时存货的流转和固

定资产投入也进一步降低了公司的资产流动性。而互联网营销属于典型的轻资产

行业，货物流转和固定资产资金投入较少，现金流充裕，资产流转速度快。通过

本次交易，除收入、净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升外，公司的现金流

状况和资产周转率等财务指标也将有所改善。

3、提升上市公司盈利规模和投资价值

本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围。根据各交易对

方对 BBHI 的业绩承诺，BBHI 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民

币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约合

人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50 万美元（约

合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。通过本次交易将进

一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公

司价值，更好的回报股东。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重

组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，就评估机构的独立

性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

情况，公司独立董事发表独立意见如下：

“

242

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1、中和评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司

除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预

期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、中和评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有

关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际

情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估采用资产基础法和市场法两种方法对购入资产进行评估，

对标的公司主要资产 BBHI 以收益法进行评估。最终确定以资产基础法得到的评

估结果作为最终评估结果，为本次交易提供价值参考依据，符合有关法律、法规

及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、

公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机

构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学

性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资

料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果

客观，本次评估结果具有公允性。

”

243

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第七章本次交易合同的主要内容

2016 年 6 月 21 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份

及支付现金购买资产框架协议》。2016 年 8 月 31 日，上市公司与交易对方签

署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。2016 年 9 月 29

日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩

承诺与补偿协议》。

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）合同签订与签订时间

2016 年 9 月 29 日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《发行股份及

支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易方案

各方同意，本次整体交易的方案如下：

上市公司以发行股份及支付现金的方式，购买上海诺牧、宁波诺裕合计持有

的宁波诺信 100.00%股权，且在 BBHI2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内，

上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波诺鑫通过诺祥投资有限公司将持有 BBHI 的 1 股

股权无条件的赠与给上市公司。

上市公司发行股份及支付现金收购资产的同时，进行配套融资，即向不超过

5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过 34 亿元。

各方确认，本次重大资产重组不以配套募集资金的募集成功实施为前提，最

终配套募集资金募集成功与否不影响本次重大资产重组的实施。若本次募集配套

资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则上市

公司可以采取其他形式筹措资金。

（三）标的资产

本次交易项下的标的资产为上海诺牧、宁波诺裕合计持有的宁波诺信

100.00%股权。截至协议签署日，宁波诺信的基本情况为：成立于 2016 年 3 月

24 日；统一社会信用代码为 91330206MA281NWA1C；住所为北仑区梅山大道

244

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商务中心十一号办公楼 1717 室；注册资本为 510,000 万元；经营范围为实业投

资、投资管理、投资咨询服务、经济信息咨询服务（未经金融等监管部门批准不

得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

截至协议签署之日，宁波诺信的股权结构为：

股东名称认缴资本（万元）持股比例（%）

上海诺牧 504,900.00 99.00

宁波诺裕 5,100.00 1.00

合计 510,000.00 100.00

除协议约定的上海诺牧、宁波诺裕应继续履行的义务之外，自宁波诺信交割

日起，上市公司成为宁波诺信的唯一股东，持有宁波诺信 100.00%的股权，享

有与之相关的一切权利和利益，承担与之相关的责任和义务。

（四）本次交易对价

本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为

作价参考依据，由交易双方协商确定。根据中和出具的《宁波诺信资产评估报告》

【中和评报字（2016）第 BJV1013 号】，标的资产的评估值为 605,800.37 万

元，参考上述评估值，并考虑本次交易的交易对方为间接收购 BBHI 股权所筹资

资金的资金成本及所聘请中介的成本，经各方协商，标的资产的总对价确定为

630,000 万元，由梅泰诺以非公开发行的股票及现金形式予以支付。

（五）发行股份及支付现金购买资产

1、各方同意，本次交易项下，上市公司向上海诺牧、宁波诺裕支付的对价

方式如下：

支付方式

序股权比例交易对价

名称现金对价金额股份对价金额股份对价数量

号（%）（万元）

（万元）（万元）（股）

1 上海诺牧 99.00 623,700.00 203,700.00 420,000.00 126,888,217

2 宁波诺裕 1.00 6,300.00 6,300.00 - -

合计 100.00 630,000.00 210,000.00 420,000.00 126,888,217

2、发行股份购买资产

（1）发行股份种类和面值

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本次发行的股份发行种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

本次发行的发行方式为非公开发行，发行对象为上海诺牧。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次董事会决议公告

日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均

价（计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价=定价基

准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司

股票交易总量）的 90%，即 33.10 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对本次发行股

份购买资产的股份发行价格作相应的调整。

（4）发行数量

本次发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=本次交易对价中

股份支付部分÷发行价格。

各方同意，本次发行股份数量合计为 126,888,217 股。最终发行数量尚待上

市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。

各方同意，本次发行中，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，

具体发行情况为：

序号股东名称持有宁波诺信股权比例（%）上市公司支付股份对价（股）

1 上海诺牧 99.00 126,888,217

2 宁波诺裕 1.00 -

合计 100.00 126,888,217

246

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、

资本公积转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将

相应进行调整，发行价格调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，

配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

各方同意，发生上述调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由

董事会根据实际情况与本次交易独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数

量。

（5）上市地点

本次发行的股份拟上市地点为深圳证券交易所。

（6）锁定期

上海诺牧通过本次发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月

内不进行转让，本次重大资产重组完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交

易日的收盘价低于本次重大资产重组股份发行价格，或者本次重大资产重组完成

后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组股份发行价格的，股票的锁定期自动

延长至少 6 个月。

若上海诺牧基于本次发行所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。

（7）滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成

后的新老股东按各自持股比例享有。

3、支付现金购买资产

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各方同意，本次交易的现金支付对价部分由上市公司按照协议约定的金额按

照下述方式支付：①在上市公司为本次交易配套募集发行完成之日起 30 个工作

日内按照上海诺牧、宁波诺裕在宁波诺信的持股比例向上海诺牧、宁波诺裕分别

支付现金对价的 50%；②在上述款项支付之日起 6 个月内，按照上海诺牧、宁

波诺裕在宁波诺信的持股比例向上海诺牧、宁波诺裕分别支付现金对价的 50%。

（六）标的资产的交割

1、标的资产的交割

各方同意，上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后 30 个工作

日内，完成上海诺牧、宁波诺裕将持有的宁波诺信 100.00%股权过户至上市公

司名下的工商变更登记手续。

上海诺牧、宁波诺裕应在资产交割日向上市公司交付与标的资产相关的一切

权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，上海诺牧、宁波诺裕应促使宁波

诺信履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

2、各方同意，上市公司应在资产交割日后 30 个工作日内按照交易所和证

券登记结算公司的要求完成对价股份登记至上海诺牧名下及新增股份上市交易

的手续，且应履行相关信息披露程序，上海诺牧应提供必要的文件和帮助。

（七）过渡期期间损益及相关安排

1、期间损益的处理

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移

至上市公司。为避免疑义，资产交割日前宁波诺信的滚存未分配利润，在资产交

割日后亦应归属于上市公司享有。

各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对宁波诺信进行审计，确

定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。若资产交割日为当月

15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当

月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。该等审计应由各方共同认可

的具有证券期货业务资格的会计师事务在资产交割之日起 90 日内完成。

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各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产所产生的利润或因其他形

式增加的净资产归上市公司所有，若产生亏损，则在专项审计报告出具后 5 个工

作日内，由上海诺牧、宁波诺裕按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全

额补足。

2、在过渡期期间，上海诺牧、宁波诺裕应对宁波诺信以审慎尽职的原则行

使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，除已获上市公司书面同

意外，上海诺牧、宁波诺裕并应促使宁波诺信及其各下属公司（包括 BBHI 及其

下属公司）承诺不实施以下事项：

（1）对各公司的组织性文件（包括章程等）进行任何修订；

（2）发行、出售、授予、质押或以其他方式处置目标公司或其任何子公司

的权益，在目标公司或其任一下属公司股本上设置担保或使其负担任何现存的担

保权益，或授予任何期权、认股权、购买权、可转换成该等股权或相关权益的任

何利益或针对该等股权或相关权益的任何可转换的、可置换或可行权的其他工具；

（3）通过任何吸收合并、新设合并、重组、清算或解散宁波诺信或其任何

下属公司的计划，代表宁波诺信或其任何子公司提交联主管法域内破产法的任何

条款项下的破产申请，或同意提交任何类似法律项下的针对宁波诺信或其任何下

属公司的任何破产申请；

（4）设立任何下属公司；

（5）（A）宣布、预留或支付（向宁波诺信或另一下属公司的除外）针对

或有关于宁波诺信或任何下属公司的股权或其他证券的任何股息或进行任何其

他分配，除非该等股息或分配经过上市公司书面同意的，或（B）回赎、回购或

另行买回、拆分、合并或重新分类宁波诺信或任何下属公司的股本，或变更宁波

诺信或任何下属公司的股本结构；

（6）修改任何会计方法、原则或惯例，但按照《股份购买总协议》允许的

或法律要求的或中国通用会计准则或国际会计准则的变更要求进行的修改除外；

（7）在任何重大方面修改有关应收账款或应付账款的政策或惯例，或未按

照以往惯例管理营运资金；

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（8）（A）加速到期、终止、撤销、续展、修订任何重大合同，放弃或豁

免任何重大合同项下的权利或义务或以其他形式修改任何重大合同，或（B）在

任何情况下签署在《股份购买总协议》生效之日仍然有效且将会构成《股份购买

总协议》项下重大合同的任何合同，但在正常经营过程中签署的合同除外；

（9）进行单笔超过 250,000 美元或等值人民币的资本性支出；

（10）承担对任何其他主体的任何债务或责任，或为该主体的任何债务或责

任提供担保；

（11）在宁波诺信或其任何下属公司任何财产或资产（包括有形资产、无形

资产）之上设置单笔超过 500,000 美元的任何担保权益；

（12）对任何主体进行任何资本性投资或提供任何贷款或豁免任何主体的债

务；

（13）出售、出租、质押、弃置、转让或以其他方式处置宁波诺信或任何下

属公司的任何资产、财产或权利，但在正常营业过程中进行的且单笔不超过

250,000 美元或年度合计不超过 500,000 美元的资产出售除外；

（14）（A）弃置、任由失效、出售或转让任何宁波诺信注册知识产权或任

何未注册的宁波诺信知识产权的重要组分，包括因（1）未能实施或责成实施所

有可适用的申请、登记和其他行为，或（2）未能支付或责成支付为了维持知识

产权存续或保护其在该等知识产权中的权益所必要的所有费用和税赋；（B）向

任何主体授予针对任何宁波诺信知识产权的任何许可，但在正常经营过程中按照

与宁波诺信的标准格式协议没有重大偏差的任何协议，向宁波诺信或其任何下属

公司的客户授予的任何宁波诺信软件的非排他许可则除外；（C）与任何第三方

共同开发、创造或发明任何知识产权，但根据协议约定宁波诺信或其下属公司将

取得该等知识产权全部权利的情形除外；或（D）披露、或容许披露任何保密知

识产权，除非该等知识产权受到免受进一步披露的任何保密或不披露条款承诺的

保护；

（15）直接或间接购买或收购（包括以吸收合并、新设合并或收购股份或资

产或任何其他业务联合的方式）任何公司、合伙、其他业务组织或其分支或任何

250

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其他业务，或在任何主体中的任何股权，但根据《股份购买总协议》所约定进行

的交易除外；

（16）以单笔金额超过 250,000 美元或等值人民币或年度合计超过 500,000

美元或等值人民币的价格购买、租用或以其他形式取得资产，但因正常经营需要

租用设备或正常采购的除外；

（17）开始任何新的业务或停止从事任何现有的业务；

（18）和解、支付、清偿或履行任何法律程序，如果和解、支付、清偿或履

行将会（A）要求宁波诺信或任何下属公司支付超过 250,000 美元或等值人民币

的金额，或（B）针对宁波诺信或任何子公司的经营或业务设置任何重大限制或

限定；

（19）增加对核心员工的福利或薪酬，增加对宁波诺信或下属公司的任何其

他雇员应付的福利或薪酬；聘用或解聘宁波诺信或下属公司的任何高级管理人员、

高级职员或董事的；或通过或修改任何福利计划，但在每一情形下，为了本款之

目的，在正常经营过程中进行的除外；

（20）做出、修改或解除与税务有关的任何选择或推定选择，和解或妥协与

税务有关的任何法律程序，同意调整任何税务属性，放弃针对退税的任何权利或

主张，同意延长或放弃适用于任何税、纳税申报表或税赋权利主张的任何时效期

间，修订任何纳税申报表，签署任何针对税的完结协议，或对其任何重大税务会

计政策或程序做出重大修改，除非该等行为据合理预期可能会对上市公司、宁波

诺信或任何子公司造成任何负面影响；

（21）开始任何法律程序，但在正常经营过程中的或《股份购买总协议》所

明确约定的除外；

（22）与宁波诺信或任何下属公司的任何股东、董事、高级职员或雇员或其

任何关联方达成任何交易；

（23）终止、任由失效或实质性修订或调整宁波诺信或任何下属公司维续的

任何重大保单，除非该保单已被合理可比的保单取代；

251

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（24）授权、决定、承诺、同意（通过合同或其他方式）实施上述条款所述

之行为，或变得有义务必须实施上述行为。

（八）上市公司声明、保证及承诺

1、上市公司系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、

权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行协

议，不会抵触或导致违反：

（1）现行有效之法律法规的规定，以及上市公司公司章程、营业执照或类

似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

（3）或任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法

院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

2、上市公司已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行协议而获得必要

的许可、授权及批准，对尚未获得而对协议的履行必不可少的授权、许可及批准，

将采取一切可行的方式予以取得。

3、上市公司签署并履行协议是其真实意思表示，上市公司在签署协议之前

已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等

理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分

条款无效。

（九）转让方声明、保证及承诺

上海诺牧、宁波诺裕于协议签署日向上市公司分别做出如下声明、保证和承

诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产交割日仍持续有效：

1、有效存续

上海诺牧、宁波诺裕为在中国依法成立并有效存续的有限合伙企业或有限责

任公司，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任。

2、授权及批准

252

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上海诺牧、宁波诺裕均已依法取得为签署并全面履行协议所必需的截至协议

签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签

署并全面履行协议。

3、不冲突

上海诺牧、宁波诺裕签署及履行协议，不会抵触或导致违反：

（1）现行有效之法律法规的规定，以及宁波诺信章程或类似文件的规定，

且上海诺牧、宁波诺裕不会抵触或导致违反公司章程或类似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或

（3）任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、

仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

4、标的资产无瑕疵

上海诺牧、宁波诺裕合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、

委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采

取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市

公司的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。

5、公平交易

上海诺牧、宁波诺裕签署并履行协议是其真实意思表示，在签署协议之前均

已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等

理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分

条款无效。

6、BBHI 权益放弃

上海诺牧、宁波诺裕承诺：上海诺牧、宁波诺裕应促使诺祥投资有限公司将

其由于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺。

（十）转让方的支付义务

253

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在本次交易完成后，如宁波诺信因诺睿投资有限公司和/或诺祥投资有限公

司未能按照《股份购买总协议》的约定及时支付收购 BBHI 股权的任何款项而被

《股份购买总协议》的相关交易方要求支付相应款项的，上市公司及/或宁波诺

信有权通知上海诺牧、宁波诺裕及其实际控制人，上海诺牧、宁波诺裕应该直接

或确保上海诺牧、宁波诺裕的实际控制人直接向相关交易方承担支付义务。上市

公司、上海诺牧和宁波诺裕一致确认，上市公司及/或宁波诺信不应以任何形式

承担前述支付义务。

（十一）税费承担

1、协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行协议及和本次交易相

关的其他文件中所发生的一切费用。

2、协议各方应各自承担其因签署或履行协议之约定而依法应由其缴纳的任

何税款和法定收费（如有）。

（十二）违约责任

1、各方在此同意并承诺，对于因其违反协议中包含的任何规定、陈述、保

证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义

务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包

括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向其他守约方

赔偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。

2、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议约定的，给守约方造成损失

的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括

协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应

当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（十三）生效、变更、解除

1、各方约定协议自各方签署之日起成立，自下列先决条件全部满足之日生

效：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

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（2）HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）

项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；

（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次

交易而触发的要约收购本公司股份的义务；

（4）中国证监会核准本次交易。

2、协议经各方一致同意后可以变更。对协议任何条款的变更均需以书面形

式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定，除非各

方另有约定，该等补充为协议的一部分。

3、发生任何下列情况之一时，一方可解除协议，但协议各方应签订书面解

除协议：

（1）由于不可抗力事件，致使协议无法履行；

（2）由于一方违约，使得协议的履行不具必要性或可行性；

（3）各方协商一致同意，并采取书面方式解除。

4、协议解除之日起，各方基于协议尚未履行的，终止履行，已履行的，可

以要求恢复原状或采取其他补救措施。

二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容

（一）合同签订与签订时间

2016 年 9 月 29 日，上市公司与上海诺牧、宁波诺裕签订了《业绩承诺与

补偿协议》。

（二）业绩承诺期

本次交易业绩承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年（简称“业绩承诺期”）。

（三）承诺业绩金额

基于对 BBHI 未来生产经营的预估，上海诺牧与宁波诺裕承诺业绩承诺期内

BBHI 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美

元（约合人民币 39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70

万美元（约合人民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50

255

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万美元（约合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）（以下

简称“承诺净利润”）。为避免歧义，若在本次交易完成后，若宁波诺信开展除

BBHI 外的其他业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。

各方同意，在本次重大资产重组完成后业绩承诺期内梅泰诺应当在其年度报

告中单独披露标的资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由

具有证券期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（四）补偿方式

本次交易完成后，如 BBHI 在业绩承诺期内某年度未能实现承诺净利润，则

上海诺牧与宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波

诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交

易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应

按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量：

当期补偿金额=（截至当期期末 BBHI 累积承诺净利润数－截至当期期末

BBHI 累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI 的承诺净利润数总和×本次交

易对价总和－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本

次股份的发行价格

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即

已经补偿的股份不冲回。

在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。

上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。

（五）减值测试及补偿安排

各方同意，在业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请经上市公司、上海诺牧

与宁波诺裕认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测

试，并在上市公司公告业绩承诺期最后一个年度报告后三十（30）个工作日内出

256

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具减值测试结果。如：BBHI 期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组

的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：

应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和

其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期

内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格

若业绩承诺期届满，经减值测试，上海诺牧与宁波诺裕需要另行进行补偿，

上海诺牧与宁波诺裕亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，

其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍

持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补

偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：

应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重

大资产重组的股份发行价格

在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，将按照交易所的相关规则对上述补偿数量作相应的调整。

（六）上市公司的声明、保证和承诺

1、上市公司为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署协议和履

行其项下义务的全部必要组织权力和职权，协议一经签署即对上市公司具有约束

力。

2、协议的签署与上市公司之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在

冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。

3、上市公司签署并履行协议是其真实意思表示，上市公司在签署协议之前

已认真审阅并充分理解协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大误解等

理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部或部分

条款无效。

（七）转让方声明、保证及承诺

上海诺牧、宁波诺裕于协议签署日向上市公司分别做出如下声明、保证和承

诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产交割日仍持续有效：

257

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1、有效存续

上海诺牧、宁波诺裕为在中国依法成立并有效存续的有限合伙企业或有限责

任公司，具有权利、权力及能力订立及履行协议及其项下的所有义务和责任。

2、授权及批准

上海诺牧、宁波诺裕均已依法取得为签署并全面履行协议所必需的截至协议

签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签

署并全面履行协议。

3、不冲突

上海诺牧、宁波诺裕签署及履行协议，不会抵触或导致违反：

（1）现行有效之法律法规的规定，以及宁波诺信章程或类似文件的规定，

且上海诺牧、宁波诺裕不会抵触或导致违反公司章程或类似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或

（3）任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、

仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

4、上海诺牧、宁波诺裕签署并履行协议是其真实意思表示，在签署协议之

前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以协议显失公平、存在重大

误解等理由要求撤销、终止、解除、变更协议的全部或部分条款、主张协议全部

或部分条款无效。

（八）税费承担

协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行协议及和本次交易相关的

其他文件中所发生的一切费用。

协议各方应各自承担其因签署或履行协议之约定而依法应由其缴纳的任何

税款和法定收费（如有）。

（九）违约责任

各方在此同意并承诺，对于因其违反协议中包含的任何规定、陈述、保证、

承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、

258

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赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用（包括

执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向其他守约方赔

偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。

除协议另有约定外，协议任何一方违反协议约定的，给守约方造成损失的，

应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议

履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预

见到的因违反协议可能造成的损失。

（十）生效、变更、解除

1、各方约定协议自各方签署之日起成立，自下列先决条件全部满足之日生

效：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）

项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止；

（3）上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次

交易而触发的要约收购本公司股份的义务；

（4）中国证监会核准本次交易。

2、协议经各方一致同意后可以变更。对协议任何条款的变更均需以书面形

式作出，各方可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补充约定，除非各

方另有约定，该等补充为协议的一部分。

3、发生任何下列情况之一时，一方可解除协议，但协议各方应签订书面解

除协议：

（1）由于不可抗力事件，致使协议无法履行；

（2）由于一方违约，使得协议的履行不具必要性或可行性；

（3）各方协商一致同意，并采取书面方式解除。

4、协议解除之日起，各方基于协议尚未履行的，终止履行，已履行的，可

以要求恢复原状或采取其他补救措施。

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第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015 年全

国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联

网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网

和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为

国家战略，各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司主要从事互联网营销业务，所属行业均不属于高污染行业，

其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不存在违反国

家环境保护相关法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土

地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。

4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况

本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的

公司宁波诺信在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买宁波诺

信 100.00%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行

政法规的规定。

上市公司已根据 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act

of 1976）向美国 Federal Trade Commission 和 Department of Justice 提交美国

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反垄断审查材料，该审批等待期为提交申请材料后 30 个自然日，若等待期内无

意见，则该交易通过美国反垄断审查。截至本报告签署日，上市公司正在履行

HSR 反垄断审查程序。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易发行股份购买

资产需发行 126,888,217 股，上市公司总股本将增加至 317,319,212 股，社会公

众股不低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市

条件。

（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等

相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机

构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评

估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，标的公司 100.00%股权的评估值为

605,800.37 万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及

交易对方为间接收购 BBHI 股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的

资产的交易价格最终确定为 630,000.00 万元。

本次重大资产重组中标的公司的交易价格由交易各方参考评估机构对标的

资产的评估值协商确定，标的公司定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司

及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组方案已经上市

公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议表决通过。公司在

本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本

次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并

发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，

不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

262

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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易的主要目的为通过收购宁波诺信 100%的股权而间接持有 BBHI 的

99.998%的股权。根据宁波诺信提供的工商登记资料及交易对方的说明和承诺，

本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，资产

过户或者转移不存在法律障碍。

2016 年 8 月 12 日（阿联酋迪拜时间），Starbuster 根据《股份购买总协议》

的约定将所持的 BBHI50,000 股分别转让与香港诺睿、香港诺祥，此次股权变更

已办理登记手续。经查验《股份购买总协议》相关内容，香港诺睿及香港诺祥所

获得的 BBHI 的股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被

司法查封或冻结的情形，亦不存在权属纠纷。

因此，本次交易标的公司宁波诺信资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

1、对上市公司业务发展的影响

本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化

和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程

度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益

提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富

公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

根据《业绩承诺与补偿协议》，基于对 BBHI 未来生产经营的预测，上海诺

牧、宁波诺裕承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度 BBHI 经审计扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民币

39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约合人

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民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50 万美元（约

合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。上市公司的收入

规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险

能力，从根本上符合公司股东的利益。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产

置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为张志勇、张敏夫妇。本次交易完

成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及

其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，梅泰诺已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设

立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较

完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依

法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章

程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行

适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结

构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

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二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明

本次交易前后，自然人张志勇、张敏夫妇为梅泰诺的实际控制人，梅泰诺的

实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的

“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次交易完成后，BBHI 的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市公

司进一步夯实“移动互联网运营与服务”业务，增强公司在互联网营销领域的整

体竞争力，有助于上市公司主营业务范围的拓展及战略转型，有利于提高上市公

司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，BBHI 将纳入合并报表范围。根据上海诺牧、宁波诺裕对

BBHI 业绩的承诺，BBHI2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民币

39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约合人

民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50 万美元（约

合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）；通过本次交易将

进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市

公司价值，更好地回报股东。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况

和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为张志勇、张敏夫妇；

本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。

本次交易前，梅泰诺与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影

265

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

响上市公司的独立性。为进一步保障上市公司的独立性，上海诺牧、宁波诺裕、

张志勇、张敏已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳

入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI 集团与

其参股子公司 Rook Media AG 在域名解析（Domain monetization）和软件授权

使用（License deals）两类业务上有合作，因此，本次交易完成后，由于正常业

务往来，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证

券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和

上市公司的合法权益。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

大信出具的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2015 年审计报告》【大信

审字[2016]第 1-00720 号】对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流

量发表了标准无保留意见。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯

罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的

不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续

梅泰诺本次重组购买资产为交易对方持有的宁波诺信 100.00%的股权，该

股权产权清晰，不存在权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办

理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款

第（四）项之规定。

266

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要

求的说明

中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组

管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12

号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买

资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）规定：

1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例

不超过拟购买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；

超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的

现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资

产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿

还债务。

梅泰诺本次交易标的的总对价为 630,000.00 万元，本次拟募集配套资金的

数额不超过 340,000.00 万元，未超过交易总金额的 100.00%。本次募集配套资

金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和 SSP 平台中国区域

研发及商用项目。

综上所述，本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关

于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年

6 月 17 日）的规定。

五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十条规定的不得发行股票的情形

梅泰诺不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

267

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规

定的不得发行股票的情形。

268

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第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成本的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产结构及其变化分析

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司

的资产情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产

货币资金 16,493.49 5.44% 29,839.96 9.87% 5,882.63 3.11%

应收票据 200.00 0.07% 28.51 0.01% 274.40 0.15%

应收账款 80,725.62 26.65% 84,889.82 28.08% 94,247.45 49.89%

预付款项 12,283.29 4.05% 11,678.60 3.86% 8,893.49 4.71%

其他应收款 7,285.14 2.40% 3,694.01 1.22% 2,629.06 1.39%

存货 46,857.69 15.47% 43,050.05 14.24% 35,856.26 18.98%

其他流动资产 268.23 0.09% 143.54 0.05% - -

流动资产合计 164,113.46 54.17% 173,324.50 57.34% 147,783.29 78.23%

非流动资产

可供出售金融资

18,302.59 6.04% 16,614.50 5.50% 2,173.91 1.15%

产

长期股权投资 5,255.21 1.73% 5,022.45 1.66% 3,153.79 1.67%

固定资产 21,473.24 7.09% 18,058.46 5.97% 13,171.90 6.97%

在建工程 2,162.83 0.71% 3,510.76 1.16% 790.75 0.42%

无形资产 2,342.11 0.77% 2,446.45 0.81% 2,481.17 1.31%

开发支出 4,108.13 1.36% 3,430.67 1.13% 1,714.06 0.91%

商誉 68,729.72 22.69% 68,729.72 22.74% 14,514.31 7.68%

长期待摊费用 278.90 0.09% 299.38 0.10% 25.26 0.01%

递延所得税资产 800.30 0.26% 1,012.46 0.33% 862.08 0.46%

其他非流动资产 15,382.46 5.08% 9,826.17 3.25% 2,250.00 1.19%

非流动资产合计 138,835.49 45.83% 128,951.03 42.66% 41,137.23 21.77%

资产总计 302,948.95 100.00% 302,275.53 100.00% 188,920.51 100.00%

注：上市公司 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月的数据未经审计

2014 年末，公司的资产构成以流动资产为主。2015 年，公司收购吉林中胜

产生商誉 2,770.00 万元，收购日月同行产生商誉 5.14 亿元，造成商誉余额大幅

增加，因此 2015 年末非流动资产占比上升，流动资产占比下降。2016 年 6 月

269

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

末的资产结构与 2015 年末基本保持一致。截至 2016 年 6 月末、2015 年末和

2014 年末，公司流动资产占资产总额的比重分别为 54.17%、57.34%和 78.23%。

（1）流动资产构成分析

报告期内，公司的流动资产主要由应收账款和存货构成。截至 2015 年末和

2014 年末，应收账款占资产总额的比重分别为 28.08%和 49.89%，应收账款的

占比有所下降，主要系公司加大了应收款项的催收力度，同时 2015 年公司通过

重大资产重组，收购日月同行导致公司资产总额增加。截至 2015 年末和 2014

年末，存货占资产总额的比重分别为 14.24%和 18.98%，存货的占资产总额的

比重有所下降，主要系公司收购日月同行公司导致公司资产总额增加。与 2014

年末相比，2015 年末货币资金大幅上升至 23,957.33 万元，主要系公司购买日

月同行的配套募集资金 28,000.00 万元（扣除中介机构费用）尚未使用完毕。

2016 年 6 月末，公司应收账款和存货的占比较 2015 年末变动幅度不大，货

币资金占总资产的比重下降至 5.44%，主要系配套募集投入募投项目，导致货币

资金减少。

（2）非流动资产构成分析

2014 年末，公司的非流动资产主要由固定资产和商誉构成，固定资产和商

誉占资产总额的比重分别为 6.97%和 7.68%。2015 年，公司相继完成对吉林中

胜和日月同行的收购，使得商誉占资产总额的比重大幅上升至 22.74%。2015

年末，在建工程较 2014 年末增加 2,720.01 万元，主要系吉林中胜的在建工程并

入公司合并报表。2015 年末，其他非流动资产较 2014 年末增加 7,576.17 万元，

主要为公司本期收购通信铁塔 9,546.17 万元、新增投资江苏诺润海通信通信技

术有限公司 180.00 万元导致其他非流动资产增加。2015 年，公司还新增对上海

锦阜投资管理中心（有限合伙）9,700.00 万元和 GEM ventures fund 90.00 万美

元的投资款，同时支付北京众联享付科技股份有限公司增资款 1,500.00 万元，

支付北京创金兴业投资中心（有限合伙）二期投资款 400.00 万元，以上事项导

致公司的可供出售金融资产占资产总额的比例由 2014 年末的 1.15%提升至

2015 年末的 5.50%。

270

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2016 年 6 月末，其他非流动资产较 2015 年末增加 5,556.29 万元，主要系

收购用于对外租赁的通信铁塔所致。

2、负债结构及其变化分析

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司

的负债情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债

短期借款 33,000.00 36.22% 30,800.00 32.61% 33,800.00 43.09%

应付票据 14,000.00 15.37% 12,025.05 12.73% 700.00 0.89%

应付账款 15,086.87 16.56% 13,463.33 14.25% 24,174.85 30.82%

预收款项 3,080.70 3.38% 2,303.48 2.44% 571.54 0.73%

应付职工薪酬 78.67 0.09% 51.64 0.05% 169.99 0.22%

应交税费 8,058.88 8.84% 9,538.92 10.10% 9,395.82 11.98%

应付利息 186.12 0.20% 144.28 0.15% 54.08 0.07%

应付股利 375.53 0.41% 375.53 0.40% 211.50 0.27%

其他应付款 6,927.93 7.60% 16,107.07 17.05% 6,359.69 8.11%

流动负债合计 80,794.69 88.67% 84,809.30 89.78% 75,437.48 96.18%

非流动负债

长期借款 3,000.00 3.29% 3,000.00 3.18% 3,000.00 3.82%

长期应付款 7,319.51 8.03% 6,649.83 7.04% - -

非流动负债合计 10,319.51 11.33% 9,649.83 10.22% 3,000.00 3.82%

负债合计 91,114.20 100.00% 94,459.13 100.00% 78,437.48 100.00%

注：上市公司 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月的数据未经审计

公司的负债构成以流动负债为主，截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月

31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司流动负债占负债总额的比重分别为 88.67%、

89.78%和 96.18%。公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应

交税费和其他应付款组成。

报告期内，短期借款余额基本保持稳定，银行借款主要来自于北京银行、中

国民生银行、中国银行、中国工商银行、华夏银行等。

271

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年末，公司的应付票据余额较 2014 年末大幅增加 11,325.05 万元，

应付账款余额较 2014 年末减少 10,711.52 万元，主要系公司在支付供应商款项

时，更多的采用了票据的支付方式，以节约资金成本。总体来看，应付款项（应

付账款+应付票据）余额差异不大。

应交税费主要核算公司计提的和应该缴纳的各种税款，含所得税、增值税等，

报告期内，公司的应交税费的余额基本保持稳定。

2015 年末，公司的其他应付款余额较 2014 年末大幅上升，主要系公司 2015

年进行重大资产重组，收购日月同行公司，根据收购协议的规定，部分收购款项

在专项审计报告出具后才支付。2016 年 6 月末，其他应付款余额下降，主要系

公司支付了收购日月同行公司的收购款。

3、偿债能力分析

截至 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司

主要偿债能力指标如下：

主要财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 30.08% 31.25% 41.52%

流动比率 2.03 2.04 1.96

速动比率 1.45 1.54 1.48

息税折旧摊销前利润

7,638.13 11,840.56 11,359.32

（万元）

利息保障倍数 4.34 3.11 4.28

注：资产负债率=总负债/总资产×100.00%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存

货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用+折旧与摊销；利息保障倍数=息税前利润

/利息费用，利息费用数据来源于上市公司定期报告中的“利息支出。

长期偿债能力方面，公司 2016 年 6 月末资产负债率和 2015 年基本保持稳

定，但均较 2014 年末大幅下降，主要系公司以发行股份的形式收购日月同行、

吉林中胜和一系列新增投资导致可供出售金融资产、商誉、固定资产大幅增加。

2016 年 6 月末及 2015 年末，公司的资产负债率分别由 2014 年末的 41.52%下

降至 30.08%和 31.25%，整体偿债能力有所提升。

短期偿债能力方面，截至 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司

流动比率分别为 2.04 和 1.96，呈上升趋势，主要系公司收购日月同行的配套募

集资金 28,000.00 万元（扣除中介机构费用）已到位但尚未使用。2016 年 6 月

272

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

末，公司流动比率为 2.03，与 2015 年末相比保持稳定。2016 年 6 月末、2015

年末和 2014 年末，公司速动比率和利息保障倍数均大体保持稳定，短期偿债能

力较好。

4、资产周转能力

主要财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率（次） 0.83 0.86 0.77

存货周转率（次） 1.02 1.36 1.46

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]；存货周转率

=营业成本÷[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]，2016 年 6 月末周转率已做年化处理。

2016 年 1-6 月、2015 年和 2014 年，公司的应收账款周转率分别为 0.83、

0.86 和 0.77，存货周转率分别为 1.02、1.36 和 1.46，周转率相对较低。这种情

况主要是梅泰诺所处行业及其客户造成的：公司主要客户为中国铁塔公司和国内

三大通信运营商，应收账款的回款速度较慢。

2015 年，上市公司完成了对日月同行的收购，日月同行的主营业务是互联

网营销，应收账款周转率优于上市公司原有业务，因此上市公司的应收账款周转

率得到一定幅度的提升。由于公司存货增加，2015 年、2016 年 1-6 月存货周转

率较 2014 年有所下降。

5、可供出售金额资产

2016 年 6 月末、2015 年末和 2014 年末，梅泰诺持有的可供出售金额资产

分别为 18,302.59 万元、16,614.50 万元和 2,173.91 万元。2015 年较 2014 年

增加 14,440.59 万元，主要系公司新增对外投资，其中对北京众联享付科技股份

有限公司的投资增加 3,000 万元，新增对上海锦阜投资管理中心（有限合伙）投

资 9,700 万元和对 GEM ventures fund 投资 584.42 万元。

（二）经营成果分析

1、营业收入分析

公司的业务包括塔及相关产品、网络产品、移动互联网等，公司最近三年营

业收入构成情况具体如下：

分业务 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

273

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

收入占比收入占比收入占比

（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

塔及相关产品 16,854.44 49.33% 40,116.89 52.23% 30,228.67 47.55%

网络产品 5,830.48 17.07% 30,297.77 39.45% 26,544.65 41.76%

移动互联网 11,359.93 33.25% 5,970.08 7.77% 5,611.19 8.83%

其他 25.64 0.08% 252.68 0.33% 1,178.94 1.85%

主营业务收入合计 34,070.48 99.72% 76,637.42 99.78% 63,563.45 100.00%

其他业务收入 94.55 0.28% 167.51 0.22% 2.48 0.00%

营业收入合计 34,165.04 100.00% 76,804.94 100.00% 63,565.92 100.00%

报告期内，塔及相关产品收入在公司的营业收入中占比稳定，2016 年 1-6

月、2015 年、2014 年分别为 49.33%、52.23%和 47.55%。2015 年，公司实现

营业总收入 76,804.94 万元，2014 年同期为 63,563.45 万元，同比增长 20.83%，

主要由于公司积极开拓通信塔产品市场，使通信塔业务收入较去年同期稳定增长。

2015 年 9 月，公司通过发行股份方式收购日月同行，新增互联网营销业务

收入 3,657.30 万元，其纳入公司 2015 年合并范围的移动互联网业务核算；公司

原有“信息基础设施投资与运营”业务规模也稳步扩大，2015 年全年实现收入

73,147.64 万元。2016 年 1-6 月，公司的移动互联网业务增长快速，主要由于日

月同行互联网营销业务收入的大幅提升，体现了公司转型互联网行业的战略。

2016 年 1-6 月，网络产品的销售收入比例较 2015 年和 2014 年大幅下降，

主要系受运营商需求的影响，收入大幅下降。

2、盈利能力分析

公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：

主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

毛利率 33.15% 29.88% 29.66%

其中：塔及相关产品 30.53% 26.56% 24.50%

网络产品 23.71% 31.35% 29.41%

移动互联网 41.18% 41.69% 55.20%

净利率 11.73% 7.31% 9.70%

注：毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入；净利率＝净利润∕营业收入。

2014 年至 2016 年 6 月，公司总体毛利率水平呈现上升趋势。塔及相关产

品的毛利率呈上升趋势，主要系公司与第三方共建共享塔的租金收入占比增加，

而该业务毛利率较高。网络产品业务的毛利率 2016 年 1-6 月有所下降，主要系

网络产品为运营商大宗采购，而 2016 年上半年运营商总体订单量较小。移动互

274

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联网业务毛利率呈下降趋势，主要系公司战略转型，收购日月同行公司，移动互

联收入大幅增加。

二、交易标的的行业特点与经营情况的讨论与分析

（一）BBHI 行业特点和经营情况

1、行业监管和发展历程

（1）行业界定

BBHI 是全球领先的互联网广告供给方平台公司（SSP），主要从事互联网

营销相关业务。依照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，

互联网营销行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“互联网

和相关服务（I64）”。

（2）行业法律法规及主要政策

互联网广告行业利用互联网作为媒介为广告主传播广告，因而受到各个国家

对广告行业和互联网行业的交叉监管。

① 广告行业监管

A、美国广告行业管理体制及主管部门

美国广告监管机构包括联邦贸易委员会和美国食品药物监管局等。

联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）成立于 1914 年。联邦贸易

委员会在网络广告的监管中起主导作用，其主要职责是制定广告管理规章并负责

监督实施、调查处理消费者对广告的控告、召开听证会、处理虚假不实不公平的

广告等，从而保护消费者合法权益，维护合理、有序的市场竞争秩序。

美国食品药物监管局（U.S Food & Drug Administration）成立于 1906 年，

是由美国国会授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关。由于医药行业是

广告投放量最大的领域之一，因此美国食品药物监管局也相应成为了主要的广告

监管主体之一。

除上述政府监管机关以外，美国广告行业也有例如广告自律协会

（Advertising Self-Regulatory Council）、美国广告联盟（American Advertising

275

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

Federation）、全国广告主协会（Association of National Advertisers）等行业

自律组织。

B、中国广告行业管理体制及主管部门

目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告

行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活

动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国

商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。

C、美国广告行业主要法律法规及自律规则

文件名称颁布机构颁布时间主要内容

将消费者隐私保护范围从传统通信方

式扩大到移动电话、电子邮件、计算

《联邦电子通

机资料传输及网络服务提供等。该法

信隐私权法美国国会 1986

同时禁止任何人未经授权进入电子资

案》

料存储系统。电子系统服务商可查看

储存的信息，但不可泄漏其内容。

《电子邮箱保

1997 企业或广告商禁止使用虚假或欺骗性

护法》

标题，且必须保证用户有随时退订电

《电子邮件使

美国国会 1998 子邮件广告的自由，邮件中应包含明

用者保护法》

确的邮件回复地址、拒收邮件的链接

《反垃圾邮件

2003 等。

法》

《互联网广告禁止在任何媒体上发布的任何广告具

美国联邦贸易

和营销规制手 2000 有欺骗和不公平性，广告必须真实，

委员会

册》不误导消费者。

任何人违反了其对药品广告的规定，

将处以 1 年以下监禁，单处或并处

1000 美元以下罚款；再犯者处以 3 年

《食品药品法以下监禁，单处或并处 10000 美元以

美国国会 2007

案修正案》下罚款。如果警告信没有达到制止现

有违法行为的目的，那么 FDA 可以和

司法部合作，强制停止该公司的违法

行为，或者对该公司提起诉讼。

凡是含有推荐性或建议性内容的媒介

信息都应主动接受监管，媒体机构必

《广告推荐与

美国联邦贸易须对媒介信息中会出现推荐性或建议

见证使用指南 2009

委员会性内容的原因，以及该信息与相关产

（修订稿）》

品或服务供应商之间可能存在的“物

质联系”进行披露。

广告代理商协

《线上行为广会、全国广告包含：教育原则、透明原则、消费者

告的自律原主协会、美国 2010 控制原则、数据安全原则、变化原则、

则》商业促进局、敏感数据原则、问责原则。

直销协会和互

276

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

文件名称颁布机构颁布时间主要内容

动广告局联合

发布

D、中国广告行业主要法律法规及自律规则

我国互联网广告领域的主要法规是《互联网广告管理暂行办法》。该办法是

为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告业的健康发展，

维护公平竞争的市场经济秩序，根据《中华人民共和国广告法》等法律、行政法

规制定，由国家工商行政管理总局发布并自 2016 年 9 月 1 日起施行。

除此之外，我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》

（2015 年修订）、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部

门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于

本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管

理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进

行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循

的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。

②互联网行业监管

A、美国互联网行业管理体制及主管部门

在美国联邦政府中，联邦通信委员（Federal Communications Commission）

会是对包括互联网在内的通讯产业最具影响力的机构。这一委员会根据美国 1934

年通过的《通讯法》成立，旨在对各州和涉外电台、电视、有线及无线和卫星通

讯进行监管。近年来，其管辖范围扩展至互联网。

除美国联邦通信委员会外，美国司法、军方和情报部门均有专门机构监控网

络。美国联邦调查局专设网络安全局，负责互联网监控与执法。多年来，美国联

邦及地方立法机构均针对互联网制定了较为全面和广泛的法律、法规，其中囊括

了行业进入、数据保护、消费者保护、版权保护、打击诽谤和传播色情、反欺诈

等方方面面。

B、中国互联网行业管理体制及主管部门

中国互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即中华人民共

和国工业和信息化部（工信部）和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关

法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政

277

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管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域

或内容的互联网信息内容实施监督管理。互联网行业的自律监管机构为中国互联

网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组

成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联

网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。

C、美国互联网行业主要法律法规及自律规则

据不完全统计，美国与互联网相关的法律法规达一百余项，是全球范围内针

对互联网管理立法最完善的国家。主要的法律法规如下：

文件名称颁布机构颁布时间主要内容

涉及网上作品的临时复制、网络文件

传输、数字出版、数据库的保护等，

《千年数字版

美国国会 1998 规定未经允许在网上下载音乐、电影、

权法》

游戏、软件等为非法，网络著作权位

70 年。

任何企业、个人或组织，以牟利为目

的，注册、交易或使用与他人商标相

同、相似的域名，均属违法，相关商

《反域名抢注

标持有人可对其起诉，恶意抢注行为

消费者保护美国国会 1999

一旦确认属实，法院可通过发放禁止

法》

令或没收、撤销等手段终止其侵权行

为，并酌情处以 1 千美元至 10 万美元

的罚款。

中小学校、公共图书馆等区域必须在

网络服务目录上提供过滤器，确保儿

童接触不到有色情内容的网站；任何

《未成年人互

美国国会 2000 因商业目的在网络传播中导致未成年

联网保护法》

人接触到有害信息行为，视情节轻重，

要受到 5 万美金以下罚款或被判 6 个

月以内的刑期处罚，或两罚并用。

收集 13 岁及以下儿童信息时，必须得

《儿童网络隐到家长的同意。美国政府已经公告所

美国国会 2000

私保护法》有政府网站不得使用 Cookies 技术来

记录用户上网信息。

授权国家安全和司法部门对涉及恐

怖、计算机欺诈及滥用等行为进行电

话、谈话和电子通信监听，并允许电

《爱国者法

美国国会 2001 子通信和远程计算机服务商在特殊情

案》

况下向政府部门提供用户电子通信记

录，以便政府掌控涉及国家安全的第

一手信息

授权联邦贸易委员会执法打击非

《网络安全法

美国国会 2006 法垃圾邮件、间谍软件，和跨境

案》

欺诈和欺骗等。

278

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文件名称颁布机构颁布时间主要内容

针对企业利用新媒体技术跟踪用户，

获取用户个人信息用于商业用途的现

《不要在网上实，规定要保护网络用户个人隐私，

美国国会 2011

跟踪我法案》企业要建立“不要跟踪”机制，比如

在网页浏览器上添加“不要跟踪”的

按钮。

允许私营企业将其用户信息与国土安

《2015 网络安全部共享。国土安全部有义务将这些

美国国会 2015

全法案》数据分享至所有相关政府机构，包括

联邦调查局和国家安全局。

D、中国互联网行业主要法律法规及自律规则

互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信例》、《互

联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、

其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。作为典

型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。互联网

行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规

章及规范性文件，相关主要内容如下：

文件名称颁布机构颁布日期主要内容

国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可

制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得

国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市

《中华人民

电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得

共和国电信国务院 2000/9/25

电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事

条例》

电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和

增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值

电信业务经营许可证》。

互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家

对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营

性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联

网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理

《互联网信机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电

息服务管理国务院 2000/9/25 信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家

办法》有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药

品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节

目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，

应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许

可证。

《计算机软中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不

国务院 2002/1/1

件保护条论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向

279

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文件名称颁布机构颁布日期主要内容

例》国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明

其享有著作权。

域名注册遵循―先申请先注册‖的原则，域名注册

完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有

《中国互联中华人民

者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为

网络域名管共和国信 2004/12/20

10 年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内

理办法》息产业部

续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害

他人合法权益的，由域名持有者承担责任。

③主要扶持政策或办法

A、美国互联网广告相关扶持政策或办法

美国政府一贯鼓励信息化技术和产业发展，从各个角度给予支持和帮助，包

括：

政产学研的协同创新。美国将协同创新视为国家信息化战略的重要基础，通

过一系列科技政策，加强全社会对信息化关键技术深入持久的支持，逐步形成了

政府、产业界、学术界和各种社会力量相互合作的协同创新体系；

知识产权保护和开源运动的双轨发展。一方面，知识产权尤其是专利保护对

于在美国信息化关键技术发展中作用尤为明显。而另一方面，开源运动则进一步

释放出强大的创新活力。

创新人才的流动和吸纳。在硅谷乃至美国，专精尖的高技能人才能够在企业

和院校间自由流动，极大的促进了技术的创新进步。此外，美国政府、企业、科

研机构等利用资金和环境优势，采取人才掐尖战略，广泛吸纳国外 IT 的高精尖

人才。

完备的风险投资机制。美国信息产业成功的一个重要原因是因为拥有世界上

最成熟的风险投资市场和最完善的风险投资机制，这对轻资产的科技创业公司尤

为关键。

B、中国互联网广告相关扶持政策或办法

文件名称颁布机构颁布日期主要内容

《关于深入贯彻

支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新

落实科学发展观、

国家工商 2010 年3 兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形

积极促进经济发

总局月式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广

展方式加快转变

告产业新的增长点等指导意见

的若干意见》

《关于深入贯彻落国家工商 2010 年3 支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和

280

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文件名称颁布机构颁布日期主要内容

实科学发展观、积极总局月跨所有制进行资产重组，支持符合条件的

促进经济发展方式优质广告公司上市融资，优先推动科技型、

加快转变的若干意创新型广告公司在创业板上市和支持和引

见》导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体

发挥自身优势，开发新的广告发布形式，

提升广告策划、创意、制作水平，拓展广

告产业新的增长点等重要指导意见

加强规划和产业政策引导、深化服务领域

《关于加快发展服

2008 年3 改革、大力培育服务领域领军企业和知名品

务业的若干政策措国务院

月牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务

施的实施意见》

业基础工作等指导意见

明确了文化产业振兴的指导思想。为确保

各项任务落到实处，必须深化文化体制改

革，激发全社会的文化创造活力；要降低

准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入

政策允许的文化产业领域，参与国有文化

《文化产业振兴规 2009 年 7

国务院企业股份制改造，形成公有制为主体、多

划》月

种所有制共同发展的文化产业格局；要加

大政府投入和税收、金融等政策支持，大

力培养文化产业人才，完善法律体系，规

范市场秩序，为规划实施和文化产业发展

提供强有力的保障。

2、互联网营销产业链情况

互联网营销市场由广告主/代理公司、营销服务商、网络媒体及广告受众组

成。互联网营销服务商作为广告主与媒体渠道的连接桥梁，通过整合资源，利用

自身的整合、分类、优化能力，为广告主提供营销服务。

在传统人力购买模式下，广告网络集中了大量网络媒体资源。广告主通过媒

介人员向广告网络采买广告位并进行广告投放，最终推送至广告受众。随着网络

281

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用户及网络媒体不断增加、受众注意力变得高度分散化，该方式逐渐显现出锁定

目标群体困难、广告点击转化率低等问题，故而催生出了精准营销的新概念。

精准营销是 BBHI 的主要业务领域，其核心运作模式为程序化购买，即广告

主通过数字广告投放平台，自动地执行广告媒体购买的流程。该模式下，营销服

务商可进一步细分为 DSP（需求方平台）、DMP（数据管理平台）、SSP（供

给方平台）以及 Ad Exchange（互联网广告交易平台）。广告主在 DSP 上设置

广告的目标受众、投放地域、广告出价等，网络媒体则在 SSP 上整理及出售广

告位库存。Ad Exchange 作为一个交易平台，为广告主提供下游 SSP 委托管理

的流量及广告位信息，并就每个流量向上游 DSP 进行询价，以保证广告位的价

值最大化。

BBHI 业务主要集中于 SSP 部分，即为广告主提供流量变现服务。

3、互联网营销行业整体市场情况

（1）互联网营销行业发展趋势

全球广告营销行业近年来一直保持较为稳定的增长态势，平均增长率约为

6%，这一增长主要源于广告主对于数字广告领域的大规模投资。据研究机构

eMarketer 预计，2016-2019 年全球广告市场仍将保持该速度继续增长。

图：全球整体媒体广告费

800 8%

700 7%

6.80%

6.24% 6.36%

600 6%

5.51%

5.20% 5.12%

500 5%

400 4%

300 3%

200 2%

100 1%

0 0%

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016E

广告市场规模（十亿美元）增长率

资料来源：eMarketer

282

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

作为全球广告营销市场增长的驱动力，互联网营销领域以高于整体市场 2-3

倍的速度快速增长，且所占份额不断扩大。2015 年全球互联网广告支出约 1700

亿美元，较上一年度增长 18%，占全球广告营销行业总支出 29.9%。根据

eMarketer 的调查显示，随着用户通过互联网获取信息、进行消费的比重不断增

加，广告主对于数字广告渠道所投入预算也逐步增大。预计全球互联网广告支出

在 2019 年前将保持 10%以上增速，且将于 2019 年占据全球广告营销市场近 40%

的市场份额。

图：全球数字广告花费情况（单位：十亿美元）

300 39.3% 45%

37.4% 40%

250 35.2%

32.7% 35%

29.9%

200 30%

25%

150

20%

100 15%

10%

0 0%

2015 2016E 2017E 2018E 2019E

数字广告花费占全部媒体广告比重

资料来源：eMarketer

美国互联网广告市场作为 BBHI90%业务收入来源方，其市场规模近 600 亿

美元，但仍保持高速增长，2005-2015 年复合增长率高达 17%。与全球趋势类

似，随着美国用户在互联网渠道投入时间比例的增加，互联网营销在所有营销渠

道中所占份额也不断上升。据 eMarketer 报告显示，互联网广告营销占所有营销

渠道市场份额由 2010 年的 17.1%迅速上升至 2015 年的 32.6%，并将于 2017

年超过电视广告，成为市场份额第一位的营销渠道。

除了广告营销市场整体表现出数字化趋势外，互联网营销行业也表现出了较

强的移动化趋势。2010 年美国移动端广告支出仅占总媒体广告支出 0.5%，随着

用户从 PC 端向移动端迁移，2015 年市场占比已达到 17.3%；预计至 2020 年，

移动端广告支出将占到总支出超过三分之一的比例，成为主流的媒体渠道之一。

283

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

图：美国各媒体广告支出份额

100.0%

90.0%

80.0%

70.0%

60.0%

50.0%

40.0%

30.0%

20.0%

10.0%

0.0%

2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E

数字广告(PC）数字广告(移动) 电视广告户外广告纸媒广告广播广告

资料来源：eMarketer

与美国广告营销行业类似，中国广告营销行业也表现出了较强的互联网化趋

势及移动化趋势，其驱动力主要源于移动网民增加、用户媒体消费习惯改变及互

联网营销效果的优越性。据中国互联网络信息中心发布的《第 37 次中国互联网

络发展统计报告》显示，截止 2015 年 12 月，我国网民规模达 6.88 亿，全年共

计新增网民 3951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4 个百

分点。新“触网”网民最主要的使用设备为手机，使用率为 71.5%。随着智能手

机渗透率的进一步提高、3G、4G 及 Wifi 覆盖面的不断扩大，我国网民基数将继

续增加，且“移动化”趋势显著；另一方面，在接触网络媒体后，用户的媒体使

用习惯发生了重大变化。据 eMarketer 报告显示，自 2011 年至 2015 年，中国

用户在网络媒体上分配的时长占比从 38.5%上升至 50.4%，传统媒体的受关注

度不断降低。此外，互联网广告相比传统广告还具有精确度高、互动性强以及成

本相对较低等特性。由于互联网用户基数不断扩大、受关注度不断上升，且投放

效果出色，互联网营销逐步受到了广告主的重视，行业发展迅速。

根据艾瑞咨询 2015 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规

模于 2015 年已达到 2,168.5 亿元，同比增长 37.8%，较去年增速有所放缓，但

仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将逐渐趋于平稳，

预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。就市场份额角度而言，根据

eMarketer 数据显示，中国互联网营销渠道业已取代电视成为第一大广告营销渠

道，并预计将于 2019 年占据 59.8%的市场份额，其中绝大部分（45.4%）为移

284

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

动端广告。中国互联网营销渠道在整体营销行业所占比例将显著高于美国及全球

水平，发展潜力巨大。

图：中国互联网广告市场规模（单位：亿元）

4500 41.0% 4198 45%

37.8%

4000 40%

31.6% 3527

42.7%

3500 35%

2854

3000 30%

2500 2168.5 25%

2000 23.6% 20%

1573.4

1500 19.0% 15%

1115.5

1000 781.7 10%

500 5%

0 0%

2012 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E

中国互联网广告市场规模增长率

数据来源：艾瑞咨询

图：中国成年用户在各媒体渠道时间支出比例

100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

2011 2012 2013 2014 2015

PC端移动端电视广播纸媒

数据来源：eMarketer

图：中国各媒体广告支出所占份额

285

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

100.0%

90.0%

80.0%

70.0%

60.0%

50.0%

40.0%

30.0%

20.0%

10.0%

0.0%

2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E

数字广告(PC）数字广告(移动) 电视广告户外广告纸媒广告广播广告

数据来源：eMarketer

（2）互联网营销行业竞争格局

美国互联网营销行业市场份额总体集中度较高，根据《IAB/PwC Internet Ad

Revenue Report, FY 2015》数据显示，2015 年 4 季度前 10 位的互联网广告公

司营业收入占据了市场 75%左右的份额，前 25 位营业收入占据市场 84%的份额；

其中 Google、Facebook 所占份额远高于其他公司，且增长迅速。KPCB 2016 年

报告显示，Google 及 Facebook 合计贡献了 2015 年美国互联网广告营销市场

76%的增长量。但由于互联网广告行业营销形式多样、更新速度快，大量初创企

业及中小型企业在细分领域仍有发展空间。

图：美国互联网广告市场集中度

数据来源：IAB/PwC Ad Revenue FY 2015

286

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

图：美国主要网络广告公司营业收入占比

45.0%

40.0%

35.0%

30.0%

25.0%

20.0%

15.0%

10.0%

5.0%

0.0%

2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E

Google Facebook Microsoft Yahoo! Twitter

AOL Amazon LinkedIn IAC

数据来源：statista

就 BBHI 所在的广告技术服务领域而言,标志性公司包括 Adiant, Index

Exchange, OpenX, Outbrain, Pubmatic 等，涵盖 SSP、广告交易平台、原生广

告制作商、广告网络等诸多类别。在 BBHI 主打的 Contextual 技术领域，最大竞

争者为 Google Adsense，后者占据该领域最大市场份额，BBHI 次之。由于

Google 及前述广告技术服务公司业务具有综合性，虽然其部分业务与 BBHI 构

成竞争关系，但是在其他业务领域已与 BBHI 形成良好的合作互惠关系，实现多

方共同增长。

与美国互联网广告营销市场结构类似，中国市场也表现出了较高的市场集中

度。据 iResearch《中国网络广告行业年度监测报告 2016》显示，2015 年网络

广告市场集中度继续向互联网巨头转移，BAT 三家份额合计已达到 65.7%，随

着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市场马太效应或将不断加深。

图：2008-2015 年中国网络广告市场核心媒体广告收入结构

287

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

数据来源：艾瑞咨询

与整体互联网营销市场成熟度相比，我国的程序化购买业务尚处于起步阶段，

市场参与者多、集中度较低。中国程序化购买产业链中的广告交易平台（Ad

Exchange）主要由互联网巨头搭建，例如百度 BES，阿里巴巴的 TANX，以及

腾讯的广告交易平台等；而由于广告主的多样性、分散化和个性化选择，广告代

理公司以及为广告主服务的需求方平台（DSP）有较多的企业参与，市场结构较

为分散。目前中国在广告交易平台以及需求方平台方面已有相对成熟的布局，但

与美国各环节均匀布局相比，在 SSP 及 DMP 领域公司数量相对稀缺。截止 2015

年底，我国新三板挂牌精准营销领域公司共计 12 家，其中多数属于 DSP 或扩

展性 DSP 公司；上市公司例如蓝色光标、省广股份等通过大量收购布局精准营

销领域；天龙集团、明家科技等公司也试图通过大量收购迅速覆盖 PC、移动及

自媒体营销领域。目前国内拥有成熟、完整精准营销产业链公司较少，蓝色光标

等公司均正在尝试进行全产业链布局。

288

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（4）互联网营销市场分类及各细分市场发展趋势

互联网广告可细分为搜索广告、展示广告、以及占比较小的电子邮件广告等

形式。其中，搜索广告可以分为综合搜索（如百度）和垂直搜索（如淘宝）两类；

展示类广告又可分为：视频广告、图片广告、富媒体广告等。搜索广告是根据浏

览者对关键词的搜索进行广告推送，其准确性较高，但是对于一些知名度较低，

需要在短期内树立品牌形象的广告主而言作用甚微；相比之下展示广告属于主动

型，其覆盖面相对搜索广告更为广泛，但是针对性及转化率较低，导致单位广告

价值长期低于搜索广告。在美国互联网广告营销市场中，搜索广告近年来一直占

据主要市场份额。而 eMarketer 报告显示，随着用户在富媒体、视频媒体上的停

留时间不断增长、移动视频流行趋势逐渐显现以及精准营销对展示广告点击率的

提长、移动视频流行趋势逐渐显现以及精准营销对展示广告点击率的提升作用，

展示广告将逐步取代搜索广告，成为互联网营销领域最主要的广告形式。

图：美国各类互联网广告市场份额

289

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100%

90%

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E

搜索广告展示广告分类广告及黄页邮件广告消费勘察短信广告

数据来源：eMarketer

根据艾瑞报告，中国搜索广告市场份额长期稳定在 32%左右，是最主要的

互联网广告类型之一，其市场规模 2015 年达 682 亿元；而包含品牌图形广告、

视频贴片广告、富媒体广告、文字链广告等在内的广义展示类广告 2015 年市场

规模为 585.9 亿元，其增长率高达 24.5%。展示类广告的持续增长主要受到广告

技术发展的推动，更加精准、效果更好的广告形式为展示广告带来了较大的发展

空间。此外，随着用户对于视频内容消费的激增，展示广告中视频贴片广告增速

最快，成为展示广告在 2015 年实现增幅上升的主要推动力之一。

（5）精准营销领域发展趋势

由于广告主具有捕捉目标用户、提高投放精准率的诉求，同时中小型网络媒

体需要根据其用户特点吸引到合适的广告主、实现流量变现，精准营销逐渐成为

互联网展示类广告的主流趋势。所谓精准营销，即是充分利用各种新式媒体，依

托互联网技术和手段进行跟踪、分析和挖掘用户行为特征，并将营销信息推送到

特征准确的目标受众群体中，从而达到最高性价比。根据 Google 统计报告，精

准营销能够使广告主的 CPM（每千人成本，Cost per Mille）降低 19%，而 CTR

（广告点击率，Click Through Rate）从 0.06%上升至 0.09%。申万宏源发布的

《传媒行业：互联网广告＋，程序化购买－数字营销系列报告之一》对精准营销

做了定义，精准营销主要依赖的运作模式为程序化购买，即广告主通过数字广告

投放平台，自动地执行广告媒体购买的流程。从方式上来讲，程序化购买按竞价

与否分为 RTB 和 PDB，其中 RTB 是在用户浏览某媒体缓冲的同时完成用户数

290

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据的收集、分析、并根据系统计算的自动出价竞拍的交易方式，具有实时性；而

PDB 则是广告需求方预先与媒体定好单价，待广告位投放时通过 DSP 系统进行

程序化购买，可理解为广告位的远期交割。

依托于大数据的程序化购买使得网络广告开启了大规模、自动化、精准化的

投放时代，有效改善了展示广告投放效果，程序化购买类广告支出快速增长。据

eMarketer 数据显示，2015 年全球程序化购买广告花费 219 亿美元，较上年增

长 31.93%；2015 年美国程序化购买广告规模为 124 亿美元，同比增长 26.53%。

另一方面，iResearch 数据显示，2015 年美国程序化购买展示广告在展示广告

市场中的占比由 2014 年的 49.0%提升至 59.0%，并预计将于 2017 年提升至 72%。

相比之下，2015 年中国程序化购买展示广告市场规模约为 115 亿元，增长率为

122.6%，增速远超美国及全球水平；2015 年程序化购买展示广告占展示广告市

场份额 14.9%，据 IResearch 预测，截至 2018 年该比例将增加至 34.7%。相对

于美国市场而言，中国程序化购买尚处于起步阶段，表现出极强的增长性，并仍

具有很大发展前景。

图：2011-2017 年全球程序化购买广告花费（单位：亿美元）

350 80%

68.89%

300 70%

71.43%

57.89%

60%

250

56.25%

50%

200

38.33%

40%

31.93% 326

150 24.66%

26.53% 273 30%

30.67%

219 19.41%

100

166 169 20%

19.35% 148

120 124

50 98 14.19%

76 75 10%

45 48

0 0%

2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E

美国全球美国增速全球增速

资料来源：eMarketer

图：中国程序化购买市场规模

291

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200 180%

167.9%

180 160%

160 141.0% 140%

140 122.6% 120%

120

100%

100

80%

61.2% 60%

40 40%

20 20%

0 0%

2012 2013 2014 2015 2016E

市场规模（亿）增长率

资料来源：易观国际

4、互联网营销行业与上下游关系

互联网营销行业上游为广告主，经由营销服务商，将广告内容送达下游媒体，

最终曝光至媒体受众。宏观经济景气度或上游广告主所集中的行业销售情况将对

广告主营销支出能力造成较大影响，而广告主所在行业竞争情况将对广告主营销

支出意愿产生较大影响；下游媒体渠道对于互联网营销行业主要影响体现为其市

场集中度，在下游媒体高度分散化的情况下，单个媒体对于营销服务商依赖度提

高，有利于互联网营销行业进一步发展；终端媒体受众的行为模式（例如所关注

媒体类型）将直接影响上游广告主对于投放渠道的选择，从而根本性影响整个互

联网营销行业繁荣程度。

5、互联网营销行业进入壁垒

（1）技术壁垒

互联网营销的最终目的是将广告投放至合适的受众，而对用户信息及行为数

据进行挖掘、处理的技术水平直接决定了最终的投放效果。公司技术水平一方面

取决于公司的建模能力，另一方面也取决于公司所拥有数据量。具有丰富行业经

验的公司能够基于大量用户数据进行算法优化，不断改善投放效果，达到良性循

环。初入行业的公司拥有数据量小，算法能力较弱，在投放效果方面难以与业内

公司竞争，同时难以迅速进行数据积累以及技术改进。

292

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（2）媒体资源

媒体渠道是广告最终展示平台。营销服务商所掌控媒体资源的数量、质量决

定了其为广告主匹配投放对象的能力，以及营销服务商所能进一步获取的用户数

据量。而媒体资源的获取需要有良好的采买能力及渠道拓展能力，市场初入者难

以在短时间内形成媒体资源积累，故而存在媒体资源壁垒。

（3）广告主资源

营销服务商所掌握广告主资源量不仅影响其收入规模，同时决定了其对于下

游媒体渠道的议价能力。充足的客户资源可以强化营销服务商的媒体流量采买能

力，有助于公司进行业务扩展、数据积累与算法改进。具有先发优势的公司能够

利用其原有客户基础不断提升营业能力、市场势力，并培养客户粘性，对后来者

造成了一定进入障碍。

6、互联网营销行业技术特点，周期性、季节性、地域性特征

（1）技术特点

互联网营销对于数据挖掘、处理技术依赖性较强。营销服务公司通过大量收

集、分析用户数据进行人物画像，并将广告主投放需求与目标受众精准匹配，从

而在合理成本下达到理想投放效果。基于数据分析的营销方法使得互联网营销行

业相比传统营销行业具有更强的精准性及更完善的监测、反馈机制，同时也对业

内公司数据处理能力、算法优化能力、广告主及媒体资源获取能力等方方面面的

能力提出了较高要求。

（2）周期性、季节性、地域性特征

在互联网普及程度日益升高、用户对传统媒体消费比例下降的趋势下，互联

网营销行业近年来一直保持较快增速。然而宏观经济波动会改变居民购买意愿、

能力，从而影响到其上游广告主销售收入和营销开支，并最终导致互联网营销行

业整体收入变化。因此互联网营销行业景气程度与宏观经济具有一定正相关性，

但其相关系数不及传统广告行业，周期性表现较弱。

互联网营销行业的季节性主要受到上游广告主预算确定、广告投放周期等因

素影响。一般而言，每年一季度时广告客户的年度预算尚未确定，因此在投放规

模上有所控制；随着年度预算总额的确定，广告客户在二季度及下半年的投放量

293

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逐步增加，带动行互联网营销行业收入上升。但整体而言，互联网营销行业的季

节性并不明显。

互联网广告行业的投放流程、技术实现不受到地域限制，但是由于我国欠发达地

区网络设施不完善、居民消费水平较低，互联网广告投放量低于发达地区，导致

其整体互联网广告收入仍与发达地区存在一定差距。

表：中国各省网民人数及普及率

省份网民数（万人）普及率网民规模增速普及率排名

北京 1,647 76.5% 3.4% 1

上海 1,773 73.1% 3.3% 2

广东 7,768 72.4% 6.6% 3

福建 2,648 69.6% 7.1% 4

浙江 3,596 65.3% 4.0% 5

天津 956 63.0% 5.8% 6

辽宁 2,731 62.2% 5.9% 7

江苏 4,416 55.5% 3.3% 8

新疆 1,262 54.9% 10.8% 9

青海 318 54.5% 9.9% 10

山西 1,975 54.2% 7.5% 11

海南 466 51.6% 10.8% 12

河北 3,731 50.5% 3.6% 13

内蒙古 1,259 50.3% 10.3% 14

陕西 1,886 50.0% 8.1% 15

宁夏 326 49.3% 10.6% 16

山东 4,789 48.9% 3.3% 17

重庆 1,445 48.3% 6.5% 18

吉林 1,313 47.7% 5.7% 19

湖北 2,723 46.8% 3.7% 20

西藏 142 44.6% 15.3% 21

黑龙江 1,707 44.5% 6.8% 22

广西 2,033 42.8% 10.0% 23

四川 3,260 40.0% 7.9% 24

湖南 2,685 39.9% 4.1% 25

安徽 2,395 39.4% 7.7% 26

河南 3,703 39.2% 6.6% 27

甘肃 1,005 38.8% 5.7% 28

江西 1,759 38.7% 14.0% 29

贵州 1,346 38.4% 10.1% 30

云南 1,761 37.4% 7.2% 31

全国 68,826 50.3% 6.1% --

数据来源：《第 37 次中国互联网络发展统计报告》

7、影响网互联网营销行业发展的因素

（1）有利因素

①信息网络及移动终端发展

294

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随着我国智能手机、平板电脑等电子设备普及率的不断升高，以及 3G/4G

网络覆盖率的提升，新增移动网民成为中国互联网用户增长的主要驱动力。据《第

37 次中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截止 2015 年底，我国手机网

民规模达 6.2 亿，网民中使用手机上网的人群占比由 2014 年的 85.8%提升至

90.1%。新增网民最主要的上网设备是手机，使用率为 71.5%，手机是带动网

民规模增长的主要设备。移动网络的普及一方面扩大了现有互联网市场规模，另

一方面促进了各类移动互联网应用及衍生服务的产生，有利于互联网及相关营销

行业的进一步发展。

②媒体受众消费行为变化

随着互联网的普及，媒体受众接受信息的渠道逐步呈现数字化趋势。据

eMarketer 数据显示，中国用户在纸媒、广播，电视等传统媒体上支出的时间份

额不断下降，而在数字化媒体上支配的时间比例由 2013 年的 30.3%上升至 2015

年的 43.6%，并预计将于 2019 年达到 59.8%。数字化新闻客户端、杂志客户端

成为传统纸媒的替代品，视频、直播等基于互联网衍生的全新媒体形式进一步吸

引媒体受众的注意力。在该趋势下，互联网营销逐步成为广告主的重点关注领域。

据 CNNIC 数据显示，中国企业利用互联网开展营销比例已从 2013 年的 20.9%

上升至 2015 年的 33.8%。受众在互联网媒体上支配时长的增加，有利于互联网

营销行业的进一步发展。

③数据处理技术进步

对用户信息的收集、分析及有效利用是互联网精准营销的基础。易观智库《中

国网络广告市场年度综合报告 2016》调查表明，近年来随着数据挖掘、处理技

术的不断进步，利用用户个人标签、行为特征、Cookie 记录等多种零碎信息进

行个人画像的准确性日益提高，对于互联网广告投放效果具有积极影响。互联网

营销相比传统营销模式在精准性上的优势进一步凸显。

④第三方数据逐步开放

互联网精准营销的效果实现需要基于庞大的用户信息数据及强大的数据处

理能力。以往在程序化购买流程中，国内 DMP（数据管理平台）数据来源主要

为第一方数据（广告主数据）以及第二方数据（DSP 平台自身交易数据），BAT

及三大运营商所掌握的海量用户数据并未对外开放。但自 2014 年起，BAT 逐步

开始尝试与第三方合作开放部分数据，例如百度与省广、华策基于广告及影视内

295

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容的战略合作进行了部分数据开放；此外，三大运营商也将数据变现视为其寻求

新利润增长点的转型方向，数据对外运营事宜 2014 年已展开试点，2015 年工

作会明确将推出相关产品。随着第三方数据逐步开放，互联网精准营销的数据瓶

颈将逐步被打破。

⑤国家政策支持

近年来，互联网及互联网广告行业的发展多次受到国家政策的鼓励：《中国

国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020 年）规划纲要》提出，十三

五期间，国家将会启动 5G 的商用，“互联网+”、大数据以及公共数据互联开

放均将成为战略性发展领域；2016 年 7 月，国家工商总局在《广告产业发展“十

三五”规划》中亦阐明，将“支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告

程序化交易管理，建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网+广告”为核

心，实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务”；2016 年 8 月，包括发改委、财

政部在内的 11 部委联合发表《十一部门关于引导企业创新管理提质增效的指导

意见》，鼓励企业积极发展服务型制造，“有针对性地发展研发设计等上游技术

服务，生产装备租赁等中游生产服务，网络精准营销等下游市场服务。”

（2）不利因素

①经济环境

近期我国经济增速逐步放缓，2016 年上半年 GDP 同比增速回落至 6.7%；

社会消费品零售总额增速由 2013 年的 13.25%回落至 2015 年的 10.70%。中国

互联网营销广告主集中的前三大行业中，汽车行业及食品饮料行业均受到相关影

响，由高速增长期进入“微增长”时代。行业增长的放缓对于使得广告主可用于

营销的支出增长受到一定限制，对于互联网营销行业的规模增长具有制约性。

②法律制度

互联网广告营销行业尚处于成长初期，发展势头迅猛，新营销形式层出不穷，

但也同时存在服务标准尚不完善、各类服务机构服务质量良莠不齐的情况。以上

现象对于监管制度的建立及更新提出了较高的要求。为此，国家工商总局已于

2016 年 7 月推出《互联网广告管理暂行办法》，对相关现象进行约束。但目前

相关法制建设仍处于起步阶段，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪

防范等方面仍有待更加详尽、成熟的规定出台，以维护互联网营销行业健康有序

发展。

296

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（二）交易标的核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

（1）技术优势

Media.net 具有明显的技术优势。其“超级标签”、“机器学习”、“实时

竞价”等相关技术可通过精准投放有效提高媒体主千次展示收入及广告主点击

通过率，使广告主投放效果及媒体主收入均远高于行业水平。相比同业竞争者，

Media.net 已形成一定程度上的技术壁垒。

图：发布商千次展示收入（RPM）图：点击转化率（CTR）

数据来源：AppNexus、Doubleclick Display Bencmarking Tool

（2）媒体资源优势

Media.net 拥有广泛的媒体客户资源，所合作的数百个媒体中包括诸多全球

知名媒体及大量中小型、拥有优质内容资源的媒体。Media.net 已与包括 Forbes,

Fluent 等在内的众多媒体巨头建立了稳定合作关系，其所服务的独立网站超过

50 万个，在下游媒体领域具有显著影响力及市场优势。

图：Media.net 部分服务媒体

（3）人才优势

297

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Media.net 拥有专注于上下文广告及搜索广告的、行业内第二大的技术团队，

团队成员超过 300 人，其中 65%为经验丰富的工程师。公司具有成熟的人才引

进及培训机制，其人力管理模式、员工质量及工作条件多次被印度主流媒体与

Google、Microsoft、Facebook、Yahoo!等国际科技巨头相提并论，有效帮助

Media.net 吸引了大量技术人才。Media.net 也致力于营造科技驱动、工时灵活

的工作氛围，以聚集最优秀的产品经理、工程师、网页开发者及系统管理员。

（4）成本优势

在该行业的费用构成里，人力成本普遍占据 50%以上的比重。Media.net 主

要运营团队位于印度，拥有较明显的相对优势。这种优势直观反映在了 Media.net

所服务的 Yahoo! Bing Network 与 Google 在收取广告主的单次点击成本上的差

异。尽管这同时意味着对媒体主的“单次点击收入”较低，然而更低的广告投放

成本以及 Yahoo! Bing Network 在搜索领域可以抗衡 Google 的市场地位保证了

足量的广告供给，为媒体主提供了稳定的长期广告收入来源。

独立研究机构 AdGooroo 于 2015 年出具的名为“Yahoo! Bing Paid Search

Performance Metrics-2015 Edition”中对于 2014 年度两个竞争平台在六大广告

行业领域的平均单次点击成本的对比可以间接证明 Media.net 的成本优势更为

显著：

平均单次点击成本（2014）

行业 Google AdWords Yahoo! Bing Network

购物 $0.75 $0.38

金融 $2.83 $1.85

旅游 $0.91 $0.56

教育 $4.41 $2.95

汽车 $1.69 $0.93

商业 $2.30 $0.84

另外，更多的人力资源在提升客户满意度方面具备显著优势。通过媒体主抽

样访谈和公开信息查证，Media.net 能迅速响应客户诉求，为重点客户提供个性

化、订制化服务，同时在媒体主的审核方面更加迅速和友善。作为行业第一，同

时也是 Media.net 最大竞争对手的 Google Adsense 则因为服务过于标准化、审

核过分严苛、有权不经客户允许且不作事先通知的情况下关闭客户账号等“大企

业病”受到业界指责。

298

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2、行业地位及竞争对手情况

（1）市场竞争格局及 Media.net 行业地位

全球互联网广告行业规模巨大、参与者众多、分类繁杂、技术各异。

涉足互联网广告领域的知名企业包括 Google, Facebook, Microsoft, Yahoo!,

Twitter, AOL, Amazon, Linkedin, IAC 等。

在主要为媒体主服务的 SSP 领域，有例如 Adiant, Index Exchange, OpenX,

Outbrain, Pubmatic 等众多企业。

根据相关访谈，广告技术行业的全球规模在 1,600-2,000 亿美元，即使

Google 每年从媒体主获得的分成也只有约 140 亿美元，意味着大量的剩余市场

份额为数量可观的大中型公司甚至一些依靠技术创新的初创型企业提供了丰富

的市场机遇。

在 Media.net 主打的上下文检索技术领域，其最大竞争者为 Google Adsense，

后者占据该领域最大市场份额，Media.net 次之。其他提供类似技术服务的公司

还包括 Amazon Associates, Yllix Media, Adversal, Chitika, PopCash, Revenue

Hits, InfoLinks, PopAds, PropellerAds Media 等，但由于市场份额相差悬殊，无

法对 Google Adsense 和 Media.net 形成有效竞争。

（2）竞争对手情况

①Google AdSense

2003 年 3 月，google 推出了 adsense。 AdWords 的核心内容是，谷歌在

搜索结果页面附近投放广告，广告商按点击量付费。而 AdSense 的思路是，把

AdWords 方案向博客及其他任何商业网站延伸，然后再和这些网站共享网络广

告收入。如此一来，各网站投放的广告更有针对性，点击率也就相应增长。

根据相关行业评论及对媒体主的抽样访谈，Google Adsense 和 Media.net

的优劣势对比可总结如下：

A、Google Adsense

优势劣势

299

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对媒体主而言更高的单次点击收入基本没有个性化服务或客户经理

媒体主的收入稳定性更好对媒体主的审核异常苛刻

对类似个人博客等小众媒体主更有价保留不经警告即关闭媒体主账号的权利

值，因为 Google 的广告存量更具备优势

B、Media.net

优势劣势

服务更加灵活，能根据媒体主个性化需

求定制解决方案

可以和包括 Google Adsense 在内的其对媒体语言存在限制，暂时以英语为主。

他平台兼容

广告相关度测试结果更加优秀

②Chitika

Chitika 成立于 2003 年。Chitika 提供 Paid-to-click 广告服务。Chitika 目前

有三种广告展示方式，搜索关键词相关广告：基于搜索引擎带来的流量展示与搜

索关键词相关的广告；手机广告：专用于手机流量的 Pay-Per-Call 广告；Local

Ads：对于网站内容针对的区域来客展示的广告。

③Infolinks

Infolinks 是一家 2007 年成立的内文（In-Text）广告网络联盟，目前为止全

球已经有超过 50,000 个网站集成了 Infolinks 的内文广告。Infolinks 利用 Hadoop、

HBase 等技术，保证出版商获得最高的收益。用户在线免费注册以后，将特定

的代码复制粘贴到网站，就完成了 Infolinks 的安装。与普通广告联盟不同的是，

它的广告是出现在文章内容之间。

三、交易标的财务状况和盈利能力分析

本次收购标的公司形式上为宁波诺信，实质上为通过宁波诺信间接持有

BBHI 的 99.998%股权。经过近年来的快速发展，BBHI 集团在互联网营销领域

积累了丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的资产质量和可持续盈

利能力。BBHI 的财务状况和盈利能力分析如下：

（一）资产、负债的主要构成

1、资产的主要构成

300

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报告期各期末，BBHI 集团的资产构成情况如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 28,709.66 48.82% 16,714.21 35.32% 16,749.27 44.25%

应收账款 25,036.78 42.58% 25,187.65 53.22% 15,281.06 40.37%

预付款项 1,110.70 1.89% 1,622.03 3.43% 521.35 1.38%

其他应收款 1,011.68 1.72% 1,298.47 2.74% 466.85 1.23%

一年内到期的非流

13.74 0.02% 13.60 0.03% 12.93 0.03%

动资产

其他流动资产 294.49 0.50% 570.56 1.21% 515.85 1.36%

流动资产合计 56,177.05 95.53% 45,406.52 95.95% 33,547.31 88.62%

长期股权投资 1,614.24 2.75% 734.75 1.55% 15.48 0.04%

固定资产 715.85 1.22% 753.77 1.59% 555.56 1.47%

无形资产 128.09 0.22% 130.62 0.28% 98.97 0.26%

长期待摊费用 171.16 0.28% 187.37 0.40% 199.43 0.53%

递延所得税资产 - - 87.21 0.18% 9.74 0.02%

其他非流动资产 - - 24.03 0.05% 3,428.06 9.06%

非流动资产合计 2,629.34 4.47% 1,917.75 4.05% 4,307.24 11.38%

资产总计 58,806.39 100.00% 47,324.27 100.00% 37,854.55 100.00%

2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，BBHI 的资产总额分别为

37,854.55 万元和 47,324.27 万元，资产总额的扩大主要来自业务规模扩大相应

带来的应收账款的增加。2016 年 4 月 30 日，资产总额较 2015 年 12 月 31 日增

加 11,482.12 万元，主要原因为应收广告款回款带来的货币资金增长。

（1）货币资金

报告期内，BBHI 集团的货币资金主要为美元银行存款，货币资金各期末的

具体划分如下：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

现金： 14.77 1.90 1.72

卢比 14.68 1.81 1.15

迪拉姆 0.09 0.09 0.57

银行存款： 28,264.10 16,643.66 16,571.48

301

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项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

美元 25,336.75 14,121.36 16,208.46

卢比 2,831.52 2,436.32 356.23

迪拉姆 95.83 85.98 6.79

其他货币资金： 430.79 68.65 176.07

美元 430.79 68.65 176.07

合计 28,709.66 16,714.21 16,749.27

注：其他货币资金为为 BBHI 子公司 MNAFZLLC 信用卡开卡保证金及 BBHI 集团拥有第三方非银行支

付平台账户资金余额。

（2）应收账款

截止 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日以及 2014 年 12 月 31 日，

BBHI 集团的应收账款全部为应收广告服务费，各期末一年以内账龄的应收账款

占比分别为 100.00%、99.99%和 97.56%。截至 2016 年 4 月 30 日，前五名的

应收帐款情况如下：

单位：万元

占应收账款 2016 年 4 月 30 日合

单位名称 2016 年 4 月 30 日

计数的比例（%）

客户 A 20,723.65 82.77

客户 B 991.66 3.96

客户 C 900.27 3.60

客户 D 839.92 3.35

客户 E 554.99 2.22

合计 24,010.49 95.90

2、负债的主要构成

报告期各期末，BBHI 的负债构成情况如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

应付账款 12,521.45 32.38% 10,976.54 27.11% 9,115.77 14.93%

应付职工薪酬 753.99 1.95% 512.47 1.27% 4,680.99 7.67%

应交税费 164.42 0.43% 101.99 0.25% 96.69 0.16%

应付股利 - 0.00% - 0.00% 10,096.35 16.54%

其他应付款 25,214.68 65.22% 28,899.70 71.37% 37,049.53 60.70%

流动负债合计 38,654.54 99.98% 40,490.70 100.00% 61,039.33 100.00%

302

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2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

递延所得税负债 7.69 0.02% - - - -

非流动负债合计 7.69 0.02% - - - -

负债合计 38,662.23 100.00% 40,490.70 100.00% 61,039.33 100.00%

报告期内，BBHI 的负债主要为流动负债。流动负债主要由应付账款、应交

税费、应付职工薪酬及其他应付款组成。报告期各期末，流动负债的占比分别为

99.98%、100.00%和 100.00%。

（1）应付账款

应付账款主要核算 BBHI 集团应付媒体主的广告费、应付域名租金和应付技

术服务费，各期末应付账款的组成情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付广告费 12,046.08 10,780.30 8,578.76

应付域名租金 439.32 16.53 74.70

应付技术服务费 18.25 169.68 454.53

其他 17.80 10.03 7.78

合计 12,521.45 10,976.54 9,115.77

报告期内的应付账款稳步增加，主要是由于公司应付发行广告费和专业服务

费有所增加。

（2）应付股利

BBHI 集团于 2014 年 12 月向原实际控制人 Divyank Turakhia 先生宣告发

放了 1,650.00 万美元（按期末汇率折合 10,096.35 万元）的现金股利，并于 2015

年支付，因此 2015 年 12 月 31 日应付股利大幅下降。

（3）应付职工薪酬

2015 年 12 月 31 日，应付职工薪酬较 2014 年末大幅下降，主要为 2014

年度应付的工资、奖金、津贴和补贴尚未结清所致。2014 年、2015 年和 2016

年 1-4 月，应付职工薪酬的当期增加额分别为 6,014.25 万元、7,594.84 万元和

3,039.87 万元，呈逐渐上升趋势，主要为由于 BBHI 集团业务规模扩大，人员扩

招所导致。

303

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（4）其他应付款

报告期内，其他应付款主要为应付原实际控制人 Divyank 及关联公司款，报

告期各期末，其他应付款的明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付原实际控制人

25,178.95 28,761.93 36,929.86

及关联公司款

其他 35.73 137.77 119.67

合计 25,214.68 28,899.70 37,049.53

注： BBHI 集团已于 2016 年 6 月清偿了应付原实际控制人及其关联公司上述款项。

（二）偿债能力分析

报告期内，BBHI 偿债能力指标如下：

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率 1.45 1.12 0.55

速动比率 1.45 1.12 0.55

资产负债率 65.74% 85.56% 161.25%

注 1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注 2：资产负债率为 BBHI 合并口径下的资产负债率。

2015 年末，BBHI 流动比率、速动比率较 2014 年末有较大提升，资产负债

率有所下降，主要原因是 2015 年 BBHI 进行利润分配导致应付股利减少，因此

流动负债有所减少，增加了流动比率及速动比率，资产负债率有所下降。2016

年 1-4 月，随着 2015 年应收广告款的逐步回款，货币资金大幅提升，进一步提

升了 BBHI 的流动比率和速动比率，降低了资产负债率。

2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，BBHI 经营活动产生的现金流量净额

分别为 13,397.91 万元、16,361.23 万元和 15,627.15 万元，经营活动产生的现

金流充足且稳定，偿债能力较强。

（三）资产周转能力分析

报告期内，BBHI 的资产周转能力指标如下：

项目 2016 年 1-4 月 2015 年

应收账款周转率（次） 6.16 6.22

流动资产周转率（次） 3.05 3.19

304

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注 1：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]，2016 年 1-4

月应收账款周转率进行年化处理；

注 2：流动资产周转率=营业收入÷[（期初流动资产账面余额+期末流动资产账面余额）÷2] ，2016 年 1-4

月流动资产周转率进行年化处理；

注 3：报告期内 BBHI 无存货，存货周转率指标不适用。

2015 年和 2016 年 1-4 月，BBHI 的应收账款周转率分别为 6.22 和 6.16，

报告期内保持稳定。报告期内，BBHI 的应收账款和营业收入的主要来源为 Yahoo，

Yahoo 的应收账款回款周期一般为 45 天至 60 天。

2015 年和 2016 年 1-4 月，BBHI 的流动资产构成主要为应收账款和货币资

金，流动资产周转率分别为 3.19 和 3.05，报告期内保持稳定。

（四）最近一期末持有的财务性投资分析

最近一期末，BBHI 不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融

资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（五）利润表主要科目分析

报告期内，BBHI 利润表主要科目情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

一、营业总收入 51,555.22 125,936.37 70,844.53

其中：主营业务收入 51,555.22 125,936.37 70,844.53

其他业务收入 - - -

二、营业总成本 38,666.01 95,832.09 57,858.01

其中：主营业务成本 36,388.94 89,977.77 52,340.93

其他业务成本 - -

营业税金及附加 - - -

销售费用 342.78 826.50 629.89

管理费用 1,951.18 5,144.41 5,014.58

财务费用 -16.89 -116.59 -127.39

资产减值损失 - - -

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 918.96 721.41 15.53

其中：对联营企业和合营企业的

- - -

投资收益

汇兑收益 - - -

305

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项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

三、营业利润 13,808.17 30,825.69 13,002.05

加：营业外收入 - 11.87 0.39

其中：非流动资产处置收益 - - -

减：营业外支出 - - -

其中：非流动资产处置损失 - - -

四、利润总额 13,808.17 30,837.56 13,002.44

减：所得税费用 354.74 423.65 257.18

五、净利润 13,453.43 30,413.91 12,745.26

1、营业收入和营业成本

根据媒体主分类及业务性质的不同，BBHI 集团主要业务可以分为页面推送

（Web publisher）、消费勘察（Email and Lead-generation）、域名解析（Domain

monetization）和软件授权使用（License deals）四类，这四类业务根据经营模

式的不同，又可以分为广告投放业务和技术服务业务，其中页面推送（Web

publisher）、消费勘察（Email and Lead-generation）、域名解析（Domain

monetization）属于广告投放业务，软件授权使用（License deals）属于技术服

务业务：

单位：万元

产品分类营业收入营业成本毛利润毛利率

2016 年 1-4 月主营业务收入及毛利率

广告投放业务-页面推送 31,746.30 23,962.61 7,783.69 24.52%

广告投放业务-消费勘察 14,560.92 9,987.17 4,573.75 31.41%

广告投放业务-域名解析 3,374.09 2,304.45 1,069.64 31.70%

软件授权使用费 1,873.91 134.71 1,739.20 92.81%

合计 51,555.22 36,388.94 15,166.28 29.42%

2015 年主营业务收入及毛利率

广告投放业务-页面推送 70,471.94 54,224.21 16,247.73 23.06%

广告投放业务-消费勘察 39,750.56 27,740.78 12,009.78 30.21%

广告投放业务-域名解析 10,089.03 7,598.12 2,490.91 24.69%

软件授权使用费 5,624.84 414.66 5,210.18 92.63%

合计 125,936.37 89,977.77 35,958.60 28.55%

2014 年主营业务收入及毛利率

广告投放业务-页面推送 56,106.47 42,051.20 14,055.27 25.05%

306

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产品分类营业收入营业成本毛利润毛利率

广告投放业务-消费勘察 2,223.19 1,556.35 666.84 29.99%

广告投放业务-域名解析 11,046.93 8,600.92 2,446.01 22.14%

软件授权使用费 1,467.94 132.46 1,335.48 90.98%

合计 70,844.53 52,340.93 18,503.60 26.12%

报告期内，BBHI 的业务保持稳健增长，2014 年、2015 年和 2016 年 1-4

月分别实现营业收入 70,844.53 万元、125,936.37 万元和 51,555.22 万元。BBHI

的营业收入主要来源于页面推送（Web Publisher）和消费勘察（Email and

Lead-generation）。

页面推送（Web publisher）业务对应的媒体主为各大门户网站、出版集团、

信息采集组织，以及大大小小的各种媒体代理商，当用户访问这些媒体的网站时，

BBHI 集团便会向用户精准的投放广告。2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，

页面推送分别为 BBHI 带来营业收入 56,106.47 万元、70,471.94 万元和

31,746.30 万元，业务实现稳步增长，毛利率保持相对稳定。页面推送业务的营

业收入主要来源于 Yahoo! Bing Network 的广告费分成收入。

消费勘察（Email and Lead-generation）业务可细分为两类：①Email 业务

对应的媒体主为订阅邮件的提供商；②Lead-generation 对应的媒体主为具有调

查问卷形式的注册表格的网站。2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，消费勘察

分别为 BBHI 带来营业收入 2,223.19 万元、39,750.56 万元和 14,560.92 万元。

其中，消费勘察业务收入在 2015 年较 2014 年同期实现大幅度提升，主要系 BBHI

为顺应互联网广告市场的发展需要，调整了自身的发展战略，从 2014 年底开始

将研发和推广的重点从域名解析转移到消费勘察。因此，域名解析占 BBHI 集团

总收入的比重从 2014 年的 15.59%下降至 2016 年 1-4 月的 6.54%，而消费勘察

占 BBHI 集团总收入的比重从 2014 年的 3.14%上升至 2016 年 1-4 月的 28.24%。

软件授权（License deals）业务是 BBHI 集团将自己的技术出租给第三方使

用，收取技术服务费用，费用的多少根据谈判结果而定，一般会参考客户使用该

技术处理的广告量。由于客户使用自己的媒体资源，所以 BBHI 集团没有下游媒

体成本，因此毛利率较高。

2、销售费用

307

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BBHI 集团 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月的销售费用分别为 629.89 万

元、826.50 万元和 342.78 万元，其主要由业务招待费和差旅费构成，各期的销

售费用明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

差旅费 143.19 376.87 280.53

业务招待费 102.36 203.20 119.98

其他 97.23 246.43 229.38

合计 342.78 826.50 629.89

3、管理费用

报告期内，BBHI 集团的管理费用主要由人员工资和办公维护费构成，各期

的管理费用明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

工资 867.60 2,161.30 2,838.30

办公维护费 502.35 1,383.47 946.30

咨询费 158.08 527.01 310.30

租金 122.06 434.75 401.66

其他 301.09 637.88 518.02

合计 1,951.18 5,144.41 5,014.58

（六）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响

BBHI 集团 2015 年实现投资收益 721.41 万元，主要为按收益法核算对 Rook

Media AG 的长期股权投资收益。2014 年 BBHI 少数股东损益 3,791.94 万元，

主要为 2014 年 BBHI 收购第三方持有的 MNWH 的少数股权前，少数股权应

享有 2014 年 BBHI 净利润的部分。除此之外，报告期内少数股东损益、非经

常性损益金额不大，未对经营成果形成重大影响。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期

每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

308

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本次交易前，上市公司在“信息基础设施投资与运营”领域的业务主要包括

通信网络基础设施产品、通信运维服务、通信基础设施投资运营、网络优化系统

集成、接入传输网络产品、网络优化设备销售等通信基础设施传统性业务，2015

年公司收购日月同行 100.00%股权，开始涉足互联网营销业务。2015 年上市公

司“信息基础设施投资与运营”业务的总收入为 73,147.64 万元，净利润

4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入 12,675.10 万元，净利润 4,484.43

万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务收入和净利润分别占上市公司模拟

合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%，互联网营销业务成为上市公司的主

营业务之一。

本次交易完成后，上市公司的互联网营销业务将会在地域上覆盖国内外重要

广告市场，产品上提供包括 PC 端和移动端的全方位广告体验，产业链上覆盖了

DSP 到 SSP 的关键环节。

2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析

本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于

增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。根据大信

出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】，上市公司 2016 年

1-4 月和 2015 年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年

项目

实际备考实际备考

营业收入 19,645.25 71,200.47 76,804.94 202,741.31

净利润 1,014.49 14,674.49 5,617.35 35,497.96

归属于母公司所有者的

851.56 14,511.56 5,649.64 35,529.66

净利润

基本每股收益（元/股） 0.04 0.46 0.35 1.10

注：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行

股份数量）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公

司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。根据大信出具的《梅泰诺审阅报

告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】及上市公司 2016 年 1-4 月未经审计的财

务数据，上市公司 2016 年 1-4 月和 2015 年的归属于母公司所有者的净利润分

别由交易前的 851.56 万元和 5,649.64 万元增加至 14,511.76 万元和 35,529.66

309

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万元，基本每股收益分别由交易前的 0.04 元/股和 0.35 元/股增加到交易后的 0.46

元/股和 1.10 元/股，上市公司的盈利能力有所改善，基本每股收益也得到增厚。

2016 年 1-4 月 2015 年

主要财务指标

实际备考实际备考

毛利率 30.52% 29.72% 29.88% 29.06%

净利率 5.16% 20.61% 7.31% 17.51%

扣非后归属于母公司净利率 3.88% 20.25% 7.14% 17.44%

由于新增互联网营销业务的净利率水平高于上市公司原有业务，2016 年 1-4

月和 2015 年公司的整体净利率分别由 5.16%和 7.31%上升至 20.61%和 17.51%，

扣非后归属于母公司净利率由 3.88%和 7.14%提高至 20.25%和 17.44%，公司

的盈利能力有所提升。

3、本次交易对公司未来主营业务发展的影响

（1）本次交易前后各业务的营业收入占比情况分析

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年

分行业

实际备考实际备考

主营业务收入 19,645.25 71,200.47 76,637.42 202,573.80

塔及相关产品 10,693.31 10,693.31 40,116.89 40,116.89

网络产品 3,296.12 3,296.12 30,297.77 30,297.77

移动互联业务 5,640.93 57,196.14 5,970.08 131,906.46

其他项目 14.90 14.90 252.68 252.68

其他业务收入 - - 167.51 167.51

营业收入合计 19,645.25 71,200.47 76,804.94 202,741.31

本次交易后，上市公司移动互联网业务带来的营业收入将大幅提升，2016

年1-4月和2015年移动互联网收入占营业收入的比例分别从28.71%和7.77%提

升至80.33%和65.06%。

（2）公司未来主营业务发展规划

本次交易是公司积极实施转型战略的重要举措，公司未来将继续做大做强信

息基础设施业务，支持互联网营销业务的发展，逐步转向“平台运营+生态服务”

的“互联网+”经营模式。依据标的公司的行业特点与经营模式，把标的公司互

联网经验、媒体资源与专业技术统一纳入公司的战略发展规划中。

4、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势

310

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（1）公司在未来经营中的优势

梅泰诺多年来深耕通信基础设备领域，是国内通信塔行业主要供应商。近年

来公司积极拓展移动互联网业务，已切入移动适配、移动支付领域，2015 年，

公司通过收购日月通行进入互联网营销领域，BBHI 作为互联网广告供应端平台

公司，公司通过本次收购宁波诺信间接持有 BBHI，能够实现公司业务范围的拓

展，进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局。

①客户与技术优势

上市公司 2015 年收购的日月同行专注于互联网营销领域，通过全媒体买断、

广告位买断、与媒体建立长期战略合作协议等方式，整合了众多国内知名应用下

载平台资源。本次交易上市公司通过收购宁波诺信间接持有 BBHI 股权，BBHI

在全球范围内拥有 7,000 多家媒体资源，主要客户为 Yahoo! BingNetwork 等国

际广告巨头，其拥有的基于上下文检索的广告技术和机器自主学习技术能够实现

广告的精准定位，提高 SSP 平台的运营能力。本次交易完成后，上市公司将承

继标的公司的优势，互联网营销领域客户、技术优势等将得到继续保持。

②风险抵御优势

上市公司通过收购日月同行确立了信息基础设施业务与互联网营销业务双

主业经营的业务架构，2015 年上市公司“信息基础设施投资与运营”业务的总

收入为 73,147.64 万元，净利润 4,188.01 万元，同期日月同行实现营业收入

12,675.10 万元，净利润 4,484.43 万元。经模拟测算，2015 年互联网营销业务

收入和净利润分别占上市公司模拟合并总收入和净利润的 14.77%和 51.71%。

本次交易完成后，上市公司互联网营销业务将进一步得到夯实，上市公司总资产、

所有者权益规模将大幅增加，抵御风险的能力将得到增强。

（2）公司在未来经营中的劣势

本次交易完成后，BBHI 将纳入上市公司业务体系，上市公司经营范围进一

步扩大，子（孙）公司数量进一步增加，公司的组织结构和管理半径扩大，将涉

及跨国、跨语言、跨文化、跨行业经营等情况，上市公司的管理成本、业务整合

成本将有所增加，对上市公司协调管理能力提出更高的要求。

5、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析

311

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根据大信出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】，在

假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日已经

完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：

（1）交易前后资产结构及其变化分析

单位：万元

2016 年 4 月 30 日

项目实际备考金额变动

金额比例金额比例幅度

流动资产

货币资金 18,736.10 6.21% 47,445.76 4.88% 153.23%

应收票据 200.00 0.07% 200.00 0.02% 0.00%

应收账款 82,221.04 27.24% 106,005.99 10.91% 28.93%

预付款项 10,809.76 3.58% 11,920.46 1.23% 10.27%

其他应收款 6,385.03 2.12% 7,311.64 0.75% 14.51%

存货 44,893.01 14.87% 44,893.01 4.62% 0.00%

一年内到期的非流

- - 13.74 0.00% -

动资产

其他流动资产 296.62 0.10% 591.10 0.06% 99.28%

流动资产合计 163,541.56 54.19% 218,381.70 22.47% 33.53%

非流动资产 -

可供出售金融资产 18,278.11 6.06% 18,278.11 1.88% 0.00%

长期股权投资 5,031.92 1.67% 6,646.16 0.68% 32.08%

固定资产 21,125.41 7.00% 22,068.90 2.27% 4.47%

在建工程 2,424.50 0.80% 2,424.50 0.25% 0.00%

无形资产 2,378.11 0.79% 6,358.14 0.65% 167.36%

开发支出 3,890.60 1.29% 3,890.60 0.40% 0.00%

商誉 68,729.72 22.77% 676,775.39 69.64% 884.69%

长期待摊费用 295.94 0.10% 467.11 0.05% 57.84%

递延所得税资产 1,016.44 0.34% 1,470.99 0.15% 44.72%

其他非流动资产 15,102.60 5.00% 15,102.60 1.55% 0.00%

非流动资产合计 138,273.35 45.81% 753,482.50 77.53% 444.92%

资产总计 301,814.92 100.00% 971,864.21 100.00% 222.01%

本次交易完成后，截至2016年4月30日，上市公司资产总额由交易前的

301,814.92万元增加至971,864.21万元，增长幅度为222.01%；其中流动资产由

163,541.56万元增加至218,381.70万元，增长幅度为33.53%；非流动资产由

138,273.35万元增加至753,482.50万元，增长幅度为444.92%。公司的资产规模

将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。

312

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交易完成后，非流动资产占总资产比重将由45.81%增加至77.53%。非流动

资产占比大幅上升，主要因为商誉增加明显，从而导致交易后备考报表非流动资

产增长明显。

（2）交易前后负债结构及其变化分析

单位：万元

2016 年 4 月 30 日

项目实际备考金额变动

金额比例金额比例幅度

流动负债

短期借款 27,800.00 29.90% 27,800.00 20.90% 0.00%

应付票据 8,000.00 8.60% 8,000.00 6.01% 0.00%

应付账款 11,781.79 12.67% 24,303.24 18.27% 106.28%

预收款项 4,833.12 5.20% 4,833.12 3.63% 0.00%

应付职工薪酬 54.13 0.06% 808.13 0.61% 1,392.88%

应交税费 8,707.62 9.37% 8,872.04 6.67% 1.89%

应付利息 255.91 0.28% 255.91 0.19% 0.00%

应付股利 375.53 0.40% 375.53 0.28% 0.00%

其他应付款 22,372.52 24.06% 47,587.24 35.77% 112.70%

流动负债合计 84,180.62 90.54% 122,835.20 92.34% 45.92%

非流动负债

长期借款 3,000.00 3.23% 3,000.00 2.26% 0.00%

长期应付款 5,796.08 6.23% 5,796.08 4.36% 0.00%

递延所得税负

1,394.75 1.05% -

债

非流动负债合计 8,796.08 9.46% 10,190.83 7.66% 15.86%

负债合计 92,976.70 100.00% 133,026.03 100.00% 43.07%

本次交易完成后，上市公司 2016 年 4 月 30 日负债总额由交易前的

92,976.70 万元增加至 133,026.03 万元，增长率为 43.07%。从负债结构上来看，

流动负债仍然是负债的主要组成部分，其占总负债比例基本保持不变。

（3）偿债能力分析

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

项目

实际备考实际备考

资产负债率 30.81% 13.69% 31.25% 14.19%

流动比率 1.94 1.78 2.04 1.73

速动比率 1.41 1.41 1.54 1.39

注：资产负债率=总负债/总资产×100.00%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存

货）/流动负债。

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2016 年 4 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考流动比率较实际流

动比率下降，主要系公司收购宁波诺信后，合并报表应付账款及其他应付款增加

较多导致；2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日，上市公司速动比率交易前

后基本保持稳定。

本次交易完成后，公司净资产大幅增加，2016 年 4 月 30 日和 2015 月 31

日资产负债率分别从 30.81%和 31.25 降至 13.69%和 14.19%，公司财务结构更

加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

（4）财务安全性分析

本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，公司偿债能力和抗风险能力增

强。本次交易后获得的互联网营销资产主营业务稳定，盈利能力较强，且收入的

回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本

市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。

综上所述，本次交易后，上市公司的财务安全性得以增强。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、公司未来整合计划

本次交易完成后，宁波诺信将成为上市公司的子公司，根据上市公司规划，

未来宁波诺信及 BBHI 仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，

并将融入上市公司管理体系。为提高本次重组绩效，发挥协同效应，上市公司与

BBHI 仍将在管理、业务、财务等方面进行进一步整合。本次交易完成后，上市

公司的整合计划如下：

（1）管理整合

本次交易完成后 BBHI 将继续保持独立法人架构，上市公司将根据情况向

BBHI 公司及其任何子公司委派全部董事，并尽可能给予 BBHI 经营团队在未来

经营中足够的发言权，提高其管理积极性，以充分发挥管理团队在不同业务领域

的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最

大化，上市公司将与 BBHI 管理团队、技术团队进行合作发展。上市公司将参与

BBHI 重大事项决策和重大制度制定、修订，加强规范化管理。

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（2）业务整合

上市公司致力于通信运维服务、塔桅、信息基础设施投资、通信测试服务等

多个通信领域，2015 年通过收购日月同行开始业务转型，切入移动互联网广告

营销领域，本次交易通过收购宁波诺间接持有 BBHI99.998%股权，BBHI 主营网

络营销领域程序化购买的 SSP 业务，日月同行属于互联网营销领域的 DSP+SSP

平台，而 BBHI 集团属于 SSP 平台，本次交易完成后，上市公司将互联网精准

营销技术进一步运用到软件营销领域，利用 BBHI 的广告技术提升日月同行广告

投放效果，同时加大两者业务在移动互联网领域的整合。中国电信三大运营商占

有巨大的流量，上市公司拥有获得运营商数据渠道，通过将上述数据与 media.net

数据结合，进一步提高营销精准度，增加公司的业务机会。

（3）市场与客户整合

日月同行具有丰富的流量资源，主要客户包括百度在线、奇虎 360 等知名

互联网企业，BBHI 主要客户为 Yahoo! BingNetwork 等国际广告巨头，拥有 7,000

多家媒体资源，上市公司信息基础设施业务的主要客户为三大电信运营商。日月

同行具有丰富国内市场的经营经验，BBHI 集团 90%的业务来自美国，余下 10%

的业务来自世界各地，本次交易完成后，上市公司将加大与 BBHI 媒体资源的交

叉合作，充分发挥各经营主体的渠道优势。同时结合国内市场运营经验，尽快将

BBHI 技术本土化开拓精准营销中国市场业务。

（4）财务整合

本次交易完成后，BBHI 的财务负责人将由上市公司委派或任命，对 BBHI

的财务制度体系、会计核算体系实行统一管理和监控。公司将结合互联网营销业

务轻资产运营的特点，保持公司资产、负债的内部协调，进一步对资金使用进行

整体统筹。公司将根据 BBHI 财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、

财务人员设置等方面协助 BBHI 搭建符合上市公司标准的财务管理体系。

2、本次交易完成后的整合落地规划

公司希望通过本次交易与 BBHI 开展深度合作。经双方深入探讨，拟从以下

两方面着手：

315

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首先，随着中国企业“走出去”和“出海”的增多，国际化宣传营销的需求

也在快速增长。BBHI 掌握美国 7,000 多家主流媒体资源，是全球知名互联网营

销公司，在全球互联网营销领域拥有深厚的资源积淀，有能力成为中国企业在国

际化进程中的有力推手和亲密伙伴。

其次，从国内移动互联网的格局来看：最大的移动流量入口是三大运营商，

而三大运营商近年来面临着资费不断下调，语音、短信等传统业务贡献不断下滑

等挑战，也在寻找流量变现的途径。公司作为运营商的长期合作伙伴，与国内三

大运营商建立了长期、稳定、深厚的合作关系，在移动互联网流量、视频流量的

变现等方面更加了解运营商的诉求。如果将运营商的流量数据和诉求更好的与

BBHI 的领先技术相结合，相信可以取得良好的协同效应。

在整合策略方面，公司计划借助日月同行团队的行业背景、充分授权和激励

BBHI 现有团队，并积极开展社会化人才招聘，汇聚多方力量共同加速本项目的

整合落地。

3、公司未来发展计划

公司将继续依照“战略聚焦、加速推进”的经营策略，做大做强通信基础设

施业务，积极发展互联网业务，逐步向“平台运营+生态服务”的“互联网+”

经营模式转型。本次收购资产 BBHI 为国际精准营销巨头，公司将依托 BBHI 的

竞争力与核心优势，扩大国内互联网营销业务，同时公司将顺应互联网和移动互

联网的发展趋势，结合公司原有移动支付、大数据征信等业务，积极探索业务整

合与新业务衍生，逐步延伸互联网营销业务链条，以实现公司的战略转型与跨越

式发展目标。公司将利用募集资金投向 SSP 平台中国区域研发及商用项目，基

于 BBHI 集团既有的 SSP 平台技术，将相关技术与平台引入中国并将其本土化，

积极扩大现有技术的使用深度和变现力度。在人力资源方面，公司将根据发展战

略规划以及整体运营目标，继续引进高端人才，优化人才结构，完善用人机制，

同时建立起公司的人才培养体系，运用人力资源管理信息化工具提高人力资源管

理工作效率。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、交易前后主要财务指标分析

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根据大信出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】及上

市公司 2016 年 1-4 月未经审计的财务数据，上市公司 2016 年 1-4 月、2015 年、

2014 年实际及备考财务指标（合并报表口径）对比如下：

单位：万元

2016 年 1-4 月 2015 年

项目

实际备考实际备考

资产总额 301,814.92 971,864.21 302,275.53 960,636.08

归属于母公司的所有者权益 188,972.34 818,972.30 188,118.45 804,601.24

营业收入 19,645.25 71,200.47 76,804.94 202,741.31

净利润 1,014.49 14,674.49 5,617.35 35,497.96

归属于母公司所有者的净利润 851.56 14,511.56 5,649.64 35,529.66

扣除非经常性损益后归属母公

761.65 14,421.64 5,483.50 35,355.56

司所有者的净利润

基本每股收益（元/股） 0.04 0.46 0.35 1.10

扣除非经常发生损益后基本每

0.04 0.45 0.34 1.10

股收益（元/股）

注 1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行股份部分；

注 2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发

行股份数量）；

注 3：扣除非经常性损益后的基本每股收益=备考归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润/

（交易前股本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）；

注 4：2016 年 1-4 月上市公司实际财务数据未经审计。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司两年一期的资产总额、归属于母公

司的所有者权益有所增加，营业收入有所提升。上市公司 2016 年 1-4 月和 2015

年的归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 761.65 万元和 5,649.64 万元

增加至 14,511.76 万元和 35,529.66 万元，基本每股收益分别由交易前的 0.04

元/股和 0.35 元/股增加到交易后的 0.46 元/股和 1.10 元/股，上市公司的盈利能

力有所改善，基本每股收益也得到增厚。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

上市公司未来资本性支出主要为 SSP 项目中国区域商用及研究项目。上市

公司计划使用本次募集配套资金加快实现 SSP 技术项目本土化，提高公司盈利

能力。

3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事宜。

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4、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场

收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

5、宁波诺信可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经

营业绩的影响

（1）可辨认净资产公允价值的确认依据

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其相关规定，被购买方可辨

认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债

及或有负债公允价值后的余额。其中对于房屋建筑物、机器设备、无形资产等存

在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，

但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公

允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。

（2）商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其相关规定，对于非同一控

制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

允价值份额的差额，应当确认为商誉；合并成本为购买方在购买日为取得被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

本次交易的主要目的为通过收购宁波诺信 100%的股权而间接持有 BBHI 的

99.998%的股权。鉴于本次交易的实质是梅泰诺收购 BBHI 的全部股权，故梅泰

诺支付对价 63.00 亿与 BBHI 全部可辨认净资产公允价值 2.19 亿的差额 60.81

亿，全部在宁波诺信合并报表层面确认为商誉。梅泰诺合并层面无新增商誉。本

次交易商誉计算的过程如下：

单位：元

合并成本宁波诺信

现金 2,100,000,000.00

发行的权益性证券的公允价值 4,200,000,000.00

合并成本合计 6,300,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 219,543,311.38

商誉 6,080,456,688.62

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根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶

化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对 BBHI 集团的

经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损

益造成不利影响，相关风险请参见本报告书“重大风险提示/一、本次重大资产

重组的交易风险/（十一）商誉占比过高及发生减值的风险”。

五、对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关

法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运

营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次交

易完成前后的实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，控制权未发生变化。为了更加

完善公司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股

东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，

不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的

利益，以维护广大中小股东的合法权益。

六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规

范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独

立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门

及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。

因此，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。

319

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第十章财务会计信息

一、BBHI 最近两年一期财务报表

根据德勤出具的《BBHI 合并财务报表及审计报告》【德师报（审）字（16）

第 P3162 号】，BBHI 最近两年一期的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

2016 年 4 月 30 2014 年 12 月 31

项目 2015 年 12 月 31 日

日日

流动资产：

货币资金 287,096,593.62 167,142,114.60 167,492,688.52

应收账款 250,367,886.08 251,876,502.05 152,810,540.29

预付款项 11,106,988.42 16,220,336.69 5,213,530.85

其他应收款 10,116,792.93 12,984,695.77 4,668,541.90

一年内到期的非流动资产 137,388.82 135,982.32 129,312.60

其他流动资产 2,944,858.40 5,705,577.16 5,158,505.47

流动资产合计 561,770,508.27 454,065,208.59 335,473,119.63

非流动资产：

长期股权投资 16,142,359.97 7,347,532.30 154,757.89

固定资产 7,158,505.31 7,537,720.08 5,555,565.20

无形资产 1,280,851.54 1,306,195.53 989,741.99

长期待摊费用 1,711,695.57 1,873,701.32 1,994,253.03

递延所得税资产 - 872,058.01 97,420.60

其他非流动资产 - 240,251.00 34,280,626.68

非流动资产合计 26,293,412.39 19,177,458.24 43,072,365.39

资产总计 588,063,920.66 473,242,666.83 378,545,485.02

流动负债：

应付账款 125,214,502.47 109,765,353.33 91,157,716.83

应付职工薪酬 7,539,935.74 5,124,733.91 46,809,890.38

应交税费 1,644,154.73 1,019,907.34 966,863.38

应付股利 - - 100,963,500.00

其他应付款 252,146,799.22 288,997,016.47 370,495,329.97

流动负债合计 386,545,392.16 404,907,011.05 610,393,300.56

非流动负债：

递延所得税负债 76,899.66 - -

非流动负债合计 76,899.66 - -

负债合计 386,622,291.82 404,907,011.05 610,393,300.56

所有者权益：

实收资本 307,725.00 307,725.00 307,725.00

其他综合收益 -47,234,570.12 -45,806,288.66 -41,850,692.00

未分配利润 248,368,473.96 113,834,219.44 -190,304,848.54

归属于母公司所有者权益

201,441,628.84 68,335,655.78 -231,847,815.54

合计

320

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少数股东权益 - - -

所有者权益合计 201,441,628.84 68,335,655.78 -231,847,815.54

负债和所有者权益总计 588,063,920.66 473,242,666.83 378,545,485.02

（二）合并利润表

单位：元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 515,552,163.75 1,259,363,743.85 708,445,273.34

其中:主营业务收入 515,552,163.75 1,259,363,743.85 708,445,273.34

其他业务收入 - - -

二、营业总成本 386,660,056.35 958,320,951.16 578,580,097.44

其中：主营业务成本 363,889,409.52 899,777,680.37 523,409,284.31

其他业务成本 - - -

营业税金及附加 - - -

销售费用 3,427,795.49 8,264,987.15 6,298,900.83

管理费用 19,511,792.69 51,444,145.10 50,145,798.91

财务费用 -168,941.35 -1,165,861.46 -1,273,886.61

资产减值损失 - - -

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 9,189,572.83 7,214,057.38 155,359.83

其中：对联营企业和合

- - -

营企业的投资收益

汇兑收益 - - -

三、营业利润 138,081,680.23 308,256,850.07 130,020,535.73

加：营业外收入 - 118,763.13 3,820.82

其中：非流动资产处置利

- - -

得

减：营业外支出 - - -

其中：非流动资产处置损

- - -

失

四、利润总额 138,081,680.23 308,375,613.20 130,024,356.55

减：所得税费用 3,547,425.71 4,236,545.22 2,571,713.93

五、净利润 134,534,254.52 304,139,067.98 127,452,642.62

归属于母公司股东的净利润 134,534,254.52 304,139,067.98 89,533,211.13

少数股东损益 - - 37,919,431.49

六、其他综合收益的税后净额 -1,428,281.46 -3,955,596.66 2,160,276.53

归属母公司所有者的其他综合

-1,428,281.46 -3,955,596.66 1,620,261.40

收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

-394,745.16 -21,282.97 -601.94

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

- - -

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益 -394,745.16 -21,282.97 -601.94

中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的

-1,033,536.30 -3,934,313.69 1,620,863.34

其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以 - - -

321

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后将重分类进损益的其他综合收

益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

- - -

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

- - -

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

- - -

部分

5.外币财务报表折算差额 -1,033,536.30 -3,934,313.69 1,620,863.34

6.其他 - - -

归属于少数股东的其他综合收

- - 540,015.13

益的税后净额

七、综合收益总额 133,105,973.06 300,183,471.32 129,612,919.15

归属于母公司股东的综合收益

133,105,973.06 300,183,471.32 91,153,472.53

总额

归属于少数股东的综合收益总

- - 38,459,446.62

额

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现

515,715,262.89 1,173,316,530.89 625,551,576.63

金

处置以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产净增 -

加额

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的

- 45,920.86 701,169.91

现金

经营活动现金流入小计 515,715,262.89 1,173,362,451.75 626,252,746.54

购买商品、接受劳务支付的现

318,745,609.52 841,545,215.09 402,902,856.00

金

支付给职工以及为职工支付

28,788,929.97 120,592,120.61 60,045,572.27

的现金

支付的各项税费 - 5,201,548.55 4,121,151.12

支付其他与经营活动有关的

11,909,187.69 42,411,218.39 25,204,021.61

现金

经营活动现金流出小计 359,443,727.18 1,009,750,102.64 492,273,601.00

经营活动产生的现金流量净额 156,271,535.71 163,612,349.11 133,979,145.54

二、投资活动产生的现金流量： - - -

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其

- 63,061.29 49,312.34

他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位

- - -

收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的 - 34,413,962.01 -

322

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现金

投资活动现金流入小计 - 34,477,023.30 49,312.34

购建固定资产、无形资产和其

635,070.10 5,151,323.05 2,659,897.07

他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单位

- - -

支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的

647.63 - 34,413,962.01

现金

投资活动现金流出小计 635,717.73 5,151,323.05 37,073,859.08

投资活动产生的现金流量净额 -635,717.73 29,325,700.25 -37,024,546.74

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

吸收投资收到的现金 - - 307,725.00

其中：子公司吸收少数股东

- - -

投资收到的现金

取得借款所收到的现金 - - 370,734,995.56

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的

- - -

现金

筹资活动现金流入小计 - - 371,042,720.56

偿还债务所支付的现金 35,063,549.45 100,028,353.82 -

分配股利、利润或偿付利息所

- 102,768,600.00 -

支付的现金

其中：子公司支付给少数股

- - -

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的

- - 415,077,750.00

现金

筹资活动现金流出小计 35,063,549.45 202,796,953.82 415,077,750.00

筹资活动产生的现金流量净额 -35,063,549.45 -202,796,953.82 -44,035,029.44

四、汇率变动对现金及现金等价

-616,262.71 9,491,310.77 882,418.62

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 119,956,005.82 -367,593.69 53,801,987.98

加：期初现金及现金等价物余额 166,856,396.20 167,223,989.89 113,422,001.91

六、期末现金及现金等价物余额 286,812,402.02 166,856,396.20 167,223,989.89

二、宁波诺信最近两年一期备考模拟财务报表

根据大信出具的《宁波诺信审计报告》【大信审字（2016）第 1-01642 号】，

宁波诺信最近两年一期的备考模拟财务报表如下：

（一）备考模拟合并资产负债表

单位：元

2016 年 2015 年 2014 年

项目

4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 287,096,593.62 167,142,114.60 167,492,688.52

应收账款 237,849,491.78 239,281,049.65 144,983,487.63

323

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

预付款项 11,106,988.42 16,220,336.69 5,213,530.85

其他应收款 9,266,071.81 9,326,794.93 4,323,732.31

一年内到期的非流动资产 137,388.82 135,982.32 129,312.60

其他流动资产 2,944,858.40 5,705,577.16 5,158,505.47

流动资产合计 548,401,392.85 437,811,855.35 327,301,257.38

非流动资产：

长期股权投资 16,142,359.97 7,347,532.30 154,757.89

固定资产 9,434,926.00 9,814,140.77 7,831,985.89

无形资产 39,800,338.00 39,825,681.99 39,509,228.45

商誉 6,080,456,688.62 6,080,456,688.62 6,080,456,688.62

长期待摊费用 1,711,695.57 1,873,701.32 1,994,253.03

递延所得税资产 4,545,499.24 6,235,664.58 2,712,416.52

其他非流动资产 240,251.00 34,280,626.68

非流动资产合计 6,152,091,507.40 6,145,793,660.58 6,166,939,957.08

资产总计 6,700,492,900.25 6,583,605,515.93 6,494,241,214.46

流动负债：

应付账款 125,214,502.47 109,765,353.33 91,157,716.83

应付职工薪酬 7,539,935.74 5,124,733.91 46,809,890.38

应交税费 1,644,154.73 1,019,907.34 966,863.38

应付股利 - - 100,963,500.00

其他应付款 252,147,219.22 288,997,016.47 370,495,329.97

流动负债合计 386,545,812.16 404,907,011.05 610,393,300.56

非流动负债：

递延所得税负债 13,947,508.09 13,870,608.43 13,870,608.43

非流动负债合计 13,947,508.09 13,870,608.43 13,870,608.43

负债合计 400,493,320.25 418,777,619.48 624,263,908.99

所有者权益：

归属于母公司所有者权益 6,299,995,189.13 6,164,826,209.03 5,869,981,515.06

合计

少数股东权益 4,390.87 1,687.42 -4,209.59

所有者权益合计 6,299,999,580.00 6,164,827,896.45 5,869,977,305.47

负债和所有者权益总计 6,700,492,900.25 6,583,605,515.93 6,494,241,214.46

（二）备考模拟合并利润表

单位：元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 515,552,163.75 1,259,363,743.85 708,445,273.34

其中:主营业务收入 515,552,163.75 1,259,363,743.85 708,445,273.34

其他业务收入 - - -

二、营业总成本 383,776,238.53 966,402,442.15 586,751,959.69

其中：主营业务成本 363,889,409.52 899,777,680.37 523,409,284.31

其他业务成本

营业税金及附加

销售费用 3,427,795.49 8,264,987.15 6,298,900.83

管理费用 19,512,212.69 51,444,145.10 50,145,798.91

财务费用 -168,941.35 -1,165,861.46 -1,273,886.61

资产减值损失 -2,884,237.82 8,081,490.99 8,171,862.25

324

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

加：公允价值变动收益（损

失以“－”号填列）

投资收益（损失以

9,189,572.83 7,214,057.38 155,359.83

“－”号填列）

其中：对联营企业

和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以

“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”

140,965,498.05 300,175,359.08 121,848,673.48

号填列）

加：营业外收入 118,763.13 3,820.82

其中：非流动资产处置

利得

减：营业外支出

其中：非流动资产处置

损失

四、利润总额（亏损总额以

140,965,498.05 300,294,122.21 121,852,494.30

“－”号填列）

减：所得税费用 4,365,533.04 1,487,934.57 -43,281.99

五、净利润（净亏损以“－”

136,599,965.01 298,806,187.64 121,895,776.29

号填列）

三、上市公司最近一年一期备考财务报表

根据大信出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】，上

市公司最近一年一期的备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 474,457,617.45 465,541,760.31

应收票据 2,000,000.00 285,120.00

应收账款 1,060,059,901.69 1,088,179,264.36

预付款项 119,204,585.95 133,006,372.38

其他应收款 73,116,360.01 46,266,926.44

存货 448,930,139.55 430,500,501.36

一年内到期的非流动资产 137,388.82 135,982.32

其他流动资产 5,911,042.06 7,140,959.44

流动资产合计 2,183,817,035.53 2,171,056,886.61

非流动资产：

可供出售金融资产 182,781,136.86 166,145,019.18

长期股权投资 66,461,568.98 57,572,066.17

固定资产 220,689,031.07 190,398,720.99

在建工程 24,245,014.36 35,107,573.66

无形资产 63,581,418.13 64,290,229.34

开发支出 38,905,950.08 34,306,740.36

325

北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

商誉 6,767,753,934.50 6,767,753,934.50

长期待摊费用 4,671,062.07 4,867,478.86

递延所得税资产 14,709,938.84 16,360,235.89

其他非流动资产 151,025,968.35 98,501,933.55

非流动资产合计 7,534,825,023.24 7,435,303,932.50

资产总计 9,718,642,058.77 9,606,360,819.11

流动负债：

短期借款 278,000,000.00 308,000,000.00

应付票据 80,000,000.00 120,250,480.00

应付账款 243,032,375.42 244,398,677.25

预收款项 48,331,201.79 23,034,832.86

应付职工薪酬 8,081,255.98 5,641,098.77

应交税费 88,720,357.85 96,409,100.71

应付利息 2,559,073.31 1,442,801.37

应付股利 3,755,271.29 3,755,271.29

其他应付款 475,872,429.42 450,067,712.02

流动负债合计 1,228,351,965.06 1,252,999,974.27

非流动负债：

长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00

长期应付款 57,960,823.00 66,498,314.00

递延所得税负债 13947508.09 13,870,608.43

非流动负债合计 101,908,331.09 110,368,922.43

负债合计 1,330,260,296.15 1,363,368,896.70

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合

8,189,722,997.31 8,046,012,375.83

计

少数股东权益 198,658,765.31 196,979,546.58

所有者权益合计 8,388,381,762.62 8,242,991,922.41

负债和所有者权益总计 9,718,642,058.77 9,606,360,819.11

（二）备考合并利润表

单位：元

项目 2016 年 1-4 月 2015 年度

一、营业收入 712,004,676.92 2,027,413,117.91

减：营业成本 500,384,862.36 1,438,301,278.18

营业税金及附加 1,748,451.73 5,273,285.90

销售费用 4,777,524.11 12,492,765.72

管理费用 55,067,462.43 161,555,965.92

财务费用 9,827,700.67 38,801,734.72

资产减值损失 -4,871,555.81 20,337,968.93

加：公允价值变动收益

投资收益 9,284,247.97 8,149,005.97

其中：对联营企业和合 9,284,247.97 8,100,733.05

营企业的投资收益

二、营业利润 154,354,479.40 358,799,124.51

加：营业外收入 1,066,894.81 4,405,381.15

其中：非流动资产处置利得

326

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减：营业外支出 877,262.41 637,977.20

其中：非流动资产处置损失 60,867.51 105,752.96

三、利润总额 154,544,111.80 362,566,528.46

减：所得税费用 7,799,211.85 7,586,884.14

四、净利润 146,744,899.95 354,979,644.32

其中：归属于母公司所有者的净利 145,115,581.22 355,296,595.38

润

少数股东损益 1,629,318.73 -316,951.06

五、其他综合收益的税后净额 23,321.72 170,271.48

1、以后不能重分类进损益的其他

综合收益

（1）重新计量设定受益计划净负

债或净资产的变动

（2）权益法下在被投资单位不能

重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

2、以后将重分类进损益的其他综 23,321.72 170,271.48

合收益

（1）权益法核算的在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收

益中所享有的份额

（2）可供出售金融资产公允价值

变动损益

（3）持有至到期投资重分类为可

供出售金融资产损益

（4）现金流量套期损益的有效部

分

（5）外币财务报表折算差额 23,321.72 170,271.48

六、综合收益总额 146,768,221.67 355,149,915.80

归属于母公司所有者的综合收益总

145,138,902.94 355,466,866.86

额

归属于少数股东的综合收益总额 1,629,318.73 -316,951.06

327

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第十一章同业竞争及关联交易

一、交易标的在报告期内的关联交易的情况

报告期内，除 BBHI 控制的企业外，宁波诺信存在关联交易的关联方情况如

下：

关联方名称关联方与宁波诺信关系

张志勇持有宁波诺裕 90%股权

李海莉持有宁波诺裕 10%股权

张敏张志勇夫人、梅泰诺第一大股东

宁波诺裕泰翔投资管理有限公司持有宁波诺信 1%股权

上海诺牧投资中心（有限合伙）持有宁波诺信 99%股权

宁波诺鑫信德投资有限责任公司上海诺牧子公司

Rook Media AG BBHI 子公司的合营企业和联营企业

Divyank Turakhia BBHI 的高级管理人员及实际控制人

Directi Information FZC Divyank 所控制的公司

Directi Internet Solutions Pvt Ltd Divyank 所控制的公司的下属公司

Directi Web Services Pvt Ltd Divyank 所控制的公司的下属公司

Local.Com Ltd Divyank 所控制的公司的下属公司

注：截至 2016 年 4 月 30 日，宁波诺信尚未完成对 BBHI 的收购，因此上表将 BBHI 的实际控制人 Divyank

及其控制的企业列入关联方，2016 年 8 月 12 日，BBHI 完成交割，Divyank 不再持有 BBHI 任何股权，按

照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》对关联方的定义，Divyank 及其控制的公司将不再成为上海诺

牧的关联方。

报告期内宁波诺信关联交易情况如下：

（一）出售商品/提供劳务

单位：元

关联方名称关联交易内容 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

Rook Media AG 域名解析 18,853,296.12 66,417,668.49 59,345,004.98

Rook Media AG 软件授权使用费 6,476,298.67 16,193,892.32 7,477,700.63

（二）采购商品/接受劳务

328

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单位：元

关联方名称关联交易内容 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

租金 349,404.75 1,078,507.47 1,119,090.90

Directi Web 人工费 89,354.32 195,715.24 199,614.61

Services Pvt Ltd. 电费 35,222.79 107,980.82 111,784.18

物业费 97,380.65 371,184.07 487,059.65

租金 871,165.54 2,639,168.15 2,812,920.16

Directi Internet 人工费 1,232,920.33 2,486,835.77 1,580,434.91

Solutions Pvt Ltd 电费 582,212.38 1,372,047.32 885,043.55

物业费 1,609,645.99 4,716,412.66 3,856,261.17

Local.Com Ltd. 流量使用成本 13,157,928.30 4,359,727.57 -

Rook Media AG 流量使用成本 2,392,847.88 370,483.92 849,676.25

（三）关联方应收款项

单位：元

2016 年 4 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月

关联方关联交易内容

日 31 日 31 日

流量及域名使

Rook Media AG 10,617,463.28 6,844,988.43 12,319,497.07

用费

Directi Internet

预付人工费 1,865,298.99 48,778.51 -

Solutions Pvt. Ltd.

（四）关联方应付项目

单位：元

关联交易内 2016 年 4 月 30 2015 年 12 月 2014 年 12 月

关联方

容日 31 日 31 日

Divyank Turakhia 借款 84,503,947.14 113,385,503.56 208,368,899.63

Directi Information

借款 167,285,510.00 168,184,240.00 160,929,700.00

FZC

Directi Internet

应付物业费 - 254,860.49 724,482.56

Solutions Pvt. Ltd.

Directi Web

应付物业费 110,884.72 215,570.02 337,092.51

Services Pvt. Ltd.

应付流量使

Local.Com Ltd. 17,371,004.87 4,545,370.65 -

用费

应付流量使

Rook Media AG 405,162.50 553,839.45 659,599.82

用费

注：BBHI 集团已于 2016 年 6 月清偿了应付原实际控制人及其关联公司上述款项。

（五）关键管理人员报酬

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单位：元

关键管理人员薪酬 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

关键管理人员报酬合计数 5,031,001.81 15,010,902.79 19,334,236.83

合计 5,031,001.81 15,010,902.79 19,334,236.83

注：关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董事、监事及其他行使类

似政策职能的人员。支付给关键管理人员的报酬包括基本工资、奖金及各项补贴。

二、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易

（一）本次交易完成对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司控股股东及一致行动人张志勇先生以及张敏女士除持

有上市公司股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

为避免可能出现同业竞争的情况，本次发行股份购买资产交易对方上海诺牧、

宁波诺裕已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营销业务外，本企业

及本企业控制的其他企业不存在从事互联网营销方面业务的情形；

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接经营

任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会

投资任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企

业；

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业的现有业务或该等

企业为进一步拓展业务范围，与梅泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本

企业及本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将

产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业

及本企业控制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司主营业务相同或类似

的业务，以避免同业竞争；如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可

从事或参与任何可能与梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上

述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给梅泰诺或其下

属公司；

4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给梅泰诺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。”

330

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（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司

已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相

关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关

联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易为上市公司拟购买实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所

持宁波诺信 99%的股权，及其控制的宁波诺裕所持宁波诺信 1%的股权，上述交

易构成关联交易。公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没

有发生变更。

本次交易完成后，宁波诺信将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入

上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于宁波诺信控制的

BBHI 集团与 BBHI 集团的参股子公司 Rook Media 在域名解析（Domain

monetization）和软件授权（License deals）两类业务上仍将展开合作，即 BBHI

集团为 Rook Media 提供技术服务并收取一定的服务费，Rook Media 为 BBHI

集团带来广告投放业务，并从 BBHI 集团赚取的广告收入中分成。因此，本次交

易完成后，由于正常的业务发展，上市公司的关联交易将有所增加，上市公司将

严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允

性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。

为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次交易对

方上海诺牧、宁波诺裕已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，

具体内容如下：

“1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关联法人、关联企

业（梅泰诺及其下属子公司除外，以下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少

与梅泰诺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求

与梅泰诺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰

诺股东之地位谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与梅泰诺及其下

属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将

331

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按照有关法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内

部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相

似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任

何损害梅泰诺及梅泰诺其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给梅泰诺造成的损失

向梅泰诺进行赔偿。”

332

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第十二章风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能终止的风险

本次交易方案需要上市公司召开股东大会审议通过并获得中国证监会核准，

从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的

出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在

本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素

和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技

术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累

计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内

累计涨幅超过 20%，其波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准；上市公司组织相关主

体进行的自查发现本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用

本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍不排除有关机构和个人利用关于

本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次

重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌

内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政

府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。

由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方

可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法

就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

333

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3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

（二）本次交易的批准风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司就 HSR 法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of

1976）项下与本次交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或

终止；

3、上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次交

易而触发的要约收购公司股份义务的议案；

4、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次

交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均

存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资

风险。

（三）BBHI 的估值过高风险

根据 BBHI 集团互联网广告业务实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，

评估机构对 BBHI 集团的价值进行了谨慎、合理评估，BBHI 的 100.00%股权的

评估值为 93,795.00 万美元，折合人民币 605,812.53 万元（根据基准日美元对

人民币汇率 6.4589 折算），截至 2016 年 4 月 30 日，BBHI 归属于母公司账面

净资产为 20,144.16 万元，BBHI 的评估值较归属于母公司账面净资产的增值率

为 2,907.39%，增值较大。BBHI 集团具有“轻资产”的特点，其固定资产投入

相对较小，账面值不高，而其技术价值均未在账面体现。此外，收益法评估综合

考虑了 BBHI 集团财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本

次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由

于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不

符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期导致交易无法实施的风险

334

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本次交易中，上市公司拟向上海诺牧及宁波诺裕合计支付现金对价

210,000.00 万元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现金不足以支付上述

现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配

套资金，该募集配套资金总额不超过 340,000.00 万元，不超过本次交易总金额

的 100.00%。募集配套资金中 210,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金议案尚需上市公司召开股东大会审议通过，并需经中国证

监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；

同时上市公司通过询价方式募集配套资金，能否募集成功存在很大不确定性，若

股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的

风险，由于上市公司自有现金不足以支付本次交易的现金对价，因此配套资金募

集失败将影响本次重组现金对价的及时支付，甚至导致本次交易最终无法实施，

敬请投资者注意配套融资失败导致交易无法实施的风险。

如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、

债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财

务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上

市公司盈利增厚的效果。

（五）BBHI 无法实现承诺业绩的风险

根据交易各方签订的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易对方上海诺牧及宁

波诺裕承诺 BBHI 于 2016 年度、2017 年度、2018 年经审计扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,965.60 万美元（约合人民币

39,372.96 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）、7,158.70 万美元（约合人

民币 47,247.42 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）和 8,590.50 万美元（约

合人民币 56,697.30 万元，按美元对人民币汇率 6.60 测算）。

该业绩承诺系基于 BBHI 集团目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判

断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和 BBHI 集团管理团队的经营管

理能力，由于市场竞争加剧、BBHI 集团市场开拓未达预期等因素的影响，BBHI

可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩补

偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在

335

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未来年度 BBHI 在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上

市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。

（六）募投项目实施风险

本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价

和 SSP 平台中国区域研发及商用项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、

募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状

态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来

较大影响，进而影响公司的经营业绩。

（七）业绩补偿无法覆盖的风险

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，

上海诺牧及宁波诺裕需对业绩承诺期内 BBHI 实现的业绩不足承诺业绩的部分进

行补偿。各业绩承诺方所获得的现金对价分两次收取：①本次交易配套募集发行

完成之日起 30 个工作日内支付 50%现金对价；②在首笔现金对价支付完成后的

6 个月内支付剩余 50%现金对价。因此，可作为业绩补偿担保的，为各业绩承诺

方于各业绩承诺补偿时点尚未解禁的股份。

此外，本次交易完成后，上海诺牧股份锁定三年，若涉及补偿，未解锁的股

份价值足以覆盖所需股份补偿金额，但如果上海诺牧将所获股份用于质押融资，

则存在上海诺牧不能完全履行相关股份补偿义务的可能。根据上海诺牧出具的

《承诺函》，上海诺牧对其拟用于质押的股票比例上限做出承诺：“若本企业出

于融资目的将所持上市公司股票用于质押融资，本企业承诺用于上述目的之股票

将不超过本企业持股数量的 50%。”在考虑已质押股票被强制平仓的情况下，

上海诺牧持股数量、占股比例、股份补偿覆盖率和上市公司第一大股东如下：

质押比例上海诺牧持股数量占发行后总股本股份补偿覆盖率第一大股东

10% 114,199,396 35.99% 90.00% 上海诺牧

20% 101,510,574 31.99% 80.00% 上海诺牧

30% 88,821,752 27.99% 70.00% 上海诺牧

40% 76,132,931 23.99% 60.00% 上海诺牧

50% 63,444,109 19.99% 50.00% 上海诺牧

336

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因此，即使上海诺牧所质押的上市公司股票被全部强制平仓，上海诺牧将仍

为上市公司第一大股东。但若上海诺牧将所获股份用于质押融资，则存在上海诺

牧不能完全履行相关股份补偿义务的可能。

此外，由于宁波诺裕、上海诺牧获得 210,000.00 万元的现金对价，无业绩

补偿担保资产，本次交易存在宁波诺裕、上海诺牧不能完全履行相关补偿义务的

可能，特别提请广大投资者关注。

（八）关联交易增加的风险

本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳

入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI 集团与

其参股子公司 Rook Media 在域名解析（Domain monetization）和软件授权

（License deals）两类业务上有合作，具体而言，BBHI 集团为 Rook Media 提

供技术服务并收取一定的服务费，Rook Media 为 BBHI 集团带来广告投放业务，

并从 BBHI 集团赚取的广告收入中分成。因此，本次交易完成后，上市公司的关

联交易将有所增加，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会

的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东和上市公司的合法权益，

但仍不排除关联交易增加导致上市公司利益受损的风险。

（九）上市公司控制权的稳定性风险

本次交易前，张志勇、张敏夫妇合计持有上市公司 49,746,600 股，占比

26.13%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上海诺牧将获得 210,000

万元人民币现金及 126,888,217 股上市公司股票，持股数占比发行后总股本的

39.99%，上海诺牧成为上市公司控股股东。根据上海诺牧《合伙合同》，全体

合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，

普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人

不得执行上海诺牧的事务。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控

制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际

控制人。同时，张志勇直接及通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通

资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购

337

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总额的 91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”认

购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，张志勇实际控制上海诺牧。

本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上海诺牧合计控制上市公

司 176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%，为上市公司的实际控制人。

上市公司控制权保持稳定。但不排除未来由于股权质押被强制平仓、贷款到期无

法偿还及其他纠纷导致所持有的上市公司股份被司法划转等原因而影响上市公

司控制权稳定性，提前投资者注意相关风险。关于股权质押相关风险分析请参见

本报告书“重大风险提示/一、本次重大资产重组的交易风险/（七）业绩补偿无

法覆盖的风险”及“第十二章风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险/（七）

业绩补偿无法覆盖的风险”；关于信托贷款相关风险请参见“重大风险提示/一、

本次重大资产重组的交易风险/（十）上海诺牧到期无法偿还贷款的风险”及“第

十二章风险因素/一、本次重大资产重组的交易风险/（十）上海诺牧到期无法

偿还贷款的风险”。

（十）上海诺牧到期无法偿还贷款的风险

根据上海诺牧、中融国际信托签订的《信托贷款合同》，中融国际信托设立

“中融-慧富融投 20 号信托贷款集合资金信托计划”，以该信托项下资金向借款

人提供总金额不超过 23.00 亿元（实际放款金额 21.00 亿元），贷款期限 4 年。

上述贷款的担保措施包括：①张志勇、张敏为上海诺牧在《信托贷款合同》项下

提供不可撤销的连带责任保证担保；②张志勇、李海莉以其持有的宁波诺裕的股

权提供质押担保；③张志勇以持有的瑾瑜 1 号的份额提供质押担保；④瑾瑜 1

号以其持有的上海诺牧的份额提供质押担保；⑤宁波诺裕以其持有的上海诺牧的

份额提供质押担保。

在股份锁定期届满后，上海诺牧可通过二级市场减持等方式偿还上述贷款。

假设 BBHI 完成 2018 年承诺净利润 56,697.30 万元（不考虑上市公司合并范围

内其他的净利润），在不同市盈率水平下，上海诺牧偿还 21.00 亿元贷款所需减

持的股票数量和占其持股总数的比例如下：

上市公司上市公司市值上海诺牧需减持股票数量占上海诺牧

市盈率（倍）（万元）（股）持股总数比例

20 1,133,946.00 58,765,616 46.31%

30 1,700,919.00 39,177,077 30.88%

338

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40 2,267,892.00 29,382,808 23.16%

50 2,834,865.00 23,506,247 18.53%

60 3,401,838.00 19,588,539 15.44%

综上，在上述市盈率范围内，上海诺牧可依据锁定期相关规定减持相应数量

的股票，同时保持上市公司的第一大股东地位。此外，考虑到评估基准日 A 股

同行业上市公司的平均市盈率为 63.34 倍（可参见本报告书“第六章交易标的

评估情况/二、董事会关于评估合理性及定价公允性分析/（三）标的资产本次评

估定价的公允性”）。因此，上海诺牧无法偿还贷款导致所持有上市公司股份被

司法划转以及《信托贷款合同》所述及违约责任及触发担保义务的可能性较小，

但仍提请投资者注意相关风险。

（十一）商誉占比过高及发生减值的风险

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债表（未经审计）的商誉金

额为 68,729.72 万元，占资产总额的比例为 22.69%，上市公司合并报表的商誉

系相继收购日月同行信息技术（北京）有限公司、浙江金之路信息科技有限公司、

北京鼎元信广科技发展有限公司等公司产生。本次交易完成后，根据大信出具的

《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】，上市公司截至 2016 年

4 月 30 日备考合并报表的商誉将达到 676,775.39 万元，占资产总额的比例达到

69.64%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但

需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行

情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对 BBHI

集团的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司

当期损益造成不利影响。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）单一客户依赖风险

作为运营策略的一部分，BBHI 集团自成立伊始，便将广告销售工作外包，

从而使 BBHI 集团得以集中全部人才、物质资源，全力推进其技术产品的研发工

作，保证其持续的创新竞争能力。BBHI 集团创立初期主要的广告业务于北美市

场开展，故 BBHI 集团最初选择的主要的广告销售合作对象为拥有众多北美广告

主的 Google。后因 Yahoo! Bing Network 联盟的广告主资源与 Google 类似，且

339

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利润分配安排优于 Google，BBHI 集团随后与该联盟开展排他性合作并由 Yahoo

代表联盟与其签订合同，规定 BBHI 集团全部搜索类广告来源于 Yahoo! Bing

Network。

据数据分析公司 comScore 的数据显示，Google 在搜索引擎方面的市场份

额正逐渐被 Microsoft 和 Yahoo 所蚕食。2014 年 11 月，Google 的市场份额约

为 67%，而 Microsoft 和 Yahoo 分别为 19.5%和 10.3%。然而，2015 年 Google

的市场份额已经降到 64%，相比 Microsoft 和 Yahoo 已经分别上升至 21%和

12.5%。Yahoo! Bing Network 是在美国市场唯一有实力与 Google 相抗衡的搜

索引擎，该联盟选择与 BBHI 开展排他性合作充分印证了后者对其的充分认可和

技术依赖。

图：美国搜索市场前三名市场份额对比

Yahoo 和 Microsoft 是 DSP 广告需求端平台，BBHI 通过该广告需求端平台

向其广告主提供精准的广告投放服务，利用上下文检索技术，实现广告位价值的

最大化，帮助广告主实现精准营销。广告主是 BBHI 集团业务模式的最终服务对

象，是产业链中的最终付款方，包括 Yahoo 在内的广告需求端平台充当服务中

介和资金结算中间环节的角色，按照相关被投放的广告的展示、点击情况与 BBHI

集团进行分成结算，形成 BBHI 集团的收入。需求端平台只有通过与供应端平台

的数据交换才能为广告主客户对接媒体主并完成广告投放从而获得佣金；反过来

说，供应端平台也只有通过与需求端平台的紧密合作才能为媒体主客户带来有竞

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争力的广告业务收入从而获得佣金。BBHI 作为供应端平台与 Yahoo 作为需求端

平台是相互依赖的关系。

为适应互联网行业日新月异、发展变化速度快的行业特点，BBHI 集团与

Yahoo 签订的合同中，允许双方在给出合理通知期（180 天）的情况下，终止该

排他合同。目前 BBHI 集团与 Yahoo 签订的合同有效期截至 2017 年 8 月，合同

到期后如无其他事项，将自动续签。该协议安排，增加了与 Yahoo 合作的不确

定性，同时也增加了双方的灵活性。

为减小 BBHI 集团对单一客户过度依赖的风险，上海诺牧及其关联方在与

Starbuster 及其关联方通过协议的方式，确保在 Yahoo 合同终止事件发生的情

况下，Starbuster 及其关联方能勤勉地找到替换 Yahoo 的同等级别的合同。上

述各方签订的《股份购买总协议》中规定：在交割完成后的 12 个月以内，一旦

发生 Yahoo 合同终止，且在 Yahoo 合同终止发生或持续的任一对赌年份中，

Yahoo 调整额大于当期承诺应付款额，则激活 Yahoo 补偿机制，向上海诺牧及

其关联方补偿金额不超过 2 亿美元。如果 Starbuster 及其关联方在 Yahoo 合同

正式终止前找到与 Yahoo 同等级别的合作方并签署替代合同，则 Yahoo 合同终

止被视为没有发生或不再持续。同等级别的替代合同是指与 Yahoo Inc.、

Microsoft Corporation、Google Inc.及其关联方或其他经香港诺睿合理同意的第

三方签订的相关合同，并且保证签订的合同毛利率维持在一定水平以上。

（二）业务整合风险

在移动互联网国际化的大背景下，上市公司本次并购BBHI集团的主要目的

是继续推进其战略转型，进一步拓展公司产业链、完善互联网营销产业链的布局，

逐步将公司打造成“移动互联时代的综合服务提供商”，并且积极进行全球化布

局，从而进一步完善其移动互联网的生态系统。通过海外并购重组，上市公司迅

速获得了技术、人才、品牌、渠道等方面的综合优势，由于这是上市公司业务转

型后的初次国际化尝试，因此其并购后必须进行谨慎而有效的整合，否则会存在

一定的风险：

1、文化整合风险

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境外收购后的文化整合是上市公司面临的第一个问题，文化整合失败也是跨

国并购重组整合中最大的风险。企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实

践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个

企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思

想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的

价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会

对员工固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给其带来很大的不适应。这是

企业文化碰撞的必然结果。这种碰撞经常为企业并购完成后的整合工作带来困难。

上市公司系初次进行跨国并购，文化整合问题比较重要。如果企业文化存在误解

或对立，将可能造成人员大量流失，管理陷入瘫痪，从而导致人力资源管理和企

业经营管理中的较大风险。

2、跨国管理、技术人才的缺失导致协同性无法充分发挥的风险

BBHI 集团目前拥有超过 300 名软件开发人员，分布在印度的孟买和班加罗

尔。BBHI 集团主要的资产为无形资产，表现形式为高素质的员工和目前已经掌

握的多种互联网营销相关技术。BBHI 集团除拥有上下文检索（Contextual）的

核心技术以外，还拥有机器学习、反作弊技术、网页热点技术、Super-tag 以及

实时竞价平台技术等辅助技术。

本次交易完成后，BBHI 集团能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程

度上取决于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、了解互联网营销及移动互

联网行业发展规律、熟悉中国、美国、印度互联网市场和当地移动互联网经营环

境的跨国经营管理和技术人才。这些高级管理人员必须具有丰富的移动互联网管

理经验和能力，这样才可能顺利地使得协同效应充分发挥。这些高级技术人才必

须熟悉互联网营销行业技术发展的趋势，才可以防止 BBHI 集团技术流失，并保

证其持续的创新竞争能力。而且，即便上述高级管理、技术人员已到位，但跨国

经营管理以及协调也需要一个磨合的过程，在此期间，BBHI 集团的协同性可能

无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。提示投资者关注跨国管理人员的

缺位导致协同性无法充分发挥的风险。

3、财务管理风险

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本次交易后，BBHI 集团将由上市公司控制，但仍由其原创始人管理层负责

经营管理。上市公司需加强对其运营和财务的密切监管才能保证上市公司境外资

产的安全。虽然上市公司未来可能整合 BBHI 集团的财务人员和系统，也可能派

驻自身的财务人员，但如果上市公司的财务人员不能较好地理解和运用国际会计

准则，则存在监管不力的可能，提示广大投资者注意投资风险。

（三）公司业绩受全球经济周期波动影响的风险

上市公司收购宁波诺信并间接持有 BBHI 集团资产以后，公司的经营业绩、

财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济政策和产业结构调整的影

响。全球经济环境的变化将对 BBHI 集团的经营产生不同程度的影响，进而对公

司的整体经营业绩产生一定的影响。

（四）外汇风险

BBHI 集团分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币结算，由于

各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。本次交

易后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资

者关注外汇波动风险。

（五）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

根据印度相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按

其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，BBHI 集团印度公司可依法

将其盈利分红汇给上市公司，该分红不存在相关法律障碍。

根据《中华人民共和国政府和印度共和国政府关于对所得避免双重征税和防

止偷漏税的协定》，中国居民从印度取得的所得，按照本协定规定在印度缴纳的

税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所

得按照中国税法和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中

还需遵照我国关于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地

区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司

及股东收益造成影响。

（六）市场竞争风险

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BBHI 集团主要通过上下文检索（Contextual）技术实现互联网广告的精准

投放，在全球程序化购买领域已经成为为数不多的具有综合竞争优势的领先企业。

但行业的发展日新月异，客户的需求也日趋丰富多样，在上下文检索技术领域

Google Adsense 仍占据统治地位，不排除未来进一步扩大领先优势；另外随着

视频广告、原生广告等新兴广告形式的高速发展，搜索广告市场总量虽然依旧巨

大，然而增长已趋平缓，在互联网广告行业的占比也被逐渐稀释。目前 BBHI 集

团的关键技术仍聚焦于搜索广告领域，尚未形成在其他细分领域的核心竞争力。

如果 BBHI 集团不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、掌握更

多优质媒体资源、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户

对互联网广告投放的变化，则 BBHI 集团将无法继续保持行业领先的竞争优势，

进而对其经营业绩产生重大不利影响。

（七）海外并购的政治、政策风险

BBHI 集团属新兴移动互联网营销行业，涉及的境外政治、政策风险较小，

但仍有可能因为美国、印度国家或者地方政策、法规的变化或者国与国关系的影

响，使得并购 BBHI 集团的交易进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。

（八）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持 BBHI 集团核心竞争力的关键因素，直接影

响其持续盈利能力。在前次交易中，上海诺牧及其关联方通过协议约定实现了对

核心人员的约束。但若其业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不

能排除核心人员流失的可能性，从而对 BBHI 集团的持续盈利能力及核心竞争力

产生影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审

批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而

给投资者带来一定的风险。

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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具

有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最

大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公

司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司

将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投

资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来

不利影响的可能性。

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第十三章其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保

的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其

关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次

交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为

实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据大信出具的《梅泰诺审阅报告》【大信阅字[2016]第 1-00005 号】以及

上市公司 2016 年 1-4 月未经审计的财务数据，本次交易前后上市公司资产、负

债变动情况如下表：

项目交易前交易后（备考）

总资产（万元） 301,814.92 971,864.21

总负债（万元） 92,976.70 133,026.03

资产负债率（%） 30.81% 13.69%

从上表可以看到，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司的资产负债率为 30.81%；

本次交易完成后，公司备考报表资产负债率为 13.69%。本次交易完成后，公司

负债仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负

债）的情况。

三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系

自本报告书首次披露之日计算，最近十二个月内，梅泰诺所进行的资产交易

具体如下：

（一）收购日月同行信息技术（北京）有限公司 100.00%股权。

2015年5月25日，公司与贾明、日月同辉签订《发行股份及支付现金购买资

产协议》等相关协议，上市公司向贾明、日月同辉以发行股份及支付现金相结合

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的方式购买其合计持有的日月同行100.00%股权并募集配套资金。交易总对价

5.6亿元，其中现金对价1.4亿元，股份对价为约1,826万股上市公司股票。具体

情况如下：

持有日月同出售日月同现金（万

序号名称对价（万元）股份（股数）

行股权比例行股权比例元）

1 日月同辉 52.00% 52.00% 29,120.00 6,573,913 14,000.00

2 贾明 48.00% 48.00% 26,880.00 11,686,956 -

合计 100.00% 100.00% 56,000.00 18,260,869 14,000.00

2015 年 9 月，经中国证监会《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司

向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2015]2145 号）文件核准，公司向江西日月同辉投资管理有限公司、

贾明分别发行股份，购买其合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司

100.00%股权。

截至本报告书签署日，上述重大资产重组事项已实施完毕。日月同行信息技

术（北京）有限公司与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，因此

在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

（二）收购深圳市寅丰网络科技有限公司 41%股权

2015 年 9 月 20 日，上市公司与深圳市寅丰网络科技有限公司股东唐鹏丰、

何伟军签订《股权转让协议》，梅泰诺以现金 1,780 万元受让唐鹏丰、何伟军分

别持有的深圳市寅丰网络科技有限公司 20.09%和 20.91%股权，转让完成后，

上市公司持有深圳市寅丰网络科技有限公司 41%的股权。深圳市寅丰网络科技

有限公司与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，因此在计算本次

交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

（三）上市公司或子公司增资或投资设立的其他情形

1、增资浙江金之路信息科技有限公司

2015 年 7 月 17 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于使

用自有资金向全资子公司增资的议案》。同意公司拟使用自有资金向浙江金之路

信息科技有限公司增资 5,000 万元，增资后浙江金之路信息科技有限公司的注册

资本为 10,030.00 万元。

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浙江金之路信息科技有限公司的经营范围为：第二类增值电信业务中的信息

服务业务。（限互联网信息服务业务）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，

在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：计算机信息技术开发、技术服务、

技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算

机硬件、通信设备、电子产品（除电子出版物）、电力设备的销售及租赁，实业

投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的研发；制冷设备、中央空调的

设计、技术咨询及施工；建筑节能技术研发、系统集成、合同能源管理；通信铁

塔工程施工，通信铁塔设备租赁。

2、投资江苏诺润海通信技术有限公司

2015 年 11 月 17 日，上市公司子公司北京梅泰诺通信基础设施投资有限公

司、李海与李铁广签订投资协议，北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司以现金

向江苏诺润海通信技术有限公司出资 1,530 万元，取得江苏诺润海通信技术有限

公司 51%的股权。截至 2016 年 8 月 4 日，北京梅泰诺通信基础设施投资有限公

司实缴资本 180.00 万元。

江苏诺润海通信技术有限公司的经营范围为：通信技术开发、维护；通信基

础设施投资、建设、服务；通讯设备租赁；充电桩建设；信息技术基础设施管理

服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、投资设立北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）

2016 年 4 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关

于拟投资成立产业基金的议案》。同意公司出资不超过 3 亿元，与北京盛世宏明

投资基金管理有限公司以及其他出资方共同设立立北京盛世泰诺股权投资中心

（有限合伙）（名称以工商登记为准）。北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）

总规模为不超过 10 亿元，梅泰诺将作为有限合伙人，出资不超过 3 亿元。该合

伙企业存续期 7 年。截至本报告书签署日，北京盛世泰诺股权投资中心（有限合

伙）尚未设立。

4、设立梅泰诺融资租赁有限公司

2016 年 4 月 21 日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了

《关于成立融资租赁公司的议案》。同意公司以自有资金投资设立梅泰诺融资租

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赁有限公司，注册资本为 4,000.00 万美元，折合约人民币 24,476,00 万元。其

中，北京梅泰诺通信技术股份有限公司出资 3,000.00 万美元，持有梅泰诺融资

租赁有限公司 75%的股权，诺众投资有限公司（香港）出资 1,000 万美元，持

有梅泰诺融资租赁有限公司 25%的股权，其中诺众投资有限公司（香港）为梅

泰诺香港孙公司，股东为梅泰诺美国子公司 Miteno USA INC。

梅泰诺融资租赁有限公司经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外

购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述增资或投资设立事项不属于《重组管理办法》规定的上市公司在 12 个

月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形，因此在计算本次交易是否

构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关

法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运

营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。上市公司在本次交

易完成前后的实际控制人均为张志勇、张敏夫妇，控制权未发生变化。为了更加

完善公司治理结构，本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股

东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，

不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的

利益，以维护广大中小股东的合法权益.

截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易

所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

（一）交易完成后，BBHI 公司董事会构成情况

根据《股份购买总协议》的约定，前次交易交割后（含对赌期间），香港诺

睿（持有 BBHI99.998%的股权）、香港诺祥（持有 BBHI0.002%的股权）作为

BBHI 的股东，有权委派 BBHI 董事会及其任何子公司董事会的全体成员。

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前次交易完成后，上海诺牧将通过香港诺睿、香港诺祥重新委派 BBHI 及其

子公司董事会的全部董事。目前，上海诺牧拟委派的董事会成员名单如下：

公司名称董事会成员人数拟委派董事名单

BBHI 2 张敏、李海莉

李海莉、Dharmesh Naik、Fayaz

MNIIL 3

Abdoula

MNAFZ 3 张敏、李海莉、Vishal Manjalani

StellarTech 1 BBHI

MNET 3 张敏、李海莉、Mahendra Turakhia

MNSS 3 张敏、李海莉、Mahendra Turakhia

SecureN1 Transaction LLC 1 李海莉

Media.net Ltd. 1 MNAFZ

Media.net Ad Syndication Ltd. 1 李海莉

Media.net Advertising Ltd 1 李海莉

Skenzo Ltd. 1 李海莉

Media.net Support Inc 1 李海莉

本次交易完成后，上市公司将取得宁波诺信 100.00%的股权，即间接持有

香港诺睿 100.00%的股权。香港诺睿作为 BBHI 股东，持有 BBHI99.998%的股

权。根据香港诺祥出具的《承诺函》，在本次交易完成后，香港诺祥承诺将其由

于持有 BBHI 的 0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺。因此，包

括委派 BBHI 董事会成员的权利在内的相关权利由香港诺睿行使。由于上市公司

间接持有香港诺睿 100.00%的股权，因此，本次交易完成后，上市公司将根据

情况向 BBHI 公司及其任何子公司委派全部董事。

（二）本次交易完成后上市公司的治理结构

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所

有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，

公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规

定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益。

2、控股股东与实际控制人

本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇仍为上市公司实际控制人，其将继续按

照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法

规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务

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和业务的独立性。本次交易完成后，公司将继续积极督促公司实际控制人切实履

行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。

3、董事与董事会

公司董事会人数为 6 人，其中独立董事 2 人。公司各位董事能够依据《董事

会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等开展工作，勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司

和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的

履行职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事依据法律法

规要求履行职责，积极了解本公司运作情况，确保董事会公正、科学、高效的决

策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决

策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中

小股东利益。

4、监事与监事会

公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名。人员和人数构成符合法律

法规的要求，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召

开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人

员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财

务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的

权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5、信息披露及公司透明度

公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，

确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权

人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其

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他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息

的机会。

6、利益相关者及企业社会责任

公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各

方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，

继续推动公司持续、健康的发展。

（三）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东

相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经

营的能力。

1、资产独立性

目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不

存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。

2、人员独立性

公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,

符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。本次交易完成后，公司将继

续保持人员的独立性，严格按照相关规定选举聘用董事、监事及高级管理人员。

3、财务独立性

公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独

立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的

情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股

东单位混合纳税的情况。

4、机构独立性

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公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应

的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内

部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部

门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。

5、业务独立性

本公司及标的公司在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关

联方；本公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决

策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管

理系统；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同

业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，

保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）本次交易后上市公司的现金分红政策

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（证监发[2012]37 号）以及北京监管局《关于进一步完善上市公司现

金分红有关事项的通知》(京证公司发[2012]101 号)等法律、法规及文件的规定，

公司制订了利润分配政策。

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规

定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

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2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情

况下，公司可以进行中期利润分配；

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并

报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情况是指公司进行达

到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：

涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金

额超过 300 万元。

（3）公司发放股票股利的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现

金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（4）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章

程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小

股东关心的问题。

（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现

金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配

政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整

理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过；独

立董事应发表明确意见并公开披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东

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提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得

违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（二）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会下发的《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和深圳证

券交易所的有关通知要求，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年

（2015 年—2017 年）股东回报规划》，主要内容如下：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金

方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并

报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情况是指公司进行达

到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：

1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 300 万元。

六、公司股票停牌前股价波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证

监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情

况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自 2015 年 12 月 16 日起开始停

牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 12 月 15 日）公司股票收盘价为每股 56.68

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元。停牌之前第 21 个交易日（2015 年 11 月 17 日）公司股票收盘价为每股 38.39

元。本次停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 47.64%。同期创

业板指数（代码：399006）的累积涨幅 1.05%，万得信息技术指数（代码：882008）

累计涨幅为 4.01%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规

定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），

和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20

个交易日内累计涨幅分别为 46.59%和 43.63%，即公司股价在本次交易停牌前

20 个交易日内累计涨幅超过 20%。

经核查：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交

易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述股价异常波动风

险。

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司董事会就本次交易申请股票停止交易（2015 年 12 月 16 日）前 6 月至

2016 年 9 月 28 日止（以下简称“核查期间”），上市公司及全体董事、监事、

高级管理人员，发行股份及支付现金购买资产交易对方及其董事、监事、高级管

理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息

的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公司股票及其他相关证券

情况进行了自查。

根据本次交易的相关各方及证券服务机构的自查情况，前述相关方及人员买

卖上市公司股票的交易情况如下：

交易方

姓名职务交易日期交易方式交易数量（股）

向

上市公司实际控

张志勇制人、董事长兼 2015.9.23 二级市场交易 439,600 买入

总裁

赵俊山公司原财务总监 2015.11.10 二级市场交易 10,000 卖出

赵俊山公司原财务总监 2015.11.11 二级市场交易 10,000 卖出

赵俊山公司原财务总监 2015.11.13 二级市场交易 20,000 买入

公司前独立董事

赵有福 2015.6.17 二级市场交易 9,000 卖出

赵雪媛的父亲

赵有福公司前独立董事 2015.6.29 二级市场交易 5,900 卖出

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赵雪媛的父亲

公司张朔监事的

张金清 2015.12.1 二级市场交易 1,000 买入

父亲

公司张朔监事的

张金清 2015.12.2 二级市场交易 500 买入

父亲

公司张朔监事的

张金清 2015.12.3 二级市场交易 1,500 卖出

父亲

公司张朔监事的

张金清 2016.9.28 二级市场交易 1,000 买入

父亲

大信会计师事务

朱力 2015.8.18 二级市场交易 3,000 买入

所审计员

大信会计师事务

朱力 2015.8.19 二级市场交易 3,000 买入

所审计员

大信会计师事务

朱力 2015.8.19 二级市场交易 3,000 卖出

所审计员

大信会计师事务

朱力 2015.8.20 二级市场交易 2,800 买入

所审计员

大信会计师事务

朱力 2015.8.20 二级市场交易 3,000 卖出

所审计员

大信会计师事务

朱力 2015.8.25 二级市场交易 2,800 卖出

所审计员

为核查上述人员在自查期间买卖梅泰诺股票的原因及其是否存在利用本次

交易信息从事内幕交易的情形，独立财务顾问及律师查阅了梅泰诺提供的《重大

资产重组交易进程备忘录》、相关人员出具的《买卖股票情况说明》、上市公司